附件10.2

执行版本

投票协议

本投票协议(本“协议”)日期为2023年2月15日，由BP Products North America Inc.(马里兰州一家公司(“母公司”) 与马里兰州房地产投资信托公司Service Properties Trust(“股东”，与母公司各为“一方”，合称“双方”)、马里兰州一家公司TravelCenter of America Inc.(“本公司”)的BP Products North America Inc.(以下简称“公司”)签订。此处使用的未以其他方式定义的资本化术语应具有 由公司、母公司和Bluestar RTM Inc.、马里兰一家公司和母公司的间接全资子公司(“合并子公司”)于本协议日期生效的合并协议和计划(经不时修订、补充或以其他方式修改)中赋予它们的含义。

独奏会

鉴于，截至本协议之日，股东 是记录持有者，受益(该术语在1934年法案下的规则13d-3中定义，其含义适用于本协议的所有目的，无论何时使用“受益”或“受益”一词)，并对股东在本协议签字页上规定的公司普通股数量(每股票面价值0.001美元)拥有完全投票权；

鉴于在签署和交付本协议的同时，公司、母公司和合并子公司正在签订合并协议，该协议规定合并子公司与公司合并并并入公司(“合并”)，公司在合并后仍将继续存在，这是根据《合并法》的规定；

鉴于，合并的完成取决于收到公司股东批准;等条件

鉴于，股东承认，作为母公司和合并子公司愿意签订合并协议的条件和物质诱因，母公司已要求股东签订本协议，并且为了诱使母公司和合并子公司签订合并协议，股东愿意签订本协议；以及

鉴于，母公司和股东希望作出与本协议相关的陈述、保证、契诺和协议；

因此，现在，考虑到上述前提和本协议中规定的陈述、保证、契诺和协议，双方同意如下：

第一条

投票权和股份转让

Section 1.01.          Voting.

(A)            股东在本协议生效之日起至期满之日(“适用期间”)、公司股东每次会议(“会议”)和每次休会或延期期间，以及就公司股东书面同意的每一行动或批准(“征求同意”)， 股东不可撤销且无条件地同意：促使亲自出席或由受委代表出席并投票或 导致表决(或明确同意或书面反对，视情况而定)股东签名页上列出的该数量的股份，以及此后由股东或其任何子公司 持有或实益拥有的、或股东或其任何子公司此后以其他方式拥有投票权的任何额外股份(统称为有权投票(或明确同意或书面异议，视情况而定)，在每种情况下如下：

(I)            支持公司股东批准合并的任何建议；

(Ii)如果没有足够的票数批准合并，或者如果没有足够的股份亲自出席或由 代表出席会议构成法定人数，           赞成将本公司股东提议批准合并的会议推迟到较后的 日期的任何建议；

(3)          支持任何促进合并协议所设想的交易的建议(“交易”)；

(Iv)          反对 任何规定收购建议(包括任何上级建议)或批准合并、收购协议或与收购建议有关的其他类似协议(“替代收购协议”)的建议；以及

(V)           反对 任何修订或修改公司组织文件的建议(合并协议允许的或依据的除外)、任何重组、资本重组、出售全部或几乎所有资产、公司或其任何子公司的清算或清盘，或涉及公司或其任何子公司的任何其他特别交易，或旨在或将会的其他行动、交易或协议 。或可合理预期(A)违反本协议项下本公司或股东的任何陈述或保证或契诺，或未能履行完成合并协议项下合并的任何条件，(B)阻止、延迟或损害交易的完成，或以任何方式阻碍、阻挠或废止本协议或合并协议、合并或交易，或以任何方式改变任何类别公司股票的投票权，或在任何重大方面稀释交易对母公司的利益。或(C)促成收购建议或任何替代收购协议。

(B)            根据本第1.01节规定须投出的任何投票或须以书面表示的同意或异议，应按照所有适用程序投出或表示，以确保为确定 出席(如适用)法定人数及记录该投票或征求同意的结果而妥为计算。

(C)            股东在此同意不与任何人订立任何承诺、协议、谅解或类似安排，以投票或 以任何不符合本第1.01节条款的方式作出投票指示或以书面表示同意或异议，或以其他方式批准任何与交易不一致的交易。

第1.02节.          无 传输。在适用期间，股东特此同意，股东不得直接或间接：(A)出售、 转让、转让、转让(包括通过继承或其他法律实施)、交换、质押、质押或以其他方式对任何标的股份(或其中的任何权利、所有权或权益)或任何收购本公司任何证券或股权的权利进行处置 ；(B)将任何标的股份或收购本公司任何证券或股权的任何权利存入有投票权信托基金，或就任何标的股份或收购本公司任何证券或股权的任何权利订立投票协议或任何其他安排，或授予或声称授予与此有关的任何委托书或授权书；(C)订立任何合约、选择权、催缴股款或其他安排或承诺，不论是否以书面作出，涉及任何标的股份(或其中的任何权利、所有权或权益)的售卖、转易、转让、转让(包括以继承或其他方式法律实施)、交换、质押、质押或其他产权负担或处置，或对投票权的限制，或收购本公司任何证券或股权的任何权利；。(D)订立任何互换或任何其他协议。对标的股份的投票权进行全部或部分对冲或转移的交易或一系列交易，无论任何此类互换、协议、交易或 系列交易是否以现金或其他方式通过交割证券结算，或(E)承诺或同意，或导致或允许 其任何关联公司采取任何前述行动或讨论、谈判或提出要约或达成承诺、协议, 了解或类似安排以采取任何前述行动(第(A)、(B)、(C)、(D)及(E)条所述的任何行动， a“转让”)；然而，上述规定并不禁止(I)股东与股东的任何全资附属公司之间的转让， 股东在转让后始终为股东的全资附属公司 ，或(Ii)在收到本公司股东批准后。任何违反本 第1.02节的转让或行为均无效从头算。如任何标的股份发生任何非自愿转让，则受让人(及该受让人的所有受让人及其后的受让人)将持有及持有该等标的股份，但须受本协议项下的所有限制、责任及权利所规限，而该等限制、责任及权利在适用期间将继续完全有效。

第1.03节.          停止传输。股东特此同意，在适用期间，股东不得要求公司登记违反第1.02节规定的限制而转让的任何股票证书或记账式股票或代表任何标的股的其他无证书权益。

第1.04节          公开公告 。股东特此同意，未经母公司事先书面同意，股东(及股东关联公司)不得就本协议、合并协议或本协议或合并协议拟进行的交易发布任何新闻稿或发表任何其他公开公告或公开声明(“公开沟通”)；前提是上述同意不适用于(I)适用法律或法院程序要求的任何 披露；(Ii)须与纳斯达克作出的声明，或(Iii)在 符合就本协议及合并协议拟进行的交易而作出的任何先前准许陈述的范围内，包括股东就合并协议拟进行的交易发出的初步新闻稿。尽管有上述规定，第1.04节并不阻止股东就完成合并的时间与其本身股东进行正常沟通，但前提是该等明示的时间(X)与本公司目前的公开披露 一致或(Y)经母公司事先书面同意。

第1.05节.          披露。 股东在此同意并授权公司和母公司在美国证券交易委员会和委托书中要求的任何公开通讯或任何 披露中公布和披露股东的身份和标的股票的所有权以及股东在本协议下的义务(股东信息)，同意在适用法律要求的范围内向美国证券交易委员会或与合并有关的任何监管机构提交本协议的备案，并同意就此类备案与母公司 合作。包括提供母公司合理要求的股东信息。母公司特此同意， 母公司应尽其合理的最大努力，为股东提供合理的机会，以便在申报前审查和评论此类披露中包含的任何股东信息。股东在此同意，如股东知悉股东提供的任何股东资料在任何重大方面变得虚假或误导性，股东应尽快通知母公司有关股东提供的任何股东资料所需的任何更正。

第1.06.          没有 作为董事或官员的协议。股东仅以股东作为标的股的记录和实益拥有人的身份签订本协议，本协议的任何内容均无意或将限制或影响股东或股东的任何员工、高级职员、董事(或履行类似职能的人)、合作伙伴或其他关联公司(为此，包括股东在公司董事会的任何指定人员或代表)采取的任何行动。仅以董事或本公司(或本公司的子公司)高管的 身份，或以本公司股东的其他受托身份 。

Section 1.07.          Non-Solicitation.

(A)            非邀请函。 股东特此同意，股东不得、股东关联公司、任何董事、股东或股东关联公司的高级管理人员不得、且股东应尽其合理努力促使股东和股东关联公司的代表不直接或间接采取合并协议第6.3(A)(I)条禁止的任何行动。

(B)            现有的 讨论。股东特此同意，股东应立即停止并采取肯定措施，终止与任何第三方及其各自的收购代表 就该第三方的收购建议(或可合理预期导致 导致收购建议的询价、建议、利益指示或要约)有关的任何邀约、讨论、沟通或谈判，并应促使该第三方、股东代表及股东代表采取肯定措施终止与该第三方的任何邀约、讨论、沟通或谈判。股东应立即向已收到股东或其收购代表提供的与其考虑可能的收购提案有关的非公开信息的每一第三方发出书面通知，要求该第三方立即返还或销毁提供给任何该等第三方的有关本公司及其子公司的所有非公开信息。

第1.08节          收购额外股份 。股东在此同意，股东应在本协议签署后，立即将股东成为登记持有人或获得实益所有权的任何额外 股份的数量通知母公司，这些股份应根据第1.01节自动成为标的股，以避免产生疑问。

第1.09节          No 诉讼。股东在此同意不开始、维持或参与、或便利、协助或鼓励，并同意 采取一切必要的行动，以选择退出与任何索赔、派生或其他诉讼有关的任何集体诉讼，在法律或衡平法上或在任何政府当局面前，在任何法院或在任何政府当局面前进行 法律或衡平法诉讼，(A)质疑本协议或合并协议的任何规定的有效性，或寻求 禁止或推迟实施该协议或合并协议的任何条款(包括寻求禁止或推迟完成合并或任何交易的任何索赔)，或(B)指称任何人士违反与合并协议或交易有关的任何责任。

第1.10节.          进一步的保证。股东在此同意迅速签署和交付，或促使签署和交付其他证书、文书和其他文件，并采取母公司可能合理要求的进一步行动，以有效执行本协议预期的交易。

第二条

股东的陈述和担保

股东特此向 母公司陈述并保证如下：

2.01.          Organization； Authorization.节(A)股东是根据其组织的 股东管辖的法律正式组织、有效存在和信誉良好的法律实体，(B)股东拥有所有必要的公司或类似权力和权力，并已采取所有必要的公司或类似行动，以签署和交付本协议，履行股东在本协议项下的义务并完成本协议预期的交易，以及(C)批准本协议无需任何股东股权持有人的批准。本协议已由股东正式签署和交付，假设母公司正式签署和交付，本协议构成股东的有效和具有约束力的协议，可根据其条款(受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他影响债权人权利的法律 一般和一般股权原则的约束)对股东强制执行。

第2.02节：          政府备案；无违规行为；某些合同。

(A)            本协议的股东签署、交付和履行本协议以及完成本协议所预期的交易，不需要任何政府当局采取任何行动或就其采取任何行动，或向任何政府当局提交文件，但根据1934年法案第13条对文件进行修订除外。

(B)            股东签署、交付和履行本协议不会也不会(I)违反、冲突或导致违反或违反股东组织文件的任何规定，(Ii)假定遵守第2.02(A)节所述事项， 违反。与任何适用法律的任何规定相冲突或导致违反或违反，或(Iii)假定遵守第2.02(A)节所述事项，要求任何人同意或采取任何其他行动，构成违约，或在有或无通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之的情况下，构成违约，或导致或允许终止、取消、修改、加速或以其他方式变更任何权利或义务或丧失任何合同。或对股东的任何资产产生 产权负担(定义见下文)，但第(Ii)条和第(Br)(Iii)条中的每一项除外，合理地预计不会阻止、推迟或削弱股东履行本协议项下的股东义务或完成本协议预期的交易的能力。

第2.03节.          诉讼。 除非合理地预计不会个别或整体阻止、推迟或损害股东履行本协议项下义务或完成本协议所设想的交易的能力，(A)在任何政府当局或仲裁员面前或由任何政府当局或仲裁员对股东或其任何关联公司构成威胁的行为、诉讼、调查或程序，或据股东所知，没有针对股东或其任何关联公司的 威胁，以及(B)没有判决、法令、强制令、任何仲裁员或政府当局对股东或其任何关联公司未履行的规则或 命令。

第2.04节：          对公司股票的所有权；投票权。股东签名页正确列出了截至本协议日期股东的 标的股票数量，除该等标的股票外，截至本协议日期，没有任何公司证券(或任何可转换、可行使或可交换的证券，或购买或收购任何公司证券的权利) 登记在案或由股东实益拥有或股东拥有完全投票权的证券。股东 是其所有标的股份的记录持有人和实益所有人，并且在收到本公司股东批准之前，对所有该等标的股份拥有完全的投票权和处置权，不受任何留置权、债权、代理人、有投票权的信托或协议、期权或股东对该等标的股份的所有权、转让或行使任何权利的任何其他产权负担或限制(统称“产权负担”)，根据(A)本协议或(B)美国州或联邦证券或“蓝天”法律对转让的任何适用限制， 可能施加的任何此类产权负担除外。除根据合并协议或本公司组织文件所载外，任何人士概无任何合约或其他权利或义务购买或以其他方式收购股东的任何标的股份。

第2.05节。          查找器的费用。并无任何投资银行家、经纪、发现者或其他中介人受雇或聘用或获授权代表股东行事，而股东有权从母公司、合并附属公司或本公司或其任何联属公司获得任何费用或佣金或报销开支。

第2.06节          股东 有足够的信息。股东承认，就股东的标的股份而言，股东是一名经验丰富的投资者，并掌握有关本公司的业务及财务状况及交易的足够资料，可就本协议拟进行的交易作出明智的决定，并已独立及在不依赖母公司的情况下， 本公司或母公司及本公司的任何联属公司，并根据股东认为适当的资料， 由股东自行分析及决定订立本协议。股东已收到并审阅本协议及合并协议的副本，在签署本协议前已有机会寻求独立的法律意见，并完全理解并接受本协议及合并协议的所有规定，包括完成合并须受合并协议所载条件的规限，因此不能保证完成合并。

第2.07节          编号 其他陈述或保证。除股东在第2条中作出的陈述和保证外， 股东或任何其他人士均未就本协议或本协议预期的交易向母公司作出任何明示或默示的陈述或保证，股东明确拒绝任何其他陈述或 保证。

第三条

家长的陈述和担保

母公司对股东 的代表和认股权证如下：

3.01.          Organization； Authorization.节母公司是根据马里兰州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。 母公司拥有所有必要的公司权力和权力，并已采取所有必要的公司或类似行动，以执行和交付本协议，履行本协议项下的义务，并完成本协议预期的交易。 批准本协议无需任何母公司股权持有人的批准。本协议已由母公司正式签署 并由母公司交付，并假设由股东正式执行和交付，构成母公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款(受适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他影响债权人权利的一般法律和一般股权原则的约束)对母公司强制执行。

第3.02节          第 其他陈述或保证。除母公司在第3条中作出的陈述和保证外，母公司或任何其他人均未就本协议或本协议预期的交易向股东作出任何明示或默示的陈述或保证，母公司明确拒绝任何其他陈述或保证。

第四条

一般规定

第4.01节          终止。 本协议，包括本协议预期的投票协议和根据本协议授予的任何委托书，应在下列情况中最早自动终止：(A)生效时间；(B)合并协议根据本协议第10条有效终止。或(C)由母公司和终止本协议的股东正式签署和交付的书面协议的生效日期(第(A)、(B)和(C)项中较早的发生的日期和时间为“失效日期”)；但在根据前一句第(Br)(A)款终止的情况下，第1.04节[公告]，第1.05节[披露]， 第1.08节[不打官司]和第1.09节[进一步保证]而本条第四条在上述终止期间继续有效。本协议中规定的任何内容均不免除任何一方在终止或欺诈之前违反本协议的任何责任或损害 与本协议或根据本协议交付的任何文书或其他文件所载的明示陈述和保证有关的、产生的或以其他方式相关的 。

第4.02节          通知。 本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信必须以书面形式发出，并且必须(并将被视为已正式发出)：(A)送达时，如果亲自送达；(B)发送时，如果通过电子邮件发送，如果任何 电子邮件传输由收件人通过回复电子通信迅速确认(不包括外出回复或其他自动生成的回复)，或在该电子邮件发送后一(1)个工作日内根据上述或以下条款中描述的方法之一进行跟踪，(C)如果收件人在下午5：00之前收到，则为收件人收到的日期。纽约时间，如果通过挂号信或挂号信发送(预付邮资，要求回执)和(D) (1)营业日后一天，如果由国家认可的隔夜快递发送，在每种情况下，向双方发送以下地址或电子邮件地址：

如果是父代，则为：

BP Products North America Inc.(英国石油产品北美公司)

西湖公园大道501号。

德克萨斯州休斯顿，邮编77024
注意：马特·布恩尼克-总裁并购美洲副总裁
电子邮件：matt.bueninck@bp.com

将副本复制到：

BP Products北美公司
C/o BP美国公司

西湖公园大道501号。

德克萨斯州休斯顿，邮编77024
注意：Yevgeniy(Eugene)Niklin-管理顾问并购
邮箱：eugene.niklin@bp.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Sullivan&Cromwell LLP
1888世纪公园东
加州洛杉矶，邮编：90067
注意：埃里克·M·克劳蒂默
邮箱：krautheimere@sullcrom.com

如果要为Properties Trust提供服务，请执行以下操作：

连同一份副本(该副本不构成通知)：

或发送至该当事人此后可通过通知本合同其他各方为此指定的其他地址或电子邮件地址。

第4.03节          修正案和弃权。

(A)            本协议的任何条款可在以下情况下被修改或放弃，前提是该修改或放弃是书面的，并且在修改的情况下由本协议的每一方签署，或者在放弃的情况下由放弃生效的每一方签署。

(B)            任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除适用法律规定的任何权利或补救措施。

第4.04节          费用。 与本协议的准备、谈判、执行和履行有关的所有成本和开支，包括其代表的所有费用和开支，应由产生此类费用的一方支付。

第4.05节          管辖法律；同意管辖权；放弃陪审团审判。

(A)            本协议应受马里兰州法律管辖并根据该州法律进行解释，而不考虑该州法律规则的冲突。

(B)            每一方都不可撤销地接受(A)马里兰州巴尔的摩市巡回法院和(B)美国马里兰州地区法院因本协议、本协议预期的其他协议或本协议预期的任何交易而引起的任何诉讼、诉讼或其他程序的专属管辖权。双方同意在美国马里兰州地区法院启动与本协议相关的任何诉讼、诉讼或程序，如果此类诉讼、诉讼或其他程序因司法原因不能在该法院提起，则在马里兰州巴尔的摩市巡回法院提起。对于因本协议而在马里兰州巡回法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序，每一方都同意请求和/或同意将任何此类诉讼、诉讼或程序分配给商业和技术案例管理计划。 每一方都不可撤销和无条件地放弃对在(I)巴尔的摩市巡回法院提起因本协议或本协议拟进行的交易而产生的任何诉讼、诉讼或程序的任何反对意见。马里兰州或(Ii)美国马里兰州地区法院，并特此进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起。在任何诉讼中，每一方当事人都不可撤销地放弃其本来可能有权或成为 有权(包括主权豁免、判决前扣押、判决后扣押和执行)的任何反对或管辖权豁免。, 因本协议或向任何此类法院提起的本协议或拟进行的交易而对其提起的诉讼或诉讼。双方同意，任何此类诉讼、诉讼或其他程序中的最终审判法院判决应是决定性的 ，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行；但前提是，上述任何规定均不限制任何一方寻求判决后救济或对该最终审判法院判决提出上诉的权利。本协议各方同意，以挂号邮寄方式在第4.02节规定的地址向其送达法律程序文件、传票、通知或文件，即对其在第4.05(B)节中向司法管辖区提交的任何事项有效地送达法律程序文件。双方同意，还可以通过挂号信或挂号信、要求的回执或信誉良好的夜间快递服务，按本协议第4.02节规定的地址向另一方送达，并应在收到后完成送达。

(C)            本协议的每一方在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利。每一方都承认并同意：(A)任何另一方的代表、代理人或代理人 均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求执行前述放弃；(B)其了解并考虑了本放弃的影响；(C)其自愿作出本放弃；以及(D)除其他事项外，第4.05节中的相互放弃和证明 已诱使其订立本协议。

第4.06节          绑定 效果；收益；分配。

(A)            本协议的条款对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并可由其强制执行，本协议的任何条款不打算也不向各方及其各自的继承人和允许的受让人以外的任何人授予本协议项下的任何明示或默示的权利、利益、补救措施、义务或责任。

(B)            未经其他各方同意，任何一方不得通过法律实施或其他方式转让、委托或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但母公司可随时将其在本协议项下的全部(但不少于全部)权利和义务转让或转让给母公司的直接或间接全资子公司；但此类转让或转让 不应解除母公司在本合同项下的义务，或扩大、改变或改变任何其他方对本合同或对母公司的任何义务。 本第4.06(B)条规定不允许的任何转让均无效。

第4.07.          No 所有权权益。本协议中包含的任何内容均不得被视为将任何股份的任何直接或间接所有权或所有权的关联 授予母公司。标的股份的所有权利、所有权及经济利益仍归属及属于股东，母公司无权管理、指示、监督、限制、监管、管治或执行本公司的任何政策或业务，或行使任何权力或授权指示股东参与任何标的股份的表决，除非本协议另有明文规定。

第4.08节          股票 股息、分配等如果发生股票拆分、反向股票拆分、股票分红或分派，或因任何资本重组、合并、重新分类、股票交换或类似交易而导致股票数量发生任何变化，则 术语“标的股”应自动被视为指并包括所有该等股票分红和分派，以及 任何或所有该等股份可被变更或交换的证券，或在该交易中收到的任何证券。

4.09.          Counterparts； Effectiveness.节本协议可以签署任何数量的副本，每份副本都应是原件，其效力与本协议及其签署在同一份文书上的签名具有同等效力。本协议自本协议各方收到由本协议所有其他各方签署的本协议副本之日起生效。在各方收到由另一方签署的本协议副本 之前，本协议无效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务(无论是否通过任何其他口头或书面协议或其他通信)。通过传真、“.pdf”格式或扫描页面向 本协议交付已签署的签字页副本，应与交付本协议的手动签署副本一样有效。

第4.10.          可分割性。 本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的违法性、无效性或不可执行性不得 影响本协议其他条款的合法性、有效性或可执行性。如果本协议的任何条款或将该条款适用于任何人或任何情况是非法、无效或不可执行的，(A)应由各方以合理和真诚的方式协商的适当和公平的条款予以替代，以便在合法、有效和可执行的范围内执行该非法、无效或不可执行的条款的意图和目的，以及(B)本协议的其余部分以及该条款对其他人或其他情况的适用不受该违法行为的影响。 无效或不可强制执行，且此类违法性、无效或不可强制执行不得影响此类规定的合法性、有效性或可执行性，或此类规定在任何其他司法管辖区的适用。

第4.11节.          特定的 性能。双方均承认并同意，如果双方未按照本协议规定的条款履行其义务或以其他方式违反本协议的规定，将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不是适当的补救措施。双方承认并同意，双方 有权获得一项或多项禁令、特定履约或其他衡平法救济，以防止违反本协议 ，并在没有损害或其他证据的情况下在第4.05(B)节描述的法院具体执行本协议的条款和规定，这是他们根据本协议在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救之外的权利，并且具体执行权是本协议拟进行的交易的组成部分，如果没有该权利，母公司 和股东都不会签订本协议。本协议双方承认并同意，任何寻求禁止令或禁止令以防止违反本协议并根据第4.11节具体执行本协议的条款和规定的任何一方，均不需要就任何此类命令或禁止令提供任何担保或其他担保。

第4.12节.          完整的 协议。本协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方之前就本协议主题 达成的所有口头和书面协议和谅解。

第4.13节          解释和构造。

(A)此处的            标题 仅供参考，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。

(B)除本协议另有规定外，            本协议中使用的序言以及所有朗诵、条款和章节均指本协议的序言、朗诵、条款和章节。

(C)            本合同中术语的定义应同样适用于单数和复数。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“将”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义。在本 协议中，只要使用“包括”、“包括”或“包括”一词，应被视为后跟“但不限于”一词，无论这些词后面是否有 这些词或类似含义的词。“到该范围”一词中的“范围”一词应指主体或事物扩展到的程度，而不应简单地表示“如果”。“或”一词不应是排他性的。除非另有说明，任何法规的引用应被视为指不时修订的该法规以及根据该法规颁布的经不时修订的任何规则或条例。凡提及任何协议或合同，即指根据其条款不时修订、修改或补充的该协议或合同。对任何人的引用包括该人的继任者 和允许的受让人。“本协议日期”一词应视为指本协议序言中规定的日期。除另有说明外，从任何日期起或到任何日期为止，分别指从和包括或通过和包括 。除非另有特别说明，为衡量本协议中时间段的开始和结束时间 (包括“营业日”和一天中的几个小时或营业日的小时数)，一件事、事件或事件的开始或结束时间应被视为发生在纽约所在的时区。对“法律”的提述, “法律”或特定成文法或法律也应被视为包括任何适用的法律。本协议 中所提及的“美元”或“$”应为美元。

(D)            缔约方共同参与了本协定的谈判和起草。如果出现歧义或意图问题或解释，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

[签名页如下]

特此证明，双方已使本协议自上文第一次写明的日期起正式签署。

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