附件10.1

执行版本

同意和修订协议

本同意和修改协议(本协议) 于2023年2月15日由本协议中确定为SVC各方、本协议中确定为TCA各方和BP Products North America Inc.(“母公司”)签订。

独奏会：

鉴于，TA LLC从SVC方租赁某些不动产和装修，以及SVC方拥有的某些固定装置和有形和无形财产，作为招待、燃料和服务设施(任何此类设施，“旅行中心设施”)；

鉴于在签署和交付本协议的同时，天津港与母公司正在与母公司的间接全资子公司(“合并子公司”)签订于本协议日期为 的特定协议和合并计划(“合并子公司”)，据此，除其他事项外，合并子公司将根据本协议的适用条款与合营公司合并并并入合营公司(“合并”)，合并后的公司将按本协议的条款和条件在合并后继续存在；

鉴于，合并将构成某些TCA方的控制权或转让(在每种情况下，根据TCA各方之间的任何当前租赁或其他协议的定义，一方为SVC方，而SVC方为另一方)的变更，这需要根据该等租赁或其他协议事先获得一个或多个SVC方的书面同意；

鉴于，三方合营各方已要求，且每一方SVC方均希望代表其本身及其子公司就合并及合并协议项下或与合并协议相关的交易进行各自的同意，在此方面，SVC方、TCA方和母公司已同意按照本协议的条款和规定在某些方面修改SVC方和TCA方之间的现有租约、现有担保和相关协议；以及

鉴于，SVC商标所有人已同意向TCA或其指定人出售、转让和交付，TCA已同意向SVC商标所有人购买并承担SVC商标所有人对商标的所有权利、所有权和利益(如下所述)，所有这些都符合本协议的条款和规定；

因此，考虑到本协议所述的相互协议，本协议双方同意如下：

第一条
定义的术语

1.01.        定义。 本协议中使用的下列大写术语应具有以下含义：

(1)“附属公司”(        Affiliate)是指对任何人而言，任何其他人直接或间接地、现在或将来将被该人控制、控制或与该人共同控制。“控制”一词是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层和政策的权力，而术语“控制”和“控制”具有相关的含义。

(2)        “协议” 在本协议的序言中定义。

(3)        “经修订的和重新签署的担保”是指与BP Corporation North America Inc.为适用的SVC各方的利益而签订的经修订和重新签署的租约有关的某些第二次修订和重新签署的担保协议，其表格 作为本协议的附件B-1至B-5附于本协议。

(4)        “经修订及重订租赁”统称“经修订及重订租赁协议”，指由适用的SVC订约方及TA LLC之间订立的第1-4号经第三次修订及重订租赁协议及第5号经修订及重订租赁协议，其格式载于本协议附件A-1至A-5。

(5)        “转让协议”将商标从SVC商标所有人转让给TCA或其指定人的转让协议，其形式作为本协议的附件D附于本协议。

(6)本协议第4.02节定义了        “交付方”。

(7)        “实体”是指任何公司、普通或有限合伙企业、有限责任公司或合伙企业、股份公司或协会、合资企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托、房地产投资信托、合作社、任何政府或机构、其主管部门或政治分支机构或任何其他实体。

(8)        “生效时间”是指合并协议中定义的“生效时间”。

(9)        “现有的 担保”是指与现有租赁有关的五(5)份修订和重新签署的担保协议， 每一份都是由天津华联为适用的SVC各方的利益而签订的，日期为2019年10月14日。

(10)      “现有租约”统称为若干第二次修订及重订的第1-4号租赁协议，以及若干经修订及重订的第5号租赁协议，分别由适用的SVC订约方及TA LLC订立，日期均为2019年10月14日。

(11)本协议第4.03节定义了      “受保障人”。

(12)      “知识产权”是指根据任何适用法律承认的任何或所有知识产权，包括下列权利和所有权利：(一)专利、设计权和工业品外观设计产权；(二)商业秘密和专有技术，包括发明、发现、方法、过程和数据；(三)著作权和原创作品和未注册的著作权；(四)商标、服务标志、商业外观、商号和域名；和(V)申请、登记、 续展、延期、合并、分部、续展、部分续展和补发上述第(一)至(四)款所指的任何权利。

(13)      “合并” 在本协议的摘录中定义。

(14)      “合并 协议”在本协议的引言中定义。

(15)      “合并(Br)子公司”的定义见本协议的摘要。

(16)“      ”指马里兰州一般公司法。

(17)      “父母” 在本协议的序言中定义。

(18)      “人”是指任何个人或实体，以及在上下文允许的情况下该人的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人 。

(19)本协议第4.02节定义了      “收货方”。

(20)      “svc” 指马里兰州房地产投资信托基金服务物业信托基金。

(21)      “SVC LLC”指马里兰州有限责任公司HPT TA Properties LLC。

(22)      “SVC当事人”是指，统称为SVC、SVC信托、SVC TRS、SVC LLC、骇维金属加工风险投资财产信托(马里兰州房地产投资信托基金)和骇维金属加工风险投资财产有限责任公司(马里兰州有限责任公司)。

(23)      “SVC商标所有人”，统称为SVC、SVC Trust、SVC TRS和SVC LLC。

(24)      “SVC TRS”指马里兰州公司HPT TRS Inc.

(25)      “SVC 信托”指HPT TA Properties Trust，一家马里兰州房地产投资信托基金。

(26)      “TA LLC”是指特拉华州的一家有限责任公司--TA运营有限责任公司。

(27)      “tca” 指马里兰州的美国旅游中心公司。

(28)      “三氯乙烷缔约方”统称为三氯乙烷和TA有限责任公司。

(29)      “商标” 指SVC商标所有人对任何商号、商标、服务标记、域名、徽标和其他品牌来源标记的所有全球权利、所有权和利益，无论是否注册，以及前述的所有申请、注册和续订 ，在每种情况下，均指与任何旅行中心设施相关的所有商誉，包括本合同所附附件C中确定的商标注册和申请。

(30)      “交易协议”是指截至2007年1月29日，由SVC、TCA和协议中确定的其他各方之间签订的特定交易协议。

(31)      “旅行中心设施”在本协议的摘要中定义。

第二条
同意合并

2.01.        同意合并。每一SVC方代表自身及其子公司特此(I)确认并同意订立合并协议、完成合并和合并协议预期的任何其他交易，以及因合并和此类交易中的一项或两项导致的TCA方的控制权或转让(在每种情况下，根据SVC方和TCA方之间的任何适用租约或其他协议定义)的任何 变更。(Ii)承认 本同意将被视为满足根据SVC方与TCA方之间的任何适用租约或其他协议，关于合并或其他交易的通知和同意的任何和所有要求，而无需任何TCA方采取任何进一步行动，(Iii)同意TCA方不应被视为违约，因合并或合并协议预期的其他交易而违反或违反任何该等租赁或其他协议，并(Iv)放弃该SVC方在合并或合并协议预期的其他交易引发的范围内根据任何该等租赁或其他协议可能享有的任何索赔、权利或补救 (但前提是该放弃不适用于根据合并协议向任何该等SVC方提供的任何权利)。同意和放弃应在每一SVC方及其各自子公司签署后立即生效并具有约束力。但如果且仅当合并协议在生效时间前根据其条款终止时，同意才应自动撤销。

第三条
当事人的某些协议

3.01.        修订了 并重新签订了租约，修订和重新签署了担保。TCA各方、SVC各方和母公司特此同意，在签订附件为附件A-1至A-5的修订和重新约定的租约以及附件B-1至B-5所附的修订和重新约定的担保后，修订和重述现有租赁和现有担保，并且 第3.01节所述的上述行动应在各方根据第4.02节的规定向修订和重新约定的租赁和修订和重新约定的租赁和担保的签字页面公布后立即生效。

3.02.        最低租金 。为免生疑问，就修订及重订租约生效日期所在月份 而言，如已少付或多付最低租金，适用的业主及租客应作出 适当的“真实”调整。第3.02节中使用但未另行定义的大写术语应 具有修订和重新签署的租约中赋予此类术语的含义。

3.03.        Trademarks.

(1)        购销。根据第3.03节规定的条款和条件，在生效时，每个SVC商标所有人在此同意向TCA或其指定人出售、转让和交付，TCA在此同意从SVC商标所有人购买并承担SVC商标所有人对商标的所有权利、所有权和利益，本第3.03(1)节所述的 前述行动应在根据第4.02节作为附件D所附转让协议各方的签字页公布后立即生效。

(2)        购买价格 价格。商标的总购买价应等于其账面净值8,940万美元，由TCA (或在母公司选择时，母公司代表TCA)支付，在生效时电汇到SVC指定的帐户，或 母公司和SVC书面商定的其他方式。

(3)        其他 事项。在生效日期之前，SVC商标所有人不得出售、转让、交付、设押、质押、租赁或许可商标，也不得放弃或允许商标的任何权利失效。

3.04.        进一步 保证。(A)TCA各方、SVC商标所有人和母公司或其指定人在此同意并应促使 其关联公司签署和交付此类附加文件、文书、转让书和保证，并采取可能合理必要的进一步行动 以(I)归属TCA或其指定人的商标所有权并完成商标的转让和记录，以及(Ii)完成本协议项下预期的交易，以及(B)每个SVC商标所有人同意并应导致其关联公司在此同意、签署和交付此类附加文件、文书和保证转让及保证 ，并采取合理所需的进一步行动以完成合并及相关交易。

第四条
杂项规定

4.01.        陈述 和保证。

(1)        商标。 每一位SVC商标所有人在此声明并向母公司和TCA保证：(A)他们是适用商标的唯一合法和实益拥有者，并拥有良好的和可销售的所有权，不受任何和 所有留置权和担保权益的约束；(B)他们不受限制使用适用商标或将其许可授予任何人的任何未决判决、禁令、命令或法令的约束；(C)没有任何人就适用商标的所有权、有效性、可执行性、有效性或使用对他们提出任何未决或威胁的索赔； (D)他们没有对任何人提出任何索赔、要求或通知，指控任何人与适用商标有关的任何侵权、挪用、稀释或其他侵权行为，据他们所知，没有人侵权、挪用、稀释或以其他方式违反任何适用商标；以及(E)除TCA方外，SVC商标所有人均未授予任何人使用任何商标的任何同意、许可、许可或权利。每一SVC方特此向母公司和TCA声明并保证，在生效之前，除商标外，SVC方对TCA及其子公司的业务运营中使用的或必要的知识产权 没有任何权利。

(2)        总则。 本协议的每一方在此声明并保证其拥有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本协议，并完成本协议预期的交易。

4.02.签名页        版本 。在签署和交付本协议和合并协议的同时，每一个SVC方、TCA方和母公司(每个“交付方”)已将交付方签署的 签名页交付给每个此类协议的其他各方(每个“接收方”)的外部法律顾问， 并且每个交付方在此(A)确认并同意将其签名页提供给每个此类协议的其他各方(每个“接收方”)的签名页，并在此发布。且 应与生效时间同时生效，并据此被视为有效，(B)不可撤销地指示并授权每一接收方的该等外部律师在生效时间同时向作为其客户的接收方发放每一张该等签名页，包括为满足合并协议第9(D)条的目的。因此， 每个经修订及重新订立的租约、经修订及重新订立的担保及转让协议在生效日期同时生效，并应自生效日期起生效。除非双方另有书面协议，否则如果合并协议终止，双方同意在终止协议的同时，各交付方对先前根据第4.02节交付的经修订和重新签署的租约、经修订和重新签署的担保以及转让协议的签字 页应视为已被作废和放弃，该等协议 将不会生效。

4.03.        适用法律；仲裁。本协议应根据马里兰州的法律解释、解释、适用和执行，涉及该州的“法律选择”规则。本协议项下的任何“争议”(该术语在修订和重新签署的租约中定义)应通过根据修订和重新签署的租约中规定的程序和仲裁效力进行的最终和具有约束力的仲裁来解决。

4.04.        可分割性。 本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的违法性、无效性或不可执行性不应 影响本协议其他条款的合法性、有效性或可执行性。如果本协议的任何条款或将该条款适用于任何人或任何情况是非法、无效或不可执行的，(A)应由各方以合理和真诚的方式协商的适当和公平的条款予以取代，以便在合法、有效和可执行的范围内执行该非法、无效或不可执行的条款的意图和目的，以及(B)本协议的其余部分以及该条款对其他人或其他情况的适用不受该违法行为的影响。 无效或不可强制执行，且此类违法性、无效或不可强制执行不得影响此类规定的合法性、有效性或可执行性，或此类规定在任何其他司法管辖区的适用。

4.05.        对应物， 等本协议可以签署任何数量的副本，每份副本都应是原件，其效力与本协议及其签名在同一份文书上的效力相同。本协议自本协议各方收到由本协议其他各方签署的本协议副本之日起生效。在各方收到由另一方签署的本协议副本 之前，本协议无效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务(无论是否通过任何其他口头或书面协议或其他通信)。通过传真、“.pdf”格式或扫描页面向 本协议交付已签署的签字页副本，应与交付本协议的手动签署副本一样有效。

4.06.        节和其他标题；解释。本协议中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。此处术语的定义应同样适用于单数和复数。 只要上下文需要，任何代词都应包括相应的男性、女性和中性形式。“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，应被视为后跟“但不限于” ，无论这些词语后面是否有这些词语或类似含义的词语。短语中的“范围”一词是指主体或事物扩展到的程度，而不是简单的“如果”。“或”一词不应是独占的。凡提及任何协议或合同，即指根据其条款不时修订、修改或补充的该协议或合同。对任何人的引用包括该 人的继任者和允许的受让人。除另有说明外，从任何日期开始或到任何日期为止，均分别指自和包括或包括在内。 除另有特别说明外，为了衡量本协议中时间段的开始和结束，一件事、事件或事件开始或结束的时间应被视为发生在纽约所在的时区。本协议中提及的任何“美元”或“$”均应指美元。

4.07.        转让； 继承人和受让人；第三方受益人。

(1)        本协议的条款对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，对其利益具有约束力，并可由其强制执行。本协议的任何条款都不打算、也不会将任何明示或默示的权利、利益、补救措施、义务或责任授予除本协议双方及其各自的继承人和经允许的受让人以外的任何人。

(2)        未经其他各方书面同意，任何一方不得转让本协议和本协议项下的所有权利和义务，但通过合并或合并转让给该方的继承人或该方几乎所有资产的受让人除外。本协议对本协议双方及其各自的继承人和被允许的受让人具有约束力，并使其受益。 本协议不是有意的，也不应被解释为在任何部分产生任何权利或可由任何其他人强制执行。 根据本第4.07(2)节不允许的任何所谓转让均无效。

4.08.        完整 协议。截至生效时间，本协议、经修订和重新签署的租约以及经修订和重新签署的担保共同构成本协议双方关于本协议或其标的的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解，以及证明在生效时间或之前有效的TCA和SVC双方之间或之间的租赁或其他协议的任何协议，包括交易协议、现有租赁和现有担保。自生效时间起及生效时间后，在所有方面均无效，包括对该等先前协议的任何直接或间接第三方受益人而言。

4.09.        免责声明。 设立特殊风险投资、特殊风险投资信托和骇维金属加工风险投资财产信托的信托声明，连同其所有修正案 已正式提交给马里兰州评估和税务局， 规定“服务财产信托”、“骇维金属加工风险投资财产信托”和“骇维金属加工风险投资财产信托”(视情况而定)是指适用声明下的受托人集体为受托人，而不是个别或个人，并且没有受托人，SVC、SVC信托或骇维金属加工财产信托的高级管理人员、股东、员工或代理人应分别就SVC、SVC信托或骇维金属加工财产信托的任何义务或对其提出的任何索赔承担任何个人责任 。所有以任何方式与特别服务提供商、特别服务提供商信托或骇维金属加工风险投资财产信托进行交易的人员，只应分别查看特别服务提供商、特别服务提供商信托和骇维金属加工风险投资财产信托的资产，以支付任何款项或履行 任何义务。

[签名页面如下]

兹证明，本协议双方已签署并交付本协议，意在签署一份盖章的文书。

[同意书和修订协议的签名页 ]

[同意书和修订协议的签名页 ]

附件A-1

第三次修订和重新签署的租赁协议 第1号

(附于附件)

第三份修订并重述第1号租赁协议，

dated as of ________________ __, 202_,

随处可见

HPT TA属性信任和 HPT TA Properties LLC，

作为房东，

和

TA 运营有限责任公司，

作为租户

目录表

页面

第三份 修订并重述的第一号租赁协议

第三次修订和重述的第1号租赁协议的日期为在  ，202_(“生效日期”)，由马里兰州房地产投资信托公司HPT TA Property Trust、马里兰州有限责任公司HPT TA Property LLC(统称为“房东”)和特拉华州有限责任公司(“承租人”)TA Operating LLC持有。

W I T N E S S E T H：

鉴于，房东和租客是该第二次修订和重新签署的第1号租赁协议的当事人，该协议日期为2019年10月14日 ，并不时进行修订(经如此修订的“先前租赁”)；

鉴于， 承租人是美国马里兰州旅游中心公司的子公司，而马里兰州旅游中心已与BP Products North America Inc.(“母公司”)和母公司的间接全资子公司(“合并子公司”)签订了日期为2023年 的特定协议和合并计划，根据该协议和计划，除其他事项外，合并子公司将与马里兰州旅游中心合并并并入TCA(“合并”)，根据《马里兰州公司法总则》的适用条款，在符合条款和条件的前提下；和

鉴于， 关于合并，房东和租客希望按照本合同的规定修改和重述先前的租约；

现在， 因此，考虑到本合同中包含的相互契约和其他良好和有价值的对价，房东和租客在此确认相互收到和法律上的充分性，特此同意，从生效日期起及之后， 旧租约在此修订并重述其全文如下：

第一条
定义

就本协议的所有目的而言，除另有明确规定或文意另有所指外，(A)本条中定义的术语应具有本条中赋予它们的含义，并包括复数和单数，(B)本协议中未另有定义的所有会计术语应具有根据公认会计原则赋予它们的含义，(C)本协议中对指定的条款、章节和其他分支的所有提及均指本协议的指定条款、章节和其他细分 。和(D)“本协定”、“本协定”、“本协定”和其他类似术语指的是整个本协定，而不是指任何特定的条款、节或其他部分。

1.1          “aaa” 应具有第22.1节给出的该术语的含义。

1.2          “附加费用”应具有第3.1.2节给出的该术语的含义。

1.3.          “附属公司”指：(A)就合伙、有限责任公司、公司或其他实体而言，是指(A)任何该等个人、合伙权益、有限责任公司权益、该实体的股本或其他股权的任何拥有人；(B)就该人或前述(A)款所述的一名或多名人士而言，是母公司、附属公司或母公司的附属公司的任何其他人；(C)身为上述人士或上述(Br)(A)及(B)条所述任何人的高级人员、董事、受托人或雇员，或其合伙人或成员的任何其他人；及。(D)上述(A)至(C)条所述人士的直系亲属的任何其他人。

1.4.          “协议” 应指本第三次修订和重新签署的第1号租赁协议，包括本协议所附的所有证物，因为本协议和附件可能会根据本协议的规定不时进行修订。

1.5          “上诉规则”应具有第22.7节中给予该术语的含义。

1.6.          “适用的法律”是指所有有管辖权的法院和政府机构不时存在的所有适用的法律、法规、法规、规则、条例、法规、许可证、许可证、通知和命令，以及所有适用的司法和行政裁决、判决和命令，包括与损害、养护或保护、不动产或个人财产或人类健康或环境有关的所有适用的司法和行政法令、判决和命令，包括但不限于：法院和其他政府机构关于报告、许可、许可、调查、补救和清除地下改善(包括但不限于处理或储气罐，或水、天然气或油井)或排放、释放或威胁释放有害物质、化学物质、农药、石油或石油产品、污染物、污染物或危险或有毒物质、材料或废物(无论是固体、液体或气态)进入环境，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置有关的所有有效和合法的要求。运输或处理有害物质， 地下改进(包括但不限于处理或储罐，或水、天然气或油井)，或污染物、污染物或危险或有毒物质、材料或废物，无论是固体、液体还是气体。

          “仲裁裁决”应具有第22.5节中给出的该术语的含义。

          “裁决” 是指因任何财产全部或部分作废而判给、支付或收到的所有赔偿、款项或其他价值(在扣除所有合理的法律费用和其他合理的费用和开支后，包括但不限于，业主因获得此类裁决而产生的专家证人费用)。

1.9          “BP附属公司”是指在美国注册的实体，并且是BP母公司的附属人员。

1.10        “BP母公司”是指BP P.L.C.，一家根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司，通过合并、合并或转让其全部或几乎所有资产而与其继承人一起。

1.11        “营业日”是指法律或行政措施授权马萨诸塞州联邦的银行机构关闭的周六、周日或任何其他日子以外的任何日子。

1.12        “资本支出”是指根据公认会计准则在性质上被视为资本的任何支出。

1.13        “增资”指，就任何物业而言，对该物业进行的任何翻新、维修或改善，包括但不限于任何开支为资本开支的项目。

1.14        “索赔” 应具有第8条中赋予该术语的含义。

1.15        “守则” 是指1986年的《国内收入法典》，并在适用的范围内，指根据该守则颁布的《财政条例》，每项规章均经 不时修订。

1.16        “谴责”是指，就任何财产或其任何部分而言，(A)通过法律程序或其他方式行使政府对此类财产的任何权力，无论是通过法律程序还是其他方式；(B)房东自愿将此类财产出售或转让给任何买受人，受到谴责的威胁，或在等待判决判决的法律程序期间， 或(C)接管或自愿转让此类财产，或其任何权益，或对其产生的权利或其使用权。作为影响该等财产的任何宣判或其他征用权诉讼的结果或和解，不论有关索偿人实际上已开始或只是威胁该等财产 。

1.17        “征服者” 应指任何具有谴责权力的公共或准公共人士。

1.18        “控制” 指对任何指定人士直接或间接拥有的权力，可在未经任何其他所需人士同意的情况下直接或间接指示该人士的管理层或政策，不论是透过拥有投票权的证券或其他所有权权益、合约或其他方式，但不得仅因另一人在重大决策方面拥有惯常的流动资金权利及/或否决权而被视为没有“控制”。“受控”、“受控”和“受控”应具有相关含义。

1.19        “声明” 应具有第24.18节中赋予该术语的含义。

1.20        “违约” 应指在发出通知和/或经过一段时间后将成为违约事件的任何事件或条件。

1.21        “争议” 应具有第22.1节给出的该术语的含义。

1.22        “分配” 应指(A)对任何类别的股本或承租人的其他股权的任何股份或就任何类别的股本或其他股权作出的任何股息(以普通股或承租人的其他权益支付的普通现金股息除外)的任何声明或支付；(B)承租人购买、赎回、退出或以其他方式收购任何类别的股本或承租人的其他股权；(Br)(C)承租人任何类别股本或其他股权股份的任何其他分派，或(D)向承租人股东或其他股权持有人返还资本。

1.23        “地役权 协议”是指任何条件、契诺和限制、地役权、声明、许可证和其他协议， 属于允许的产权负担和根据第19.1节可能授予的其他协议。

1.24        “生效日期”应具有本协定序言中给出的该术语的含义。

1.25        “产权负担” 应具有第20.1节中赋予该术语的含义。

1.26        “实体” 是指任何公司、普通或有限合伙企业、有限责任公司或合伙企业、股份公司或协会、合资企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托、房地产投资信托、合作社、任何政府或机构、其主管机构或政治分支机构或任何其他实体。

1.27        “环境” 指土壤、地表水、地下水、陆地、生物群、沉积物、地表或地下地层和环境空气。

1.28        “环境通知”应具有第4.3.1节给出的该术语的含义。

1.29        “环境义务”应具有第4.3.1节给出的该术语的含义。

1.30        “环境报告”应具有第4.3.2节给出的该术语的含义。

1.31        “违约事件”应具有第12.1节给出的该术语的含义。

1.32        “扩展术语”应具有第2.4节给出的该术语的含义。

1.33        “财务人员证书”是指该人士的行政总裁、首席财务官或首席会计官(或该等人员的授权指定人)所签发的证书，该证书须附有根据第17.2条规定该人士须提交的报表，而该等报表须证明该等报表是根据承租人在其正常业务过程中使用的会计记录和系统而编制的。

1.34        “固定术语”应具有第2.3节给出的该术语的含义。

1.35        “装置” 应具有第2.1(D)节中给出的该术语的含义。

1.36        “公认会计原则” 应指一贯适用的公认会计原则，但应理解，如果承租人或担保人或其他相关人士在其财务会计中一般遵守国际财务报告准则，则对公认会计原则的提及应指国际财务报告准则。

1.37        “政府机构”是指任何法院、机构、当局、委员会(包括但不限于环境保护、规划和分区)、局、委员会、部门、办公室或任何性质的美国政府或半政府单位、任何州、任何县或其任何政治分区，无论现在或将来是否存在，对租户或任何财产或其任何部分拥有管辖权，或在其上运营的任何旅行中心。

1.38        “土地租约”应统称为本协议附件B所指的土地租约，以及业主在生效日期后签订并被承租人接受为物业范围内并根据本协议出租给承租人的任何额外的土地租约或对其进行的修订。

1.39        “担保人” 是指BP公司北美公司，一家印第安纳州公司，以及其任何继承者、替代者或根据本协议成为担保人的额外担保人 。

1.40        “担保” 是指担保人以业主为受益人于偶数日签订的第二份修订和重新签署的担保(第三次修订和重新签署的租赁协议第1号) ，以及根据本《担保协议》(经不时修订)，就租户在担保之日及之后首次产生的义务向业主交付的任何替代担保或补充担保(否则，担保的形式与担保人在生效日期向业主交付的担保基本相同)。

1.41        “危险物质”指任何物质：

(A)        的存在需要或可能需要根据任何适用法律进行通知、调查或补救；或

(B)根据任何适用的法律，包括但不限于《综合环境反应、赔偿》和《责任法》(美国法典第42编第9601条及以后的规定)，将        定义为或成为“危险废物”、“危险材料”或“危险物质”或“污染物”。和《资源保护和恢复法》(《美国联邦法典》第42编第6901条及其后)及根据该等规例颁布的规例；或

(C)有毒、易爆、腐蚀性、易燃、传染性、放射性、致癌、致突变或其他危险的        ，并受任何政府机构监管；或

(D)        任何财产或其任何部分的存在，对该财产或其任何部分造成或构成重大威胁，对该财产或其任何部分造成非法滋扰，或对邻近财产造成或构成重大威胁，或对该财产或其任何部分，或对人的健康或安全构成危险；或

(E)不受限制的        ，含有汽油、柴油或其他石油碳氢化合物或挥发性有机化合物；或

(F)无 限制的         ，含有多氯联苯或石棉或尿素甲醛泡沫塑料绝缘材料；或

(G)无 限制的        ，含有或发射放射性粒子、波或物质。

1.42        “国际财务报告准则” 指由国际会计准则理事会(或其后续机构)发布的国际财务报告准则。

1.43        “征税” 应统称为所有税收(包括但不限于根据任何州的法律征收的所有税收，因为此类法律可能会不时修改)，以及与房东、租户或在租赁物业上进行的业务有关或对其征收的所有从价税、销售和使用、占用或类似税收)、评估(包括但不限于公共改善或利益的所有评估)、水、下水道或其他租金和收费、消费税、税收、费用(包括但不限于许可证、许可证、检查、授权和类似费用)和所有其他政府收费，无论是一般还是特殊、普通还是非常、可预见或不可预见的各种性质。对于租赁物业或承租人在租赁物业上开展的业务(包括因承租人未能付款而产生的所有利息和罚款)，可在本合同期限之前、期间或就本合同期限的任何时间对以下各项进行评估或征收，或作为留置权：(A)业主对租赁物业的权益，(B)租赁物业或其任何部分或其任何租金，或其中的任何产业、权利、所有权或权益，或(C)任何占用、经营、租户使用或拥有租赁物、租赁物或其任何部分，或在租赁物或租赁物或其任何部分的租赁或使用，或在租赁物上进行的销售或活动，或与租赁物或租赁物或其任何部分的租赁或使用有关的活动；但不得解释为要求承租人支付任何费用，“征收”一词不得包括：(1)根据房东的净收入征收的任何税项；(2)房东的任何净收入税；(3)因出售而征收的任何转让费或其他税项。, 房东对租赁财产或其收益的交换或其他处置，(Iv)与房东有关或向房东征收的任何单一业务、毛收税、交易特权、租金或类似税项，(V)因房东未按法律规定的形式及时提交任何申报表或报告或未支付任何税款或征收税款而对房东施加的任何利息或罚款，但如果房客违反了第3.1.2节规定的义务，则不在此限。(Vi)因房东不被视为守则第7701(A)(30)条所界定的“美国人”而对房东施加的任何课税，(Vii)以其明示条款颁布或采用的任何课税，以取代根据本协议条款承租人本不应缴纳的任何税款，(Viii)因房东在规范房东行为或经营的任何协议中违反契约或陈述，或因房东疏忽或故意行为不当而施加的任何课税，(Ix)任何房东留置权或因房东根据第21.6.2或(X)节转让或转让而施加的任何课税、增值税、资本利得税或类似税项、评估或政府征税。

1.44        “保险要求”系指本协议所要求的任何保险单的所有条款，以及发行人对任何此类保单的所有要求，以及对房东、租户、任何管理人或租赁财产具有约束力的国家消防保险人委员会(或任何其他行使类似职能的机构)的所有命令、规则和规定以及任何其他要求。

1.45        “利率”是指自确定之日起的年利率，等于(I)8%和 0.5%(8.5%)年利率和(Ii)《华尔街日报》公布的十(10)年期美国国债年利率加350个基点。

1.46        “土地” 应具有第2.1(A)节给出的该术语的含义。

1.47        “房东” 应具有本协议序言中给出的含义，还应包括其各自的允许继承人和受让人。

1.48        “房东违约”应具有第14条中给出的含义。

1.49        “业主留置权”是指对租赁物业的留置权或对租赁物业的任何租金的支付，(A)因以下情况而产生的：(Br)业主或租赁物业的任何直接或间接权益的所有人(除影响租赁物业任何部分的土地租赁项下的出租人外)的任何行为，或因业主违反本协议任何条款而产生的任何租金。 或(B)因房东或租赁物业的直接或间接权益(影响租赁物业的任何部分的土地租约下的出租人除外)所欠的任何税款或任何费用拥有人所欠的任何税款而对任何税务机关产生的留置权；但条件是，“房东留置权”不包括因租客有义务向房东支付或赔偿房东的税款而产生的任何留置权，直到房客已向房东或代表房东支付税款或与此相关的必要赔偿为止。

1.50        “租赁 年”指租期内每一连续十二个日历月期间，但如果生效日期 不是在一个月的第一天，则第一个租赁年度应为生效日期至生效日期第一周年的月份的最后一天 之间的期间。

1.51        “租赁的改进”应具有第2.1(B)节中给出的含义。

1.52        “租赁财产”应具有第2.1节中给出的该术语的含义。

1.53        “法律要求”是指所有联邦、州、县、市和其他政府的法规、法律、规则、命令、规章、条例、判决、法令和禁令，影响租赁财产或其维护、建造、变更或运营的所有法令、判决、法令和禁令，无论是现在或以后颁布或存在的，包括但不限于：(A)经营任何财产用于其许可用途所需的所有许可证、许可证、授权和条例，以及(B)所有契诺、协议、在任何时间影响任何财产的任何有效文书中包含的限制和产权负担，包括可能(I)需要进行重大维修、任何财产的修改或改动或(Ii)以任何方式对其使用和享受产生重大不利影响的限制和产权负担，但不包括因业主作为房地产投资信托基金的身份而产生的任何要求。

1.54        “留置权” 指任何按揭、担保权益、质押、抵押品转让，或任何种类的其他产权负担、留置权或押记，或任何财产或资产的转让，其目的是使其以偿还债务或履行 优先于一般债权人的任何其他义务为目的。

1.55        “经理” 就任何物业而言，指承租人不时聘用以营运或管理该等物业的任何营运者或经理。

1.56        “合并” 应具有本协议摘要中给出的该术语的含义。

1.57        “矿物”是指所有石油、天然气、伴生碳氢化合物、铅、锌、铜、煤、煤层气、煤层气、褐煤、泥炭、硫、磷酸盐、铁矿石、钠、盐、铀、钍和其他可裂变材料、钼、钒、钛、钛铁矿、金红石、白辉石、锆石、金、银、铂、钯、铝土矿、花岗岩、石灰石、任何种类或性质的基岩、高岭土和其他 粘土、砂、砾石、金红石。建筑集料及其他开采或采掘的石料或岩石材料、工业矿物、地热能及任何种类或性质的所有其他物质及矿藏(不论固体、液体或气态)，以及(但不限于)上述明确提及的矿物及物质在不动产任何部分之内、之上或之下的列举。

1.58        “最低净资产”应指150亿美元(15亿美元)。

1.59        “最低租金”指先前租赁规定的到期金额，截至生效日期，指第一个租赁年度的年租金为5200万零699美元(52,000,699.86美元)，对于随后的每个租赁年度，最低租金应为上一个租赁年度的最低租金乘以1.02的乘积。

1.60        “最低减租限额”是指，第一个租赁年度的最低减租限额为2,600,035美元，随后的每个租赁年度的最低减租限额应等于(A)上一个租赁年度的最低减租限额乘以(B)1.02。

1.61        “净值”是指总资产减去总负债。

1.62        “无追索权当事人”应具有第24.17节给出的含义。

1.63        “通知” 指根据第24.10节发出的通知。

1.64        “要约” 应具有第4.1.1(B)节给出的该术语的含义。

1.65        “要约通知”应具有第2.6节中给出的该术语的含义.

1.66        “已提供的财产”应具有第2.6节中给出的含义.

1.67        “高级管理人员证书”是指由认证机构董事会或其他管理机构正式授权的高级管理人员或其他正式授权的个人签署的证书。

1.68        “经营权”应具有第5.3节给出的该术语的含义。

1.69        “其他租赁”统称为：(A)业主与租客之间日期为生效日期的第2号租赁协议连同其所有修改、修订和补充；(B)业主与租客之间日期为生效日期的第3号修订和恢复租赁协议，连同其所有修改、修订和补充；(C)第4号租赁协议。 业主与租客之间于生效日期的第5号租赁协议，连同其所有修订、修订及补充条款；及 骇维金属加工风险投资物业信托公司、骇维金属加工风险投资地产有限责任公司及承租人于生效日期订立的经修订及重订的第5号租赁协议及其所有修订、修订及补充条款。

1.70        “逾期利率”是指在任何日期的年利率，等于利率加4个百分点(Br)(4%)中较小者，以及当时适用法律所允许的最高利率。

1.71        “父母” 应具有本协议摘要中赋予该术语的含义。

1.72        “减少百分比”应为8.5%(8.5%)。

1.73        “允许的产权负担”是指，就任何财产而言，适用的业主或租赁权保险单附表B中所列的所有权利、限制和地役权，加上业主可能授予或造成的或业主不时书面同意的任何其他产权负担。

1.74对于任何财产，        “允许的使用”是指根据第4.1.1节允许的对该财产的任何使用。

1.75        “人” 指任何个人或实体，以及该人的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人(在上下文允许的情况下)。

1.76        “先前租赁”应具有本协议摘要中给出的该术语的含义。

1.77        “财产” 应具有第2.1节中给出的该术语的含义。

1.78        “财产抵押”是指根据第20条对租赁财产或其任何部分施加的任何产权负担。

1.79        “财产抵押权人”是指任何财产抵押权的持有人。

1.80        “合格担保人”指符合以下一项或多项条件的人：

(A)上述 人至少被标准普尔全球评级机构评为“bbb-”级，通过标准普尔金融服务有限责任公司进行评级，被穆迪投资者服务公司评为“        3”级；或

(B)        该人的净资产等于或大于最低净资产；或

(C)        该 人具有房东自行决定可接受的信誉。

第(B)款规定的任何符合资格的担保人应(I)在成为担保人之前，向房东提供该人最近完成的财政年度(或，如果确定日期是在该最近完成的财政年度结束后的九十(90)天内，且该财政年度的审计尚未公布)的经审计财务报表，该财务报表是根据公认会计原则编制并经独立注册会计师认证的。该人在紧接该最近完成的财政年度之前的财政年度结束时的经审计财务报表)，以及，(Ii)如果该合格担保人不是BP关联公司，则在随后的每个会计年度，该人根据公认会计原则编制并经独立注册会计师认证的该人最近一个财政年度的经审计财务报表，在该财政年度该年度报表发布后三十(30)天内，但不超过前一报表发布后不超过十八(18)个月。证明该人在该财政年度结束时拥有最低净资产。

1.81        “不动产”应具有第2.1节给出的该术语的含义。

1.82        “相关人员”应具有第24.15节给出的该术语的含义。

1.83        “租金” 统称为最低租金和附加费。

1.84        “规则” 应具有第22.1节中给予该术语的含义。

1.85        “Sara” 是指1986年超级基金修正案和重新授权法案，该法案已经并可能被不时修订、重述、修改或补充 。

1.86        “美国证券交易委员会” 指证券交易委员会。

1.87        “壳牌” 应指美国特拉华州的一家有限责任公司Equilon Enterprises LLC(以壳牌石油产品美国公司的名义开展业务)。

1.88        “壳牌协议”是指租户和壳牌之间于2013年4月15日签订的某一液化天然气分配现场许可证和销售协议，以及对该协议的所有修改、修订和补充。

1.89        “壳牌”应具有第4.5节给出的该术语的含义。

1.90就任何财产而言，        “州”应指该财产所在的州、联邦或地区。

1.91        “继承人房东”应具有第20.2节给出的该术语的含义。

1.92        “高级房东”应具有第20.2节给出的该术语的含义。

1.93        “高级租赁”应具有第20.2节给出的该术语的含义。

1.94        “高级抵押”应具有第20.2节中赋予该术语的含义。

1.95        “上级抵押人”应具有第20.2节给出的该术语的含义。

1.96        “SVC” 指服务物业信托，是马里兰州的房地产投资信托。

1.97        “TCA” 应具有本协议摘录中给出的该术语的含义。

1.98        “承租人” 应具有本协议序言中给出的该术语的含义，还应包括其允许的继承人和受让人。

1.99        “承租人的个人财产”是指承租人在生效日期之前、之后或之后获得的所有机动车辆、消耗品库存和用品、家具、设备、机械和承租人的所有其他有形个人财产，位于租赁物业或用于承租人在租赁物业的业务，以及对此类个人财产进行的所有改动、更换、改动和增加，费用由承租人承担，但固定装置定义中包括的任何物品除外。以及租户应在生效日期 和(Y)之后购买的非固定装置的任何物品，在租期届满或提前终止时从租赁物业中移除。

1.100      “期限” 应指自生效日期开始，至(A)固定期限届满和(B)如果承租人已按第2.4节规定适当行使其延长期限的权利，则在上述两种情况下均适用的 延长期限届满之日止的期间，除非根据本协议的规定较早终止。

1.101      “总资产”是指，在确定之日，担保人及其子公司在符合公认会计准则的合并基础上确定的所有资产。

1.102      “总负债”是指，在确定之日，担保人及其子公司在符合公认会计准则的基础上的所有负债。

1.103就任何物业而言，      “旅行中心”是指位于该物业的招待、燃料和服务设施，包括酒店、食品和饮料服务设施、燃油泵、石油产品的储存和分销设施，以及其他燃料或能源(包括但不限于电力)、零售商店和其他设施或服务的储存、生产和分销。

1.104      “不适合其许可使用”对于任何旅行中心而言，是指在任何损坏、破坏或谴责之后，该旅行中心不能在商业上可行的基础上为其许可使用而运营的状态或状况，并且不能在此类损害、破坏或谴责之后的二十四(24)个月内，合理地期望该旅行中心恢复到紧接该损害、破坏或谴责之前的基本相同的状况。损坏或报废或此类 业务中断保险或奖励收益可用于支付在此类损坏、报废或报废后与适用财产相关的租金和其他费用的较长时间。

第二条
租赁物业和期限

2.1.          租赁了 处房产。根据并遵守以下条款和条件，房东向租户和租户租赁房东对以下各项的所有权利、所有权和权益(截至生效日期，以下(A)至(E)项中的每一项，截至生效日期，涉及任何单一旅行中心、“物业”和统称为“租赁的 物业”，以及下文(A)至(D)项所述的租赁物业部分为“真正的 物业”)：

(A)在附件A-1至A-35中更详细地描述的、构成本协议一部分的某些大片、小块和小块土地(“        ”)；

(B)        所有建筑物、构筑物和其他各类改善工程，包括但不限于地下储油罐、小巷和连接隧道、人行道、公用设施管道、管道和线路(现场和非现场)、停车场和附属于该等建筑物的道路和土地上现有建筑物的建筑物(统称为“租赁的改善工程”)；

(C)        所有与土地和租赁物业有关的地役权、权利和附属设施，但不包括所有矿产的所有业主权利、所有权和权益，以及出售、租赁或以其他方式转让矿产所需的所有遗嘱执行权和其他权利， 但业主不得、也不得授权或允许任何其他人在任期内对任何矿产进行任何勘探、评估或开采，或从事与矿产有关的任何其他类似活动 ；

(D)        租赁装修工程运营所必需的所有 设备、机械和固定装置，以及现在或以后永久附连或融入租赁装修工程的其他财产项目，包括但不限于在法律允许的最大限度内，包括但不限于所有熔炉、锅炉、加热器、电气设备、供暖、管道、照明、通风、冷藏、焚化、空气和水污染控制、废物处理、风冷和空调系统及器具、自动喷水灭火系统以及消防和防盗设备。被本合同双方视为房地产，连同对其进行的所有更换、修改、改动和增加，但明确不包括承租人的个人财产(统称为固定装置)类别中的所有物品；和

(E)        租赁改进中的任何 和所有空间租约，包括但不限于土地租约。

2.2租赁物业的        条件 。承租人承认其拥有并一直拥有租赁财产，并且承租人接受租赁财产的现有所有权状态，包括 所有契诺、条件、限制、保留、矿产租约、地役权和其他记录事项，或租赁财产上可见或明显的 、所有适用的法律要求、任何融资工具的留置权、抵押和信托契约，以及在生效日期之前存在的或本协议条款允许的 ，以及通过对租赁财产及其记录所有权的检查或准确调查而披露的其他事项。承租人表示，它不依赖房东或房东代理人或员工对此的任何陈述或担保，承租人放弃就租赁物业的状况向房东提出的任何索赔或诉讼。房东对租赁物业或其任何部分不作任何明示或默示的担保或陈述，无论是关于其是否适合使用、设计或条件，或用于任何特定用途或用途，或关于材料的质量或其中的工艺、潜在或专利，双方同意所有此类风险均由承租人承担。然而，在法律允许的最大范围内，房东在此将房东的所有权利转让给租户，以便就违反担保或陈述或租赁物业中的潜在缺陷 向任何权益继承人或保险公司提起诉讼。房东应全力配合租客以房东或租客的名义起诉任何此类索赔，所有费用均由租客承担。承租人应赔偿、抗辩, 并使房东免受与此类合作相关的任何损失、费用、损害或责任(包括合理的律师费)。

2.3.        期限。 本协议的初始期限(“固定期限”)应在生效日期十周年的前一天到期。

2.4        延长了 条款。承租人应有权将租期延长最多五(5)个连续十(10)年的续订期限 ，条件是(除非房东自行决定放弃任何此类 条件)，在承租人行使延长期限的权利时，(A)在行使延长选择权之日和每次延长期限的第一天，不会发生违约事件并继续发生。应由符合条件的担保人提供对房东有利的担保，该担保人应符合合格担保人定义 第(A)或(C)款中的标准，或应向业主提供合格担保人定义 最后一段中描述的经审计的财务报表，以证明其符合第(B)款中的标准成为合格担保人，即使该 实体是BP关联公司。

本协议的所有条款、契诺和规定应适用于每个延长期限(包括但不限于最低租金定义中规定的两个 %的年最低租金增长)，但承租人无权延长 期限超过第五个延长期限。如果承租人选择行使延长任何 延长期限的选择权，应在适用的延长期限开始前不迟于十八(18)个月向房东发出通知，应理解并同意时间对于发出任何此类通知至关重要。 如果承租人未能发出任何此类通知，本协议将在固定期限或适用的延长期限结束时自动终止，承租人无权进一步选择延长本协议的期限。如果承租人发出通知，本协议的延期将自动生效，而无需签署任何额外的文件；在理解和同意的情况下，承租人和房东应签署任何一方合理要求的文件和协议，以证明 。

2.5        Right 到Repool Properties。房东有权不时就融资或其他融资交易 终止一个或多个物业的本协议期限，同时将房东确定的 其他租约和/或一个或多个新租约 确定的物业 租回给承租人或关联人员，和/或房东确定的一个或多个新租约(“合用”)，但房东应事先征得承租人的书面同意，同意不得无理扣留、附加条件或拖延；但条件是，如果在考虑所有先前的重新汇集(如有)后，拟议的重新汇集会导致 在生效日期 (即，在一段时间内总共有超过十六(16)个旅游中心的重新汇集)或将导致一份或多份新租约(而不是在其他租约中增加一处物业)，则承租人可全权酌情批准或拒绝 同意或不予同意。每一方同意签署和交付另一方可能 合理要求的与任何此类新租赁或重组相关的文件，包括但不限于新租赁、租赁修订、 以及担保人的新担保或担保人对其现有担保适用于任何此类新租赁或租赁修订的确认。

2.6First Offer的           权利 。只要本协议仍然完全有效，并且不存在违约事件，如果房东 打算征求要约，或接受主动要约，购买其任何财产的费用权益或租赁权益，房东 应首先提出以房东在要约通知(“要约通知”)中指明的价格向租户出售适用的财产或土地租赁(“要约财产”)下的租赁权益。要约通知还应包括房东提出将要约出售给租户的具体条款和预计成交日期。如果租户选择接受该要约，应在发出要约通知后二十(20)个工作日内通知房东。如果承租人选择在该二十(20)个工作日内接受该要约，房东和承租人应在承租人选择之日起三十(30)天内，就双方均可接受的买卖协议进行真诚的谈判，该协议包含房东提供通知中的条款和条件以及交易双方同意的其他条款，并采取合理行动。如果承租人未能在该二十(20)个工作日内接受房东的要约，或双方经真诚协商后未能在该三十(30)天内签署并交付双方均可接受的购买和买卖协议，则房东有权接受要约和/或签订协议，将所提供的房产出售和/或出售给第三方，但条件是, 承诺：(A)房东对要约物业的转让应在要约通知送达后270(270)天内进行；(B)为要约物业支付的购买价应等于或大于要约通知中包含的购买价的97%；以及(C)对于房东来说，此类出售的其他 条款应与要约通知中所载的建议条款基本相同或更好。如果房东在发出要约通知后二百七十(270)天内没有将要约财产的所有权转让给第三方，承租人的权利应重新获得行使。承租人在本款下的权利不适用于：(I)授予抵押留置权作为与真诚融资有关的抵押品，(br}(Ii)关于真诚的第三方债务的止赎销售或作为抵押品的契据(但为免生疑问，该止赎贷款人或其指定人随后对所提供财产的任何转让不适用于)，(Iii)转让给作为房东的受控子公司或控股母公司或与房东处于共同控制下的实体的任何实体。(Iv)向业务由RMR Group LLC、RMR Group Inc.或前述任何 的任何受控附属公司或控股实体管理的任何 实体转让，或(V)根据或代替以征用权进行的出售或其他转让。

第三条
房租

           租金。 承租人应在租期内以美利坚合众国的合法货币支付公共和私人债务的法定货币，不得抵销、减免、索要或扣除(除非本协议另有明确规定)，向房东支付最低租金 ，并向应向其支付该等额外费用的一方支付额外费用。向房东支付的所有款项应通过电汇立即可用的联邦资金或房东自行决定接受的其他方式进行。本协议和先前租约项下任何部分月份的租金应按日按比例分摊。

3.1.1        最低租金 。最低租金应在期限内每个日历月的第一个营业日按月等额预付。

3.1.2        附加费 。除根据本协议应支付的最低租金外，承租人应向有关各方支付(或安排支付)，并在到期时解除(或安排解除)下列各项(统称为“附加费用”)：

(A)        征费。 根据第8条关于允许的竞赛的规定，承租人应在任何罚款、罚款、利息或成本(因未能利用提前付款的任何折扣而产生的任何机会成本除外)之前支付或促使支付所有征用费用 可因不付款而增加 ，此类付款应在可行的情况下直接向税务机关支付，并应要求迅速向房东提供正式收据或其他证明此类付款的合理满意的证明的副本。如果在纳税人的选择下，任何此类征款可以合法地分期支付(无论该征款的未付余额是否产生利息)，承租人可以选择分期付款(以及该征款未付余额的任何应计利息) ，在这种情况下，应在到期期间支付或安排支付该等分期付款，在任何罚款、罚款、溢价、额外利息或费用之前，可向其追加利息或费用。房东应在适用法律要求或允许的范围内准备和提交所有纳税申报单，或安排准备和提交房东净收入、毛收入、销售和使用、单一业务、交易特权、租金、从价税、特许经营税和股本或其他股权的税，租户应在适用法律和法规要求或允许的范围内，自费编制和提交所有纳税申报单和应缴税款。 根据政府机构的要求，准备并提交与任何征税有关的所有其他纳税申报单和报告。如果任何税务机关就承租人或代承租人支付的税款应支付任何退款 ，则应将退款支付给承租人或由承租人保留。房东和租客应根据对方的要求, 提供由被请求方保存的关于租赁物业的必要数据，以编制任何所需的申报表和报告。如果政府机构将本协议涵盖的任何财产归类为个人财产，承租人应在其合法提交的司法管辖区内提交或安排提交所有个人 财产税申报单。每一方应在其拥有的范围内，应要求向另一方提供为任何被归类为个人财产的财产提交纳税申报单所需的成本和折旧记录。 如果法律要求房东为本协议所涵盖的财产提交个人财产税纳税申报单，房东应在足够的时间内向租户提供评估通知书的副本，供租户提出抗议。根据第8条的规定，针对该个人财产评估的所有征用应由租客支付(无论房东或租客是否应提交相关申报表)，不得迟于可免息或罚款的最后 日期。房东应将房东随时知道的本协议规定的租客应缴纳的所有征用及时通知租客；但房东未发出任何此类通知并不能以任何方式减少租客在本协议下支付该等征用的义务。

(B)        公用事业收费 。所有与租赁物业相关的电、电、气、油、水和其他公用事业的费用。

(C)        保险保费 。根据第九条规定必须维持的保险范围的所有保险费。

(D)        其他 费用。承租人根据本协议应支付的所有其他金额、债务和义务。

3.1.3额外费用的        报销 。如果承租人支付或导致支付财产税或类似或其他可归因于期限结束后期间的额外费用，无论是在本协议期满或更早终止时，承租人可在期限结束后的合理 时间内向房东通知其对该等金额的估计。房东应立即向租户偿还可归因于本协议期限后任何期间的所有此类税款和其他类似的额外费用。

3.2.        迟交租金等。如果任何最低租金的分期付款在本合同项下到期时不支付，或任何额外费用(但仅针对直接应支付给房东的附加费用)未在本合同规定的到期日期的十(10)个工作日内支付，承租人应应要求向房东支付按该分期付款金额的逾期率计算的滞纳金(在法律允许的范围内)，从该分期付款的到期日或金额至支付该分期付款的日期。如果承租人根据本协议的任何要求直接向房东或任何财产抵押人或出租人(如适用)支付任何额外费用，承租人应被免除向实体支付该等额外费用的义务 。如果房东欠租客的任何款项未能在其到期日后十(10)天内支付，房东应按要求向租客支付滞纳金(在法律允许的范围内)，该滞纳金按从该分期付款到期日至付款之日的该分期付款的 金额计算。如果承租人 未能按时支付任何额外费用，承租人应及时支付并解除因不支付或逾期支付该等物品而增加的每笔罚款、罚款、利息和费用。房东应拥有本协议或法规或其他规定的所有法律、衡平法和合同权利、权力和补救措施，如不支付最低租金一样。

3.3Net         租赁等租金应是房东的绝对净值，因此本协议应在整个期限内向房东提供全部分期付款或租金金额，除非本协议另有明确规定， 包括调整或减免租金的条款。房东和租客承认并同意，本协议规定的任何租金均不得分配给租赁物业中包括的任何个人财产。

3.4.        号 终止、取消等除本协议另有明确规定外，在法律允许的最大范围内，房东和租户均应根据本协议的条款受本协议约束，未经另一方同意不得采取任何行动修改、交出或终止本协议。此外，除本协议另有明确规定外，承租人不得寻求或有权获得租金的任何减免、扣除、延期或减少，或抵销租金，房东和租客各自的义务也不得因(A)因任何原因或任何谴责而对租赁财产或其任何部分造成的任何损害或破坏；(B)合法或非法禁止或限制租客使用出租物业或其任何部分，或业主以外的任何人或透过业主行事的任何人对该用途的干预；。(C)因终止任何土地租契而将任何物业的费用拥有人逐出；。(D)租客可能因业主根据本协议或业主与租客之间的任何其他协议而违约(金钱违约除外)或违反任何担保而向业主提出的任何索偿，或业主与租客为当事人的任何索偿(但为免生疑问，不包括业主对任何不受地契规限的财产没有收费权的裁定)；。(E)任何破产、无力偿债、重组、重整、重整、清盘、解散。, (Br)影响房东或房东的任何受让人或受让人的清盘或其他程序；或(F)任何其他原因，无论是否与上述任何原因相似或不同(房东拖欠的金钱除外)。除本协议另有明确规定外，承租人特此放弃因任何事件而产生的一切权利，此等权利现在或以后可由法律授予 其(1)修改、退回或终止本协议，或退出或退回租赁财产，或其任何部分， 或(2)使承租人有权享受租金或其他应付款项或承租人根据本协议履行的其他 义务的任何减免、减少、暂停或延期。承租人在本协议项下的义务应是单独和独立的契诺和协议，承租人在任何情况下应继续支付租金和承租人在本协议项下应支付的所有其他款项，除非本协议终止或支付义务应根据本协议的明文规定终止。

        预付。 房东承认，在生效日期同时，租户已预付最低租金38,488,706.98美元。 因此，房东同意，租户应有权获得426,514.93美元的信用额度，用于支付根据本协议在生效日期或之后至固定期限结束的每笔月最低租金。如果本协议在预定的 期满前终止，房东应保留任何未使用的抵扣作为额外租金。

第四条
租赁物业的使用情况

4.1        Permitted Use.

4.1.1        Permitted Use.

(A)        承租人 在合约期内和任何其他时间应始终拥有任何财产，持续使用和运营，或导致使用和经营旅行中心等财产和任何附带用途，以及任何卡车服务或维修， 零售便利、机动性或能源生产或管理设施，以及与其相关或免费的任何其他附属合法用途。但条件是，承租人可不时暂停任何物业的使用或营运，以遵守适用法律，或如在承租人合理厘定的情况下，以目前营运的方式营运该等物业在经济上不再可行，则承租人可不时暂停该物业的使用或营运。未经房东事先书面同意，承租人不得将任何财产或其任何部分用于(也不得允许任何人使用)任何其他用途，批准不得被无理扣留、推迟或附加条件。 不得使用或允许使用任何财产，也不得在其上做出任何将导致取消该财产或其任何部分的保险单(除非有其他适当的保单可用)或构成影响该财产的任何土地租赁的违约的行为，承租人也不得出售或以其他方式提供，或允许在任何财产内或其周围存放、使用或出售任何可能被法律或火灾保险单标准格式禁止的物品，或根据本条例或火灾保险人规定必须携带的任何其他保险单。承租人应自负费用, 遵守 或使其符合所有保险要求。承租人不得采取或不采取或允许采取或不采取任何行动，而采取或不采取任何行动严重损害任何财产或其任何部分的价值或用途 。

(B)        在 承租人合理确定不再将任何物业作为旅行中心运营在经济上可行的情况下，承租人应就此向房东发出通知，该通知应合理详细地说明理由。此后，房东和租客应真诚协商，商定此类房产的另一种用途；但在任何情况下，最低租金不得因此而降低或降低。如果房东和租客未能在上述谈判后六十(60)天内就此类房产的替代用途达成一致，承租人可以将此类房产出售给第三方 。如果承租人从有经济能力执行该要约条款的人那里收到购买该物业的真诚要约(“要约”)，承租人应就此向房东发出通知，该通知应包括由该第三方执行的要约的副本。如果房东在收到通知后三十(30)天内不接受或拒绝该提议，则该提议应被视为被房东拒绝。如果房东根据该要约出售物业，则 自出售之日起生效，本协议将终止该物业，最低租金应减去(X)减去的百分比乘以(Y)房东收到的销售净收益的乘积。如果房东拒绝(或被视为拒绝)该要约，则自建议的出售日期起生效。 本协议应终止于该物业, 最低租金的年度减幅应等于(A)减租百分比乘以(B)参照该要约确定的预计净收益的乘积 ；但在任何情况下，根据本第4.1.1(B)节规定的期限内最低租金的减幅合计不得超过最低减租限额。

4.1.2        必需的 审批。承租人应进行所有尽职调查，并作出合理努力，以获得和维护或导致获得和维护所有必要的批准，以根据适用法律使用和运营每个物业及其上的旅行中心，以实现其许可用途。

4.1.3        合法使用等承租人不得、也不得允许任何人将任何财产或承租人的个人财产(如有)用于任何非法目的。承租人不得、也不得允许任何人在任何财产或任何旅行中心 上造成或容受任何浪费，承租人也不得在其上或其内造成或允许任何非法滋扰。承租人 不得、也不得允许任何人以下列方式使用任何财产或其任何部分：(br}(I)可能会对业主或租客对其或其任何部分的所有权造成重大不利损害，或(Ii)可能会合理地允许公众因不利使用或不利占有而提出的一项或多项索赔，或该财产或其任何部分的默示奉献的索赔， 。

4.1.4        合规性 符合法律/保险要求等在符合第8条规定的情况下，承租人应自费(I)遵守(或促使遵守)与任何财产的使用、运营、维护、维修、改建和恢复有关的所有重大法律要求和保险要求，以及影响 任何财产的任何土地契约的条款和条件，(Ii)及时履行(或促使履行)影响任何财产的任何土地契约项下业主的所有义务，以及(Iii)获得、维护和遵守(或导致获得)维护和遵守)任何财产和承租人的个人财产的任何使用所需的所有材料 许可证、许可证和其他授权及协议， 当时正在进行的任何使用，以及租赁财产或其任何部分的正确安装、安装、运营和维护。

4.2           Environmental Matters.

4.2.1        使用限制等。在承租人占有任何财产的期间和任何其他时间内，承租人不得也不得允许任何人在该财产上储存、释放或溢出、处置或向该财产转移任何有害物质，但在所有重大方面遵守所有适用法律的情况除外。在租期内和承租人拥有任何财产的任何其他时间内，承租人应始终保持(或应促使维护)该财产不含任何有害物质(符合所有适用法律的 除外)。承租人应立即(并应指示任何经理迅速)：(A)在收到通知或知情后，以书面形式将任何物业有害物质的性质或程度的任何重大变化通知业主，(B)将根据Sara第三章或任何其他类似适用法律要求承租人或任何经理就任何物业提交的任何报告的副本发送给业主，(C)向业主发送任何传票、命令、承租人或任何经理或其各自的代理人或代表收到的关于违反有害物质或涉嫌违反适用法律的通知或其他政府通信(每个都是“环境通知”)，其中“环境通知”要求 书面回应或采取任何行动，和/或如果该“环境通知”就任何重大违反任何适用法律的行为发出通知和/或存在重大风险，和/或存在任何重大成本、费用、损失或损害的重大风险(“环境 义务”)，(D)遵守和遵守(或促使遵守和遵守)与使用、储存有关的所有重大适用法律, 危险物质的维护和处置，以及与使用、储存或维护或要求移除、处理、遏制或以其他方式处置危险物质有关的任何有管辖权的官员、法院或机构的所有命令或指令，以及(E)支付或以其他方式处置(或导致支付或以其他方式处置)与危险物质或违反适用法律有关的任何罚款、收费或征收 ，承租人或通过承租人或在承租人和/或房东下提出索赔的任何人对此负有法律责任，除非承租人或任何管理人真诚并通过适当程序就此提出异议，而任何租赁物业的使用权及价值不会因此而受到重大不利影响。

如果在本协议终止前的任何时间，在任何物业上发现有害物质(根据适用法律维护的除外)，承租人有权根据第8条对此提出异议，承租人应采取(并应促使采取) 任何政府机构和适用法律所要求的一切行动以及产生的任何和所有费用，(I)清理和清除该物业及其周围的所有有害物质，(Ii)控制和防止任何进一步排放，在该财产上或附近释放或威胁排放或释放有害物质，以及(Iii)以诚信努力消除在该财产或其周围进一步排放、释放或威胁排放或释放危险物质的行为。

4.2.2        环境报告。承租人应自负费用，在预定期限届满前不超过六(6)个月(或如果适用，在任何较早终止后的十二(12)个月内)向业主提供一份环境报告 (如下所述)，该报告由业主合理接受的环境顾问编写，日期为预定期限届满后六(6)个月内(如果本协议提前终止，则在终止后十二(12)个月内) 结论(如果属实，并受习惯限制和标准的限制)。除符合适用法律或当时用于商业交易的其他公认标准外，租赁物业不包含(或者，如果在 期限后交付，则在期限结束时不包含)任何“公认的环境条件”(如ASTM第一阶段环境现场评估标准实践的最新版本 中所定义)。“环境报告”应为所谓的“第一阶段”报告或作为当时购买或租赁类似财产的尽职调查标准的其他级别的调查报告，以及作出上述所需结论所需的任何额外调查和报告，或通常在任何初始报告中所包含的任何发现之后所需的任何额外调查和报告，其结论所基于的调查和测试应不早于该报告日期前六十(60)天进行。

4.2.3        后期 访问。如果并在合理可行的范围内，承租人应尽商业上合理的努力在期限届满之前或之后在合理可行的情况下尽快完成任何 环境测试和(Ii)任何补救措施， 在期限合理可行的情况下尽快完成，在每种情况下，均应考虑到(除其他外)物业的条件和任何相关政府当局的要求。如果此类测试和补救(如果适用)未在期限届满之前完成，则在期限届满或提前终止后，承租人及其代理人、员工和环境顾问应在合理提前通知房东后，有权合理地免租金使用每个适用的物业，其唯一目的是(I)进行审查、评估和相关补救， 如果适用，按照第4.2.2节的规定编制和交付环境报告所必需的，和/或(Ii)根据第4.2.1节就任何租赁物业履行承租人的义务(如有)，但该等义务在期限内未能完成。承租人应以在合理可行的范围内最大限度地减少对当时在物业进行的现场作业的任何实质性干扰的方式行使该访问权。承租人应赔偿房东，并使其免受房东因承租人(或其代理人、雇员或环境顾问)根据本第4.2.3节与承租人的后期使用权有关的活动而产生的任何索赔、责任和合理的自付费用和开支。, 但承租人有权控制任何此类索赔的抗辩。前述赔偿不得延伸至因房东的任何关联人或代表前述任何人或经其同意行事的任何人的房东的严重疏忽或故意不当行为而导致的任何索赔或责任。

4.2.4        地下储罐。双方明确理解并同意，承租人在本协议项下的义务应包括维护租赁物业的地下储罐，如有必要，还应更换地下储罐。

4.2.5        存续。 第4.2.1、4.2.2和4.2.3节的规定在本协议期满或更早终止后继续有效。

4.3           Ground Leases.

4.3.1        租户的 义务。承租人应支付并履行房东在土地租赁中作为承租人的所有义务。

4.3.2        房东的义务。房东应在收到任何地契下业主从出租人处收到的所有通知的副本后立即提供给承租人，除非从任何此类通知中可以看出出租人也直接向承租人提供了副本。 未经承租人同意，房东不得修改、修改或补充任何地契或签订任何新的地契(当然，包括关于任何物业或其部分的任何地契或主租约)，房东不得接受或允许任何其他人代表房东行事(但为了确定，特别是不包括承租人)在任何土地租赁项下采取构成或导致违约的任何行动。

4.3.3        选项。 如果房东有权根据任何土地租约的规定选择续签或延长任何土地租约的期限，或对其出售的财产行使购买选择权、第一要约权或优先购买权，则承租人 应在续签或延期的情况下通知房东，至少一百八十(180)天(但不超过一(1)年) 房东有义务通知出租人其选择续期或延期(视属何情况而定)，如果是购买选择权、第一要约权或优先购买权，承租人在收到房东根据该地契发出的关于房东就购买该物业作出选择的权利的通知后，立即 。承租人发出的通知应包含(1)有关即将进行的续期、延期或购买选择的所有相关事实，包括(如适用)续期期限、租金和/或购买价格，以及(2)承租人是否愿意行使该等选择权或购买权(视情况而定) 。如果承租人希望房东行使选择权或购买权，房东和租客应在必要时进行合作，以便在续签或延期的情况下使房东能够行使选择权，如果是购买选择权，则行使承租人(或承租人的指定人)购买物业的选择权。 如果承租人通知房东其不希望延长或续订当时的地契, 然后(无论房东是否行使该延期或续期权利)，本协议将在该土地租约当时的有效期限届满时终止。但在这种情况下，最低租金不得降低。

4.4           外壳 协议。承租人承认其在《壳牌协议》项下的义务，业主和承租人同意，就业主、HPT PSC Properties Trust、HPT PSC Properties LLC、承租人和壳牌之间于2013年4月15日签订的从属、互不干扰和委托协议第2节而言， 根据《壳牌SNDA》的定义，本协议应构成优先租赁的替代《租赁》。租户应赔偿、维护并使房东免受任何实际损失、损害、索赔和责任以及房东因房东根据《壳牌协议》提出的违约索赔而产生的合理自付费用和费用，但在合同期限内可归因于租客或租客的任何关联人(当然，不是房东或房东的任何关联人)的行为 ，但租户应有权控制对任何此类索赔的抗辩。

第五条
维护和维修

5.1           Maintenance and Repair.

5.1.1        租户的 义务。承租人应自费维护(或安排维护)租赁财产及其附属的所有私人道路、人行道和路缘(以及承租人的个人财产)，使其处于良好的状态和维修状态，合理磨损和撕裂除外(无论此类维修是否因承租人的使用、任何先前的使用、租赁财产或承租人个人财产的要素或年限或其任何部分而发生)，并应迅速对其进行所有必要和适当的各种性质的维修和更换。无论是内部还是外部，结构还是非结构， 普通还是非常，可预见或不可预见，或由于术语 开始之前存在的状况(隐藏或其他)而产生的。所有维修应以良好、熟练的方式进行，符合类似地点可比旅行中心的行业标准，并符合与任何此类工作相关的所有适用的联邦、州和地方法规、条例、法规、规则和法规。承租人不得采取或不采取(或允许任何人采取或不采取)任何行动， 采取或不采取任何行动将对租赁财产或其任何材料部分的价值或用途造成重大不利影响。第5.1.1节规定的承租人义务应限于发生第10条和第11条所述的任何伤亡或谴责，承租人对有害物质的义务如第4.2节所述。

5.1.2        房东的义务。房东在任何情况下均不应被要求对不动产进行任何改善，或对租赁物业进行任何性质或种类的维修、更换、改建、恢复或更新，无论是普通还是非常、结构或非结构、可预见或不可预见，或与此有关的任何支出，或以任何方式维护租赁物业。除本协议另有明确规定外，承租人特此在法律允许的最大范围内放弃根据任何法律由房东承担费用进行维修的权利。房东有权根据现在或今后存在的任何机械师留置权法律，在适当情况下发出、记录和张贴不负责任的通知。

5.1.3房东等        不负责任所有与承租人就租赁财产或其任何部分与承租人订立合同的物料工、承包商、工匠、技工和其他人员在此通知，租赁财产或房东在其中的权益的留置权是明确禁止的，他们必须完全由承租人负责，以确保在本协议期限内为承租人或任何经理或出于任何其他目的而完成的任何工作或提供的材料获得付款。

本协议中包含的任何内容均不应被视为或以任何方式被解释为房东通过推断或以其他方式明示或默示地同意或要求任何承包商、分包商、劳工或物料工履行任何劳动或提供任何材料以对租赁物业或其任何部分进行任何更改、增加、改善或维修，或给予承租人任何权利。有权签订合同或 允许提供任何服务或提供任何材料，这将导致对租赁物业或其任何部分的任何留置权的备案，也不会以任何方式使业主在租赁物业或其任何部分的房地产根据任何国家的任何 机械师留置法承担责任，应明确理解为房东的房地产不应承担任何 此类责任。

5.2        租户的个人财产。承租人应在整个租期内提供和维护(或安排提供和维护)承租人的所有个人财产，以符合适用的重大法律要求和保险要求 ，并按照行业中允许使用的惯例进行运营。

5.3.        收益率 上升。在本协议期满或更早终止时，承租人应移走承租人的所有个人财产(房东根据第15条购买的财产除外)，并在与租赁物在生效日期基本相同的条件下将租赁财产腾出并交还给房东，但如本协议条款允许或要求进行维修、重建、恢复、改动或增加，则不包括合理损耗(如果本协议因第10条或第11条规定的伤亡或谴责而终止，则不包括合理损耗和人员伤亡损失和 谴责)。

此外，在本协议到期或提前终止时，承租人应在房东承担全部费用和费用的情况下，善意地将其转让(或安排转让) 给房东或其指定人，并与房东或房东指定人合作处理所有申请、许可证、经营许可和其他政府授权及所有合同，包括与政府机构的合同以及使用和运营当时运营的旅行中心可能需要的第三方特许经营商的权利(所有此类许可证、许可证、授权和合同，但不包括任何商标、商号和其他知识产权， “经营权”)。承租人特此委任房东为其事实受权人，并具有完全的替代权，以执行本款规定和采取任何行动，包括但不限于执行、交付和向政府机构提交申请、证书、文书和其他文件和文件，以及签署任何文件、转让、转让和其他转让文件，这些文书、转让和其他转让文件必须由承租人代表承租人并以承租人的名义接受或签立， 任命与利益相结合，不可撤销和持久，并应在承租人随后解散后继续存在。

如果房东提出要求，租户应在合同期满后继续 以第三方管理人的身份为房东管理一个或多个旅行中心(作为第三方管理人)，期限最多为一百八十(180)天，并按双方可能商定的惯例公平条款(包括承租人收取市场管理费) 合理行事。

第六条
改进等。

承租人可进行、建造或安装(或准许进行、建造或安装)任何增资项目，但该等增资项目的建造或安装不会对适用于任何物业的任何重大法律规定或保险规定造成不利影响或违反，亦不得对适用物业的市场价值造成不利影响。不得对任何物业(且不是土地的一部分)邻近物业的任何其他改善工程(包括但不限于建筑物 或其他构筑物或公用设施的连接)作出任何资本增加，以将任何租赁的改善工程与 任何其他改善工程挂钩或联系起来。在本协议到期或更早终止时，任何改进应保留或移交给业主，并成为业主的财产，除许可的产权负担外，没有任何其他产权负担。

第七条
留置权

根据第8条的规定，承租人应尽最大努力不直接或间接地创造或允许保留，并应立即解除(或导致解除)， 自费解除对租赁财产或其任何部分的任何留置权、产权负担、扣押、所有权保留协议或债权， 或承租人在租赁中的租赁权益或与租金有关的任何扣押、征费、索赔或产权负担，但(A)允许的产权负担、(B)经房东书面同意的限制、留置权和其他产权负担除外，(C)承租人不需要支付的房东税款的留置权，(D)第16条允许的分租，(E)征收或因不遵守法律要求而产生的款项的留置权，只要(I)尚未到期和支付， 或(Ii)正在根据第8条进行争议，(F)在正常业务过程中发生的机械师、劳工、物料工、供应商或供应商的留置权尚未到期和应支付的，或根据第8条争议的金额的留置权，(G)根据第20条第(Br)款的规定由房东负责的任何财产抵押或其他留置权，以及(H)房东的留置权和由房东设定的任何其他自愿留置权。

第八条
允许的比赛

承租人有权通过适当的法律程序，以诚信和尽职调查的方式，对租赁财产的任何征收、法律要求、保险要求、环境义务、留置权、扣押、征费、产权负担、押记或索赔(统称“索赔”)的金额或有效性提出异议，但(A)前述规定不得解释为解除、修改或延长承租人支付(或导致支付)最终确定的任何索赔的义务，(B)该项争夺不得导致业主或租客在任何土地契约、按揭或信托契据下违约(业主同意任何该等土地契约、按揭或信托契据须准许租客行使根据本条第8条授予的权利)或其中的任何权益，或导致或合理地预期会导致附属于租赁财产或其任何部分的留置权，(C)租赁财产的任何部分或其任何租金均不会即时出售，没收、扣押或损失，以及(D)承租人应赔偿房东因此相关或因此而产生的任何费用、索赔、损害、罚款或合理费用(包括合理的律师费)，并使其不受损害，但承租人应有权控制任何此类索赔的抗辩。房东同意在法律上要求参加任何此类诉讼以起诉此类纠纷，但房东不因此而承担任何责任(包括但不限于支付与此相关的任何费用或费用)，除非承租人通过协议以令房东合理满意的形式和实质同意。, 就此承担并赔偿房东。承租人有权退还租客已支付或房东已全额退还的任何索赔及相关费用和罚款或利息。如果租客未能(X)在最终确定后支付或导致支付任何索赔 ，(Y)为此提供合理的担保，或(Z)勤勉真诚地起诉或导致起诉任何此类纠纷，房东可在向租客发出合理通知后(如果房东 合理地确定这样做是不可行的，则不需要通知)，支付此类费用以及应支付的利息和罚款，并应要求补偿房东为此支付的额外费用。

第九条
保险和赔偿

9.1        一般保险要求 。承租人应在合同期内及任何其他时间拥有任何 财产或其任何部分，保管(或安排保管)该等财产及位于其内或其上的所有财产，投保风险，并按房东要求的数额合理行事，但在每种情况下，该等保险须按商业合理条款投保。

9.2        放弃代位权 。房东和租客同意(在这样的协议可能有效的范围内，不会使在任何州开展业务的负责任的保险公司的保险无效)，对于当时由房东或租客承保的任何财产损失，承保此类保险并遭受损失的一方免除了其他人对此类损失的任何和所有索赔；双方还同意，他们各自的保险公司(如果房东或房客根据本合同条款自行投保，则房东或房客，视情况而定)无权因此而向另一方求偿，即使由此可能产生额外的保费。如果租户因本条款而需支付任何额外的保险费，房东不承担赔偿给租户的责任 。

9.3        表满意， 等。根据第9条规定要求的所有保单和背书应由经授权在该州开展业务且在Best最新评级指南中一般保单持有人的评级不低于A-的信誉良好的保险公司出具，且不得评估。在任何时候，所有财产、业务中断、责任和洪水保险，除工人赔偿和雇主责任保险外，应将房东和任何财产抵押人作为额外的被保险人或损失收款人，视他们的利益而定。所有损失调整均应按照第10条的规定支付 ，但责任保险和工伤保险项下的损失应直接支付给有权享有赔偿的一方。承租人应安排支付所有保险费，并应在其生效日期后尽快将其证书交付(或安排交付)给房东。所有此类保单应根据保单条款和条件，提前三十(30)天向房东 (以及任何财产抵押权人，如有要求)发出书面通知，通知房东此类保单的任何重大变更或取消。

9.4        自我保险。 尽管有上述规定，但在法律允许的情况下，只要承租人是BP母公司的关联人或担保人是合格的担保人，承租人有权在开始时向房东提供 房东(或者，如果自我保险构成变更，至少提前三十(30)天书面说明该变更)进行自我保险。对于此类自我保险以及承租人在本协议中承担的明确义务，承租人 特此免除房东基于或可能因承租人维持此类保险所承保的任何行为、事故或不作为而承担或可能承担的任何和所有索赔、损失、费用、损害和责任。

9.5房东的        赔偿 。尽管存在本合同规定的任何保险，且不考虑此类保险的保单限制，但承租人应保护、赔偿房东，使其免受因下列原因而强加于房东或由房东招致或针对房东提出的所有责任、义务、索赔、损害赔偿、罚金、诉讼理由、费用和合理费用(包括但不限于合理律师费)、 法律允许的最大限度。除非 房东或代表房东行事的任何人的严重疏忽或故意不当行为所造成的程度，并且如果 租户有权控制任何此类索赔的抗辩：(A)在 期限内，任何财产或其部分或毗邻人行道或通行权上或周围发生的任何事故或人员伤亡，或财产损失或损坏，(B)租户过去、现在或未来的任何状况或使用、滥用、不使用、管理、维护或维修，任何管理人 或根据其中任何一项对任何财产、承租人的个人财产或政府实体的任何诉讼、诉讼或索赔提出索赔的任何人 ，或与任何财产或其部分或承租人的个人财产或其使用、误用、不使用、状况、管理、维护或维修有关的其他第三方，包括未能履行本协议项下的义务 ，房东在期限内(限于环境义务，对于第4.2.1)节中规定的，(C)承租人根据本协议适用的 条款有义务付款的任何征用, (D)承租人或根据承租人提出索赔的任何人未能履行或遵守本协议条款的任何 ，和/或(E)承租人或由承租人控制、控制或与承租人共同控制的任何资产或经营的任何业务，无论何时发生。承租人应自费对任何此类索赔、诉讼或针对房东提出或提起的诉讼提出异议、抗辩或抗辩(并不对房东产生的任何重复的律师费负责)，或经房东事先书面同意(不得无理拒绝、拖延或附加条件)妥协或以其他方式处置这些索赔、诉讼或诉讼。承租人根据本第9.5条承担的义务在本协议终止后继续有效。

第十条
伤亡人数

10.1         保险 收益。除本句最后一句规定外，因任何财产或其任何部分的任何损失或损坏而应支付的所有收益，根据第9条规定的任何保险单(直接或间接从承租人关联的专属自保保险人那里获得的任何自保或保险除外)(不包括任何业务中断保险的收益或承租人个人财产的保险收益)应直接支付给房东 (符合第10.2节的规定)，所有与应付给房东的损失有关的损失调整应事先征得房东的书面同意，不得无理扣留、拖延或附加条件；但条件是，只要没有违约事件发生且仍在继续，少于或等于1000万美元($10,000,000,000)的所有此类收益应直接支付给租户，此类损失可在未经房东同意的情况下予以调整。如果承租人需要 按照本协议的规定重建或修复任何财产，房东应根据第10.2.3节的规定，不时支付因此类损坏或破坏而需要重建或修复此类财产的合理费用。修复完成后剩余的任何超额保险收益应支付给承租人。如果第10.2.1节的规定适用，保险收益应由根据第10.2.1节有权获得保险的一方保留 。如果承租人依赖直接或间接从作为承租人关联人的专属自保保险公司获得的某些承保范围的自我保险或保险，并遭受伤亡损失 , 承租人应按照承租人在本协议项下的明确义务赔偿损失。

10.2         Damage or Destruction.

10.2.1        因租赁财产损坏或毁坏而终止 。如果在有效期内，任何财产被全部或部分摧毁，并且位于该财产上的旅行中心因此而不适合其许可用途，承租人可通过通知房东终止与该受影响财产有关的本协议，因此，本协议应就该受影响财产终止，承租人应在终止前向房东支付：(I)如果承保独立第三方保险， 承保该旅行中心的适用保险单下任何未支付的免赔额和任何未投保的损失的金额以及受影响财产的重置成本与其意外保险收入之间的任何差额(如果且至 承租人未按本协议要求维持保险范围所致的未投保损失或差额的程度)， 和(Ii)如果未由符合本协议的第三方保险承保，则为受影响财产的重置成本的金额。自终止合同之日起及终止后，最低租金应按年递减，减幅等于(A)扣减百分率乘以(B)业主因该意外而收到的总金额。

10.2.2        其他 损坏或破坏。如果在有效期内，任何财产应被全部或部分摧毁，但位于其上的旅行中心未被视为不适合其许可用途，或承租人不选择终止有关受影响财产的本协议，则承租人应按照第10.2.3节的规定迅速恢复该旅行中心。

10.2.3收益的        支付 。如果承租人根据第10.2节要求恢复任何财产，并且本协议 没有根据本第10条终止，承租人应迅速开始(或导致开始) 并继续勤奋地进行(或导致进行)该财产的维修和恢复(下称“工程”)， 以便恢复(或导致恢复)符合所有法律要求的适用财产，因此，在可行的范围内，该 财产应：在价值和一般效用上至少与其一般效用和紧接在此类损坏或销毁之前的 价值相当。

10.3期末         损坏 。尽管第10.1节或第10.2节有相反的规定，但如果任何财产在期限的最后十二(12)个月内发生损坏或 毁坏，且无法合理地 预期在期限结束前六(6)个月之前完全修复和恢复，则第10.2.1节的条款 应适用，如同该财产已被完全或部分摧毁，且其上的旅行中心不适合其允许使用。

10.4         修复租户的个人财产。如果承租人被要求按照上述规定修复任何财产，承租人应 (A)恢复承租人和承租人的个人财产(视情况而定)所做的所有改动和改进，或(B)在该等财产的运营中以改进或具有相同或更好质量和用途的物品替换 该等改动和改进以及承租人的个人财产。

10.5         No 租金减免。除本协议明确规定外，承租人在本协议规定的期限内支付所有租金和支付所有其他费用的义务应保持不变，即使涉及租赁财产或其任何部分的任何损害。本条第10条的规定应被视为在法律允许的最大范围内，对租赁财产或其任何部分的任何损坏或毁灭原因作出的明示协议。

10.6         弃权。 承租人特此放弃因租赁财产或其任何部分的任何损坏或毁坏而可能产生的任何法定终止权利。

第十一条
谴责

11.1         总计 谴责等如果(I)任何财产的全部被没收，或者(Ii)任何财产的全部被没收，或者(Ii)任何财产的全部被没收，导致任何财产不适合其允许使用，本协议将终止该财产，租户和房东应根据第11.5条的规定，为他们在适用财产中的权益寻求奖励。 在向任何此类奖励的房东支付后，最低租金此后应减少的年度金额，等于(A)减幅百分比乘以(B)房东收到的此类奖励的金额。

11.2         部分 谴责。如果对任何物业进行了不到全部的报废，以致该物业仍然适合其许可用途，承租人应立即开始(或促使开始)并努力恢复(或促使恢复)适用的租赁改进的未被占用部分，以使该租赁改进 构成一个完整的建筑单元，具有与紧接该裁决之前存在的租赁改进相同的一般性质和条件(在这种情况下尽可能接近) ，其实质符合所有法律要求。受制于第11.2节的规定。

在符合本合同条款的情况下，在承租人为房东收到的用于完成此类修复的赔偿金的任何不足之处提供资金后，房东应在修复期间定期向租户支付房东收到的完成此类修复所需的部分赔偿的修复费用，以及支付给房东的遣散费和其他损害赔偿金，以允许支付此类修复或修复的费用。业主可选择以(A)业主满意的建筑师的计划和规格(不得无理扣留、推迟或附加条件)、(B)总承包商的预算、(C)建筑师证书、(D)总承包商的有条件的留置权豁免(如果有)、(E)所有政府当局和其他需要批准的监管机构的批准的证据，和(F)业主可能不时获得的其他证书，合理地预支该部分奖励和其他金额。合理要求。房东根据第11.2条承担的支付赔偿金和其他金额的义务 应受制于(X)房东收取赔偿金和(Y)满足任何财产抵押的任何适用要求，以及适用的财产抵押权人解除此类赔偿金。承租人根据第11条规定的归还租赁财产的义务 应由房东(如上所述)和适用的财产抵押权人向房东或直接向租户发放裁决的任何部分(如果适用)。

11.3        租金减免 。除本协议特别规定外，本协议将保持完全效力，承租人根据本协议的要求支付所有租金和支付所有其他费用的义务在期限内保持不变 ，即使涉及租赁物业或其任何部分的任何谴责。第11条 的规定应被视为管辖涉及租赁财产的任何谴责的明示协议，在法律允许的最大范围内，规定发生此类意外情况的有效的地方或州法规、法律、规则、法规或条例不适用于这种情况。

11.4        临时 谴责。如果任何财产或承租人在其中的权益被临时冻结，本协议将继续全面有效，承租人应继续按照本协议规定的方式和条款支付(或安排支付)全部租金。承租人应继续履行和遵守(或促使履行和遵守)承租人履行和遵守本协议的所有其他条款和条件。对于可分配给租期的此类 临时谴责，任何赔偿金的全部金额，无论是以损害赔偿、租金或其他方式支付，都应支付给租户。承租人应在任何此类临时报废期限终止后，立即 自负费用，将受影响的财产恢复到紧接该报废之前的状态，并严格遵守所有适用的法律要求， 除非该临时报废期限应延长至期限届满之后，在这种情况下，承租人不应要求 进行该恢复。

11.5奖的        分配 。除第11.2节和第11.4节以及第11.5节第二句规定外，全部赔偿金应仅为房东的财产并支付给房东。因承租人在租赁物业中的租赁权益、剩余时间内的业务损失、承租人的个人财产、 承租人和承租人的搬迁和搬迁费用支付的增资费用而获得的奖励的任何部分应为承租人的独有财产，并 应支付给承租人。在任何判决程序中，房东和租客应各自寻求与本协议相符的裁决，费用自理。

第十二条
违约和补救措施

12.1默认的        事件 。以下任何一项或多项事件的发生应构成本协议下的“违约事件” ：

(A)        应在房东向租户发出通知后，在房东向租户发出通知后的五(5)个工作日内，租户应在到期时未能支付租金或根据本协议应支付的任何其他款项；或

(B)        应 承租人不遵守或履行本合同中包含的任何条款、契诺或协议，或其遵守的任何条款、契诺或协议(以上(A)款规定除外)，并且在房东向承租人发出通知后，此类违约应持续三十(30)天；但是，如果该违约是可以补救的，但在尽职调查的情况下不能在该期间内完成补救，并且如果租户在业主发出通知后三十(30)天内开始补救或导致补救该违约，并在此后尽了所有应有的努力进行补救，则该期限应延长至为尽一切努力补救该违约所需的时间(总计不得超过150天)；或

(C)        应 在以下规定的适用通知和补救期限之后，在任何保修下继续发生任何违约；或

(D)        应 承租人或任何担保人一般不偿还到期债务，或承租人或任何担保人应为债权人的利益进行一般转让 ；或

(E)        应根据联邦破产法由租户或任何担保人提出或针对租户或任何担保人提起任何请愿书，或应由租户或任何担保人提起或针对租户或任何担保人提起任何其他程序，以寻求裁定租户或任何担保人破产或无力偿债，或寻求清算， 根据与破产、债务人破产或重组或救济有关的任何法律，对租户或任何担保人的债务进行重组、安排、调整或重组，或寻求登录救济令或任命接管人、受托人、 承租人或担保人或承租人或任何担保人财产的任何实质性部分的托管人或其他类似官员，且此类诉讼在提起诉讼后一百八十(180)天内未被驳回；或

(F)        应 承租人或任何担保人就其解散或终止提起任何诉讼；或

(G)        应在任何诉讼中对承租人对租赁财产或其任何部分的产业权或权益进行征收或扣押，并不得在诉讼开始后九十(90)天内将其腾出或解除，除非争议金额少于$250,000，在这种情况下，承租人应将争议通知房东，但承租人可以任何适当的方式抗辩。承租人收到房东的通知后270天(除非承租人根据第8条真诚地对该留置权或扣押提出异议)，

然后，在任何此类情况下，房东除了可获得的所有其他补救措施外，还可以通过向租户发出至少十五(15)个工作日的通知来终止关于任何或全部租赁财产的本协议，并且在通知中规定的时间届满后，本协议将终止 关于全部或指定部分租赁财产的 ，承租人在本协议下与此相关的所有权利将终止 。由于承租人违反本协议，房东应拥有并可以行使房东在法律和衡平法上享有的一切权利和补救措施。

在本协议因任何违约事件而终止时，除本协议规定的任何其他补救措施(包括第5.3节规定的权利)外，房东可以 进入房地产或其任何部分并对其进行占有，而不承担擅自闯入或转换的责任(承租人 特此放弃在房东接管之前的任何通知或听证的权利)。

尽管有上述规定，承租人有权在根据第12.1(C)、12.1(D)、12.1(E)或12.1(F)条发生对担保人的违约事件后的任何时间，通过促使符合资格担保人要求的另一人 签署并向房东交付现有担保的担保或连带来补救违约事件。根据该担保，该另一人可由承租人选择：(A)应签署一份新的担保书并交付给房东(在这种情况下，现有担保人将自动免除其担保书项下符合条件的担保人在该新担保书下的义务，或在该新担保书的日期之后首次产生或产生的任何义务)或(B)应与现有担保人在现有担保书项下承担连带责任。在任何此类情况下，本文中提及的所有“担保人”将被视为新担保人而不是现有担保人，或者，如果适用，包括加入现有担保人的人。 在承租人根据第12.1(C)条、第12.1(D)条收到关于现有担保人的违约事件通知后十五(15)个营业日内，如上所述由新的符合资格的担保人作出上述承诺。12.1(E)或12.1(F)应用于补救该违约事件, 并且，即使涉及该现有担保人的条件继续存在(且持续的条件不再构成违约事件)，本协议仍将继续有效。

12.2        补救措施。 本协议根据第12.1条终止后，在任何情况下，(A)重新收回租赁物业或其任何部分，(B)房东未能重新出租租赁物业或其任何部分，或(C)重新出租全部或部分租赁物业，在任何情况下，均不解除承租人的责任和本协议项下的义务，所有这些责任和义务在任何此类终止、收回或重新出租后仍然有效。在任何此类终止的情况下， 承租人应立即向房东支付租赁物业或其终止部分的所有到期和应付租金，包括终止日期在内。此后，承租人应向房东支付租金(额外费用由房东合理计算)，并向房东支付租金(额外费用由房东合理计算)，减去租赁物业或其任何部分在本协议剩余时间内应支付的租金(额外费用由房东合理计算)，减去租赁物业或其任何部分在扣除与该重租相关的所有合理费用后的净收益(如果有)，直至本协议期限结束为止，无论租赁物业或其任何部分是否已被转租。包括但不限于所有收楼成本、经纪佣金、法律费用、律师费、广告费、员工费用、变更成本和重新出租的准备费用。承租人应每月向房东支付当期损害赔偿金，支付的日为本协议规定的最低租金，如果本协议没有因此而终止的话 租赁物业。

在终止合同后的任何时间，无论房东是否在终止合同之日之后收取任何该等当期损害赔偿金，作为违约金，租户应向业主支付相当于租金现值(由业主使用相当于每年5%(5%)的贴现率合理确定的)的金额，该金额相当于自终止合同之日起根据本合同应支付的租金和其他费用的现值(由业主使用相当于每年5%(5%)的贴现率合理确定)(假设为本款的目的，承租人因额外费用而支付的年度付款 将与紧接之前12个日历月的所需付款相同，或如果自生效日期起已过期 不足12个日历月，则该较短期间所需的付款预计为年度金额)，如果本协议当时的 未到期期限仍然有效，则该较短期限所需的付款将高于同期的公平市场租金。然而，本协议中包含的任何内容均不得限制或损害房东在破产或破产程序中证明和获得的金额的权利 ，该金额等于在将证明损害赔偿的程序中适用的任何法规或法律规则所允许的最高金额，无论该金额是否大于、等于或低于上述损失或损害赔偿的金额 。

如果发生任何违约、重收、到期和通过简易程序或其他方式丧失租赁权的情况，房东可以：(A)以房东的名义或以其他方式，以房东的名义或以其他方式，以等于、小于或超过 本应构成租期余额的期限的一个或多个条款，并可在房东 认为适宜和必要的范围内给予优惠或免费租金，以将其重新出租，以及(B)可进行合理的更改。租赁物业或其任何部分的修缮和装饰，作为房东唯一和绝对的酌情决定权，认为为重新出租租赁物业的目的是可取的和必要的；而作出该等改建、修葺及装饰并不构成或被解释为免除承租人在本协议项下的责任，如前述。房东在任何情况下均不对未能 出租全部或部分租赁物业承担任何责任，或在租赁物业被转租的情况下，因未能根据转租收取租金 而承担任何责任。在法律允许的最大范围内，承租人特此明确放弃任何现行或未来法律授予的任何和所有赎回权利，如果承租人因本合同项下违约事件的发生和继续发生而被驱逐或处置，或者如果房东获得租赁财产的所有权 ，承租人特此明确放弃根据任何现行或未来法律授予的任何和所有赎回权利。

尽管本协议有任何相反规定，如果违约事件仅针对第9.5(D)、12.1(C)、21.1、 21.2、21.4或21.5款中的任何一款触发(而不针对本协议的任何其他款)，在任何情况下，业主根据本协议追回的损害赔偿金不得超过(I)最低租金的现值(由业主使用相当于每年百分之十点八(10.8%)的贴现率合理确定)的总和，自本协议终止之日起应支付 本协议当时未到期期限内的最低租金。 和(Ii)截至违约事件发生之日在本协议项下到期和未支付的所有金额。

12.3        租户的豁免权。如果本协议根据第12.1或12.2条终止，承租人在法律允许的范围内，放弃在执行第12条规定的补救措施的简易程序中由陪审团进行审判的任何权利 ，并放弃任何现在或今后有效的法律，免除财产的租金或债务责任。

12.4资金的        申请 。在任何违约事件存在或持续期间，房东根据本协议任何条款收到的任何付款(以及因违约事件的存在而向房东而非租户支付的任何付款)应按房东决定或国家法律规定的顺序 用于承租人在本协议下的当前和逾期债务。任何余额均应支付给租户。

12.5        房东 有权补救租户违约。如果违约事件已经发生并且仍在继续，房东在通知租户后(如果房东合理地确定有必要立即采取行动保护人身或财产，则不需要通知)，在不放弃或解除租户的任何义务，也没有放弃或解除任何违约事件的情况下，房东可以(但没有义务)在此后的任何时间为该账户支付该款项或执行该行为，费用由租户承担，并且在法律允许的最大范围内，进入该不动产或其任何部分，以此为目的，并采取房东唯一和绝对酌情决定的一切必要或适当的行动。任何此类条目都不应被视为驱逐租户。房东因此而产生的所有合理成本和支出(包括但不限于合理律师费)，连同其利息(在法律允许的范围内)，自房东支付该等款项之日起至偿还之日起(在法律允许的范围内)，应由租客按要求支付给房东。

第十三条
等待

承租人未能在本协议期满或更早终止前交出对任何个别物业的占有权的任何 应被视为该物业的每日租赁权，承租人应按每日租金继续持有该物业，租金等于 保留因数乘以可分配给该物业的最低租金除以365，分配是根据 该物业的EBITDAR占所有物业EBITDAR的百分比来确定的，反映在 承租人根据第17.2节提供的最新报表中(如果承租人已逐个物业提供)，以及，否则，可分配给房东合理确定的物业的最低租金。在故障发生的前三十(30)天内，“留存系数”应为1.1，在第三十一(31)天内应为1.25^ST)到第六十(60^这是)发生故障的天数；对于任何后续保留的30天期间，保留因子应增加0.15，但因子 不得超过2(即不得超过200%)。承租人还应向房东支付所有可归因于此类财产的额外费用，以及房东因此类暂缓而实际发生的所有合理的自掏腰包费用和支出(如果有)。否则，在适用的范围内，此类保留应符合本协议中规定的条款和条件。 此外，如果(X)任何此类保留应适用于所有物业的20%(20%)以上，四舍五入为最接近的整数，或任何一个或多个物业的租期应超过六(6)个月，且(Y)房东应通知租客它已与非房东关联人的任何实体签订了租约或与任何此类物业(单独或与 任何其他物业)的活动有关的其他协议，承租人应赔偿房东因房东无法根据租约或其他合同交付对任何此类物业的占有而产生的所有损失、费用或责任 。但承租人有权控制对其提供赔偿的任何索赔的抗辩。本协议期满或提前终止后，房东对承租人的保留表示同意，无论是明示的还是默示的，均不构成本协议的任何内容。为免生疑问，承租人行使第4.2.3节规定的权利不应构成搁置。

第十四条
房东违约

如果房东不履行或不遵守本协议中规定的任何契诺或义务，或房东在影响租赁财产的任何协议下的任何义务(如果有)，而根据本协议，履行该协议不是承租人的义务，且任何此类违约应在承租人向房东和任何适用的财产抵押权人发出通知后持续三十(30)天，或 合理需要的额外纠正期限。承租人可以通过向房东和该房产抵押权人发出第二次通知来声明发生了“房东违约”。此后，承租人可立即对其进行处理，并在符合下一段规定的情况下，向房东开具发票，支付承租人因处理该问题而产生的费用和开支(包括合理的律师费和法院费用)，以及自房东收到租客发票之日起至付款为止的利息(在法律允许的范围内)，按逾期费率计算。承租人无权因房东在本协议项下的任何违约而终止本协议，也无权因房东违约而抵消或反索赔本协议项下到期的任何租金或其他费用。

如果房东真诚地对任何房东违约的发生提出异议，房东应在适用的补救期限届满前将此事通知租户，并合理详细地阐述违约的依据，房东不应被视为已经发生违约，在最终做出不利裁决之前，房东对此不承担任何义务。如果租客和业主未能在业主发出争议通知后十(10)天内诚意解决任何此类争议，则双方均可根据第22条的规定提交解决方案。

第十五条
购买承租人个人财产

房东有权在本协议期满或更早终止时购买承租人的个人财产和承租人的任何分租人的任何其他有形个人财产，这些财产是承租人的关联人并由承租人控制 ，用于任何旅行中心的运营， 在本协议期满或更早终止时， 以相当于当时公平市场价值(双方协议确定的当前重置成本，或在没有此类协议的情况下，评估)的金额购买，但须遵守设备租赁等所有承担的负债，并对其进行适当的价格调整。有条件销售合同和其他产权负担，保证该承租人的个人财产或该分承租人的财产承担的责任。

第十六条
转租和转让

16.1        转租和转让。除第16.3款另有规定外，承租人未经房东事先书面同意(同意不得被无理扣留或推迟，只要此类交易生效后，房东将立即成为符合条件的担保人的担保的受益人)，不得转让、抵押、质押、质押、设押或以其他方式转让本协议或转租或允许转租(其条款应视为 包括授予特许权、许可证、再许可等)，或自愿或非自愿地遭受或 允许转让、转让、抵押、质押或抵押全部或部分租赁财产或本协议项下产生的任何其他权利，或允许承租人以外的任何人使用或运营租赁财产或其任何部分。

如果承租人在本协议中的权益被转让，房东可以向受让人收取本协议项下到期的租金。如果出租的物业或其任何部分被转租(或被租户以外的任何人占用)，则在违约事件发生并持续期间，房东可向分租人或租户(视情况而定)收取 本合同项下到期的租金(为确定起见，所有收取的租金应计入承租人在本合同项下的支付义务)。除第16.3.2节另有规定外，任何此类收取都不应被视为放弃本第16.1节第一段所述的规定、房东接受该受让人、分租客或占用者(视情况而定)为租户，或免除承租人未来履行本协议中所包含的契诺、协议或义务。

除本协议明确规定外，任何转租或转让不得以任何方式损害承租人或任何担保人在本协议项下的持续主要责任，在特定情况下，对任何转租或转让的同意不得视为放弃本第16.1条中规定的禁止。由承租人和受让人正式签署的本协议的每项转让和承担的原始副本应在签署的同时交付业主，和(A)受让人应以书面形式承担并同意保留和履行承租人在转让后和之后保留和履行的本协议的所有条款，以及(B)如果转让人 承担了本协议项下承租人的任何契诺、协议和义务，则转让人应自动解除其在本协议项下的任何承租人义务。如果承租人在本协议中的任何权益转让中，承租人向房东交付了符合条件的担保人的替代担保(如担保所设想的那样)，则当时的担保人将自动解除其担保项下的任何义务，而该义务是该新的符合资格的担保人根据该替代担保而承担的义务 ，或者在该替代担保的日期之后首次产生或产生的义务(应理解，在任何情况下，当时的现有担保人都不会被视为对该替代担保之日起及之后在本协议项下首次产生或产生的任何义务负有责任)。

转让、转租或占用不得影响 任何许可用途。任何违反本协议第16条的转租、转让或以其他方式转让承租人权益的行为均可由房东选择作废。

16.2        需要 转租条款。除可由承租人提前不超过六十(60)天通知而随意终止的转租外，在生效日期或之后签订的所有或任何部分租赁财产的任何分租应规定：(A)应房东或租客根据第5.3条或第15条规定的承租人义务或房东权利提出的请求，在转租结束时，按要求转让其与该租赁财产有关的任何经营权和/或其他财产(并应被视为已授予房东关于其经营权的授权书和承租人根据第5.3节第二段第二句所授予的其他财产)；(B)受制于和从属于本协议以及受制于或将受制于本协议的事项；(C)在本协议终止或房东根据本协议重新收回或剥夺租客的情况下，房东可选择终止该分租，或接管承租人作为该分租下的转租人的所有权利、所有权和权益，而该分租客应由房东选择根据当时执行的该分租条款委托房东，但房东或作为抵押持有人或本协议规定的房东的任何财产抵押权人，如果该抵押权人继承该职位，应(I)对承租人在该分租契下的任何作为或不作为负责，(Br)(Ii)受该分租客在此之前对租客产生的任何信贷、反索偿、抵销或抗辩的约束，(Iii)受先前未经房东书面同意的对该分租契的任何修改的约束，或受任何超过 一个(1)月租金的先前预付的约束, (Iv)受任何承租人契诺的约束，须承建或完成适用的物业或其任何部分的任何建造工程，(V)须交代分租人的任何保证金(租客实际交付业主的保证金除外)，(Vi)受向该分租人付款或给予任何信贷的任何义务的约束， 但分租契约所规定的服务、维修、保养及复修除外，该等服务、维修、保养及复修是在上述授权书日期后进行的，(Br)(Vii)对租客欠该分租客贷方的任何款项负责，除非租客实际交付给业主，否则要求(Br)或(Viii)驱逐占用租赁财产任何部分的任何人；以及(D)如果该分租户 收到房东或任何财产抵押权人的书面通知，声明本协议已终止，则该分租户此后应 有义务直接向发出该通知的一方或按该方的指示支付该分租项下的所有租金。此类转租应规定，在房东的要求下，转租人应签署一份适当的文书，向代理人确认该协议。由承租人和该分承租人正式签署的每一次分租的原始副本应迅速交付给房东，承租人仍应作为委托人而不是担保人对迅速支付租金以及履行和遵守本合同项下承租人应履行的所有契诺和条件承担主要责任。

本第16.2条的规定不应被视为放弃第16.1条第一段所述的规定。

16.3         允许 转租和转让。

16.3.1        转租。 在符合第16.2节和第16.4节的规定以及本协议规定的任何其他明示条件或限制的情况下，承租人可在未经同意的情况下：(A)签订第三方协议(包括但不限于特许经营、管理、运营或经销商供应协议)或转租任何物业的空间，用于燃料或其他能源站、餐厅/食品、服务或机械维修目的或其他特许权，以促进允许的使用；只要该等转租不违反 任何法律规定或保险规定，承租人应提供适用于房东及任何物业抵押权人可能合理要求的转租空间内进行的活动的附加保险，及/或(B)就租赁物业或其任何部分与承租人订立一份或多份转租或许可证，但该等转租或许可证或再许可并不授予有关租赁物业的任何逾期权利。房东和承租人确认并同意，如果承租人根据前述(B)款就任何财产或其任何部分与承租人的关联人签订一(1)份或多份分租、许可或再许可，承租人可以任何合理方式分摊受影响财产的租金和其他费用；但此类 分配不影响承租人(或担保人)在本协议项下对租金和承租人其他义务的责任。

16.3.2        租户分配 。承租人可在事先通知房东但未经房东同意的情况下，将其在本协议中的全部(但不少于全部)权利、所有权和权益转让给承租人的任何关联人，前提是(I)此类转让不违反任何法律要求，(Ii)无论转让如何，担保仍然有效，且担保人在转让时是合格担保人，或(B)符合资格的担保人向业主交付替代担保， 如担保所预期的，以及(Iii)受让人承担承租人在本合同项下的所有义务。承租人向承租人的关联人发出此类转让通知后，如果承租人在转让之日之后，且在此范围内，转让人应自动解除承租人在本协议项下的任何契诺、协议和义务。

16.3.3        房东 转让。房东转让本协议的有效性的一个条件是，适用的 受让人已以书面形式承担并同意保留和履行房东方面的本协议的所有条款，并在转让开始和之后履行，房东应立即向租户交付记录该转让和承担的协议。

16.4         转租限制 。尽管本协议有任何相反规定，承租人不得将租赁的财产或其任何部分转租或再许可，以使任何转租人或转让人根据该协议支付的租金将全部或部分基于该转租人或转让人的业务活动所获得的净收入或利润。

第十七条
禁止反言证书和经营报表

17.1         禁止反言证书。在任何时间，不时，但每年不超过合理次数，在任何一方发出不少于 十(10)个工作日的通知后，收到通知的一方应向另一方提供官员证书，证明本协议未被修改且完全有效(或本协议经修改后完全有效并列出修改)、已支付租金的日期、未发生违约或违约事件且仍在继续，或如果违约或违约事件将存在，合理详细地说明其性质，以及正在采取的补救措施，以及请求方可能合理要求的补充资料。根据本条第17条提供的任何此类证书可由请求方、其贷款人和租赁物业或其任何部分或据此设立的租赁地产的任何潜在购买者或抵押权人 依赖。

17.2         操作 语句。承租人应(A)在每个财政季度结束后四十五(45)天内向房东提供以下未经审计的信息：合计EBITDA和相应的租金，在每种情况下，所有物业和根据其他租赁(如其中定义)租赁的所有“物业” 应在合并的基础上提供。此外：(B)如非附属按揭贷款人为承保以租赁物业作抵押的融资而要求业主(即，不是持续的)，承租人将提供 未经审计的现场级报表，其中显示当时 年度和之前两年每年的毛利润、现场级运营费用总额和四墙EBITDAR(房东在此同意(并要求其贷款人为承租人的利益而同意)仅在与全部或部分由租赁物业担保的一笔或多笔贷款的承销有关的合理需要时使用任何此类信息)；及(C)如非关联按揭贷款人根据规管贷款的文件提出要求，承租人亦须按季提供物业未经审核的EBITDA总额。承租人在根据本条款第17条向房东提供任何此类财务数据时，应向房东提交一份财务主管证书。

第十八条
房东有权检查

承租人应允许业主及其授权代表在不少于四十八(48) 小时的通知后，在正常营业时间内检查租赁物业或其任何部分，并根据本协议的条款进行业主允许或要求进行的维修，条件是业主或其代表的任何检查或维修不会不合理地干扰承租人对租赁物业的使用和运营。此外，如果发生紧急情况，由业主根据其合理的酌情决定权确定，则不需要 事先通知。

第十九条
地役权；分区

19.1        授予地役权 。未经承租人事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，房东不得在租期内授予、设立或以其他方式使租赁物业存在任何通行权或通行权、地役权、留置权或产权负担，但不得禁止根据第20条和 在每种情况下为获得借款或其他融资手段或再融资而产生的产权负担。如果没有违约事件发生并且仍在继续，房东 将加入授予并在必要时修改或放弃承租人可能合理要求的进出、电力、电话、天然气、水、下水道和其他公用事业的通行权、地役权和其他权益，只要：

(A)设立、修改或放弃任何该等地役权、通行权或其他权益的文书令业主满意并获业主批准(        不得无理扣留、延迟或附加条件)；及

(B)        房东 从租户那里收到一份官员证书，声明(I)该授予、修改或放弃不损害该财产的正常经营，(Ii)为该授予、修改或放弃支付的代价(如果有的话)(该代价应由租户支付)，(Iii)该授予、修改或放弃不损害该财产在许可用途上的使用或价值，以及(Iv)只要本协议有效，承租人将根据任何此类文书履行房东的所有义务(如果有的话)。

19.2        按租户行使权利 只要没有违约事件发生且仍在继续，承租人有权行使地役权协议下房东的所有权利，与此相关，房东应签署并迅速将承租人合理要求的文件退还给承租人。承租人应履行房东在地役权协议下的所有义务。

19.3        允许 个产权负担。在先前租赁期内根据本条第十九条或根据第十九条订立的任何协议应被视为许可产权负担。

19.4        分区。 未经租户事先书面同意(不得无理拒绝、限制或推迟)，房东不得在期限内启动或同意对物业或其任何部分进行任何分区重新分类。

第二十条
房产抵押

20.1        房东 可能授予留置权。未经承租人同意，房东可不时直接或间接设立或以其他方式 导致对租赁财产或其任何部分或其中的权益存在任何留置权、产权负担或所有权保留协议(“产权负担”)，以确保任何借款或其他融资或再融资手段；前提是房东已遵守本协议中与此相关的要求；此外，房东授予的任何此类借款、融资或再融资或产权负担，在任何情况下都不会在任何实质性方面对承租人在本协议下的权利和特权造成不利影响，或在任何方面增加承租人的任何义务或负债的性质、范围或金额 (包括或有负债)，但第20.2节规定的除外。

20.2租赁的        从属 。本协议和承租人在本协议项下的任何和所有权利均受制于并从属于任何土地或主租约，以及其所有续期、延期、修改和替换，以及所有抵押和信托契约，这些契约现在或将来可能影响租赁物业或其任何部分，或对其任何改进和/或任何此类租赁，无论该等抵押或信托契约是否也应涵盖其他土地和/或建筑物和/或租约，适用于根据该等按揭及信托契据而作出的每笔或其后的每笔垫款，以及该等租约及该等按揭及信托契据的所有续订、修改、更换及续期，以及该等按揭及信托契据的所有合并，但除非业主履行其根据本条第20.2节最后两句所规定的义务，否则无须 作出该等从属关系。本条款应自行生效(根据其条款)，不需要其他附属文书即可生效。在确认该附属地位时，承租人应立即签立、确认并交付业主、任何该等租约下的出租人或任何该等抵押的持有人、任何信托契据的受托人或受益人或其各自的任何 利益继承人可合理要求证明该附属地位的任何文书。本协议当时作为主体和从属关系的任何租约在此被称为“高级租赁”，而高级租赁的出租人或其权益继承人在本文中被称为“高级业主”，以及本协议在当时所指的任何抵押或信托契约, 主体和从属在此称为“高级抵押权”，高级抵押权的持有人、受托人或受益人在此称为“高级抵押权人”。承租人在任何高级租赁或高级抵押下不承担任何义务，除非本条款20.2中明确规定的义务。

如果任何高级房东或高级抵押权人或任何高级房东或高级抵押权人的被指定人或指定人将继承本协议项下的房东权利 (任何此等人，“继任房东”)，无论是通过占有或丧失抵押品赎回权诉讼或交付新的租约或契据，或应该继任房东的要求，承租人应委托继任房东并承认其为本协议项下承租人的房东，承租人应立即签署并交付继任房东可合理要求的任何文书，以证明该委托书(只要该文书不改变本协议的条款)，因此，本协议应继续作为继任房东和租客之间的直接租赁，按照本协议中规定的所有条款、条件和契诺继续有效。但继任房东(除非是本协议项下的前房东或其代名人或被指定人)不以任何方式对租客负责：(A)任何前房东在本协议下的任何作为或不作为、疏忽或过失，(B)负责因租客的信用而欠下或存放在任何前房东的任何款项(但实际支付或交付给继任房东的部分除外)，(C)受制于之前向租客提出的任何反索赔或 抵销，(D)受该等高级租约或高级按揭后对本协议的任何修改的约束，或受在本协议到期日期前一个(1)个月以上的任何先前预付租金的约束，该租金未经高级房东或高级抵押权人书面批准，(E)除继承房东在租赁物业中的权益和租金、收入外，对租户负有责任, 从租赁物业发放的收入和利润，或(F)需要驱逐占用租赁物业或其任何部分的任何人，但如果该人通过、通过或在继任房东之下提出索赔，则不在此限。承租人同意随时并不时与房东合作(费用由房东承担)，以促进租赁物业的所有或任何 担保的任何融资的任何合理请求，并签署适当的文书，以确认承租人与代理人的协议，如上所述，房东同意以令租客合理满意的形式和实质向承租人提供一份不受影响的文书，并向房东(任何土地租约项下的出租人除外)提供一份不受影响的文书和授权。尽管有上述规定，任何继任房东仍有责任向承租人支付房东或继任房东根据本协议条款要求支付给承租人的任何部分保险收益或赔偿金；作为承租人对租赁物业或其任何部分的任何按揭、留置权或租赁从属于本协议的条件，承按人、留置权持有人或出租人(视情况而定)应明确同意，为了承租人的利益，在任何止赎或业主对租赁物业的佣金权益的其他继承后，承租人应为承租人的利益明确同意承认(在符合上文(A)-(F)项规定的情况下)承租人在本协议项下的租赁权益，该协议应以合理令承租人满意的形式体现在文书中。

20.3        通知 给抵押人和高级房东。承租人收到房东关于与房东签订租约的任何财产的身份的通知后(br}抵押权人或高级房东作为土地承租人，包括租赁的财产或其任何部分， 作为出租房屋的一部分，并符合第20.1条(该通知应附有适用的抵押或租赁的副本)，承租人向房东发出的关于房东在本协议下违约的通知，对于房产抵押权人或高级房东无效， 除非且直到该房产抵押权人或高级房东按照上述通知中规定的地址向该房产抵押权人或高级房东发出该通知的副本，并且该房产抵押权人或高级房东在第14条规定的适用通知和补救期限内解决房东的任何违约应被视为房东的履约。

第二十一条
房东和房客的附加契约

21.1.        提示 偿还债务。承租人应(A)支付或安排在到期时支付承租人因借款而欠下的所有本金、溢价和利息，并且不得允许或忍受任何此类债务在任何适用的宽限期或治疗期之后违约或继续拖欠，(B)支付或导致在到期时支付关于租赁财产的所有合法劳工索赔和租金，以及(C)支付或导致在到期时支付所有贸易应付款，但在每种情况下，除(A)款所述的 外，如果承租人已根据公认会计原则(如适用)在其账面上就付款拨备足够的准备金，或除非 及直至止赎、扣押出售或其他类似程序已展开，则在根据第8条及 规定的适当程序真诚地就付款提出争议的范围内。

21.2帐户和记录的        维护 。承租人应保存真实的承租人记录和账簿，其中将根据公认会计准则完整、真实和正确地记录与承租人的业务和事务有关的交易和交易。承租人在编制承租人的财务报表时应采用会计原则，根据其独立会计师的判断和意见，该等财务报表应符合公认会计原则(如适用)，但经该等独立会计师批准的变更除外。

21.3.        诉讼通知等承租人应及时通知房东其此后可能成为当事人的任何诉讼或行政程序，而该诉讼或行政诉讼涉及承租人的潜在责任等于或大于500万美元($5,000,000)的潜在责任，或合理地可能导致承租人的业务、运营、财产或财务或其他条件发生任何重大不利变化。

21.4.        分发、 向关联方付款等承租人不得直接或间接宣布、命令、支付或向承租人的任何关联人支付任何分派或任何付款(包括在正常业务过程中的付款)或为此拨备的任何款项或财产，或同意这样做，如果在该拟议行动发生时或紧接行动生效后，因未能支付款项而发生的任何违约事件 已经发生并仍在继续。否则，只要没有发生此类违约事件且仍在继续，承租人就可以自由地向关联人进行分配和付款；但任何此类付款 在任何时候都应服从承租人在本协议项下的义务。

21.5        合并； 出售资产。除第16条另有允许外，未经业主事先书面同意(不得无理拒绝或推迟同意)，承租人不得(I)出售、租赁(作为出租人或转让人)、转让或以其他方式处置或放弃其全部或大部分资产(包括股本或其他股权)或业务给任何人， 或(Ii)合并到任何其他实体或与任何其他实体合并。

21.6         REIT Qualification.

21.6.1        本协议双方拟将承租人在本协议项下支付的租金和其他金额在本守则第856(D)节或其任何类似或后续条款的含义内 视为“不动产租金”，本协议的解释应与此意图一致。

21.6.2        尽管本协议包含任何相反的内容，但双方承认并同意房东可自行决定将本协议或本协议中的任何权益转让给另一人，且不向承租人支付任何费用或费用(包括任何适用的税费) (包括但不限于，“应课税房地产投资信托基金附属公司”(“守则”第856(L)节所指) 以维持业主(或其任何关联人)“房地产投资信托基金”的地位 (“守则”第856(A)节所指)；然而，房东应被要求遵守与此类转让相关的任何适用的法律要求；此外，任何此类转让应受租户在本合同项下的所有权利的约束。

21.6.3        尽管本协议中包含的任何内容与此相反，但在房东的合理要求下，承租人应真诚地与房东合作，并提供可能由承租人拥有或控制的文件和/或信息 ，并以其他方式随时提供给承租人，这些文件和/或信息应是房东在核实房东的 “房地产投资信托基金”(符合守则第856(A)节的含义)合规要求时合理要求的；但条件是承租人的这种合作和提供的文件和/或信息不会给承租人造成任何未报销的费用、费用或其他不利后果。

21.6.4        本第21.10条旨在使业主及其关联人受益，并可由其执行。

第二十二条
仲裁

22.1         争议。 各方同意双方之间或与本协议有关的任何争议、索赔或争议(包括涉及任何一方各自股东、成员、直接和间接 父母、受托人、董事、高级管理人员、经理(在业主情况下，包括RMR Group Inc.和RMR Group LLC)、代理人或员工及其各自的继承人和受让人)的任何此类争议、索赔或争议，包括与 含义、解释、本协议的效力、有效性、履行或执行，包括本仲裁条款(全部称为“争议”)，或以任何方式与此类争议有关的，应争议任何一方的要求，根据当时有效的美国仲裁协会(“AAA”)的“商事仲裁规则”(“规则”)，通过具有约束力的最终仲裁解决，除非该等规则可在第22条中修改。为免生疑问，争议应包括以一方当事人的名义对另一方当事人作出的派生争议。

22.2        仲裁员选择 。应有三(3)名仲裁员。如果争议只有两(2)方，每一方应在收到仲裁请求后十五(15)天内选出一名仲裁员。此类仲裁员可以是此类当事人的关联方或利害关系方。如果争议有两(2)个以上的当事各方，则所有申请人和所有答辩人应在收到仲裁请求后十五(15)天内，由申请人或答辩人(视情况而定)的多数票选出一名仲裁员。此类仲裁员可以是申请人或答辩人的关联人或利害关系人，视情况而定。如果申请人(或所有申请人)或被申请人(或所有答辩人) 未能及时选择仲裁员，则选择仲裁员的一方可要求AAA根据规则提供一份三(3)名建议仲裁员的名单(每个仲裁员应中立、不偏不倚且与任何一方没有关联)，未能及时指定仲裁员的一方(或各方)应自AAA 提供该名单之日起十(10)天内从AAA推荐的三(3)名仲裁员中选择一名。如果当事各方在此期间未能选出仲裁员 ，AAA应在此后十五(15)天内从其提议的三(3)名仲裁员中选出一名作为第二仲裁员。如此任命的两(2)名仲裁员应在任命第二名仲裁员后十五(15)天内共同任命第三名首席仲裁员(仲裁员应中立、不偏不倚、与任何一方无关联)。第三仲裁员 未在本合同规定的期限内指定的, 然后，AAA应根据规则提供一份建议的仲裁员名单，仲裁员应由AAA按照名单、罢工和排名程序指定，每一方当事人的罢工次数都是有限的，不包括原因罢工。

22.3仲裁的        地点 。除非双方另有约定，仲裁地点应在马萨诸塞州的波士顿。

22.4        发现范围 。对于与争议问题直接相关的文件，只能根据仲裁员的命令进行有限的书面披露。为免生疑问，除上一句中所述的有限文件披露外，不得有任何证词，也不得有其他发现。

22.5        仲裁裁决 在作出裁决或决定(“仲裁裁决”)时，仲裁员应遵守第24.13节中规定的准据法。根据本协议作出的任何仲裁程序或仲裁裁决以及本仲裁条款的有效性、效力和解释应受《联邦仲裁法》(美国法典第9编第1节及其后)的管辖。仲裁裁决应以书面形式作出，可以但不应要求简要陈述仲裁裁决所依据的事实和法律结论。任何货币仲裁裁决应以美元作出并支付，免税、免税或免抵。 根据第22.7条的规定，仲裁裁决所针对的每一方当事人应在第三十(30)日或之前支付该义务。^这是)仲裁裁决之日的后一天或仲裁裁决可能规定的其他日期。

22.6        上诉。 尽管本协议中有任何相反的措辞，但任何仲裁裁决，包括但不限于任何临时仲裁裁决，均可根据美国仲裁协会的《上诉规则》(“上诉规则”)提出上诉。 在根据《上诉规则》提交上诉通知的期限届满之前，仲裁裁决不得被视为终局裁决。上诉必须在收到仲裁裁决后三十(30)天内通过向任何AAA 办事处提交上诉通知来发起。上诉程序结束后，上诉法庭作出的裁决可提交任何有管辖权的法院审理。 为免生疑问，尽管《上诉规则》有任何相反的规定，上款关于费用和费用的规定应适用于根据第22条提出的任何上诉。

22.7         最终判决 。在提交上诉通知的期限届满或第22.6条规定的上诉程序结束后，仲裁裁决为终局裁决，对当事各方具有约束力，是与争议有关的各方之间的唯一和排他性的补救措施，包括提交给仲裁员的任何索赔、反索赔、问题或会计。 仲裁裁决的判决可在任何有管辖权的法院进行。在法律允许的最大范围内，不得就仲裁过程中产生的任何法律问题或就作出的任何仲裁裁决提出任何申请或上诉，但与执行第22条或根据本条作出的任何仲裁裁决有关的诉讼，以及寻求临时或其他临时救济以协助在任何有管辖权的法院进行仲裁程序的诉讼除外。

22.8.         计划 受益人。第22条旨在使当事各方及其各自的继承人和受让人受益并可由其强制执行。

第二十三条
表示

23.1         房东 陈述。自生效之日起，房东向租户作出如下声明和保证：

23.1.1        房东 拥有租赁物业的Fee Simple所有权，但受土地租约约束的物业除外，房东是土地租约下的唯一承租人 。

23.1.2        房东 在其成立所在国家的法律下是正式组织、有效存在和信誉良好的，有资格在每个物业所在的州开展业务，并且在每个物业所在的州具有良好的信誉(在适用法律要求房东必须如此的范围内) 并且拥有签署和交付、履行和遵守本协议条款的全部权力、权力和法律权利，房东应 遵守和/或履行。

23.1.3        本协议已由业主正式授权、签署和交付，并构成并将构成业主根据其条款对业主强制执行的有效和具有约束力的义务，除非此类强制执行可能受到破产、资不抵债、债权法律和/或衡平法一般原则的限制。

23.1.4        签署和交付本协议并遵守本协议的规定不会导致(I)实质性违反或违反(A)适用于房东的任何现行法律要求，(B)房东的组织或章程文件， (C)任何政府机构对房东具有约束力的任何判决、命令或法令，或(D)房东作为交易对手或受其约束的任何重大协议或文书，或(Ii)加速房东的任何重大义务。

23.2         租户的 陈述。自生效之日起，承租人向业主陈述并保证如下：

23.2.1        承租人 在其成立所在国家的法律下是正式组织、有效存在和信誉良好的，有资格在每个物业所在的州开展业务，并且 在每个物业所在的国家(在适用法律要求承租人必须这样做的范围内)是良好的，并且 有完全的权力、授权和法律权利来签署和交付以及履行和遵守本协议的规定，并由承租人遵守 和/或履行。

23.2.2        本协议已由承租人正式授权、签署和交付，并构成并将构成承租人根据其条款可对承租人强制执行的有效和具有约束力的义务，除非此类强制执行可能受到破产、资不抵债、债权法律和/或一般衡平法的限制。

23.2.3        签署和交付本协议并遵守本协议的规定，不会导致(I)实质性违反或违反(A)适用于承租人的任何现行法律要求，(B)承租人的组织或章程文件，(C)任何对承租人具有约束力的政府机构的任何判决、命令或法令，或(D)承租人作为交易对手或受其约束的任何重大协议或文书，或(Ii)加速承租人的任何重大义务。

第二十四条
其他

24.1租金支付的        限制 。本协议明确限制房东和租客之间的所有协议，以使在任何意外情况下，无论是由于租金加速或其他原因，本协议应支付给房东的租金或任何其他金额不得超过适用法律允许的最高限额，租户可作为抗辩主张从中受益，如果在任何情况下履行本协议的任何条款，在履行该条款时应 ，应涉及超过法律规定的有效期限制。或者，如果房东在任何情况下收到作为履行该条款的超额金额，那么，事实上，超额金额应用于减少下一次到期的最低租金分期付款，而不是用于支付该超额金额。本条款应控制本协议的所有其他条款以及房东和租客之间的任何其他协议。

24.2        No 放弃。房东或租客不坚持严格履行本合同的任何条款，或因违反本条款而不行使任何权利、权力或补救措施，并且在任何此类违约持续期间不接受全部或部分租金支付， 不构成对任何此类违约或任何此类条款的放弃。在法律允许的最大范围内，对任何违约行为的放弃不得影响或改变本协议，本协议对当时存在或随后发生的任何其他违约行为应继续完全有效。

24.3        补救措施 累计。在法律允许的最大范围内，房东或租客的每一项法律、衡平法或合同权利、权力和补救措施，无论是现在或以后在本协议或法规或其他方面规定的，都应是累积和同时存在的，并应 是对所有其他权利、权力和补救措施的补充，房东或租客(视情况而定)行使或开始行使任何一项或多项此类权利、权力和补救措施，不排除房东同时或随后行使任何 或所有其他权利、权力和补救措施。

24.4        可分割性。 本协议的任何条款、句子、段落或条款被有管辖权的法院或仲裁庭裁定为无效、非法或无效 不得损害、无效或作废本协议的其余部分，但其影响应仅限于被如此认定为无效、非法或无效的条款、句子、段落、章节或条款，并且 本协议应被视为从未包含过此类无效、非法或无效条款。

24.5.        接受投降。除非得到业主的书面同意和接受，否则本协议或租赁财产或其任何部分或其中的任何权益不得向业主交出。除业主书面接受外，业主或业主的任何代表或代理人的任何行为均不构成对该等交还的接受。

24.6        第 个所有权合并。双方明确承认并同意，双方的意图不会因同一人可直接或间接获得、拥有或持有本协议或在此设立的租赁地产，以及费用地产或土地业主在租赁物业中的权益而合并 本协议或在此设立的租赁地产。

24.7房东的        运输 。如果业主或租赁财产全部或任何部分的任何继承人应按照本合同条款转让租赁财产的全部或任何部分，但作为债务担保除外，且该租赁财产的受让人或受让人应明确承担房东在该转让或转让之日及之后产生或产生的所有义务，房东或该继承人(视情况而定)，自该转让或其他转让之日起及之后所产生或应累算的租赁物业的所有未来责任及业主在本协议项下的义务即告解除，而所有该等未来的责任及义务即对新业主具约束力。

24.8.        安静的享受。房东契约并同意承租人有权在租期内和平、安静地拥有、持有和享用租赁财产，不受房东或通过房东或在房东之下提出索赔的任何人的阻碍或骚扰，只要违约事件没有继续发生。

24.9        否 记录。房东和租客均不得记录本协议。

24.10      Notices.

(A)        本协议项下要求或允许的任何 和所有通知、要求、同意、批准、要约、选举和其他通信 如以书面形式发出，且应以手持或邮寄或联邦快递或类似的快递商业承运人的方式送达，并以通知收件人为收件人，后付费，并用要求的回执进行登记或认证 (如果通过邮寄)，或预付所有运费(如果通过联邦快递或类似的承运人)。

(B)        本协议项下要求或允许发送的所有通知应被视为在收到或拒绝之日起 就本协议的所有目的发出，除非根据本协议在非营业日或在非营业日的特定日期或之前收到通知，则收到通知或要求交付的日期应自动 延长至下一个工作日。

(C)        应注明所有此类通知的地址，

如果给房东，给：          c/o 服务物业信托 两个牛顿广场
华盛顿大街255号，300号套房
马萨诸塞州牛顿，邮编：02458
收件人：总裁和首席财务官
邮箱：thargreaves@rmrgroup.com
和bdonley@rmrgroup.com

如果租户：             c/o 美国旅游中心公司
中央山脊路24601号
俄亥俄州韦斯特莱克邮编：44145
收件人：总裁和首席财务官
电子邮件：

复印件：              BP Products North America Inc.

南瓦克大道30号，900套房

伊利诺伊州芝加哥60606

注意：零售地产经理

电子邮件：daniel.fiden@bp.com

with a copy to:              BP America Inc.

南瓦克大道30号，900套房

伊利诺伊州芝加哥60606

注意：房地产律师

电子邮件：william.lockhart@bp.com

(D)通过按本协议规定发出的通知        ，本协议双方及其各自的继承人和受让人有权在本协议期限内的任何时间和不时更改其各自的地址，在其他各方收到该通知后生效，并且每一方均有权将美利坚合众国境内的任何其他地址指定为其地址。

24.11        施工。 本协议的朗诵全文并入本协议，如同在本协议中完整阐述一样，并应构成本协议的一部分。尽管本协议中包含任何相反的内容，但在本协议终止或期满之前对租户或房东提出的关于租赁财产的所有索赔和责任，在终止或期满后仍继续有效，房东或房客在任何情况下均不对另一方因违反本协议或其他原因而遭受的任何后果性或惩罚性损害承担任何责任。除非由被控方签署书面文书，否则不得更改、放弃、解除或终止本协议或本协议的任何规定。本协议的所有条款和条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。承租人履行本协议的每一条款或条款应被解释为独立的契约和条件。 就本协议的条款而言，时间至关重要。除本协议另有规定外，承租人和房东的任何义务(包括但不限于任何金钱、维修和赔偿义务)应在本协议期满或更早终止时继续有效。承租人特此承认，房东和租客之间在所有方面都将本协议视为单一租赁的协议对房东签订本协议具有首要意义，并且是一种物质诱因。 在不限制前述协议一般性的情况下, 双方在此确认，本协议构成租赁财产的单一租赁，且不能分割，尽管本协议中提及任何个人财产，而且根据本协议的明文规定，某些个人财产可能被从本协议中删除。

24.12        对应项； 标题。本协议可一式两份或两份以上签署，每份副本应构成一份正本，但当这些副本合在一起时，将仅构成一份文书，并自生效日期起生效。本协议中的标题仅供参考，不应限制或影响本协议条款的含义。

24.13        适用的法律等除涉及房东的内部事务以及房东的股东、受托人或董事因房东义务而承担的任何个人责任的问题或限制外，本协议应根据马萨诸塞州适用于马萨诸塞州居民之间的合同的马萨诸塞州法律进行解释、解释、适用和执行，而不考虑(I)在哪里签署或交付本协议；或(Ii)支付或要求支付本协议所要求的任何付款或其他履行；或(Iii)发生任何违反本协议任何规定的行为，或产生任何其他诉讼原因；或(Iv)提起或待决任何诉讼或其他诉讼；或(V)任何一方的国籍、公民身份、住所、主要营业地或组织或本地化的司法管辖区；或(Vi)司法管辖区的法律是否适用马萨诸塞州以外的司法管辖区的法律；或(Vii)上述各项的任何组合。 尽管有上述规定，国家法律仍适用于任何财产的留置权的完善、优先权和处置。

24.14        有权 签订协议。每一方就其自身保证，本协议的签署或本协议拟进行的任何交易的完成，不得违反任何法律的任何规定，或任何对其具有管辖权的法院或政府机构的任何判决、令状、强制令、命令或法令；也不得导致或构成其作为一方或受其约束的任何契约、合同、其他承诺或限制项下的违约或违约；也不需要任何尚未给予或接受的同意、投票或批准，或在涉及的交易发生时未给予或接受的任何同意、投票或批准。每一方承诺，在本协议期限及其任何延期期间，它拥有并将继续拥有订立本协议并履行本协议项下义务的全部权利。

24.15        保密。 除非适用法律另有要求(为免生疑问，包括适用证券法律的披露要求)和根据第17.2条(A)款提供的任何季度汇总报告，房东特此同意，房东将对与承租人、担保人、根据本协议或任何担保向房东或SVC(或代表其任何一方行事的任何人)披露或提供的租赁财产或在其上进行的任何业务，且未经承租人事先书面同意，不得向任何人披露任何此类信息；但任何一方可在未经同意的情况下，向该方的关联人或该方或其关联人的投资者、会计师、律师、雇员、代理人或贷款人(每个人均为“关联人”)披露任何此类信息，只要该信息的接受者被要求以与本协议所述各方相同的方式和程度对此类信息保密，或(B)与根据本条款第22条进行的争议有关， 双方理解并同意，在任何情况下，如果第一方的相关人员未能按照本第24.15节的规定处理此类披露的信息，每一方均应对其他各方承担责任。

24.16        费用； 律师费。在适用法律允许的最大范围内，如果与本协议的解释或执行有关的任何诉讼、仲裁或其他法律程序 发生，胜诉方有权从另一方获得胜诉方的费用和开支，包括合理的律师费和双方仲裁员因此而产生的费用和费用。

24.17        免责。 尽管本协议包含任何相反规定，本协议项下的任何义务、陈述、保证、承诺或任何其他事项不得针对承租人或此类无追索方(任何担保下的担保人除外)的任何直接或间接组成成员、关联公司、合作伙伴、 股东、高管、董事、员工、代理人或代表(统称为“无追索方”) 享有追索权，房东代表其本人及其各自的继承人和受让人明确放弃和免除。有权主张本协议项下或与本协议有关的任何责任，或履行本协议项下对承租人的任何无追索权当事人或此类无追索权当事人或从其任何资产(任何担保下的担保人除外)提出的任何索赔或义务。

24.18受托人的        非责任 。建立HPT TA财产信托的信托声明及其所有修正案(“声明”)的副本已正式提交给马里兰州评估和税务局， 规定该实体的名称将该声明中的受托人统称为受托人，而不是个别或个人，并且该实体的受托人、高级管理人员、股东、雇员或代理人不得因该实体的任何义务或对其提出的任何索赔而承担任何个人责任。所有以任何方式与该实体打交道的人，在支付任何款项或履行任何义务时，应仅查看该实体的资产。

24.19        真实租赁和经营租赁。房东和租客的意图是，出于联邦所得税的目的，本协议是真正的租赁，并且双方同意，本协议不代表融资协议。房东和租户的进一步意图是，出于租户的会计目的，本协议是一份经营性租赁，双方同意。各方应 在该方所有适用的账簿、记录和报告(包括所得税申报)中以符合“真实租赁”而非“融资”处理的方式反映本协议所述的交易。

[页面的剩余部分故意留空 ]

自生效之日起，双方已作为盖章文书签署本协议，特此为证。

[第三页的签字页 修订和重新签署的租赁协议编号1]

展品A-1至A-35

土地

附件B

土地租约

阿肯色州西孟菲斯：

日期为1985年4月10日的租赁协议，目前由Charles H.Williamson和HPT TA Properties Trust签订，受日期为1990年6月15日的租赁转让、日期为1992年3月10日的协议、日期为1992年4月30日的承租人的租赁权益转让以及日期为2008年3月17日的租赁协议的影响。

纽约州丹斯维尔：

日期为1979年4月18日的租赁协议，目前由Robert W.Kelly、Marie L.Sullivan、Patrick J.Kelly、Thomas E.Kelly、Joan Kelly和Mary Beth Hartmann以及HPT TA Properties Trust签订，受日期为1979年8月7日的租赁修订 修订，受日期为1979年8月7日的租赁转让、日期为1980年3月1日的费用所有者协议、日期为1999年6月3日的转让租赁以及日期为2007年1月31日的租赁转让的影响。

日期为1979年6月23日的租赁协议，目前由Deborah Reyes、Lisa Perry、Michael Bennett和Jon Bennett与HPT TA Properties Trust签订，经1979年7月的租赁修正案修订、受1980年3月1日的费用所有者协议、1980年3月20日的租赁转让、1999年6月3日的租赁转让和2007年1月31日的租赁转让影响。

日期为1999年6月3日的租赁协议，目前由怀俄明州房地产公司和HPT TA Properties Trust签订，受2007年1月31日的租赁转让影响。

西雅图东部(北本德)，华盛顿州：

日期为2003年3月1日的土地契约，目前由Rogers Group Properties I，LLC和HPT TA Properties Trust签订，受日期为2007年1月31日的土地契约转让修订、日期为2008年8月1日的土地契约附录、日期为2013年8月1日的土地契约第二修订案及日期为2018年4月1日的土地契约第三修正案的影响。

华盛顿州斯波坎：

日期为2005年10月19日的租赁协议，目前由Fairway Commercial Investments，L.L.C.和HPT TA Properties Trust签订，经日期为2006年4月17日的租赁协议修订和延期 日期为2007年5月15日的第二补充文件修订，受日期为2007年5月30日的租赁分配协议影响。

附件A-2

第三次修订和重新签署的租赁协议 第2号

(附于附件)

第三次修订和重述第二号租赁协议，

dated as of ________________ __, 202_,

随处可见

HPT TA属性信任和 HPT TA Properties LLC，

作为房东，

和

TA 运营有限责任公司，

作为租户

目录表

页面

第三次 修改并重述了第2号租赁协议

第三次修订及重述的第2号租赁协议日期为  ，日期为202(“生效日期”)，由马里兰州房地产投资信托HPT TA Property Trust、马里兰州有限责任公司HPT TA Property LLC(统称为“房东”)和特拉华州有限责任公司(“承租人”)TA Operating LLC共同签署。

W I T N E S S E T H：

鉴于，房东和租客是该第二次修订和重新签订的租约的双方，该租约的日期为2019年10月14日 ，并不时修订(经如此修订的“先前租约”)；

鉴于， 承租人是美国马里兰州旅游中心公司的子公司，而马里兰州旅游中心已与BP Products North America Inc.(“母公司”)和母公司的间接全资子公司(“合并子公司”)签订了日期为2023年                                 的特定协议和合并计划。合并子公司将根据《马里兰州一般公司法》的适用条款，按照其中规定的条款和条件，与TCA合并并并入TCA(“合并”)；和

鉴于， 关于合并，房东和租客希望按照本合同的规定修改和重述先前的租约；

现在， 因此，考虑到本合同中包含的相互契约和其他良好和有价值的对价，房东和租客在此确认相互收到和法律上的充分性，特此同意，从生效日期起及之后， 旧租约在此修订并重述其全文如下：

第一条
定义

就本协议的所有目的而言，除另有明确规定或文意另有所指外，(A)本条中定义的术语应具有本条中赋予它们的含义，并包括复数和单数，(B)本协议中未另有定义的所有会计术语应具有根据公认会计原则赋予它们的含义，(C)本协议中对指定的条款、章节和其他分支的所有提及均指本协议的指定条款、章节和其他细分 。和(D)“本协定”、“本协定”、“本协定”和其他类似术语指的是整个本协定，而不是指任何特定的条款、节或其他部分。

1.1            “aaa” 应具有第22.1节给出的该术语的含义。

1.2            “附加费用”应具有第3.1.2节给出的该术语的含义。

1.3.            “关联人”指，就任何人而言，(A)任何是合伙、有限责任公司、公司或其他实体的人，合伙权益、有限责任公司权益、该实体的股本或其他股权的任何拥有人，(B)作为母公司、子公司、(B)就上述人士或(A)至(C)项所述任何人士的直系亲属而言，(C)身为该人士或上述(Br)(A)及(B)条所述任何人士的高级人员、董事、受托人或雇员，或其合伙人或成员的任何其他人士。

1.4.            “协议” 应指本第二号经修订和重新签署的租赁协议，包括本协议所附的所有证物，因为本协议和附件可能会根据本协议的规定不时进行修订。

1.5            “上诉规则”应具有第22.7节中给予该术语的含义。

1.6.            “适用的法律”是指所有有管辖权的法院和政府机构不时存在的所有适用的法律、法规、法规、规则、条例、法规、许可证、许可证、通知和命令，以及所有适用的司法和行政裁决、判决和命令，包括与损害、养护或保护、不动产或个人财产或人类健康或环境有关的所有适用的司法和行政法令、判决和命令，包括但不限于：法院和其他政府机构关于报告、许可、许可、调查、补救和清除地下改善(包括但不限于处理或储气罐，或水、天然气或油井)或排放、释放或威胁释放有害物质、化学物质、农药、石油或石油产品、污染物、污染物或危险或有毒物质、材料或废物(无论是固体、液体或气态)进入环境，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置有关的所有有效和合法的要求。运输或处理有害物质， 地下改进(包括但不限于处理或储罐，或水、天然气或油井)，或污染物、污染物或危险或有毒物质、材料或废物，无论是固体、液体还是气体。

            “仲裁裁决”应具有第22.5节中给出的该术语的含义。

            “裁决” 是指因任何财产全部或部分作废而判给、支付或收到的所有赔偿、款项或其他价值(在扣除所有合理的法律费用和其他合理的费用和开支后，包括但不限于，业主因获得此类裁决而产生的专家证人费用)。

1.9            “BP附属公司”是指在美国注册的实体，并且是BP母公司的附属人员。

1.10          “BP母公司”是指BP P.L.C.，一家根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司，通过合并、合并或转让其全部或几乎所有资产而与其继承人一起。

1.11          “营业日”是指法律或行政措施授权马萨诸塞州联邦的银行机构关闭的周六、周日或任何其他日子以外的任何日子。

1.12          “资本支出”是指根据公认会计准则在性质上被视为资本的任何支出。

1.13          “增资”指，就任何物业而言，对该物业进行的任何翻新、维修或改善，包括但不限于任何开支为资本开支的项目。

1.14          “索赔” 应具有第8条中赋予该术语的含义。

1.15          “守则” 是指1986年的《国内收入法典》，并在适用的范围内，指根据该守则颁布的《财政条例》，每项规章均经 不时修订。

1.16对于任何财产或其任何部分，          “谴责” 应指(A)通过法律程序或其他方式对该财产行使任何政府权力，以行使其谴责权力；(B)房东自愿将该财产出售或转让给任何买受人，无论是受到谴责的威胁，还是在等待判决判决的法律程序期间；或(C)接管或自愿转让该财产或其中的任何权益。或其产生的权利或其使用，作为 的结果或为解决影响该财产的任何判决或其他征用权程序，无论该财产是否已实际开始或仅由相关的索赔人威胁。

1.17          “征服者” 应指任何具有谴责权力的公共或准公共人士。

1.18          “控制” 指对任何指定人士直接或间接拥有的权力，可在未经任何其他所需人士同意的情况下直接或间接指示该人士的管理层或政策，不论是透过拥有投票权的证券或其他所有权权益、合约或其他方式，但不得仅因另一人在重大决策方面拥有惯常的流动资金权利及/或否决权而被视为没有“控制”。“受控”、“受控”和“受控”应具有相关含义。

1.19          “声明” 应具有第24.18节中赋予该术语的含义。

1.20          “违约” 应指在发出通知和/或经过一段时间后将成为违约事件的任何事件或条件。

1.21          “争议” 应具有第22.1节给出的该术语的含义。

1.22          “分配” 应指(A)对任何类别的股本或承租人的其他股权的任何股份或就任何类别的股本或其他股权作出的任何股息(以普通股或承租人的其他权益支付的普通现金股息除外)的任何声明或支付；(B)承租人购买、赎回、退出或以其他方式收购任何类别的股本或承租人的其他股权；(Br)(C)承租人任何类别股本或其他股权股份的任何其他分派，或(D)向承租人股东或其他股权持有人返还资本。

1.23          “地役权 协议”是指任何条件、契诺和限制、地役权、声明、许可证和其他协议， 属于允许的产权负担和根据第19.1节可能授予的其他协议。

1.24          “生效日期”应具有本协定序言中给出的该术语的含义。

1.25          “产权负担” 应具有第20.1节中赋予该术语的含义。

1.26          “实体” 是指任何公司、普通或有限合伙企业、有限责任公司或合伙企业、股份公司或协会、合资企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托、房地产投资信托、合作社、任何政府或机构、其主管机构或政治分支机构或任何其他实体。

1.27          “环境” 指土壤、地表水、地下水、陆地、生物群、沉积物、地表或地下地层和环境空气。

1.28          “环境通知”应具有第4.3.1节给出的该术语的含义。

1.29          “环境义务”应具有第4.3.1节给出的该术语的含义。

1.30          “环境报告”应具有第4.3.2节给出的该术语的含义。

1.31          “违约事件”应具有第12.1节给出的该术语的含义。

1.32          “扩展术语”应具有第2.4节给出的该术语的含义。

1.33          “财务人员证书”是指该人士的行政总裁、首席财务官或首席会计官(或该等人员的授权指定人)所签发的证书，该证书须附有根据第17.2条规定该人士须提交的报表，而该等报表须证明该等报表是根据承租人在其正常业务过程中使用的会计记录和系统而编制的。

1.34          “固定术语”应具有第2.3节给出的该术语的含义。

1.35          “装置” 应具有第2.1(D)节中给出的该术语的含义。

1.36          “公认会计原则” 应指一贯适用的公认会计原则，但应理解，如果承租人或担保人或其他相关人士在其财务会计中一般遵守国际财务报告准则，则对公认会计原则的提及应指国际财务报告准则。

1.37          “政府机构”是指任何法院、机构、当局、委员会(包括但不限于环境保护、规划和分区)、局、委员会、部门、办公室或任何性质的美国政府或半政府单位、任何州、任何县或其任何政治分区，无论现在或将来是否存在，对租户或任何财产或其任何部分拥有管辖权，或在其上运营的任何旅行中心。

1.38          “土地租约”应统称为本协议附件B所指的土地租约，以及业主在生效日期后签订并被承租人接受为物业范围内并根据本协议出租给承租人的任何额外的土地租约或对其进行的修订。

1.39          “担保人” 是指BP公司北美公司，一家印第安纳州公司，以及其任何继承者、替代者或根据本协议成为担保人的额外担保人 。

1.40          “担保” 是指担保人在偶数日以房东为受益人签订的第二份修订和重新签署的担保(第二号修订和重新签订的租赁协议) ，以及根据本《担保协议》(经不时修订)，就租户在担保之日及之后首次产生的义务向业主交付的任何替代担保或补充担保(否则，担保的形式与担保人在生效日期向业主交付的担保基本相同)。

1.41          “危险物质”指任何物质：

(A)            的存在需要或可能需要根据任何适用法律进行通知、调查或补救；或

(B)根据任何适用的法律，包括但不限于《综合环境反应、赔偿》和《责任法》(美国法典第42编第9601条及以后的规定)，将            定义为或成为“危险废物”、“危险材料”或“危险物质”或“污染物”。和《资源保护和恢复法》(《美国联邦法典》第42编第6901条及其后)及根据该等规例颁布的规例；或

(C)有毒、易爆、腐蚀性、易燃、传染性、放射性、致癌、致突变或其他危险的            ，并受任何政府机构监管；或

(D)            任何财产或其任何部分的存在，对该财产或其任何部分造成或构成重大威胁，对该财产或其任何部分造成非法滋扰，或对邻近财产造成或构成重大威胁，或对该财产或其任何部分，或对人的健康或安全构成危险；或

(E)不受限制的            ，含有汽油、柴油或其他石油碳氢化合物或挥发性有机化合物；或

(F)无 限制的            ，含有多氯联苯或石棉或尿素甲醛泡沫塑料绝缘材料；或

(G)无 限制的            ，含有或发射放射性粒子、波或物质。

1.42          “国际财务报告准则” 指由国际会计准则理事会(或其后续机构)发布的国际财务报告准则。

1.43          “征税” 应统称为所有税收(包括但不限于根据任何州的法律征收的所有税收，因为此类法律可能会不时修改)，以及与房东、租户或在租赁物业上进行的业务有关或对其征收的所有从价税、销售和使用、占用或类似税收)、评估(包括但不限于公共改善或利益的所有评估)、水、下水道或其他租金和收费、消费税、税收、费用(包括但不限于许可证、许可证、检查、授权和类似费用)和所有其他政府收费，无论是一般还是特殊、普通还是非常、可预见或不可预见的各种性质。对于租赁物业或承租人在租赁物业上开展的业务(包括因承租人未能付款而产生的所有利息和罚款)，可在本合同期限之前、期间或就本合同期限的任何时间对以下各项进行评估或征收，或作为留置权：(A)业主对租赁物业的权益，(B)租赁物业或其任何部分或其任何租金，或其中的任何产业、权利、所有权或权益，或(C)任何占用、经营、租户使用或拥有租赁物、租赁物或其任何部分，或在租赁物或租赁物或其任何部分的租赁或使用，或在租赁物上进行的销售或活动，或与租赁物或租赁物或其任何部分的租赁或使用有关的活动；但不得解释为要求承租人支付任何费用，“征收”一词不得包括：(1)根据房东的净收入征收的任何税项；(2)房东的任何净收入税；(3)因出售而征收的任何转让费或其他税项。, 房东对租赁财产或其收益的交换或其他处置，(Iv)与房东有关或向房东征收的任何单一业务、毛收税、交易特权、租金或类似税项，(V)因房东未按法律规定的形式及时提交任何申报表或报告或未支付任何税款或征收税款而对房东施加的任何利息或罚款，但如果房客违反了第3.1.2节规定的义务，则不在此限。(Vi)因房东不被视为守则第7701(A)(30)条所界定的“美国人”而对房东施加的任何课税，(Vii)以其明示条款颁布或采用的任何课税，以取代根据本协议条款承租人本不应缴纳的任何税款，(Viii)因房东在规范房东行为或经营的任何协议中违反契约或陈述，或因房东疏忽或故意行为不当而施加的任何课税，(Ix)任何房东留置权或因房东根据第21.6.2或(X)节转让或转让而施加的任何课税、增值税、资本利得税或类似税项、评估或政府征税。

1.44          “保险要求”系指本协议所要求的任何保险单的所有条款，以及发行人对任何此类保单的所有要求，以及对房东、租户、任何管理人或租赁财产具有约束力的国家消防保险人委员会(或任何其他行使类似职能的机构)的所有命令、规则和规定以及任何其他要求。

1.45          “利率”是指自确定之日起的年利率，等于(I)8%和 0.5%(8.5%)年利率和(Ii)《华尔街日报》公布的十(10)年期美国国债年利率加350个基点。

1.46          “土地” 应具有第2.1(A)节给出的该术语的含义。

1.47          “房东” 应具有本协议序言中给出的含义，还应包括其各自的允许继承人和受让人。

1.48          “房东违约”应具有第14条中给出的含义。

1.49          “业主留置权”是指对租赁物业的留置权或对租赁物业的任何租金的支付，(A)因以下情况而产生的：(Br)业主或租赁物业的任何直接或间接权益的所有人(除影响租赁物业任何部分的土地租赁项下的出租人外)的任何行为，或因业主违反本协议任何条款而产生的任何租金。 或(B)因房东或租赁物业的直接或间接权益(影响租赁物业的任何部分的土地租约下的出租人除外)所欠的任何税款或任何费用拥有人所欠的任何税款而对任何税务机关产生的留置权；但条件是，“房东留置权”不包括因租客有义务向房东支付或赔偿房东的税款而产生的任何留置权，直到房客已向房东或代表房东支付税款或与此相关的必要赔偿为止。

1.50          “租赁 年”指租期内每一连续十二个日历月期间，但如果生效日期 不是在一个月的第一天，则第一个租赁年度应为生效日期至生效日期第一周年的月份的最后一天 之间的期间。

1.51          “租赁的改进”应具有第2.1(B)节中给出的含义。

1.52          “租赁财产”应具有第2.1节中给出的该术语的含义。

1.53          “法律要求”是指所有联邦、州、县、市和其他政府的法规、法律、规则、命令、规章、条例、判决、法令和禁令，影响租赁财产或其维护、建造、变更或运营的所有法令、判决、法令和禁令，无论是现在或以后颁布或存在的，包括但不限于：(A)经营任何财产用于其许可用途所需的所有许可证、许可证、授权和条例，以及(B)所有契诺、协议、在任何时间影响任何财产的任何有效文书中包含的限制和产权负担，包括可能(I)需要进行重大维修、任何财产的修改或改动或(Ii)以任何方式对其使用和享受产生重大不利影响的限制和产权负担，但不包括因业主作为房地产投资信托基金的身份而产生的任何要求。

1.54          “留置权” 指任何按揭、担保权益、质押、抵押品转让，或任何种类的其他产权负担、留置权或押记，或任何财产或资产的转让，其目的是使其以偿还债务或履行 优先于一般债权人的任何其他义务为目的。

1.55          “经理” 就任何物业而言，指承租人不时聘用以营运或管理该等物业的任何营运者或经理。

1.56          “合并” 应具有本协议摘要中给出的该术语的含义。

1.57          “矿物”是指所有石油、天然气、伴生碳氢化合物、铅、锌、铜、煤、煤层气、煤层气、褐煤、泥炭、硫、磷酸盐、铁矿石、钠、盐、铀、钍和其他可裂变材料、钼、钒、钛、钛铁矿、金红石、白辉石、锆石、金、银、铂、钯、铝土矿、花岗岩、石灰石、任何种类或性质的基岩、高岭土和其他 粘土、砂、砾石、金红石。建筑集料及其他开采或采掘的石料或岩石材料、工业矿物、地热能及任何种类或性质的所有其他物质及矿藏(不论固体、液体或气态)，以及(但不限于)上述明确提及的矿物及物质在不动产任何部分之内、之上或之下的列举。

1.58          “最低净资产”应指150亿美元(15亿美元)。

1.59          “最低租金”指先前租赁规定的到期金额，截至生效日期，指第一个租赁年度的年租金为4611万零817 22/100美元(46,110,817.22美元)，对于随后的每个租赁年度，最低租金应为上一个租赁年度的最低租金乘以1.02。

1.60          “最低减租限额”指第一个租赁年度2,305,541美元，对于随后的每个租赁年度，最低减租限额应等于(A)上一个租赁年度的最低减租限额乘以(B)1.02的乘积。

1.61          “净值”是指总资产减去总负债。

1.62          “无追索权当事人”应具有第24.17节给出的含义。

1.63          “通知” 指根据第24.10节发出的通知。

1.64          “要约” 应具有第4.1.1(B)节给出的该术语的含义。

1.65          “要约通知”应具有第2.6节中给出的该术语的含义.

1.66          “已提供的财产”应具有第2.6节中给出的含义.

1.67          “高级管理人员证书”是指由认证机构董事会或其他管理机构正式授权的高级管理人员或其他正式授权的个人签署的证书。

1.68          “经营权”应具有第5.3节给出的该术语的含义。

1.69          “其他租赁”统称为：(A)业主与租客之间日期为生效日期的第1号租赁协议连同其所有修改、修订和补充；(B)业主与租客之间日期为生效日期的第3号修订和恢复租赁协议，连同其所有修改、修订和补充；(C)该第三修订和重新签署的第4号租赁协议， 业主与租客之间于生效日期的第5号租赁协议，连同其所有修订、修订及补充条款；及 骇维金属加工风险投资物业信托公司、骇维金属加工风险投资地产有限责任公司及承租人于生效日期订立的经修订及重订的第5号租赁协议及其所有修订、修订及补充条款。

1.70          “逾期利率”是指在任何日期的年利率，等于利率加4个百分点(Br)(4%)中较小者，以及当时适用法律所允许的最高利率。

1.71          “父母” 应具有本协议摘要中赋予该术语的含义。

1.72          “减少百分比”应为8.5%(8.5%)。

1.73          “允许的产权负担”是指，就任何财产而言，适用的业主或租赁权保险保单的附表B中所列的所有权利、限制和地役权，加上业主可能授予或造成的或业主以其他方式不时书面同意的任何其他产权负担。

1.74对于任何财产，          “允许的使用”是指根据第4.1.1节允许的对该财产的任何使用。

1.75          “人” 指任何个人或实体，以及该人的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人(在上下文允许的情况下)。

1.76          “先前租赁”应具有本协议摘要中给出的该术语的含义。

1.77          “财产” 应具有第2.1节中给出的该术语的含义。

1.78          “财产抵押”是指根据第20条对租赁财产或其任何部分施加的任何产权负担。

1.79          “财产抵押权人”是指任何财产抵押权的持有人。

1.80          “合格担保人”指符合以下一项或多项条件的人：

(A)上述 人至少被标准普尔全球评级机构评为“bbb-”级，通过标准普尔金融服务有限责任公司进行评级，被穆迪投资者服务公司评为“            3”级；或

(B)            该人的净资产等于或大于最低净资产；或

(C)            该 人具有房东自行决定可接受的信誉。

第(B)款规定的任何符合资格的担保人应(I)在成为担保人之前，向房东提供该人最近完成的财政年度(或，如果确定日期是在该最近完成的财政年度结束后的九十(90)天内，且该财政年度的审计尚未公布)的经审计财务报表，该财务报表是根据公认会计原则编制并经独立注册会计师认证的。该人在紧接该最近完成的财政年度之前的财政年度结束时的经审计财务报表)，以及，(Ii)如果该合格担保人不是BP关联公司，则在随后的每个会计年度，该人根据公认会计原则编制并经独立注册会计师认证的该人最近一个财政年度的经审计财务报表，在该财政年度该年度报表发布后三十(30)天内，但不超过前一报表发布后不超过十八(18)个月。证明该人在该财政年度结束时拥有最低净资产。

1.81          “不动产”应具有第2.1节给出的该术语的含义。

1.82          “相关人员”应具有第24.15节给出的该术语的含义。

1.83          “租金” 统称为最低租金和附加费。

1.84          “规则” 应具有第22.1节中给予该术语的含义。

1.85          “Sara” 是指1986年超级基金修正案和重新授权法案，该法案已经并可能被不时修订、重述、修改或补充 。

1.86          “美国证券交易委员会” 指证券交易委员会。

1.87          “壳牌” 应指美国特拉华州的一家有限责任公司Equilon Enterprises LLC(以壳牌石油产品美国公司的名义开展业务)。

1.88          “壳牌协议”是指租户和壳牌之间于2013年4月15日签订的某一液化天然气分配现场许可证和销售协议，以及对该协议的所有修改、修订和补充。

1.89          “壳牌”应具有第4.5节给出的该术语的含义。

1.90就任何财产而言，          “州”应指该财产所在的州、联邦或地区。

1.91          “继承人房东”应具有第20.2节给出的该术语的含义。

1.92          “高级房东”应具有第20.2节给出的该术语的含义。

1.93          “高级租赁”应具有第20.2节给出的该术语的含义。

1.94          “高级抵押”应具有第20.2节中赋予该术语的含义。

1.95          “上级抵押人”应具有第20.2节给出的该术语的含义。

1.96          “SVC” 指服务物业信托，是马里兰州的房地产投资信托。

1.97          “TCA” 应具有本协议摘录中给出的该术语的含义。

1.98          “承租人” 应具有本协议序言中给出的该术语的含义，还应包括其允许的继承人和受让人。

1.99          “承租人的个人财产”是指承租人在生效日期之前、之后或之后获得的所有机动车辆、消耗品库存和用品、家具、设备、机械和承租人的所有其他有形个人财产，位于租赁物业或用于承租人在租赁物业的业务，以及对此类个人财产进行的所有改动、更换、改动和增加，费用由承租人承担，但固定装置定义中包括的任何物品除外。以及租户应在生效日期 和(Y)之后购买的非固定装置的任何物品，在租期届满或提前终止时从租赁物业中移除。

1.100        “期限” 应指自生效日期开始，至(A)固定期限届满和(B)如果承租人已按第2.4节规定适当行使其延长期限的权利，则在上述两种情况下均适用的 延长期限届满之日止的期间，除非根据本协议的规定较早终止。

1.101        “总资产”是指，在确定之日，担保人及其子公司在符合公认会计准则的合并基础上确定的所有资产。

1.102        “总负债”是指，在确定之日，担保人及其子公司在符合公认会计准则的基础上的所有负债。

1.103就任何物业而言，        “旅行中心”是指位于该物业的招待、燃料和服务设施，包括酒店、食品和饮料服务设施、燃油泵、石油产品的储存和分销设施，以及其他燃料或能源(包括但不限于电力)、零售商店和其他设施或服务的储存、生产和分销。

1.104        “不适合其许可使用”对于任何旅行中心而言，是指在任何损坏、破坏或谴责之后，该旅行中心不能在商业上可行的基础上为其许可使用而运营的状态或状况，并且不能在此类损害、破坏或谴责之后的二十四(24)个月内，合理地期望该旅行中心恢复到紧接该损害、破坏或谴责之前的基本相同的状况。损坏或报废或此类 业务中断保险或奖励收益可用于支付在此类损坏、报废或报废后与适用财产相关的租金和其他费用的较长时间。

第二条
租赁物业和期限

2.1.             租赁了 处房产。根据并遵守以下条款和条件，房东向租户和租户租赁房东对以下各项的所有权利、所有权和权益(截至生效日期，以下(A)至(E)项中的每一项，截至生效日期，涉及任何单一旅行中心、“物业”和统称为“租赁的 物业”，以及下文(A)至(D)项所述的租赁物业部分为“真正的 物业”)：

(A)如附件A-1至A-36中更具体描述的那样，            那些 某些大片、小块和小块土地(“土地”)；

(B)            所有建筑物、构筑物和其他各类改善工程，包括但不限于地下储油罐、小巷和连接隧道、人行道、公用设施管道、管道和线路(现场和非现场)、停车场和附属于该等建筑物的道路和土地上现有建筑物的建筑物(统称为“租赁的改善工程”)；

(C)            所有与土地和租赁改进有关的地役权、权利和附属设施，但不包括所有矿产的所有业主权利、所有权和权益，以及出售、租赁或以其他方式转让矿产所需的所有遗嘱执行权和其他权利，但业主不得、也不得授权或允许任何其他人进行任何勘探。于期内评估或开采任何矿产或从事任何其他与矿产有关的类似活动 ；

(D)            租赁装修工程运营所必需的所有 设备、机械和固定装置，以及现在或以后永久安装或整合到租赁装修工程中的其他财产项目，包括但不限于所有熔炉、锅炉、加热器、电气设备、供暖、管道、照明、通风、冷藏、焚化、空气和水污染控制、废物处理、空气冷却和空调系统及器具、喷水灭火系统以及防火和防盗设备。在法律允许的最大范围内，本合同双方视为房地产，连同对其进行的所有更换、修改、改动和增加，但明确不包括承租人的个人财产类别中的所有物品(统称为固定装置)；和

(E)            租赁改进中的任何 和所有空间租约，包括但不限于土地租约。

2.2租赁物业的            条件 。承租人承认其拥有并一直拥有租赁财产，并且承租人接受租赁财产的现有所有权状态，包括 所有契诺、条件、限制、保留、矿产租约、地役权和其他记录事项，或租赁财产上可见或明显的 、所有适用的法律要求、任何融资工具的留置权、抵押和信托契约，以及在生效日期之前存在的或本协议条款允许的 ，以及通过对租赁财产及其记录所有权的检查或准确调查而披露的其他事项。承租人表示，它不依赖房东或房东代理人或员工对此的任何陈述或担保，承租人放弃就租赁物业的状况向房东提出的任何索赔或诉讼。房东对租赁物业或其任何部分不作任何明示或默示的担保或陈述，无论是关于其是否适合使用、设计或条件，或用于任何特定用途或用途，或关于材料的质量或其中的工艺、潜在或专利，双方同意所有此类风险均由承租人承担。然而，在法律允许的最大范围内，房东在此将房东的所有权利转让给租户，以便就违反担保或陈述或租赁物业中的潜在缺陷 向任何权益继承人或保险公司提起诉讼。房东应全力配合租客以房东或租客的名义起诉任何此类索赔，所有费用均由租客承担。承租人应赔偿、抗辩, 并使房东免受与此类合作相关的任何损失、费用、损害或责任(包括合理的律师费)。

2.3.            期限。 本协议的初始期限(“固定期限”)应在生效日期十周年的前一天到期。

2.4            延长了 条款。承租人应有权将租期延长最多五(5)个连续十(10)年的续订期限 ，条件是(除非房东自行决定放弃任何此类 条件)，在承租人行使延长期限的权利时，(A)在行使延长选择权之日和每次延长期限的第一天，不会发生违约事件且仍在继续。应由符合条件的担保人提供对房东有利的担保，该担保人应符合合格担保人定义 第(A)或(C)款中的标准，或应向业主提供合格担保人定义 最后一段中描述的经审计的财务报表，以证明其符合第(B)款中的标准成为合格担保人，即使该 实体是BP关联公司。

本协议的所有条款、契诺和规定应适用于每个延长期限(包括但不限于最低租金定义中规定的两个 %的年最低租金增长)，但承租人无权延长 期限超过第五个延长期限。如果承租人选择行使延长任何 延长期限的选择权，应在适用的延长期限开始前不迟于十八(18)个月向房东发出通知，应理解并同意时间对于发出任何此类通知至关重要。 如果承租人未能发出任何此类通知，本协议将在固定期限或适用的延长期限结束时自动终止，承租人无权进一步选择延长本协议的期限。如果承租人发出通知，本协议的延期将自动生效，而无需签署任何额外的文件；在理解和同意的情况下，承租人和房东应签署任何一方合理要求的文件和协议，以证明 。

2.5            Right 到Repool Properties。房东有权不时就融资或其他融资交易 终止一个或多个物业的本协议期限，同时将房东确定的 其他租约和/或一个或多个新租约 确定的物业 租回给承租人或关联人员，和/或房东确定的一个或多个新租约(“合用”)，但房东应事先征得承租人的书面同意，同意不得无理扣留、附加条件或拖延；但条件是，如果在考虑所有先前的重新汇集(如有)后，拟议的重新汇集会导致 在生效日期 (即，在一段时间内总共有超过十八(18)个旅游中心的重新汇集)或将导致一份或多份新租赁(而不是在其他租约中增加一处物业)，则承租人可全权酌情批准或拒绝 同意或不予同意。每一方同意签署和交付另一方可能 合理要求的与任何此类新租赁或重组相关的文件，包括但不限于新租赁、租赁修订、 以及担保人的新担保或担保人对其现有担保适用于任何此类新租赁或租赁修订的确认。

2.6First Offer的            权利 。只要本协议仍然完全有效，并且不存在违约事件，如果房东 打算征求要约，或接受主动要约，购买其任何财产的费用权益或租赁权益，房东 应首先提出以房东在要约通知(“要约通知”)中指明的价格向租户出售适用的财产或土地租赁(“要约财产”)下的租赁权益。要约通知还应包括房东提出将要约出售给租户的具体条款和预计成交日期。如果租户选择接受该要约，应在发出要约通知后二十(20)个工作日内通知房东。如果承租人选择在该二十(20)个工作日内接受该要约，房东和承租人应在承租人选择之日起三十(30)天内，就双方均可接受的买卖协议进行真诚的谈判，该协议包含房东提供通知中的条款和条件以及交易双方同意的其他条款，并采取合理行动。如果承租人未能在该二十(20)个工作日内接受房东的要约，或双方经真诚协商后未能在该三十(30)天内签署并交付双方均可接受的购买和买卖协议，则房东有权接受要约和/或签订协议，将所提供的房产出售和/或出售给第三方，但条件是, 承诺：(A)房东对要约物业的转让应在要约通知送达后270(270)天内进行；(B)为要约物业支付的购买价应等于或大于要约通知中包含的购买价的97%；以及(C)对于房东来说，此类出售的其他 条款应与要约通知中所载的建议条款基本相同或更好。如果房东在发出要约通知后二百七十(270)天内没有将要约财产的所有权转让给第三方，承租人的权利应重新获得行使。承租人在本款下的权利不适用于：(I)授予抵押留置权作为与真诚融资有关的抵押品，(br}(Ii)关于真诚的第三方债务的止赎销售或作为抵押品的契据(但为免生疑问，该止赎贷款人或其指定人随后对所提供财产的任何转让不适用于)，(Iii)转让给作为房东的受控子公司或控股母公司或与房东处于共同控制下的实体的任何实体。(Iv)向业务由RMR Group LLC、RMR Group Inc.或前述任何 的任何受控附属公司或控股实体管理的任何 实体转让，或(V)根据或代替以征用权进行的出售或其他转让。

第三条
房租

            租金。 承租人应在租期内以美利坚合众国的合法货币支付公共和私人债务的法定货币，不得抵销、减免、索要或扣除(除非本协议另有明确规定)，向房东支付最低租金 ，并向应向其支付该等额外费用的一方支付额外费用。向房东支付的所有款项应通过电汇立即可用的联邦资金或房东自行决定接受的其他方式进行。本协议和先前租约项下任何部分月份的租金应按日按比例分摊。

3.1.1         最低租金 。最低租金应在期限内每个日历月的第一个营业日按月等额预付。

3.1.2         附加费 。除根据本协议应支付的最低租金外，承租人应向有关各方支付(或安排支付)，并在到期时解除(或安排解除)下列各项(统称为“附加费用”)：

(A)            征费。 根据与允许的竞赛有关的第8条的规定，承租人应在任何罚款、罚款、利息或成本(不包括因未能利用提前付款的任何折扣而产生的任何机会成本)之前支付或促使支付所有征用费用。 可因不付款而增加这种付款，此类付款应在可行的情况下直接向税务机关支付，并应请求立即支付。向房东提供官方收据的副本或其他令人合理满意的证明，以证明该等付款。如果在纳税人的选择下，任何此类征款可以合法地分期支付(无论该征款的未付余额是否产生利息)，承租人可以选择分期付款(以及该征款未付余额的任何应计利息) ，在这种情况下，应在到期期间支付或安排支付该等分期付款，在任何罚款、罚款、溢价、额外利息或费用之前，可向其追加利息或费用。房东应在适用法律要求或允许的范围内准备和提交所有纳税申报单，或安排准备和提交房东净收入、毛收入、销售和使用、单一业务、交易特权、租金、从价税、特许经营税和股本或其他股权的税，租户应在适用法律和法规要求或允许的范围内，自费编制和提交所有纳税申报单和应缴税款。 根据政府机构的要求，准备并提交与任何征税有关的所有其他纳税申报单和报告。如果任何税务机关就承租人或代承租人支付的税款应支付任何退款 ，则应将退款支付给承租人或由承租人保留。房东和租客应根据对方的要求, 提供由被请求方保存的关于租赁物业的必要数据，以编制任何所需的申报表和报告。如果政府机构将本协议涵盖的任何财产归类为个人财产，承租人应在其合法提交的司法管辖区内提交或安排提交所有个人 财产税申报单。每一方应在其拥有的范围内，应要求向另一方提供为任何被归类为个人财产的财产提交纳税申报单所需的成本和折旧记录。 如果法律要求房东为本协议所涵盖的财产提交个人财产税纳税申报单，房东应在足够的时间内向租户提供评估通知书的副本，供租户提出抗议。根据第8条的规定，针对该个人财产评估的所有征用应由租客支付(无论房东或租客是否应提交相关申报表)，不得迟于可免息或罚款的最后 日期。房东应将房东随时知道的本协议规定的租客应缴纳的所有征用及时通知租客；但房东未发出任何此类通知并不能以任何方式减少租客在本协议下支付该等征用的义务。

(B)            公用事业收费 。所有与租赁物业相关的电、电、气、油、水和其他公用事业的费用。

(C)            保险保费 。根据第九条规定必须维持的保险范围的所有保险费。

(D)            其他 费用。承租人根据本协议应支付的所有其他金额、债务和义务。

3.1.3额外费用的         报销 。如果承租人支付或导致支付财产税或类似或其他可归因于期限结束后期间的额外费用，无论是在本协议期满或更早终止时，承租人可在期限结束后的合理 时间内向房东通知其对该等金额的估计。房东应立即向租户偿还可归因于本协议期限后任何期间的所有此类税款和其他类似的额外费用。

3.2.            迟交租金等。如果任何最低租金的分期付款在本合同项下到期时不支付，或任何额外费用(但仅针对直接应支付给房东的附加费用)未在本合同规定的到期日期的十(10)个工作日内支付，承租人应应要求向房东支付按该分期付款金额的逾期率计算的滞纳金(在法律允许的范围内)，从该分期付款的到期日或金额至支付该分期付款的日期。如果承租人根据本协议的任何要求直接向房东或任何财产抵押人或出租人(如适用)支付任何额外费用，承租人应被免除向实体支付该等额外费用的义务 。如果房东欠租客的任何款项未能在其到期日后十(10)天内支付，房东应按要求向租客支付滞纳金(在法律允许的范围内)，该滞纳金按从该分期付款到期日至付款之日的该分期付款的 金额计算。如果承租人 未能按时支付任何额外费用，承租人应及时支付并解除因不支付或逾期支付该等物品而增加的每笔罚款、罚款、利息和费用。房东应拥有本协议或法规或其他规定的所有法律、衡平法和合同权利、权力和补救措施，如不支付最低租金一样。

3.3Net             租赁等租金应是房东的绝对净值，因此本协议应在整个期限内向房东提供全部分期付款或租金金额，除非本协议另有明确规定， 包括调整或减免租金的条款。房东和租客承认并同意，本协议规定的任何租金均不得分配给租赁物业中包括的任何个人财产。

3.4.            号 终止、取消等除本协议另有明确规定外，在法律允许的最大范围内，房东和租户均应根据本协议的条款受本协议约束，未经另一方同意不得采取任何行动修改、交出或终止本协议。此外，除本协议另有明确规定外，承租人不得寻求或有权获得租金的任何减免、扣除、延期或减少，或抵销租金，房东和租客各自的义务也不得因(A)因任何原因或任何谴责而对租赁财产或其任何部分造成的任何损害或破坏；(B)合法或非法禁止或限制租客使用出租物业或其任何部分，或业主以外的任何人或透过业主行事的任何人对该用途的干预；。(C)因终止任何土地租契而将任何物业的费用拥有人逐出；。(D)租客可能因业主根据本协议或业主与租客之间的任何其他协议而违约(金钱违约除外)或违反任何担保而向业主提出的任何索偿，或业主与租客为当事人的任何索偿(但为免生疑问，不包括业主对任何不受地契规限的财产没有收费权的裁定)；。(E)任何破产、无力偿债、重组、重整、重整、清盘、解散。, (Br)影响房东或房东的任何受让人或受让人的清盘或其他程序；或(F)任何其他原因，无论是否与上述任何原因相似或不同(房东拖欠的金钱除外)。除本协议另有明确规定外，承租人特此放弃因任何事件而产生的一切权利，此等权利现在或以后可由法律授予 其(1)修改、退回或终止本协议，或退出或退回租赁财产，或其任何部分， 或(2)使承租人有权享受租金或其他应付款项或承租人根据本协议履行的其他 义务的任何减免、减少、暂停或延期。承租人在本协议项下的义务应是单独和独立的契诺和协议，承租人在任何情况下应继续支付租金和承租人在本协议项下应支付的所有其他款项，除非本协议终止或支付义务应根据本协议的明文规定终止。

            预付。 房东承认，在生效日期的同时，租户已预付最低租金34,129,266.29美元。 因此，房东同意，租户应有权获得378,205.52美元的信用额度，用于支付根据本协议在生效日期或之后直至固定期限结束的每月最低租金。如果本协议在预定的 期满前终止，房东应保留任何未使用的抵扣作为额外租金。

第四条
租赁物业的使用情况

4.1            Permitted Use.

4.1.1        Permitted Use.

(A)            承租人 在合约期内和任何其他时间应始终拥有任何财产，持续使用和运营，或导致使用和经营旅行中心等财产和任何附带用途，以及任何卡车服务或维修， 零售便利、机动性或能源生产或管理设施，以及与其相关或免费的任何其他附属合法用途。但条件是，承租人可不时暂停任何物业的使用或营运，以遵守适用法律，或如在承租人合理厘定的情况下，以目前营运的方式营运该等物业在经济上不再可行，则承租人可不时暂停该物业的使用或营运。未经房东事先书面同意，承租人不得将任何财产或其任何部分用于(也不得允许任何人使用)任何其他用途，批准不得被无理扣留、推迟或附加条件。 不得使用或允许使用任何财产，也不得在其上做出任何将导致取消该财产或其任何部分的保险单(除非有其他适当的保单可用)或构成影响该财产的任何土地租赁的违约的行为，承租人也不得出售或以其他方式提供，或允许在任何财产内或其周围存放、使用或出售任何可能被法律或火灾保险单标准格式禁止的物品，或根据本条例或火灾保险人规定必须携带的任何其他保险单。承租人应自负费用, 遵守 或使其符合所有保险要求。承租人不得采取或不采取或允许采取或不采取任何行动，而采取或不采取任何行动严重损害任何财产或其任何部分的价值或用途 。

(B)            在 承租人合理确定不再将任何物业作为旅行中心运营在经济上可行的情况下，承租人应就此向房东发出通知，该通知应合理详细地说明理由。此后，房东和租客应真诚协商，商定此类房产的另一种用途；但在任何情况下，最低租金不得因此而降低或降低。如果房东和租客未能在上述谈判后六十(60)天内就此类房产的替代用途达成一致，承租人可以将此类房产出售给第三方 。如果承租人从有经济能力执行该要约条款的人那里收到购买该物业的真诚要约(“要约”)，承租人应就此向房东发出通知，该通知应包括由该第三方执行的要约的副本。如果房东在收到通知后三十(30)天内不接受或拒绝该提议，则该提议应被视为被房东拒绝。如果房东根据该要约出售物业，则 自出售之日起生效，本协议将终止该物业，最低租金应减去(X)减去的百分比乘以(Y)房东收到的销售净收益的乘积。如果房东拒绝(或被视为拒绝)该要约，则自建议的出售日期起生效。 本协议应终止于该物业, 最低租金的年度减幅应等于(A)减租百分比乘以(B)参照该要约确定的预计净收益的乘积 ；但在任何情况下，根据本第4.1.1(B)节规定的期限内最低租金的减幅合计不得超过最低减租限额。

4.1.2        必需的 审批。承租人应进行所有尽职调查，并作出合理努力，以获得和维护或导致获得和维护所有必要的批准，以根据适用法律使用和运营每个物业及其上的旅行中心，以实现其许可用途。

4.1.3        合法使用等承租人不得、也不得允许任何人将任何财产或承租人的个人财产(如有)用于任何非法目的。承租人不得、也不得允许任何人在任何财产或任何旅行中心 上造成或容受任何浪费，承租人也不得在其上或其内造成或允许任何非法滋扰。承租人 不得、也不得允许任何人以下列方式使用任何财产或其任何部分：(br}(I)可能会对业主或租客对其或其任何部分的所有权造成重大不利损害，或(Ii)可能会合理地允许公众因不利使用或不利占有而提出的一项或多项索赔，或该财产或其任何部分的默示奉献的索赔， 。

4.1.4        合规性 符合法律/保险要求等在符合第8条规定的情况下，承租人应自费(I)遵守(或促使遵守)与任何财产的使用、运营、维护、维修、改建和恢复有关的所有重大法律要求和保险要求，以及影响 任何财产的任何土地契约的条款和条件，(Ii)及时履行(或促使履行)影响任何财产的任何土地契约项下业主的所有义务，以及(Iii)获得、维护和遵守(或导致获得)维护和遵守)任何财产和承租人的个人财产的任何使用所需的所有材料 许可证、许可证和其他授权及协议， 当时正在进行的任何使用，以及租赁财产或其任何部分的正确安装、安装、运营和维护。

4.2            Environmental Matters.

4.2.1            使用限制等。在承租人占有任何财产的期间和任何其他时间内，承租人不得也不得允许任何人在该财产上储存、释放或溢出、处置或向该财产转移任何有害物质，但在所有重大方面遵守所有适用法律的情况除外。在租期内和承租人拥有任何财产的任何其他时间内，承租人应始终保持(或应促使维护)该财产不含任何有害物质(符合所有适用法律的 除外)。承租人应立即(并应指示任何经理迅速)：(A)在收到通知或知情后，以书面形式将任何物业有害物质的性质或程度的任何重大变化通知业主，(B)将根据Sara第三章或任何其他类似适用法律要求承租人或任何经理就任何物业提交的任何报告的副本发送给业主，(C)向业主发送任何传票、命令、承租人或任何经理或其各自的代理人或代表收到的关于违反有害物质或涉嫌违反适用法律的通知或其他政府通信(每个都是“环境通知”)，其中“环境通知”要求 书面回应或采取任何行动，和/或如果该“环境通知”就任何重大违反任何适用法律的行为发出通知和/或存在重大风险，和/或存在任何重大成本、费用、损失或损害的重大风险(“环境 义务”)，(D)遵守和遵守(或促使遵守和遵守)与使用、储存有关的所有重大适用法律, 危险物质的维护和处置，以及与使用、储存或维护或要求移除、处理、遏制或以其他方式处置危险物质有关的任何有管辖权的官员、法院或机构的所有命令或指令，以及(E)支付或以其他方式处置(或导致支付或以其他方式处置)与危险物质或违反适用法律有关的任何罚款、收费或征收 ，承租人或通过承租人或在承租人和/或房东下提出索赔的任何人对此负有法律责任，除非承租人或任何管理人真诚并通过适当程序就此提出异议，而任何租赁物业的使用权及价值不会因此而受到重大不利影响。

如果在本协议终止前的任何时间，在任何物业上发现有害物质(根据适用法律维护的除外)，承租人有权根据第8条对此提出异议，承租人应采取(并应促使采取) 任何政府机构和适用法律所要求的一切行动以及产生的任何和所有费用，(I)清理和清除该物业及其周围的所有有害物质，(Ii)控制和防止任何进一步排放，在该财产上或附近释放或威胁排放或释放有害物质，以及(Iii)以诚信努力消除在该财产或其周围进一步排放、释放或威胁排放或释放危险物质的行为。

4.2.2        环境报告。承租人应自负费用，在预定期限届满前不超过六(6)个月(或如果适用，在任何较早终止后的十二(12)个月内)向业主提供一份环境报告 (如下所述)，该报告由业主合理接受的环境顾问编写，日期为预定期限届满后六(6)个月内(如果本协议提前终止，则在终止后十二(12)个月内) 结论(如果属实，并受习惯限制和标准的限制)。除符合适用法律或当时用于商业交易的其他公认标准外，租赁物业不包含(或者，如果在 期限后交付，则在期限结束时不包含)任何“公认的环境条件”(如ASTM第一阶段环境现场评估标准实践的最新版本 中所定义)。“环境报告”应为所谓的“第一阶段”报告或作为当时购买或租赁类似财产的尽职调查标准的其他级别的调查报告，以及作出上述所需结论所需的任何额外调查和报告，或通常在任何初始报告中所包含的任何发现之后所需的任何额外调查和报告，其结论所基于的调查和测试应不早于该报告日期前六十(60)天进行。

4.2.3        后期 访问。如果并在合理可行的范围内，承租人应尽商业上合理的努力在期限届满之前或之后在合理可行的情况下尽快完成任何 环境测试和(Ii)任何补救措施， 在期限合理可行的情况下尽快完成，在每种情况下，均应考虑到(除其他外)物业的条件和任何相关政府当局的要求。如果此类测试和补救(如果适用)未在期限届满之前完成，则在期限届满或提前终止后，承租人及其代理人、员工和环境顾问应在合理提前通知房东后，有权合理地免租金使用每个适用的物业，其唯一目的是(I)进行审查、评估和相关补救， 如果适用，按照第4.2.2节的规定编制和交付环境报告所必需的，和/或(Ii)根据第4.2.1节就任何租赁物业履行承租人的义务(如有)，但该等义务在期限内未能完成。承租人应以在合理可行的范围内最大限度地减少对当时在物业进行的现场作业的任何实质性干扰的方式行使该访问权。承租人应赔偿房东，并使其免受房东因承租人(或其代理人、雇员或环境顾问)根据本第4.2.3节与承租人的后期使用权有关的活动而产生的任何索赔、责任和合理的自付费用和开支。, 但承租人有权控制任何此类索赔的抗辩。前述赔偿不得延伸至因房东的任何关联人或代表前述任何人或经其同意行事的任何人的房东的严重疏忽或故意不当行为而导致的任何索赔或责任。

4.2.4         地下储罐。双方明确理解并同意，承租人在本协议项下的义务应包括维护租赁物业的地下储罐，如有必要，还应更换地下储罐。

4.2.5         存续。 第4.2.1、4.2.2和4.2.3节的规定在本协议期满或更早终止后继续有效。

4.3           Ground Leases.

4.3.1         租户的 义务。承租人应支付并履行房东在土地租赁中作为承租人的所有义务。

4.3.2         房东的义务。房东应在收到任何地契下业主从出租人处收到的所有通知的副本后立即提供给承租人，除非从任何此类通知中可以看出出租人也直接向承租人提供了副本。 未经承租人同意，房东不得修改、修改或补充任何地契或签订任何新的地契(当然，包括关于任何物业或其部分的任何地契或主租约)，房东不得接受或允许任何其他人代表房东行事(但为了确定，特别是不包括承租人)在任何土地租赁项下采取构成或导致违约的任何行动。

4.3.3         选项。 如果房东有权根据任何土地租约的规定选择续签或延长任何土地租约的期限，或对其出售的财产行使购买选择权、第一要约权或优先购买权，则承租人 应在续签或延期的情况下通知房东，至少一百八十(180)天(但不超过一(1)年) 房东有义务通知出租人其选择续期或延期(视属何情况而定)，如果是购买选择权、第一要约权或优先购买权，承租人在收到房东根据该地契发出的关于房东就购买该物业作出选择的权利的通知后，立即 。承租人发出的通知应包含(1)有关即将进行的续期、延期或购买选择的所有相关事实，包括(如适用)续期期限、租金和/或购买价格，以及(2)承租人是否愿意行使该等选择权或购买权(视情况而定) 。如果承租人希望房东行使选择权或购买权，房东和租客应在必要时进行合作，以便在续签或延期的情况下使房东能够行使选择权，如果是购买选择权，则行使承租人(或承租人的指定人)购买物业的选择权。 如果承租人通知房东其不希望延长或续订当时的地契, 然后(无论房东是否行使该延期或续期权利)，本协议将在该土地租约当时的有效期限届满时终止。但在这种情况下，最低租金不得降低。

4.4            外壳 协议。承租人承认其在《壳牌协议》项下的义务，业主和承租人同意，就业主、HPT PSC Properties Trust、HPT PSC Properties LLC、承租人和壳牌之间于2013年4月15日签订的从属、互不干扰和委托协议第2节而言， 根据《壳牌SNDA》的定义，本协议应构成优先租赁的替代《租赁》。租户应赔偿、维护并使房东免受任何实际损失、损害、索赔和责任以及房东因房东根据《壳牌协议》提出的违约索赔而产生的合理自付费用和费用，但在合同期限内可归因于租客或租客的任何关联人(当然，不是房东或房东的任何关联人)的行为 ，但租户应有权控制对任何此类索赔的抗辩。

第五条
维护和维修

5.1            Maintenance and Repair.

5.1.1         租户的 义务。承租人应自费维护(或安排维护)租赁财产及其附属的所有私人道路、人行道和路缘(以及承租人的个人财产)，使其处于良好的状态和维修状态，合理磨损和撕裂除外(无论此类维修是否因承租人的使用、任何先前的使用、租赁财产或承租人个人财产的要素或年限或其任何部分而发生)，并应迅速对其进行所有必要和适当的各种性质的维修和更换。无论是内部还是外部，结构还是非结构， 普通还是非常，可预见或不可预见，或由于术语 开始之前存在的状况(隐藏或其他)而产生的。所有维修应以良好、熟练的方式进行，符合类似地点可比旅行中心的行业标准，并符合与任何此类工作相关的所有适用的联邦、州和地方法规、条例、法规、规则和法规。承租人不得采取或不采取(或允许任何人采取或不采取)任何行动， 采取或不采取任何行动将对租赁财产或其任何材料部分的价值或用途造成重大不利影响。第5.1.1节规定的承租人义务应限于发生第10条和第11条所述的任何伤亡或谴责，承租人对有害物质的义务如第4.2节所述。

5.1.2         房东的义务。房东在任何情况下均不应被要求对不动产进行任何改善，或对租赁物业进行任何性质或种类的维修、更换、改建、恢复或更新，无论是普通还是非常、结构或非结构、可预见或不可预见，或与此有关的任何支出，或以任何方式维护租赁物业。除本协议另有明确规定外，承租人特此在法律允许的最大范围内放弃根据任何法律由房东承担费用进行维修的权利。房东有权根据现在或今后存在的任何机械师留置权法律，在适当情况下发出、记录和张贴不负责任的通知。

5.1.3房东等         不负责任所有与承租人就租赁财产或其任何部分与承租人订立合同的物料工、承包商、工匠、技工和其他人员在此通知，租赁财产或房东在其中的权益的留置权是明确禁止的，他们必须完全由承租人负责，以确保在本协议期限内为承租人或任何经理或出于任何其他目的而完成的任何工作或提供的材料获得付款。

本协议中包含的任何内容均不应被视为或以任何方式被解释为房东通过推断或以其他方式明示或默示地同意或要求任何承包商、分包商、劳工或材料工人履行任何劳动或提供任何材料以对租赁物业或其任何部分进行任何更改、增加、改善或维修，或给予承租人任何权利。有权签订合同或 允许提供任何服务或提供任何材料，这将导致对租赁物业或其任何部分的任何留置权的备案，也不会以任何方式使业主在租赁物业或其任何部分的房地产根据任何国家的任何 机械师留置法承担责任，应明确理解为房东的房地产不应承担任何 此类责任。

5.2            租户的个人财产。承租人应在整个租期内提供和维护(或安排提供和维护)承租人的所有个人财产，以符合适用的重大法律要求和保险要求 ，并按照行业中允许使用的惯例进行运营。

5.3.            收益率 上升。在本协议期满或更早终止时，承租人应移走承租人的所有个人财产(房东根据第15条购买的财产除外)，并在与租赁物在生效日期基本相同的条件下将租赁财产腾出并交还房东，除非本协议条款允许或要求进行维修、重建、恢复、改动或增加，如果本协议因第10条或第11条规定的伤亡或谴责而终止，则不包括合理损耗(和人员伤亡损害和 谴责)。不包括在内)。

此外，在本协议到期或提前终止时，承租人应在房东承担全部费用和费用的情况下，善意地将其转让(或安排转让) 给房东或其指定人，并与房东或房东指定人合作处理所有申请、许可证、经营许可和其他政府授权及所有合同，包括与政府机构的合同以及使用和运营当时运营的旅行中心可能需要的第三方特许经营商的权利(所有此类许可证、许可证、授权和合同，但不包括任何商标、商号和其他知识产权， “经营权”)。承租人特此委任房东为其事实受权人，并具有完全的替代权，以执行本款规定和采取任何行动，包括但不限于执行、交付和向政府机构提交申请、证书、文书和其他文件和文件，以及签署任何文件、转让、转让和其他转让文件，这些文书、转让和其他转让文件必须由承租人代表承租人并以承租人的名义接受或签立， 任命与利益相结合，不可撤销和持久，并应在承租人随后解散后继续存在。

如果房东提出要求，租户应在合同期满后继续 以第三方管理人的身份为房东管理一个或多个旅行中心(作为第三方管理人)，期限最多为一百八十(180)天，并按双方可能商定的惯例公平条款(包括承租人收取市场管理费) 合理行事。

第六条
改进等。

承租人可进行、建造或安装(或准许进行、建造或安装)任何增资项目，但该等增资项目的建造或安装不会对适用于任何物业的任何重大法律规定或保险规定造成不利影响或违反，亦不得对适用物业的市场价值造成不利影响。不得对任何物业(且不是土地的一部分)邻近物业的任何其他改善工程(包括但不限于建筑物 或其他构筑物或公用设施的连接)作出任何资本增加，以将任何租赁的改善工程与 任何其他改善工程挂钩或联系起来。在本协议到期或更早终止时，任何改进应保留或移交给业主，并成为业主的财产，除许可的产权负担外，没有任何其他产权负担。

第七条
留置权

根据第8条的规定，承租人应尽最大努力不直接或间接地创造或允许保留，并应立即解除(或导致解除)， 自费解除对租赁财产或其任何部分的任何留置权、产权负担、扣押、所有权保留协议或债权， 或承租人在租赁中的租赁权益或与租金有关的任何扣押、征费、索赔或产权负担，但(A)允许的产权负担、(B)经房东书面同意的限制、留置权和其他产权负担除外，(C)承租人不需要支付的房东税款的留置权，(D)第16条允许的分租，(E)征收或因不遵守法律要求而产生的款项的留置权，只要(I)尚未到期和支付， 或(Ii)正在根据第8条进行争议，(F)在正常业务过程中发生的机械师、劳工、物料工、供应商或供应商的留置权尚未到期和应支付的，或根据第8条争议的金额的留置权，(G)根据第20条第(Br)款的规定由房东负责的任何财产抵押或其他留置权，以及(H)房东的留置权和由房东设定的任何其他自愿留置权。

第八条
允许的比赛

承租人有权通过适当的法律程序，以诚信和尽职调查的方式，对租赁财产的任何征收、法律要求、保险要求、环境义务、留置权、扣押、征费、产权负担、押记或索赔(统称“索赔”)的金额或有效性提出异议，但(A)前述规定不得解释为解除、修改或延长承租人支付(或导致支付)最终确定的任何索赔的义务，(B)该项争夺不得导致业主或租客在任何土地契约、按揭或信托契据下违约(业主同意任何该等土地契约、按揭或信托契据须准许租客行使根据本条第8条授予的权利)或其中的任何权益，或导致或合理地预期会导致附属于租赁财产或其任何部分的留置权，(C)租赁财产的任何部分或其任何租金均不会即时出售，没收、扣押或损失，以及(D)承租人应赔偿房东因此相关或因此而产生的任何费用、索赔、损害、罚款或合理费用(包括合理的律师费)，并使其不受损害，但承租人应有权控制任何此类索赔的抗辩。房东同意在法律上要求参加任何此类诉讼以起诉此类纠纷，但房东不因此而承担任何责任(包括但不限于支付与此相关的任何费用或费用)，除非承租人通过协议以令房东合理满意的形式和实质同意。, 就此承担并赔偿房东。承租人有权退还租客已支付或房东已全额退还的任何索赔及相关费用和罚款或利息。如果租客未能(X)在最终确定后支付或导致支付任何索赔 ，(Y)为此提供合理的担保，或(Z)勤勉真诚地起诉或导致起诉任何此类纠纷，房东可在向租客发出合理通知后(如果房东 合理地确定这样做是不可行的，则不需要通知)，支付此类费用以及应支付的利息和罚款，并应要求补偿房东为此支付的额外费用。

第九条
保险和赔偿

9.1            一般保险要求 。承租人应在合同期内及任何其他时间拥有任何 财产或其任何部分，保管(或安排保管)该等财产及位于其内或其上的所有财产，投保风险，并按房东要求的数额合理行事，但在每种情况下，该等保险须按商业合理条款投保。

9.2            放弃代位权 。房东和租客同意(在这样的协议可能有效的范围内，不会使在任何州开展业务的负责任的保险公司的保险无效)，对于当时由房东或租客承保的任何财产损失，承保此类保险并遭受损失的一方免除了其他人对此类损失的任何和所有索赔；双方还同意，他们各自的保险公司(如果房东或房客根据本合同条款自行投保，则房东或房客，视情况而定)无权因此而向另一方求偿，即使由此可能产生额外的保费。如果租户因本条款而需支付任何额外的保险费，房东不承担赔偿给租户的责任 。

9.3            表满意， 等。根据第9条规定要求的所有保单和背书应由经授权在该州开展业务且在Best最新评级指南中一般保单持有人的评级不低于A-的信誉良好的保险公司出具，且不得评估。在任何时候，所有财产、业务中断、责任和洪水保险，除工人赔偿和雇主责任保险外，应将房东和任何财产抵押人作为额外的被保险人或损失收款人，视他们的利益而定。所有损失调整均应按照第10条的规定支付 ，但责任保险和工伤保险项下的损失应直接支付给有权享有赔偿的一方。承租人应安排支付所有保险费，并应在其生效日期后尽快将其证书交付(或安排交付)给房东。所有此类保单应根据保单条款和条件，提前三十(30)天向房东 (以及任何财产抵押权人，如有要求)发出书面通知，通知房东此类保单的任何重大变更或取消。

9.4            Self-Insurance. Notwithstanding如上所述，在法律允许的情况下，只要承租人是BP母公司的关联人或担保人是合格的担保人，承租人有权在开始时(或，如果自我保险构成变化，至少提前三十(30)天书面说明该变化)向房东提供 承保人选择的自我保险，以不维持上述保险。对于此类自我保险以及承租人在本协议中承担的明确义务，承租人 特此免除房东基于或可能因承租人维持此类保险所承保的任何行为、事故或不作为而承担或可能承担的任何和所有索赔、损失、费用、损害和责任。

9.5房东的            赔偿 。尽管存在本合同规定的任何保险，且不考虑此类保险的保单限制，但承租人应保护、赔偿房东，使其免受因下列原因而强加于房东或由房东招致或针对房东提出的所有责任、义务、索赔、损害赔偿、罚金、诉讼理由、费用和合理费用(包括但不限于合理律师费)、 法律允许的最大限度。除非 房东或代表房东行事的任何人的严重疏忽或故意不当行为所造成的程度，并且如果 租户有权控制任何此类索赔的抗辩：(A)在 期限内，任何财产或其部分或毗邻人行道或通行权上或周围发生的任何事故或人员伤亡，或财产损失或损坏，(B)租户过去、现在或未来的任何状况或使用、滥用、不使用、管理、维护或维修，任何管理人 或根据其中任何一项对任何财产、承租人的个人财产或政府实体的任何诉讼、诉讼或索赔提出索赔的任何人 ，或与任何财产或其部分或承租人的个人财产或其使用、误用、不使用、状况、管理、维护或维修有关的其他第三方，包括未能履行本协议项下的义务 ，房东在期限内(限于环境义务，对于第4.2.1)节中规定的，(C)承租人根据本协议适用的 条款有义务付款的任何征用, (D)承租人或根据承租人提出索赔的任何人未能履行或遵守本协议条款的任何 ，和/或(E)承租人或由承租人控制、控制或与承租人共同控制的任何资产或经营的任何业务，无论何时发生。承租人应自费对任何此类索赔、诉讼或针对房东提出或提起的诉讼提出异议、抗辩或抗辩(并不对房东产生的任何重复的律师费负责)，或经房东事先书面同意(不得无理拒绝、拖延或附加条件)妥协或以其他方式处置这些索赔、诉讼或诉讼。承租人根据本第9.5条承担的义务在本协议终止后继续有效。

第十条
伤亡人数

10.1          保险 收益。除本句最后一句规定外，因任何财产或其任何部分的任何损失或损坏而应支付的所有收益，根据第9条规定的任何保险单(直接或间接从承租人关联的专属自保保险人那里获得的任何自保或保险除外)(不包括任何业务中断保险的收益或承租人个人财产的保险收益)应直接支付给房东 (符合第10.2节的规定)，所有与应付给房东的损失有关的损失调整应事先征得房东的书面同意，不得无理扣留、拖延或附加条件；但条件是，只要没有违约事件发生且仍在继续，少于或等于1000万美元($10,000,000,000)的所有此类收益应直接支付给租户，此类损失可在未经房东同意的情况下予以调整。如果承租人需要 按照本协议的规定重建或修复任何财产，房东应根据第10.2.3节的规定，不时支付因此类损坏或破坏而需要重建或修复此类财产的合理费用。修复完成后剩余的任何超额保险收益应支付给承租人。如果第10.2.1节的规定适用，保险收益应由根据第10.2.1节有权获得保险的一方保留 。如果承租人依赖直接或间接从作为承租人关联人的专属自保保险公司获得的某些承保范围的自我保险或保险，并遭受伤亡损失 , 承租人应按照承租人在本协议项下的明确义务赔偿损失。

10.2          Damage or Destruction.

10.2.1       因租赁财产损坏或毁坏而终止 。如果在有效期内，任何财产被全部或部分摧毁，并且位于该财产上的旅行中心因此而不适合其许可用途，承租人可通过通知房东终止与该受影响财产有关的本协议，因此，本协议应就该受影响财产终止，承租人应在终止前向房东支付：(I)如果承保独立第三方保险， 承保该旅行中心的适用保险单下任何未支付的免赔额和任何未投保的损失的金额以及受影响财产的重置成本与其意外保险收入之间的任何差额(如果且至 承租人未按本协议要求维持保险范围所致的未投保损失或差额的程度)， 和(Ii)如果未由符合本协议的第三方保险承保，则为受影响财产的重置成本的金额。自终止合同之日起及终止后，最低租金应按年递减，减幅等于(A)扣减百分率乘以(B)业主因该意外而收到的总金额。

10.2.2       其他 损坏或破坏。如果在有效期内，任何财产应被全部或部分摧毁，但位于其上的旅行中心未被视为不适合其许可用途，或承租人不选择终止有关受影响财产的本协议，则承租人应按照第10.2.3节的规定迅速恢复该旅行中心。

10.2.3收益的       支付 。如果承租人根据第10.2节要求恢复任何财产，并且本协议 没有根据本第10条终止，承租人应迅速开始(或导致开始) 并继续勤奋地进行(或导致进行)该财产的维修和恢复(下称“工程”)， 以便恢复(或导致恢复)符合所有法律要求的适用财产，因此，在可行的范围内，该 财产应：在价值和一般效用上至少与其一般效用和紧接在此类损坏或销毁之前的 价值相当。

10.3期末          损坏 。尽管第10.1节或第10.2节有相反的规定，但如果任何财产在期限的最后十二(12)个月内发生损坏或 毁坏，且无法合理地 预期在期限结束前六(6)个月之前完全修复和恢复，则第10.2.1节的条款 应适用，如同该财产已被完全或部分摧毁，且其上的旅行中心不适合其允许使用。

10.4          修复租户的个人财产。如果承租人被要求按照上述规定修复任何财产，承租人应 (A)恢复承租人和承租人的个人财产(视情况而定)所做的所有改动和改进，或(B)在该等财产的运营中以改进或具有相同或更好质量和用途的物品替换 该等改动和改进以及承租人的个人财产。

10.5          No 租金减免。除本协议明确规定外，承租人在本协议规定的期限内支付所有租金和支付所有其他费用的义务应保持不变，即使涉及租赁财产或其任何部分的任何损害。本条第10条的规定应被视为在法律允许的最大范围内，对租赁财产或其任何部分的任何损坏或毁灭原因作出的明示协议。

10.6          弃权。 承租人特此放弃因租赁财产或其任何部分的任何损坏或毁坏而可能产生的任何法定终止权利。

第十一条
谴责

11.1          总计 谴责等如果(I)任何财产的全部被没收，或者(Ii)任何财产的全部被没收，或者(Ii)任何财产的全部被没收，导致任何财产不适合其允许使用，本协议将终止该财产，租户和房东应根据第11.5条的规定，为他们在适用财产中的权益寻求奖励。 在向任何此类奖励的房东支付后，最低租金此后应减少的年度金额，等于(A)减幅百分比乘以(B)房东收到的此类奖励的金额。

11.2          部分 谴责。如果对任何物业进行了不到全部的报废，以致该物业仍然适合其许可用途，承租人应立即开始(或促使开始)并努力恢复(或促使恢复)适用的租赁改进的未被占用部分，以使该租赁改进 构成一个完整的建筑单元，具有与紧接该裁决之前存在的租赁改进相同的一般性质和条件(在这种情况下尽可能接近) ，其实质符合所有法律要求。受制于第11.2节的规定。

在符合本合同条款的情况下，在承租人为房东收到的用于完成此类修复的赔偿金的任何不足之处提供资金后，房东应在修复期间定期向租户支付房东收到的完成此类修复所需的部分赔偿的修复费用，以及支付给房东的遣散费和其他损害赔偿金，以允许支付此类修复或修复的费用。业主可选择以(A)业主满意的建筑师的计划和规格(不得无理扣留、推迟或附加条件)、(B)总承包商的预算、(C)建筑师证书、(D)总承包商的有条件的留置权豁免(如果有)、(E)所有政府当局和其他需要批准的监管机构的批准的证据，和(F)业主可能不时获得的其他证书，合理地预支该部分奖励和其他金额。合理要求。房东根据第11.2条承担的支付赔偿金和其他金额的义务 应受制于(X)房东收取赔偿金和(Y)满足任何财产抵押的任何适用要求，以及适用的财产抵押权人解除此类赔偿金。承租人根据第11条规定的归还租赁财产的义务 应由房东(如上所述)和适用的财产抵押权人向房东或直接向租户发放裁决的任何部分(如果适用)。

11.3          租金减免 。除本协议特别规定外，本协议将保持完全效力，承租人根据本协议的要求支付所有租金和支付所有其他费用的义务在期限内保持不变 ，即使涉及租赁物业或其任何部分的任何谴责。第11条的规定应被视为管理涉及租赁财产的任何谴责的明示协议，并在法律允许的最大范围内，在规定发生此类意外情况的期限内有效的任何地方或州法规、法律、规则、法规或条例均不适用于这种情况。

11.4          临时 谴责。如果任何财产或承租人在其中的权益被临时冻结，本协议将继续全面有效，承租人应继续按照本协议规定的方式和条款支付(或安排支付)全部租金。承租人应继续履行和遵守(或促使履行和遵守)承租人履行和遵守本协议的所有其他条款和条件。对于可分配给租期的此类 临时谴责，任何赔偿金的全部金额，无论是以损害赔偿、租金或其他方式支付，都应支付给租户。承租人应在任何此类临时报废期限终止后，立即 自负费用，将受影响的财产恢复到紧接该报废之前的状态，并严格遵守所有适用的法律要求， 除非该临时报废期限应延长至期限届满之后，在这种情况下，承租人不应要求 进行该恢复。

11.5奖的          分配 。除第11.2节和第11.4节以及第11.5节第二句规定外，全部赔偿金应仅为房东的财产并支付给房东。因承租人在租赁物业中的租赁权益、剩余时间内的业务损失、承租人的个人财产、 承租人和承租人的搬迁和搬迁费用支付的增资费用而获得的奖励的任何部分应为承租人的独有财产，并 应支付给承租人。在任何判决程序中，房东和租客应各自寻求与本协议相符的裁决，费用自理。

第十二条
违约和补救措施

12.1默认的          事件 。以下任何一项或多项事件的发生应构成本协议下的“违约事件” ：

(A)            应在房东向租户发出通知后，在房东向租户发出通知后的五(5)个工作日内，租户应在到期时未能支付租金或根据本协议应支付的任何其他款项；或

(B)            应 承租人不遵守或履行本合同中包含的任何条款、契诺或协议，或其遵守的任何条款、契诺或协议(以上(A)款规定除外)，并且在房东向承租人发出通知后，此类违约应持续三十(30)天；但是，如果该违约是可以补救的，但在尽职调查的情况下不能在该期间内完成补救，并且如果租户在业主发出通知后三十(30)天内开始补救或导致补救该违约，并在此后尽了所有应有的努力进行补救，则该期限应延长至为尽一切努力补救该违约所需的时间(总计不得超过150天)；或

(C)            应 在以下规定的适用通知和补救期限之后，在任何保修下继续发生任何违约；或

(D)            应 承租人或任何担保人一般不偿还到期债务，或承租人或任何担保人应为债权人的利益进行一般转让 ；或

(E)            应根据联邦破产法由租户或任何担保人提出或针对租户或任何担保人提起任何请愿书，或应由租户或任何担保人提起或针对租户或任何担保人提起任何其他程序，以寻求裁定租户或任何担保人破产或无力偿债，或寻求清算， 根据与破产、债务人破产或重组或救济有关的任何法律，对租户或任何担保人的债务进行重组、安排、调整或重组，或寻求登录救济令或任命接管人、受托人、 承租人或担保人或承租人或任何担保人财产的任何实质性部分的托管人或其他类似官员，且此类诉讼在提起诉讼后一百八十(180)天内未被驳回；或

(F)            应 承租人或任何担保人就其解散或终止提起任何诉讼；或

(G)           应在任何诉讼中对承租人对租赁财产或其任何部分的产业权或权益进行征收或扣押，并不得在诉讼开始后九十(90)天内将其腾出或解除，除非争议金额少于$250,000，在这种情况下，承租人应将争议通知房东，但承租人可以任何适当的方式抗辩。承租人收到房东的通知后270天(除非承租人根据第8条真诚地对该留置权或扣押提出异议)，

然后，在任何此类情况下，房东除了可获得的所有其他补救措施外，还可以通过向租户发出至少十五(15)个工作日的通知来终止关于任何或全部租赁财产的本协议，并且在通知中规定的时间届满后，本协议将终止 关于全部或指定部分租赁财产的 ，承租人在本协议下与此相关的所有权利将终止 。由于承租人违反本协议，房东应拥有并可以行使房东在法律和衡平法上享有的一切权利和补救措施。

在本协议因任何违约事件而终止时，除本协议规定的任何其他补救措施(包括第5.3节规定的权利)外，房东可以 进入房地产或其任何部分并对其进行占有，而不承担擅自闯入或转换的责任(承租人 特此放弃在房东接管之前的任何通知或听证的权利)。

尽管有上述规定，承租人有权在根据第12.1(C)、12.1(D)、12.1(E)或12.1(F)条发生对担保人的违约事件后的任何时间，通过促使符合资格担保人要求的另一人 签署并向房东交付现有担保的担保或连带来补救违约事件。根据该担保，该另一人可由承租人选择：(A)应签署一份新的担保书并交付给房东(在这种情况下，现有担保人将自动免除其担保书项下符合条件的担保人在该新担保书下的义务，或在该新担保书的日期之后首次产生或产生的任何义务)或(B)应与现有担保人在现有担保书项下承担连带责任。在任何此类情况下，本文中提及的所有“担保人”将被视为新担保人而不是现有担保人，或者，如果适用，包括加入现有担保人的人。 在承租人根据第12.1(C)条、第12.1(D)条收到关于现有担保人的违约事件通知后十五(15)个营业日内，如上所述由新的符合资格的担保人作出上述承诺。12.1(E)或12.1(F)应用于补救该违约事件, 并且，即使涉及该现有担保人的条件继续存在(且持续的条件不再构成违约事件)，本协议仍将继续有效。

12.2          补救措施。 本协议根据第12.1条终止后，在任何情况下，(A)重新收回租赁物业或其任何部分，(B)房东未能重新出租租赁物业或其任何部分，或(C)重新出租全部或部分租赁物业，在任何情况下，均不解除承租人的责任和本协议项下的义务，所有这些责任和义务在任何此类终止、收回或重新出租后仍然有效。在任何此类终止的情况下， 承租人应立即向房东支付租赁物业或其终止部分的所有到期和应付租金，包括终止日期在内。此后，承租人应向房东支付租金(额外费用由房东合理计算)，并向房东支付租金(额外费用由房东合理计算)，减去租赁物业或其任何部分在本协议剩余时间内应支付的租金(额外费用由房东合理计算)，减去租赁物业或其任何部分在扣除与该重租相关的所有合理费用后的净收益(如果有)，直至本协议期限结束为止，无论租赁物业或其任何部分是否已被转租。包括但不限于所有收楼成本、经纪佣金、法律费用、律师费、广告费、员工费用、变更成本和重新出租的准备费用。承租人应每月向房东支付当期损害赔偿金，支付的日为本协议规定的最低租金，如果本协议没有因此而终止的话 租赁物业。

在终止合同后的任何时间，无论房东是否在终止合同之日之后收取任何该等当期损害赔偿金，作为违约金，租户应向业主支付相当于租金现值(由业主使用相当于每年5%(5%)的贴现率合理确定的)的金额，该金额相当于自终止合同之日起根据本合同应支付的租金和其他费用的现值(由业主使用相当于每年5%(5%)的贴现率合理确定)(假设为本款的目的，承租人因额外费用而支付的年度付款 将与紧接之前12个日历月的所需付款相同，或如果自生效日期起已过期 不足12个日历月，则该较短期间所需的付款预计为年度金额)，如果本协议当时的 未到期期限仍然有效，则该较短期限所需的付款将高于同期的公平市场租金。然而，本协议中包含的任何内容均不得限制或损害房东在破产或破产程序中证明和获得的金额的权利 ，该金额等于在将证明损害赔偿的程序中适用的任何法规或法律规则所允许的最高金额，无论该金额是否大于、等于或低于上述损失或损害赔偿的金额 。

如果发生任何违约、重收、到期和通过简易程序或其他方式丧失租赁权的情况，房东可以：(A)以房东的名义或以其他方式，以房东的名义或以其他方式，以等于、小于或超过 本应构成租期余额的期限的一个或多个条款，并可在房东 认为适宜和必要的范围内给予优惠或免费租金，以将其重新出租，以及(B)可进行合理的更改。租赁物业或其任何部分的修缮和装饰，作为房东唯一和绝对的酌情决定权，认为为重新出租租赁物业的目的是可取的和必要的；而作出该等改建、修葺及装饰并不构成或被解释为免除承租人在本协议项下的责任，如前述。房东在任何情况下均不对未能 出租全部或部分租赁物业承担任何责任，或在租赁物业被转租的情况下，因未能根据转租收取租金 而承担任何责任。在法律允许的最大范围内，承租人特此明确放弃任何现行或未来法律授予的任何和所有赎回权利，如果承租人因本合同项下违约事件的发生和继续发生而被驱逐或处置，或者如果房东获得租赁财产的所有权 ，承租人特此明确放弃根据任何现行或未来法律授予的任何和所有赎回权利。

尽管本协议有任何相反规定，如果违约事件仅针对第9.5(D)、12.1(C)、21.1、 21.2、21.4或21.5款中的任何一款触发(而不针对本协议的任何其他款)，在任何情况下，业主根据本协议追回的损害赔偿金不得超过(I)最低租金的现值(由业主使用相当于每年百分之十点八(10.8%)的贴现率合理确定)的总和，自本协议终止之日起应支付 本协议当时未到期期限内的最低租金。 和(Ii)截至违约事件发生之日在本协议项下到期和未支付的所有金额。

12.3          租户的豁免权。如果本协议根据第12.1或12.2条终止，承租人在法律允许的范围内，放弃在执行第12条规定的补救措施的简易程序中由陪审团进行审判的任何权利 ，并放弃任何现在或今后有效的法律，免除财产的租金或债务责任。

12.4资金的          申请 。在任何违约事件存在或持续期间，房东根据本协议任何条款收到的任何付款(以及因违约事件的存在而向房东而非租户支付的任何付款)应按房东决定或国家法律规定的顺序 用于承租人在本协议下的当前和逾期债务。任何余额均应支付给租户。

12.5          房东 有权补救租户违约。如果违约事件已经发生并且仍在继续，房东在通知租户后(如果房东合理地确定有必要立即采取行动保护人身或财产，则不需要通知)，在不放弃或解除租户的任何义务，也没有放弃或解除任何违约事件的情况下，房东可以(但没有义务)在此后的任何时间为该账户支付该款项或执行该行为，费用由租户承担，并且在法律允许的最大范围内，进入该不动产或其任何部分，以此为目的，并采取房东唯一和绝对酌情决定的一切必要或适当的行动。任何此类条目都不应被视为驱逐租户。房东因此而产生的所有合理成本和支出(包括但不限于合理律师费)，连同其利息(在法律允许的范围内)，自房东支付该等款项之日起至偿还之日起(在法律允许的范围内)，应由租客按要求支付给房东。

第十三条
等待

承租人未能在本协议期满或更早终止前交出对任何个别物业的占有权的任何 应被视为该物业的每日租赁权，承租人应按每日租金继续持有该物业，租金等于 保留因数乘以可分配给该物业的最低租金除以365，分配是根据 该物业的EBITDAR占所有物业EBITDAR的百分比来确定的，反映在 承租人根据第17.2节提供的最新报表中(如果承租人已逐个物业提供)，以及，否则，可分配给房东合理确定的物业的最低租金。在故障发生的前三十(30)天内，“留存系数”应为1.1，在第三十一(31)天内应为1.25^ST)到第六十(60^这是)发生故障的天数；对于任何后续保留的30天期间，保留因子应增加0.15，但因子 不得超过2(即不得超过200%)。承租人还应向房东支付所有可归因于此类财产的额外费用，以及房东因此类暂缓而实际发生的所有合理的自掏腰包费用和支出(如果有)。否则，在适用的范围内，此类保留应符合本协议中规定的条款和条件。 此外，如果(X)任何此类保留应适用于所有物业的20%(20%)以上，四舍五入为最接近的整数，或任何一个或多个物业的租期应超过六(6)个月，且(Y)房东应通知租客它已与非房东关联人的任何实体签订了租约或与任何此类物业(单独或与 任何其他物业)的活动有关的其他协议，承租人应赔偿房东因房东无法根据租约或其他合同交付对任何此类物业的占有而产生的所有损失、费用或责任 。但承租人有权控制对其提供赔偿的任何索赔的抗辩。本协议期满或提前终止后，房东对承租人的保留表示同意，无论是明示的还是默示的，均不构成本协议的任何内容。为免生疑问，承租人行使第4.2.3节规定的权利不应构成搁置。

第十四条
房东违约

如果房东不履行或不遵守本协议中规定的任何契诺或义务，或房东在影响租赁财产的任何协议下的任何义务(如果有)，而根据本协议，履行该协议不是承租人的义务，且任何此类违约应在承租人向房东和任何适用的财产抵押权人发出通知后持续三十(30)天，或 合理需要的额外纠正期限。承租人可以通过向房东和该房产抵押权人发出第二次通知来声明发生了“房东违约”。此后，承租人可立即对其进行处理，并在符合下一段规定的情况下，向房东开具发票，支付承租人因处理该问题而产生的费用和开支(包括合理的律师费和法院费用)，以及自房东收到租客发票之日起至付款为止的利息(在法律允许的范围内)，按逾期费率计算。承租人无权因房东在本协议项下的任何违约而终止本协议，也无权因房东违约而抵消或反索赔本协议项下到期的任何租金或其他费用。

如果房东真诚地对任何房东违约的发生提出异议，房东应在适用的补救期限届满前将此事通知租户，并合理详细地阐述违约的依据，房东不应被视为已经发生违约，在最终做出不利裁决之前，房东对此不承担任何义务。如果租客和业主未能在业主发出争议通知后十(10)天内诚意解决任何此类争议，则双方均可根据第22条的规定提交解决方案。

第十五条
购买承租人个人财产

房东有权在本协议期满或更早终止时购买承租人的个人财产和承租人的任何分租人的任何其他有形个人财产，这些财产是承租人的关联人并由承租人控制 ，用于任何旅行中心的运营， 在本协议期满或更早终止时， 以相当于当时公平市场价值(双方协议确定的当前重置成本，或在没有此类协议的情况下，评估)的金额购买，但须遵守设备租赁等所有承担的负债，并对其进行适当的价格调整。有条件销售合同和其他产权负担，保证该承租人的个人财产或该分承租人的财产承担的责任。

第十六条
转租和转让

16.1          转租和转让。除第16.3款另有规定外，承租人未经房东事先书面同意(同意不得被无理扣留或推迟，只要此类交易生效后，房东将立即成为符合条件的担保人的担保的受益人)，不得转让、抵押、质押、质押、设押或以其他方式转让本协议或转租或允许转租(其条款应视为 包括授予特许权、许可证、再许可等)，或自愿或非自愿地遭受或 允许转让、转让、抵押、质押或抵押全部或部分租赁财产或本协议项下产生的任何其他权利，或允许承租人以外的任何人使用或运营租赁财产或其任何部分。

如果承租人在本协议中的权益被转让，房东可以向受让人收取本协议项下到期的租金。如果出租的物业或其任何部分被转租(或被租户以外的任何人占用)，则在违约事件发生并持续期间，房东可向分租人或租户(视情况而定)收取 本合同项下到期的租金(为确定起见，所有收取的租金应计入承租人在本合同项下的支付义务)。除第16.3.2节另有规定外，任何此类收取都不应被视为放弃本第16.1节第一段所述的规定、房东接受该受让人、分租客或占用者(视情况而定)为租户，或免除承租人未来履行本协议中所包含的契诺、协议或义务。

除本协议明确规定外，任何转租或转让不得以任何方式损害承租人或任何担保人在本协议项下的持续主要责任，在特定情况下，对任何转租或转让的同意不得视为放弃本第16.1条中规定的禁止。由承租人和受让人正式签署的本协议的每项转让和承担的原始副本应在签署的同时交付业主，和(A)受让人应以书面形式承担并同意保留和履行承租人在转让后和之后保留和履行的本协议的所有条款，以及(B)如果转让人 承担了本协议项下承租人的任何契诺、协议和义务，则转让人应自动解除其在本协议项下的任何承租人义务。如果承租人在本协议中的任何权益转让中，承租人向房东交付了符合条件的担保人的替代担保(如担保所设想的那样)，则当时的担保人将自动解除其担保项下的任何义务，而该义务是该新的符合资格的担保人根据该替代担保而承担的义务 ，或者在该替代担保的日期之后首次产生或产生的义务(应理解，在任何情况下，当时的现有担保人都不会被视为对该替代担保之日起及之后在本协议项下首次产生或产生的任何义务负有责任)。

转让、转租或占用不得影响 任何许可用途。任何违反本协议第16条的转租、转让或以其他方式转让承租人权益的行为均可由房东选择作废。

16.2          需要 转租条款。除可由承租人提前不超过六十(60)天通知而随意终止的转租外，在生效日期或之后签订的所有或任何部分租赁财产的任何分租应规定：(A)应房东或租客根据第5.3条或第15条规定的承租人义务或房东权利提出的请求，在转租结束时，按要求转让其与该租赁财产有关的任何经营权和/或其他财产(并应被视为已授予房东关于其经营权的授权书和承租人根据第5.3节第二段第二句所授予的其他财产)；(B)受制于和从属于本协议以及受制于或将受制于本协议的事项；(C)在本协议终止或房东根据本协议重新收回或剥夺租客的情况下，房东可选择终止该分租，或接管承租人作为该分租下的转租人的所有权利、所有权和权益，而该分租客应由房东选择根据当时执行的该分租条款委托房东，但房东或作为抵押持有人或本协议规定的房东的任何财产抵押权人，如果该抵押权人继承该职位，应(I)对承租人在该分租下的任何作为或不作为负责， (Ii)须受该分租客在此之前针对承租人产生的任何信贷、反索偿、抵销或抗辩的约束, (Iii)受之前未经业主书面同意的对该分租的任何修改的约束，或受任何先前预付超过一个(Br)个月租金的约束，(Iv)受任何承租人契约的约束，必须承担或完成适用物业或其任何部分的任何建设，(V)除承租人实际交付给业主的任何保证金外，(V)被要求交代分租人的任何保证金， 实际交付给房东的保证金，(Vi)向该分租户支付任何款项或授予任何信用的任何义务， 服务除外，在转租之日之后进行的分租规定的维修、维护和恢复， (Vii)负责承租人欠该分租户贷方的任何款项，除非租客实际交付给房东， 或(Viii)要求任何占用租赁财产任何部分的人离开；以及(D)如果该分租户 收到房东或任何财产抵押权人的书面通知，声明本协议已终止，则该分租户此后应 有义务直接向发出该通知的一方或按该方的指示支付该分租项下的所有租金。此类转租应规定，在房东的要求下，转租人应签署一份适当的文书，向代理人确认该协议。由承租人和该分承租人正式签署的每一次分租的原始副本应迅速交付给房东，承租人仍应作为委托人而不是担保人对迅速支付租金以及履行和遵守本合同项下承租人应履行的所有契诺和条件承担主要责任。

本第16.2条的规定不应被视为放弃第16.1条第一段所述的规定。

16.3          允许 转租和转让。

16.3.1       转租。 在符合第16.2节和第16.4节的规定以及本协议规定的任何其他明示条件或限制的情况下，承租人可在未经同意的情况下：(A)签订第三方协议(包括但不限于特许经营、管理、运营或经销商供应协议)或转租任何物业的空间，用于燃料或其他能源站、餐厅/食品、服务或机械维修目的或其他特许权，以促进允许的使用；只要该等转租不违反 任何法律规定或保险规定，承租人应提供适用于房东及任何物业抵押权人合理要求的转租空间内进行的活动的附加保险，及/或(B)就租赁物业或其任何部分与承租人订立一个或多个转租或许可证，但该等 转租或许可证或再许可并不授予有关租赁物业超出期限的任何权利。房东和租客 确认并同意，如果承租人根据前述(B)条款就任何财产或其任何部分与承租人的关联人签订了一(1)份或多份分租、许可或再许可，承租人可以任何合理方式分配受影响财产的租金和其他费用；但此种分配 不影响承租人(或担保人)在本协议项下对租金和承租人其他义务的责任。

16.3.2       租户分配 。承租人可在事先通知房东但未经房东同意的情况下，将其在本协议中的全部(但不少于全部)权利、所有权和权益转让给承租人的任何关联人，前提是(I)此类转让不违反任何法律要求，(Ii)无论转让如何，担保仍然有效，且担保人在转让时是合格担保人，或(B)符合资格的担保人向业主交付替代担保， 如担保所预期的，以及(Iii)受让人承担承租人在本合同项下的所有义务。承租人向承租人的关联人发出此类转让通知后，如果承租人在转让之日之后，且在此范围内，转让人应自动解除承租人在本协议项下的任何契诺、协议和义务。

16.3.3       房东 转让。房东转让本协议的有效性的一个条件是，适用的 受让人已以书面形式承担并同意保留和履行房东方面的本协议的所有条款，并在转让开始和之后履行，房东应立即向租户交付记录该转让和承担的协议。

16.4          转租限制 。尽管本协议有任何相反规定，承租人不得将租赁的财产或其任何部分转租或再许可，以使任何转租人或转让人根据该协议支付的租金将全部或部分基于该转租人或转让人的业务活动所获得的净收入或利润。

第十七条
禁止反言证书和经营报表

17.1          禁止反言证书。在任何时间，不时，但每年不超过合理次数，在任何一方发出不少于 十(10)个工作日的通知后，收到通知的一方应向另一方提供官员证书，证明本协议未被修改且完全有效(或本协议经修改后完全有效并列出修改)、已支付租金的日期、未发生违约或违约事件且仍在继续，或如果违约或违约事件将存在，合理详细地说明其性质，以及正在采取的补救措施，以及请求方可能合理要求的补充资料。根据本条第17条提供的任何此类证书可由请求方、其贷款人和租赁物业或其任何部分或据此设立的租赁地产的任何潜在购买者或抵押权人 依赖。

17.2          操作 语句。承租人应(A)在每个财政季度结束后四十五(45)天内向房东提供以下未经审计的信息：合计EBITDA和相应的租金，在每种情况下，所有物业和根据其他租赁(如其中定义)租赁的所有“物业” 应在合并的基础上提供。此外：(B)如非附属按揭贷款人为承保以租赁物业作抵押的融资而要求业主(即，不是持续的)，承租人将提供 未经审计的现场级报表，其中显示当时 年度和之前两年每年的毛利润、现场级运营费用总额和四墙EBITDAR(房东在此同意(并要求其贷款人为承租人的利益而同意)仅在与全部或部分由租赁物业担保的一笔或多笔贷款的承销有关的合理需要时使用任何此类信息)；及(C)如非关联按揭贷款人根据规管贷款的文件提出要求，承租人亦须按季提供物业未经审核的EBITDA总额。承租人在根据本条款第17条向房东提供任何此类财务数据时，应向房东提交一份财务主管证书。

第十八条
房东有权检查

承租人应允许业主及其授权代表在不少于四十八(48) 小时的通知后，在正常营业时间内检查租赁物业或其任何部分，并根据本协议的条款进行业主允许或要求进行的维修，条件是业主或其代表的任何检查或维修不会不合理地干扰承租人对租赁物业的使用和运营。此外，如果发生紧急情况，由业主根据其合理的酌情决定权确定，则不需要 事先通知。

第十九条
地役权；分区

19.1          授予地役权 。未经承租人事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，房东不得在租期内授予、设立或以其他方式使租赁物业存在任何通行权或通行权、地役权、留置权或产权负担，但不得禁止根据第20条和 在每种情况下为获得借款或其他融资手段或再融资而产生的产权负担。如果没有违约事件发生并且仍在继续，房东 将加入授予并在必要时修改或放弃承租人可能合理要求的进出、电力、电话、天然气、水、下水道和其他公用事业的通行权、地役权和其他权益，只要：

(A)设立、修改或放弃任何该等地役权、通行权或其他权益的文书令业主满意并获业主批准(            不得无理扣留、延迟或附加条件)；及

(B)            房东 从租户那里收到一份官员证书，声明(I)该授予、修改或放弃不损害该财产的正常经营，(Ii)为该授予、修改或放弃支付的代价(如果有的话)(该代价应由租户支付)，(Iii)该授予、修改或放弃不损害该财产在许可用途上的使用或价值，以及(Iv)只要本协议有效，承租人将根据任何此类文书履行房东的所有义务(如果有的话)。

19.2          按租户行使权利 只要没有违约事件发生且仍在继续，承租人有权行使地役权协议下房东的所有权利，与此相关，房东应签署并迅速将承租人合理要求的文件退还给承租人。承租人应履行房东在地役权协议下的所有义务。

19.3          允许 个产权负担。在先前租赁期内根据本条第十九条或根据第十九条订立的任何协议应被视为许可产权负担。

19.4          分区。 未经租户事先书面同意(不得无理拒绝、限制或推迟)，房东不得在期限内启动或同意对物业或其任何部分进行任何分区重新分类。

第二十条
房产抵押

20.1          房东 可能授予留置权。未经承租人同意，房东可不时直接或间接设立或以其他方式 导致对租赁财产或其任何部分或其中的权益存在任何留置权、产权负担或所有权保留协议(“产权负担”)，以确保任何借款或其他融资或再融资手段；前提是房东已遵守本协议中与此相关的要求；此外，房东授予的任何此类借款、融资或再融资或产权负担，在任何情况下都不会在任何实质性方面对承租人在本协议下的权利和特权造成不利影响，或在任何方面增加承租人的任何义务或负债的性质、范围或金额 (包括或有负债)，但第20.2节规定的除外。

20.2租赁的          从属 。本协议和承租人在本协议项下的任何和所有权利均受制于并从属于任何土地或主租约，以及其所有续期、延期、修改和替换，以及所有抵押和信托契约，这些契约现在或将来可能影响租赁物业或其任何部分，或对其任何改进和/或任何此类租赁，无论该等抵押或信托契约是否也应涵盖其他土地和/或建筑物和/或租约，适用于根据该等按揭及信托契据而作出的每笔或其后的每笔垫款，以及该等租约及该等按揭及信托契据的所有续订、修改、更换及续期，以及该等按揭及信托契据的所有合并，但除非业主履行其根据本条第20.2节最后两句所规定的义务，否则无须 作出该等从属关系。本条款应自行生效(根据其条款)，不需要其他附属文书即可生效。在确认该附属地位时，承租人应立即签立、确认并交付业主、任何该等租约下的出租人或任何该等抵押的持有人、任何信托契据的受托人或受益人或其各自的任何 利益继承人可合理要求证明该附属地位的任何文书。本协议当时作为主体和从属关系的任何租约在此被称为“高级租赁”，而高级租赁的出租人或其权益继承人在本文中被称为“高级业主”，以及本协议在当时所指的任何抵押或信托契约, 主体和从属在此称为“高级抵押权”，高级抵押权的持有人、受托人或受益人在此称为“高级抵押权人”。承租人在任何高级租赁或高级抵押下不承担任何义务，除非本条款20.2中明确规定的义务。

如果任何高级房东或高级抵押权人或任何高级房东或高级抵押权人的被指定人或指定人将继承本协议项下的房东权利 (任何此等人，“继任房东”)，无论是通过占有或丧失抵押品赎回权诉讼或交付新的租约或契据，或应该继任房东的要求，承租人应委托继任房东并承认其为本协议项下承租人的房东，承租人应立即签署并交付继任房东可合理要求的任何文书，以证明该委托书(只要该文书不改变本协议的条款)，因此，本协议应继续作为继任房东和租客之间的直接租赁，按照本协议中规定的所有条款、条件和契诺继续有效。但继任房东(除非是本协议项下的前房东或其代名人或被指定人)不以任何方式对租客负责：(A)任何前房东在本协议下的任何作为或不作为、疏忽或过失，(B)负责因租客的信用而欠下或存放在任何前房东的任何款项(但实际支付或交付给继任房东的部分除外)，(C)受制于之前向租客提出的任何反索赔或 抵销，(D)受该等高级租约或高级按揭后对本协议的任何修改的约束，或受在本协议到期日期前一个(1)个月以上的任何先前预付租金的约束，该租金未经高级房东或高级抵押权人书面批准，(E)除继承房东在租赁物业中的权益和租金、收入外，对租户负有责任, 从租赁物业发放的收入和利润，或(F)需要驱逐占用租赁物业或其任何部分的任何人，但如果该人通过、通过或在继任房东之下提出索赔，则不在此限。承租人同意随时并不时与房东合作(费用由房东承担)，以促进租赁物业的所有或任何 担保的任何融资的任何合理请求，并签署适当的文书，以确认承租人与代理人的协议，如上所述，房东同意以令租客合理满意的形式和实质向承租人提供一份不受影响的文书，并向房东(任何土地租约项下的出租人除外)提供一份不受影响的文书和授权。尽管有上述规定，任何继任房东仍有责任向承租人支付房东或继任房东根据本协议条款要求支付给承租人的任何部分保险收益或赔偿金；作为承租人对租赁物业或其任何部分的任何按揭、留置权或租赁从属于本协议的条件，承按人、留置权持有人或出租人(视情况而定)应明确同意，为了承租人的利益，在任何止赎或业主对租赁物业的佣金权益的其他继承后，承租人应为承租人的利益明确同意承认(在符合上文(A)-(F)项规定的情况下)承租人在本协议项下的租赁权益，该协议应以合理令承租人满意的形式体现在文书中。

20.3          通知 给抵押人和高级房东。承租人收到房东关于与房东签订租约的任何财产的身份的通知后(br}抵押权人或高级房东作为土地承租人，包括租赁的财产或其任何部分， 作为出租房屋的一部分，并符合第20.1条(该通知应附有适用的抵押或租赁的副本)，承租人向房东发出的关于房东在本协议下违约的通知，对于房产抵押权人或高级房东无效， 除非且直到该房产抵押权人或高级房东按照上述通知中规定的地址向该房产抵押权人或高级房东发出该通知的副本，并且该房产抵押权人或高级房东在第14条规定的适用通知和补救期限内解决房东的任何违约应被视为房东的履约。

第二十一条
房东和房客的附加契约

21.1.          提示 偿还债务。承租人应(A)支付或安排在到期时支付承租人因借款而欠下的所有本金、溢价和利息，并且不得允许或忍受任何此类债务在任何适用的宽限期或治疗期之后违约或继续拖欠，(B)支付或导致在到期时支付关于租赁财产的所有合法劳工索赔和租金，以及(C)支付或导致在到期时支付所有贸易应付款，但在每种情况下，除(A)款所述的 外，如果承租人已根据公认会计原则(如适用)在其账面上就付款拨备足够的准备金，或除非 及直至止赎、扣押出售或其他类似程序已展开，则在根据第8条及 规定的适当程序真诚地就付款提出争议的范围内。

21.2帐户和记录的          维护 。承租人应保存真实的承租人记录和账簿，其中将根据公认会计准则完整、真实和正确地记录与承租人的业务和事务有关的交易和交易。承租人在编制承租人的财务报表时应采用会计原则，根据其独立会计师的判断和意见，该等财务报表应符合公认会计原则(如适用)，但经该等独立会计师批准的变更除外。

21.3.          诉讼通知等承租人应及时通知房东其此后可能成为当事人的任何诉讼或行政程序，而该诉讼或行政诉讼涉及承租人的潜在责任等于或大于500万美元($5,000,000)的潜在责任，或合理地可能导致承租人的业务、运营、财产或财务或其他条件发生任何重大不利变化。

21.4.          分发、 向关联方付款等承租人不得直接或间接宣布、命令、支付或向承租人的任何关联人支付任何分派或任何付款(包括在正常业务过程中的付款)或为此拨备的任何款项或财产，或同意这样做，如果在该拟议行动发生时或紧接行动生效后，因未能支付款项而发生的任何违约事件 已经发生并仍在继续。否则，只要没有发生此类违约事件且仍在继续，承租人就可以自由地向关联人进行分配和付款；但任何此类付款 在任何时候都应服从承租人在本协议项下的义务。

21.5          合并； 出售资产。除第16条另有允许外，未经业主事先书面同意(不得无理拒绝或推迟同意)，承租人不得(I)出售、租赁(作为出租人或转让人)、转让或以其他方式处置或放弃其全部或大部分资产(包括股本或其他股权)或业务给任何人， 或(Ii)合并到任何其他实体或与任何其他实体合并。

21.6          REIT Qualification.

21.6.1       本协议双方拟将承租人在本协议项下支付的租金和其他金额在本守则第856(D)节或其任何类似或后续条款的含义内 视为“不动产租金”，本协议的解释应与此意图一致。

21.6.2       尽管本协议包含任何相反的内容，但双方承认并同意房东可自行决定将本协议或本协议中的任何权益转让给另一人，且不向承租人支付任何费用或费用(包括任何适用的税费) (包括但不限于，“应课税房地产投资信托基金附属公司”(“守则”第856(L)节所指) 以维持业主(或其任何关联人)“房地产投资信托基金”的地位 (“守则”第856(A)节所指)；然而，房东应被要求遵守与此类转让相关的任何适用的法律要求；此外，任何此类转让应受租户在本合同项下的所有权利的约束。

21.6.3       尽管本协议中包含的任何内容与此相反，但在房东的合理要求下，承租人应真诚地与房东合作，并提供可能由承租人拥有或控制的文件和/或信息 ，并以其他方式随时提供给承租人，这些文件和/或信息应是房东在核实房东的 “房地产投资信托基金”(符合守则第856(A)节的含义)合规要求时合理要求的；但条件是承租人的这种合作和提供的文件和/或信息不会给承租人造成任何未报销的费用、费用或其他不利后果。

21.6.4       本第21.10条旨在使业主及其关联人受益，并可由其执行。

第二十二条
仲裁

22.1          纠纷。 各方同意，双方之间或双方之间因本协议引起或与本协议有关的任何纠纷、索赔或争议(包括涉及任何一方各自股东、成员、直接和间接的父母、受托人、董事、高级管理人员、经理(在房东情况下，包括RMR Group Inc.和RMR Group LLC)、代理人或员工及其各自的继承人和受让人)的任何此类纠纷、索赔或争议，包括与以下含义有关的争议、索赔或争议：对本协议的解释、效力、有效性、履行或执行，包括本仲裁条款(所有 统称为“争议”)，或以任何方式与此类争议有关，应争议任何一方的要求，根据当时有效的美国仲裁协会(“AAA”)的“商业仲裁规则”(“规则”)，通过具有约束力的最终仲裁解决，除非该等规则可在第22条中修改。为免生疑问，争议应包括以一方当事人的名义对另一方当事人作出的派生争议。

22.2          仲裁员选择 。应有三(3)名仲裁员。如果争议只有两(2)方，每一方应在收到仲裁请求后十五(15)天内选出一名仲裁员。此类仲裁员可以是此类当事人的关联方或利害关系方。如果争议有两(2)个以上的当事各方，则所有申请人和所有答辩人应在收到仲裁请求后十五(15)天内，由申请人或答辩人(视情况而定)的多数票选出一名仲裁员。此类仲裁员可以是申请人或答辩人的关联人或利害关系人，视情况而定。如果申请人(或所有申请人)或被申请人(或所有答辩人) 未能及时选择仲裁员，则选择仲裁员的一方可要求AAA根据规则提供一份三(3)名建议仲裁员的名单(每个仲裁员应中立、不偏不倚且与任何一方没有关联)，未能及时指定仲裁员的一方(或各方)应自AAA 提供该名单之日起十(10)天内从AAA推荐的三(3)名仲裁员中选择一名。如果当事各方在此期间未能选出仲裁员 ，AAA应在此后十五(15)天内从其提议的三(3)名仲裁员中选出一名作为第二仲裁员。如此任命的两(2)名仲裁员应在任命第二名仲裁员后十五(15)天内共同任命第三名首席仲裁员(仲裁员应中立、不偏不倚、与任何一方无关联)。第三仲裁员 未在本合同规定的期限内指定的, 然后，AAA应根据规则提供一份建议的仲裁员名单，仲裁员应由AAA按照名单、罢工和排名程序指定，每一方当事人的罢工次数都是有限的，不包括原因罢工。

22.3仲裁的          地点 。除非双方另有约定，仲裁地点应在马萨诸塞州的波士顿。

22.4          发现范围 。对于与争议问题直接相关的文件，只能根据仲裁员的命令进行有限的书面披露。为免生疑问，除上一句中所述的有限文件披露外，不得有任何证词，也不得有其他发现。

22.5          仲裁裁决 在作出裁决或决定(“仲裁裁决”)时，仲裁员应遵守第24.13节中规定的准据法。根据本协议作出的任何仲裁程序或仲裁裁决以及本仲裁条款的有效性、效力和解释应受《联邦仲裁法》(美国法典第9编第1节及其后)的管辖。仲裁裁决应以书面形式作出，可以但不应要求简要陈述仲裁裁决所依据的事实和法律结论。任何货币仲裁裁决应以美元作出并支付，免税、免税或免抵。 根据第22.7条的规定，仲裁裁决所针对的每一方当事人应在第三十(30)日或之前支付该义务。^这是)仲裁裁决之日的后一天或仲裁裁决可能规定的其他日期。

22.6          上诉。 尽管本协议中有任何相反的措辞，但任何仲裁裁决，包括但不限于任何临时仲裁裁决，均可根据美国仲裁协会的《上诉规则》(“上诉规则”)提出上诉。 在根据《上诉规则》提交上诉通知的期限届满之前，仲裁裁决不得被视为终局裁决。上诉必须在收到仲裁裁决后三十(30)天内通过向任何AAA 办事处提交上诉通知来发起。上诉程序结束后，上诉法庭作出的裁决可提交任何有管辖权的法院审理。 为免生疑问，尽管《上诉规则》有任何相反的规定，上款关于费用和费用的规定应适用于根据第22条提出的任何上诉。

22.7          最终判决 。在提交上诉通知的期限届满或第22.6条规定的上诉程序结束后，仲裁裁决为终局裁决，对当事各方具有约束力，是与争议有关的各方之间的唯一和排他性的补救措施，包括提交给仲裁员的任何索赔、反索赔、问题或会计。 仲裁裁决的判决可在任何有管辖权的法院进行。在法律允许的最大范围内，不得就仲裁过程中产生的任何法律问题或就作出的任何仲裁裁决提出任何申请或上诉，但与执行第22条或根据本条作出的任何仲裁裁决有关的诉讼，以及寻求临时或其他临时救济以协助在任何有管辖权的法院进行仲裁程序的诉讼除外。

22.8.          计划 受益人。第22条旨在使当事各方及其各自的继承人和受让人受益并可由其强制执行。

第二十三条
表示

23.1          房东 陈述。自生效之日起，房东向租户作出如下声明和保证：

23.1.1       房东 拥有租赁物业的Fee Simple所有权，但受土地租约约束的物业除外，房东是土地租约下的唯一承租人 。

23.1.2       房东 在其成立所在国家的法律下是正式组织、有效存在和信誉良好的，有资格在每个物业所在的州开展业务，并且在每个物业所在的州具有良好的信誉(在适用法律要求房东必须如此的范围内) 并且拥有签署和交付、履行和遵守本协议条款的全部权力、权力和法律权利，房东应 遵守和/或履行。

23.1.3       本协议已由业主正式授权、签署和交付，并构成并将构成业主根据其条款对业主强制执行的有效和具有约束力的义务，除非此类强制执行可能受到破产、资不抵债、债权法律和/或衡平法一般原则的限制。

23.1.4       签署和交付本协议并遵守本协议的规定不会导致(I)实质性违反或违反(A)适用于房东的任何现行法律要求，(B)房东的组织或章程文件， (C)任何政府机构对房东具有约束力的任何判决、命令或法令，或(D)房东作为交易对手或受其约束的任何重大协议或文书，或(Ii)加速房东的任何重大义务。

23.2          租户的 陈述。自生效之日起，承租人向业主陈述并保证如下：

23.2.1       承租人 在其成立所在国家的法律下是正式组织、有效存在和信誉良好的，有资格在每个物业所在的州开展业务，并且 在每个物业所在的国家(在适用法律要求承租人必须这样做的范围内)是良好的，并且 有完全的权力、授权和法律权利来签署和交付以及履行和遵守本协议的规定，并由承租人遵守 和/或履行。

23.2.2       本协议已由承租人正式授权、签署和交付，并构成并将构成承租人根据其条款可对承租人强制执行的有效和具有约束力的义务，除非此类强制执行可能受到破产、资不抵债、债权法律和/或一般衡平法的限制。

23.2.3       签署和交付本协议并遵守本协议的规定，不会导致(I)实质性违反或违反(A)适用于承租人的任何现行法律要求，(B)承租人的组织或章程文件，(C)任何对承租人具有约束力的政府机构的任何判决、命令或法令，或(D)承租人作为交易对手或受其约束的任何重大协议或文书，或(Ii)加速承租人的任何重大义务。

第二十四条
其他

24.1租金支付的          限制 。本协议明确限制房东和租客之间的所有协议，以使在任何意外情况下，无论是由于租金加速或其他原因，本协议应支付给房东的租金或任何其他金额不得超过适用法律允许的最高限额，租户可作为抗辩主张从中受益，如果在任何情况下履行本协议的任何条款，在履行该条款时应 ，应涉及超过法律规定的有效期限制。或者，如果房东在任何情况下收到作为履行该条款的超额金额，那么，事实上，超额金额应用于减少下一次到期的最低租金分期付款，而不是用于支付该超额金额。本条款应控制本协议的所有其他条款以及房东和租客之间的任何其他协议。

24.2          No 放弃。房东或租客不坚持严格履行本合同的任何条款，或因违反本条款而不行使任何权利、权力或补救措施，并且在任何此类违约持续期间不接受全部或部分租金支付， 不构成对任何此类违约或任何此类条款的放弃。在法律允许的最大范围内，对任何违约行为的放弃不得影响或改变本协议，本协议对当时存在或随后发生的任何其他违约行为应继续完全有效。

24.3          补救措施 累计。在法律允许的最大范围内，房东或租客的每一项法律、衡平法或合同权利、权力和补救措施，无论是现在或以后在本协议或法规或其他方面规定的，都应是累积和同时存在的，并应 是对所有其他权利、权力和补救措施的补充，房东或租客(视情况而定)行使或开始行使任何一项或多项此类权利、权力和补救措施，不排除房东同时或随后行使任何 或所有其他权利、权力和补救措施。

24.4          可分割性。 本协议的任何条款、句子、段落或条款被有管辖权的法院或仲裁庭裁定为无效、非法或无效 不得损害、无效或作废本协议的其余部分，但其影响应仅限于被如此认定为无效、非法或无效的条款、句子、段落、章节或条款，并且 本协议应被视为从未包含过此类无效、非法或无效条款。

24.5.          接受投降。除非得到业主的书面同意和接受，否则本协议或租赁财产或其任何部分或其中的任何权益不得向业主交出。除业主书面接受外，业主或业主的任何代表或代理人的任何行为均不构成对该等交还的接受。

24.6          第 个所有权合并。双方明确承认并同意，双方的意图不会因同一人可直接或间接获得、拥有或持有本协议或在此设立的租赁地产，以及费用地产或土地业主在租赁物业中的权益而合并 本协议或在此设立的租赁地产。

24.7房东的          运输 。如果业主或租赁财产全部或任何部分的任何继承人应按照本合同条款转让租赁财产的全部或任何部分，但作为债务担保除外，且该租赁财产的受让人或受让人应明确承担房东在该转让或转让之日及之后产生或产生的所有义务，房东或该继承人(视情况而定)，自该转让或其他转让之日起及之后所产生或应累算的租赁物业的所有未来责任及业主在本协议项下的义务即告解除，而所有该等未来的责任及义务即对新业主具约束力。

24.8.          安静的享受。房东契约并同意承租人有权在租期内和平、安静地拥有、持有和享用租赁财产，不受房东或通过房东或在房东之下提出索赔的任何人的阻碍或骚扰，只要违约事件没有继续发生。

24.9          否 记录。房东和租客均不得记录本协议。

24.10        Notices.

(A)            本协议项下要求或允许的任何 和所有通知、要求、同意、批准、要约、选举和其他通信 如以书面形式发出，且应以手持或邮寄或联邦快递或类似的快递商业承运人的方式送达，并以通知收件人为收件人，后付费，并用要求的回执进行登记或认证 (如果通过邮寄)，或预付所有运费(如果通过联邦快递或类似的承运人)。

(B)            本协议项下要求或允许发送的所有通知应被视为在收到或拒绝之日起 就本协议的所有目的发出，除非根据本协议在非营业日或在非营业日的特定日期或之前收到通知，则收到通知或要求交付的日期应自动 延长至下一个工作日。

(C)            应注明所有此类通知的地址，

if to Landlord, to:                  c/o Service Properties Trust

两个牛顿广场

华盛顿大街255号，300号套房

马萨诸塞州牛顿，02458

收信人：总裁和首席财务官

电子邮件：thargreaves@rmrgroup.com

邮箱：bdonley@rmrgroup.com

if to Tenant, to:                       c/o TravelCenters of America Inc.

中央山脊路24601号

俄亥俄州韦斯特莱克，44145

收信人：总裁和首席财务官

电子邮件：

with a copy to:                        BP Products North America Inc.

南瓦克大道30号，900套房

伊利诺伊州芝加哥60606

注意：零售地产经理

电子邮件：daniel.fiden@bp.com

with a copy to:                        BP America Inc.

南瓦克大道30号，900套房

伊利诺伊州芝加哥60606

注意：房地产律师

电子邮件：william.lockhart@bp.com

(D)通过按本协议规定发出的通知            ，本协议双方及其各自的继承人和受让人有权在本协议期限内的任何时间和不时更改其各自的地址，在其他各方收到该通知后生效，并且每一方均有权将美利坚合众国境内的任何其他地址指定为其地址。

24.11        施工。 本协议的全部内容包含在本协议中，如同在本协议中完整阐述一样，并应构成本协议的一部分。尽管本协议中包含任何相反的内容，但在本协议终止或期满之前对租户或房东提出的关于租赁财产的所有索赔和责任，在终止或期满后仍继续有效，房东或房客在任何情况下均不对另一方因违反本协议或其他原因而遭受的任何后果性或惩罚性损害承担任何责任。除非由被控方签署书面文书，否则不得更改、放弃、解除或终止本协议或本协议的任何规定。本协议的所有条款和条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。承租人履行本协议的每一条款或条款应被解释为独立的契约和条件。 就本协议的条款而言，时间至关重要。除本协议另有规定外，承租人和房东的任何义务(包括但不限于任何金钱、维修和赔偿义务)应在本协议期满或更早终止时继续有效。承租人特此承认，房东和租客之间在所有方面都将本协议视为单一租赁的协议对房东签订本协议具有首要意义，并且是一种物质诱因。 在不限制前述协议一般性的情况下, 双方在此确认，本协议构成租赁财产的单一租赁，且不能分割，尽管本协议中提及任何个人财产，而且根据本协议的明文规定，某些个人财产可能被从本协议中删除。

24.12        对应项； 标题。本协议可一式两份或两份以上签署，每份副本应构成一份正本，但当这些副本合在一起时，将仅构成一份文书，并自生效日期起生效。本协议中的标题仅供参考，不应限制或影响本协议条款的含义。

24.13        适用的法律等除涉及房东的内部事务以及房东的股东、受托人或董事因房东义务而承担的任何个人责任的问题或限制外，本协议应根据马萨诸塞州适用于马萨诸塞州居民之间的合同的马萨诸塞州法律进行解释、解释、适用和执行，而不考虑(I)在哪里签署或交付本协议；或(Ii)支付或要求支付本协议所要求的任何付款或其他履行；或(Iii)发生任何违反本协议任何规定的行为，或产生任何其他诉讼原因；或(Iv)提起或待决任何诉讼或其他诉讼；或(V)任何一方的国籍、公民身份、住所、主要营业地或组织或本地化的司法管辖区；或(Vi)司法管辖区的法律是否适用马萨诸塞州以外的司法管辖区的法律；或(Vii)上述各项的任何组合。 尽管有上述规定，国家法律仍适用于任何财产的留置权的完善、优先权和处置。

24.14        有权 签订协议。每一方就其自身保证，本协议的签署或本协议拟进行的任何交易的完成，不得违反任何法律的任何规定，或任何对其具有管辖权的法院或政府机构的任何判决、令状、强制令、命令或法令；也不得导致或构成其作为一方或受其约束的任何契约、合同、其他承诺或限制项下的违约或违约；也不需要任何尚未给予或接受的同意、投票或批准，或在涉及的交易发生时未给予或接受的任何同意、投票或批准。每一方承诺，在本协议期限及其任何延期期间，它拥有并将继续拥有订立本协议并履行本协议项下义务的全部权利。

24.15        保密。 除非适用法律另有要求(为免生疑问，包括适用证券法律的披露要求)和根据第17.2条(A)款提供的任何季度汇总报告，房东特此同意，房东将对与承租人、担保人、根据本协议或任何担保向房东或SVC(或代表其任何一方行事的任何人)披露或提供的租赁财产或在其上进行的任何业务，且未经承租人事先书面同意，不得向任何人披露任何此类信息；但任何一方可在未经同意的情况下，向该方的关联人或该方或其关联人的投资者、会计师、律师、雇员、代理人或贷款人(每个人均为“关联人”)披露任何此类信息，只要该信息的接受者被要求以与本协议所述各方相同的方式和程度对此类信息保密，或(B)与根据本条款第22条进行的争议有关， 双方理解并同意，在任何情况下，如果第一方的相关人员未能按照本第24.15节的规定处理此类披露的信息，每一方均应对其他各方承担责任。

24.16        费用； 律师费。在适用法律允许的最大范围内，如果与本协议的解释或执行有关的任何诉讼、仲裁或其他法律程序 发生，胜诉方有权从另一方获得胜诉方的费用和开支，包括合理的律师费和双方仲裁员因此而产生的费用和费用。

24.17        免责。 尽管本协议包含任何相反规定，本协议项下的任何义务、陈述、保证、承诺或任何其他事项不得针对承租人或此类无追索方(任何担保下的担保人除外)的任何直接或间接组成成员、关联公司、合作伙伴、 股东、高管、董事、员工、代理人或代表(统称为“无追索方”) 享有追索权，房东代表其本人及其各自的继承人和受让人明确放弃和免除。有权主张本协议项下或与本协议有关的任何责任，或履行本协议项下对承租人的任何无追索权当事人或此类无追索权当事人或从其任何资产(任何担保下的担保人除外)提出的任何索赔或义务。

24.18受托人的        非责任 。建立HPT TA财产信托的信托声明及其所有修正案(“声明”)的副本已正式提交给马里兰州评估和税务局， 规定该实体的名称将该声明中的受托人统称为受托人，而不是个别或个人，并且该实体的受托人、高级管理人员、股东、雇员或代理人不得因该实体的任何义务或对其提出的任何索赔而承担任何个人责任。所有以任何方式与该实体打交道的人，在支付任何款项或履行任何义务时，应仅查看该实体的资产。

24.19        真实租赁和经营租赁。房东和租客的意图是，出于联邦所得税的目的，本协议是真正的租赁，并且双方同意，本协议不代表融资协议。房东和租户的进一步意图是，出于租户的会计目的，本协议是一份经营性租赁，双方同意。各方应 在该方所有适用的账簿、记录和报告(包括所得税申报)中以符合“真实租赁”而非“融资”处理的方式反映本协议所述的交易。

[页面的剩余部分故意留空 ]

自生效之日起，双方已作为盖章文书签署本协议，特此为证。

[签字页至第三次修订和重新签署的租赁协议编号 2]

展品：A-1至A-36

土地

附件B

土地租约

阿肯色州西孟菲斯(厄尔)：

1979年10月12日的租赁协议，目前由Dallas Family Trust&Jami Carranza和HPT TA Properties Trust签订，受日期为2007年1月31日的租赁协议转让和2019年6月17日的租赁转让影响，受1989年11月3日的租赁修正案#1、1995年8月24日的租赁修正案#2、2005年4月5日的租赁修正案#3和2017年1月31日的租赁修正案#4修订。

内布拉斯加州约克市：

日期为1995年4月1日的租约，目前由James D.Sampson 和Diane E.Sampson以及HPT TA Properties Trust签订，受2005年3月15日转让和接管租约及租约修订和延期的影响，以及于2008年3月17日转让租约的影响。

附件A-3

第三次修订和重新签署的租赁协议第3号

(附于附件)

第三次修订并重述了第三号租赁协议，

dated as of ________________ __, 202_,

随处可见

HPT TA属性信任和

HPT TA Properties LLC，

作为房东，

和

TA 运营有限责任公司，

作为租户

目录表

页面

第三次 修改并重述第三号租赁协议

本第三次修订及重述的第3号租赁协议日期为202_

W I T N E S S E T H：

鉴于， 房东和租客是该第二次修订和重新签订的租约(日期为2019年10月14日，日期为2019年10月14日) 经不时修订的第三号租约(经如此修订的“先前租约”)的双方；

鉴于， 承租人是美国马里兰州旅游中心公司(“TCA”)的子公司，而TCA已于2023年与BP Products North America Inc.(“母公司”)和母公司的间接全资子公司(“合并子公司”)签订了日期为2023年_根据《马里兰州公司法总则》的适用条款，并受其中所列条款和条件的约束； 和

鉴于， 关于合并，房东和租客希望按照本合同的规定修改和重述先前的租约；

现在， 因此，考虑到本合同中包含的相互契约和其他良好和有价值的对价，房东和租客在此确认相互收到和法律上的充分性，特此同意，从生效日期起及之后， 旧租约在此修订并重述其全文如下：

第一条
定义

就本协议的所有目的而言，除另有明确规定或文意另有所指外，(A)本条中定义的术语应具有本条中赋予它们的含义，并包括复数和单数，(B)本协议中未另行定义的所有会计术语应具有根据公认会计原则赋予它们的含义，(C)本协议中对指定的“条款”、 “章节”和其他细分部分的所有提及均指本协议的指定条款、章节和其他细分，和(D)“本协定”、“本协定”、“本协定下文”和其他类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是指任何特定的条款、节或其他部分。

1.1           “Aaa“ 应具有第22.1节中给出的该术语的含义。

1.2           “附加费用”应具有第3.1.2节给出的该术语的含义。

1.3           “附属人“指：(A)就任何人而言，(A)就合伙、有限责任公司、公司或其他实体而言，是指合伙权益、有限责任公司权益、该实体的股本或其他股权的任何拥有人；(B)就该人或前述(A)款所指的一名或多名人士而言，是母公司、附属公司或母公司的附属公司的任何其他人；(C)身为上述人士或上述(Br)(A)及(B)条所述任何人的高级人员、董事、受托人或雇员，或其合伙人或成员的任何其他人；及。(D)上述(A)至(C)条所述人士的直系亲属的任何其他人。

1.4           “协议“ 应指本第三次修订和重新签署的第3号租赁协议，包括本协议附件中的所有证物，因为本协议及其附件可根据本协议的规定不时进行修订。

1.5           “上诉规则“应具有第22.7节中给予该术语的含义。

1.6           “适用的法律“是指所有有管辖权的法院和政府机构不时存在的所有适用的法律、法规、法规、规则、条例、法规、许可证、许可证、通知和命令，以及所有适用的司法和行政 以及监管法令、判决和命令，包括与损害、养护、或保护不动产或个人财产或人类健康或环境有关的普通法裁决和裁定，包括但不限于法院和其他政府机构关于报告、许可、许可、调查、补救和清除地下改进(包括但不限于处理或储气罐，或水、天然气或油井)，或排放，排放、排放或威胁排放有害物质、化学物质、农药、石油或石油产品， 污染物、污染物或危险或有毒物质，材料或废物，无论是固体、液体还是气体，进入环境， 或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有害物质有关， 地下改进(包括但不限于，处理或储存罐，或水井、气井或油井)，或污染物、污染物或危险或有毒物质、材料或废物，不论是固体、液体或气态。

1.7           “仲裁裁决“应具有第22.5节中给出的该术语的含义。

1.8           “裁决“指因任何财产全部或部分作废而判给、支付或收到的所有赔偿、款项或其他价值 (扣除所有合理的法律费用和其他合理的费用和开支，包括但不限于房东因获得此类裁决而产生的专家证人费用)。

1.9           “BP关联公司”是指在美国注册的实体，并且是BP母公司的关联个人。

1.10         “BP母公司”是指BP P.L.C.，一家根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司，通过合并、合并或转让其全部或几乎所有资产而与其继承人一起。

1.11         “营业日”是指法律或行政措施授权马萨诸塞州联邦的银行机构关闭的周六、周日或任何其他日子以外的任何日子。

1.12         “资本支出“是指根据公认会计准则在性质上被视为资本的任何支出。

1.13         “增资“指就任何物业而言，对该等物业的任何翻新、维修或改善，包括但不限于任何开支为资本开支的项目。

1.14         “权利要求“ 应具有第8条中赋予该术语的含义。

1.15         “代码“ 是指1986年的《国内收入法》，并在适用的范围内，指根据《国税法》颁布的《财政部条例》，每一部法规均不时修订。

1.16         “就任何财产或其任何部分而言，“谴责”应指(A)通过法律程序或其他方式行使政府对此类财产的任何权力，不论是通过法律程序或其他方式；(B)房东自愿将此类财产出售或转让给任何买受人，无论是在遭到谴责的威胁下，还是在等待判决撤销的法律程序期间；或(C)接管或自愿转让此类财产，或其任何权益，或由此产生的权利或对其使用。由于 导致或解决影响该财产的任何判决或其他征用权程序，无论该财产实际上是否已开始或仅受到相关索赔人的威胁。

1.17         “认罪人“ 是指具有谴责权力的任何公职人员或准公职人员。

1.18         “控制“ 指对任何特定人士直接或间接拥有的权力，可在未经任何其他所需人士同意的情况下直接或间接指示该人的管理层或政策，不论是透过拥有投票权的证券或其他所有权权益、合约或其他方式，但不得仅因另一人对重大决策拥有惯常的流动资金权利及/或否决权而被视为没有控制权。“受控”、“受控”和“受控”应具有相关含义。

1.19         “声明” 应具有第24.18节中赋予该术语的含义。

1.20         “违约“ 应指在发出通知和/或时间流逝时属于违约事件的任何事件或条件。

1.21         “争议“ 应具有第22.1节中赋予该术语的含义。

1.22         “分派“指(A)任何类别股本或承租人其他股权的任何股份的任何股息(以普通股或承租人的其他权益应付的普通现金股息除外)的任何声明或支付，(B)承租人购买、赎回、退出或以其他方式收购任何类别的股本或承租人的其他股本权益，(Br)(C)承租人任何类别股本或其他股权股份的任何其他分派，或(D)向承租人股东或其他股权持有人返还资本。

1.23         “地役权 协议“是指任何条件、契诺和限制、地役权、声明、许可证和其他协议 属于允许的产权负担以及根据第19.1节可能授予的其他协议。

1.24         “生效日期“应具有本协议序言中给出的该术语的含义。

1.25         “产权负担“ 应具有第20.1节中赋予该术语的含义。

1.26         “实体“是指任何公司、普通或有限合伙企业、有限责任公司或合伙企业、股份公司或协会、合资企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托、房地产投资信托、合作社、任何政府或机构、其主管部门或政治分支机构或任何其他实体。

1.27         “环境“ 是指土壤、地表水、地下水、土地、生物群、沉积物、地表或地下地层和环境空气。

1.28         “环境通知“应具有第4.3.1节给出的该术语的含义。

1.29         “环境义务“应具有第4.3.1节给出的该术语的含义。

1.30         “环境报告“应具有第4.3.2节中给出的术语的含义。

1.31         “违约事件“应具有第12.1节给出的该术语的含义。

1.32         “扩展术语“应具有第2.4节给出的该术语的含义。

1.33         “财务主管证书”是指该人士的行政总裁、首席财务官或首席会计主管(或该等主管人员的授权指定人)所签发的证书，并附有该人士根据第17.2条规定须提交的报表，而该等主管人员须证明该等报表是根据承租人在日常业务过程中使用的会计纪录及系统而编制的。

1.34         “固定术语“应具有第2.3节给出的该术语的含义。

1.35         “固定装置“ 应具有第2.1(D)节中给出的该术语的含义。

1.36         “公认会计原则“ 应指一贯适用的公认会计原则，但应理解，如果承租人或担保人或其他相关人员在其财务会计中一般遵守《国际财务报告准则》，则提及《公认会计准则》应指《国际财务报告准则》。

1.37         “政府机构“是指任何法院、机构、当局、委员会(包括但不限于环境保护、规划和分区)、局、委员会、部门、办公室或任何性质的机构，属于美国的任何政府或半官方单位，或任何州、县或任何前述机构的政治分支机构，无论现在或将来是否存在，对租户或任何财产或其任何部分或在其上经营的任何旅行中心具有管辖权。

1.38         “土地租约“统称为本协议附件B所指的土地租约，以及房东在生效日期后签订并被承租人接受为物业范围内并根据本协议出租给承租人的任何额外土地租约或对其进行的修订。

1.39         “担保人“ 是指BP公司北美公司，一家印第安纳州公司，以及其任何继承者、替代者或根据本协议成为担保人的额外担保人。

1.40         “担保” 是指担保人在偶数日签署的第二份经修订和重新签署的担保(第三次修订和重新签署的租赁协议第3号) ，由担保人以业主为受益人(经不时修订)，以及根据经不时修订的本协议，就承租人自担保之日起及之后首次产生的义务向业主交付的任何替代担保或附加担保(以及 在其他方面与担保人在生效日期向业主交付的担保实质上相同的形式)。

1.41         “危险 物质“指任何物质：

(A)             的存在需要或可能需要根据任何适用法律进行通知、调查或补救；或

(B)根据任何适用的法律，包括但不限于《综合环境反应、赔偿》和《责任法》(美国法典第42编第9601条及以后的规定)，将             定义为或成为“危险废物”、“危险材料”或“危险物质”或“污染物”。和《资源保护和恢复法》(《美国联邦法典》第42编第6901条及其后)及根据该等规例颁布的规例；或

(C)有毒、易爆、腐蚀性、易燃、传染性、放射性、致癌、致突变或其他危险的             ，并受任何政府机构监管 ；或

(D)             任何财产或其任何部分的存在，对该财产或其任何部分造成或构成重大威胁，对该财产或其任何部分造成非法滋扰，或对毗邻财产造成或构成重大威胁，或对该财产或其任何部分，或对人的健康或安全构成危害；或

(E)不受限制的             ，含有汽油、柴油或其他石油碳氢化合物或挥发性有机化合物；或

(F)无 限制的              ，含有多氯联苯或石棉或尿素甲醛泡沫塑料绝缘材料；或

(G)无 限制的             ，含有或发射放射性粒子、波或物质。

1.42         “国际财务报告准则“ 是指国际会计准则理事会(或其后续机构)发布的国际财务报告准则。

1.43         “征税” 应统称为所有税收(包括但不限于根据任何州的法律征收的所有税收，因为此类法律可能会不时修改)，以及与房东、租户或在租赁物业上进行的业务有关或对其征收的所有从价税、销售和使用、占用或类似税收)、评估(包括但不限于公共改善或利益的所有评估)、水、下水道或其他租金和收费、消费税、税收、费用(包括但不限于许可证、许可证、检查、授权和类似费用)和所有其他政府收费，无论是一般还是特殊、普通还是非常、可预见或不可预见的各种性质。对于租赁物业或承租人在租赁物业上开展的业务(包括因承租人未能付款而产生的所有利息和罚款)，可在本合同期限之前、期间或就本合同期限的任何时间对 或就以下各项评估或征收：(A)业主在租赁物业中的权益；(B)租赁物业或其任何部分或其中的任何租金或其中的任何产业、权利、所有权或权益；或(C)任何占用、经营、租户使用或拥有租赁物、租赁物或其任何部分，或在租赁物或租赁物或其任何部分的租赁或使用，或在租赁物上进行的销售或活动，或与租赁物或租赁物或其任何部分的租赁或使用有关的活动；但不得解释为要求承租人支付任何费用，“征收”一词不得包括：(I)根据房东的净收入征收的任何税；(Ii)房东的任何净收入税；(Iii)因出售而征收的任何转让费或其他税。, 房东对租赁财产或其收益的交换或其他处置，(Iv)与房东有关或向房东征收的任何单一业务、毛收入税、交易特权、租金或类似的 税，(V)因房东未能按法律规定的形式及时提交任何申报单或报告或未支付任何税款或征税而对房东施加的任何利息或罚款，但如 此类未按第3.1.2条规定的租户违反其义务，则不在此限。(Vi)因房东不被视为守则第7701(A)(30)条所界定的“美国人”而对房东施加的任何课税，(Vii)以其明示条款颁布或采用的任何课税，以替代根据本协议条款承租人本不应缴纳的任何税项，(Viii)因违反契约或房东在规范房东行为或经营的任何协议中的陈述，或由于房东的疏忽或故意 不当行为而施加的任何课税，(Ix)房东的任何留置权或因房东根据第21.6.2或(X)节进行的转让或转让而施加的任何课税， 抵押记录税、增值税、资本利得税或类似税项、 评估或政府征税。

1.44         “保险 要求“指本协议要求的任何保险单的所有条款和发行人的所有要求，以及对房东、租户、任何管理人或租赁物业具有约束力的国家消防保险人委员会(或任何其他行使类似职能的机构)的所有命令、规则和规定以及任何其他要求。

1.45         “利率“是指截至确定之日的年利率，等于(I)8%和 0.5%(8.5%)年利率和(Ii)《华尔街日报》公布的十(10)年期美国国债年利率加350(350)个基点。

1.46         “土地“ 应具有第2.1(A)节中给予该术语的含义。

1.47         “房东“ 应具有本协议序言中给出的含义，还应包括其各自的允许继承人和受让人。

1.48         “房东违约“应具有第14条中给出的该术语的含义。

1.49         “业主留置权“是指对租赁物业的留置权或对租赁物业的任何租金的任何支付，该等留置权是由于以下情况而产生的：(Br)业主或租赁物业的任何直接或间接权益的所有人(出租人除外)的任何行为，或因业主违反本协议任何条款而产生的任何租金。或 (B)因房东或租赁物业的直接或间接权益(影响租赁物业任何部分的土地租契下的出租人除外)所欠任何税款或任何费用拥有人所欠的任何税款而导致任何税务机关享有留置权的；但条件是，“房东留置权”不包括因房客有义务向房东支付或赔偿房东的税款而产生的任何留置权，直至房客已向房东或代表房东支付税款或与此相关的所需赔偿为止。

1.50         “租约 年“指租期内每一连续满十二个月的期间，但如生效日期不在每月的第一天，则首个租赁年度应为自生效日期起至生效日期第一周年的 月的最后一天的期间。

1.51         “租赁的改进“应具有第2.1(B)节中给出的该术语的含义。

1.52         “租赁财产“应具有第2.1节给出的该术语的含义。

1.53         “法律要求“是指所有联邦、州、县、市和其他政府法规、法律、规则、命令、条例、条例、判决、法令和禁令，影响租赁财产或其维护、建造、变更或运营的所有法令、判决、法令和禁令，无论是现在或以后颁布或存在的，包括但不限于：(A)经营任何财产以使其被允许使用所需的所有许可证、许可证、授权和法规；以及(B)在任何时间有效的任何影响任何财产的文书中包含的所有契诺、协议、限制和产权负担。包括可能(I)需要进行重大维修、对任何物业或对任何物业进行修改或改动或(Ii)以任何方式对其使用和享受造成重大不利影响的要求，但不包括因房东作为房地产投资信托基金的身份而产生的任何要求。

1.54         “留置权“ 是指任何抵押、担保权益、质押、抵押品转让或其他任何形式的产权、留置权或押记，或任何财产或资产的转让，其目的是使其优先于偿付一般债权人的债务或履行任何其他义务。

1.55         “经理“ 就任何物业而言，指承租人不时聘用以经营或管理该物业的任何营运者或经理。

1.56         “合并” 应具有本协议摘要中给出的该术语的含义。

1.57         “矿物”是指所有石油、天然气、伴生碳氢化合物、铅、锌、铜、煤、煤层气、煤层气、褐煤、泥炭、硫、磷酸盐、铁矿石、钠、盐、铀、钍和其他可裂变材料、钼、钒、钛、钛铁矿、金红石、白辉石、锆石、金、银、铂、钯、铝土矿、花岗岩、石灰石、任何种类或性质的基岩、高岭土和其他 粘土、砂、砾石、金红石。建筑集料及其他开采或采掘的石料或岩石材料、工业矿物、地热能及任何种类或性质的所有其他物质及矿藏(不论固体、液体或气态)，以及(但不限于)上述明确提及的矿物及物质在不动产任何部分之内、之上或之下的列举。

1.58         “最低净资产”应指150亿美元(15亿美元)。

1.59         “最低租金“指先前租赁规定的到期金额，截至生效日期，指第一个租赁年度的年租金为4436万6122美元(44,366,122.15美元)，对于随后的每个租赁年度，最低租金应为上一租赁年度的最低租金乘以1.02的乘积。

1.60         “最低减租限额”是指，第一个租赁年度的最低减租限额为2,218,306美元，对于随后的每个租赁年度，最低减租限额应等于(A)上一个租赁年度的最低减租限额乘以(B)1.02。

1.61         “净值“是指总资产减去总负债。

1.62         “无追索权当事人“应具有第24.17节中给出的该术语的含义。

1.63         “通知“ 是指根据第24.10节发出的通知。

1.64         “报价“ 应具有第4.1.1(B)节中赋予该术语的含义。

1.65         “报价通知“应具有第2.6节中给出的该术语的含义.

1.66         “提供的财产“应具有第2.6节中给出的术语的含义.

1.67         “官员证书“是指由认证实体董事会或其他管理机构正式授权的认证实体的官员或其他正式授权的个人签署的证书。

1.68         “经营权“应具有第5.3节中给出的含义。

1.69         “其他租赁“统称为：(A)业主与租客之间日期为生效日期的第1号修订和重新签订的租赁协议，连同其所有修改、修订和补充；(B)业主与租客之间日期为生效日期的第2号修订和重新签署的租赁协议，连同其所有修改、修订和补充；(C)业主与租户之间日期为 的第4号修订和重新签署的租赁协议，以及所有修改。及(D)骇维金属加工创业地产信托、骇维金属加工创业地产有限公司及承租人于生效日期订立的第五号经修订及重订的租赁协议，连同其所有修改、修订及补充条款。

1.70         “逾期利率“指在任何日期的年利率等于该利率加4%(4%)的较低者和当时适用法律所允许的最高利率。

1.71         “父母” 应具有本协议摘要中赋予该术语的含义。

1.72         “减少百分比“应为8.5%(8.5%)。

1.73         “允许的产权负担“是指，就任何财产而言，适用的业主或租赁所有权保险单中所列的所有权利、限制和地役权，以及房东可能不时授予或造成或以其他方式获得业主书面同意的任何其他产权负担。

1.74         “对于任何财产，允许的使用是指根据第4.1.1节允许的对该财产的任何使用。

1.75         “个人“ 是指任何个人或实体，以及此人的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人，如果上下文允许的话。

1.76         “优先租赁“应具有本协议摘要中赋予该术语的含义。

1.77         “财产“ 应具有第2.1节给出的该术语的含义。

1.78         “财产(Br)抵押“是指根据第20条对租赁财产或其任何部分施加的任何产权负担。

1.79         “财产(Br)抵押权人“是指任何财产抵押权的持有人。

1.80         “合格担保人“是指符合下列一项或多项条件的人：

(A)上述 人至少被标准普尔全球评级机构评为“bbb-”级，通过标准普尔金融服务有限责任公司进行评级，被穆迪投资者服务公司评为“             3”级；或

(B)             该人的净资产等于或大于最低净资产；或

(C)             该 人具有房东自行决定可接受的信誉。

第(B)款规定的任何符合资格的担保人应(I)在成为担保人之前，向房东提供该人最近完成的财政年度(或，如果确定日期是在该最近完成的财政年度结束后的九十(90)天内，且该财政年度的审计尚未公布)的经审计财务报表，该财务报表是根据公认会计原则编制并经独立注册会计师认证的。该人在紧接该最近完成的财政年度之前的财政年度结束时的经审计财务报表)，以及，(Ii)如果该合格担保人不是BP关联公司，则在随后的每个会计年度，该人根据公认会计原则编制并经独立注册会计师认证的该人最近一个财政年度的经审计财务报表，在该财政年度该年度报表发布后三十(30)天内，但不超过前一报表发布后不超过十八(18)个月。证明该人在该财政年度结束时拥有最低净资产。

1.81         “不动产“应具有第2.1节给出的该术语的含义。

1.82         “相关人员“应具有第24.15节中赋予该术语的含义。

1.83         “租金“ 是指最低租金和附加费。

1.84         “规则“ 应具有第22.1节中赋予该术语的含义。

1.85         “Sara“ 指1986年超级基金修正案和重新授权法案，该法案已经并可能被不时修订、重述、修改或补充 。

1.86         “美国证券交易委员会“ 指美国证券交易委员会。

1.87         “壳牌“ 应指Equilon Enterprises LLC(以壳牌石油产品美国公司的名义开展业务)，特拉华州的一家有限责任公司。

1.88         “壳牌协议“是指租户和壳牌之间于2013年4月15日签订的特定液化天然气分配现场许可证和销售协议，以及对该协议的所有修改、修订和补充。

1.89         “壳牌“SNDA”应具有4.5节中给出的该术语的含义。

1.90         “国家“ 就任何财产而言，是指该财产所在的州、联邦或地区。

1.91         “继承人(Br)房东“应具有第20.2节中赋予该术语的含义。

1.92         “高级房东“应具有第20.2节中给出的该术语的含义。

1.93         “高级租赁“应具有第20.2节中赋予该术语的含义。

1.94         “高级抵押“应具有第20.2节给出的该术语的含义。

1.95         “上级抵押人“应具有第20.2节给出的该术语的含义。

1.96         “SVC“ 应指服务物业信托，马里兰州房地产投资信托基金。

1.97         “TCA” 应具有本协议摘录中给出的该术语的含义。

1.98         “承租人“ 应具有本协议序言中给出的含义，还应包括其允许的继承人和受让人。

1.99         “承租人的个人财产“是指承租人在生效日期之前、之后或之后获得的所有机动车辆、消耗品库存和用品、家具、设备、机械和承租人的所有其他有形个人财产，位于租赁物业或用于承租人在租赁物业的业务，以及对此类个人财产进行的所有修改、更换、改动和增加，费用由承租人承担，但固定装置定义中包括的任何物品除外。以及租户应在生效日期 和(Y)之后购买的非固定装置的任何物品，在租期届满或提前终止时从租赁物业中移除。

1.100       “期限” 应指自生效日期开始，至(A)固定期限届满和(B)如果承租人已按第2.4节规定适当行使其延长期限的权利，则在上述两种情况下均适用的 延长期限届满之日止的期间，除非根据本协议的规定较早终止。

1.101       “总资产”是指，在确定之日，担保人及其子公司在符合公认会计准则的合并基础上确定的所有资产。

1.102       “总负债”是指，在确定之日，担保人及其子公司在符合公认会计准则的基础上的所有负债。

1.103       “旅行中心“对于任何物业来说，是指位于该物业的招待、燃料和服务设施，包括酒店、食品和饮料服务设施、燃油泵、石油产品的储存和分销设施以及其他燃料或能源(包括但不限于电力)的储存、生产和分销，零售商店和其他设施或服务正在或不时建议在该物业上运作。

1.104       “对于任何旅行中心来说，不适合其许可使用是指在任何损害、破坏或谴责之后，该旅行中心不能在商业上可行的基础上为其许可使用而运营的状态或状况，并且不能合理地期望该旅行中心在该损害、破坏或谴责之后的二十四(24)个月内恢复到紧接该损害、破坏或谴责之前的基本相同的状况。损坏或报废或此类 业务中断保险或奖励收益可用于支付在此类损坏、报废或报废后与适用财产相关的租金和其他费用的较长时间。

第二条
租赁物业和期限

2.1.           租赁了 处房产。根据并遵守以下条款和条件，房东向租户和租户租赁房东对以下各项的所有权利、所有权和权益(截至生效日期，以下(A)至(E)项中的每一项，截至生效日期，涉及任何单一旅行中心、“物业”和统称为“租赁的 物业”，以及下文(A)至(D)项所述的租赁物业部分为“真正的 物业”)：

(A)如附件A-1至A-34中更具体描述的那样，             那些 某些大片、小块和小块土地(“土地”)；

(B)             所有建筑物、构筑物和其他各类改善工程，包括但不限于地下储油罐、小巷和连接隧道、人行道、公用设施管道、管道和线路(现场和非现场)、停车场和附属于该等建筑物的道路和土地上现有建筑物的建筑物(统称为“租赁的改善工程”)；

(C)             所有与土地和租赁改进有关的地役权、权利和附属设施，但不包括所有矿产的所有业主权利、所有权和权益，以及出售、租赁或以其他方式转让矿产所需的所有遗嘱执行权和其他权利，但业主不得、也不得授权或允许任何其他人进行任何勘探。于期内评估或开采任何矿产或从事任何其他与矿产有关的类似活动 ；

(D)             租赁装修运营的所有设备、机械和固定装置，以及现在或以后永久固定在租赁装修中或纳入租赁装修中的其他财产项目，包括但不限于所有炉子、锅炉、加热器、电气设备、供暖、管道、照明、通风、冷藏、焚化、空气和水污染控制、废物处理、风冷和空调系统和设备、喷水系统和防火防盗设备，所有这些，在法律允许的最大范围内，本合同双方视为房地产及其所有替换、修改、改动和增加，但明确不包括租户个人财产类别中的所有物品(统称为“固定装置”)；和

(E)             租赁改进中的任何 和所有空间租约，包括但不限于土地租约。

2.2租赁物业的           条件 。承租人承认其拥有并一直拥有租赁财产，并且承租人接受租赁财产的现有所有权状态，包括 所有契诺、条件、限制、保留、矿产租约、地役权和其他记录事项，或租赁财产上可见或明显的 、所有适用的法律要求、任何融资工具的留置权、抵押和信托契约，以及在生效日期之前存在的或本协议条款允许的 ，以及通过对租赁财产及其记录所有权的检查或准确调查而披露的其他事项。承租人表示，它不依赖房东或房东代理人或员工对此的任何陈述或担保，承租人放弃就租赁物业的状况向房东提出的任何索赔或诉讼。房东对租赁物业或其任何部分不作任何明示或默示的担保或陈述，无论是关于其是否适合使用、设计或条件，或用于任何特定用途或用途，或关于材料的质量或其中的工艺、潜在或专利，双方同意所有此类风险均由承租人承担。然而，在法律允许的最大范围内，房东特此将房东的所有权利转让给租户，以便就违反担保或陈述或租赁物业中的潜在缺陷向任何权益继承人或保险公司提起诉讼。房东应全力配合租客以房东或租客的名义起诉任何此类索赔，所有费用均由租客承担。承租人应赔偿、抗辩, 并使房东免受与此类合作相关的任何损失、费用、损害或责任(包括合理的律师费)。

2.3.           期限。 本协议的初始期限(“固定期限”)应在生效日期十周年的前一天到期。

2.4           延长了 条款。承租人应有权将租期延长最多五(5)个连续十(10)年的续订期限 ，条件是(除非房东自行决定放弃任何此类 条件)，在承租人行使延长期限的权利时，(A)在行使延长选择权之日和每次延长期限的第一天，不会发生违约事件并继续发生。应由符合条件的担保人提供对房东有利的担保，该担保人应符合合格担保人定义 第(A)或(C)款中的标准，或应向业主提供合格担保人定义 最后一段中描述的经审计的财务报表，以证明其符合第(B)款中的标准成为合格担保人，即使该 实体是BP关联公司。

本协议的所有条款、契诺和规定应适用于每个延长期限(包括但不限于最低租金定义中规定的两个 %的年最低租金增长)，但承租人无权延长 期限超过第五个延长期限。如果承租人选择行使延长任何延长期限的选择权，应在适用的延长期限开始前不迟于十八(18)个月向业主发出通知，应理解并同意时间对于发出任何此类通知至关重要。如果承租人 未能发出任何此类通知，本协议将在固定期限或适用的延长 期限结束时自动终止，承租人无权进一步选择延长本协议期限。如果承租人发出通知，则本协议的延期将自动生效，而无需签署任何额外的文件；但应理解并同意，承租人和业主应签署任何一方应合理要求的文件和协议，以证明其有效性。

2.5           Right 到Repool Properties。房东有权不时就融资或其他融资交易 终止一个或多个物业的本协议期限，同时将房东确定的 其他租约和/或一个或多个新租约 确定的物业 租回给承租人或关联人员，并/或房东确定的一个或多个新租约(“合用”)，前提是房东应事先征得承租人的书面同意， 不得无理扣留、附加条件或拖延同意；但条件是，承租人可全权酌情决定是否同意 在考虑了所有先前的重新汇集(如有)后，拟议的重新汇集将导致 重新汇集多个物业，而这些物业在生效日期将超过本合同项下物业的50%(50%)(即， 一段时间内总共超过十六(16)个旅游中心的重新汇集)，或者将导致一份或多份新租赁(而不是 将一项物业添加到其他租赁之一)。每一方同意签署和交付另一方可能合理地 要求的与任何此类新租赁或重组相关的文件，包括但不限于新租赁、租赁修订和担保人的新担保，或担保人对其现有担保适用于任何此类新租赁或租赁修订的确认。

2.6First Offer的           权利 。只要本协议仍然完全有效，并且不存在违约事件，如果房东 打算征求要约，或接受主动要约，购买其任何财产的费用权益或租赁权益，房东 应首先提出以房东在要约通知(“要约通知”)中指明的价格向租户出售适用的财产或土地租赁(“要约财产”)下的租赁权益。要约通知还应包括房东要约将要约出售给租户的具体条款和预计成交日期。如果租户选择接受该报价，则应在报价发出后二十(20)个工作日内通知房东。如果承租人选择在该二十(20)个工作日内接受该要约，房东和承租人应在承租人选择之日起三十(30)天内，就双方均可接受的买卖协议进行真诚的谈判，包括房东提供通知中的条款和条件以及双方同意的交易所需的其他条款，并采取合理行动。如果承租人未能在该二十(20)个营业日内接受房东的要约，或双方经真诚协商后未能在该三十(30)天内签署并交付双方均可接受的买卖协议，则房东有权接受要约和/或签订出售和/或将该要约出售给第三方的协议，但条件是：, 承诺：(A)房东对要约物业的转让应在要约通知送达后270(270)天内进行；(B)为要约 物业支付的购买价应等于或大于要约通知中包含的购买价的97%；以及(C)对于房东来说，此类 出售的其他条款应与要约通知中的建议条款基本相同或更好。如果房东在发出要约通知后二百七十(270)天内未将要约房产的所有权转让给第三方，则承租人对该要约财产的权利应重新行使。承租人在本款下的权利不适用于：(I)授予抵押留置权作为与真诚融资有关的抵押品，(Ii)就真诚的第三方债务而授予止赎销售或作为抵押品的契据(但为免生疑问，不适用于止赎贷款人或其指定人随后对此类已提供财产的任何转让)，(Iii)转让给作为受控子公司或控股母公司或与房东共同控制的实体的任何实体。(Iv)转让予业务由RMR Group LLC、RMR Group Inc.或上述任何公司的任何受控附属公司或控股实体管理的任何实体，或(V)根据或代替以征用权取得的出售或其他转让。

第三条
房租

           租金。 承租人应在租期内以美利坚合众国的合法货币支付公共和私人债务的法定货币，不得抵销、减免、索要或扣除(除非本协议另有明确规定)，向房东支付最低租金 ，并向应向其支付该等额外费用的一方支付额外费用。向房东支付的所有款项应通过电汇立即可用的联邦资金或房东自行决定接受的其他方式进行。本协议和先前租约项下任何部分月份的租金应按日按比例分摊。

3.1.1              最低租金 。最低租金应在期限内每个日历月的第一个营业日按月等额预付。

3.1.2              附加费 。除根据本协议应支付的最低租金外，承租人应向有关各方支付(或安排支付)，并在到期时解除(或安排解除)下列各项(统称为“附加费用”)：

(A)          征费。 根据第8条关于允许的竞赛的规定，承租人应在任何罚款、罚款、利息或成本(因未能利用提前付款的任何折扣而产生的任何机会成本除外)之前支付或促使支付所有征用费用 可因不付款而增加 ，此类付款应在可行的情况下直接向税务机关支付，并应要求迅速向房东提供正式收据或其他证明此类付款的合理满意的证明的副本。如果在纳税人的选择下，任何此类征款可以合法地分期支付(无论该征款的未付余额是否产生利息)，承租人可以选择分期付款(以及该征款未付余额的任何应计利息) ，在这种情况下，应在到期期间支付或安排支付该等分期付款，在任何罚款、罚款、溢价、额外利息或费用之前，可向其追加利息或费用。房东应在适用法律要求或允许的范围内准备和提交所有纳税申报单，或安排准备和提交房东净收入、毛收入、销售和使用、单一业务、交易特权、租金、从价税、特许经营税和股本或其他股权的税，租户应在适用法律和法规要求或允许的范围内，自费编制和提交所有纳税申报单和应缴税款。 根据政府机构的要求，准备并提交与任何征税有关的所有其他纳税申报单和报告。如果任何税务机关就承租人或代承租人支付的税款应支付任何退款 ，则应将退款支付给承租人或由承租人保留。房东和租客应根据对方的要求, 提供由被请求方保存的关于租赁物业的必要数据，以编制任何所需的申报表和报告。如果政府机构将本协议涵盖的任何财产归类为个人财产，承租人应在其合法提交的司法管辖区内提交或安排提交所有个人财产的纳税申报单。每一方应在其拥有的范围内，应要求向另一方提供所需的成本和折旧记录，以便为如此归类为动产的任何财产提交申报单。如果法律要求房东为本协议所涵盖的房产提交个人财产税申报单，房东应向租户提供评估通知书的副本，以便租户有足够的时间提出抗议。根据第8条的规定，对此类个人财产评估的所有征用应由租客支付(无论房东或租客是否应提交相关申报表)，不迟于可免息或免罚的最后日期。房东应立即通知租客房东随时知道的应由租客支付的所有征用；但房东未发出任何此类通知并不会减少租客在本协议下支付该等征用的义务。

(B)          公用事业收费 。所有与租赁物业相关的电、电、气、油、水和其他公用事业的费用。

(C)          保险保费 。根据第九条规定必须维持的保险范围的所有保险费。

(D)          其他 费用。承租人根据本协议应支付的所有其他金额、债务和义务。

3.1.3额外费用的              报销 。如果承租人支付或导致支付财产税或类似或其他可归因于期限结束后期间的额外费用，无论是在本协议期满或更早终止时，承租人可在期限结束后的合理 时间内向房东通知其对该等金额的估计。房东应立即向租户偿还可归因于本协议期限后任何期间的所有此类税款和其他类似的额外费用。

3.2.           迟交租金等。如果任何最低租金的分期付款在本合同项下到期时未支付，或任何额外费用(但只有 那些应直接支付给房东的附加费用)未在本合同规定的到期之日起十(10)个工作日内支付，承租人应应要求向房东支付(在法律允许的范围内)按该分期付款金额的逾期率计算的滞纳金 ，从该分期付款的到期日或金额至付款之日 。如果承租人根据本协议的任何要求直接向房东或任何财产抵押人或出租人(如适用)支付任何额外费用，承租人应被免除向实体支付该等额外费用的义务 。如果房东欠租客的任何款项未能在其到期日后十(10)天内支付，房东应按要求向租客支付滞纳金(在法律允许的范围内)，该滞纳金按从该分期付款到期日至付款之日的该分期付款的 金额计算。如果承租人 未能按时支付任何额外费用，承租人应及时支付并解除因不支付或逾期支付该等物品而增加的每笔罚款、罚款、利息和费用。房东应拥有本协议或法规或其他规定的所有法律、衡平法和合同权利、权力和补救措施，如不支付最低租金一样。

3.3Net            租赁等租金应是房东的绝对净值，因此本协议应在整个期限内向房东提供全部分期付款或租金金额，除非本协议另有明确规定， 包括调整或减免租金的条款。房东和租客承认并同意，根据本协议提供的任何租金均不得分配给租赁物业中包括的任何个人财产。

3.4.           号 终止、取消等除本协议另有明确规定外，在法律允许的最大范围内，房东和租户均应根据本协议的条款受本协议约束，未经另一方同意不得采取任何行动修改、交出或终止本协议。此外，除本协议另有明确规定外，承租人不得寻求或有权获得租金的任何减免、扣除、延期或减少，或抵销租金，房东和租客各自的义务也不得因(A)因任何原因或任何谴责而对租赁财产或其任何部分造成的任何损害或破坏；(B)合法或非法禁止或限制租客使用出租物业或其任何部分，或任何并非业主或透过业主行事的人干预该等用途；。(C)因终止任何地契而将任何物业的费用拥有人逐出；。(D)因业主违约(金钱违约除外)或违反业主根据本协议或业主与租客之间的任何其他协议而作出的担保，或业主与租客是当事人的任何申索(但为免生疑问，不包括业主对任何不受土地租约约束的财产没有任何费用所有权的裁定)；。(E)任何破产、无力偿债、重组、重整、重整、清盘、解散。, 清盘或影响房东或房东的任何受让人或受让人的其他程序；或(F)任何其他原因，无论是类似或不同于上述任何原因(房东拖欠金钱除外)。除本协议另有明确规定外， 承租人特此放弃因任何事件而产生的所有权利，此等权利现在或以后可由法律授予承租人(1)修改、退回或终止本协议，或退出或退还租赁财产或其任何部分，或(2)使承租人有权享受租金或其他应付款项或承租人在本协议项下履行的其他义务的任何减免、减少、暂停或延期 。承租人在本协议项下的义务应是单独和独立的契诺和协议，在任何情况下承租人应继续支付租金和承租人在本协议项下应支付的所有其他款项，除非本协议终止或支付该等款项的义务应根据本协议的明文规定终止。

3.5.           预付款。 房东承认，在生效日期的同时，租户已预付最低租金32,837,917，18美元。因此，房东同意，租户应有权获得363,895.36美元的信用额度，用于支付根据本协议于生效日期或之后直至固定期限结束的每月最低租金。 如果本协议在预定期限前终止，房东应保留任何未使用的抵扣作为额外租金。

第四条
租赁物业的使用情况

4.1           Permitted Use.

4.1.1            Permitted Use.

(A)          承租人 在合约期内和任何其他时间应始终拥有任何财产，持续使用和运营，或导致使用和经营旅行中心等财产和任何附带用途，以及任何卡车服务或维修， 零售便利、机动性或能源生产或管理设施，以及与其相关或免费的任何其他附属合法用途。但条件是，承租人可不时暂停任何物业的使用或营运，以遵守适用法律，或如在承租人合理厘定的情况下，以目前营运的方式营运该等物业在经济上不再可行，则承租人可不时暂停该物业的使用或营运。未经房东事先书面同意，承租人不得将任何财产或其任何部分用于(也不得允许任何人使用)任何其他用途，批准不得被无理扣留、推迟或附加条件。 不得使用或允许使用任何财产，也不得在其上做出任何将导致取消该财产或其任何部分的保险单(除非有其他适当的保单可用)或构成影响该财产的任何土地租赁的违约的行为，承租人也不得出售或以其他方式提供，或允许在任何财产内或其周围存放、使用或出售任何可能被法律或火灾保险单的标准格式禁止的物品，或根据本条例或火灾保险人的规定必须携带的任何其他保险单。承租人应自负费用, 遵守或使 遵守所有保险要求。承租人不得采取或不采取、或允许采取或不采取任何 行动，而采取或不采取行动会严重损害任何财产或其允许使用的任何部分的价值或用途 。

(B)          在 承租人合理确定不再将任何物业作为旅行中心运营在经济上可行的情况下，承租人应就此向房东发出通知，该通知应合理详细地说明理由。此后，房东和租客应真诚协商，就此类房产的替代用途达成一致；但在任何情况下，不得因此而降低或降低最低租金。如果房东和租客未能在上述谈判开始后六十(60)天内就此类房产的替代用途达成一致，承租人可以将此类房产出售给第三方。 如果租户从具有执行报价条款的经济能力的人那里收到购买此类房产的真诚要约(“要约”)，承租人应就此向房东发出通知，该通知应包括该第三方执行的要约的副本。如果房东在收到该通知后三十(30)天内不接受或拒绝该提议，则该提议应被视为被房东拒绝。如果房东根据该要约出售房产，则自售出之日起生效 ，本协议将就该房产终止，最低租金应减去 年最低租金金额，等于(X)百分比减去(Y)房东收到的销售净收益的乘积。 如果房东拒绝(或被视为拒绝)该要约，则自建议的出售日期起，本协议应终止 , 最低租金的年度减幅应等于(A)减租百分比乘以(B)参照该要约确定的预计净收益的乘积；但在任何情况下，根据本第4.1.1(B)节规定的期限内最低租金的减幅合计不得超过最低减租限额。

4.1.2            必需的 审批。承租人应进行所有尽职调查，并作出合理努力，以获得和维护或导致获得和维护所有必要的批准，以根据适用法律使用和运营每个物业及其上的旅行中心，以实现其许可用途。

4.1.3            合法使用等承租人不得、也不得允许任何人将任何财产或承租人的个人财产(如有)用于任何非法目的。承租人不得、也不得允许任何人在任何财产或任何旅行中心 上造成或容受任何浪费，承租人也不得在其上或其内造成或允许任何非法滋扰。承租人 不得、也不得允许任何人以下列方式使用任何财产或其任何部分：(br}(I)可能会对业主或租客对其或其任何部分的所有权造成重大不利损害，或(Ii)可能会合理地允许公众因不利使用或不利占有而提出的一项或多项索赔，或该财产或其任何部分的默示奉献的索赔， 。

4.1.4            合规性 符合法律/保险要求等在符合第8条规定的情况下，承租人应自费(I)遵守(或促使遵守)与任何财产的使用、运营、维护、维修、改建和恢复有关的所有重大法律要求和保险要求，以及影响 任何财产的任何土地契约的条款和条件，(Ii)及时履行(或促使履行)影响任何财产的任何土地契约项下业主的所有义务，以及(Iii)获得、维护和遵守(或导致获得)维护并遵守)任何财产和承租人的个人财产的任何使用(如果有)以及租赁财产或其任何部分的正确安装、运行和维护所需的所有材料 许可证、许可证和其他授权和协议。

4.2           Environmental Matters.

4.2.1            使用限制等。在承租人占有任何财产的期间和任何其他时间内，承租人不得也不得允许任何人在该财产上储存、释放或溢出、处置或向该财产转移任何有害物质，但在所有重大方面遵守所有适用法律的情况除外。在租期内和承租人拥有任何财产的任何其他时间内，承租人应始终保持(或应促使维护)该财产不含任何有害物质(符合所有适用法律的 除外)。承租人应立即(并应指示任何经理迅速)：(A)在收到通知或知情后，以书面形式将任何物业有害物质的性质或程度的任何重大变化通知业主，(B)将根据Sara第三章或任何其他类似适用法律要求承租人或任何经理就任何物业提交的任何报告的副本发送给业主，(C)向业主发送任何传票、命令、承租人或任何经理或其各自的代理人或代表收到的关于违反有害物质或涉嫌违反适用法律的通知或其他政府通信(每个都是“环境通知”)，其中“环境通知”要求 书面回应或采取任何行动，和/或如果该“环境通知”就任何重大违反任何适用法律的行为发出通知和/或存在重大风险，和/或存在任何重大成本、费用、损失或损害的重大风险(“环境 义务”)，(D)遵守和遵守(或促使遵守和遵守)与使用、储存有关的所有重大适用法律, 危险物质的维护和处置，以及与使用、储存或维护或要求移除、处理、遏制或以其他方式处置危险物质有关的任何有管辖权的官员、法院或机构的所有命令或指令，以及(E)支付或以其他方式处置(或导致支付或以其他方式处置)与危险物质或违反适用法律有关的任何罚款、收费或征收 ，承租人或通过承租人或在承租人和/或房东下提出索赔的任何人对此负有法律责任，除非承租人或任何管理人真诚并通过适当程序就此提出异议，而任何租赁物业的使用权及价值不会因此而受到重大不利影响。

如果在本协议终止前的任何时间，在任何物业上发现有害物质(根据适用法律维护的除外)，承租人有权根据第8条对此提出异议，承租人应采取(并应促使采取) 任何政府机构和适用法律所要求的一切行动以及产生的任何和所有费用，(I)清理和移除该物业及其周围的所有有害物质，(Ii)控制和防止任何进一步排放，释放或威胁在该财产上或附近排放或释放有害物质，以及(Iii)以诚信努力消除在该财产或其周围排放、释放或威胁排放或释放危险物质的行为。

4.2.2            环境报告。承租人应自负费用，在预定期限届满前不超过六(6)个月(或者，如果适用，在任何较早终止后的十二(12)个月内)向业主提供一份环境报告(如下所述)，该报告由业主合理接受的环境顾问编写，日期为预定 期限届满后六(6)个月内(如果本协议提前终止，则在终止后十二(12)个月内)，如果属实，则受习惯限制和标准的限制。除遵守适用法律或当时用于商业交易的其他公认的 标准外，租赁物业不包含(或者，如果在期限结束后交付，则在期限结束时不包含)任何“公认的环境条件”(如ASTM 第一阶段环境评估标准实践的最新版本中所定义)。“环境报告”应为所谓的“第一阶段” 报告或其他调查级别的报告，作为在 时间购买或租赁类似物业的尽职调查标准，以及作出上述要求的结论所需的任何额外调查和报告，或在任何初始报告中的任何发现之后的其他调查和报告，而得出结论所基于的调查和测试应不早于该报告日期前六十(60)天进行。

4.2.3            后期 访问。如果并在合理可行的范围内，承租人应尽商业上合理的努力在期限届满之前或之后在合理可行的情况下尽快完成任何 环境测试和(Ii)任何补救措施， 在期限合理可行的情况下尽快完成，在每种情况下，均应考虑到(除其他外)物业的条件和任何相关政府当局的要求。如果此类测试和补救(如果适用)未在期限届满之前完成，则在期限届满或提前终止后，承租人及其代理人、员工和环境顾问应在合理提前通知房东后，有权合理地免租金使用每个适用的物业，其唯一目的是(I)进行审查、评估和相关补救， 如果适用，按照第4.2.2节的规定编制和交付环境报告所必需的，和/或(Ii)根据第4.2.1节就任何租赁物业履行承租人的义务(如有)，但该等义务在期限内未能完成。承租人应以在合理可行的范围内最大限度地减少对当时在物业进行的现场作业的任何实质性干扰的方式行使该访问权。承租人应赔偿房东，并使其免受房东因承租人(或其代理人、雇员或环境顾问)根据本第4.2.3节与承租人的后期使用权有关的活动而产生的任何索赔、责任和合理的自付费用和开支。, 但承租人有权控制任何此类索赔的抗辩。前述赔偿不得延伸至因房东的任何关联人或代表前述任何人或经其同意行事的任何人的房东的严重疏忽或故意不当行为而导致的任何索赔或责任。

4.2.4            地下储罐。双方明确理解并同意，承租人在本协议项下的义务应包括维护租赁物业的地下储罐，如有必要，还应更换地下储罐。

4.2.5            存续。 第4.2.1、4.2.2和4.2.3节的规定在本协议期满或更早终止后继续有效。

4.3           Ground Leases.

4.3.1            租户的 义务。承租人应支付并履行房东在土地租赁中作为承租人的所有义务。

4.3.2            房东的义务。房东应在收到任何地契下业主从出租人处收到的所有通知的副本后立即提供给承租人，除非从任何此类通知中可以看出出租人也直接向承租人提供了副本。 未经承租人同意，房东不得修改、修改或补充任何地契或签订任何新的地契(当然，包括关于任何物业或其部分的任何地契或主租约)，房东不得接受或允许任何其他人代表房东行事(但为了确定，特别是不包括承租人)在任何土地租赁项下采取构成或导致违约的任何行动。

4.3.3            选项。 如果房东有权根据任何土地租约的规定选择续签或延长任何土地租约的期限，或对其出售的财产行使购买选择权、第一要约权或优先购买权，则承租人 应在续签或延期的情况下通知房东，至少一百八十(180)天(但不超过一(1)年) 在该地契规定的房东有义务通知出租人其选择续期或延期(视属何情况而定)之前 ，如果是购买选择权、第一要约权或优先购买权，则在承租人根据该地契收到房东关于房东就购买该物业作出选择的权利的通知后，立即 。承租人发出的通知应包含(1)有关即将进行的续期、延期或购买选择的所有相关事实，包括(如适用)续租期的长度、租金和/或购买价格，以及(2)承租人是否愿意行使该等选择权或购买权(视情况而定)。如果承租人希望房东行使选择权或购买权，房东和租客应在必要时进行合作，以便在续签或延期的情况下使房东能够行使选择权，如果是购买选择权、第一要约权或优先购买权，则使承租人(或承租人)能够行使该选择权购买物业。如果租户通知房东其 不想延长或续签超过当时期限的土地租约, 然后(无论房东是否行使该延期或 续期权利)，本协议将在该土地租约当时的有效期限 期满时终止；但在这种情况下，最低租金不得降低。

4.4           外壳 协议。承租人承认其在《壳牌协议》项下的义务，业主和承租人同意，就业主、HPT PSC Properties Trust、HPT PSC Properties LLC、承租人和壳牌于2013年4月15日签订的《从属、互不干扰和委托协议》第二节而言，本协议应构成与《壳牌SNDA》中所定义的优先租赁相关的替代《租赁》。租户应赔偿、维护并使房东免受任何实际损失、损害、索赔和责任以及房东因房东根据《壳牌协议》提出的违约索赔而产生的合理自付费用和费用，但在合同期限内可归因于租客或租客的任何关联人(当然，不是房东或房东的任何关联人)的行为 ，但租户应有权控制对任何此类索赔的抗辩。

第五条
维护和维修

5.1           Maintenance and Repair.

5.1.1            租户的 义务。承租人应自费维护(或安排维护)租赁财产及其附属的所有私人道路、人行道和路缘(以及承租人的个人财产)，使其处于良好的状态和维修状态，合理磨损和撕裂除外(无论此类维修是否因承租人的使用、任何先前的使用、租赁财产或承租人个人财产或其任何部分的要素或年限而发生)，并应迅速进行或安排进行所有必要的、各种性质的适当维修和更换。无论是内部还是外部，结构或非结构， 普通或非常，可预见或不可预见，或由于术语开始之前存在的状况(隐藏的 或其他原因)而产生的。所有维修应以良好、熟练的方式进行，符合类似地区可比旅行中心的行业标准，并符合与任何此类工作相关的所有适用的联邦、州和地方法规、条例、法规、规则和条例。承租人不得采取或不采取(或允许任何人采取或不采取)任何行动，而采取或不采取行动会对租赁物业或其任何重要部分的价值或用途造成重大不利影响。第5.1.1节规定的承租人义务应限于第10条和第11条中规定的任何伤亡或处罚，承租人对危险物质的义务应限于第4.2节中规定的义务。

5.1.2            房东的义务。房东在任何情况下均不应被要求对不动产进行任何改善，或对租赁物业进行任何性质或种类的维修、更换、改建、恢复或更新，无论是普通还是非常、结构或非结构、可预见或不可预见，或与此有关的任何支出，或以任何方式维护租赁物业。除本协议另有明确规定外，承租人特此在法律允许的最大范围内放弃根据任何法律由房东承担费用进行维修的权利。房东有权根据现在或今后存在的任何机械师留置权法律，在适当情况下发出、记录和张贴不负责任的通知。

5.1.3房东等            不负责任所有与承租人就租赁财产或其任何部分与承租人订立合同的物料工、承包商、工匠、技工和其他人员在此通知，租赁财产或房东在其中的权益的留置权是明确禁止的，他们必须完全由承租人负责，以确保在本协议期限内为承租人或任何经理或出于任何其他目的而完成的任何工作或提供的材料获得付款。

本协议中包含的任何内容均不应被视为或以任何方式被解释为房东通过推断或以其他方式明示或默示地同意或要求任何承包商、分包商、劳工或物料工履行任何劳动或提供任何材料以对租赁物业或其任何部分进行任何更改、增加、改善或维修，或给予承租人任何权利。有权签订合同或 允许提供任何服务或提供任何材料，这将导致对租赁物业或其任何部分的任何留置权的备案，也不会以任何方式使业主在租赁物业或其任何部分的房地产根据任何国家的任何 机械师留置法承担责任，应明确理解为房东的房地产不受任何此类 责任的约束。

5.2           租户的个人财产。承租人应在整个租期内提供和维护(或安排提供和维护)承租人的所有个人财产，以符合适用的重大法律要求和保险要求 ，并按照行业中允许使用的惯例进行运营。

5.3.           收益率 上升。在本协议期满或更早终止时，承租人应移走承租人的所有个人财产(房东根据第15条购买的财产除外)，并将租赁财产腾出并交还房东，条件与生效日租赁财产的状况基本相同，但本协议条款允许或要求的维修、重建、恢复、更改或增加的情况除外(以及人员伤亡损害和谴责)，如果本协议因第10条或第11条规定的伤亡或处罚而终止 除外)。

此外，在本协议到期或提前终止时，承租人应在房东承担全部费用和费用的情况下，善意地将 转让(或安排转让) 给房东或其代理人，并与房东或房东代理人合作，处理所有申请、许可证、经营许可和其他政府授权及所有合同，包括与政府机构的合同以及使用和运营当时运营的旅行中心可能需要的第三方特许经营商的权利(所有此类许可证、许可证、授权和合同，但不包括任何商标、商号和其他知识产权，即“经营权”)。承租人特此委任房东为其事实受权人，以执行本段的规定并采取任何行动，包括但不限于执行、交付和向政府机构提交申请书、证书、文书和其他文件和文件，以及签署承租人代表承租人和以承租人名义接受或签立的任何文书、转让、转易契和其他转让，该任命与利益挂钩，不可撤销和持久，并应在承租人随后解散后继续存在。

如果房东提出要求，租户应在合同期满后继续 以第三方管理人的身份为房东管理一个或多个旅行中心(作为第三方管理人)，期限最多为一百八十(180)天，并按双方可能商定的惯例公平条款(包括承租人收取市场管理费) 合理行事。

第六条
改进等。

承租人可进行、建造或安装(或准许进行、建造或安装)任何增资项目，但该等增资项目的建造或安装不会对适用于任何物业的任何重大法律规定或保险规定造成不利影响或违反，亦不得对适用物业的市场价值造成不利影响。不得对任何物业(且不是土地的一部分)邻近物业的任何其他改善工程(包括但不限于建筑物 或其他构筑物或公用设施的连接)作出任何资本增加，以将任何租赁的改善工程与 任何其他改善工程挂钩或联系起来。在本协议到期或更早终止时，任何改进应保留或移交给业主，并成为业主的财产，除许可的产权负担外，没有任何其他产权负担。

第七条
留置权

根据第8条的规定，承租人应尽最大努力不直接或间接地创造或允许保留，并应立即解除(或导致解除)， 自费解除对租赁财产或其任何部分的任何留置权、产权负担、扣押、所有权保留协议或债权， 或承租人在租赁中的租赁权益或与租金有关的任何扣押、征费、索赔或产权负担，但(A)允许的产权负担、(B)经房东书面同意的限制、留置权和其他产权负担除外，(C)承租人不需要支付的房东税款的留置权，(D)第16条允许的分租，(E)征收或因不遵守法律要求而产生的款项的留置权，只要(I)尚未到期和支付， 或(Ii)正在根据第8条进行争议，(F)在正常业务过程中发生的机械师、劳工、物料工、供应商或供应商的留置权尚未到期和应支付的，或根据第8条争议的金额的留置权，(G)根据第20条第(Br)款的规定由房东负责的任何财产抵押或其他留置权，以及(H)房东的留置权和由房东设定的任何其他自愿留置权。

第八条
允许的比赛

承租人有权通过适当的法律程序，以诚信和尽职调查的方式，对租赁财产的任何征收、法律要求、保险要求、环境义务、留置权、扣押、征费、产权负担、押记或索赔(统称“索赔”)的金额或有效性提出异议，但(A)前述规定不得解释为解除、修改或延长承租人支付(或导致支付)最终确定的任何索赔的义务，(B)此项争夺不得导致业主或租客在任何土地契约、按揭或信托契据下违约(业主同意任何此等土地契约、按揭或信托契据将允许承租人行使根据本条第8条授予的权利)或其中的任何权益，或导致或合理地预期会导致附属于租赁财产或其任何部分的留置权， (C)租赁财产的任何部分或其任何租金不得即时出售、没收，承租人应赔偿房东因此而产生或因此而产生的任何费用、索赔、损害、罚款或合理开支，包括合理的律师费，并使其免受损失，但承租人 有权控制任何此类索赔的抗辩。房东同意在法律要求的情况下加入任何此类诉讼程序以起诉此类纠纷，但房东不因此而承担任何责任(包括但不限于支付与此相关的任何费用或费用)，除非租客同意以令房东合理满意的形式和实质达成协议。, 就此承担并赔偿房东。承租人有权退还已由承租人支付或房东已由承租人全额偿还的任何索赔及其费用和罚款或利息。如果租客未能(X)在最终确定后支付或导致支付任何索赔，(Y)为此提供合理担保，或(Z)勤勉真诚地起诉或导致起诉任何此类纠纷，房东 可在向租客发出合理通知后(如果房东合理地确定这样做并不可行，则不需要通知)，支付此类费用以及与此相关的利息和罚款，租户应应要求补偿房东为此 的额外费用。

第九条
保险和赔偿

9.1           一般保险要求 。承租人应在合同期内及任何其他时间拥有任何 财产或其任何部分，保管(或安排保管)该等财产及位于其内或其上的所有财产，投保风险，并按房东要求的数额合理行事，但在每种情况下，该等保险须按商业合理条款投保。

9.2           放弃代位权 。房东和租客同意(在这样的协议可能有效的范围内，不会使在任何州开展业务的负责任的保险公司的保险无效)，对于当时由房东或租客承保的任何财产损失，承保此类保险并遭受损失的一方免除了其他人对此类损失的任何和所有索赔；双方还同意，他们各自的保险公司(如果房东或房客根据本合同条款自行承保，则房东或房客，视具体情况而定)无权因此而向对方代位求偿，即使由此可能产生额外的保险费。如果因本条款而导致租户支付任何额外的保险费，房东将不负责向租户补偿该额外的 保险费。

9.3           表满意， 等。根据本条款第9条要求的所有保单和背书应由经授权在该州开展业务的信誉良好的保险公司出具，且一般保单持有人的评级不低于Best最新评级指南中的A-。在任何时候，所有财产、业务中断、责任和洪水保险，除工人赔偿和雇主责任保险外，应将房东和任何财产抵押人作为额外的被保险人或损失收款人，视他们的利益而定。所有损失调整均应按照第10条的规定支付 ，但责任保险和工伤保险项下的损失应直接支付给有权享有赔偿的一方。承租人应安排支付所有保险费，并应在其生效日期后尽快将其证书交付(或安排交付)给房东。所有此类保单应根据保单条款和条件，提前三十(30)天书面通知房东(如果房东要求，还应通知任何财产抵押人)重大变更或取消保单。

9.4           Self-Insurance. Notwithstanding如上所述，在法律允许的情况下，承租人有权不维持上述保险，方法是在开始时(或，如果自行保险构成变更，至少提前三十(30)天书面说明变更)向房东提供 承租人选择的自我保险，只要承租人是BP母公司的关联人或担保人是有资格的担保人。 就此类自我保险和承租人在本协议中承担的明确义务而言，承租人特此放弃 ，并免除房东基于或可能因承租人的任何行为、事故或不作为而承担的任何或所有索赔、损失、费用、损害和责任。

9.5房东的           赔偿 。尽管存在本合同规定的任何保险，且不考虑此类保险的保单限制，但承租人应保护、赔偿房东，使其免受因下列原因而强加于房东或由房东招致或针对房东提出的所有责任、义务、索赔、损害赔偿、罚金、诉讼理由、费用和合理费用(包括但不限于合理律师费)、 法律允许的最大限度。除非 房东或代表房东行事的任何人的严重疏忽或故意不当行为所造成的程度，并且如果 租户有权控制任何此类索赔的抗辩：(A)在 期限内，任何财产或其部分或毗邻人行道或通行权上或周围发生的任何事故或人员伤亡，或财产损失或损坏，(B)租户过去、现在或未来的任何状况或使用、滥用、不使用、管理、维护或维修，任何管理人 或根据其中任何一项对任何财产、承租人的个人财产或政府实体的任何诉讼、诉讼或索赔提出索赔的任何人 ，或与任何财产或其部分或承租人的个人财产有关的其他第三方，或其使用、误用、不使用、状况、管理、维护或维修，包括未能履行本协议项下的义务 ，房东在期限内(限于环境义务，对于第4.2.1)节中规定的，(C)承租人根据本协议适用条款有义务付款的任何征收 , (D)承租人或根据承租人提出索赔的任何人未能履行或遵守本协议的任何条款，和/或(E)承租人或由承租人控制、控制或根据与承租人共同控制的人拥有或经营的任何资产或业务，无论何时发生。承租人应自费对房东提出或提起的任何此类索赔、诉讼或诉讼提出异议、抗辩和抗辩(且不对房东产生的任何重复的律师费负责) 或经房东事先书面同意(同意不得无理扣留、拖延或附加条件)，可妥协或以其他方式处置。承租人在第9.5节项下的义务在本协议终止后继续有效。

第十条
伤亡人数

10.1         保险 收益。除本句最后一句规定外，因任何财产或其任何部分的任何损失或损坏而应支付的所有收益，根据第9条规定的任何保险单(直接或间接从承租人关联的专属自保保险人那里获得的任何自保或保险除外)(不包括任何业务中断保险的收益或承租人个人财产的保险收益)应直接支付给房东 (符合第10.2节的规定)，所有与应付给房东的损失有关的损失调整应事先征得房东的书面同意，不得无理扣留、拖延或附加条件；但条件是，只要没有违约事件发生且仍在继续，少于或等于1000万美元($10,000,000,000)的所有此类收益应直接支付给租户，此类损失可在未经房东同意的情况下予以调整。如果承租人需要 按照本协议的规定重建或修复任何财产，房东应根据第10.2.3节的规定，不时支付因此类损坏或破坏而需要重建或修复此类财产的合理费用。修复完成后剩余的任何超额保险收益应支付给承租人。 如果第10.2.1节的规定适用，保险收益应由根据第10.2.1节有权获得保险收益的一方保留。承租人依赖自身保险或直接或间接从作为承租人关联人的专属自保保险公司获得的保险 ，并遭受伤亡损失的情况下, 承租人应按照承租人在本协议项下的明确义务承担损失。

10.2         Damage or Destruction.

10.2.1          因租赁财产损坏或毁坏而终止 。如果在有效期内，任何财产被全部或部分摧毁，并且位于该财产上的旅行中心因此而不适合其许可用途，则承租人可以通过通知房东来终止关于该受影响财产的本协议，因此，本协议应就该受影响财产终止，承租人应在终止之前向房东支付(I)如果承保独立第三方保险， 承保该旅行中心的适用保险单下任何未支付的免赔额和任何未投保的损失的金额以及受影响财产的重置成本与其意外保险收入之间的任何差额(如果且至 承租人未按本协议要求维持保险范围所致的未投保损失或差额的程度)， 和(Ii)如果未由符合本协议的第三方保险承保，则为受影响财产的重置成本的金额。自终止合同之日起及终止后，最低租金应按年递减，减幅等于(A)扣减百分率乘以(B)业主因该意外而收到的总金额。

10.2.2          其他 损坏或破坏。如果在有效期内，任何财产应被全部或部分摧毁，但位于其上的旅行中心未被视为不适合其许可用途，或承租人不选择终止有关受影响财产的本协议，则承租人应按照第10.2.3节的规定迅速恢复该旅行中心。

10.2.3收益的          支付 。如果承租人根据第10.2节要求恢复任何财产，并且本协议未根据第10条终止，承租人应迅速开始(或促使开始) 并继续努力进行(或导致进行)该财产的维修和恢复(下称“工程”)， 以便恢复(或导致恢复)符合所有法律要求的适用财产，因此，在可行的范围内，该等财产应：在价值和一般效用上至少与其一般效用和紧接在此类损坏或销毁之前的 价值相当。

10.3期末         损坏 。尽管第10.1或10.2节有任何相反的规定，但如果任何财产在期限的最后十二(12)个月内发生损坏或毁坏，且无法合理预期在期限结束前六(6)个月之前完全修复和恢复该等损坏或毁坏，则第10.2.1节的规定应适用，如同该财产已全部或部分被摧毁，且其上的旅行中心不适合其允许的使用。

10.4         修复租户的个人财产。如果承租人被要求按照上述规定修复任何财产，承租人应 (A)恢复承租人和承租人的个人财产(视情况而定)所做的所有改动和改进，或(B)在该等财产的运营中以改进或具有相同或更好质量和用途的物品替换 该等改动和改进以及承租人的个人财产。

10.5         No 租金减免。除本协议明确规定外，承租人在本协议规定的期限内支付所有租金和支付所有其他费用的义务应保持不变，即使涉及租赁财产或其任何部分的任何损害。本条第10条的规定应被视为在法律允许的最大范围内，对租赁财产或其任何部分的任何损坏或毁灭原因作出的明示协议。

10.6         弃权。 承租人特此放弃因租赁财产或其任何部分的任何损坏或毁坏而可能产生的任何法定终止权利。

第十一条
谴责

11.1         总计 谴责等如果(I)任何财产的全部被没收，或(Ii)任何财产的全部被没收，或(Ii)任何财产不适合其被允许的用途，本协议将终止该财产，租客和房东应根据第11.5节的规定，就他们在适用财产中的权益寻求奖励。 在向任何此类奖励的房东支付后，最低租金此后应减少的年度金额等于(A)百分比减幅乘以(B)房东收到的此类奖励的金额。

11.2         部分 谴责。如果对任何物业进行了不到全部的报废，以致该物业仍然适合其许可用途，承租人应立即开始(或促使开始)并努力恢复(或促使恢复)适用的租赁改进的未被占用部分，以使该租赁改进 构成一个完整的建筑单元，具有与紧接该裁决之前存在的租赁改进相同的一般性质和条件(在这种情况下尽可能接近) ，其实质符合所有法律要求。受制于第11.2节的规定。

在符合本合同条款的情况下，在承租人为房东收到的用于完成此类修复的赔偿金的任何不足之处提供资金后，房东应在修复期间定期向租户支付房东收到的完成此类修复所需的部分赔偿的修复费用，以及支付给房东的遣散费和其他因租赁改进而获得的损害赔偿金，以允许支付此类修复或修复的费用。业主可选择以(A)业主满意的建筑师的计划和规格(不得无理扣留、推迟或附加条件)、(B)总承包商的预算、(C)建筑师证书、(D)总承包商的有条件的留置权豁免(如果有)、(E)所有需要批准的政府机构和其他监管机构的批准的证据，以及(F)业主可能不时提供的其他证书，来合理地预支奖金的这一部分和其他金额。合理地 要求。房东根据本第11.2条规定的支付赔偿金和其他金额的义务应以(X)房东收取赔偿金和(Y)满足任何财产抵押的任何适用要求以及由适用的财产抵押权人发放此类赔偿金为条件。承租人根据第11条的规定恢复租赁财产的义务应由房东(如上所述)和适用的房产抵押权人向房东或直接向租客发放裁决的任何部分(如适用)而定。

11.3         租金减免 。除本协议特别规定外，本协议将保持完全效力，承租人在本协议要求时支付所有租金和支付所有其他费用的义务在 期限内保持不变，尽管涉及租赁物业或其任何部分的任何谴责。第11条的规定应被视为管辖涉及租赁财产的任何谴责的明示协议，在法律允许的最大范围内，规定发生此类意外情况的有效的地方或州法规、法律、规则、法规或条例不适用于这种情况。

11.4         临时 谴责。如果任何财产或承租人在其中的权益被临时冻结，本协议将继续全面有效，承租人应继续按照本协议规定的方式和条款支付(或安排支付)全部租金。承租人应继续履行和遵守(或促使履行和遵守)承租人履行和遵守本协议的所有其他条款和条件。对于可分配给租期的此类 临时谴责，任何赔偿金的全部金额，无论是以损害赔偿、租金或其他方式支付，都应支付给租户。承租人应在任何此类临时报废期限结束后，立即将受影响的财产恢复到紧接该报废之前的状态，并严格遵守所有适用的法律要求，费用和费用由承租人承担，除非 该临时报废期限应延长至期限届满之后，在这种情况下，承租人不应要求 进行此类恢复。

11.5奖的         分配 。除第11.2节和第11.4节以及第11.5节第二句规定外，全部赔偿金应仅为房东的财产并支付给房东。因承租人在租赁物业中的租赁权益、剩余时间内的业务损失、承租人的个人财产、 承租人和承租人的搬迁和搬迁费用支付的增资费用而获得的奖励的任何部分应为承租人的独有财产，并 应支付给承租人。在任何判决程序中，房东和租客应各自寻求与本协议相符的裁决，费用自理。

第十二条
违约和补救措施

12.1默认的         事件 。以下任何一项或多项事件的发生应构成本协议下的“违约事件” ：

(A)             应在房东向租户发出通知后，在房东向租户发出通知后的五(5)个工作日内，租户应在到期时未能支付租金或根据本协议应支付的任何其他款项；或

(B)             应 承租人不遵守或履行本合同所含的任何条款、契诺或协议(除以上(A)款规定的以外)，并且在房东向承租人发出通知后，此类违约应持续三十(30)天；但是，如果该违约是可以补救的，但不能在该期间内尽职补救，此外，如果承租人在房东发出通知后三十(30)天内开始补救或导致补救该违约，并在此后尽一切努力纠正该违约，则该期限应延长至必要的期间(总计不超过额外的150天) 以尽一切努力补救该违约；或

(C)             应 在以下规定的适用通知和补救期限之后，在任何保修下继续发生任何违约；或

(D)             应 承租人或任何担保人一般不偿还到期债务，或承租人或任何担保人应为债权人的利益进行一般转让 ；或

(E)             应 根据联邦破产法由租户或任何担保人提出或针对租户或任何担保人提起任何请愿书，或应由租户或任何担保人提起或针对租户或任何担保人提起任何其他程序，以寻求裁定租户或任何担保人破产或资不抵债，或根据与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的任何法律寻求清算、重组、安排、调整或调整租户或任何担保人的债务，或寻求登录济助令或任命接管人、受托人、承租人或担保人的托管人或其他类似官员，或承租人或任何担保人的财产的任何实质性部分的托管人或其他类似官员，且此类诉讼在提起诉讼后一百八十(180)天内未被驳回；或

(F)              应 承租人或任何担保人就其解散或终止提起任何诉讼；或

(G)             应在任何诉讼中对承租人对租赁财产或其任何部分的产业权或权益进行征收或扣押，并不得在诉讼开始后九十(90)天内将其腾出或解除，除非争议金额少于$250,000，在这种情况下，承租人应将争议通知房东，但承租人可以任何适当的方式抗辩。承租人收到房东的通知后270天(除非承租人根据第8条真诚地对该留置权或扣押提出异议)，

然后，在任何此类情况下，房东除了可获得的所有其他补救措施外，还可以通过向租户发出至少十五(15)个工作日的通知来终止关于任何或全部租赁财产的本协议，并且在通知中规定的时间届满后，本协议将终止 关于全部或指定部分租赁财产的 ，承租人在本协议下与此相关的所有权利将终止 。由于承租人违反本协议，房东应拥有并可以行使房东在法律和衡平法上享有的一切权利和补救措施。

在本协议因任何违约事件而终止时，除本协议规定的任何其他补救措施(包括第5.3节规定的权利)外，房东可以 进入房地产或其任何部分并对其进行占有，而不承担擅自闯入或转换的责任(承租人 特此放弃在房东接管之前的任何通知或听证的权利)。

尽管有上述规定，承租人应有权在根据第(Br)条12.1(C)、12.1(D)、12.1(E)或12.1(F)条发生对担保人的违约事件后的任何时间，通过促使符合资格担保人要求的另一人签署或向房东交付现有担保的担保或连带担保来补救违约事件，根据该担保，承租人可选择：(A)应签署新的担保并向房东交付(在这种情况下，现有担保人将自动解除其担保项下符合条件的担保人根据新担保书承担的任何义务，或在新担保书的日期之后以其他方式首先产生或产生的任何义务)；或(B)应与现有担保人在现有担保书项下承担连带责任。在任何此类情况下，本文中对“担保人”的所有提及将被视为新担保人，而不是现有担保人，或者，如果适用，包括加入现有担保人的人。根据第12.1(C)、12.1(D)、12.1(E)或12.1(F)条，新的符合资格的担保人在收到关于现有担保人的违约事件通知后十五(15)个工作日(关键时间)内交付上述承诺，应起到纠正违约事件的作用, 即使涉及该现有担保人的条件继续存在(且该持续条件将不再构成违约事件)，本协议仍将完全有效。

12.2         补救措施。 本协议根据第12.1条终止后，在任何情况下，(A)重新收回租赁物业或其任何部分，(B)房东未能重新出租租赁物业或其任何部分，或(C)重新出租全部或部分租赁物业，在任何情况下，均不解除承租人的责任和本协议项下的义务，所有这些责任和义务在任何此类终止、收回或重新出租后仍然有效。在任何此类终止的情况下， 承租人应立即向房东支付租赁物业或其终止部分的所有到期和应付租金，包括终止日期在内。此后，承租人应向房东支付租金(额外费用由房东合理计算)，并向房东支付租金(额外费用由房东合理计算)，减去租赁物业或其任何部分在本协议剩余时间内应支付的租金(额外费用由房东合理计算)，减去租赁物业或其任何部分在扣除与该重租相关的所有合理费用后的净收益(如果有)，直至本协议期限结束为止，无论租赁物业或其任何部分是否已被转租。包括但不限于所有收楼成本、经纪佣金、法律费用、律师费、广告费、员工费用、变更成本和重新出租的准备费用。承租人应按月向房东支付当期损害赔偿金，支付最低租金的日期为 ，如果本协议没有如此终止的话 租赁物业。

在终止合同后的任何时候，无论房东是否在终止合同之日之后收取任何该等当期损害赔偿金，作为违约金，租户应向业主支付相当于租金现值(由业主使用相当于每年5%(5%)的贴现率合理确定的)租金现值的金额，以及从终止合同之日起根据本合同应支付的其他费用(假设为本款的目的，承租人因额外费用而支付的年度款项将 与之前12个日历月的所需付款相同，或如果自生效日期起计未满12个日历月的情况下，则该较短期间所需的付款(预计为年度金额)将是本协议当时未到期的 期限(如果该期限仍然有效)，高于同期的公平市场租金。然而，本协议中包含的任何内容均不得限制或损害房东在破产或破产程序中证明和获得的金额等于在证明损害赔偿时有效的任何法规或法律规则所允许的最高金额的权利，无论该金额是否大于、等于或低于上述损失或损害赔偿的金额。

如果发生任何违约、重收、到期和通过简易程序或其他方式丧失租赁权的情况，房东可以：(A)以房东的名义或以其他方式，以房东的名义或以其他方式，以等于、小于或超过 本应构成租期余额的期限的一个或多个条款，并可在房东 认为适宜和必要的范围内给予优惠或免费租金，以将其重新出租，以及(B)可进行合理的更改。租赁物业或其任何部分的修缮和装饰，作为房东唯一和绝对的酌情决定权，认为为重新出租租赁物业的目的是可取和必要的；进行该等改建、维修及装饰，并不构成或被解释为免除承租人在本协议项下的上述责任。房东在任何情况下均不对未能出租全部或部分租赁物业承担任何责任，或在租赁物业被转租的情况下，因未能根据该 重新出租而收取租金。在法律允许的最大范围内，承租人特此明确放弃根据任何现行法律或未来法律授予的任何和所有赎回权利，如果承租人因本合同项下违约事件的发生和继续发生而被驱逐或处置，或如果房东获得租赁财产的所有权，则放弃任何和所有赎回权利。

尽管本协议有任何相反规定，如果违约事件仅针对第9.5(D)、12.1(C)、21.1、 21.2、21.4或21.5款中的任何一款触发(而不针对本协议的任何其他款)，在任何情况下，业主根据本协议追回的损害赔偿金不得超过(I)最低租金的现值(由业主使用相当于每年百分之十点八(10.8%)的贴现率合理确定)的总和，自本协议终止之日起应支付 本协议当时未到期期限内的最低租金。 和(Ii)截至违约事件发生之日在本协议项下到期和未支付的所有金额。

12.3         租户的豁免权。如果本协议根据第12.1或12.2条终止，承租人在法律允许的范围内，放弃在执行第12条规定的补救措施的简易程序中由陪审团进行审判的任何权利 ，并放弃任何现在或今后有效的法律，免除财产的租金或债务责任。

12.4资金的         申请 。在任何违约事件存在或持续期间，房东根据本协议任何条款收到的任何付款(以及因违约事件的存在而向房东而非租户支付的任何付款)应按房东决定或国家法律规定的顺序 用于承租人在本协议下的当前和逾期债务。任何余额均应支付给租户。

12.5         房东 有权补救租户违约。如果违约事件已经发生并且仍在继续，房东在通知租户后(如果房东合理地确定有必要立即采取行动保护个人或财产，则不需要通知)， 在不放弃或解除租户的任何义务和不放弃或解除任何违约事件的情况下，房东可以(但没有义务 )在此后的任何时间为该账户支付该款项或执行该行为，费用由租户承担，并可在法律允许的最大范围内进入房地产或其任何部分，以此为目的，并就此采取房东唯一及绝对酌情决定权所需或适当的一切行动。任何此类进入都不应被视为驱逐租户。房东因此而产生的所有合理成本和支出(包括但不限于合理律师费)，连同其利息(在法律允许的范围内)，应由租客按房东支付该等款项之日起至偿还之日起按逾期利率计算，并应按要求向房东支付。

第十三条
等待

承租人未能在本协议期满或更早终止前交出对任何个别物业的占有权的任何 应被视为对该物业的每日租赁，承租人应按每日租金继续持有该物业，其租金等于剩余租金乘以可分配给该物业的最低租金除以365，分配是根据该物业的EBITDAR 占所有物业EBITDAR的百分比来确定的，这反映在承租人根据第17.2条(如果承租人已逐个物业地提供)的最新声明中。否则，可分配给房东合理确定的物业的最低租金。在故障发生的前三十(30) 天，“保留期系数”应为1.1，第三十一(31)天应为1.25^ST)到第六十(60^这是)天数；对于任何后续的保留30天期间， 保留因数应增加0.15，但该因数不得超过2(即 不得超过200%)。承租人还应向房东支付所有此类房产在持有期间的所有额外费用，以及房东因任何此类持有而实际发生的所有合理的自掏腰包费用和支出(如果有)。否则，在适用的范围内，此类保留应符合本协议中规定的条款和条件。此外，如果(X)任何 此类持有适用于超过所有物业的20%(20%)，四舍五入至最接近的整数，或对于任何一个或多个物业， 应超过六(6)个月，且(Y)房东应通知承租人，它已与不是房东关联人的任何实体 签订了关于任何此类物业(单独或与任何其他物业)活动的租赁或其他协议，承租人应赔偿房东一切损失。由于承租人的滞留，房东不能根据该租约或其他合同交付对任何此类财产的占有权，因此将招致成本或责任，但承租人有权控制其提供赔偿的任何索赔的抗辩。本协议中包含的任何内容均不构成房东同意租户在本协议期满或提前终止后保留租户的明示或默示同意。为免生疑问，承租人行使第4.2.3节规定的权利不应构成搁置。

第十四条
房东违约

如果房东不履行或不遵守本协议中规定的任何契诺或义务，或房东在影响租赁财产的任何协议下的任何义务(如果有)，而根据本协议，履行该协议不是承租人的义务，且任何此类违约应在承租人向房东和任何适用的财产抵押权人发出通知后持续三十(30)天，或 合理需要的额外纠正期限。承租人可以通过向房东和该房产抵押权人发出第二次通知来声明发生了“房东违约”。此后，承租人可立即对其进行处理，并在符合下一段规定的情况下，向房东开具发票，支付承租人因处理该问题而产生的费用和开支(包括合理的律师费和法院费用)，以及自房东收到租客发票之日起至付款为止的利息(在法律允许的范围内)，按逾期费率计算。承租人无权因房东在本协议项下的任何违约而终止本协议，也无权因房东违约而抵消或反索赔本协议项下到期的任何租金或其他费用。

如果房东真诚地对任何房东违约的发生提出异议，房东应在适用的补救期限届满前将此事通知租户，并合理详细地阐述违约的依据，房东不应被视为已经发生违约，在最终做出不利裁决之前，房东对此不承担任何义务。如果租客和业主未能在业主发出争议通知后十(10)天内诚意解决任何此类争议，则双方均可根据第22条的规定提交解决方案。

第十五条
购买承租人个人财产

房东有权在本协议期满或更早终止时购买承租人的个人财产和承租人的任何分租人的任何其他有形个人财产，这些财产是承租人的关联人并由承租人控制 ，用于任何旅行中心的运营， 在本协议期满或更早终止时， 购买的金额等于当时的公平市场价值(由双方协议确定的当前重置成本，或在没有此类协议的情况下，购买评估)，但须遵守设备租赁等所有承担的负债，并对其进行适当的价格调整。有条件销售合同和其他产权负担，保证该承租人的个人财产或该分承租人的财产承担的责任。

第十六条
转租和转让

16.1         转租和转让。除第16.3款另有规定外，承租人未经房东事先书面同意(同意不得被无理扣留或推迟，只要此类交易生效后，房东将立即成为符合条件的担保人的担保的受益人)，不得转让、抵押、质押、质押、抵押、设押或以其他方式转让本协议或再租赁或允许转租(其条款应视为包括授予特许权、许可证、再许可等)。或自愿或非自愿地接受或允许 本协议或由此产生的租赁地产或本协议项下产生的任何其他权利全部或部分转让、转让、抵押、质押或抵押，或允许承租人以外的任何人使用或经营租赁财产或其任何部分。

如果承租人在本协议中的权益被转让，房东可以向受让人收取本协议项下到期的租金。如果出租的物业或其任何部分被转租(或被租户以外的任何人占用)，则在违约事件发生并持续期间，房东可向分租人或租户(视情况而定)收取 本合同项下到期的租金(为确定起见，所有收取的租金应计入承租人在本合同项下的支付义务)。除第16.3.2节另有规定外，此类收取不应被视为放弃本第16.1条第一段所述的规定、房东接受受让人、分租客或租户(视情况而定)为承租人，或免除承租人未来履行本协议中包含的契诺、协议或义务。

除本合同明确规定外，任何转租或转让不得以任何方式损害承租人或任何担保人的持续主要责任，在特定情况下，对任何转租或转让的同意不得被视为放弃本第16.1条规定的禁止。由承租人和受让人正式签署的本协议的每个转让和承担的正本应在签署的同时交付业主，并且(A)受让人应以书面形式承担并同意保留和履行承租人方面在转让后和之后将保留和履行的本协议的所有条款，以及(B)如果承租人或受让人 承担了承租人的任何契诺、协议和义务，则受让人或 应自动解除承租人在本协议项下的任何契诺、协议和义务。如果承租人在本协议中的任何权益转让中，承租人向房东交付了符合条件的担保人的替代担保(如担保所设想的那样)，则当时的担保人将自动解除其担保项下的任何义务，而该义务是该新的符合资格的担保人根据该替代担保而承担的义务 ，或者在该替代担保的日期之后首先产生或产生的任何义务(应理解为，在任何情况下，当时的担保人都不会被视为从该替代担保的日期起及之后在本协议项下首先产生或产生的任何义务)。

转让、转租或占用不得影响 任何许可用途。任何违反本协议第16条的转租、转让或以其他方式转让承租人权益的行为均可由房东选择作废。

16.2         需要 转租条款。除可由承租人提前不超过六十(60)天通知而随意终止的转租外，在生效日期或之后签订的所有或任何部分租赁财产的任何转租应规定：(A)应房东或租客根据租户根据第5.3条或第15条规定的义务或房东的权利提出的请求，在转租结束时，按要求转让其与租赁财产有关的任何经营权和/或其他财产(并应被视为已授予房东关于其经营权和承租人根据第5.3节第二段第二句所授予的其他财产的授权书)；(B)受制于和从属于本协议，以及受制于或将受制于本协议的事项；(C)在本协议终止或房东根据本协议重新收回或剥夺租客的情况下，房东可选择终止该分租，或接管该分租下租客作为分租人的所有权利、所有权和权益，而该分租客应由房东选择根据该分租约当时的执行条款委托房东，但房东或作为抵押持有人或本协议下的房东的任何财产抵押权人，如果该抵押权人继承该职位，应(I)对租客在该分租契下的任何作为或不作为负责，(Ii)受该分租客在此之前对租客产生的任何信贷、反索偿、抵销或抗辩的约束，(Iii)受之前未经房东书面同意的对该分租契的任何修改的约束，或受超过一个(1)个月的租金的任何先前预付的约束, (Iv)受任何承租人契诺约束，须承担或完成适用物业或其任何部分的任何建造工程，(V)须交代分租人的任何保证金(租客实际交付业主的保证金除外)，(Vi)受向该分租人付款或给予任何信贷的任何义务的约束，但分租契规定的服务、维修、保养及复修除外，而该等服务、维修、保养及复修是在上述授权书日期后进行的，(Vii)对租客欠该分租客贷方的任何款项负责，除非租客实际交付给业主，或(Viii)被要求移走占用租赁财产任何部分的任何人；以及(D)如果该分租户收到房东或任何财产抵押权人的书面通知，声明本协议已终止，则该分租户此后有义务 直接向发出该通知的一方或按该当事人的指示支付该分租项下的所有租金。此类分租应规定，在房东的要求下，转租人应签署一份适当的文书，以确认该协议 委托代理人。由承租人和该分承租人正式签署的每一次分租的原始副本应迅速交付给房东，承租人仍应作为委托人而不是担保人，对迅速支付租金以及履行和遵守本合同项下承租人应履行的所有契诺和条件承担主要责任。

本第16.2条的规定不应被视为放弃第16.1条第一段所述的规定。

16.3         允许 转租和转让。

16.3.1          转租。 在符合第16.2节和第16.4节的规定以及本协议规定的任何其他明示条件或限制的情况下，承租人可在未经同意的情况下：(A)签订第三方协议(包括但不限于特许经营、管理、运营或经销商供应协议)或转租任何物业的空间，用于燃料或其他能源站、餐厅/食品、服务或机械维修目的或其他特许权，以促进允许的使用；只要该等转租不违反 任何法律规定或保险规定，承租人应提供适用于房东及任何物业抵押权人可能合理要求的转租空间内进行的活动的附加保险，及/或(B)就租赁物业或其任何部分与承租人订立一份或多份转租或许可证，但 该等转租或许可证或再许可并不授予有关租赁物业的任何逾期权利。房东和租客 确认并同意，如果承租人根据前述(B)条款就任何财产或其任何部分与承租人的关联人签订了一(1)份或多份分租、许可或再许可，承租人可以任何合理方式分配受影响财产的租金和其他费用；但此种分配 不影响承租人(或担保人)在本协议项下对租金和承租人其他义务的责任。

16.3.2          租户分配 。承租人可在事先通知房东但未经房东同意的情况下，将其在本协议中的全部(但不少于全部)权利、所有权和权益转让给承租人的任何关联人，前提是(I)此类转让不违反任何法律要求，(Ii)无论转让如何，担保仍然有效，且担保人在转让时是合格担保人，或(B)符合资格的担保人向业主交付替代担保， 如担保所预期的，以及(Iii)受让人承担承租人在本合同项下的所有义务。承租人向承租人的关联人发出此类转让通知房东后，如果承租人在转让之日及之后所产生的范围内，转让人应自动解除承租人在本协议项下的任何契诺、协议和义务。

16.3.3          房东 转让。房东转让本协议的有效性的一个条件是，适用的 受让人已以书面形式承担并同意遵守和履行房东在转让期间和之后将保留和履行的本协议的所有条款，房东应立即向租户交付记录该转让和承担的协议 。

16.4         转租限制 。尽管本协议有任何相反规定，承租人不得将租赁的财产或其任何部分转租或再许可，以使任何转租人或转让人根据该协议支付的租金将全部或部分基于该转租人或转让人的业务活动所获得的净收入或利润。

第十七条
禁止反言证书和经营报表

17.1         禁止反言证书。在任何时间，不时，但每年不超过合理次数，在任何一方发出不少于十(Br)(10)个工作日的通知后，收到该通知的一方应向另一方提供一份高级船员证书，证明本协议未被修改且完全有效(或本协议经修改后完全有效并列明修改)、已支付租金的日期、未发生违约或违约事件且仍在继续，或如果违约或违约事件存在，则证明。合理详细地说明其性质、采取的补救步骤以及请求方可能合理要求的补充资料。根据本条第17条提供的任何此类证书可由请求方、其贷款人和租赁物业或其任何部分或据此设立的租赁地产的任何潜在购买者或抵押权人 依赖。

17.2         操作 语句。承租人应(A)在每个财政季度结束后四十五(45)天内向房东提供以下未经审计的信息：合计EBITDA和相应的租金，在每种情况下，所有物业和根据其他租赁(如其中定义)租赁的所有“物业” 应在合并的基础上提供。此外：(B)如非附属按揭贷款人为承保以租赁物业作抵押的融资而要求业主(即，不是持续的)，承租人将提供 未经审计的现场级报表，其中显示当时 年度和之前两年每年的毛利润、现场级运营费用总额和四墙EBITDAR(房东在此同意(并要求其贷款人为承租人的利益而同意)仅在与全部或部分由租赁物业担保的一笔或多笔贷款的承销有关的合理需要时使用任何此类信息)；及(C)如非关联按揭贷款人根据规管贷款的文件提出要求，承租人亦须按季提供物业未经审核的EBITDA总额。承租人在根据本条款第17条向房东提供任何此类财务数据时，应向房东提交一份财务主管证书。

第十八条
房东有权检查

承租人应允许业主及其授权代表在不少于四十八(48) 小时的通知后，在正常营业时间内检查租赁物业或其任何部分，并根据本协议的条款进行业主允许或要求进行的维修，条件是业主或其代表的任何检查或维修不会不合理地干扰承租人对租赁物业的使用和运营。此外，如果发生紧急情况，由业主根据其合理的酌情决定权确定，则不需要 事先通知。

第十九条
地役权；分区

19.1         授予地役权 。未经承租人事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，房东不得在租期内授予、设立或以其他方式使租赁物业存在任何通行权或通行权、地役权、留置权或产权负担，但不得禁止根据第20条和 在每种情况下为获得借款或其他融资手段或再融资而产生的产权负担。如果没有违约事件发生并且仍在继续，房东 将加入授予并在必要时修改或放弃承租人可能合理要求的进出、电力、电话、天然气、水、下水道和其他公用事业的通行权、地役权和其他权益，只要：

(A)设立、修改或放弃任何该等地役权、通行权或其他权益的文书令业主满意并获业主批准(             不得无理扣留、延迟或附加条件)；及

(B)             房东 从租户那里收到一份高级官员证书，声明(I)该授予、修改或放弃不会损害该财产的正常经营，(Ii)为该授予、修改或放弃支付的代价(如果有的话)(该代价应由租户支付)，(Iii)该授予、修改或放弃不损害该财产在许可用途上的使用或价值，以及(Iv)只要本协议有效，承租人将履行房东根据任何此类文书承担的所有义务(如果有的话)。

19.2         按租户行使权利 只要没有违约事件发生且仍在继续，承租人有权行使地役权协议下房东的所有权利，与此相关，房东应签署并迅速将承租人合理要求的文件退还给承租人。承租人应履行房东在地役权协议下的所有义务。

19.3         允许 个产权负担。在先前租赁期内，根据本条第十九条或根据第十九条订立的任何协议应被视为许可的产权负担。

19.4         分区。 未经租户事先书面同意(不得无理拒绝、限制或推迟)，房东不得在期限内启动或同意对物业或其任何部分进行任何分区重新分类。

第二十条
房产抵押

20.1         房东 可能授予留置权。未经承租人同意，房东可不时直接或间接设立或以其他方式 导致对租赁财产或其任何部分或其中的权益存在任何留置权、产权负担或所有权保留协议(“产权负担”)，以确保任何借款或其他融资或再融资手段；前提是房东已遵守本协议中与此相关的要求；此外，房东授予的任何此类借款、融资或再融资或产权负担，在任何情况下都不会在任何实质性方面对承租人在本协议下的权利和特权造成不利影响，或在任何方面增加承租人的任何义务或负债的性质、范围或金额 (包括或有负债)，但第20.2节规定的除外。

20.2租赁的         从属 。本协议和承租人在本协议项下的任何和所有权利均受制于并从属于任何土地或主租约，以及其所有续期、延期、修改和替换，以及所有抵押和信托契约，这些契约现在或将来可能影响租赁物业或其任何部分，或对其任何改进和/或任何此类租赁，无论该等抵押或信托契约是否也应涵盖其他土地和/或建筑物和/或租约，适用于根据该等按揭及信托契据而作出的每笔或其后的每笔垫款，以及该等租约及该等按揭及信托契据的所有续订、修改、更换及续期，以及该等按揭及信托契据的所有合并，但除非业主履行其根据本条第20.2节最后两句所规定的义务，否则无须 作出该等从属关系。本条款应自行生效(根据其条款)，不需要其他附属文书即可生效。在确认该附属地位时，承租人应立即签立、确认并交付业主、任何该等租约下的出租人或任何该等抵押的持有人、任何信托契据的受托人或受益人或其各自的任何 利益继承人可合理要求证明该附属地位的任何文书。本协议当时作为主体和从属关系的任何租约在此被称为“高级租赁”，而高级租赁的出租人或其权益继承人在本文中被称为“高级业主”，以及本协议在当时所指的任何抵押或信托契约, 主体和从属在此称为“高级抵押权”，高级抵押权的持有人、受托人或受益人在此称为“高级抵押权人”。承租人在任何高级租赁或高级抵押下不承担任何义务，除非本条款20.2中明确规定的义务。

如果任何高级房东或高级抵押权人或任何高级房东或高级抵押权人的被指定人或指定人将继承本协议项下的房东权利 (任何此等人，“继任房东”)，无论是通过占有或丧失抵押品赎回权诉讼或交付新的租约或契据，或应该继任房东的要求，承租人应委托继任房东并承认其为本协议项下承租人的房东，承租人应立即签署并交付继任房东可合理要求的任何文书，以证明该委托书(只要该文书不改变本协议的条款)，因此，本协议应继续作为继任房东和租客之间的直接租赁，按照本协议中规定的所有条款、条件和契诺继续有效。但继任房东(除非是本协议项下的前房东或其代名人或被指定人)不以任何方式对租客负责：(A)任何前房东在本协议下的任何作为或不作为、疏忽或过失，(B)负责因租客的信用而欠下或存放在任何前房东的任何款项(但实际支付或交付给继任房东的部分除外)，(C)受制于之前向租客提出的任何反索赔或 抵销，(D)受上述高级租约或高级按揭后对本协议的任何修改的约束，或受在本协议到期日期前一个(1)个月以上的任何先前预付租金(未经高级房东或高级抵押权人书面批准)的约束，(E)对租户的责任 超出继任房东在租赁物业中的权益和租金、收入, 从租赁物业获得的收入和利润，或(F)需要驱逐占用租赁物业或其任何部分的任何人，除非该人通过、通过或在继任房东之下提出索赔。承租人同意随时并不时与房东 合作(费用由房东承担)，以促进所有或任何租赁物业的任何融资，并签署一份适当的文书，以确认承租人与代理人的协议，如上所述，房东同意向承租人提供一份不干扰文件，并向每个该等高级抵押权人和高级房东(任何土地租约下的出租人除外)以令租户合理满意的形式和实质提供委托书。尽管有上述规定，根据本协议的规定，任何继承人房东有责任向租客支付房东或继承人房东 要求支付给租客的保险收益或赔偿的任何部分；作为承租人 对租赁物业或其任何部分的任何按揭、留置权或租赁从属于本协议的条件，承按人、留置权持有人或出租人(如适用)应明确同意，为了承租人的利益，在任何止赎或业主对租赁物业的佣金权益的其他继承时，承租人、留置权持有人或出租人应为承租人的利益明确同意承认(在符合上文(A)-(F)项规定的情况下)承租人在本协议项下的承租权 ，该协议应以令承租人合理满意的形式体现在文书中。

20.3         通知 给抵押人和高级房东。承租人收到房东关于与房东签订租约的任何财产的身份的通知后(br}抵押权人或高级房东作为土地承租人，包括租赁的财产或其任何部分， 作为出租房屋的一部分，并符合第20.1条(该通知应附有适用的抵押或租赁的副本)，承租人向房东发出的关于房东在本协议下违约的通知，对财产抵押权人或高级房东无效，除非且直到该财产抵押权人或高级房东按照上述通知中规定的地址向该财产抵押权人或高级房东发出该通知的副本，并且该财产抵押权人或高级房东在适用的通知和第14条规定的治愈期限内解决房东的任何违约应视为房东的履约。

第二十一条
房东和房客的附加契约

21.1.         提示 偿还债务。承租人应(A)支付或安排在到期时支付承租人因借款而欠下的所有本金、溢价和利息 ，并且不得允许或忍受任何此类债务在任何适用的宽限期或治疗期之后成为违约或继续拖欠，(B)支付或导致在到期时支付关于租赁财产的所有合法劳工索赔和租金，以及(C)支付或导致在到期时支付所有贸易应付款，但在每种情况下，(A)条款所述的除外。在根据第8条通过适当的程序真诚地就付款提出异议的范围内，以及如果承租人已根据公认会计原则(如适用)在其账面上就付款预留充足的准备金，或除非 和直到止赎、扣押出售或其他类似程序已经启动。

21.2帐户和记录的         维护 。承租人应保存真实的承租人记录和账簿，其中将根据公认会计准则完整、真实和正确地记录与承租人的业务和事务有关的交易和交易。承租人在编制承租人的财务报表时应采用会计原则，根据其独立会计师的判断和意见，该等财务报表应符合公认会计原则(如适用)，但经该等独立会计师批准的变更除外。

21.3.         诉讼通知等承租人应及时通知房东任何诉讼或任何行政诉讼，如承租人此后可能成为诉讼或行政诉讼的一方，而承租人已知悉或实际知道该诉讼或行政诉讼涉及的潜在责任等于或大于 500万美元($5,000,000)，或合理地可能导致承租人的业务、运营、财产或财务状况或其他方面的任何重大不利变化。

21.4.         分发、 向关联方付款等承租人不得直接或间接宣布、命令、支付或向承租人的任何关联人支付任何分派或任何付款(包括在正常业务过程中的付款)或为此拨备的任何款项或财产，或同意这样做，如果在该拟议行动发生时或紧接行动生效后，因未能支付款项而发生的任何违约事件 已经发生并仍在继续。否则，只要没有发生此类违约事件且仍在继续，承租人就可以自由地向关联人进行分配和付款；但任何此类付款 在任何时候都应服从承租人在本协议项下的义务。

21.5         合并； 出售资产。除第16条另有允许外，未经业主事先书面同意(不得无理拒绝或推迟同意)，承租人不得(I)出售、租赁(作为出租人或转让人)、转让或以其他方式处置或放弃其全部或大部分资产(包括股本或其他股权)或业务给任何人， 或(Ii)合并到任何其他实体或与任何其他实体合并。

21.6         REIT Qualification.

21.6.1          本协议双方拟将承租人在本协议项下支付的租金和其他金额在本守则第856(D)节或其任何类似或后续条款的含义内 视为“不动产租金”，本协议的解释应与此意图一致。

21.6.2          尽管本协议中包含任何相反的内容，但双方承认并同意房东可自行决定并 将本协议或本协议中的任何权益转让给他人(包括但不限于：“应课税房地产投资信托基金附属公司”(“守则”第856(L)节所指))，以维持业主(或其任何关联人)作为“房地产投资信托基金”的地位(“守则”第856(A)节所指)；然而，房东应被要求遵守与此类转让相关的任何适用的法律要求；此外，任何此类转让应受承租人在本协议项下的所有权利的约束。

21.6.3          尽管本协议中包含的任何内容与此相反，但在房东的合理要求下，承租人应真诚地与房东合作，并提供可能由承租人拥有或控制的文件和/或信息 ，并以其他方式随时提供给承租人，这些文件和/或信息应是房东在核实房东的 “房地产投资信托基金”(符合守则第856(A)节的含义)合规要求时合理要求的；但条件是租户的这种合作和提供的文件和/或信息不得导致任何未报销的成本、费用或 租户的其他不利后果。

21.6.4          本第21.10条旨在使业主及其关联人受益，并可由其执行。

第二十二条
仲裁

22.1         争议。 各方同意双方之间或与本协议有关的任何争议、索赔或争议(包括涉及任何一方各自股东、成员、直接和间接 父母、受托人、董事、高级管理人员、经理(在业主情况下，包括RMR Group Inc.和RMR Group LLC)、代理人或员工及其各自的继承人和受让人)的任何此类争议、索赔或争议，包括与 含义、解释、本协议的效力、有效性、履行或执行，包括本仲裁条款(全部称为“争议”)，或以任何方式与此类争议有关的，应争议任何一方的要求，根据当时有效的美国仲裁协会(“AAA”)的“商事仲裁规则”(“规则”)，通过具有约束力的最终仲裁解决，除非该等规则可在第22条中修改。为免生疑问，争议应包括以一方当事人的名义对另一方当事人作出的派生争议。

22.2         仲裁员选择 。应有三(3)名仲裁员。如果争议只有两(2)方当事人，每一方当事人应在收到仲裁请求后十五(15)天内选择一名仲裁员。此类仲裁员可能是此类当事人的附属人员或利害关系人。如果争议有两(2)个以上的当事方，则所有索赔人和所有答辩人应在收到仲裁请求后十五(15)天内，各自以多数索赔人或答辩人(视情况而定)的投票方式选出一名仲裁员。此类仲裁员可以是申请人或答辩人(视情况而定)的关联方或利害关系人。如果申请人(或所有申请人)或被申请人(或所有答辩人)未能及时选择仲裁员，则选择仲裁员的一方可要求AAA根据规则提供三(3)名推荐的 仲裁员名单(每个仲裁员应中立、不偏不倚且与任何一方无关)，未能及时指定仲裁员的一方(或各方)应自AAA提供该名单之日起十(10)天内从AAA推荐的三(3)名仲裁员中选择 一名。如果该当事各方在该时间内未能选择该仲裁员，AAA应在此后十五(15)天内从其提议的三(3)名仲裁员中选出一名作为第二仲裁员。如此任命的两(2)名仲裁员应在任命第二名仲裁员后十五(15)天内共同任命第三名首席仲裁员(仲裁员应中立、公正，与任何一方当事人无关联)。第三名仲裁员未在本合同规定的期限内指定的, 然后，AAA应根据规则提供一份建议的仲裁员名单，仲裁员 应由AAA按照名单、罢工和排名程序指定，每一方当事人的罢工次数均为有限的 次，不包括因由罢工。

22.3仲裁的         地点 。除非双方另有约定，仲裁地点应在马萨诸塞州的波士顿。

22.4         发现范围 。对于与争议问题直接相关的文件，只能根据仲裁员的命令进行有限的书面披露。为免生疑问，除上一句中所述的有限文件披露外，不得有任何证词，也不得有其他发现。

22.5         仲裁裁决 在作出裁决或决定(“仲裁裁决”)时，仲裁员应遵守第24.13节中规定的准据法。根据本协议作出的任何仲裁程序或仲裁裁决以及本仲裁条款的有效性、效力和解释应受《联邦仲裁法》(《美国联邦仲裁法》第9编第1节及其后)管辖。仲裁裁决应以书面形式作出，可以但不应要求简要陈述仲裁裁决所依据的事实和法律结论。任何货币仲裁裁决应以美元作出并支付，免税、免税或免抵。 根据第22.7条的规定，仲裁裁决所针对的每一方当事人应在第三十(30)日或之前支付该义务。^这是)该仲裁裁决之日后一天或该仲裁裁决可能规定的其他日期。

22.6         上诉。 尽管本协议中有任何相反的措辞，但任何仲裁裁决，包括但不限于任何临时仲裁裁决，均可根据美国仲裁协会的《上诉规则》(“上诉规则”)提出上诉。 在根据《上诉规则》提交上诉通知的期限届满之前，仲裁裁决不得被视为终局裁决。上诉必须在收到仲裁裁决后三十(30)天内通过向任何AAA 办事处提交上诉通知来发起。上诉程序结束后，上诉法庭作出的裁决可提交任何有管辖权的法院审理。 为免生疑问，尽管《上诉规则》有任何相反的规定，上款关于费用和费用的规定应适用于根据第22条提出的任何上诉。

22.7         最终判决 。在提交上诉通知的期限届满或第22.6条规定的上诉程序结束后，仲裁裁决为终局裁决，对当事各方具有约束力，是与争议有关的各方之间的唯一和排他性的补救措施，包括提交给仲裁员的任何索赔、反索赔、问题或会计。 仲裁裁决的判决可在任何有管辖权的法院进行。在法律允许的最大范围内，不得就仲裁过程中产生的任何法律问题或就作出的任何仲裁裁决提出任何申请或上诉，但与执行第22条或根据本条作出的任何仲裁裁决有关的诉讼，以及寻求临时或其他临时救济以协助在任何有管辖权的法院进行仲裁程序的诉讼除外。

22.8.         计划 受益人。第22条旨在使当事各方及其各自的继承人和受让人受益并可由其强制执行。

第二十三条
表示

23.1         房东 陈述。自生效之日起，房东向租户作出如下声明和保证：

23.1.1          房东 拥有租赁物业的Fee Simple所有权，但受土地租约约束的物业除外，房东是土地租约下的唯一承租人 。

23.1.2          房东 在其成立所在国家的法律下是正式组织、有效存在和信誉良好的，有资格在每个物业所在的州开展业务，并且在每个物业所在的州具有良好的信誉(在适用法律要求房东必须如此的范围内) 并且拥有签署和交付、履行和遵守本协议条款的全部权力、权力和法律权利，房东应 遵守和/或履行。

23.1.3          本协议已由业主正式授权、签署和交付，并构成并将构成业主根据其条款对业主强制执行的有效和具有约束力的义务，除非此类强制执行可能受到破产、资不抵债、债权法律和/或衡平法一般原则的限制。

23.1.4          签署和交付本协议并遵守本协议的规定不会导致(I)实质性违反或违反(A)适用于房东的任何现行法律要求，(B)房东的组织或章程文件， (C)任何政府机构对房东具有约束力的任何判决、命令或法令，或(D)房东作为交易对手或受其约束的任何重大协议或文书，或(Ii)加速房东的任何重大义务。

23.2         租户的 陈述。自生效之日起，承租人向业主陈述并保证如下：

23.2.1          承租人 根据其成立状态的法律正式组织、有效存在和信誉良好，有资格在每个物业所在的州开展业务和经营良好(在适用法律要求承租人必须如此的范围内)，并拥有执行和交付以及履行和遵守本协议条款的全部权力、授权和法律权利，以供承租人遵守和/或履行。

23.2.2          本协议已由承租人正式授权、签署和交付，并构成并将构成承租人根据其条款可对承租人强制执行的有效和具有约束力的义务，除非此类强制执行可能受到破产、资不抵债、债权法律和/或一般衡平法的限制。

23.2.3          签署和交付本协议并遵守本协议的规定，不会导致(I)实质性违反或违反(A)适用于承租人的任何现行法律要求，(B)承租人的组织或章程文件，(C)任何对承租人具有约束力的政府机构的任何判决、命令或法令，或(D)承租人作为交易对手或受其约束的任何重大协议或文书，或(Ii)加速承租人的任何重大义务。

第二十四条
其他

24.1租金支付的         限制 。本协议明确限制房东和租客之间的所有协议，以便在任何意外或任何情况下，无论是由于租金加速或其他原因，根据本协议应向房东支付的租金或任何其他金额不得超过适用法律允许的最高限额，承租人可作为抗辩理由主张从中受益，如果在任何情况下，本协议任何条款的履行都应在履行该条款时到期，则 将涉及超出法律规定的有效期限制。或者，如果房东在任何情况下收到作为履行该条款的超额金额，那么，事实上，超额金额应用于降低下一次到期的最低租金分期付款，而不是用于支付该超额金额。本条款适用于本协议的所有其他条款以及房东和租客之间的任何其他协议。

24.2         No 放弃。房东或租客不坚持严格履行本合同的任何条款，或因违反本条款而不行使任何权利、权力或补救措施，并且在任何此类违约持续期间不接受全部或部分租金支付， 不构成对任何此类违约或任何此类条款的放弃。在法律允许的最大范围内，对任何违约行为的放弃不得影响或改变本协议，本协议对当时存在或随后发生的任何其他违约行为应继续完全有效。

24.3         补救措施 累计。在法律允许的最大范围内，房东或租客的每一项法律、衡平法或合同权利、权力和补救措施，无论现在或以后由本协议或法规或其他方式规定，都应是累积和同时发生的，并应是 除其他权利、权力和补救措施之外的权利、权力和补救措施以及房东或租客(视情况适用)行使或开始行使的任何一项或多项权利、权力和补救措施 不排除房东同时或随后行使任何或所有其他权利、权力和补救措施。

24.4         可分割性。 本协议的任何条款、句子、段落或条款被有管辖权的法院或仲裁庭裁定为无效、非法或无效 不得损害、无效或作废本协议的其余部分，但其效力应仅限于被如此认定为无效、非法或无效的条款、句子、段落、章节或条款，且本协议应被视为从未包含过此类无效、非法或无效的条款。

24.5.         接受投降。除非得到业主的书面同意和接受，否则本协议或租赁财产或其任何部分或其中的任何权益不得向业主交出。除业主书面接受外，业主或业主的任何代表或代理人的任何行为均不构成对该等交还的接受。

24.6         第 个所有权合并。双方明确承认并同意，双方的意图不会因同一人可直接或间接获得、拥有或持有本协议或在此设立的租赁地产，以及费用地产或土地业主在租赁物业中的权益而合并 本协议或在此设立的租赁地产。

24.7房东的         运输 。如果业主或租赁财产全部或任何部分的任何继承人应按照本合同条款转让租赁财产的全部或任何部分，但作为债务担保除外，且该租赁财产的受让人或受让人应明确承担自该转让或转让之日起及之后产生或产生的所有业主义务，业主或该继承人所有人(视情况而定)，应立即解除业主在本协议项下对租赁物业自该转让或其他转让之日起或之后产生或应计的所有未来责任和义务，并且所有该等未来的责任和义务对新业主具有约束力。

24.8.         安静的享受。房东契约并同意承租人有权在租期内和平、安静地拥有、持有和享用租赁财产，不受房东或通过房东或在房东之下提出索赔的任何人的阻碍或骚扰，只要违约事件没有继续发生。

24.9         否 记录。房东和租客均不得记录本协议。

24.10       Notices.

(A)             本协议项下要求或允许的任何 和所有通知、要求、同意、批准、要约、选举和其他通信，如以书面形式发出，应视为已充分发出，且应以手持或通过邮寄或联邦快递或类似的快递商业承运人的方式送达，并以通知收件人为收件人，后付费并注册或认证(如果通过 邮寄)，或预付所有运费(如果通过联邦快递或类似的承运人)。

(B)             本协议项下要求或允许发送的所有通知应被视为在收到或拒绝之日起 就本协议的所有目的发出，除非根据本协议在非营业日或在非营业日的特定日期或之前收到通知，则收到或要求交付的日期应自动 延长至下一个营业日。

(C)             应注明所有此类通知的地址，

(D)通过按本协议规定发出的通知             ，本协议双方及其各自的继承人和受让人有权在本协议期限内的任何时间和不时更改其各自的地址，在其他各方收到该通知后生效，并且每一方均有权将美利坚合众国境内的任何其他地址指定为其地址。

24.11       施工。 本协议的全部内容包含在本协议中，如同在本协议中完整阐述一样，并应构成本协议的一部分。尽管本协议中包含任何相反的内容，但在本协议终止或期满之前对租户或房东提出的关于租赁财产的所有索赔和责任，在终止或期满后仍继续有效，房东或房客在任何情况下均不对另一方因违反本协议或其他原因而遭受的任何后果性或惩罚性损害赔偿承担责任。除非由被控方签署书面文书，否则不得更改、放弃、解除或终止本协议或本协议的任何规定。 本协议的所有条款和条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。承租人履行本协议的每一条款或条款应被解释为一项独立的契约和条件。就本协议的规定而言，时间至关重要。除本协议另有规定外，承租人 和房东的任何义务(包括但不限于任何金钱、维修和赔偿义务)应在本协议期满或更早终止时继续有效。承租人特此承认，房东和租客之间的协议在所有方面都将本协议视为单一租赁，这对房东签订本协议是最重要的，也是一种物质诱因。在不限制上述通用性的情况下, 双方在此确认，本协议构成租赁财产的单一租赁，且不能分割，尽管本协议中提及任何个人财产，且根据本协议的明文规定，某些个人财产可能会从本协议中删除。

24.12       对应项； 标题。本协议可一式两份或两份以上签署，每份副本应构成一份正本，但当这些副本合在一起时，将仅构成一份文书，并自生效日期起生效。本协议中的标题仅供参考，不应限制或影响本协议条款的含义。

24.13       适用的法律等除非涉及房东的内部事务，以及房东的股东、受托人或董事因房东义务而承担的个人责任的问题或限制，否则本协议应根据马萨诸塞州法律适用于马萨诸塞州居民之间完全在马萨诸塞州履行的合同而解释、解释、适用和执行，无论(I)在哪里签署或交付本协议；或(Ii)支付或要求进行本协议所要求的任何付款或其他履行；或(Iii)发生任何违反本协议任何条款的行为，或以其他方式产生任何诉讼事由；或(Iv)提起或待决任何诉讼或其他诉讼；或(V)任何一方的国籍、公民身份、住所、主要营业地、 或组织或本地化的司法管辖区；或(Vi)法院管辖地区的法律是否适用马萨诸塞州以外的司法管辖区的法律；或(Vii)上述各项的任何组合。尽管有上述规定， 任何财产的留置权的完善、优先权和处分，应适用国家法律。

24.14       有权 签订协议。每一方就其自身保证，本协议的签署或本协议拟进行的任何交易的完成，不得违反任何法律的任何规定，或任何对其具有管辖权的法院或政府机构的任何判决、令状、强制令、命令或法令；也不得导致或构成其作为一方或受其约束的任何契约、合同、其他承诺或限制项下的违约或违约；也不需要任何尚未给予或接受的同意、投票或批准，或在涉及的交易发生时未给予或接受的任何同意、投票或批准。每一方承诺，在本协议及其任何延期期间，它拥有并将继续拥有订立本协议并履行本协议项下义务的全部权利。

24.15       Confidentiality. 除非适用法律可能要求(为免生疑问，包括适用证券法的披露要求)和根据第17.2条第(A)款提供的任何季度汇总报告，房东同意房东将对根据本协议或任何担保披露或提供给房东或SVC(或代表他们行事的任何人)的、与承租人、担保人、租赁物业或在其上进行的任何业务有关的任何非公开财务、运营或其他信息保密，未经承租人事先书面同意，不得向任何人披露任何此类信息。但任何一方均可在未经同意的情况下，向该方的关联人或该方或其关联人的投资者、会计师、律师、雇员、代理人或贷款人(每个人均为“关联人”)披露任何此类信息，只要该等信息的接收方被要求以与本合同项下各方相同的方式和程度对该等信息保密。或(B)与根据本合同第22条第(Br)条发生的争议有关，双方理解并同意，在任何情况下，如果第一方的相关人员未能按照本第24.15条处理此类披露的信息，每一方均应对其他各方承担责任。

24.16       费用； 律师费。在适用法律允许的最大范围内，如果与本协议的解释或执行有关的任何诉讼、仲裁或其他法律程序 发生，胜诉方有权从另一方获得胜诉方的费用和开支，包括合理的律师费和双方仲裁员因此而产生的费用和费用。

24.17       免责。 尽管本协议包含任何相反规定，本协议项下的任何义务、陈述、保证、承诺或任何其他事项不得针对承租人或此类无追索方(任何担保下的担保人除外)的任何直接或间接组成成员、关联公司、合作伙伴、 股东、高管、董事、员工、代理人或代表(统称为“无追索方”) 享有追索权，房东代表其本人及其各自的继承人和受让人明确放弃和免除。有权主张本协议项下或与本协议有关的任何责任，或履行本协议项下对承租人的任何无追索权当事人或此类无追索权当事人或从其任何资产(任何担保下的担保人除外)提出的任何索赔或义务。

24.18受托人的       非责任 。设立HPT TA财产信托的信托声明及其所有修正案(“声明”)的副本已正式提交给马里兰州评估和税务局，该声明规定，该实体的名称将该声明中的受托人统称为受托人，但不是单独或亲自 ，并且该实体的受托人、高级管理人员、股东、雇员或代理人不应因该实体的任何义务或对其提出的任何索赔而承担任何个人责任。所有以任何方式与该实体打交道的人，在支付任何款项或履行任何义务时，应只关注该实体的资产 。

24.19       真实租赁和经营租赁。房东和租客的意图是，出于联邦所得税的目的，本协议是真正的租赁，并且双方同意，本协议不代表融资协议。房东和租客的进一步意图是，双方同意，出于租户的会计目的，本协议是一份经营性租赁。各方应 在该方所有适用的账簿、记录和报告(包括所得税申报)中以符合“真实租赁”而非“融资”处理的方式反映本协议所述的交易。

[页面的剩余部分故意留空 ]

自生效之日起，双方已作为盖章文书签署本协议，特此为证。

[第三页的签字页 修订和重新签署的租赁协议编号3]

展品A-1至A-34

土地

附件B

土地租约

康涅狄格州南辛顿(米尔代尔)：

东大街100号有限责任公司和HPT TA Properties Trust之间的转租，日期为2021年12月16日。

路易斯安那州拉斐特：

1999年8月20日的租赁协议，目前由Roland A.Dominque和HPT TA Properties Trust签订，受2007年1月31日的租赁协议转让影响。

新墨西哥州莫里亚蒂：

日期为1984年8月21日的租赁协议，目前由Charles Bates和HPT TA Properties Trust签订，受日期为2004年12月1日的转让和承担协议(租约)、日期为2007年1月31日的租赁协议转让(经日期为2021年8月24日的《租赁第一修正案》修订)影响。

日期为1991年9月1日的租赁协议，目前由Joseph A.McComb和Wyoma J.McComb与HPT TA Properties Trust签订，受日期为2004年12月1日的转让和假设协议(租约)和日期为2007年1月31日的转让租赁协议的影响。

日期为1987年8月15日的租赁协议，目前由Noel J.Pachta和Sammie J.Pachta与HPT TA Properties Trust签订，经日期为1991年9月9日的租约修正案、日期为1996年8月20日的租约修正案、日期为2001年8月20日的租约修正案、日期为2006年8月21日的租约修正案(受日期为2004年12月1日的转让及承担协议(租约)及日期为2019年8月1日的租约转让影响)修订。

俄克拉何马城，俄克拉何马州：

红岩石油公司和HPT TA Properties Trust之间的租约日期为2019年5月1日。

附件A-4

第三次修订和重新签署的租赁协议 第4号

(附于附件)

第三次修订并重述了第4号租赁协议，

dated as of ________________ __, 202_,

随处可见

HPT TA属性信任和 HPT TA Properties LLC，

作为房东，

和

TA 运营有限责任公司，

作为租户

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