美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
根据本报告
至本条例第13或15(D)条
1934年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件日期)： 2023年2月15日
服务属性信任
(注册人的确切姓名见其章程)
马里兰州
(法团的国家或其他司法管辖权)
| (委员会文件编号) | (税务局雇主身分证号码) |
两个牛顿广场 华盛顿大街255号， 牛顿， |
||
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
617-
(注册人电话号码，含 区号)
如果Form 8-K备案 旨在同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条(《联邦判例汇编》第17编230.425)规定的书面函件 |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开市前通信 |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))第13E-4(C)条规定的开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴的
成长型公司
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据交易所 法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
在本8-K表格中的当前报告 中，术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”指的是服务财产 信托。
项目1.01。签订材料最终协议 。
于2023年2月15日，吾等及若干附属公司与美国旅游中心有限公司(简称TA)及其附属公司TA营运有限责任公司，或与TCA各方及BP Products North America Inc.(简称BP)订立同意及修订协议或同意协议，据此，吾等及我们的适用附属公司：(1)同意TA与BP及其合并附属公司订立协议及合并计划，根据该协议，BP将于合并交易或合并中收购TA，现金对价为每股已发行普通股、TA普通股或TA普通股每股86.00美元，面值0.001美元，以及完成合并和合并协议预期的其他交易，或统称为BP收购；(2)同意修订和重述 我们子公司与适用的TCA各方签订的现有租赁和担保协议，该协议在合并时有效；以及 (3)同意以当前账面价值8940万美元的价格向TA出售我们或我们的适用子公司拥有的与TA的业务相关的某些商标和商标，在合并时有效。合并须遵守完成前的各种常规条件，包括拥有大部分已发行TA普通股的TA股东的批准，以及监管部门的批准。双方目前预计BP的收购将于2023年年中完成。
根据将于合并生效时签订的修订及重述租赁协议，或A&R租约，我们的176个旅行中心物业的年最低租金总额将为2.54亿美元，在整个初始租期和A&R租约的任何续订条款中，应支付给我们的子公司的年最低租金总额将为2.54亿美元，并且将不会有租金百分比 要求。A&R租约的初始期限各为10年，有5个10年续期选项，TA Operating LLC将在合并生效时预付A&R租约下1.88亿美元的租金，并将在A&R租约10年的初始期限内获得每月租金 每年总计2,500万美元的抵免。此外，TA Operating LLC将对A&R租约中包括的某些旅游中心物业的潜在销售拥有 第一要约的权利。
根据将在合并生效时生效的修订的 和重述的担保修正案，或A&R担保，BP Corporation North America Inc.将根据每个A&R租约为付款提供担保。BP Corporation North America Inc.在A&R担保下的债务将受到初始总上限约30.4亿美元的限制。
我们目前拥有1,184,797股TA普通股，约占TA已发行普通股的7.8%，基于合并的现金对价，其价值约为1.019亿美元。关于合并协议，我们与BP达成了一项投票协议，或 投票协议，根据该协议，除其他事项外，我们同意投票支持BP 收购的所有TA普通股，并反对任何替代收购方案，包括任何定义的更高方案。我们还同意在投票协议仍然有效期间，不出售或转让我们的TA普通股。我们在表决协议下的义务于合并生效时间、合并协议有效终止或我们与BP书面终止表决协议的生效日期中最早的日期终止。
我们预计在BP收购完成后，我们的TA普通股、TA商标和商标的价值以及A&R租约项下的预付租金将总共获得约3.793亿美元的现金。
以上对同意协议、A&R租约、A&R担保和投票协议的描述并不完整，通过参考同意协议全文(其副本作为附件10.1以表格8-K与当前报告一起存档)、A&R租约和A&R担保全文(其形式分别作为附件A-1至A-5和B-1至B-5)、同意协议全文和投票协议全文来进行限定。其副本 作为本报告的附件10.2以表格8-K存档。
有关 前瞻性陈述的警告
这份关于Form 8-K的当前报告包含符合1995年《私人证券诉讼改革法案》和其他证券法的前瞻性陈述。此外，每当我们使用“相信”、“预期”、“预期”、 “打算”、“计划”、“估计”、“将”、“可能”以及这些或类似表达的否定或派生词语时，我们都是在作出前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前的意图、信念或预期，但前瞻性陈述不保证会发生，也可能不会发生。由于各种因素，实际结果可能与我们的前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。
例如，这份当前的Form 8-K报告称，双方目前预计BP收购将于2023年年中完成， 我们预计BP收购完成后将获得约3.793亿美元的现金总额。BP的收购受美国并购协议中常见的各种常规条件和或有事项的制约，包括TA股东的批准和监管部门的批准。如果不满足这些条件或未发生指定的或有事项，BP收购可能无法完成，在这种情况下，我们与TA的租赁和担保安排将不会被修改，我们将不会收到预期收益，或者BP收购可能会被推迟或条款可能会改变。
我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的文件中包含的 信息，包括我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中“风险 因素”的标题下的信息，确定了其他重要因素，这些因素可能会导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中所述或暗示的结果大不相同。我们向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。
您不应过度依赖前瞻性陈述。
除法律规定的 外，我们不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或更改任何前瞻性陈述。
第9.01项。财务报表和证物。
| (d) | 展品。 |
| 10.1 | 同意和修订协议，日期为2023年2月15日，由公司、HPT TA Properties Trust、HPT TRS Inc.、HPT TA Properties LLC、骇维金属加工风险投资物业信托、骇维金属加工风险投资地产有限公司、美国旅游中心公司、TA Operating LLC和BP Products North America Inc.签署。 |
| 10.2 | 公司与BP Products North America Inc.之间的投票协议，日期为2023年2月15日。 |
| 104 | 封面交互数据文件。(嵌入在内联XBRL文档中。) |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| 服务属性信任 | ||
| 发信人： | 布莱恩·E·唐利 | |
| 姓名： | 布莱恩·E·唐利 | |
| 标题： | 首席财务官兼财务主管 | |
日期：2023年2月21日