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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

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截至本财政年度止12月31日, 2022

或

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由_至_的过渡期

佣金文件编号001-37994

JBG Smith属性

(注册人的确切姓名载于其章程)

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注册人的电话号码，包括区号：(240) 333-3600

根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是  ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐  不是  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务报告根据联交所第13(A)条提供的会计准则行动起来。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。 ☒

如果证券是根据《交易法》第12(B)条登记的，请用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否空壳公司(如第12B条所界定-《交易法》第2条)是☐ No ☒

截至2023年2月14日，JBG Smith Properties拥有114,021,711已发行普通股。

截至2022年6月30日，注册人的非关联公司持有的普通股总市值约为$2.7基于2022年6月30日的收盘价$23.64每股在纽约证券交易所上市。

以引用方式并入的文件

第三部分引用了注册人2023年年度股东大会的最终委托书的某些部分的信息，这些委托书将在与本报告有关的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会。

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JBG Smith属性

表格10-K的年报

截至2022年12月31日的年度

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定义

本年度报告中使用的Form 10-K定义术语：

“2000/2001年度南钟街”指的是南贝尔大街2000号和南贝尔大街2001号，这是一处在建的多户住宅资产。

《ADA》指的是美国残疾人法案。

“亚马逊”指的是亚马逊公司。

“年化租金”意味着： (I)对于商业资产或混合用途资产的零售部分，2022年12月31日之前的原地每月基本租金加上租户报销乘以12；(Ii)对于多户资产或混合用途资产的多户部分，截至2022年12月31日的自由租金前的原地月基本租金乘以12。年化租金不包括已签署但尚未入伙的租约中的租金(尚未包括在占用百分比指标中)。就地月度基本租金不考虑在内临时租金宽免安排。

“在JBG Smith Share”和“Our Share”指我们在房地产企业中合并和未合并资产的所有权百分比，但不包括我们：(I)在一座商业建筑中10.0%的从属权益，(Ii)在四座商业建筑中33.5%的从属权益，(Iii)在三座商业建筑中的49.0%权益，以及通过未合并房地产企业持有的相关无追索权抵押贷款；这些权益和债务不包括在内，因为我们对每个房地产项目的投资为零，我们预计不会从房地产项目获得任何短期现金流分配，我们也没有担保他们的义务或以其他方式承诺提供财务支持。

“BOMA”指国际建筑物业主和管理人协会。

“CBRS”指公民宽带无线电服务。

“税法”是指经修订的1986年“国内税法”。

“CODM”指的是我们的首席运营决策者。

“合并”是指我们收购JBG的管理业务和某些资产和负债。

“新冠肺炎”指的是新型冠状病毒大流行。

“D&I”意味着多样性和包容性。

“发展管道”指 在我们(I)拥有土地或通过土地租约控制土地或(Ii)根据长期有条件合同购买或签订租赁权益的情况下，有可能开始建设的资产，条件是收到全部权利、完成设计和市场条件 关于土地。

“ESG”的意思是环境、社会和治理。

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“估计潜在发展密度”反映管理层根据我们截至2022年12月31日拥有或控制的房地产的当前业务计划对可开发总面积的估计。我们目前的业务计划可能会考虑开发低于个别资产的最大潜在开发密度。随着市场状况的变化，我们的业务计划以及估计的潜在开发密度可能会相应改变。鉴于时间、规划要求及其他因素，吾等不能保证于吾等完成对吾等所作估计的资产的开发后，估计的潜在发展密度金额将变为实际密度。

《交易法》指的是1934年修订的《证券交易法》。

“FATCA”系指“外国账户税务遵从法”。

“FATCA预扣税”是指FATCA预扣税。

FIRPTA指修订后的1980年《外国投资不动产税法》。

“形成交易”指的是分立和合并。

“免租”是指根据适用的租赁协议减少的基本租金和租户报销的金额。(s).

“FFO”是指来自运营的资金，是根据NAREIT在NAREIT FFO白皮书-2018重述中建立的定义计算的非GAAP财务衡量标准。进一步讨论见项目7，“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析--FFO”。

“公认会计原则”是指在美国普遍接受的会计原则。

“GSA”指的是总务署，这是一个独立的美国联邦政府机构，为联邦政府和联邦机构管理房地产采购。

“GRESB”指的是全球ESG房地产资产基准。

使用中是指截至2022年12月31日，处于或超过90%租赁状态或已运营和收取租金超过12个月的商业或多户经营性资产。

“美国国税局”指美国国税局。

“国际标准化组织”是指国际标准化组织。

“JBG”指的是JBG公司。

“JBG遗产基金”是指原由JBG公司组织的遗产基金。

“JBG Smith”是指JBG Smith Properties及其合并子公司。

“JBG Smith LP”是指我们的经营合伙企业JBG Smith Properties LP及其合并的子公司。

“JBG除外资产”是指JBG遗留基金在合并中未向JBG Smith LP出资的资产。

“伦敦银行同业拆借利率”是指伦敦银行同业拆借利率。

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“长期激励合伙单位”是指长期激励的合伙单位。

《地铁》是由华盛顿大都会地区运输管理局运营的服务于华盛顿特区大都市区的公共交通网络。

“地铁服务”是指距离地铁站步行距离内的地点、子市场或资产，其定义是距离现有或规划中的地铁站0.5英里以内。.

“氯化镁”指马里兰州一般公司法。

“MTA”指Vornado、Vornado的某些关联公司、JBG Smith和JBG Smith的某些关联公司之间签署的、日期为2016年10月31日的主交易协议(经修订)。

“NAREIT”指全国房地产投资信托协会。

“资产净值”是指资产净值。

“NOI”是指净营业收入，是管理层用来评估资产表现的非公认会计准则财务指标。GAAP最直接的可比性指标是普通股股东应占净收益(亏损)。我们在内部使用NOI作为业绩衡量标准，并相信NOI向投资者提供有关我们的财务状况和运营结果的有用信息，因为它只反映与物业相关的收入(包括基本租金、租户报销和其他运营收入，扣除免费租金和与假设的租赁负债相关的付款)减去运营费用和运营租赁的地租(如果适用)。NOI还不包括递延租金、关联方管理费、利息支出和某些其他非现金调整，包括收购的低于市场的租赁的增加，以及收购的高于市场的租赁和低于市场的地面租赁无形资产的摊销。管理层使用NOI作为我们资产的补充业绩衡量标准，并认为它为投资者提供了有用的信息，因为它只反映了在资产层面发生的那些收入和费用项目，不包括非现金项目。此外，房地产行业的许多人认为，NOI是确定一项或一组房地产资产价值的有用起点。然而，由于NOI不包括折旧和摊销费用，也没有反映由于使用或市场状况导致的我们资产价值的变化，也没有反映维持我们资产运营业绩所需的资本支出和资本化租赁佣金水平，所有这些都具有实际的经济效果，可能对我们资产的财务业绩产生实质性影响, NOI作为衡量我们资产经营业绩的指标的效用是有限的。我们提供的NOI可能无法与其他REITs报告的NOI相提并论，这些REITs对这些指标的定义不同。我们认为，为了便于清楚地了解我们的经营业绩，NOI应该与我们综合财务报表中列报的普通股股东应占净收益(亏损)一起进行审查。NOI不应被视为普通股股东应占净收益(亏损)的替代，以表明我们的业绩，或将现金流视为衡量流动性或我们分配能力的指标。“年化噪声指数”是指特定季度的噪声指数乘以4。

“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。

非同一门店是指从同一门店池中排除的所有经营性资产。

“运营单位”是指JBG Smith LP普通有限合伙企业。

“租赁百分比”是根据截至2022年12月31日签署的租约计算的，计算方法是可出租平方英尺减去可出租平方英尺除以可出租平方英尺，以百分比表示。停用的平方英尺不包括在这一计算中。

“占有率”是根据截至2022年12月31日的已占用可出租平方英尺/单位计算的，计算方法为：(I)对于写字楼和零售面积，可出租总面积减去空置面积除以可出租总面积；(Ii)对于多户住宅，则为总单位减去空置单位除以总单位，以百分比表示。停用的平方英尺和单位不在此计算范围内。

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“QRS”是指符合条件的房地产投资信托子公司。

“RCP”是指具有代表性的浓缩途径。

“REC”指的是可再生能源信贷。

“房地产投资信托基金”指根据守则第856至860节设立的房地产投资信托基金。

“REMIC”是指房地产抵押投资渠道。

“同一家店”是指在两个比较期间的整个使用中的资产池，但在两个比较期间中的任何一个期间发生重大重新开发、翻新或重新定位的资产除外。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

分离是指2017年7月17日的剥离交易，通过该交易，我们获得了Vornado华盛顿特区部门的基本上所有资产和负债。

“分居协议”是指分居和分配协议。

“已签署但尚未开始的租赁”是指截至2022年12月31日，我们投资组合中已签署但尚未向租户收取租金的资产的租赁。

“SOFR”指有担保的隔夜融资利率。

“平方英尺”是指可出租给租户的面积，其定义为：(I)对于商业资产，在当前租约中定义的可出租平方英尺，对于空置空间，在该空间的先前租约中定义的可出租平方英尺，(Ii)对于多户资产，管理层对大约可出租平方英尺的估计，(Iii)对于在建资产，管理层根据截至2022年12月31日的当前设计方案估计的大约可出租平方英尺，以及(Iv)对于正在开发的资产，管理层根据截至2022年12月31日拥有或控制的房地产的当前业务计划对可开发总面积的估计。

“STEM”指的是科学、技术、工程和数学。

“税务协议”是指与Vornado就税务事宜达成的协议。

“TCFD”指与气候有关的财务披露特别工作组。

“TIN”是指纳税人的识别码。

“TMP”指的是应税抵押贷款池。

“年化估计租金总额”是免租前的每月合同基本租金，加上租约预计开始月份的估计租户偿还额，乘以12。

“A-1档定期贷款”是指2025年1月到期的2.0亿美元无担保定期贷款.

“A-2档定期贷款”指的是2028年1月到期的4.0亿美元无担保定期贷款，其中5,000万美元在2023年7月前仍可借入.

“交易和其他成本”包括与已完成的、潜在的和已进行的交易相关的追逐成本、拆除成本、整合和遣散费以及其他费用。

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“TRS”是指应税房地产投资信托基金子公司。

“在建”是指截至2022年12月31日的三个月内在建的资产。

“美元-伦敦银行同业拆借利率”是指以美元计算的伦敦银行同业拆借利率。

“Vornado”指的是马里兰州房地产投资信托基金的Vornado Realty Trust。

“WHI”指华盛顿住房倡议，其中包括WHI Impact Pool，这是我们代表第三方投资者管理的融资工具。

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第一部分

项目1.业务

“公司”(The Company)

JBG Smith是马里兰州的一家房地产投资信托基金，拥有并运营着一系列商业和多家庭资产组合，这些资产通过辅助零售实现了货币化。JBG Smith的投资组合反映了其在华盛顿特区大都会地区拥有和运营Metro服务的子市场的长期战略，这些子市场具有较高的进入门槛和充满活力的城市便利设施。我们投资组合中约三分之二位于National Landing，这是由四个关键需求驱动因素支撑的：我们正在开发的亚马逊新总部；弗吉尼亚理工大学正在建设的10亿美元创新园区；子市场靠近五角大楼；以及我们部署下一代公共和私人5G数字基础设施。此外，我们的第三方资产管理和房地产服务业务为WHI、JBG Legacy Funds和其他第三方提供收费房地产服务。我们几乎所有的资产都由JBG Smith LP持有，我们的业务也是通过JBG Smith LP进行的。截至2022年12月31日，JBG Smith作为其唯一普通合伙人，在实施了某些可转换为OP单位的既有LTIP单位的转换后，控制了JBG Smith LP，并拥有其OP单位88.3%的股份。JBG Smith在本文中被称为“我们”、“我们”、“我们的”或其他类似的术语。

截至2022年12月31日，我们的运营资产组合包括51项运营资产，包括31项商业资产，总计970万平方英尺(我们的份额为840万平方英尺)，18项多户资产，总计6,756个单位(我们的份额为6,755个单位)，以及我们作为地面出租人的两项全资拥有的土地资产。此外，我们还有两个在建的多户型资产，共1,583个单位(占我们份额的1,583个单位)和20个正在开发的资产，估计潜在开发密度总计1,250万平方英尺(占我们份额的970万平方英尺)。我们提供组合投资组合运营数据，将我们在合并财务报表中合并的资产和我们拥有权益的资产汇总在一起，但不在我们的财务业绩中合并。有关我们资产的更多信息，请参阅第2项“财产”。

本年度报告中使用的表格10-K中的某些术语在第3页开始的“定义”中进行了定义。

我们的战略

我们拥有和运营城市综合用途物业，集中在我们认为是华盛顿特区大都市区增长最快的地铁服务子市场，包括National Landing，这些市场具有显著的进入门槛和关键的城市便利设施。我们在多家族、写字楼和零售资产方面拥有丰富的专业知识。我们相信，我们以创造性的交易和资本配置技能以及发展和创造价值的专业知识而闻名。我们打算继续机会性地出售或重组资产以及土地租赁或合资企业执行可能是实现价值最大化的最具吸引力的途径的土地。回收这些销售所得不仅将通过增值开发和收购为我们计划的增长提供资金，还将进一步推动我们投资组合构成的战略转变，即以多家庭为主，写字楼投资组合集中在National Landing。

我们创造价值的方法之一是使用一系列互补的学科，通过我们称之为“安置”的过程。置地包括在一个高密度、精心规划和设计的公共空间中，战略性地将高质量的多户和商业建筑与锚点、特产和社区零售结合在一起。通过这一过程，我们在这些不同的用途上创造了协同效应，从而创造了价值，从而产生了独特的、便利的、适合步行的社区，这些社区都是令人向往的，并增强了租户和投资者的需求。我们相信，我们的布局方法将提高我们投资组合的入住率和出租率，特别是关于我们在National Landing集中和广泛的土地和运营资产，亚马逊第二总部的所在地，以及弗吉尼亚理工大学目前正在建设的10亿美元的创新园区。National Landing位于弗吉尼亚州北部，与华盛顿特区直接隔着波托马克河，是一个相互连接、适合步行的社区，包括水晶城、五角大楼城的东部和波托马克场的北部。我们相信National Landing是该地区地理位置最好的城市综合用途社区之一，因为它的中心位置和交通便利，毗邻里根国家机场，以及现有的大量写字楼、公寓和酒店。

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我们正在通过执行一系列Placmaking战略来重新定位我们在National Landing的资产，包括交付新的多户和写字楼开发项目，当地来源的便利设施零售，以及对街景、人行道、公园和其他户外聚会空间的周到改善。利用我们的PlacMaking专业知识，每个新项目都旨在通过创造一个充满活力的街道环境，提供强大的零售产品和其他便利设施，包括改善的公共空间，为真实和独特的社区做出贡献。此外，我们正在National Landing进行的尖端数字基础设施投资，包括我们拥有的CBRS无线频谱以及与AT&T和Federated Wireless的协议，正在推动我们的努力，使National Landing成为全国首批5G可运营的子市场之一，如下所述。

亚马逊的新总部位于National Landing。我们目前与亚马逊在National Landing的六座写字楼签订了总计100万平方英尺的租约。我们向亚马逊出售了我们的两个National Landing开发地点，大都会公园和Pen Place。我们是亚马逊位于National Landing的新总部的开发商、物业经理和零售租赁代理。我们目前正在大都会公园为亚马逊建造两座新的写字楼，总面积为210万平方英尺，其中包括约50,000平方英尺的街头零售面积，以及新的商店和餐馆。我们预计将在今年夏天交付大都会公园和亚马逊入驻它。

关于亚马逊在National Landing的新总部，弗吉尼亚州联邦同意向亚马逊提供税收优惠，以在National Landing创造至少2.5万个新的全职工作岗位，并可能创造37850个全职工作岗位，每个日历年的平均年薪目标是从2019年的15万美元开始，并以每年1.5%的速度递增。我们与亚马逊、弗吉尼亚理工大学以及联邦、州和地方政府计划投资超过124亿美元，包括基础设施投资，这将使National Landing直接受益。基础设施投资包括：两个新的地铁入口(Crystal Drive和Potomac Yard)；一座通往里根国家机场的人行天桥；位于Crystal Drive两处办公资产之间的新通勤铁路站；美国1号线高架路段的降低，目前将部分National Landing分开，以创造更好的多式联运通道和步行能力；为弗吉尼亚理工大学锚定的创新园区提供资金；以及计划中的连接华盛顿特区和National Landing的双轨铁路Long Bridge.

2020年秋天，弗吉尼亚理工大学几乎启动了其在National Landing投资10亿美元的创新园区的首个学年，该园区正在建设中。这一预期的强劲需求驱动因素毗邻我们在National Landing拥有的200万平方英尺的开发密度，以及一个新的在建波托马克场地铁站(计划于今年夏天开放)，所有这些都位于亚马逊新总部以南约一英里处。该园区是一个占地20英亩的创新区的一部分，其中完全有权的第一阶段包括大约160万平方英尺的空间，包括四座写字楼和两座住宅楼，一楼有零售。在这个校园里，弗吉尼亚理工大学打算通过将学术和私营部门的使用放在一起来创建一个创新生态系统，以加快研发支出，以及技术的商业化。当创新园区全面投入运营后，弗吉尼亚理工大学计划每年从STEM领域毕业约750名硕士和150名博士生。弗吉尼亚理工大学预计将在创新园区占据67.5万平方英尺。

以下是我们战略的主要组成部分：

充分利用国家着陆中的重要需求催化剂。我们相信，亚马逊、弗吉尼亚理工创新园区、五角大楼和我们的National Landing数字基础设施计划创造的强劲科技行业顺风，将有助于我们的运营组合和我们在National Landing的660万平方英尺开发管道的大幅增长。我们的投资组合中约有三分之二位于National Landing，亚马逊在那里受到激励，至少雇用25,000个新的全职工作岗位，并可能雇用37,850名计划员工，弗吉尼亚理工大学耗资10亿美元的创新园区正在建设中。

考虑到National Landing靠近五角大楼，最近美国国防预算出现历史性增长，以及强劲的对外国防开支，National Landing处于有利地位，能够满足日益增长的国防需求，特别是在科技和国防日益交织的情况下。证明这一点的是，2022年，负责建造美国海军大部分舰队的大型国防承包商亨廷顿英格斯工业公司(Huntington Ingalls Industries，Inc.)在National Landing向我们租用了大量空间。另外两家大型国防承包商--波音公司和雷神技术公司--也宣布将全球总部迁至国家着陆区。

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我们相信，我们对下一代连接基础设施的投资，如密集、冗余和安全的光纤网络、数据中心接入和世界级5G连接，将是继续吸引公司来到National Landing的关键优势。我们已经获得了30至40兆赫的许可CBRS无线频谱的多个区块的接入，以支持横跨National Landing的地理许可区的5G宽带通信。除了我们在子市场进行的其他投资外，我们相信，对CBRS频谱的投资以及与AT&T和Federated Wireless的协议将使我们能够控制吸引和与同类最佳服务提供商合作的过程，使National Landing成为全国首批5G可运营的子市场之一。这种数字基础设施还将为我们提供有价值的租户吸引工具，例如提供无处不在的冗余光纤连接和5G专用蜂窝网络的能力。这些功能对科技公司越来越重要，特别是网络安全、物联网、人工智能和云计算领域的创新者。

除了我们主要专注于National Landing之外，我们还在华盛顿特区大都会地区的其他高增长、Metro服务的子市场投资和运营混合用途资产。我们打算继续我们的长期战略，即拥有和运营城市综合用途物业，集中在我们认为是华盛顿特区大都市区增长最快、由Metro服务的子市场，这些子市场具有较高的进入门槛和充满活力的城市便利设施。除了National Landing，这些子市场还包括弗吉尼亚州北部的Rosslyn-Ballston走廊；哥伦比亚特区的Ballpark、U Street/Shaw和Union Market；以及马里兰州的贝塞斯达。这些次级市场通常具有强大的经济和人口特征，以及迎合多户、写字楼和零售租户偏好的优越交通基础设施。我们相信，这些积极的属性将使我们位于这些高成长子市场的资产表现优于整个华盛顿特区大都市区。

通过租赁和稳定我们的运营资产来推动增量增长，并交付我们的在建资产。鉴于我们的租赁能力和租户对我们子市场高质量空间的需求，我们相信我们处于有利地位，能够通过出租我们在服务中的运营组合中的空置空间实现显著的内部增长。截至2022年12月31日，我们有31个经营性商业资产，总计970万平方英尺(我们的份额为840万平方英尺)，其中88.5%是按我们的份额租赁的，因此可供租赁的面积为93.9万平方英尺。截至2022年12月31日，我们拥有18套多户资产，总计6756套(我们的份额为6755套)，其中94.5%是按我们的份额租赁的。除了投资组合租赁，我们预计NOI的增长来自：(I)已签署但尚未开始的租赁的开始(截至2022年12月31日的年化估计租金总额为1640万美元，其中2023年预计为980万美元)和(Ii)我们非GSA写字楼和零售租赁的合同租金自动扶梯，这是基于消费物价指数或固定百分比的增长。

截至2022年12月31日，我们在National Landing有1,583个多户住宅单元在建，涉及两个项目(4栋建筑)：水晶大道1900号和2000/2001年南贝尔街。根据我们目前的计划和估计，这些资产将需要额外的4.035亿美元才能完成。我们有一个多家庭资产在最初的租赁中，8001 Woodmont，该资产于2021年第二季度交付，截至2022年12月31日入住率为81.1%。

将我们重要的开发渠道货币化。我们预计，我们正在开发的机会将产生良好的风险调整后的投资资本回报。

截至2022年12月31日，我们的开发流程由20个资产组成，我们估计它可以支持1,250万平方英尺(按我们的份额为970万平方英尺)的估计潜在开发密度：此潜在开发密度的83.1%包括位于National Landing、Ballpark和Union Market/Noma/H Street高成长子市场的多户项目；此潜在开发密度的100.0%为地铁服务。我们预计其中五个多家庭项目将在亚马逊新总部半英里范围内交付4105个单元。随着市场需求的发展，我们打算投资于多家庭开发，使交付日期与亚马逊在National Landing的预期就业增长相匹配，并投资于预租的新写字楼开发。虽然我们预计这些机会将在未来24个月内获得，但建设仍然取决于设计完成、市场状况和我们严格的退货要求。估计的潜在发展密度和用途反映了我们截至2022年12月31日的当前业务计划，并可能根据市场情况发生变化。

除了在这条管道中开发精选资产外，我们预计还将通过机会性资产出售、土地租赁和资本重组来释放价值。

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积极配置我们的资本，将我们的投资组合重新定位为多数多家庭，并将我们的办公室投资组合集中在国家落地。我们将长期每股资产净值最大化的战略的一个基本组成部分是积极的资本配置。我们评估开发、收购、处置、股份回购和其他投资决策的基础是它们可能如何影响长期每股资产净值。我们打算继续机会性地出售或重组资产以及土地租赁或合资企业执行可能是实现价值最大化的最具吸引力的途径的土地。成功执行我们的资本分配策略使我们能够通过处置产生低现金收益率的资产在资产净值中筹集资金，并将这些收益投资于现金收益率和增长更高的新收购，以及具有显著收益率差和利润潜力的开发项目。我们将这一战略视为筹集资金的关键工具。因此，在任何给定的时间，我们预计将与潜在买家、房地产合资伙伴、土地出租人和其他交易对手就我们某些资产(包括其投资组合)的销售、合资和/或地面租赁进行不同阶段的讨论和谈判。这些讨论和谈判可能会也可能不会导致最终的文件或已结束的交易。我们预计，重新部署这些销售收益不仅将有助于为我们计划中的增长提供资金，还将进一步推动我们的投资组合向以多家族为主的战略转变。

我们预计近期收购活动将集中于新兴成长型社区的资产，以及与我们现有资产相邻的资产，鉴于我们的长期目标是将我们的投资组合扩大到以多家庭为主体的投资组合，这些地点的组合可以为任何专注于多家庭的新投资增加独特的价值。如果有机会交易风险较高、有广泛资本需求的资产或我们的地理足迹以外的资产，我们将考虑根据守则第1031节进行类似的交易。

第三方服务业务

我们的第三方资产管理和房地产服务业务为WHI、JBG Legacy Funds和其他第三方提供收费房地产服务。WHI追求一种变革性的方法来生产负担得起的劳动力住房，并在华盛顿特区地区创建可持续的混合收入社区。虽然先前由若干JBG Legacy基金拥有的资产及权益中的一大部分在合并中贡献给我们，但JBG Legacy基金保留了某些与我们的长期业务战略不一致的资产。对于JBG遗留基金的剩余投资，我们提供资产管理、物业管理、开发、建设管理、租赁等服务。我们预计将继续赚取JBG遗留基金的管理费，直到他们的投资被清算。我们管理团队的某些个人成员拥有直接股权共同投资，并促进在JBG Legacy基金和某些基金的投资中的权益，而这些投资并不是对我们做出贡献的。随着JBG遗产基金随着时间的推移而清盘，这些经济利益将被消除。此外，我们经常保留对我们出售的物业的管理，作为我们资本分配战略的一部分。这些资产虽然不再属于我们所有，但仍在继续产生第三方服务费。

我们相信，提供这些第三方服务所赚取的费用将提高我们的整体回报，为我们的运营、开发和收购业务提供额外的规模和效率，并吸收我们平台的部分管理费用和其他管理成本。这一规模提供了竞争优势，包括市场知识、购买力和所有产品类型的运营效率。我们还相信，我们从第三方资产管理和房地产服务业务中产生的现有关系将继续提供潜在的资本渠道和新的投资机会。

竞争

我们经营的商业房地产市场竞争激烈。我们与众多商业房地产的收购者、开发商、所有者和运营商竞争，包括其他REITs、私募股权投资者、国内外金融机构、人寿保险公司、养老金信托基金、合伙企业和个人投资者，其中许多人拥有或可能寻求在我们资产所在的同一市场收购或开发与我们类似的资产。这些竞争对手可能比我们拥有更多的财务资源或获得资本的途径，或者愿意通过比我们愿意追求的更高杠杆率或更低的财务吸引力的交易来收购资产，这可能会减少我们可用的合适投资机会的数量或提高定价。租赁是我们业务的主要组成部分，竞争非常激烈。租赁中的主要竞争手段是租赁条款(包括收取的租金和租户改善津贴)、地点、提供的服务以及租赁的性质和条件

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要租赁的资产。如果我们的竞争对手以低于当前市场价格的租金、低于我们目前向租户收取的租金、在我们市场内更好的位置、更高质量的资产或提供更好的服务来提供空间，我们可能会失去现有和潜在的租户，我们可能会面临压力，将我们的租金降低到低于我们目前收取的租金，以便在租户租约到期时留住租户。

分段数据

我们经营以下业务部门：商业、多家庭和第三方资产管理和房地产服务。截至2022年12月31日止三个年度内与上述业务分部有关的财务资料载于综合财务报表附注19。

纳税状况

我们已根据守则第856-860条选择作为房地产投资信托基金征税。根据这些条款，房地产投资信托基金每年至少将其应纳税所得额的90%作为股息分配给其股东，并满足某些其他条件，将不会就其分配给其股东的应纳税所得额部分征税。我们目前遵守并打算继续遵守这些要求，并在未来期间保持我们的REIT地位。

未来的分派将由我们的董事会酌情宣布和支付，并将取决于经营活动产生的现金、我们的财务状况、资本要求、守则REIT条款下的年度股息要求以及我们的董事会认为相关的其他因素。

我们还参与我们的附属实体开展的活动，这些实体已选择被视为《守则》下的TRS。因此，我们必须对这些活动的收入缴纳联邦、州和地方税。有关我们的REIT状况的更多信息，请参见项目9B“其他信息”。

重要租户

只有美国联邦政府占我们租金收入的10%或更多，包括财产租金和其他财产收入，如下所示：

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ESG

我们的商业价值观将环境可持续性、社会责任、研发和投资以及整个组织的强有力的治理实践融为一体。我们相信，通过了解我们业务的社会和环境影响，我们能够更好地保护资产价值、降低风险，并推动能够产生积极的社会和环境结果、创造共享价值的计划。我们的业务模式优先考虑的是实现每股长期资产净值最大化。通过投资于城市填充和交通导向型开发，并从战略上将高质量的多户和商业建筑与公共区域、零售空间和适合步行的街道相结合，我们正在努力定义为环境和社区带来好处的社区，以及为我们的股东带来长期价值的社区。

我们仍然致力于透明地报告ESG财务和非财务指标。我们打算继续出版一份ESG年度报告，其主要业绩指标与全球报告倡议报告框架、联合国可持续发展目标、可持续发展会计准则委员会准则以及气候相关财务披露工作队提出的建议保持一致。2021年，我们在与建筑运营相关的能源运营组合中实现了碳中和。2022年，我们扩大了ESG报告承诺，包括范围1的全面覆盖。碳中性是

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首先通过能源和水效率实现，然后为现场天然气消费和易逃制冷剂排放产生的范围1排放购买经过验证的碳补偿，并为我们采购的现场用电产生的范围2排放购买Green-e REC。(我们拥有三辆公司车辆，其排放量不到我们碳足迹的0.01%，因此不包括在我们的碳中和计算中。)我们计划的长期可持续发展的下一步包括开发和执行异地可再生能源战略，预计这将取代我们每年购买的REC的很大一部分，这将为国家电网增加可再生能源能力。我们的详细可持续发展信息，包括我们的战略、关键绩效目标和指标、年度绝对比较、成就和历史可持续发展报告，可在我们的网站上查阅，网址为：https://www.JBGSMITH.com/About/Sustainability.我们ESG报告中的所有能源、水、废物和温室气体排放数据都是符合ISO 14064-3标准的第三方有限保证验证数据。我们的网站及其包含或关联的信息不打算纳入本Form 10-K年度报告。

我们专注于运营效率，响应不断变化的环境和社会趋势，并满足我们租户和社区的需求。我们通过以下方式展示了这一重点的成果：

我们的可持续发展团队直接与我们的业务部门合作，将我们的ESG原则整合到我们的运营和投资过程中。我们的可持续发展团队负责领导年度ESG报告工作，维护建筑认证、能源、水和废物基准，可持续发展战略的制定和实施，以及与行业和社区合作伙伴的协调。

为了确保我们的ESG原则完全融入我们的业务实践，我们的可持续发展、人力资源、法律、会计、D&I和WHI团队以及我们的管理团队成员为ESG倡议的实施提供自上而下的支持。我们的ESG委员会负责ESG改进计划，并向董事会的公司治理和提名委员会定期更新ESG战略。

能源和水的效率和管理

我们认为，有效利用自然资源将产生可持续的长期价值，并减轻与气候有关的风险。到2030年，我们承诺减少：能源消耗25%，预计能源消耗25%，水消耗20%，预计水消耗20%，体现碳20%，温室气体排放(范围1和2)25%。此外，到2030年，我们承诺将废物转移率提高到60%，并在我们的运营组合和开发管道中使用绿色建筑以及健康和福祉认证来验证所有资产。除了我们的2030年目标外，我们还承诺通过能源部更好的建筑挑战，在截至2024年的10年内将我们商业运营组合的能效提高至少20%。我们实现了

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这一改进是通过实时能源使用监测来实现的。我们计划每年在ESG报告中报告这些承诺的进展情况。

我们减少能源和水消耗的长期战略包括与我们的业务计划保持一致的运营和资本改进，并有助于实现我们的业绩目标。资产团队审查历史业绩，进行能源审计，并定期评估实现效率目标的机会。资本投资规划考虑了设备的使用寿命、能源和用水效率、对乘员健康的影响和维护要求。包括能源和节水资本投资在内的资产级商业计划正在进行中。

我们的发展战略侧重于减少预计的能源和水资源消耗以及具体化碳，为实现我们的业绩目标做出贡献。开发团队使用能源、水和实体碳模型来为设计决策提供信息，这些设计决策最适合每个建筑项目，适应我们地区已确定的气候变化条件，并促进健康建筑。

我们使用绿色建筑和健康福利认证作为我们整个产品组合的验证工具。这些认证证明了我们对绿色、智能和健康建筑的承诺，并验证了预期的运营业绩。我们寻求将我们100%的资产作为基准，以帮助为资本改善项目提供信息。截至2022年12月31日：

租户可持续性影响

客户服务是物业管理的重要组成部分。我们的使命包括在我们所有的酒店创造独特的体验，我们的租户的需求是我们最优先考虑的。我们相信可持续发展是一种服务-通过将效率和节约整合到标准运营实践中，我们致力于对租户和居民影响最大的主题。我们致力于为楼宇居住者提供健康的生活和工作环境。我们通过监测和改善室内空气质量、消除有毒化学物质、提供接近自然和日光的途径、新鲜食物、健身、堆肥和减少废物计划来实现这一目标。

我们是由市场转型研究所和美国能源部的更好建筑联盟建立的绿色租赁领导者。绿色租赁领导者表彰那些利用租赁流程实现房东和租户之间更好合作的公司，目标是降低建筑能耗和运营成本。我们的标准租赁包含与资源效率相关的资本改进的成本回收条款，并要求租户提供数据以衡量、管理和报告可持续发展业绩。该语言包含在我们100%的新写字楼和零售租赁及续约中。

我们几乎所有的商业租户都在整个建筑水平上对他们的电网、电力和水的使用量进行了计量。我们多户建筑中的许多零售租户都直接收取水电费。因此，直接按表收费的租户所占的百分比非常低。在大多数情况下，我们会收到整个建筑层面的电网电费和水费账单，并根据租户所占建筑面积的百分比向他们收费。这些租户不会被视为分开计表或分表计价。

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应对气候变化的能力

我们认真对待气候变化及其相关风险，并致力于利用科学为行动提供信息，管理和避免气候变化的影响。我们与我们的社区、租户和股东站在一起，支持应对这一全球挑战的有意义的解决方案。为了对未来气候状况有更全面的认识，并进一步了解对我们物业的直接实际风险，我们进行了与实际气候相关的风险评估(急性和慢性风险)，其中包括我们正在开发的运营资产和土地持有量。我们打算定期进行与气候有关的实物风险评估。我们继续积极评估可能影响我们投资组合的潜在风险，并努力围绕过渡和金融风险进行更有力的分析。

气候变化风险管理战略

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我们已经将我们与气候相关的披露与TCFD的建议保持一致。根据TCFD框架的定义，与气候变化有关的实际风险包括急性风险(与极端天气有关的事件)和慢性风险(如极端高温和海平面上升)，与气候变化有关的过渡风险包括政策和法律风险、与市场和声誉有关的风险以及脱碳技术风险。

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我们继续评估可能影响我们投资组合的潜在风险，并努力将我们的评估进一步扩展到更多的过渡和金融风险方面。我们对我们投资组合的初步自然气候相关评估是由第三方进行的。评估和实物风险评分基于RCP 8.5排放情景，这是最坏情况下的高排放情景，时间范围至2040年。评估包括所有在役资产、我们的开发管道和土地所有权，并包括飓风、野火、高温、水资源压力、洪水和海平面上升等气候事件。对我们投资组合的评估确定洪水和高温压力是最大的危险。我们目前在联邦紧急事务管理署指定的危险区域内没有房产。我们与我们的保险团队合作，为短期范围内的弹性特征和适应能力制定基准。

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资产级风险管理

我们正在通过在资产层面对能源、碳、水和废物的表现进行基准评估来管理转型风险，并每季度与资产管理和运营团队一起审查这些信息。作为绿色建筑的领导者，我们将继续进行资本投资，以提升建筑性能和租户舒适度、能源和用水效率、现场可再生能源和其他脱碳战略。

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碳中和运营战略

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我们维持碳中和运营的战略包括以下步骤：

社会责任

我们相信，我们地区的经济实力是维持我们投资组合长期价值的核心。我们致力于通过对我们的项目和当地社区的持续投资来促进华盛顿特区大都市区的经济发展。然而，我们认识到，新的发展可以促进具有挑战性的增长动力，社会公平问题是首要问题。我们努力与社区成员、领导人以及当地和

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联邦政府要适当应对这些挑战。我们的努力之一是WHI，我们于2018年与联邦市议会合作发起。

WHI是一种以市场为导向的变革性方法，旨在生产负担得起的劳动力住房，并创建可持续的混合收入社区。WHI是一种可扩展的、市场驱动的模式，由慈善和私人投资之间的独特关系提供资金。截至2022年12月31日，我们已承诺在WHI投资1,120万美元，我们的社会影响投资执行副总裁总裁负责管理这一努力。截至2022年12月31日，我们的剩余承诺为480万美元。WHI Impact Pool已完成总额为1.144亿美元的资本承诺，并完成了与购买包含2565个单元的住宅社区有关的6470万美元的融资。这些倡议的目标包括：

要了解更多有关我们的ESG计划和绩效的信息，请访问Https://www.JBGSMITH.com/About/Sustainability 并下载我们的ESG报告。我们2023年ESG报告的预计发布日期为2023年4月30日。我们的网站及其包含或关联的信息不打算纳入本Form 10-K年度报告。

D&I

我们有一个全面的、多年的研发战略。请参阅下面的“人力资本”以进行进一步讨论。

治理

我们致力于解决本组织各级的ESG事项，包括与气候有关的事项。管理层在监督、评估和管理与气候有关的风险、机会和倡议方面的作用被整合到我们的业务部门中。我们有一支专注于ESG事务的可持续发展专业人员团队，他们在各业务部门以及与我们的董事会和管理层协调和合作，并就环境可持续问题提供建议，并制定和实施相关倡议。2022年，管理层成立了一个新的ESG委员会，以帮助为ESG战略提供信息，并就与气候有关的风险和机会向董事会提供更有力的建议。ESG委员会负责确保遵守美国证券交易委员会和其他监管机构的指导方针，并协助制定与可能影响我们的业务、运营、业绩或声誉的ESG事务相关的总体战略。ESG委员会向首席法务官报告，由公司治理和提名委员会提供监督。联席主席包括我们的副总法律顾问和可持续发展部的高级副总裁，来自整个组织不同团队的商界领袖都有代表。

监管事项

环境问题

根据各种联邦、州和地方法律、条例和法规，房地产所有者有责任支付移除或补救该房地产上某些危险或有毒物质的费用。这些法律往往规定这种责任，而不考虑所有者是否知道或对危险或有毒物质的存在负有责任。补救或清除这些物质的成本可能很高，而这些物质的存在或未能及时补救这些物质，可能会对所有者出售房地产或以房地产作为抵押品借款的能力产生不利影响。关于我们资产的所有权和运营，我们可能需要为这些成本承担责任。我们资产的现任和前任租户的运营涉及或可能涉及使用危险材料或产生的危险废物。这些危险材料和废物的释放可能会导致我们承担补救任何由此产生的污染的责任。我们酒店存在污染或未能补救污染可能(I)使我们承担第三方责任(例如，清理费用、自然资源损害、

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(Ii)将我们的财产置于有利于政府的留置权，以获得与污染相关的损害和费用，(Iii)对财产的使用方式或企业的经营方式施加限制，或(Iv)对我们出售、租赁或开发房地产或以房地产作为抵押品借款的能力造成重大不利影响。此外，我们的资产还面临来自其他来源的污染风险。虽然物业所有者可能没有责任补救从可识别和可行的异地污染源迁移到现场的污染物，但污染物的存在可能会对我们的运营和资产的重新开发产生不利影响。只要我们将受污染的材料送到其他地点进行处理或处置，如果这些地点受到污染，我们可能有责任清理这些地点。

我们的大部分资产在某个时候都要接受环境评估，这些评估旨在评估主体和周围资产的环境状况。这些环境评估一般包括历史审查、公共记录审查、现场和周围资产的目视检查、地下储油罐的目视或历史证据，以及编写和发布书面报告。如有需要，我们会在我们的资产进行土壤和/或地下水地下测试，以进一步调查初步评估所提出的任何问题，而这些问题可能合理地预期会对物业造成重大关注，或导致我们因重建而招致重大环境责任。然而，这些测试可能没有包括广泛的采样或地下调查。在每一次环境评估发现需要采取法律规定的补救行动的情况下，我们都采取了适当的行动。环境评估并无显示任何我们认为会对我们的整体业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的重大环境污染，或在地盘重建期间未按法律规定预见和补救的任何重大环境污染。然而，不能保证确定新的污染区域、改变污染的程度或已知的范围、发现更多的地点或改变清理要求不会给我们带来重大费用。

经济适用房和租户保护条例

某些州和市政府通过了法律和条例，对租金上涨的时间或金额以及其他租户保护措施进行了限制。截至2022年12月31日，我们运营组合中约7%的多户单元被指定为经济适用房。此外，华盛顿特区和马里兰州蒙哥马利县的法律要求，在某些情况下，多户租赁物业的所有者允许租户组织在业主试图出售房产时选择以市场价购买该建筑。我们预计将继续在受此类法律或法规约束的地区或在未来可能颁布此类法律或法规的地区运营和收购资产。这些法律和法规限制了我们收取市值租金、增加租金、驱逐租户或追回增加的运营费用的能力，并可能使我们在某些情况下更难处置资产。

《美国残疾人法》及其他联邦、州和地方法规

ADA一般要求公共建筑，包括我们的资产，满足某些与残疾人进入和使用有关的联邦要求。不遵守规定可能导致联邦政府处以罚款或向私人诉讼当事人支付损害赔偿金和/或向他们的律师支付律师费。如果根据反兴奋剂协议，我们被要求对我们的一项或多项资产进行重大改动和资本支出，包括消除准入障碍，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

此外，我们的资产还受到各种联邦、州和地方监管要求的约束，例如州和地方的消防和生命安全要求。如果我们不遵守这些要求，我们可能会招致罚款或个人损害赔偿。我们不知道现有的要求是否会改变，或者遵守未来的要求是否需要大量的意外支出，这将影响我们的现金流和业务结果。

与政府租客有关的规例

如上所述，美国联邦政府是一个重要的租户。与联邦政府机构的租赁协议包含联邦法律要求的条款，其中除其他外，要求房产出租人同意遵守某些规章制度，包括与反回扣程序有关的规章制度。

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审查记录、审计和记录、平等机会条款、禁止隔离设施、某些行政命令、分包商成本或定价数据，以及某些旨在帮助小企业的条款。我们直接与联邦政府机构租户一起管理资产，这使我们面临与遵守适用的联邦规则和法规相关的额外风险。此外，还有关于可能适用平等机会规定的额外要求，以及编制适用于政府承包商和分包商的书面平权行动计划的相关要求。用于确定这些要求是否适用于与实际政府承包商(与联邦政府机构签订租约的出租人的法律实体)有关联的公司的一些因素包括，该公司和政府承包商是否处于共同所有权、共同管理和共同控制之下。我们拥有作为政府承包商和物业管理公司的实体，这增加了就业标准管理局联邦合同合规计划办公室的要求以及根据适用的行政命令准备平权行动计划的要求可能被确定为适用于我们的风险。遵守这些法规的成本很高，任何法规的增加都可能增加我们的成本，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

人力资本

我们的总部位于马里兰州贝塞斯达，邮编：20814,200室，贝塞斯达大道4747号。截至2022年12月31日，我们拥有912名员工。

我们相信，我们的人才是我们的竞争优势。为此，我们专注于人才发展和继任规划、绩效工资和D&I。

我们在最广泛的意义上利用人才管理实践为我们的员工创造全面的、引人入胜的工作体验。这些做法的结果是(基于员工调查)我们继续成为首选雇主，极其敬业的员工(92%赞成)也对我们在D&I所做的工作表现出强烈的积极态度(91%赞成)。我们有能力培养一个包容的环境，重视多样性，培养归属感和连接感，这使得D&I成为整体参与的关键驱动力。除了我们的包容性文化，我们的薪酬公平性研究结果显示，与种族或性别相关的薪酬没有系统性差异，证实了我们平等对待他人的坚定信念。

凭借我们混合的公司办公时间表、灵活性以及对健康和福利的高度关注，我们为员工提供了一个环境，使他们能够对自己的办公室体验充满信心，并展示出与同事在一起和合作以实现理想结果所带来的能量和兴奋。

我们高参与度的关键是确保我们将员工的需求放在首位，并创造一种包容性的工作体验，让员工茁壮成长。过去几年，我们多次被《华盛顿邮报》评为最佳工作场所，我们为此感到自豪，我们专注于提供积极的员工体验，以确保我们仍然是首选雇主。

我们不断投资于我们的员工群体，确保我们更广泛的员工经验继续帮助我们吸引和留住行业最优秀的人才。下面的列表是一个更全面的产品列表，可帮助创建引人注目的员工体验：

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此外，我们还拥有强大的绩效薪酬文化，薪酬与公司和个人绩效挂钩，确保员工既关注更广泛的业务目标，也关注他们的个人目标。为此，我们在从内部推动方面也有很好的记录。因此，增长和发展的机会也有助于保持我国人民的参与度和积极性。

2022年继续我们全面、多年的研发战略的演变。通过持续关注我们的五大战略支柱-(I)劳动力和人才、(Ii)工作场所文化、(Iii)业务整合、(Iv)行业和品牌以及(V)指标和问责-我们取得了更多进展，并继续推动文化和行为变革。

我们认识到，员工队伍的多样性为我们的组织带来了有价值的观点、观点和想法。我们为我们强大的协作文化感到自豪，我们努力为员工创造一个包容和健康的工作环境，这有助于我们继续吸引创新者进入我们的组织。我们的劳动力中有36%是女性，56%是少数族裔，我们的高级领导层中有41%是女性。

实施更具包容性、更公平的制度和做法对我们确定不同人才的能力产生了重大影响，特别是与我们的初级征聘工作有关。我们2022年的实习生招聘有67%是多样化的(即女性和/或有色人种)。此外，我们继续扩大与不同的教育、专业和社区组织的战略伙伴关系。

可用信息

我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对该等报告的修订均可通过我们的网站(Https://www.JBGSMITH.com)在以电子方式提交给或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快提交。我们的网站上还提供了审计委员会章程、薪酬委员会章程、公司治理和提名委员会章程、商业行为和道德准则以及公司治理准则的副本。如果这些章程或守则或指南有任何更改，更改后的副本也将在我们的网站上提供。这些文件的副本也可以直接从我们那里免费获得。我们的网站还包括其他财务信息，包括某些不符合GAAP的财务措施，这些都不是本Form 10-K年度报告的一部分。如果我们提出要求，我们还可以免费提供我们根据《交易法》提交的文件的副本。

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第1A项。风险因素

在评估我们的公司和我们的普通股时，您应该仔细考虑以下风险。如果发生以下任何风险，我们的业务、前景、财务状况、经营结果、现金流和向股东分配的能力可能会受到实质性和不利的影响，我们在此统称为“对我们的重大不利影响”，我们普通股的每股交易价格可能大幅下降，您可能会损失全部或部分投资。本10-K表格中的一些陈述，包括以下风险因素的陈述，构成前瞻性陈述。有关这些前瞻性陈述的更多信息，请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节。

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与我们的业务和运营相关的风险

我们的投资组合中有很大一部分是写字楼资产，这些资产通常都经历了需求的下降，并可能经历需求的进一步下降，这可能会对我们产生实质性的不利影响。此外，写字楼资产吸引力的下降，特别是交易活动的缺乏和当前具有挑战性的资本市场，可能会推迟我们的资本循环计划，以及我们向多户家庭为主的计划过渡。

我们的投资组合中有很大一部分是写字楼资产，由于在家办公的政策和做法的增加，写字楼资产的需求通常会下降，而且可能会进一步下降，因为一些租户在租约到期时不续签租约，或者续订占地面积较小的空间，这可能会对我们产生实质性的不利影响。在华盛顿特区和全国范围内，包括在我们的投资组合中，对办公空间的需求已经下降，而且可能会继续下降，这是因为远程办公安排的使用增加，以及随时随地更灵活的工作政策导致对所需面积的重新考虑(例如，某些租户减少了他们的租赁面积或通知我们他们打算这样做)，以及大流行导致的成本削减，这可能导致写字楼入住率继续下降(截至2022年12月31日，我们份额的商业和零售租赁的12.0%，基于平方英尺，计划于2023年到期或按月到期，19.4%计划于2024年到期)，新租赁恢复缓慢，可能会继续滞后，原因是与未来办公使用相关的回归办公计划和决策的延迟。此外，写字楼资产吸引力的下降，特别是交易活动的缺乏和当前具有挑战性的资本市场，可能会推迟我们的资本循环计划和我们计划的过渡，使我们的投资组合以多家庭资产为主。最后，National Landing的一个关键需求驱动因素是亚马逊总部的存在，一期工程预计将于2023年完工。第二阶段，包括亚马逊在National Landing的新总部约50%的股份尚未开始建设；如果亚马逊决定推迟建设, 缩小第二阶段的规模或以其他方式缩小其在National Landing的足迹，这可能会对我们的National Landing计划产生实质性的不利影响。

我们的资产组合在地理上集中在华盛顿特区的大都市区子市场，尤其集中在National Landing，这使得我们容易受到不利经济和其他条件的影响，因此影响该地区的经济低迷可能对我们产生重大不利影响。

我们特别容易受到华盛顿特区大都市市场不利的经济或其他条件的影响(如经济放缓或衰退、企业裁员或裁员、行业放缓、实际或预期的联邦政府停摆、与联邦选举有关的不确定性、企业搬迁、房地产和其他税收的增加、遵守政府监管或加强监管的成本)，以及自然灾害(包括地震、洪水、风暴和飓风)、公用事业中断(包括电力和饮用水)、气候变化的潜在不利影响和这个市场发生的其他干扰(如恐怖活动或恐怖活动的威胁和其他事件)，其中任何一项都可能对我们的资产价值或经营业绩产生更大的影响，而不是我们拥有一个更具地理多样性的投资组合。

此外，暴力行为，包括在华盛顿特区大都市地区的恐怖袭击，可能直接或间接损害我们的财产，无论是物质上还是财务上，或者造成的损失大大超出我们的保险范围。被联邦政府租户占据的房产可能更有可能成为未来攻击的目标。此外，适用于整个华盛顿特区大都市区的风险也适用于我们资产所在的各个子市场。根据我们所占的面积，National Landing占我们投资组合的一半以上。我们的部分市场，包括National Landing，在租金增长和入住率方面表现逊于该地区的其他市场。华盛顿特区大都市区和我们的子市场，特别是National Landing的任何不利的经济或其他条件，或对写字楼、多户或零售资产需求的任何下降，都可能对我们产生实质性的不利影响。

我们的资产和华盛顿特区大都市区的房地产开发市场依赖于严重依赖联邦政府支出和写字楼资产使用的经济，任何实际或预期的此类支出削减都可能对我们产生实质性的不利影响。

联邦政府支出的任何削减，无论是由于总统行政当局或国会控制权的更迭、联邦政府自动减支、休假或关门、美国和/或全球经济放缓、联邦政府机构在家工作政策或办公空间使用或其他因素的任何变化，都可能产生

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对华盛顿特区大都市区的房地产价值和房地产开发、联邦政府和从属于联邦政府的公司对办公空间的需求和签订长期合同的意愿、以及受雇于联邦政府或与联邦政府有关的占有者或赞助人的入住率和多户家庭和零售资产的年化租金产生不利影响。例如，我们的某些GSA租户减少了他们的租赁面积。任何这样的联邦开支削减或联邦租赁政策的变化都可能在未来发生，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们对亚马逊和National Landing子市场有很大的敞口。

亚马逊位于National Landing的新总部可能会给我们带来的好处，可能与我们、金融或行业分析师或投资者预期的或自亚马逊2018年11月宣布选择National Landing作为新总部选址以来所预期的有所不同。我们对亚马逊的敞口很大，这既是因为他们的租户身份，也是我们作为开发商、物业经理和公司位于National Landing的新总部的零售租赁代理收到的费用的结果。目前，我们与亚马逊在National Landing的六座写字楼签订了100万平方英尺的租约，年化租金总计4490万美元，其中38.7万平方英尺将于2023年到期。我们预计亚马逊将在2023年夏天完成并交付位于National Landing的大都会公园后腾出约30万平方英尺，我们是该公园的开发商。亚马逊可能会决定不续签全部或大部分剩余租约。如果亚马逊对National Landing的投资少于宣布的金额，或进行此类投资的时间长于预期，如果其业务前景下滑，如果其在National Landing的员工规模低于最初预期的水平，或进一步推迟招聘，或者如果它租赁、释放或开发的面积低于预期，我们实现与亚马逊在National Landing的总部位置相关的好处的能力可能会受到不利影响。如果我们、弗吉尼亚理工大学、亚马逊、联邦、州和地方政府不进行预期的投资，包括基础设施投资，这将直接使National Landing受益，我们可能会受到不利影响。更有甚者, 亚马逊总部可能不会对National Landing子市场产生预期的抵押品财务影响。如果我们没有像我们、金融或行业分析师或投资者预期的那样迅速或达到预期的程度实现该地点的预期收益，我们甚至我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。如果我们无法以诱人的租金重新租赁该空间，可能会对我们和我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。此外，如果弗吉尼亚理工学院创新园区缩小其预期规模或没有预期的附带财务影响，或者如果我们在National Landing的任何其他关键需求驱动因素未能实现，可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们很大一部分收入来自美国联邦政府租户，我们可能面临与直接管理政府租户占用的资产相关的额外风险和成本。

在截至2022年12月31日的一年中，我们商业部门23.7%的租金收入来自对联邦政府租户的租赁，而联邦政府租户历来一直是我们新租赁的重要来源。在截至2022年12月31日的年度内，GSA是我们最大的单一租户，有40份租约，占我们份额的年化租金总额的23.2%。发生对联邦政府办公空间需求有负面影响的事件，如联邦政府工资减少或政策变化，阻止政府租户租用我们的办公空间，对我们收入的不利影响将比影响其他类别租户的相应事件大得多。如果对联邦政府办公空间的需求下降，我们将更难租赁我们的建筑，并可能降低整体市场需求和相应的租金，所有这些都可能对我们产生实质性的不利影响。例如，我们接到两个平民GSA租户的通知，由于2023年将空间整合到另一个位置，他们将腾出约112,000平方英尺的空间。与这些联邦政府机构的租赁协议包含联邦法律要求的条款，其中要求物业出租人同意遵守某些规则和法规，包括与反回扣程序、检查记录、审计和记录、平等机会条款、禁止隔离设施、某些行政命令、分包商成本或定价数据有关的规则和法规，以及某些旨在帮助小企业的条款。我们直接与联邦政府机构租户一起管理资产，这使我们面临与遵守适用的联邦规则和法规相关的额外风险。此外, 还有关于可能适用平等机会条款的额外要求，以及编制适用于政府承包商和分包商的书面平权行动计划的相关要求。用于确定这些要求是否适用于与实际政府承包商(与联邦政府机构签订租约的出租人的法人实体)有关联的公司的一些因素

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包括该公司和政府承包商是否处于共同所有、共同管理和共同控制之下。我们拥有作为政府承包商和物业管理公司的实体，这增加了就业标准管理局联邦合同合规计划办公室的要求以及根据适用的行政命令准备平权行动计划的要求可能被确定为适用于我们的风险。遵守这些法规的成本很高，任何法规的增加都可能增加我们的成本，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们面临与房地产开发和重建相关的风险，如意外费用、延误和其他意外情况，任何这些都可能对我们产生实质性的不利影响。

房地产开发和再开发活动是我们业务战略的关键要素，我们预计将参与我们的几个物业和我们未来可能收购的物业的此类活动。在我们这样做的范围内，我们将面临风险，包括但不限于：

这些风险可能会导致重大的意外延误或开支，在某些情况下，可能会阻止发展或重建活动的展开或完成，而这些活动中的任何一项都可能对我们产生重大不利影响。

合伙或房地产风险投资可能会受到以下因素的不利影响：我们缺乏唯一的决策权、我们对合伙人或合资公司财务状况的依赖以及我们与我们的合伙人或合资公司之间的纠纷，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

截至2022年12月31日，我们通过房地产企业持有的资产占我们总资产的8.8%，我们预计将通过合伙企业、房地产企业或其他实体与其他第三方共同投资未来，收购房地产、合伙企业、房地产企业或其他实体的非控股权益或分担管理事务的责任。特别是，我们可能会利用房地产企业作为股权资本的重要来源，为我们的发展战略提供资金。因此，对于任何此类第三方安排，吾等将无法对物业、合伙企业、房地产合资企业或其他实体或所有权结构行使唯一决策权，并且在某些情况下，如果第三方不参与，我们可能面临不存在的风险，包括合作伙伴或共同风险投资人可能破产或无法为其所需出资份额提供资金，我们可能被迫做出贡献以维持物业的价值。合作伙伴或合资企业可能具有与我们的商业利益或目标不一致的经济或其他商业利益或目标，并可能采取与我们的政策或目标背道而驰的行动或拒绝同意。在某些情况下，合作伙伴或共同风险投资人可能在我们的市场中存在利益冲突，这可能会产生利益冲突问题。这些投资还可能有陷入僵局的潜在风险，比如出售，因为我们和合伙人或共同风险投资人都不会完全控制合伙企业或房地产企业。我们和我们各自的合作伙伴或共同-

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风险投资人可能各自有权触发买卖权利或强制出售安排，这可能会导致我们以不利的条款或在我们本来不会发起此类交易的时间出售我们的权益、或获得我们合伙人或共同风险投资人的权益、或出售标的资产。此外，吾等将吾等在合伙企业或房地产合资企业中的权益出售或转让给第三方时，可能会受制于我们的合作伙伴或合伙企业的同意权或优先购买权，这在任何情况下都会限制吾等处置吾等在合伙企业或房地产合资企业中的权益的能力。如果我们是任何合伙或有限责任公司的有限合伙人或非管理成员，如果该实体采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体的权益，包括将我们的权益贡献给我们的子公司，该子公司需要缴纳公司所得税。我们与合作伙伴或合资公司之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁，这将增加我们的费用，并阻止我们的高级管理人员和/或受托人将他们的时间和精力集中在我们的业务上。因此，合伙人或共同风险投资人的行动或与其发生纠纷可能导致合伙企业或房地产企业拥有的资产面临额外风险。此外，在某些情况下，我们可能要对我们的第三方合作伙伴或共同风险投资人的行为负责。我们的房地产企业可能会受到债务的影响，而这种债务的再融资可能需要股本募集。此外，房地产企业的任何现金分配都将受制于房地产企业的经营协议，这可能会限制分配。, 分配的时间或具体规定有关各方之间的某些优惠分配。上述任何风险的发生都可能对我们造成实质性的不利影响。

我们依赖于我们商业投资组合中的主要租户，其中任何一个租户的破产、资不抵债或无力支付租金可能会对我们产生实质性的不利影响。

截至2022年12月31日，我们运营组合中最大的20个写字楼和零售租户占我们年化写字楼和零售估计租金总额的62.1%。在许多情况下，通过租户改善津贴和其他优惠，我们在与主要租户的租约中进行了大量前期投资，如果他们在租期结束时未能支付租金，我们可能无法收回这些租约。主要租户无力或无力支付租金，或主要租户破产或无力偿债，可能会对我们的经营组合所产生的收入产生不利影响。此外，由于联邦、州和当地的法律法规，我们可能会在执行我们作为房东的权利方面遇到延误，并可能在保护我们的投资方面产生巨大的成本。任何这样的事件都可能对我们产生实质性的不利影响。

我们很大一部分收入来自我们的五项资产。

截至2022年12月31日，我们总共有5项资产产生了24.3%的年化租金。发生对这些资产中的一个或多个产生负面影响的事件，例如损坏一个或多个这些资产的自然灾害，对我们收入的不利影响将远远大于影响不太重要的财产的相应事件。其中一项或多项资产所产生的收入大幅下降，可能会对我们产生重大不利影响。

我们的布局在很大程度上依赖于零售组成部分，这往往涉及嵌入或邻近我们的多家族资产和/或商业资产的零售资产，使我们受到影响零售环境的风险，例如来自折扣和在线零售商的竞争、经济疲软、客流量波动、流行病、消费者支出下降以及主要零售租户的财务状况，任何这些风险都可能对零售空间的市场租金以及零售商租用我们零售资产的空间的意愿或能力产生不利影响。

如果我们的零售资产失去租户，无论是由于在线企业和折扣零售商的激增，总体经济状况和消费者支出的下降，还是其他原因，都可能对我们产生实质性的不利影响。如果我们未能对我们的资产进行再投资和再开发，以保持其对零售商和购物者的吸引力，那么零售商或购物者可能会认为在其他场所或在线购物更方便、更具成本效益或更具吸引力，这可能会对我们以资产租用零售空间的能力产生负面影响。此外，我们的一些资产依赖锚定或主要零售租户和/或周围写字楼的占有率来吸引购物者，并可能因失去或关闭一个或多个这些租户或周围企业的办公室政策变化而受到不利影响。上述任何因素都可能对我们的零售租户的财务状况、零售商向我们租用空间的意愿以及我们的投放成功产生不利影响，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

失去一名或多名高级管理团队成员可能会对我们管理业务和实施增长战略的能力产生不利影响，或者可能在资本市场造成负面印象。

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我们的成功以及我们实施和管理预期未来增长的能力在很大程度上取决于我们高级管理团队的努力。我们的高级管理团队成员拥有国家或地区的行业声誉，吸引了商业和投资机会，并帮助我们与贷款人、现有和潜在租户以及其他行业参与者进行谈判。失去一个或多个高级管理团队成员的服务，或我们无法吸引和留住同样合格的人员，可能会对我们的业务产生不利影响，减少我们的投资机会，并削弱我们与贷款人、业务合作伙伴、现有和潜在租户以及行业参与者的关系，这可能会对我们产生重大不利影响。

我们的发展管道和/或任何发展地块的实际密度可能与我们估计的潜在发展密度不一致。

截至2022年12月31日，我们估计我们正在开发的20个资产的估计潜在开发密度将达到1250万平方英尺(按我们的份额为970万平方英尺)。我们开发管道和/或任何特定开发地块的潜在开发密度估计完全基于我们的估计，使用我们现有的数据和我们截至2022年12月31日的业务计划。我们开发管道和/或任何开发地块的实际密度可能与我们基于许多因素的估计有很大差异，包括我们无法获得必要的分区、土地使用和其他必要的权利，活动家和其他人对我们的计划提出的法律挑战，以及建筑、占用和其他必要的政府许可和授权，以及权利、许可和授权程序的变化，这些变化限制或推迟了我们以预期密度水平开发、重新开发或使用我们的开发管道的能力。我们不能保证我们开发管道和/或任何开发地块的实际密度将与我们估计的潜在开发密度一致。

网络事件的发生，或我们网络安全的缺陷，或我们服务提供商的网络安全，可能会对我们的业务造成负面影响，因为它会导致我们的运营中断、我们的机密信息受到损害或损坏、监管执法和其他法律程序和/或对我们的业务关系造成损害，所有这些都可能对我们的财务业绩产生负面影响。

网络事件是指威胁我们信息资源的机密性、完整性或可用性的任何有意或无意的不利事件，可能包括未经授权的人员进入系统以扰乱运营、破坏数据或窃取机密信息。随着全球未遂攻击的数量、强度和复杂性增加，发生网络事件或网络中断的风险普遍增加，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子。随着我们对技术的依赖增加，对我们的系统构成的风险也在增加--无论是内部还是外部。发生网络事件可能直接导致我们的主要风险是资产被盗；运营中断；监管执法、诉讼和其他法律程序；我们与租户的关系受到损害；以及私人数据暴露。重大和长期的中断可能会损害我们的业务或声誉，导致收入损失，对租户关系产生不利影响，导致意外或未经授权的公开披露，或导致专有、个人身份和机密信息被挪用，任何这些都可能导致我们为解决此类问题而产生巨额费用。尽管我们已经实施了流程、程序和控制措施，以帮助降低与网络事件相关的风险，但不能保证这些措施足以应对所有可能的情况。即使是适当、合理和/或符合适用法律要求的安全措施，也可能不足以保护我们维护的信息。未经授权的人员，无论是在公司内部还是外部，都可能通过人为错误、不当行为、欺诈、欺骗等方式中断或访问我们的系统或与我们有业务往来的第三方的系统, 或其他形式的欺骗，包括入室盗窃、使用被盗凭据、社会工程、网络钓鱼、计算机病毒或其他恶意代码，以及类似的未经授权和破坏性篡改的手段。对我们的服务提供商之一的成功攻击可能会导致我们自己的网络受损、我们的数据被盗、法律义务或责任、勒索软件部署或我们供应链或我们所依赖的服务中断。即使是保护最严密的信息、网络、系统和设施，也仍然存在潜在的脆弱性，因为此类未遂网络事件中使用的技术不断演变，通常直到对目标发起攻击时才被识别。因此，我们可能无法预见这些技术，也无法实施足够的安全屏障或其他预防措施，使我们不可能完全减轻这一风险。如果上述风险中的任何一项成为现实，都可能对我们造成实质性的不利影响。

疫情和其他健康担忧，包括新冠肺炎，可能会对我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生负面影响。

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包括新冠肺炎在内的大流行病，以及未来广泛和局部爆发的传染病和其他健康问题，以及为防止传播或减轻影响而采取的措施，可能会对办公室和多个家庭的行业或整体经济造成实质性破坏。这些事件的影响可能是严重和深远的，并可能在几个方面影响我们的业务。此外，大流行疫情的爆发可能会导致世界各地的政府和其他当局，包括美国的联邦、州和地方当局，采取旨在减缓疫情蔓延的措施，包括限制行动自由和商业活动，如发布指导方针、旅行禁令、关闭边境、关闭企业、检疫命令，以及禁止收取租金、提高租金或驱逐不付房租的租户的命令。如果商业活动和房地产交易需求下降，我们扩大或分散投资组合的能力或愿望可能会受到影响。此外，地方和国家当局可以继续扩大和延长某些措施，限制我们对居民和租户履行合同租金义务的能力。意想不到的成本和运营费用，加上由于遵守法规而导致的预期和实际收入下降，可能会对我们的业务、运营结果、现金流和整体财务状况和/或我们满足某些REIT相关要求的能力产生负面影响。

大流行对我们业务的全面影响在很大程度上是不确定的，并取决于许多我们无法控制的因素，我们无法以任何程度的确定性估计大流行或旨在遏制其传播的措施可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生的影响。此外，由于大流行或旨在遏制其传播的措施，本文描述的许多其他风险因素可能更有可能影响我们。

更多地关注我们的ESG业务价值可能会限制我们的业务运营，增加额外成本，并使我们面临可能对我们产生实质性不利影响的新风险。

我们的商业价值观融合了整个组织的环境可持续性、社会责任、研发和强有力的治理实践-这些类型的ESG事项对投资者和其他利益相关者变得越来越重要。一些投资者可能会利用这些因素来决定他们的投资策略，而现有和潜在的员工和业务合作伙伴在考虑与我们的关系时可能会考虑这些因素。某些向投资者提供公司风险和公司治理咨询服务的组织已经根据ESG指标制定了评分和评级，以评估公司，投资者将公司的评分作为做出投资决定的一个因素。与ESG相关的焦点和激进主义可能会限制我们的业务运营或增加费用。此外，如果我们的企业责任倡议不符合不同群体设定的标准，包括企业责任评级和报告的第三方提供商的标准，我们可能面临声誉损害。我们不能保证我们对ESG业务价值的关注会受到投资者的好评，特别是考虑到为公司的ESG努力评级的标准可能会改变。较低的ESG评分可能会导致对我们的负面看法，将我们的证券排除在某些投资者的考虑之外，和/或导致投资者将他们的资本从我们手中重新分配出去，这每一项都可能对我们的证券价格产生不利影响。

我们面临着与房地产行业相关的风险。

作为房地产投资信托基金，我们面临着与房地产行业相关的重大风险，任何风险都可能对我们产生实质性的不利影响。除其他外，这些措施包括：

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我们可能会因遵守环境法而产生巨额成本，而环境污染可能会削弱我们出租和/或出售房地产的能力。

我们的业务和资产受到各种联邦、州和地方法律法规的约束，这些法律和法规涉及保护环境，包括空气和水质量、危险或有毒物质以及健康和安全。在一些情况下

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根据环境法，房地产的现任或前任业主或经营者可能被要求调查和清理在物业中释放的危险或有毒物质。所有者或经营者还可能对政府实体或第三方因污染而产生的财产损失或人身伤害以及调查和清理费用承担责任。这些法律往往规定责任，而不考虑所有者或经营者是否知道物质的释放或导致这种物质的释放。污染的存在或未能补救污染可能会(I)使我们承担第三方责任(例如，清理费用、自然资源损害、人身伤害或财产损失)，(Ii)使我们的财产受到政府的留置权，以及政府因污染而产生的费用，(Iii)导致对财产的使用方式或企业经营方式的限制，或(Iv)损害我们出售或租赁房地产或将房地产作为抵押品进行借贷的能力。只要我们将受污染的材料送到其他地点进行处理或处置，如果这些地点受到污染，我们可能有责任清理这些地点。其他法律和法规管理室内和室外空气质量，包括那些可能要求在损坏、拆除、翻新或改建时减少或移除含石棉材料的法律和法规，以及管理空气中石棉纤维的排放和暴露的法律和法规。含有多氯联苯的含铅油漆和某些电气设备的维护和拆除也受联邦和州法律的管制。我们还面临与人类接触化学或生物污染物有关的风险，如霉菌、花粉、病毒和细菌，超过一定水平, 可能被指控与过敏或其他健康影响和易感人群的症状有关。我们的前身公司可能对这些公司过去的活动承担类似的责任。我们可能会因环境违规而被罚款，并被要求承担与上述受管制物质有关的补救行动的费用，或因环境污染或人类暴露在我们的资产或从我们的资产中暴露而引起的相关索赔。我们的大部分资产在不同时期都接受了不同程度的环境评估。到目前为止，这些环境评估尚未揭示任何对我们的业务具有重大意义的环境状况。然而，发现新的合规问题或未发现的污染区域、污染程度或已知范围的变化、人类暴露在污染中或清理或合规要求的变化可能会给我们带来巨额成本。此外，我们可能会受到与自然资源或能源使用相关的成本或税收，或其中的增加(如“碳税”)的影响。这些成本或税收可能会增加我们的运营成本，并减少可用于支付债务或分配给股权持有人的现金。

竞争日益激烈的劳动力市场和我们需要提供额外的激励措施以保持招聘和留住努力的竞争力，可能会损害我们有效运营业务的能力，并对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生负面影响。

我们的成功取决于我们继续吸引、留住和激励合格人员的能力，但我们可能无法以可接受的条件做到这一点，或者根本无法做到这一点。最近，美国就业市场经历了创纪录的劳动力短缺和员工辞职，导致留住和聘用熟练员工的竞争激烈。此外，竞争激烈的劳动条件显著提高了我们现有和未来员工的薪酬预期。如果我们无法招聘和留住运营所需的合格人员，我们的业务、运营结果、现金流和财务状况可能会受到不利影响。

与资本市场及相关活动有关的风险

我们面临与我们的普通股相关的风险。

这些风险包括，除其他事项外，经济衰退或资本市场恶化可能对我们的股权证券的价值产生重大影响的风险；对我们普通股未来股息的时间、金额或支付缺乏任何保证或确定性；由于我们采取的某些行动，我们公司所有权被稀释的风险；未来发行的债务或优先股权证券，在清算时优先于我们的普通股，在优先股权证券的情况下，出于股息分配或清算的目的，可能优先于我们的普通股，可能对我们普通股的每股交易价格产生不利影响；以及宣布一项重大收购可能导致我们普通股价格迅速大幅下跌的风险。如果上述风险中的任何一项成为现实，都可能对我们造成实质性的不利影响。

我们有大量的债务，我们的债务协议包括限制性契约和其他要求，这可能会限制我们的财务和经营活动，我们未来的收购和开发活动，或以其他方式影响我们的财务状况。

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截至2022年12月31日，我们的合并债务本金总额为25亿美元，我们的未合并房地产企业的未偿还债务本金总额为2.441亿美元(我们的份额为5510万美元)，导致我们份额的未偿还债务本金总额为25亿美元。我们未偿债务的一部分由我们的经营伙伴关系担保。我们的运营现金流可能不足以满足我们要求的偿债能力，而支付借款本金和利息可能会使我们没有足够的现金资源来运营我们的资产或支付目前预期的股息。此外，我们的债务协议包括惯常的限制性契约，其中包括限制我们产生额外债务、进行重大资产出售、合并、合并和收购以及进行资本支出的能力，我们的一些债务协议还包括保持财务比率的要求。我们的借贷能力取决于遵守这些和其他公约，而不遵守我们的公约可能会导致适用债务工具的违约，然后我们可能被要求用其他来源的资本偿还这些债务，或者将财产的所有权交给贷款人。上述任何情况都可能影响我们根据需要或以有利条件获得额外资金的能力，这可能会对我们满足运营需求或为我们未来的收购和开发活动提供资金的能力造成不利影响。

我们可能无法获得资金进行投资。

我们主要依靠外部资本为我们业务的预期增长提供资金。我们能否获得债务或股权资本，取决于第三方是否愿意放贷或进行股权投资，以及资本市场的总体状况。不能保证会有新的资本或以可接受的条件获得新资本。

我们未来的发展计划是资本密集型的。为了完成这些计划，我们预计将通过资产出售、与第三方的房地产合资企业、资产资本重组以及公开或私人证券发行，或两者的组合，为建设和开发提供资金。同样，这些计划需要大量债务融资，这使我们面临额外的风险，例如利率上升。有关我们可用资金来源的信息，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动资金和资本资源”以及本文所包括的合并财务报表的附注。

我们面临利率风险，这可能会增加我们的利息支出，增加再融资成本，并增加发行新债的成本。

截至2022年12月31日，我们的未偿还合并债务中有8.923亿美元是以浮动利率计息的工具。虽然这些债务中的一部分通过利率上限协议受到保护，使其免受高于指定利率的利率上升的影响，但其余债务并未从此类安排中受益。此外，我们未来可能会以可变利率借入资金，而不需要相关的对冲和上限。对于这些未对冲的金额，利率上升将增加我们在这些工具下的利息支出，增加这些工具的再融资或发行新债务的成本，并对我们的现金流和我们偿还债务和向股东分配的能力产生不利影响，这反过来可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。根据我们截至2022年12月31日的未偿浮动利率债务总额，在实施现有的利率上限后，利率每提高100个基点，假设每年的利息支出将增加约250万美元。这一变化的金额包括我们目前实施的利率互换和上限的好处。在受到这些限制的情况下，我们可能会进行对冲交易，以保护自己免受利率波动对浮动利率债务的影响。截至2022年12月31日，我们的对冲交易包括利率上限协议，覆盖了我们6.429亿美元的未偿还合并债务，其中很大一部分是与一个交易对手，这也使我们面临交易对手风险。利率对冲可能代价高昂，特别是在利率上升和波动的时期，这可能会降低我们投资的整体回报。更有甚者, 不能保证我们的套期保值安排将符合适用会计准则下的高效率套期保值。此外，如果我们希望终止对冲协议，可能会有大量的成本和现金需求。此外，根据我们的某些可变利率债务协议，我们必须维持利率上限协议。在利率上升和波动的环境中续签、延长或签订新的利率上限协议可能会导致我们产生巨大的前期成本。最后，守则中的房地产投资信托基金条款对我们使用对冲、掉期和其他类型的衍生品对冲负债的能力施加了某些限制。上述任何一项都可能对我们产生实质性的不利影响。

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以SOFR取代LIBOR，可能会对与未偿债务相关的利息支出产生不利影响。此外，我们现有的浮息债务工具和对冲安排所使用的参考利率的前景并不明朗，这可能会对这些工具产生不确定的经济影响，从而可能对我们产生重大不利影响。

我们的信贷安排和某些按揭贷款需要参考SOFR的适用利率或付款金额。使用基于SOFR的利率可能会导致利率和/或付款高于或低于我们之前参考LIBOR时的利率和付款。SOFR是一个相对较新的参考利率，历史非常有限，以短期回购协议为基础，由美国国债支持。SOFR的变化可能是不稳定的，很难预测，而且不能保证SOFR的表现将与LIBOR在任何时候的表现类似。因此，我们可能为我们的信贷安排支付的利息金额很难预测。截至2022年12月31日，我们有本金余额总计6.927亿美元的债务，以及使用LIBOR作为参考利率的名义价值总计10亿美元的对冲安排。2020年11月30日，英国监管机构宣布打算在2021年12月31日发布之后立即停止发布一周和两个月期的美元-LIBOR，并在2023年6月30日发布之后立即停止发布剩余的美元-LIBOR期限。尽管伦敦银行同业拆借利率的替代参考利率SOFR仍然存在，但仍存在重大不确定性。我们不能就LIBOR的未来以及我们基于LIBOR的工具何时从LIBOR作为参考利率过渡到SOFR或其他参考利率提供保证。基准利率或其他财务指标的终止、基准利率或其他财务指标的变化，或市场对基准利率或其他财务指标(包括LIBOR)可接受性的看法发生变化，可能会导致利息支付增加，我们的风险敞口发生变化，或需要重新谈判之前的交易。此外, 任何此类终止或变更，无论是实际的还是预期的，都可能导致市场波动、不利的税收或会计影响、更高的合规性、法律和运营成本以及与合同谈判相关的风险。

与我们的组织和结构有关的风险和利益冲突

出售我们的某些资产时，运营单位持有人的税收后果可能会导致我们高级管理层的利益与您的不同。

一些OP单位的持有人，包括我们的一些高级管理层成员，在出售我们经营合伙企业拥有的某些资产时，可能会遭受与我们普通股持有人不同和更不利的税收后果，因此这些持有人可能对出售或再融资某些资产的实质性条款或是否出售该等资产有不同的目标。

我们的某些受托人和高管可能会因为他们之前或现在在JBG的股权或职位而存在实际或潜在的利益冲突，包括受托人和我们的高级管理层成员，他们在JBG遗留基金中拥有所有权权益，并在某些JBG遗留基金和我们的某些房地产项目中拥有附带权益，如果某些基金或房地产项目达到一定的回报门槛，他们有权获得额外的补偿。

我们的一些受托人和高管是JBG的雇员，他们拥有某些JBG遗留基金和相关实体的股权。拥有JBG遗留基金的权益，以及目前或过去在JBG担任管理成员，可能会造成或似乎会产生潜在的利益冲突。某些JBG Legacy基金拥有JBG排除的资产，JBG Legacy基金部分由我们的高级管理层成员和某些受托人拥有。此外，尽管与JBG除外资产相关的资产管理费及物业管理费已于成立交易完成时转让予吾等，但由JBG前高管(他们成为我们管理团队成员)及若干受托人持有的JBG遗留基金的普通合伙人及管理成员权益并未转让予吾等，并仍由该等人士控制。我们管理层的时间和精力可能会从管理我们的资产转移到JBG遗留基金的管理上，这可能会对我们业务计划的执行以及我们的运营结果和现金流产生不利影响。此外，我们的高级管理层成员和某些受托人拥有JBG Legacy基金的所有权权益，并在每个基金和我们的某些房地产项目中拥有附带权益，如果基金或房地产项目达到一定的回报门槛，他们有权获得额外的补偿。因此，我们的高级管理层成员可以受到激励，花时间和精力最大限度地利用JBG遗留基金和某些房地产企业保留的资产的现金流，特别是通过出售资产，这可能会加快附带权益的支付，但将减少本应就JBG向我们支付的资产管理和其他费用。

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不包括的资产。这些行动可能会对我们的运营结果和现金流产生不利影响。与JBG Legacy基金的其他潜在利益冲突包括与这些基金的交易以及对租户的竞争。我们已经，也可能在未来，与JBG遗留基金达成交易，例如从它们购买资产。任何此类交易都将产生利益冲突，因为我们的管理团队在交易双方都有利益，因为我们管理JBG遗留基金，而且我们的管理层和董事会成员在基金的普通合伙人或其他管理实体中拥有权益。我们可能会与JBG Legacy Funds争夺租户，由于我们通常管理JBG Legacy Funds的资产，如果租户对我们和JBG Legacy Funds拥有的资产感兴趣，我们在竞争租户时可能会有利益冲突。上述任何利益冲突都可能对我们产生实质性的不利影响。

我们可能会通过税收递延贡献交易获得物业或物业投资组合，这可能会导致股东稀释，并限制我们出售或再融资此类资产的能力。

未来，我们可能会通过税收递延贡献交易获得财产或财产组合，以换取我们经营合伙企业中的合伙企业权益，这可能会通过发行可交换为普通股的OP单位来导致股东稀释。这种收购结构的效果之一可能是减少我们可以扣除的税项折旧金额(与我们不继承出资人的税基但获得等于物业交换代价价值的税基的交易相比)，直到在该等交易中发行的运营单位被赎回为现金或转换为普通股。虽然截至2022年12月31日还没有这样的保护安排，但在未来，我们可能会同意通过限制我们在特定时间段内处置或再融资收购物业的债务的能力，来保护出资人推迟确认应税收益的能力。同样，我们可能会被要求承担或维持我们原本不会发生或维持的债务，以便我们可以将债务分配给供款人，以维持他们的税基。这些限制可能会限制我们一次出售一项资产的能力，或者在没有这些限制的情况下以有利的条件出售资产。

我们的信托声明和章程、我们经营合伙企业的合伙协议和马里兰州法律，以及守则包含的条款可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或我们的股东认为符合其最佳利益的控制权变更交易。

我们的信托声明包含对我们股票的所有权限制。一般而言，为维持我们作为守则所指的房地产投资信托基金的资格，在课税年度后半年度的任何时间，我们的实益权益流通股价值不得超过50%由五名或以下的“个人”(包括某些类型的实体)直接或间接拥有。为了满足这一要求和其他税务考虑，我们的信托声明禁止任何人实际、实益或推定拥有任何类别或系列的流通股(包括我们的普通股)价值或数量超过7.5%的股份(以限制性较强者为准)。为此目的，我们的信托声明包括“团体”，因为该术语用于“交易法”第13(D)(3)节中“个人”的定义。如果某些条件得到满足，我们的董事会可以未来或追溯地豁免某人遵守这些所有权限制，但不需要给予任何豁免。我们的董事会可能会决定不给予豁免，即使所有权超过7.5%的所有权限制不会导致不利的税收或REIT资格后果。

这一所有权限制以及我们信托声明中对我们股份所有权和转让的其他限制可能：(I)阻止收购要约或其他交易，或可能涉及我们普通股溢价或我们股东可能认为符合其最佳利益的管理层或控制权的变更；或(Ii)导致将超过限制的收购股份转让给慈善受益人的信托，从而导致收购人丧失拥有额外股份的利益。

此外，我们的信托声明授权董事会在未经股东批准的情况下设立一类或一系列普通股或优先股，其条款可能会延迟、阻止或阻止可能涉及溢价或其他符合我们股东最佳利益的控制权变更或其他交易。我们的信托声明和章程包含其他条款，这些条款可能会延迟、阻止或阻止可能涉及溢价或其他符合我们股东最佳利益的控制权变更或其他交易。

马里兰州法律的条款可能会阻止控制权的变化，这可能会阻止第三方进行收购要约或寻求其他控制权变更交易，这些交易可能涉及我们普通股的溢价，或者我们的股东可能认为其他方式符合他们的最佳利益。在下列情况下，可能会阻止第三方提出收购我们的提议或阻碍控制权的变更

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目录表

否则将使普通股持有人有机会实现对这类股票当时市场价格的溢价，包括：

在本公司的章程中，经本公司同意，本公司已选择退出本公司的业务合并及控制本公司的股份条款。然而，我们不能向您保证，我们的董事会将来不会选择受《氯化镁》的此类条款的约束，包括选择追溯性地受此类条款的约束。

对于涉及JBG Smith的某些非常交易，我们经营合伙企业的有限合伙协议需要得到有限合伙人的批准，这可能会降低此类交易完成的可能性，即使这些交易符合我们股东的最佳利益，并已得到股东的批准。

JBG Smith LP的有限合伙协议规定，我们不得与另一人进行合并、合并或其他合并，不得出售我们的全部或几乎所有资产，或重新分类、资本重组或流通股变动(面值或从面值到无面值的变化，或由于我们普通股的拆分或合并)，我们统称为非常交易，除非符合特定标准。特别是，对于任何非常交易，如果合伙人将获得对其有限合伙单位的对价，如果我们寻求股东对交易的批准(或者如果我们本应被要求获得股东对任何此类非常交易的批准，或者如果我们已经接受了关于足够数量的普通股的收购要约，从而允许在没有股东批准的情况下完成此类非常交易)，那么有限合伙协议禁止我们参与非常交易，除非我们也获得了“合伙批准”。为取得“合伙批准”，吾等必须取得吾等有限合伙人(包括吾等及任何由吾等直接或间接持有多数股权的有限合伙人)的同意，而其在JBG Smith LP的权益百分比等于或大于批准该非常交易所需的已发行普通股的百分比(或在没有要约收购的情况下所需的百分比)，前提是吾等及吾等直接或间接持有的任何有限合伙人直接或间接持有的多数股权将被视为仅按我们的普通股批准非常交易的百分比的比例为合伙单位提供同意(或, 如果股东对该特别交易没有投票，因为收购要约已就足够数量的我们普通股被接受，从而允许在没有股东批准的情况下完成非常交易，则收购要约已被接受的我们普通股的百分比)。JBG Smith LP的有限合伙人可能在不同于普通股股东的特殊交易中拥有权益，而且不能保证，如果我们被要求为此类交易寻求“合伙批准”，我们将能够获得批准。因此，如果有足够数量的有限合伙人反对这样一项特殊的交易，有限合伙协议可能会禁止我们完成交易，即使它符合我们股东的最佳利益，并已得到股东的批准。

我们几乎所有的资产都由子公司拥有。我们依赖于这些子公司的股息和分配。该等附属公司的债权人有权在附属公司向吾等支付任何股息或其他分派前，获得该等附属公司应付予他们的款项。

我们几乎所有的资产都是通过JBG Smith LP持有的，JBG Smith LP通过全资子公司持有几乎所有的资产。JBG Smith LP的现金流依赖于其子公司向其分配的现金，而我们的几乎所有现金流都依赖于JBG Smith LP向我们分配的现金。我们每一家附属公司的债权人有权在该附属公司向其股权持有人进行分配之前到期并应支付该附属公司的债务。此外，管理我们的一些子公司的运营协议可能会对分配施加限制，这可能会限制这些子公司向JBG Smith LP进行分配的能力。因此，JBG Smith LP向其单位持有人(包括我们)进行分配的能力取决于其子公司首先履行其对债权人的义务，然后向JBG Smith LP进行分配的能力。同样，我们向股东支付股息的能力取决于摩根大通。

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Smith LP首先履行其对债权人的义务(如果有)并向优先股(如果有)的持有人支付分派，然后向我们进行分派的能力。此外，在子公司清算、重组或破产时，只有在债权人(包括贸易债权人)和适用的直接或间接子公司的优先担保持有人(如果有)的债权得到满足后，我们才能参与任何子公司的资产分配。

我们的权利和我们股东对我们的受托人和高管采取行动的权利是有限的。

在马里兰州法律允许的情况下，根据我们的信托声明，受托人和高级管理人员不应对我们和我们的股东承担金钱损害责任，但因实际收受不正当利益或金钱、财产或服务中的利润而产生的责任除外；或基于受托人或高级管理人员主动和故意的不诚实行为而做出的最终判决，这对所判决的诉讼理由至关重要。此外，我们的信托声明要求我们赔偿我们的受托人和高级职员(在某些情况下，不需要初步确定受托人或高级职员获得赔偿的最终权利)，因为他们在马里兰州法律允许的最大范围内以这些身份和某些其他身份采取的行动。马里兰州房地产投资信托基金法律允许房地产投资信托基金向其受托人、高级管理人员、雇员和代理人提供赔偿和垫付费用，其程度与马里兰州公司董事和高级管理人员所允许的程度相同。一般来说，马里兰州法律允许马里兰州公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员，除非寻求赔偿的人的行为不诚实或主动和故意不诚实，实际上在金钱、财产或服务方面获得不正当的个人利益，或者在刑事诉讼中，有合理理由相信他或她的行为是非法的。根据马里兰州法律，马里兰州公司也不得在由公司提起或根据公司的权利提起的诉讼中赔偿董事或高级职员，在该诉讼中，董事或高级职员被判定对公司负有责任，或以个人利益不正当为由被判定为负有责任。如果法院确定董事或官员公平和合理地有权获得赔偿，法院可以下令进行赔偿, 即使董事或官员不符合规定的行为标准；但是，对于我们或根据我们的权利在诉讼中做出的不利判决，或基于不正当获得个人利益的责任判断，赔偿仅限于费用。因此，我们和我们的股东可能对我们的受托人和高管拥有比其他情况下更有限的权利。因此，如果我们的任何受托人或高级管理人员出于善意采取的行动阻碍了我们公司的业绩，您向该受托人或高级管理人员追讨损害赔偿的能力将受到限制。

与我们作为房地产投资信托基金的地位有关的风险

我们可能没有资格或仍有资格成为房地产投资信托基金，并可能被要求按公司税率缴纳所得税。

尽管我们相信我们有组织并打算运营，以符合联邦所得税目的的REIT资格，但我们可能无法保持这样的资格。作为房地产投资信托基金的资格和税收由守则中高度技术性和复杂的条款管辖，对于这些条款，只有有限的司法或行政解释，并取决于不完全在我们控制范围内的各种事实和情况。如果在任何课税年度，我们未能保持作为房地产投资信托基金的资格，也没有资格根据相关的法定救济条款，我们将不得不按正常的公司税率为我们的应税收入支付联邦所得税，在确定我们的应税收入时不能扣除我们的分配，还可能需要缴纳2022年《通胀降低法案》颁布的适用于非REIT公司的某些税收，包括某些股票回购的不可抵扣的1%消费税。如果我们必须缴纳联邦所得税，可用于分配给股东和偿还债务的金额将在所涉及的一年或多年内减少，而且我们将不被要求在该纳税年度和未来几年向股东分配，直到我们再次能够符合REIT的资格。此外，我们亦会在丧失资格的下一个课税年度的四个课税年度内，被取消作为房地产投资信托基金的资格，除非我们根据有关的法定条文有权获得宽免。

房地产投资信托基金的分配要求可能会对我们的流动性和我们执行业务计划或要求我们分配我们的股票或其他证券的能力产生不利影响。

为了有资格作为REIT纳税，我们通常必须每年向股东分配至少90%的REIT应税收入，而不考虑所支付的股息扣除和不包括任何净资本利得。我们打算将我们REIT应税收入的100%从合法可用的资产中分配给我们的股东。有时，我们产生的应税收入可能会超过我们的现金流。例如，如果我们处置根据《守则》第1031条规定符合同类交易所资格的交易中的财产，以及此类交易

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无论是未能完成同类交易所的重置物业收购，或被成功质疑并被确定为当前应纳税，我们的应税收入以及收益和利润将会增加，可能需要向股东额外分配，或者要求我们支付公司所得税，可能包括利息和罚款。如果我们在上述和其他类型的情况下没有其他资金可用，我们可能被要求以不利的条件借入资金，以不利的价格出售资产，分配原本投资于未来收购、资本支出或偿还债务的金额，或对我们的股票进行应税分配，以使我们能够支付足够的应税收入，以满足REIT的分配要求，并在特定年度避免企业所得税和4%的消费税。这些替代方案可能会增加我们的成本或减少我们的股本。由于分配的金额将无法为投资活动提供资金，遵守REIT要求可能会阻碍我们的增长能力，这可能会对我们的股票价值产生不利影响。对我们产生额外债务或进行某些分配的能力的任何限制，都可能使我们无法满足90%的分配要求。由于收购资产的未融资支出或流通股数量增加而导致的运营资金减少，而运营资金却没有相应增加，这都将对我们维持目前向股东分配的水平产生不利影响。因此，不能保证我们将能够以预期的分配率或任何其他比率进行分配。

对从事“被禁止交易”的REITs征收的税收可能会限制我们从事被视为美国联邦所得税目的销售的交易的能力。

房地产投资信托基金从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的惩罚性税。一般来说，被禁止的交易是指在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产的销售或其他处置，但丧失抵押品赎回权的财产除外。尽管吾等及其附属REITs相信吾等已持有并打算继续持有吾等物业以供投资，并不打算直接(而非透过应课税公司附属公司)持有任何可于正常业务过程中被定性为持有以供出售予客户的物业，但此类定性乃事实决定，且不能保证美国国税局会同意吾等对吾等物业的定性，或我们将始终能够利用现有的法定避风港。就我们通过与第三方合作持有的一些财产而言，我们是否有能力以避免征收禁止交易税的方式控制此类财产的处置，在一定程度上取决于我们无法控制或仅有有限影响力的第三方的行动。

为了遵守对REITs施加的限制，我们可能不得不通过TRS进行某些活动和拥有某些资产，这将缴纳正常的企业所得税，如果我们与TRS的交易不是按公平条款进行的，我们可能会被征收100%的惩罚性税。

TRS是指作为公司征税的实体，其中REIT直接或间接持有股票，并已与REIT选择被视为REIT的TRS，并应像普通公司一样按常规企业所得税税率征税。作为房地产投资信托基金，我们无法直接拥有某些资产或进行某些活动，而不会冒着未能通过适用于REITs的收入或资产测试的风险。然而，我们可以持有这些资产或通过TRS进行这些活动。例如，我们一般不能向租户提供某些非常规服务，也不能从提供此类服务的第三方获得收入。如果我们放弃向租户提供这些服务，我们可能会比那些没有同样限制的竞争对手处于劣势。因此，我们向租户提供此类非常规服务，并通过我们的TRSS分享此类服务的收入。如上所述，通过我们的TRS赚取的收入将缴纳企业所得税。此外，我们将对我们和我们的TRS之间的某些交易征收100%的消费税，这些交易不是以公平的方式进行的。

与成立交易有关的风险

我们可能被要求赔偿Vornado在税务协议中可能产生的某些实质性税收义务，以及根据分离和分配协议可能产生的某些义务。此外，Vornado同意赔偿我们的某些分配前负债和与Vornado资产相关的负债，不能保证这些义务将足以保护我们。此外，在组建交易中向我们提供的Vornado和JBG资产可能存在未披露的负债，这可能会使我们面临潜在的巨额意外成本。

根据我们与Vornado达成的税务协议，我们可能需要赔偿Vornado

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如果Vornado对JBG Smith股份的分配以及某些相关交易不是免税的，并且该处理是由于(I)我们的行动或失败，或(Ii)我们违反某些陈述或承诺而导致的，则任何税收及相关金额和成本。分离协议规定了赔偿义务，旨在使我们对可能存在的与我们的业务活动相关的基本上所有债务负责，无论是在组建交易之前或之后发生的，以及我们根据分离协议承担的Vornado的义务。如果我们被要求在税务协议或分离协议规定的情况下赔偿Vornado，我们可能会承担重大责任。根据分居协议，Vornado同意赔偿我们的某些责任。然而，第三方可能寻求让我们对Vornado同意保留的任何责任负责，并且不能保证Vornado将能够完全履行其赔偿义务。此外，即使我们最终成功地从Vornado追回了我们被要求承担责任的任何款项，这种赔偿可能不足以完全抵消此类债务的财务影响，和/或我们可能在寻求从Vornado追回时暂时被要求承担这些损失。此外，在订立MTA之前，Vornado和JBG各自对对方的业务和资产进行的尽职审查在性质和范围上必然受到限制，可能没有充分揭示我们承担的与组建交易有关的所有或未披露的负债。, 其中许多可能不在保险范围内。MTA没有规定任何一方在交易结束后对这些类型的负债进行赔偿，因此，我们可能对此类意外负债没有任何追索权。任何此类债务都可能导致我们遭受重大损失，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

除非Vornado和JBG Smith都是分离后的REITs，否则JBG Smith可能被要求确认由于分离而产生的某些公司层面的收益。

我们相信，Vornado和JBG Smith的运作方式是，在分拆后立即和在分拆后的两年内，每个人都有资格成为REIT。然而，如果Vornado或JBG Smith在分离后未能符合REIT的资格，那么，对于包括分离在内的我们的纳税年度，美国国税局可能会断言，JBG Smith将不得不确认在分离中获得的资产的公司层面收益。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本文中包含的某些陈述构成联邦证券法意义上的前瞻性陈述。前瞻性陈述并不能保证未来的业绩。它们代表了我们的意图、计划、期望和信念，受到许多假设、风险和不确定因素的影响。我们未来的业绩、财务状况和业务可能与这些前瞻性陈述中所表达的大不相同。在这份Form 10-K年度报告中，通过搜索“近似”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“将”、“可能”或其他类似的表达方式，可以找到许多这样的陈述。

敬请投资者将本Form 10-K年度报告中“风险因素”一节中确定的许多风险解读为由于新冠肺炎的众多不利影响而加剧。

具体而言，“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中包含的信息包含前瞻性陈述。决定这些和我们其他前瞻性陈述结果的许多因素超出了我们的控制或预测能力。这些因素包括但不限于：

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有关可能对前瞻性陈述的结果产生重大影响的因素的进一步讨论，请参阅本年度报告中的10-K表格“风险因素”。

对于这些前瞻性陈述，我们要求《1995年私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港的保护。提醒您不要过度依赖我们的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本年度报告10-K表格的日期或通过引用并入的任何文件的日期。可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有随后的书面和口头前瞻性陈述，其全部内容都明确地受到本节所载或提及的警告性陈述的限制。我们不承担任何义务公开发布对我们的前瞻性陈述的任何修订，以反映本年度报告以Form 10-K格式公布日期之后发生的事件或情况。

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项目1B。未解决的员工意见

截至本年度报告10-K表格的日期，美国证券交易委员会的工作人员没有未解决的意见。

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项目2.财产

关于列报“分享”资料的说明。我们“在JBG Smith Share”提供某些财务信息和指标，这是以实体为基础计算的，但不包括我们的：(I)在一个商业建筑中10.0%的从属权益，(Ii)在四个商业建筑中33.5%的从属权益，(Iii)在三个商业建筑中的49.0%权益，以及通过未合并的房地产合资企业持有的相关无追索权抵押贷款；这些权益和债务不包括在内，因为我们对每个房地产项目的投资为零，我们预计不会从房地产项目获得任何短期现金流分配，我们也没有担保他们的义务或以其他方式承诺提供财务支持。“在JBG Smith Share”信息，我们也称为“At Share”、“Our Proporate Share”或“Our Share”，不是，也不打算是根据公认会计准则的陈述。由于截至2022年12月31日，我们8.8%的资产(以总面积衡量)是通过我们拥有不到100%所有权权益的房地产企业持有的，我们相信这种陈述形式(包括我们在未合并房地产企业中的经济利益)为投资者提供了有关我们投资组合的重要组成部分、其构成、业绩和资本的重要信息。我们将我们的投资组合归类为“运营中”、“在建”或“开发管道”。

下表提供了截至2022年12月31日我们的每个商业、多家庭和开发管道投资组合的信息。我们正在开发的许多资产与我们投资组合中运营的商业或多家庭资产相邻或集成在一起。下表中包括的我们的大量资产是通过与第三方的房地产合资企业持有的，或受地面租赁的约束。除了其他信息外，下表显示了我们的所有权百分比、资产是合并的还是未合并的，以及资产是否受地面租赁的约束。

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商业资产