美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

(Rule 14a-101)

委托书中的必填信息

附表14A资料

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

(修订编号：)

由注册人提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

☐

初步委托书

☐	保密，仅供委员会使用(规则 14a-6(E)(2)允许)

☐

最终委托书

权威的附加材料

☐	根据第240.14a-12条征求材料

ADI公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

不需要任何费用

☐	以前与初步材料一起支付的费用

☐	根据交易法规则 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

本信函旨在作为对Glass Lewis于2023年2月14日发布的Analog Devices，Inc.(ADI)代理论文的报告反馈声明。Glass Lewis在其分析中建议投票反对提案2，即ADI关于高管薪酬的咨询投票。我们感谢有机会对ADI的委托书作出回应。

2023年2月21日

致我们的股东，

作为ADI董事会的薪酬和人才委员会，我们写信是为了提供关于我们在ADI 2023委托书中描述的薪酬决定的额外背景和理由，特别是回应Glass Lewis在其委托书(委托书)中提出的关于提案2寻求股东批准对ADI的高管薪酬(薪酬话语权)进行无约束力咨询投票的观点。

薪酬和人才委员会 致力于吸引、激励、奖励和留住顶尖高管人才，以推动ADI的成功。随着ADI于2021年8月收购Maxim集成产品 (Maxim)，ADI经历了显著的增长，并成为一家规模相当大的公司。因此，在2022财年薪酬规划周期，也就是收购后的第一个薪酬规划周期，薪酬和人才委员会专注于招聘和留住高管团队，以领导业务继续转型。这一重点是本函和ADI 2023年委托书中详细说明的决定中的一个关键考虑因素。

我们邀请您查看我们的2023年委托书，我们很高兴与您讨论有关我们的高管薪酬计划或公司治理的其他方面的任何问题。

1.

薪酬和人才委员会非常认真地对待薪酬话语权的结果，并仔细考虑ADI股东的反馈。

在2022年3月举行的ADI 2022年度股东大会上，ADI获得了77%的薪酬发言权支持，薪酬委员会已经审议了2022财年高管薪酬计划的许多决定和结构设计，并在很大程度上获得了批准。

在2022年年会之后，在2022年秋季ADI定期的年度股东外联活动中，ADI通过接触约占流通股50%的股东，加强了 股东的参与，重点关注那些没有支持2022年股东年会上薪酬话语权的大股东。ADI会见了股东 ，他们代表了大约30%的流通股，这是外展的结果。

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在这些会议期间，讨论了许多薪酬话题，包括在2021财年授予ADI首席执行官兼董事长的一次性特别奖励，以及ADI高管薪酬计划的整体结构，包括对2022财年高管薪酬计划的积极变化，如增加基于业绩的股权奖励的百分比。关于向ADI首席执行官兼董事长颁发一次性奖项的讨论，人们对一次性奖项的反馈褒贬不一。一些股东理解该奖项背后的原因，并对ADI关于该奖项的强劲披露发表了评论。ADI在与股东的这些会议上重申，我们 不打算在ADI正在进行的年度激励计划之外向我们的首席执行官和董事长颁发未来的特别奖项，而目前的奖项仍然悬而未决，我们相信这一奖项很受欢迎。至于总体高管薪酬计划的设计，反馈总体上是积极的，薪酬和人才委员会认为与股东的会议没有提出任何重大主题，建议或保证立即和/或重大改变 除了已经为2022财年做出的改变，如增加基于业绩的股权奖励的百分比。

正因为如此，薪酬和人才委员会认为，改变未偿还的股权奖励或年度薪酬计划结构不符合股东的最佳利益，解决问题的最佳方法是坚定地 再次承诺，我们不打算(也没有)在我们正在进行的年度激励计划之外向我们的首席执行官和董事长颁发特别奖励，而目前的奖励仍未支付。

ADI重视全年与投资者的接触，我们在设计ADI高管薪酬计划时会考虑这些反馈。这是ADI薪酬流程的关键要素。

2.

针对某些高管增加了2022财年的长期激励和短期激励值，以反映收购Maxim后ADI规模的公司的年度激励

2022财年薪酬规划周期是ADI收购Maxim后的第一个薪酬周期，收购于2021年8月完成。ADI一直处于快速增长期，随着对Maxim的收购，ADI成为一家规模明显更大的公司，收入和市值进一步增加。因此，薪酬和人才委员会提高了大多数高管的短期和长期激励性薪酬，以与收购Maxim后合并后公司的规模和复杂性相称，并留住和激励关键领导人。薪酬和人才委员会与其独立薪酬顾问磋商后，密切审查了竞争性市场评估以及这些高管目前持有的股权，并确定这样的加薪是适当的，以留住和激励关键员工，这将符合股东和公司的最佳利益。此外，正如上文讨论的那样，2022年年度赠款中绩效既得权益的百分比也有所增加。因此，与以前相比，2022年的赠款风险更大，也更符合股东利益。

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3.

授予格雷戈里·布莱恩特、我们的执行副总裁总裁和总裁的新招聘股权奖符合市场惯例，并经过精心设计，旨在吸引和留住一位重要的领导者，以推动ADI的长期价值

如2023年委托书中所述，科比先生于2022年3月加入ADI，担任业务部门执行副总裁总裁和总裁。布莱恩特先生是ADI的关键员工，他拥有30年的经验和推动增长的记录。此外，ADI聘请Bryant先生担任关键角色，以发展业务并确保ADI的长期战略目标与不断发展的技术趋势、市场需求和客户优先事项之间的紧密结合，所有这些都对ADI的长期成功非常重要，并与ADI的股东的期望和目标保持一致。在竞争激烈的市场和行业中，吸引和留住像科比这样有才华的高管人才既极具挑战性，也至关重要。

在ADI聘用布莱恩特先生之前，薪酬和人才委员会作为一个委员会与其独立薪酬顾问仔细审议，并讨论了布莱恩特先生的新聘用薪酬方案，以确保他的报价符合市场惯例以及ADI股东的长期利益。薪酬和人才委员会相信，提供新的招聘方案非常重要，它将吸引科比先生，长期留住他，并与ADI为股东创造长期价值的战略保持一致。

为回应有关科比先生新聘员工奖励的讨论，我们提供以下进一步的信息，以澄清薪酬和人才委员会的流程和理由，并将其与背景联系起来。

科比先生的新雇佣股权奖的量子

关于科比先生的整体新员工薪酬方案，薪酬和人才委员会确定，科比先生的基本工资、目标奖金和年度股权奖励方案应与他当时从前雇主那里获得的薪酬保持一致。因此，薪酬和人才委员会专注于将布莱恩特的新员工股权奖励作为其薪酬安排的关键要素。

薪酬和人才委员会在考虑科比先生的新员工股权奖励数额时，与确定关键高管新员工薪酬方案的惯例一致，努力实现两个关键目标：(I)让科比先生完整地享受他将因离开前雇主而失去的股权奖励，在这样的范围内进一步促进ADI及其股东的最佳利益和 (Ii)激励科比先生加入ADI。在ADI与科比讨论可能的雇佣事宜时，薪酬和人才委员会通过各种渠道，包括公开信息，了解到科比如果加入ADI，将失去超过2000万美元的股权奖励，其中包括基于时间的RSU、基于绩效的RSU和期权(据悉这些都处于水深火热之中)。由于其先前雇主的委托书尚未提交，因此无法提供某些细节，例如他基于业绩的未完成RSU的预期 业绩。薪酬和人才委员会利用可获得的信息，评估了让布莱恩特先生变得完整并吸引他加入ADI所必需的价值和结构。因此，薪酬和人才委员会确定2,400万美元的金额(使用正常估值方法，并受制于归属和业绩条件)适合实现这两个目标。

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为了平衡上述数量的目标和ADI及其股东的利益，薪酬和人才委员会制定了新聘股权方案，规定只有在布莱恩特先生继续留在ADI的长期或雄心勃勃的股价障碍能够导致股东实现重大价值的情况下，才会授予总目标股权价值的约80%。科比先生拥有良好的职业生涯，其经验和技能备受欢迎，薪酬和人才委员会认为，新聘用的股权方案对科比、ADI及其股东来说是风险和回报的适当平衡，足以吸引和激励他 加入ADI。

因此，薪酬和人才委员会向 布莱恩特先生颁发了以下新聘员工股权奖励，其中大部分奖励与符合ADI及其股东利益的具有挑战性的业绩目标有关：

类型		目标值		归属		获奖的基本原理
基于时间的RSU		500万美元		四年内的年度分期付款		引诱科比先生加入ADI，并在受雇的头四年提供归属机会
基于时间的RSU		500万美元		在授予日三周年时授予悬崖		诱使科比先生加入ADI和让科比先生变得完整的组合，因为他在离开前雇主时失去了股权，同时确保科比先生对ADI的长期承诺，只有在工作三年后才能授予
基于性能的RSU		1400万美元		达到下面所述的具有挑战性的股价障碍		旨在使科比先生变得完整，因为他在离开前雇主时失去了股权，同时通过实现具有挑战性的股价障碍直接与创造股东价值保持一致

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薪酬和人才委员会考虑了上面讨论的所有因素，并确定具有所示结构的股权奖励的数量是合适的。薪酬和人才委员会还认为，科比的新招聘股权奖励与过去几年被ADI同行聘用的类似职位的高管是一致的。

此外，薪酬和人才委员会认为，旨在吸引关键高管的新招聘薪酬方案的目标与年度薪酬方案或一次性绩效或留任奖励不同，因此无法与之相比。

基于绩效的RSU的绩效周期和科比先生的新员工奖的重新测试

正如《2023年委托书》及以上所述，薪酬与人才委员会授予科比先生一项基于业绩的新聘员工RSU奖励，奖励期限为四年，从2022年3月15日至2026年3月15日，条件是达到一定的股价门槛。

薪酬和人才委员会构建了基于业绩的RSU，将其与具有挑战性的股价升值目标捆绑在一起。该奖项基于 实现每股200美元和220美元这两个雄心勃勃的股价目标，这两个目标必须持续70个交易日。每个目标的实现将导致基于绩效的RSU相关股份的75%归属 (允许总潜力达到150%)。实现是二元的，只有在实现了股价目标，并且目标之间没有实现股价的内插时，基于业绩的RSU才会被授予。虽然这些 目标可以在四年业绩期间的任何时候实现，但如果股价实现目标没有实现，没有其他业绩条件可以提供单独的归属机会。如果在四年业绩期限内未达到最低股票价格目标，则整个奖励将被没收。只有从授予之日起股价持续上涨45%，薪酬和人才委员会才能获得最高派息，薪酬和人才委员会认为这一点具有足够的挑战性，如果实现，将为ADI的股东带来重大价值。

蒙特卡洛 科比新员工奖的估值

如2023年委托书所述，ADI根据FASB ASC 718计算 奖励的授予日期公允价值。对于像新雇用绩效RSU这样使用基于市场的衡量标准的奖励，如股价障碍，根据需要使用蒙特卡洛模拟来计算授予日期的公允价值。 模拟使用股价波动和其他变量来估计满足性能条件的概率，包括可能不满足条件的可能性。使用这一成熟且必要的估值方法，ADI相信2023年委托书中报告的价值是一致的，并与会计和报告规则保持一致。

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4.

萨克斯女士的加薪是必要的，以使她的薪酬与同行保持一致，并 旨在保持她作为一名受人尊敬的领导者的地位，并拥有极高的需求技能

萨克斯女士担任ADI高级副总裁总裁和首席客户官。关于2022财年萨克斯女士薪酬的增长，薪酬和人才委员会与管理层广泛讨论了同行团体薪酬基准、ADI的规模扩大、萨克斯女士的高度宝贵技能以及她在ADI的表现。此外，薪酬和人才委员会审查了一项竞争性市场评估，基准表明，鉴于对拥有萨克斯女士丰富经验和技能的领导者的激烈竞争，增加直接薪酬总额是有必要的。因此，薪酬和人才委员会将萨克斯女士的薪酬提高到它认为适当的水平，这是考虑到所讨论的因素。

总而言之，我们坚定不移地奉行按绩效付费的理念。作为薪酬和人才委员会，我们认真履行我们的职责，并在与该委员会的独立薪酬顾问和顾问充分协商后，以ADI及其股东的利益为考虑做出决定。

你们的支持对我们很重要。谢谢你的考虑。

诚挚的问候,

/爱德华·H·弗兰克

Edward H.Frank博士代表ADI公司董事会薪酬和人才委员会致辞。

提交人：

Janene Asgeirsson

/s/Janene Asgeirsson

高级副总裁，ADI公司首席法务官、首席风险官兼秘书。

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