BRIGHTSPIRE Capital，Inc.
遣散费政策
第一条
宗旨和参与
第1.01节收养；目的。BrightSpire Capital，Inc.(“本公司”)的薪酬委员会已采纳本“离职政策”(下称“本政策”)，旨在为本公司及其子公司的员工提供遣散费和控制权变更保护。
第1.02节参与。本政策仅为参与者的利益，任何其他人员、顾问或独立承包商均无资格参与本政策或获得本政策项下的任何权利或福利。参与者是指不时被指定为参与者的员工(包括新员工)，受制于该员工签署并向本公司交付一份信函协议。
第1.03节雇佣合同。本政策不得解释为订立明示或默示的雇佣合约，亦不得赋予任何参与者任何有关继续受雇于本公司或任何附属公司的权利，或限制本公司或任何附属公司随时终止该参与者的权利。
第二条
定义和解释
第2.01节定义。
本政策中使用但未另行定义的大写术语应具有以下各自的含义：
“应计奖金”是指在终止日期之前结束的日历年度的年度现金绩效奖金，其中包括终止日期：(A)薪酬委员会根据其合理酌情权确定与此有关的业绩目标、条件或指标已经实现；(B)在参与者终止日期当日或之前尚未支付给该参与者。
“应计权利”对于参与者而言，是指以下各项的总和：(A)该参与者截至终止日为止的任何应计但未支付的基本工资；(B)该参与者根据公司政策在该参与者终止日之前正当发生的任何未报销的业务费用的报销；(C)根据激励计划授予该参与者的任何奖励(包括任何既得的长期激励奖励)下的独立权利以及该参与者与公司之间的其他书面补偿安排；以及(D)根据管理该等计划或安排的文件，该参与人有权享有的任何赔偿、保险或其他计划或安排下的应付利益，包括该参与人或该参与人的受益人根据第第(1)款有权获得的《COBRA》下的保险
经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第一章第6条，以及所有相关的州和地方法律。
就本公司而言，“关联公司”是指根据证券法，按照法规C规则405的规定，控制、受本公司控制或与本公司共同控制的任何公司或其他贸易或业务，包括但不限于任何子公司。就授予期权或股票增值权而言，一个实体不得被视为本公司的关联公司，除非本公司在该实体中持有“控股权”，其中“控股权”一词的含义与“财政条例”1.414(C)-2(B)(2)(I)节所规定的相同，但必须使用“至少50%”而不是“至少80%”的措辞，并进一步规定，如果授予期权或股票增值权的依据是合法的商业标准，在《财政管理条例》1.414(C)-2(B)(2)(I)节中出现的每一处，都使用了“至少20%”的措辞，而不是“至少80%”。
“适用实体”是指本公司或其任何关联公司。
“基本工资”是指在终止事件发生前支付给参加者的年度基本工资。
“董事会”指BrightSpire Capital，Inc.的董事会。
“企业合并”应具有“控制权变更”定义中所给出的含义。
“原因”是指由赔偿委员会确定的任何参与者，除非该参与者与适用实体之间的适用协议另有规定，(A)该参与者一再违反该参与者对适用实体的义务(由于身体或精神疾病导致的丧失工作能力的情况除外)，这是该参与者明显故意和故意的，出于恶意或没有合理地相信该违反行为符合适用实体的最大利益，并且在该参与者收到指定该等违规行为的公司的书面通知后的一段合理时间内没有得到补救；(B)该参与者被判定犯有涉及不诚实行为的重罪，该行为旨在导致该参与者以适用实体的利益为代价获得大量个人利益；或(C)在宣布控制权变更交易之前，赔偿委员会应自行决定的其他事件。赔偿委员会对构成原因的事件是否已经发生的任何决定应是最终的、有约束力的和决定性的。
“控制变更”是指发生下列情况之一：
(A)任何个人、实体或团体(交易法第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的)(“个人”)收购(根据交易法颁布的第13d-3条所指的规则)超过以下任何一项的50%(50%)的实益所有权：(I)当时已发行的普通股，每股面值0.01美元，或(Ii)当时有权在董事选举中投票的本公司当时未偿还有表决权证券(“未偿还公司股份”)的合并投票权(“未偿还公司有投票权证券”)，每种证券均按全面摊薄原则厘定；但就本款而言，下列收购不构成控制权变更：(I)公司的任何收购；(Ii)由公司或由公司控制的任何法团或信托赞助或维持的任何雇员福利计划(或有关信托)的任何收购；及(Iii)任何实体根据
符合本定义第(3)款第(I)、(Ii)及(Iii)款的交易；或
(B)在本协议日期构成董事会(“现任董事会”)的个人因任何原因至少不再构成董事会的过半数成员；然而，任何在此之后成为董事的个人，其当选或提名由本公司股东选出，并经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票通过，应视为犹如该个人是现任董事会成员一样，但为此目的，不包括其首次就职是由于与董事会以外的人的选举或罢免有关的实际或威胁的选举竞争，或由或代表董事会以外的人进行的其他实际或威胁的委托或同意征求或同意；或
(C)完成重组、合并或出售或以其他方式处置本公司全部或实质所有资产(“业务合并”)，除非在该等业务合并后，(I)在紧接该业务合并前是未偿还公司股票及未偿还公司表决证券实益拥有人的全部或实质所有个人及实体，直接或间接实益拥有分别超过50%(50%)的权益，当时的已发行普通股和当时已发行的有投票权证券的合并投票权，一般有权在该等业务合并(包括但不限于因该交易而直接或透过一间或多间附属公司拥有本公司或本公司全部或实质所有资产的公司)的董事选举(视属何情况而定)所产生的实体的董事选举中投票，而该等合并的比例与其在紧接该业务合并前的所有权比例大致相同；(Ii)没有任何人(不包括因该业务合并而产生的任何法团或信托或本公司的任何雇员福利计划(或有关信托)或该等企业合并产生的该等法团或信托)直接或间接地实益拥有, 由该企业合并产生的该公司或信托当时已发行的股份的百分之三十五(35%)或以上，或该公司或信托当时已发行的有投票权证券的合并投票权，但在该企业合并之前已存在的所有权除外；及(Iii)该公司或由该企业合并产生的信托的董事会成员中，至少有过半数成员在签署有关该企业合并的初步协议或董事会的行动时是现任董事会成员；或
(D)公司完全清盘或解散，并完成该等交易。
“控制权终止付款变更”指的金额应等于：(A)参与者控制权变更终止付款的倍数，乘以(B)参与者(I)基本工资加(Ii)目标年度奖金的总和。
“控制权变更终止付款倍数”应等于(A)(X)四(4)乘以(Y)本公司(及其前身)雇用的年数，按比例按365天年度周期除以(B)52，但不大于1倍；或由本公司确定并在参与者的信函协议中阐明的其他数字，用于计算该参与者的控制权变更终止付款。
“眼镜蛇”系指经修订的1985年综合协调法案。
“眼镜蛇保费”是指，参保人选择继续按照眼镜蛇的规定继续承保健康保险时，公司应向参保人偿还该参保人每月为参保人及其家属支付的眼镜蛇保险保费。
“税法”系指经修订的1986年国内税法。
“薪酬委员会”是指董事会的薪酬委员会。
对于参与者而言，“残疾”是指该参与者连续六(6)个月或连续二十四(24)个月中的九(9)个月不能履行其职责的基本职能的身体或精神上的无行为能力。
对于参与者而言，“职责”指董事会或本公司行政总裁不时指定和指定的合理的行政、管理、行政和其他雇佣职责；但首席执行官的职责应由董事会指定和指定。
“生效日期”是指2022年7月28日。
“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。
“全面摊薄基准”指于任何厘定日期(A)于厘定日期已发行的有表决权股份数目加上(B)因行使、转换或交换所有当时尚未发行的认股权证、期权、可换股股份或负债、可交换股份或债务或其他可行使或可直接或间接兑换为有表决权股份的权利而可发行的股份数目(不论于发行时或于时间过去或发生未来事件时)的总和，以及(B)不论是否以有关厘定日期的货币计算可发行的有表决权股份数目。
“充分理由”应指公司在未经参与者事先书面同意的情况下采取的任何行动，即(A)导致参与者的头衔、职位、职责、权力或责任发生不利变化；(B)降低参与者的基本工资、目标年终奖或目标长期薪酬奖励；(C)将参与者的主要工作地点迁至距离您的主要工作地点或要求您在该主要工作地点以外的任何地方工作的适用实体超过三十五(35)英里的地点(或允许其搬迁)，但因与您的商务旅行义务大体一致而需要出差的适用实体除外；或(D)构成本政策的实质性违反；但在任何情况下，任何此类情况的发生均不构成充分理由，除非(1)参与者在最初存在后90天内向公司发出通知，表明参与者知道该情况会导致有充分理由，(2)公司未能在发出通知之日起30天内治愈该疾病，以及(3)参与者在治疗期届满后30天内终止其在公司的雇佣关系。
“激励计划”是指公司股东批准的公司不定期实施的任何长期激励计划。
“信函协议”是指由公司和参与者签署并交付的雇佣协议或其他由员工作为参与者签署和交付的协议。
“长期激励奖”是指董事会或薪酬委员会根据激励计划授予参与者的所有长期激励奖。
“税后收入净额”是指(根据《守则》第280G(B)(2)(A)(Ii)条和第280G(D)(4)条确定的)扣除根据《守则》第1条和第499条以及根据适用的州和地方法律对参与者征收的所有税款后的现值，这些税收是根据《守则》第1节以及适用于参与者上一纳税年度应纳税所得额的州和地方法律确定的。或会计师事务所认为可能适用于相关课税年度参与者的其他税率。
参与者“指本公司或任何附属公司的雇员，且(A)(I)薪酬委员会根据其函件协议不时指定为参与人，或(Ii)行政总裁酌情决定指定为任何其他雇员；及(B)已与本公司订立函件协议。
“按比例奖金”是指本年度按比例发放的年度现金绩效奖金，包括参与者的离职日期，按比例奖金应根据参与者的目标年度奖金(如果没有，则为上一历年支付的最后一次年度现金绩效奖金)按分数按比例计算，其分子是该参与者在日历年度内实际受雇于公司或任何子公司的天数，分母为365；然而，除函件协议所载者外，行政总裁应全权酌情决定于任何适用历年6月30日前被解雇的任何其他雇员是否将根据本协议按比例获得按比例计算的年度现金表现奖金。
“减税金额”是指可支付的最大保单付款金额，不会导致根据《守则》第499条征收消费税。
“发布生效日期”应具有第3.05节中给出的含义。
“限制性契约”对于参与者而言，应指该参与者根据本政策签署和交付的书面协议中所列的竞业禁止、不招标、不披露、不诋毁和其他类似限制性契约(如有)。
“第409a节”应具有第4.02(A)节规定的含义。
“股票”是指公司的A类普通股，每股面值0.01美元，或根据激励计划的规定，股票可以转换为股票或股票可以交换的任何证券。
“子公司”是指本公司的任何子公司、联属公司或合资企业。
“目标年度奖金”是指参与者的目标年度现金绩效奖金机会(根据适用的目标美元金额确定)，由公司确定，适用于终止日期发生的日历年度，如果没有，则为上一个日历年度支付的最后一次年度现金绩效奖金。
“目标长期激励奖”是指参与者的目标年度长期激励奖励机会(参照所有此类奖励的目标总奖励日期公允价值确定)，适用于以下历年：
终止日期，或如果没有，则为上一日历年度授予的最后一次年度长期激励奖(按总价值计算，无论奖励形式如何)。
就参与者而言，“终止日期”是指：(A)如果参与者死亡，则为其死亡日期；(B)如果是自愿终止，则为参与者受雇的最后一天；(C)在所有其他情况下，为适用的终止通知中规定的日期。
“终止事件”是指参与者因以下原因与公司或任何附属公司之间的雇员-雇主关系的终止：(A)参与者辞职；(B)公司终止参与者；或(C)参与者死亡或残疾。
“解约金”指的金额应等于：(A)参与者的解雇费倍数，乘以(B)参与者的基本工资。
“终止付款倍数”应等于(A)(X)四(4)乘以(Y)本公司(及其前身)雇用的年数，按比例按365天年度周期除以(B)52，但不超过1倍；或由公司确定并在参与者函件协议中阐明的其他数字，用于计算参与者在控制终止付款中的变更。
第2.02条释义。在本政策中，除非出现明确的相反意图：(A)“本政策”、“本政策”和“本政策”一词是指本政策的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分；(B)提及任何条款或章节时，指本政策中的该条款或章节；及(C)“包括”(以及相关含义的“包括”)一词，在不限制该术语之前任何描述的一般性的情况下，指包括。本文件中的条款和章节标题仅为方便起见，不应影响本文件的解释。
第三条
遣散费及相关解雇津贴
第3.01节无故或有正当理由终止合同。除第3.02节和第3.03节另有规定外，除第3.05节另有规定外，如果参与者因公司或任何子公司无故终止雇佣(该参与者死亡或伤残除外)或因正当理由辞职而发生终止事件，该参与者应有权从公司获得应计权利、应计奖金和下列各项：
(A)一笔遣散费，金额相当于该参与者的解约金加上该参与者适用的按比例发放的奖金，公司应在实际可行的情况下尽快(但不迟于释放生效日期后三十(30)天)向参与者一次性支付这笔款项(受第4.02条的约束)；
(B)如果该参与者及时和适当地选择了COBRA下的续保，则该参与者有权获得适用的COBRA保费的支付，直至：(I)指定高管离职日期后的(X)十二(12)个月的日期，或(Y)在任何其他员工的情况下，相当于公司(及其前任)雇用的年数(四舍五入为最接近的全年)的几个月，在每种情况下，除非该参与者的信件协议中另有规定，否则该参与者应有权获得适用的COBRA保费；(Ii)该参与者不再有资格获得COBRA续保的日期
承保范围；及(Iii)该参与者有资格从另一雇主处获得实质上相若的承保范围的日期；及
(C)任何未归属的长期奖励：(I)完全受基于时间的归属条件约束的将立即归属；及(Ii)受随后的基于业绩的归属条件约束的将根据适用的授予或授予协议或函件协议的条款(如果有的话)进行归属。
第3.02节在控制权变更后无故或有充分理由终止合同。根据第3.05节的规定，如果在控制权变更完成日期前九十(90)天开始至控制权变更后十二(12)个月结束的期间内，由于公司或任何子公司无故终止雇佣(该参与者死亡或残疾除外)或由于该参与者有充分理由辞职而对该参与者发生终止事件，则该参与者应有权从公司获得累积的权利、奖金、参与者适用的按比例计算的奖金和以下各项：
(A)一笔遣散费，数额等于该参与者的控制权变更终止付款加上该参与者适用的按比例奖金，公司应在解除生效日期后在切实可行的范围内尽快(但不迟于三十(30)天)将这笔金额一次性支付给参与者(受第4.02条的限制)；以及
(B)如果该参与者及时和适当地选择了COBRA下的延续保险，则该参与者有权获得适用的COBRA保费的支付，直至(I)被点名高管终止日期后的(X)二十四(24)个月的日期或(Y)在任何其他员工的情况下相当于本公司(及其前任)雇用的年数(四舍五入至最接近的一年)的几个月，在每种情况下，除非该参与者的信函协议中另有规定；(Ii)该参与者不再有资格获得COBRA延续保险的日期；以及(Iii)该参与者有资格从另一雇主那里获得实质上类似的保险的日期。
(C)任何未归属长期奖励：(I)仅受基于时间的归属条件限制的奖励将立即归属；及(Ii)受随后基于业绩的归属条件约束的奖励将立即归属(该等绩效条件的实现程度将根据适用的授予或奖励协议或函件协议的条款确定，或如果没有或更有利的情况，则由薪酬委员会或董事会于终止日期确定)。
在参与者有权获得第3.02节规定的任何福利付款的情况下，该参与者无权获得第3.01节规定的任何付款或福利。
第3.03节因死亡或残疾而终止合同。如果参与者因其死亡或伤残而发生终止活动(但因伤残终止应指本公司根据一份终止通知终止该参与者的雇佣关系，而该终止通知规定了该参与者的伤残)，则该参与者有权根据奖励协议的条款从本公司获得应计权利、累积奖金、适用的按比例奖金以及授予任何未归属的长期激励奖励。根据本第3.03条规定，公司应在参与者终止后三十(30)天内一次性支付现金。
第3.04节有理由或无正当理由终止合同。如果参与者因公司或任何子公司终止雇佣而发生终止事件，或该参与者无正当理由辞职，则该参与者有权获得应计权利。
第3.05节一般发布。尽管本协议有任何相反规定，但参与者无权根据本协议第3.01节或第3.02节获得除应计权利和应计奖金以外的任何付款或福利(且该参与者应放弃获得此类付款的所有权利)，除非该参与者已在参与者终止日期后三十(30)天内签署并向公司提交了附件A1所示形式和实质的全面免除(“全面免除”)，且该全面免除仍具有全部效力，未被撤销，不再受撤销的约束。参与者应有权获得此类付款和福利，前提是该参与者在收到公司发出的指明违规行为的通知后十(10)个工作日内，没有实质性违反《全面免除条款》的任何规定(如《全面免除条款》第3(C)段所规定的，并受《全面免除条款》第3(C)段所述的限制)或限制性契诺的约束，且未对任何此类违反行为进行补救。如果执行并交付了通用免责声明，并且不再受上一句中规定的撤销的约束，则应按照第3.01节或第3.02节的规定(以适用为准)支付应付给参与者的任何现金付款(符合第4.02节的规定)。在本政策中，“发布生效日期”是指由参与者执行并交付给公司的一般发布不再受撤销的日期，如果参与者在发布执行期内执行并交付了一般发布, 不得迟于该参与者终止日期后六十(60)天。根据本保单条款，首次现金支付应包括在解除生效日期之前到期的所有款项的支付，如同此类付款在该参与者的雇佣终止后立即开始一样，任何计划在解除生效日期之后支付的付款应继续按照本保单的规定进行。尽管如上所述，如果解除执行期开始于一个日历年，结束于另一个日历年，并且所有或任何部分此类付款构成非豁免递延补偿，根据《守则》第409A条的规定，则在第二个日历年之前不得开始任何此类付款。
第3.06节公司发出的终止通知。就本政策而言，本公司或任何附属公司或该参与者声称终止雇用该参与者(该参与者死亡除外)应以书面通知的方式传达给另一方，该通知应指明终止日期(如适用)、终止的依据以及声称作为终止依据的合理详细的事实和情况(每个“终止通知”)。
第四条
遣散费及有关解雇利益的限制
第4.01节超额降落伞付款。
(A)尽管本政策中有任何相反的规定，但如果由本公司指定的国家认可的独立会计师事务所(“该会计师事务所”)确定，本公司及其任何附属公司及其各自的关联公司收到的所有属于补偿性质的付款或分配，无论是根据本政策或以其他方式支付或应支付给参与者或为参与者的利益而支付或应支付的(“支付”)，将根据守则第499节对该参与者征收消费税。
1份存档于公司的表格。
应根据本第4.01(A)节的要求确定是否将根据本保单支付或应付的任何付款(“保单付款”)减少至减少的金额。只有当会计师事务所确定，如果参与者的保单付款被如此减少，该参与者的总付款的税后净收入将更大时，保单付款才应减少到减少的金额。如果会计师事务所确定，如果参与者的保单付款被如此减少，则该参与者将获得该参与者有权获得的所有保单付款，从而不会有更大的税后总付款净额。
(B)如果会计师事务所确定总保单付款应减少到减少的金额，则公司应立即向参与者发出通知，并提供一份详细计算的副本。会计师事务所根据第4.01节作出的所有决定应对公司和参与者(无明显错误)具有约束力，并应在合理可行的情况下尽快作出，且在任何情况下不得晚于参与者终止日期后十五(15)天。为了将保单付款减少到减少的金额，只应减少本保单项下的应付金额(不包括其他付款)。如果适用，应首先减少或取消应以现金支付的付款或福利，然后再减少或取消非现金支付的付款或福利，在这两种情况下，从参与者终止日期起最远的付款或福利开始，每种情况下的付款或福利的支付顺序是相反的。为此目的，如果要同时支付多项付款或福利，应按比例减少或取消。
(C)在会计师事务所根据本保单作出初步厘定时，由于守则第499条的应用存在不确定性，本公司可能已根据本保单向参与者支付或分配本不应如此支付或分配的款项(“超额付款”)，或本公司根据本保单本应支付或分配给参与者或为参与者的利益而支付或分配的额外金额(“少付”)，在每种情况下均与本保单下减少的金额的计算一致。如果会计师事务所根据国税局对公司或会计师事务所认为有很大成功几率的参与者的不足之处断言，确定多付了款项，则该参与者应向公司支付任何此类多付款项，以及按守则第7872(F)(2)节规定的适用联邦利率计算的利息；然而，如果参与者支付的款项既不会减少该参与者根据守则第1节和第4999节应缴纳的税款，也不会产生该等税款的退还，则该参与者无需向公司支付任何款项。如果会计师事务所根据控制先例或实质性授权确定发生了少付，公司应迅速(且在任何情况下不得晚于确定少付之日后六十(60)天)向该参与者或为该参与者的利益支付任何该等少付的款项，以及按守则第7872(F)(2)节规定的适用联邦利率计算的利息。
(D)会计师事务所的所有费用和开支应由本公司独自支付。
第4.02节遵守规范第409a节。
(A)本政策旨在遵守守则第409a条(“第409a条”)或其下的豁免。本政策的解释、解释和管理应尽可能以不导致根据第409a条对任何参与者征收任何附加税、罚金或利息的方式进行。项下的任何付款
本政策可作为非自愿离职或短期延期而被排除在第409a条之外，应最大限度地排除在第409a条之外。如果任何付款或利益不能在本合同规定的时间提供或支付，而不根据第409a条向参与者征收任何附加税、罚款或利息，则应在此后不征收该附加税、罚款或利息的最早时间全额提供该福利或付款。就第409a款而言：(I)在雇佣终止时根据本保单支付的任何款项，如构成第409a款所指的“非限定递延补偿”，应仅在根据第409a款终止雇佣构成“离职”的情况下支付；(Ii)根据本保单支付的每笔款项应被视为单独付款；以及(Iii)根据本保单获得一系列分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利。在任何情况下，任何参与方都不得直接或间接指定付款的日历年。
(B)根据本政策提供的所有报销和实物福利应按照第409a条的要求进行或提供，在适用的情况下，包括以下要求：(I)任何报销是针对参与者在世期间(或在本政策规定的较短时间内)发生的费用；(Ii)有资格获得报销的费用或提供的实物福利的金额，不得影响任何其他日历年有资格获得报销的费用或将提供的实物福利；(Iii)符合条件的支出的报销将在支出当年的下一个历年的最后一天或之前报销；和(Iv)获得报销或实物福利的权利不受清算或换取另一福利的限制。
(C)尽管本政策中有任何相反的规定，但如果在参与者离开公司服务时，公司拥有在既定证券市场公开交易的证券，则该参与者是“特定雇员”(定义见第409a条)，并且有必要推迟开始支付任何因这种脱离服务而应根据本政策支付的遣散费，以防止根据第409a条规定的任何加速或附加税。然后，本公司将推迟开始支付本协议项下的任何此类付款或福利(最终支付或提供给参与者的此类付款或福利不会有任何减少)，否则不受第409a条的约束，直到参与者在本公司离职后六(6)个月后的第一个工资日(根据第409a条确定)。如果根据第4.02(C)条的规定延期支付任何款项，则延期支付的款项将在参与者离职后六(6)个月后的第一个工资日一次性支付给该参与者，不含利息。如果参与者在延期期间死亡，在支付任何延期金额之前，应在参与者死亡之日起六十(60)日内将该金额支付给该参与者遗产的遗产代理人。
(D)尽管有上述规定，本公司并不表示根据本保单所提供的付款及利益符合第409a条的规定，在任何情况下，本公司均不对参与者因违反第409a条而招致的任何税项、罚款、利息或其他开支的全部或任何部分承担责任。
第五条
杂项条文
第5.01节累积利益；对其他计划的影响。除本合同另有规定或公司与参与者之间另有约定外，权利和利益
根据本政策向任何参与者提供的权利是根据本公司的任何福利计划或该参与者与本公司或任何附属公司之间的任何协议向该参与者提供的所有其他权利和福利的累积和补充。即使本保单有任何相反规定，如果参与者根据任何其他雇佣协议、遣散费协议或公司之间的类似协议有权获得遣散费福利：(A)保单付款应减去(但不低于0.00美元)根据该其他协议应支付给该参与者的所有类似遣散费和福利的总额；和(B)本保单项下的COBRA保费应仅在该参与者根据该其他协议有权享受类似福利的最后一天开始至本保单第3.01(B)节或第3.02(B)节(以适用者为准)指定的日期止的期间内提供。
第5.02节政策没有资金；参与者的权利没有担保。公司不应被要求设立任何特别或单独的基金或进行任何其他资金或资产分离，以保证支付本合同项下的任何利益。任何参与者获得本协议规定的利益的权利应是对公司一般资产的无担保债权。
第5.03节追回。即使本保单有任何其他相反条文，根据本保单支付予参与者的任何红利、基于奖励、基于股权或其他类似补偿，如根据任何法律、政府法规或证券交易所上市规定须予以追讨，则须按该等法律、政府法规或证券交易所上市规定(或本公司根据任何该等法律、政府法规或证券交易所上市规定所采取的任何政策)作出的扣减及追回。
第5.04节豁免。除非以书面形式作出放弃并由放弃的个人或实体签署，否则本保单或任何书面协议的任何放弃均不生效。任何个人或实体未能要求履行本保单或任何书面协议的任何条款或义务，或任何个人或实体放弃任何违反本保单或任何书面协议的行为，不应阻止任何后续条款或义务的执行，也不应被视为放弃任何后续违规行为。
第5.05节修正案；终止。本公司可随时或不时以任何理由修订或终止本保单，但本保单第5.12及5.13节及各函件协议所载的限制性契诺(如有)在本保单终止后仍继续有效。本公司应在保险单修改或终止后十五(15)天内通知参保人。为此目的，本政策的修改或终止不应对在修改或终止日期之前因任何原因或无故被终止雇佣的任何参与者的权利造成实质性的不利影响。尽管有上述规定：(A)未经参与者同意，在终止事件发生前十二(12)个月内对政策进行修改或终止，不得对参与者在终止事件发生时根据保单获得付款和福利的权利造成不利影响；以及(B)在控制权变更之前或之后十二(12)个月内发生的与控制权变更相关的终止事件中，参与者根据本政策获得付款和福利的权利，在未经该参与者同意的情况下，不得因本政策的修改或终止而受到不利影响。尽管有上述规定，本政策应在本政策项下对参与者的所有义务全部履行后终止，不采取进一步行动。
第5.06节管理。
(A)赔偿委员会有权就本保险单的管理作出决定，解释和解释其条款，并采取一切必要或适宜的其他行动，以妥善管理本保险单，但该权力应受本保险单的规定的约束；然而，有关现金遣散费的诉讼仍由行政总裁酌情决定，而在适用法律许可的范围内，薪酬委员会可不时将该等其他管理权力转授由一名或多名董事会成员或一名或多名本公司高级管理人员组成的委员会，惟在任何情况下不得将任何该等管理权力转授予该高级管理人员作为参与者。赔偿委员会的任何酌情行动不得修改或取代本保险单的明文规定。
(B)本公司应赔偿薪酬委员会每名成员、行政总裁及根据本条例获薪酬委员会授权的任何其他人士因其行政职能或受信责任而产生的任何及所有开支及法律责任，包括在适用法律许可的范围内，构成该成员在履行该等职能或责任时的疏忽所引起或导致的任何开支及法律责任，并使其免受损害。该成员在本协议项下应得到赔偿的费用应包括但不限于任何和解或判决的金额、费用、律师费以及与所主张的索赔或提起的诉讼或其和解有关的合理发生的相关费用。
第5.07节某些公司交易。在合并、合并或类似交易的情况下，本条款中的任何规定均不解除本公司在本保单中规定的任何义务；但第5.07节的任何规定不得阻止本公司的收购人或继承人根据本保单的条款承担本公司在本保单项下的义务(或其任何部分)。
第5.08节继承人和受让人。本政策对公司及其继承人和受让人具有约束力，并有利于公司及其继承人和受让人。本政策和每个参与者的所有权利应符合每个参与者及其个人或法定代表、遗嘱执行人、管理人和继承人的利益，并可由其强制执行。如果任何参与者在终止事件后死亡，但在支付本合同项下应付给该参与者的所有款项之前，除非本保单另有规定，否则所有该等金额应根据本保单的条款支付给该参与者的受益人，该受益人在该参与者死亡前以书面形式指定给公司(或该参与者的遗产，如果该参与者未能作出指定)。任何参与者不得转让或质押本政策项下产生的任何付款、福利或权利，除非依照继承法和分配法。
第5.09节通知。本政策要求或允许的任何通知或其他通信应以书面形式进行，并应亲自递送、通过国家认可的夜间快递服务或通过挂号信、挂号信或特快专递寄出，邮资预付。任何此类通知在亲自送达时、通过国家认可的夜间快递服务送达时，或如果邮寄，应视为在美国邮件中的存款日期后五(5)天发出，如下所示：
(A)如向本公司提供资料，则：
BrightSpire资本公司
麦迪逊大道590号
33楼
纽约，纽约10022
注意：总法律顾问
(B)如发给任何参与者，则寄往本公司记录上的该参与者的居住地址，或该参与者为本章程的目的而以书面向本公司指定的其他地址。
公司和参与者均可根据第5.09节向对方发出通知，指定另一个地址或个人接收根据第5.09节交付的通知。
第5.10节扣缴。本公司有权从根据本政策提供的任何付款或福利中扣除所有联邦、州和地方税以及适用法律要求扣缴的任何其他金额。
第5.11节可分割性。本政策和每个信函协议的条款(为免生疑问，包括限制性契约)应被视为可分割和独立的，如果本政策或任何信函协议的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行，则本政策和适用信函协议的其余条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。
第5.12节争议解决。除非本公司及其附属公司及其各自的继承人或受让人有必要特别强制执行或责令违反限制性契诺(只要有其他补救办法可用)，否则因本保单或任何函件协议(为免生疑问，包括限制性契诺)而引起、与本保单或任何函件协议相关或有关的任何争议、索偿、争议或问题，在本公司或任何参与者的书面要求下，应根据纽约州法律及美国仲裁协会的规则及程序，提交纽约州纽约进行有约束力的仲裁。仲裁员的决定是终局的，对根据本协议提交的任何事项具有约束力，对仲裁员作出的任何裁决均可在任何有管辖权的法院作出判决。对于每项此类仲裁，当事各方应平均分担与仲裁有关的行政费用(提起诉讼和仲裁员费用)，胜诉一方有权报销该方因任何此类争议而产生的合理律师费。为免生疑问，任何此类仲裁的任何一方的律师不得因其在谈判或起草本政策方面的角色而被取消代表该律师的客户的资格。尽管有上述规定，本第5.12节中规定的争议解决程序不适用于根据本政策明文规定由赔偿委员会最终决定的任何事项。
第5.13节适用法律。本政策和每份信函协议(为免生疑问，包括限制性契约)应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不影响其中的法律冲突条款和适用的联邦法律。
[签名页面如下。]
兹证明，并作为补偿委员会采纳本保险单的确凿证据，自生效之日起，本保险单已由其正式授权的高级职员以其名义正式签署。
BRIGHTSPIRE Capital，Inc.
作者：/s/David A.帕拉梅
姓名：David·A·帕拉梅
职务：常务副总裁
