Document

下面的描述阐述了我们A类普通股的某些重要条款和规定，这是我们根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册的唯一证券。本说明还概述了《马里兰州公司法》(下称《马里兰州公司法》)的相关规定，以及经修订的《修订和重述章程》(下称《章程》)和《第五次修订和重新修订的附例》(下称《附例》)中的某些条款。以下摘要并不是完整的，受本公司章程和细则的适用条款以及本公司章程和细则的适用条款的制约，并受其整体限制，其中每一项均以引用方式并入Form 10-K年度报告中作为证物，本附件4.1是其中的一部分。我们鼓励您阅读我们的章程、我们的附则和适用的MCCI条款，以了解更多信息。

根据《公司章程》，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、合并、转换为另一种形式的实体、出售其全部或几乎所有资产、从事法定的股份交换或从事正常业务过程之外的类似交易，除非该公司的章程规定了较低的百分比(但不低于有权就该事项投下的所有投票权的多数)，除非该公司的章程中规定了较低的百分比(但不低于有权就该事项投下的所有投票权的多数)。我们的章程规定，这些行动(与罢免董事有关的章程条款修正案和某些章程修正案除外，每个修正案都需要有权就此事投下不少于三分之二的所有投票权的股东的赞成票)，如果我们的董事会多数成员宣布是可取的，并经有权就此事投至少多数票的股东的投票批准，则可以采取这些行动。然而，马里兰州法律允许，如果一个或多个人的所有股权直接或间接由公司拥有，公司可以在没有公司股东批准的情况下将其全部或几乎所有资产转让给一个或多个人。

在符合我们任何其他类别或系列股票的优先权利的情况下，在符合我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的条款的情况下，如果我们的董事会授权并由我们的董事会宣布从合法可用的资产或资金中分红，我们普通股的持有者有权获得普通股的股息。该等持有人亦有权按比例分享本公司在清盘、解散或清盘时可供分配予本公司股东的资产，或在支付或设立准备金或其他足够拨备以应付本公司所有债务及负债及任何类别或系列具有优先权利的股票(包括本公司的优先股)后进行的任何资产分配。

我们普通股的持有者没有优先权、转换、交换、偿债基金或赎回权利，没有优先认购我们的任何证券的权利，通常也没有评估权。在遵守《宪章》关于限制股本所有权和转让的规定的前提下，我们普通股的股份将享有同等的股息、清算和其他权利。在我们的普通股上获得股息和其他分配的权利可能受制于未来可能建立的任何类别的我们的股本的条款中确立的优先事项。

本章程授权本公司董事会在未经股东批准的情况下，将本公司普通股的任何未发行股份分类或重新分类，并将其优先股的任何未发行股份分类，并将其优先股的任何先前已分类但未发行的股份重新分类为其他类别或系列的股票，并设定任何该等股票的优先、转换或其他权利、投票权、限制、对股息或其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件。因此，我们的董事会可以批准优先股的发行，优先考虑清算时的分配和应付金额，而不是我们普通股持有人的权利。这类优先股还可能具有推迟、推迟或防止控制权变更的效果，包括可能为我们普通股的持有者提供溢价的特殊交易(如合并、要约收购或出售其全部或几乎所有资产)。

我们的章程授权我们的董事会在获得董事会多数成员批准的情况下，在没有股东批准的情况下修改我们的章程，以增加或减少我们的股本的授权股份总数或我们被授权发行的任何类别或系列的股本的股份数量。除非适用法律或纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)要求采取此类行动，否则额外的类别或系列将可供发行，而不需要我们的股东采取进一步行动。我们的董事会可以授权我们发行一类或一系列我们的股本，根据特定类别或系列的条款，可以延迟、推迟或阻止可能涉及我们股本股份持有人溢价的交易或公司控制权变更，或以其他方式符合我们股东的最佳利益。

在董事选举中没有累积投票权。在无竞争对手的选举中，董事是通过投票支持和反对每一位董事提名人的多数票选出的。在竞争激烈的选举中，董事是通过投票的多数票选出的。在下列情况下，选举将被视为有争议：(I)我们的秘书已收到通知，表明股东已按照我们的附例的预先通知程序提名一名个人参加董事的选举，并且(Ii)股东没有在我们就将进行提名的会议首次向股东发布委托书的日期至少10天前撤回该项提名，并且因此而被提名的人数多于将在大会上选出的董事的人数。在任何董事的无竞争选举中，任何在任的董事如果没有获得就该董事的选举所投的多数票，应根据我们书面的公司治理指导方针，在认证结果后三天内提出辞职。

我们的章程规定，在遵守一个或多个类别或系列优先股持有人的权利的情况下，只有在有理由(在我们的章程中定义为，就任何特定董事而言，指的是对重罪的定罪或有管辖权的法院的最终判决，认为该董事通过恶意或主动和故意的不诚实对我们造成了明显的实质性伤害)，并且只有在有权在董事选举中投下普遍赞成票的至少三分之二的赞成票的情况下，才能将董事除名。这一规定，再加上我们的章程和我们的章程中授权我们的董事会填补董事空缺的条款，禁止股东罢免现任董事(除非以大量赞成票，且仅出于理由)，并用他们自己的提名人填补因罢免而产生的空缺。

我们的董事会主席、董事会副主席、首席执行官、总裁和当时在任的大多数董事会成员可以召集我们的股东特别会议。我们的秘书还必须应股东的书面要求召开股东特别会议，就任何可能在我们的股东会议上适当审议的事项采取行动，这些股东有权在会议上就该事项投下不少于多数票，并包含我们的章程所要求的信息。我们的秘书将告知提出请求的股东准备和邮寄会议通知的合理估计成本(包括我们的代理材料)，提出请求的股东必须在我们的秘书准备和邮寄特别会议通知之前支付该估计成本。

根据马里兰州法律，马里兰公司拥有100名或更多有表决权股票的实益拥有人与感兴趣的股东或感兴趣的股东的关联公司之间的“业务合并”，在该感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期之后的五年内是被禁止的。这些企业合并包括合并、合并、股票交换，或者在法规规定的情况下，资产转移或发行或重新分类股权证券。有利害关系的股东定义为：

法规规定了不同的豁免条款，包括公司董事会在利益相关股东成为法规规定的利益股东之前豁免的企业合并。根据这一法规，我们的董事会已经豁免了我们与任何人之间的任何商业合并，前提是任何此类商业合并都必须首先得到我们董事会的批准。因此，五年的禁令和绝对多数投票要求将不适用于我们与任何感兴趣的股东(或其关联公司)之间的任何未来业务合并，包括与DigitalBridge OP或其任何当前或未来关联公司的任何未来业务合并。

马里兰州法律规定，在控制权股份收购中收购的马里兰公司的控制权股份(定义见下文)没有投票权，除非获得有权就此事投三分之二投票权的持有人的赞成票批准的范围。作为公司雇员的收购者、高级管理人员或董事拥有的股份不包括在有权就该事项投票的股份之外。控制股份是指已发行的有表决权的股票，如果与收购方拥有的或收购方能够行使或指示行使表决权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他股票合计，收购方将有权在下列表决权范围内行使表决权选举董事：

已经或拟进行控制权收购的人，可以强制公司董事会在提出考虑股份投票权的要求后50天内召开股东特别会议。强迫召开特别会议的权利必须满足某些条件，包括承诺支付会议费用。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果在控制权收购中收购的控制权股份的投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则公司可以公允价值赎回任何或所有控制权股份，但以前已批准投票权的股份除外。公司赎回控制权股份的权利受某些条件和限制的约束。公允价值乃于收购人最后一次收购控制权股份之日厘定，而不论控制权股份是否缺乏投票权，或如召开股东大会考虑股份投票权而未获批准，则于会议日期厘定公平值。如果股东大会批准了控制权，且收购人有权对有投票权的股份的多数投票，则所有其他股东都可以行使评价权。为评估权利的目的而确定的股份公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

在符合任何已发行优先股的权利的情况下，除有关罢免董事及章程修正案的条文(每项条文均要求有权就此事投下不少于三分之二的投票权的股东投赞成票)外，本公司的章程只有在本公司董事会宣布为可取的情况下，并经有权就此事投多数票的股份持有人的赞成票通过后，方可修订本章程，但在少数情况下，如马里兰州法律或本章程的某项特定条文并不要求股东批准，则不在此限。

《马里兰州证券交易法》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事，通过其章程或章程或董事会决议的规定，选择受制于以下五项规定中的任何一项或全部，即使其章程或章程中有任何相反规定：

透过本公司章程及本公司附例中与本公司董事会章程第三章第8小标题无关之条文，本公司已：(I)要求董事以三分之二票数将任何本公司从本公司董事会除名(且仅限在有此理由的情况下)；(Ii)赋予本公司董事会独家权力以决定董事席位数目及填补空缺；及(Iii)除非本公司董事会主席、本公司首席执行官总裁或本公司董事会要求，否则须要求持有过半数已发行股份之股东召开特别股东大会。我们还没有选择创建一个机密委员会。未来，我们的董事会可以在不经股东批准的情况下，根据《公司会计准则》第3章第8小标题的规定对自己进行分类。

我们的章程规定，就年度股东大会而言，只有在以下情况下才能提名董事选举人选和股东审议的业务建议：(I)根据我们的会议通知；(Ii)由我们的董事会或在董事会的指示下；或(Iii)于发出通知时登记在册的股东，于本公司董事会为决定有权于股东周年大会及于股东周年大会举行时投票、有权在大会上投票选举董事及已遵守本公司附例预先通知程序而设定的记录日期。股东必须在所有方面遵守交易法第14节的要求，包括但不限于并在适用的范围内遵守规则14a-19的要求(该规则和规定可由美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)不时修订，包括美国证券交易委员会工作人员对其的任何解释)。此外，股东一般须于本公司发出委托书日期一周年前150天或之前120天向本公司秘书发出通知，以征集上一年度股东周年大会董事选举的委托书；然而，就本公司首次股东周年大会而言，不早于该股东周年大会日期前150天且不迟于下午5：00。(东部时间)最初召开的年会日期前120天，或首次公布该会议日期后10天的较晚者。

对于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。在我们的特别会议上，只有在以下情况下才能提名董事会成员：(I)由我们的董事会；或(Ii)由股东在根据我们的章程召开的特别会议上选举董事，前提是该股东是在本公司董事会为特别会议设定的记录日期登记的股东，并已遵守本公司章程的提前通知规定。股东一般必须在该特别会议前120天至下午5：00前通知我们的秘书。(东部时间)，在特别会议前第90天或特别会议公布日期后第10天(以较晚者为准)，以及本公司董事会建议在该会议上选出的候选人。

马里兰州法律的企业合并条款和控制股份收购条款(如果我们决定受此类条款的约束)、我们章程中关于罢免董事和填补董事会空缺的条款、对我们股票所有权和转让的限制以及我们章程中的提前通知条款可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股持有人溢价的交易或控制权变更，或者以其他方式符合我们股东的最佳利益。

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，消除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因以下原因而产生的责任除外：(I)以金钱、财产或服务的形式实际收受不正当利益或利润；或(Ii)通过最终判决确定的、对诉因至关重要的积极和故意的不诚实行为。我们的宪章包含这样一项条款，它在马里兰州法律允许的最大程度上消除了我们董事和高级管理人员的责任。

我们的章程和细则规定，我们有义务在马里兰州法律允许的最大范围内，在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，赔偿(I)任何现任或前任董事官员或官员，或(Ii)任何个人，在担任董事官员期间，应我们的要求，为另一家公司、房地产投资信托基金(“REIT”)、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业服务，并且作为董事、高级职员、受托人、成员、经理、雇员、合伙人或代理人，并且被成为或威胁被成为董事的一方或见证人，由于他或她以这种身份服务而提起的诉讼，并在诉讼的最终处置之前支付或偿还其合理的费用。我们的章程和章程还规定，我们有义务向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人赔偿和垫付费用，并允许我们在董事会批准的情况下，向我们或我们的前任的任何员工或代理人提供相同(或更少)的赔偿和垫付费用。

马里兰州法律要求公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有)对董事或官员因其任职而在任何诉讼中成功抗辩的行为进行赔偿。马里兰州法律允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员因其担任这些或其他身份的服务而可能被提起或威胁被作为诉讼一方或证人而实际招致的判决、处罚、罚款、和解和合理费用，除非已确定：

马里兰州公司不得就由公司或根据公司的权利进行的诉讼(在该诉讼中，董事或高级职员被判定对公司负有责任)或就向董事或高级职员收取不正当个人利益的诉讼(在该诉讼中，董事或高级职员因个人利益被不当收受而被判定负有责任)向董事或高级职员进行赔偿。经我方一名董事或高级职员向具有适当司法管辖权的法院提出申请并经法院要求发出通知后，法院可在以下情况下下令对该董事或高级职员进行赔偿：

◦法院裁定，鉴于所有相关情况，该董事或该人员有公平合理地有权获得赔偿，无论该董事或人员是否已达到《董事》允许进行赔偿的行为标准，或是否已被判定根据《董事条例》接受“不正当个人利益”；但前提是，吾等对该董事或人员的赔偿义务仅限于他或她代表其实际和合理地发生的与我们或我们有权提起的或该人员或董事所提起的任何诉讼有关的费用。

此外，马里兰州法律允许公司在收到(I)董事或其真诚相信其已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书时，可向董事或高级职员预付合理费用；(Ii)如果最终确定不符合行为标准，董事或其高级职员将以其名义作出书面承诺，偿还公司支付或偿还的款项。

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，将是以下情况的唯一和独家法院：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反我们任何董事或高级管理人员或其他员工对我们或我们股东的任何责任的诉讼；(Iii)根据本公司或本公司章程或本公司附例的任何条文而针对本公司或本公司任何董事或高级职员或其他雇员提出申索的任何诉讼；或(Iv)任何针对本公司或本公司任何董事或高级职员或其他雇员提出申索的受内部事务原则管辖的诉讼。

根据1986年《国内税法》(以下简称《守则》)，我们的股本必须在12个月的课税年度或较短课税年度的相应部分内至少有335天由100人或以上的人实益拥有。此外，在一个课税年度的后半年，我们的已发行股票价值的50%可能不超过50%由五个或更少的个人直接或间接拥有(根据守则的定义，包括某些实体)。

我们的章程对一个人可以拥有的股本的股份数量进行了限制。任何人，包括实体，不得直接或间接收购或持有超过我们所有类别股本的流通股总值的9.8%，我们称之为总股本持有量上限。此外，任何人，包括实体，不得直接或间接收购或持有超过我们普通股已发行股票总数9.8%(在价值或数量上，以限制性较强者为准)的普通股股份，我们将其称为普通股所有权限额，与股份所有权总额限额一起称为所有权限额。

我们的宪章进一步禁止：(I)任何人实益地或建设性地拥有我们的股本股份，这将导致我们(A)根据守则第856(H)条被“少数人持有”(无论所有权权益是否在纳税年度的后半部分持有)；(B)直接或推定地拥有守则第856(D)(2)(B)条所述的租客权益，而在作出上述厘定的课税年度内，我们(直接或间接透过一个或多个合伙企业或有限责任公司)从该租客取得的收入，可合理地预期相等於或超过以下两者中较小者：(1)我们总收入的百分之一(根据守则第856(C)条而厘定)；或(2)会导致我们未能符合守则第856(C)条的任何毛收入要求的金额(或根据本公司董事会的单独判断)；或(C)未能符合REIT的资格；及(Ii)任何人转让我们的股票，如果转让有效，将导致我们的股票的持有者少于

100人。任何人士如收购或企图或打算收购可能违反任何此等限制的本公司股本股份，或身为下述转让予信托的本公司股本股份的意向受让人，必须立即给予吾等书面通知，或如属建议或企图进行的交易，则须给予至少15天的书面通知，并向吾等提供其要求的资料，以确定转让对吾等作为房地产投资信托基金的资格的影响(如有)。

如果我们的董事会认为尝试或继续符合REIT的资格不再符合我们的最佳利益(或者不再需要合规才能获得REIT资格)，上述限制将不适用。本公司董事会可根据其全权决定权，在符合董事会决定的条款、条件、陈述和承诺以及本公司章程所载的条款、条件、陈述和承诺的前提下，(预期或追溯地)豁免任何人的所有权限制。此外，我们的董事会可以增加或减少一个或多个人的所有权限制，并根据其决定的条款、条件、陈述和承诺增加或减少所有其他人的所有权限制，这些条款、条件、陈述和承诺由董事会决定，并包含在我们的章程中。

任何转让本公司股本股份的企图，如导致持有本公司股本股份的人数少于100人，均属无效，而预期受让人将不会获得该等股份的任何权利。任何转让本公司股本股份的企图，如果生效，将导致任何其他违反上述限制的行为，将导致导致违规的股份数量(四舍五入至最近的整股)自动转移到一个信托基金，为一个或多个慈善受益人的独家利益，建议的受让人将不会获得该等股份的任何权利。如果由于任何原因，自动转移到信托基金不能有效地防止违反上述限制，则转让本公司股本中原本会导致违规的该数量的股份将是无效的，预期受让人将不会获得该等股份的任何权利。自动转让将被视为在声称的转让日期之前的营业日(如我们的宪章所定义)的营业结束时生效。

根据我们的章程以信托形式持有的我们的股本股票将继续发行，我们的股本的流通股将继续发行。被禁止的所有者将不会从拥有信托中持有的我们股本的任何股份中获得经济利益，将没有分红或其他分派的权利，也没有投票权或可归因于信托中持有的我们股本的其他权利。信托的受托人将拥有与信托中持有的股份有关的所有投票权和分红或其他分配权。这些权利将为慈善受益人的专有利益而行使。在我们发现股票已转让给受托人之前，就我们的股本股份支付的任何股息或其他分配必须由被禁止的所有者应要求向受托人支付。任何授权但未支付的股息或其他分派将在到期支付给受托人时支付。支付给受托人的任何股息或其他分配将以信托形式为一名或多名慈善受益人持有。在符合马里兰州法律的情况下，受托人将有权在受托人的唯一和绝对酌情决定权下：(I)废除在我们发现股份已转让给受托人之前被禁止的所有人所投的任何选票；以及(Ii)重新投票。然而，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将没有权力撤销和重新决定投票。我们的董事会可以与不同的受托人和慈善受益人建立额外的信托，如有必要，可以将股份转让给这些信托，以保护我们作为房地产投资信托基金的资格。更有甚者, 我们的章程授权我们的董事会采取其他行动，包括赎回它认为合适的股票，以防止违反上述转让和所有权限制。

在接到本公司通知本公司股本股份已转让至信托的20天内，信托的受托人将股份出售给受托人指定的人，该人对股份的所有权不会违反上述所有权限制。出售股份后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人将按以下方式将出售股份的净收益分配给被禁止的所有者和慈善受益人。被禁止的所有人将收到以下两者中较小的一个：(I)被禁止的所有人为股份支付的价格，或者，如果被禁止的拥有人没有给出与导致以信托方式持有股份的事件(例如，赠与、设计或其他类似交易)有关的股份的价值，则为导致以信托方式持有股份的事件发生当天股份的市场价格(根据我们的章程定义)，以及(Ii)受托人从出售或以其他方式处置以信托方式持有的股份所收到的每股价格(扣除任何佣金和其他销售费用)。受托人可将须付给被禁制拥有人的款额减去

已经支付给被禁止的所有人并由被禁止的拥有人欠受托人的股息或其他分配。任何超过应支付给被禁止拥有人的金额的净销售收益将立即支付给慈善受益人。如果在我们发现我们股本的股份已经转让给受托人之前，被禁止的所有人出售了股份，那么：(I)股份将被视为代表信托出售；以及(Ii)如果被禁止的所有人收到的股份金额超过了他或她或它有权获得的金额，超出的部分将在要求时支付给受托人。

此外，本公司以信托形式持有的股本股份将被视为以每股价格出售给吾等或吾等的指定人：(I)导致转让予信托的交易的每股价格(或如属设计或赠与，则为设计或馈赠时的市价)；及(Ii)吾等或吾等指定人接受要约之日的市价。我们可以将支付给被禁止所有人的金额减去已支付给被禁止拥有人并由被禁止拥有人欠受托人的股息或其他分派的金额。为了慈善受益人的利益，我们可以将减少的金额支付给受托人。在受托人出售股份之前，我们将有权接受要约。一旦出售给我们，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人将出售股份的净收益分配给被禁止的所有者。

每名持有本公司流通股5%或以上(或守则或其下颁布的法规所规定的较低百分比)的股东，须在每个课税年度结束后30天内，向我们发出书面通知，说明其姓名及地址、其实益拥有的每一类别及系列股票的股份数目，以及持有股份的方式的描述。每名该等拥有人必须向吾等提供吾等可能要求的额外资料，以确定该拥有人的实益拥有权对我们作为REIT的资格的影响(如有)，并确保遵守所有权限制。此外，每位股东必须向我们提供我们可能要求的信息，以确定我们作为REIT的资格，并遵守任何税务机关或政府当局的要求，或确定此类遵守情况，并确保遵守所有权限制。