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(A)一般规定。董事长、副董事长、首席执行官、总裁、董事会均可召开股东特别会议。除本节第三款第(二)(三)项规定外，股东特别会议应在董事会主席、副董事长、首席执行官总裁或董事会召集者确定的日期、时间、地点召开。除本条第3款(B)项另有规定外，公司秘书亦应召集股东特别会议，就股东会议可适当审议的任何事项采取行动，以应有权在股东大会上就该事项投下不少于多数票的股东的书面要求采取行动。

(B)股东要求召开的特别会议。(1)任何寻求让股东要求召开特别会议的记录持有人，须以挂号邮递方式向秘书发出书面通知(“要求记录日期通知”)，要求董事会定出一个记录日期，以决定有权要求召开特别会议的股东(“要求记录日期”)。记录日期要求通知书须列明会议的目的及拟在会议上采取行动的事项，并须由一名或多於一名在签署日期当日已有记录的股东(或以记录日期要求通知书附上的书面形式妥为授权的其代理人)签署，并须注明每名该等股东(或该代理人)的签署日期，并须列出与每名该等股东有关的所有资料及拟在会议上采取行动的每项事宜，而该等资料须与在选举竞争中为选举董事而征求委托书有关而须予披露(即使不涉及选举竞争)，或根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的第14A条(或任何后续条款)，在与此类招标相关的其他情况下被要求的。董事会收到备案日申请通知后，可以确定申请备案日。申请备案日期不得早于董事会通过确定申请备案日期的决议之日收盘后十(10)天。如果董事会自收到有效备案日期请求通知之日起十(10)日内未通过确定申请备案日期的决议, 请求记录日期应为秘书收到记录日期请求通知的第一个日期后第十(10)天的营业结束。

在该会议上的该事项(“特别会议百分比”)应送交秘书。此外，特别会议要求应(I)阐明会议的目的和拟在会议上采取行动的事项(仅限于秘书收到的记录日期要求通知中所列的那些合法事项)，(Ii)注明签署特别会议要求的每一位股东(或该代理人)的签字日期，(Iii)列出签署该要求的每一位股东(或代表其签署特别会议要求的股东)的姓名和地址。每名该等股东所拥有(实益或已登记)的本公司所有股票的系列及数目，以及该股东实益拥有但未登记在案的股份的代名人及数目，(Iv)以挂号邮寄方式寄往秘书，并要求收到回执，及(V)秘书在请求记录日期后六十(60)日内收到。任何提出请求的股东(或在撤销特别会议请求时以书面形式正式授权的代理人)可随时通过向秘书提交书面撤销来撤销其特别会议请求。

秘书应告知提出要求的股东编制和邮寄会议通知的合理估计成本(包括公司的代理材料)。秘书不应应股东的要求召开特别会议，除非秘书在准备和邮寄或交付任何会议通知之前，除上述要求的文件外，还收到该合理估计费用的付款，否则不得召开特别会议。如提出要求的股东未能遵守第3(B)节第(2)款的规定，董事会可撤销股东要求召开的任何股东大会(定义见下文)的通知。

(3)秘书应股东要求召开的任何特别会议(“股东要求的会议”)，应在董事会指定的地点、日期和时间举行；但股东要求召开的任何会议的日期不得超过会议记录日期(“会议记录日期”)后九十(90)天；并进一步规定，如果董事会未能在秘书实际收到有效的特别会议请求之日(“交付日期”)后十(10)天内指定股东要求的会议的日期和时间，则该会议应于当地时间下午2：00在会议记录日期后第90(90)天举行，如果该第90(90)天不是营业日(定义见下文)，则应在前一个营业日的第一个营业日举行；并进一步规定，如果董事会未能在交付日期后十(10)天内指定股东要求的会议地点，则该会议应在公司的主要执行办公室举行。在确定股东要求召开会议的日期时，董事会可考虑其认为相关的因素，包括但不限于审议事项的性质、任何要求召开会议的事实和情况以及董事会召开年度会议或特别会议的任何计划。对于股东要求的任何会议，如果董事会未能确定会议记录日期为交付日期后三十(30)天内的日期，则会议记录日期应为交付日期后第三十(30)天的收盘日期。

(4)如特别会议请求的书面撤销已送交秘书，而结果是在请求记录日期有权投出少于特别会议百分率的记录股东(或其以书面妥为授权的代理人)已向秘书递交有关此事的特别会议请求，但未予撤销：(I)如会议通知尚未送交，则秘书须避免将会议通知送交秘书，并向所有提出撤销请求的股东送交书面通知，通知撤销就该事项举行特别会议的请求，或(Ii)如会议通知已送交，而秘书首先向所有没有撤销就该事项召开特别会议的要求的股东送交撤销特别会议请求的书面通知，以及公司拟撤销会议通知或会议主席拟将会议延期而不就该事项采取行动的书面通知，(A)秘书可在会议开始前十(10)天的任何时间撤销会议通知，或(B)会议主席可不时召开会议命令并将会议延期，而不就此事采取行动。在秘书撤销会议通知后收到的任何召开特别会议的请求应被视为新的特别会议的请求。

(5)董事局主席、副董事局主席、行政总裁总裁或董事会可委任地区或国家认可的独立选举检查员作为本公司的代理人，以便迅速对秘书收到的任何据称的特别会议要求的有效性进行部长级审查。为了允许检查员进行审查，在(I)秘书实际收到此类特别会议请求后五(5)个工作日和(Ii)独立检查员向本公司证明秘书收到的有效请求代表有权投出不低于特别会议百分比的记录的股东的日期(较早者)之前，秘书不得被视为已收到该等据称的特别会议请求。本款第(5)款中包含的任何内容不得以任何方式解释为暗示或暗示公司或任何股东无权在五(5)个营业日期间或之后质疑任何请求的有效性，或采取任何其他行动(包括但不限于启动、起诉或抗辩与此有关的任何诉讼，以及在此类诉讼中寻求禁令救济)。

(A)在每次股东大会前不少于十(10)天但不超过九十(90)天，秘书应向每名有权在该会议上投票的股东和每名有权获得会议通知的股东发出书面通知或电子传输通知，说明会议的日期、时间和地点，如果是特别会议或任何法规另有规定，则应说明召开会议的目的，方法是亲自邮寄通知给该股东，并将通知留在该股东的住所或通常营业地点。通过电子传输或马里兰州法律允许的任何其他方式。如果邮寄，该通知应被视为已寄往美国邮寄至公司记录上的股东地址的股东，并已预付邮资。如以电子方式传送，则该通知以电子传送方式传送至股东接收电子传送的任何地址或号码时，应视为已发出。公司可向共用一个地址的所有股东发出单一通知，该通知对该地址的任何股东有效，除非该地址的股东反对接收该单一通知或撤销接收该单一通知的事先同意。未有向一名或多名股东发出任何会议通知，或该等通知有任何不当之处，并不影响根据本细则第II条安排的任何会议的有效性或该等会议的任何议事程序的有效性。

(B)在本细则第二节第11(A)节的规限下，本公司的任何业务均可在股东周年大会上处理，而无须在通知内特别指定，但任何法规规定须在该通知内注明的业务除外。除特别会议通知特别指定外，不得在股东特别会议上处理任何事务。本公司可在召开股东大会前向股东发出通知，或在会议前公布(如本条第二条第11(C)(3)款所界定)延迟或取消股东大会。会议延期的日期、时间和地点的通知应不少于该日期前十(10)天或以本节规定的其他方式发出。

第五节组织和行为。每次股东会议应由董事会指定的个人担任会议主席，如果没有这种任命或被任命的个人，则由董事会主席主持，如董事会主席职位空缺或董事长缺席，则由出席会议的下列官员之一主持，顺序如下：董事会副董事长、首席执行官、总裁、按级别顺序排列的副总裁、秘书、或在该等高级职员缺席的情况下，由股东以亲自出席或委派代表出席的股东有权在会议上投票的过半数票选出一名主席。秘书或如秘书职位出缺或缺席，则由董事会或会议主席委任的助理秘书或个人担任会议秘书。如果秘书主持股东会议，则由一名助理秘书记录会议记录，或在所有助理秘书缺席的情况下，由董事会或会议主席任命的个人记录会议记录。任何股东会议的议事顺序和所有其他议事事项应由会议主席决定。会议主席可根据会议主席的酌情决定权，在股东不采取任何行动的情况下，为会议的适当进行规定规则、规章和程序，并采取适当的行动，包括但不限于, (A)将入场时间限制在会议开始的规定时间内；。(B)将出席或参与会议的人士限制为公司的股东、其正式授权的代理人及会议主席所决定的其他人士；。(C)限制提问或评论的时间；。(D)决定投票应在何时及多久开始，以及何时应停止投票；。(E)维持会议的秩序和安全；。(F)罢免拒绝遵守会议主席规定的会议程序、规则或准则的任何股东或任何其他个人；(G)结束会议或休会或将会议休会或休会，不论是否有法定人数出席，并在会议上宣布的较后日期、时间和地点举行；及(H)遵守任何有关安全和保安的州和地方法律法规。除非会议主席另有决定，股东会议不应要求按照任何议会议事规则举行。

第6节法定人数在任何股东大会上，有权就任何事项投过半数票的股东亲身或委派代表出席，即构成处理事务的法定人数；但本条并不影响任何法规或公司章程(“章程”)所订为批准任何事项所需表决的规定。如果在任何股东大会上未确定法定人数，会议主席可不时将会议延期至不超过原始记录日期后120天的日期，除在会议上宣布外，无需发出通知。在该延会上，如出席者有法定人数，则可处理任何本可在原先召开的会议上处理的事务。

第7条投票董事的被提名人只有在正式召开的有法定人数的股东大会上获得赞成和反对该被提名人的总票数的过半数赞成票和反对票的情况下，才应当选为董事。然而，董事应在正式召开的股东会议上以全体投票的多数票选出，该会议的法定人数为：(A)秘书收到通知，表明一名股东已按照本附例第二条第11节规定的对董事股东提名的事先通知的要求提名一名个人参选美国证券交易委员会，并且(B)该股东没有在美国证券交易委员会向美国证券交易委员会提交最终委托书的日期前第十(10)天营业结束时或之前撤回这种提名，因此，被提名者的数量超过了将在会议上选出的董事的数量。每一股股票的持有人有权投票选举与拟选举的董事人数相同的个人，以及该股票持有人有权投票选出的董事。在正式召开并有法定人数出席的股东大会上所投的过半数票数，应足以批准可适当提交大会的任何其他事项，除非法规或章程规定所投或有权投出的过半数票数是规定的。除非法规或宪章另有规定，否则不论类别，每股已发行的股票, 使股东有权就提交股东会议表决的每一事项投一票。对任何问题或在任何选举中的表决可以是口头表决，除非会议主席命令以投票或其他方式进行表决。

第9条某些持有人对股份的表决本公司以法团、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托或其他实体的名义登记的股份，如有权投票，可由总裁或副董事总裁、董事的管理成员、经理、普通合伙人或受托人(视属何情况而定)或由上述任何一人指定的代表投票，但如已有其他人根据附例或该法团或其他实体的决议或合伙企业的合伙人的协议获委任表决该等股份，则属例外。在此情况下，该人可投票表决该等股份。任何受托人或受托人均可亲自或委托代表投票表决以该受托人或受托人名义登记的股票。

董事会可以通过决议通过一种程序，股东可以通过该程序向公司书面证明，任何以股东名义登记的股票是为股东以外的特定人的账户持有的。决议应列明可进行认证的股东类别、认证的目的、认证的形式和应包含的信息；如果认证是关于记录日期的，则在记录日期之后公司必须收到认证的时间；以及董事会认为必要或适当的关于程序的任何其他规定。秘书收到上述证明后，就证明所述目的而言，证明中指明的人应被视为指明股票的记录持有人，而不是作出证明的储存人。

第10条督察董事会或会议主席可以在会议之前或会议上任命一名或多名会议检查员以及该检查员的任何继任者。除会议主席另有规定外，检查员(如有)应(A)亲自或委派代表确定出席会议的股票数量，以及委托书的有效性和效力，(B)接受所有投票、选票或同意并将其列成表格，(C)向会议主席报告此类表格，(D)听取并裁定与投票权有关的所有挑战和问题，以及(E)采取适当行动，公平地进行选举或投票。每份该等报告均须以书面作出，并由审查员签署，如有多於一名审查员出席该会议，则须由过半数审查员签署。督察人数超过一人的，以过半数的报告为准。一名或多名检查员关于出席会议的股份数目和表决结果的报告，应为该报告的表面证据。

(A)股东周年大会。(1)股东可在年度股东大会上(I)根据公司的会议通知，(Ii)由董事会或在董事会的指示下，或(Iii)由在董事会为确定有权在年度会议上表决的股东而在董事会规定的记录日期登记的任何股东，提名个人进入董事会并提出其他事项的建议。在股东发出本条第11(A)条规定的通知时，以及在年会(及其任何延期或延期)时，有权在大会上投票选举每一名如此提名的个人或就任何此类其他事务投票，并已遵守本条第11(A)条的规定。

(2)股东如要根据本条第11条第(A)(1)款第(Iii)款将提名或其他事务适当地提交周年大会，该股东必须已就此及时以书面通知秘书，而任何该等其他事务必须是股东应采取适当行动的事项，并在各方面均符合交易所法令第14节的规定，包括但不限于并在适用的范围内，遵守规则14a-19(美国证券交易委员会可不时修订)的规定，包括与此相关的任何美国证券交易委员会工作人员的解释)。为及时起见，股东通知应列出第11条规定的所有信息，并应不早于东部时间第一百五十(150)天，也不迟于上一年年会委托书发表日期(如本第二条第11(C)(3)节所界定)一周年的前一百二十(120)天下午5点，送交公司主要执行办公室的秘书；然而，就本公司首次年度会议而言，或如年度会议日期较上一年度年度会议日期提前或延迟三十(30)天以上，为使股东及时发出通知，该通知必须不早于该年度会议日期前一百五十(150)天，亦不得迟于东部时间下午五时，在最初召开的年会日期前一百二十(120)日中较晚的日期, 以及首次公开宣布会议日期后的第十(10)天。公开宣布年度会议延期或延期，不应开始如上所述发出股东通知的新期限(或延长任何期限)。股东可提名参加年度会议选举的提名人数不得超过在该年度会议上选出的董事人数，为免生疑问，股东无权在本条第11(A)(2)条规定的期限届满后作出额外或替代提名。

(I)就储存商建议提名以供选举或连任为董事的每一名个人(“建议的被提名人”)，所有与建议的被提名人有关的资料，而该等资料是在为在选举竞争中(即使不涉及选举竞争)征集代理人以选出被建议的被提名人而须予披露的，或在其他情况下须因该项邀约而被要求披露的，每项资料均依据《交易所法令》第14A条(或任何后续条文)而须予披露；

(A)由该贮存人、建议代名人或有联系股东拥有(实益地或记录在案的)公司或其任何相联公司(统称为“公司证券”)的所有股额或其他证券股份(如有的话)的类别、系列及数目，以及任何该等人士在任何公司证券公司的任何空头股数(包括从该等股额或其他证券的价格下跌中获利或分享任何利益的任何机会)，

(C)该股东、建议代名人或股东相联者是否直接或间接(透过经纪、代名人或其他途径)受到任何对冲、衍生工具或其他交易或一系列交易，或订立任何其他协议、安排或谅解(包括任何空头股数、任何证券借用或借出或任何委托书或投票协议)，以及程度如何，而其效果或意图是(I)为该股东、建议代名人或股东相联者管理公司证券价格变动所带来的风险或获益，或(Ii)增加或减少该股东的投票权；

(D)该股东、建议代名人或股东相联者在公司或其任何联营公司的任何重大直接或间接权益(包括但不限于任何现有或预期与公司的商业、业务或合约关系)，不论是否以证券形式持有，但因拥有公司证券公司而产生的权益除外，而该等股东、建议代名人或股东相联者并无收取任何额外或特别利益，而该等额外或特别利益并非由所有其他同一类别或系列的持有人按比例分享；及

(D)一项陈述，说明该股东或股东相联人士是否有意或是否属於一个团体(不论实益拥有率为5%、以下或以上)，而该团体拟(I)向持有人(包括根据《交易所法令》颁布的规则第14b-1及第14b-2条规定的任何实益拥有人)递交委托书及/或委托书，如属提名，则为已发行及未偿还股票至少67%的投票权，或如属商业建议，(Ii)以其他方式向股东征集委托书以支持有关提名或建议，及/或(Iii)征集持有至少67%有权就董事选举投票的股份的股份持有人以支持根据交易所法令颁布的规则第14A-19条所规定的董事获提名人。

(4)就任何建议的代名人而言，该股东的通知须附有由建议的代名人签署的一份书面承诺，承诺该建议的代名人(A)不是、亦不会成为与公司以外的任何人士或实体就董事的服务或行动所达成的任何协议、安排或谅解的一方，而该协议、安排或谅解并未向公司披露，及(B)同意在与适用会议有关的委托书中被点名为代名人，如当选，亦将成为公司的董事；及(Ii)附上一份填妥的建议被提名人问卷(该问卷应由公司应提供通知的股东的要求提供，并应包括所有与建议被提名人有关的信息，这些信息将在为选举竞争(即使不涉及选举竞争)征集代理人以推举其为董事候选人的代理征集过程中被要求披露)，或在其他情况下根据《交易法》第14A条(或任何后续条款)被要求披露，或根据本公司任何证券上市的任何国家证券交易所或本公司任何证券交易的场外交易市场的规则所要求的)。

(5)即使第11条第(A)款有任何相反规定，如果董事会成员的选举人数有所增加，并且在上一年度年会的委托书(如第11条第11(C)(3)款所界定)的第一(1)周年日前至少130(130)天没有公开宣布这一行动，则第(11)(A)款规定的股东通知也应被视为及时，但仅就因该项增加而设立的任何新职位的被提名人而言，须于公司首次公布公告之日后第十(10)日不迟于东部时间下午5时前送交公司主要行政办公室的秘书。

(B)股东特别会议。根据公司的会议通知，只有在股东特别会议上提出的事务才可在股东特别会议上进行。选举董事会成员的个人提名可在股东特别会议上提出，在该特别会议上只能(1)由董事会或在董事会的指示下选举董事，或(2)如果特别会议已按照本条第二条第3款(A)项的规定召开，以选举董事为目的，任何在董事会确定的记录日期登记在册的公司股东为确定董事的目的而召开特别会议

有权在特别会议上、在发出本条第11条规定的通知时以及在特别会议(及其任何延期或延期)上投票的股东，有权在大会上投票选举每名如此提名并遵守本条第11条规定的通知程序的个人。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名个人进入董事会，任何股东均可提名一名或多名个人(视情况而定)参加公司会议通知中规定的董事的选举。如(I)载有本条第11条(A)(3)及(4)段所规定资料的股东通知，在不早于该特别会议前第一百二十(120)天及不迟于东部时间下午5时送交本公司主要行政办公室的秘书，在该特别会议召开前九十(90)天晚些时候和首次宣布特别会议日期和董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期之后第十(10)天，以及(Ii)股东以其他方式全面遵守交易所法案第14节的要求，包括但不限于第14a-19条(因该规则和规定可由美国证券交易委员会不时修订)的要求, 包括与此相关的任何美国证券交易委员会工作人员的解释)。公开宣布推迟或延期特别会议，不得开始(或延长)上述发出股东通知的新时间段。股东可提名参加特别会议选举的提名人数不得超过在该特别会议上选出的董事人数，为免生疑问，股东无权在本条第11(B)条规定的期限届满后作出额外或替代提名。

(C)一般规定。(1)如任何股东在股东大会上建议提名候选人为董事或任何其他业务建议，而根据本条第11条提交的资料在任何重要方面属不准确，则该等资料可被视为未按照本条第11条提供。任何该等股东应将任何该等资料中的任何失实或更改(或如其遵守交易所法案第14a-19条的意向已改变)通知本公司(均在知悉该等失实或改变的两(2)个营业日内)。股东应在必要时进一步更新和补充其在股东大会上提出的任何董事提名人的通知或任何其他业务建议，以便根据本第11条在该通知中提供或要求提供的信息应真实和正确：(I)截至会议记录日期，(Ii)截至会议或其任何延期、休会、重新安排或延期前十(10)个工作日。这种更新和补充应在记录日期或记录日期通知首次公开宣布后三(3)个工作日内(如果要求在会议记录日期之前进行更新和补充)，并不迟于会议日期前七(7)个工作日(如果可行，或如果不可行，则在会议前第一个可行日期)或任何休会、休会、重新安排或推迟会议(如果需要在会议或任何休会、休会前十(10)个工作日进行更新和补充), 重新安排或推迟)。根据秘书或董事会的书面请求，任何此类股东应在提交请求后五(5)个工作日内(或请求中规定的其他期限)提供：(A)董事会或公司任何授权人员酌情决定的令人满意的书面核实，以证明股东根据本第11条提交的任何信息的准确性；以及(B)任何信息的书面更新(如公司要求，包括，由该股东书面确认其继续打算将该提名或其他业务建议提交会议)，由该股东在较早日期根据本第11条提交。如果储存商未能在该期限内提供此类书面核实或书面更新，则可视为未按照第11条的规定提供所要求的书面核实或书面更新的信息。

(2)只有按照本条第11条获提名的人士才有资格由股东选举为董事，而按照本条第11条在股东会议上提出的事务，亦只可在股东会议上处理。会议主席有权决定拟在会议前提出的提名或任何其他事务(视属何情况而定)是否已按照本条第11条作出或提出(视属何情况而定)，如他或她裁定任何拟在会议前提出的提名或其他事务并未作出或提议(视属何情况而定)，依照第11条的规定，声明该有缺陷的提名或提议以及为该提名或提议征集的任何委托书或投票不予理会。

(3)就本第11条而言，“委托书的日期”的涵义与“公司向股东发布委托书的日期”的涵义相同，该日期与根据《交易法》颁布的规则14a-8(E)所使用的相同，并由美国证券交易委员会不时解释。“公开宣布”指的是(A)在道琼斯新闻社、美联社、商业通讯社、美通社或其他广泛传播的新闻或通讯社报道的新闻稿中披露，或(B)在公司根据《交易法》向证券交易委员会公开提交的文件中披露。

根据本第11条审议。本第11条的任何规定不得被视为影响股东要求在公司根据《交易法》规则14a-8(或任何后续条款)向证券交易委员会提交的任何委托书中包含提案的权利，或公司在提交给证券交易委员会的任何委托书中省略提案的权利。在股东或股东关联人根据《交易法》第14(A)条提交生效的附表14A之后，第11条中的任何规定均不要求披露该股东或股东关联人根据委托书征集收到的可撤销委托书。

(6)在不限制本第11条的其他规定和要求的情况下，除非法律另有规定，否则，如果任何股东(A)根据《交易法》规则14a-19(B)提供通知，并且(B)随后未能遵守规则14a-19(A)(2)和规则14a-19(A)(3)的要求，则公司应无视为该股东的被提名人征集的任何委托书或投票。如果任何股东根据《交易法》第14a-19(B)条的规定发出通知，该股东应在不迟于适用会议召开前五(5)个工作日向公司提交合理证据，证明其已符合《交易法》第14a-19(A)(3)条的要求。

第13节控制权股份收购法尽管宪章或本附例有任何其他规定，《马里兰州公司法》第3章第7副标题或任何后续法规(下称《公司章程》)不适用于任何人对公司股票的任何收购。本条可于任何时间全部或部分废除，不论是在收购控制权股份之前或之后，以及于废除后，在任何后续附例所规定的范围内，可适用于任何先前或其后的控制权股份收购。

第14条股东同意代替会议。要求或准许在任何股东大会上采取的任何行动，可在不召开会议的情况下采取：(A)如有权就此事投票的每名股东以书面或电子传输方式提出一致同意，并提交股东的议事记录，或(B)如董事会告知并提交股东批准，且有权在股东大会上投票不少于授权或采取行动所需的最低票数的股东的书面同意或电子传输根据《股东条例》送交本公司。公司应在不迟于该行动生效后十(10)天内，向每位股东发出未经一致同意而采取的任何行动的通知。

第二节人数、任期、辞职和资格。董事会过半数成员可以设置、增加或减少董事人数；但董事人数不得少于理事会规定的最低人数，即一(1)人，也不得超过十五(15)人；此外，董事的任期不因董事人数的减少而受到影响。除第III条第11节另有规定外，董事应在年度股东大会上选举产生，每名董事应被选举任职至下一次年度股东大会，直至其继任者正式选出并符合资格为止。公司任何董事成员均可随时向董事会、董事长、副董事长或秘书递交辞呈。任何辞呈应在收到辞呈后立即生效，或在辞呈中规定的较后时间生效。除非辞职书中另有说明，接受辞职书不是生效的必要条件。

董事会的多数成员应由纽约证券交易所适用的上市标准及规则和法规所确定的独立董事(每人为“独立董事”)组成。董事会向股东推荐的填补独立董事职位(定义见下文)的每(1)名被提名人或(2)董事会选出的填补董事独立职位的一名董事的资格条件应是该被提名人或董事已经董事会提名和公司治理委员会推荐给董事会。“董事独立职位”是指取代独立董事的董事职位，填补因董事去世而产生的董事会空缺，

第三节年会和例会董事会年会应在股东年会之后并在股东年会的同一地点召开，除本附例外，无需另行通知。如果该会议不是这样举行的，会议可以在下文规定的董事会特别会议通知中规定的日期、时间和地点举行。董事会可以通过决议规定董事会例会的日期、时间和地点，除该决议外，不另行通知。

第四节特别会议董事会特别会议可以由董事长、副董事长、首席执行官、总裁或者在任董事的过半数召开，或者根据董事会主席、副董事长、首席执行官的要求召开。有权召集董事会特别会议的人，可以确定召开董事会特别会议的日期、时间和地点。董事会可以通过决议规定董事会特别会议的时间和地点，除该决议外，不另行通知。

第5条。公告。董事会任何特别会议的通知应亲自或通过电话、电子邮件、传真、快递或美国邮件送达每个董事的营业或居住地址，或马里兰州法律允许的任何其他方式。以专人递送、电话、电子邮件或传真方式发出的通知应至少在会议前二十四(24)小时发出。通过美国邮寄的通知应在会议前至少三(3)天发出。特快专递的通知应在会议前至少两(2)天发出。电话通知应视为在董事或其代理人作为当事方的电话中亲自向董事发出通知时发出。电子邮件通知应视为在将信息传输到董事提供给公司的电子邮件地址时发出。传真发送通知应视为在完成向董事向公司提供的号码发送消息并收到表示收到的完整回复时发出。由美国邮寄的通知在寄往美国邮寄时视为已发出，地址正确，邮资已预付。由快递员发出的通知，在寄存或交付给适当地址的快递员时，应被视为已发出。除法规或本章程特别要求外，董事会年度会议、例会会议或特别会议的事务或目的均无需在通知中注明。

第6节法定人数在任何董事会会议上，过半数董事应构成处理事务的法定人数；但如出席该等会议的董事不足过半数，则出席会议的过半数董事可不时休会，而无须另行通知；此外，如根据适用法律、章程或本附例，某一特定董事组别的表决须以过半数或其他百分比表决方可采取行动，则法定人数亦须包括该组别的过半数成员或该等其他百分比的董事。

第7条投票出席法定人数会议的过半数董事的行动应为董事会的行动，除非适用法律、《宪章》或本章程要求该等行动获得更大比例的同意。如果有足够多的董事退出会议，以致少于法定人数所需的人数，但会议并未休会，则构成该会议法定人数所需的过半数董事的行动应为董事会的行动，除非适用法律、《宪章》或本附例要求该等行动获得较大比例的同意。

第八节组织。在每次董事会会议上，由董事长代理会议主席职务，如董事长缺席，则由副董事长代理会议主席职务。如董事会主席及副主席均缺席，则由首席执行官或(如首席执行官)总裁或(如总裁缺席)由出席董事以过半数票选出的董事担任会议主席。秘书或助理秘书(如秘书缺席)或助理秘书(如秘书及所有助理秘书均缺席)由会议主席委任的个人担任会议秘书。

第11节职位空缺如果任何或所有董事因任何原因不再担任董事，该事件不应终止本公司或影响本附例或其余董事在本附例下的权力。除董事会在厘定任何类别或系列优先股的条款时另有规定外，董事会因增加董事人数以外的任何原因而出现的任何空缺，均可由其余董事的过半数填补，即使该过半数不足法定人数。因增加董事人数而出现的董事空缺，可由整个董事会过半数填补。任何如此当选为董事的个人应任职至下一届年度股东大会，直到其继任者正式选出并符合资格为止。

第12条补偿董事作为董事的服务不应获得任何规定的工资，但根据董事会或董事会正式授权的委员会的决议，董事可每年和/或每次会议和/或每次访问公司拥有或租赁的房地产或其他设施，以及他们作为董事履行或从事的任何服务或活动获得补偿。董事可获发还出席董事会或其任何委员会的每次年度会议、定期会议或特别会议的费用(如有)，以及与每次探访物业有关的费用(如有)，以及他们作为董事所提供或从事的任何其他服务或活动的费用(如有)；但本章程所载任何条文均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为本公司服务及因此而获得补偿。

第13条.信赖每名董事及其高级职员在执行有关公司的职责时，均有权依赖由公司高级职员或雇员编制或提交的任何资料、意见、报告或报表，包括任何财务报表或其他财务数据，而董事或高级职员合理地相信，就董事或高级职员由律师、执业会计师或其他人士提出的事项而言，该等资料、意见、报告或报表是可靠及称职的，而该董事或高级职员亦合理地认为该等资料、意见、报告或报表属该人的专业或专家能力范围内，或就董事而言，该等资料、意见、报告或报表是由董事并不负责的董事会委员会所提出的，对于其指定权限内的事项，如果董事有理由认为该委员会值得信任。

第14节批准。董事会或股东可批准公司或其高级管理人员的任何行动或不作为，但以董事会或股东最初可授权的范围为限，如果批准，则具有与最初正式授权相同的效力和效果，该批准对公司及其股东具有约束力。在任何股东衍生法律程序或任何其他法律程序中，因缺乏授权、执行有瑕疵或不规范、董事、高级职员或股东的不利利益、不披露、错误计算、应用不当会计原则或惯例或其他理由而被质疑的任何诉讼或不作为，可在判决之前或之后由董事会或股东批准，如获批准，应具有犹如该受质疑的行动或不作为原本已获正式授权一样的效力和效力，而该批准应构成对就该等被质疑的行为或不作为提出的任何索偿或执行任何判决的阻止。

第15条董事及高级人员的某些权利董事或公司高管无责任将其全部时间投入公司事务。任何董事或高级职员，无论是以其个人身份，或以任何其他人的联属公司、雇员或代理人或其他身份，均可拥有商业利益，并从事与公司或与公司有关的业务活动，或与公司的业务活动类似，或与公司的业务活动相提并论。

第16条紧急条文尽管《宪章》或本章程有任何其他规定，但在发生灾难或其他类似的紧急情况时，如因本章程第三条规定的董事会会议法定人数不能轻易达到法定人数(“紧急情况”)，则本第16条应适用。在任何紧急情况下，除非董事会另有规定，(A)董事会会议或其委员会会议可由任何董事或高级职员在情况下以任何可行的方式召开，(B)在紧急情况下召开董事会会议的通知可在会议召开前不少于二十四(24)小时以当时可行的方式(包括出版物、电视或广播)发给尽可能多的董事，以及(C)构成法定人数所需的董事人数应为整个董事会的三分之一。

第一节人数、任期和资格。董事会可以从其成员中任命执行委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及由一名或多名董事组成的其他委员会，根据董事会的意愿提供服务。如任何该等委员会的成员缺席，则出席任何会议的该等成员(不论是否构成法定人数)均可委任另一名董事代行该缺席的成员的职务，但该董事须符合该委员会的要求。

第三节会议委员会会议的通知应与董事会特别会议的通知相同。委员会任何一次会议处理事务的法定人数为委员会成员的过半数。出席会议的委员会成员的过半数的行为，即为该委员会的行为。董事会或董事会正式授予这种权力的委员会的成员可以指定任何委员会的主席，该主席或在主席缺席的情况下，任何委员会的任何两(2)名成员(如果委员会至少有两(2)名成员)可以确定会议的时间和地点，除非董事会另有规定。

第1节总则公司高级管理人员由总裁、秘书和财务主管组成，董事会主席、副董事长、首席执行官、一名或多名副总裁、首席运营官、财务总监、一名或多名助理秘书、一名或多名助理财务主管可担任公司高级管理人员。此外，董事会可不时选举董事会认为必要或适当的其他高级职员，行使其认为必要或适当的权力和职责。公司的高级管理人员每年由董事会选举产生，但首席执行官或总裁可不时任命一名或多名副总裁、助理秘书、助理财务主管或其他高级管理人员。董事会可推选一人或行政总裁委任一人或多人(视属何情况而定)出任每一职位。每名官员应任职至其继任者正式当选并符合资格为止，或直至其去世，或其按下文规定的方式辞职或免职。除总裁、总裁副秘书长外，秘书、助理秘书、助理司库、助理司库可由同一人担任。高级职员或代理人的选举本身不应在公司与该高级职员或代理人之间产生合同权利。

第2节免职和辞职董事会如认为公司的任何高级人员或代理人符合公司的最佳利益，可免职或免职，但该免职不得损害被免职人员的合同权利(如有)。公司任何高级管理人员均可随时向董事会、董事长、副董事长、首席执行官、总裁或秘书递交辞呈。任何辞呈应在收到辞呈后立即生效，或在辞呈中规定的较后时间生效。除非辞职书中另有说明，接受辞职书不是生效的必要条件。辞职不应损害公司的合同权利(如果有的话)。

第6条行政总裁董事会可以指定一名首席执行官。如果没有这样的指定，董事会主席应为公司的首席执行官。首席执行官应全面负责执行董事会决定的公司政策，并管理公司的业务和事务。他或她可签立任何契据、按揭、债券、合约或其他文书，但如董事会或本附例明确授权本公司的其他高级人员或代理人签立，或法律规定须以其他方式签立，则属例外；一般情况下，他或她须履行与行政总裁一职有关的所有职责及董事会不时规定的其他职责。

第九节总裁。在首席执行官不在的情况下，总裁总体上监督和控制公司的所有业务和事务。董事会未指定首席运营官的，由总裁担任首席运营官。董事可签立任何契据、按揭、债券、合约或其他文书，除非董事会或本附例明确授权本公司的其他高级职员或代理人签立，或法律规定须以其他方式签立；一般情况下，董事须履行总裁职位上的所有职责及董事会不时规定的其他职责。

第10节。副校长。如总裁缺席或有关职位出缺，则总裁副(或如有多于一名副总裁，则按其当选时指定的顺序或如无任何指定，则按其当选的顺序)执行总裁的职责，并于署理职务时拥有总裁的一切权力及受总裁的一切限制；并须执行行政总裁、总裁或董事会不时指派予该副总裁的其他职责。董事会可指定一名或多名副总裁担任执行副总裁总裁、高级副总裁，或指定总裁副总裁负责特定领域的工作。

第11条。秘书。秘书应：(A)将股东、董事会和董事会委员会的会议记录保存在为此目的提供的一本或多本簿册中；(B)确保所有通知都是按照本附例的规定或法律规定妥为发出的；(C)保管公司记录和公司印章；(D)备存每名股东的邮局地址登记册，由该股东向秘书提供；(E)负责公司的股票转让簿册；及(F)一般地履行行政总裁、总裁或董事会不时指派给他或她的其他职责。

第12条司库司库须保管公司的资金及证券，在公司的账簿上备存完整及准确的收支账目，并将所有以公司名义及记入公司贷方的款项及其他贵重物品存入董事会指定的存放处，以及一般地履行行政总裁、总裁或董事会不时委予他或她的其他职责。董事会未指定首席财务官的，由司库担任公司首席财务官。

第一节合同。董事会、在其授权范围内行事的董事会委员会，或经董事会批准并根据与公司的管理协议在其授权范围内行事的公司任何经理，可授权任何高级管理人员或代理人以公司名义和代表公司签订任何合同或签署和交付任何文书，这种授权可以是一般性的，也可以限于特定情况。任何协议、契据、按揭、租赁或其他文件，如经董事会、该其他委员会或该经理根据管理协议在其授权范围内行事并由获授权人士签立而妥为授权或批准，则对本公司有效并具约束力。

第一节证书。除董事会或公司任何高级管理人员另有规定外，公司股东无权获得代表其持有的股票的证书。公司发行以股票为代表的股票时，证书应采用董事会或正式授权的高级职员规定的格式，应包含《证书》所要求的报表和资料，并应由公司高级职员以《证书》允许的任何方式签署。如果公司发行无证书的股票，公司应向该等股份的记录持有人提供一份书面声明，说明该公司要求在股票证书上包括的信息，但不得超过该公司当时要求的范围。股东的权利和义务不应因其股份是否有凭证而有所不同。

第2节.转让所有股票股份的转让均须由股票持有人或其正式授权代理人亲自或由其正式授权的代理人按董事会或公司任何高级人员规定的方式在公司账簿上进行，如该等股票已获发证，则须在交回经正式批注的证书时作出。转让有凭证的股票后发行新的股票，须经董事会或公司高级管理人员决定，该股票不再以股票代表。在转让无凭证股票时，公司应向该等股票的记录持有人提供一份书面声明，说明该等股票须包括在股票证书上的资料，但须符合《证券及期货条例》当时的规定。

第3节补发证书。任何公司高级人员在声称股票已遗失、销毁、被盗或损坏的人作出誓章后，可指示发出新的一张或多於一张股票，以取代公司迄今发出的指称已遗失、销毁、被盗或损毁的一张或多张证书；但如该等股票已不再获证明，则除非该股东以书面提出要求，且董事会或公司的高级人员已决定可发出该等股票，否则不得发出新的股票。除非公司人员另有决定，否则该等遗失、销毁、被盗或损毁的一张或多张证书的拥有人，或其法定代表人，在发出新证书前，须向

第4节记录日期的确定董事会可以提前设定一个记录日期，以确定有权在任何股东大会上通知或表决的股东，或确定有权获得任何股息支付或任何其他权利分配的股东，或为任何其他正当目的确定股东。在任何情况下，该记录日期不得早于确定记录日期当日的营业时间结束，不得超过九十(90)天，如为股东大会，则不得少于召开或采取要求记录股东作出该等决定的会议或特定行动的日期前十(10)天。

在马里兰州不时生效的法律所允许的最大范围内，公司应赔偿，并且在不要求初步确定获得赔偿的最终权利的情况下，应在诉讼最终处理之前向(A)现任或前任董事人员或公司高级职员支付或偿还合理费用给(A)任何现任或前任董事人员或公司高级职员，并因其以该身份被成为或威胁成为法律程序的一方或见证人，或(B)任何在担任董事或高级职员期间应公司要求而担任或曾经担任董事高级职员、受托人、成员、另一公司、房地产投资信托、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或任何其他企业的经理、雇员、合伙人或代理人，并因其担任该职务而成为或威胁成为诉讼的一方或见证人。宪章和本章程规定的获得赔偿和垫付费用的权利应在当选董事或官员后立即归属。公司应向以上述(A)或(B)项中任何一种身份服务于公司前任的个人提供此类赔偿和垫付费用，并经董事会批准，可向公司的任何员工或代理人或公司的前任提供相同(或较少)的赔偿和垫付费用。

凡根据《宪章》或本附例或根据适用法律须发出任何会议通知时，由有权获得该通知的一名或多名人士以书面或电子传输方式作出放弃，不论是在通知所述的时间之前或之后，应被视为等同于发出该通知。除非法规有特别要求，否则放弃任何会议的通知，既不需要说明任何会议要处理的事务，也不需要说明会议的目的。任何人出席任何会议，即构成放弃就该会议发出通知，但如该人出席某会议的明示目的是以该会议并非合法地召开或召开为理由，反对任何事务的处理，则属例外。

除非公司书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，则马里兰州马里兰州地区法院巴尔的摩分部应是以下唯一和专属法院：(A)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)声称公司任何董事、高管或其他员工违反对公司或公司股东的任何义务的任何诉讼，(C)依据《董事条例》、《宪章》或本附例的任何条文，针对公司或任何董事或公司的高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼，或(D)受内部事务原则管限的针对公司或董事或公司任何高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼。

正式召开股东年会或股东特别会议，并有法定人数出席(“股东章程建议”)。任何此类建议必须按照本章程第二条第11节规定的程序和截止日期提交给公司，此外，任何股东要有资格提交股东章程建议，该股东必须符合交易所法案第14a-8条所规定的、可能不时修订的资格要求(“第14a-8条”)。当股东提交股东章程提案时，该股东还必须提交充分的证据，证明已满足规则14a-8规定的资格要求。