美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2022年12月31日的季度
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于 从到的过渡期
佣金 文档号001-41560
Adamas One公司。
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| (国家或公司或组织的其他司法管辖区) | (I.R.S. 雇主身分证号码) |
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
(480) 356-8798
(注册人的电话号码，包括区号)
| 每节课的题目： | 交易代码 | 在其注册的每个交易所的名称： | ||
| 这个 | ||||
用复选标记表示发行人(1)是否在之前 12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了《交易所法案》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是x没有 o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，并根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和张贴的每个互动数据文件。是x不是o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。
| 大型加速文件服务器o | 加速文件管理器o | 规模较小的报告公司 | 新兴成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是o不是x
截至2022年12月31日，发行人拥有21,203,268股已发行普通股。
1
Adamas One公司。
目录表
| 页面 | ||
| 第 部分I | 财务信息 | |
| 第 项1. | 财务报表(未经审计) | |
| 简明资产负债表 | 3 | |
| 运营简明报表 | 4 | |
| 股东权益简明报表(亏损) | 5 | |
| 现金流量表简明表 | 6 | |
| 简明财务报表附注 | 7 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 14 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 18 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 18 |
| 第II部 | 其他信息 | |
| 第1项。 | 法律诉讼 | 19 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 19 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 19 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 19 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 19 |
| 第五项。 | 其他信息 | 19 |
| 第六项： | 陈列品 | 20 |
| 签名 | 21 | |
2
| Adamas One公司。 |
| 精简的资产负债表 |
| 十二月三十一日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，扣除备抵后的净额 | ||||||||
| 库存 | | |||||||
| 其他流动资产 | - | - | ||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 其他资产： | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 其他无形资产，净额 | ||||||||
| 使用权资产--经营租赁 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益(赤字) | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应计负债 | $ | $ | ||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 工资单及相关 | ||||||||
| 应付关联方-应付票据 | ||||||||
| 营运资本赤字--资产购买 | ||||||||
| 应付票据和可转换定期票据，净额 | ||||||||
| 经营租赁负债的当期部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益(亏损) | ||||||||
| 普通股，$面值，授权股份已发行及已发行股份在2022年12月31日未偿还，并于2022年9月30日发行及发行的股份 | ||||||||
| 库存股股票，按成本价计算 | ( | ) | ||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额(亏损) | ( | ) | ||||||
| 总负债和股东权益(赤字) | $ | $ | ||||||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
3
| Adamas One公司。 |
| 简明的 操作报表 |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月 |
| (未经审计) |
| 2022 | 2021 | |||||||
| 净销售额 | ||||||||
| 钻石销售 | $ | $ | ||||||
| 销货成本 | ||||||||
| 毛利率 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 销售、一般和行政 | ||||||||
| 员工工资及相关费用 | ||||||||
| 折旧及摊销费用 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他费用： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他费用合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税拨备 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股亏损 | ||||||||
| 基本的和完全稀释的 | ||||||||
| 加权平均流通股数 | ||||||||
| 每股亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
4
| Adamas One公司。 |
| 股东权益简明报表(亏损) |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月 |
| (未经审计) |
| 普通股 | 其他内容 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 已缴费 | 财务处 | 累计 | |||||||||||||||||||||
| 杰出的 | 面值 | 资本 | 库存 | (赤字) | 总计 | |||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 发行给董事会成员的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 为激励贷款人而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 为转换票据和应计利息而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 为转换票据和应计利息而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 为转换票据和应计利息而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 向员工发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 为转换票据和应计利息而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 为转换票据和应计利息而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 为转换票据和应计利息而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 为IPO发行的普通股，扣除成本1,892,250美元 | ||||||||||||||||||||||||
| 已发行的认股权证 | — | |||||||||||||||||||||||
| 回购股票 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
5
| Adamas One公司。 |
| 简明现金流量表 |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月 |
| (未经审计) |
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与业务提供的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬和支出 | ||||||||
| 为获得利息而发行的股票 | ||||||||
| 为转换而发行的认股权证 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 坏账准备 | 72,600 | - | ||||||
| 资产和负债的变动 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他资产 | ||||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 应计利息 | ( | ) | ||||||
| 应计工资总额及相关 | ||||||||
| 遣散费义务 | ||||||||
| 将净亏损与运营中使用的净现金进行核对的调整总额： | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动 | ||||||||
| 机器和设备 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动 | ||||||||
| 应付票据收益(付款) | ( | ) | ||||||
| 因关联方原因 | ( | ) | ||||||
| 购买库存股 | ( | ) | ||||||
| 使用权资产--经营租赁，净额 | ||||||||
| 出售股票所得现金，扣除成本1,892,250美元 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 当期现金净增(减)额 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 期初现金 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资活动如下： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | $ | $ | ||||||
| 以股换息 | $ | $ | ||||||
| 为转换而发行的认股权证 | $ | $ | ||||||
| 债转股 | $ | $ | ||||||
| 提供董事会成员服务的股票 | $ | $ | ||||||
| 对贷款人的股票激励 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
6
| Adamas One公司。 |
| 简明财务报表附注 (未经审计) |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月 |
附注 1-组织和业务活动
我们 于2018年9月6日在内华达州注册成立，目的是获得现有技术，以高效地 并有效地生产实验室生长的、环保的、合乎道德的钻石。2019年1月31日，我们与SCHO钻石技术公司(简称SCHO)签订了经修订的 资产购买协议，该协议随后于2020年2月3日进行了修订。根据该协议，我们收购了SCHO的几乎所有资产，这些资产主要包括我们称为钻石生长机器的专有钻石生长化学 反应器、专利以及与之相关的所有知识产权，共计1,500,000股我们的普通股，并向SCHO的某些贷款人支付了总计210万美元的现金。此外，我们 同意支付本组织其他某些无担保运营负债的一半。在2019年6月7日开始至2019年8月6日重新召开的股东特别会议上，该交易获得了大多数亲自或委托投票的SCHO股东的批准。这笔交易于2019年10月17日完成。我们记录了购买的资产和承担的负债的净值为865万美元。
自收购SCHO的资产以来，我们继续进一步开发从SCHO收购的技术，并已开始生产用于精细珠宝和工业用钻石材料的钻石 。
注 2--持续经营
随附的简明财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。在截至2022年12月31日的三个月中，我们发生了900万美元的净亏损，并在运营中使用了约170万美元的现金。有关持续经营的进一步资料，请参阅本公司截至2022年9月30日止年度经审计的2022年财务报表附注2，以及独立注册会计师事务所报告中持续经营的不确定性 段(亦载于上述参考财务报表)。 这些情况令人对我们在下一年度继续经营持续经营的能力产生重大怀疑。
我们 将需要额外的资金来实施我们的完整业务计划并为我们的持续运营提供服务。不能保证 我们能够获得任何所需的资金，或者如果有这样的资金，我们是否可以接受条款或条件。 如果我们无法在需要时获得额外的融资，我们将需要重组我们的业务，并可能剥离所有 或部分业务。我们可能会通过股票发行和债务融资相结合的方式寻求额外资本。债务 如果获得融资，可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如 招致额外债务，并可能增加我们的费用，并要求我们的资产担保此类债务。如果获得股权融资， 可能会稀释我们现有股东的权益和/或要求这些股东放弃某些权利和优惠。财务报表不包括与记录的资产金额的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括与负债的金额和分类有关的任何调整，或者在我们无法继续经营的情况下可能需要的任何其他调整。
7
附注 3--重要会计政策摘要
陈述原则
本文中包含的简明财务报表是我们根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规则和规定未经审计而编制的，应与我们截至2022年9月30日的经审计财务报表一并阅读。根据美国公认会计原则(公认会计原则)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已在美国证券交易委员会允许的情况下被浓缩或省略了 ，尽管我们相信所作的披露足以使本文中提供的信息不具误导性。
我们认为，随附的简明财务报表反映了为公平反映我们于2022年12月31日的财务状况以及所列期间的经营结果和现金流所需的所有正常经常性调整。
中期业绩受季节性变化的影响，截至2022年12月31日的三个月的经营业绩不一定代表全年的预期业绩。
根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求我们作出影响资产负债表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计值不同。编制财务报表时作出的重大估计包括但不限于：应收账款的可收回性、商誉的潜在减值、递延税项资产的估值、存货的账面价值、设备和其他无形资产的使用寿命和回收，以及基于股票的补偿的估值。
现金 和现金等价物
就现金流量表而言，我们将购买期限为三个月或以下的高流动性金融工具视为现金等价物。
应收账款
我们 遵循确认应收账款的备抵方法，即根据对个人未付账款和我们以前的应收账款历史的审查，确认坏账费用。我们根据对每个客户财务状况的评估来发放信贷，我们的应收账款通常是无担保的。应收账款是在资产负债表中扣除坏账准备后列报的。我们认为逾期未付账款超过合同付款期限。我们根据一系列因素来记录津贴，这些因素包括贸易账户逾期的时间长度、我们以前的损失记录 、个别客户的信誉、影响特定客户行业的经济状况以及总体经济状况 。在所有合理的催收努力耗尽后，我们注销应收账款。我们在收到付款期间，将随后收到的此类应收账款的付款记入坏账支出。
截至2022年12月31日，我们为可能无法收回的应收账款设立了355,850美元的拨备。我们只在应收账款被收回的情况下才记录拖欠的财务费用。
财产 和设备
我们 记录了按成本购买的财产和设备。在设备投入使用后，我们使用直线 方法计算折旧，折旧率旨在折旧资产在其估计使用寿命内的成本，估计使用寿命通常为四到十年。在财产和设备报废或出售后，我们将从账目中扣除处置资产的成本和相关的累计折旧，由此产生的任何收益或损失将贷记或计入销售、一般和行政费用。我们将正常维修和维护的费用 计入已发生的费用。我们利用增加的资产和支出来改善或重建延长使用寿命的现有 资产。在租赁开始时或租赁期内作出的租赁改进将在其经济寿命或租赁期(包括合理保证的任何续期)较短的时间内摊销。
商誉
商誉 代表在本公司业务合并中获得的公允价值超过可识别的有形和无形净资产的部分。商誉不会摊销，而是至少每年进行一次商誉减值评估，或者在事件或情况表明报告单位的公允价值很可能低于其账面价值的情况下，在年度测试之间进行中期评估。 截至2019年8月7日，本公司资产购买协议产生的商誉的独立估值为5,413,000美元。我们在截至2022年9月30日的财年第四季度完成了最后一次年度商誉减值测试，根据年度测试结果，管理层确定2022年9月30日或2022年12月31日的商誉账面价值不需要改变。
8
长期资产减值
我们 持续监控可能显示长期资产的账面价值可能无法收回的事件和情况变化。 当出现此类事件或情况变化时，我们通过确定此类资产的账面价值是否将通过未贴现的预期未来现金流量收回来评估长期资产的可回收程度。如果未来现金流量的总和 少于该等资产的账面金额，我们将根据账面金额超过资产的公允价值确认减值损失。将出售的资产按账面值或公允价值减去出售成本中较低者列报。 截至2022年12月31日及2021年12月31日止三个月并无确认减值开支。
收入 确认
我们从钻石的生产和销售中获得收入。我们根据会计准则汇编606确认收入-来自与客户的合同收入(ASC 606)。当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，我们 将收入记录在我们可以预期用来交换这些商品的对价金额中。我们应用以下五步 模型来确定收入确认：
| ● | 与客户签订的合同的标识 ； |
| ● | 确定合同中的履约义务； |
| ● | 确定交易价格 ； |
| ● | 将交易价格分配给单独的履约义务；以及 |
| ● | 在履行履约义务时确认收入。 |
我们 只有在我们很可能会收取我们有权获得的对价以换取我们转移给客户的 商品或服务时，才会应用五步模型。在合同开始时，一旦合同被确定在ASC 606的范围内，我们将评估每份合同中承诺的商品或服务，并确定哪些是履约义务，以及 评估每一项承诺的商品或服务是否不同。我们的合同包含单一履约义务(交付钻石)， 整个交易价格分配给单一履约义务。我们将在履行履约义务或履行履约义务时分配给相应履约义务的 交易价格的金额确认为收入。因此，我们在客户获得对我们产品的控制权时确认收入，这通常发生在产品交付时。我们目前的信用条件是90天内付款。
分类 收入信息
我们 没有要报告的截至2022年或2021年12月31日的三个月的分类收入。我们仍然有一个批发客户。
广告费用
我们 计划在广告费用发生时对其进行支出。到目前为止，我们还没有产生任何广告费用。
盘存
我们以成本或可变现净值中的较低者陈述库存。我们使用平均成本法计算所有库存的成本，这些库存是在我们从制造设施的研发过渡到待售产品的全面生产时由我们的制造业务产生的 。在2022年12月31日和2022年9月30日，我们的库存主要包括 各种克拉大小、形状和颜色的成品和接近成品的宝石。
我们 在授予之日按估计公允价值核算基于股票的薪酬。有920,000股普通股授予三名员工一年的服务，并在截至2022年12月31日的三个月内全额支出。这些股票的价值约为每股4美元，总计3,680,000美元。
此外，公司还发行了666,413份认股权证，用于转换410万美元的债务。根据布莱克-斯科尔斯的计算，这些认股权证的价值为2,038,000美元，条款如下。期限5年，波动率80%，无风险利率3%，预期股息收益率 0%。
9
在截至2021年12月31日的三个月内，没有向员工授予股份，也没有支出任何股份。
每股价格是根据我们在授予日期前出售的普通股计算的。赠款已完全授予，并在授予之日 确认。
信用风险集中度
银行账户由联邦存款保险公司或联邦存款保险公司承保，最高可达25万美元。截至2022年12月31日，我们的银行账户余额超过了联邦保险的限额。我们通过使用高信用的金融机构来缓解这种风险敞口。我们有一个批发客户，基本上代表我们所有的应收账款。
所得税 税
我们 根据会计准则汇编740-所得税或ASC 740按资产负债法核算所得税。我们确认递延税项资产和负债是由于现有资产和负债的账面金额与其各自的计税基础之间的差异而产生的未来税项后果。我们采用预期适用于预期收回或结算暂时性差额的年度应课税金额的已制定税率来计量递延税项资产和负债。如果递延税项资产的部分或全部更有可能无法变现，则确认估值 备抵。我们反映的是在判断发生变化期间确认或计量的变化。我们目前 有大量净营业亏损结转。由于递延税项资产最终变现的不确定性，我们已计入相当于递延税项资产净额的估值拨备。
或有事件
自财务报表发布之日起，某些 情况可能会给我们造成损失，但只有在 发生或未能发生一个或多个未来事件时才能解决。我们对此类或有负债进行评估，而此类评估本身就涉及一种判断。在评估与可能导致对我们提起法律诉讼的潜在未索赔索赔相关的或有损失时，我们评估任何索赔的感知价值以及所寻求或预期寻求的救济金额的感知价值 并确定是否可能发生任何损失。
如果对或有事项的评估表明很可能发生了重大损失，并且合理估计了负债的金额 ，则估算的负债将在我们的财务报表中计入。如果评估表明或有可能发生重大损失的可能性不大，但有合理的可能性，或可能发生，但无法估计，则应披露或有负债的性质，以及可确定和重大的可能损失范围的估计。截至2022年12月31日，未发现任何已知的或有损失。
我们 使用每个报告期内已发行普通股的加权平均股数计算每股基本亏损。 稀释每股亏损包括潜在摊薄的金融工具，如可转换定期票据和相关利息。我们将903,351股和1,363,346股分别排除在2022年12月31日和2021年12月31日的已发行加权平均稀释普通股中 ，因为它们的纳入将是反稀释的。如果在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月中，每个月都转换了可转换债务加上应计利息，这些股票就会发行。
最近 发布了会计公告
通过
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)。此次更新改进了有关租赁交易的财务报告，要求承租人在资产负债表上记录因租赁期限超过12个月而产生的权利和义务的资产和负债。我们在截至2022年12月31日的三个月采用了ASU 2016-02。在截至2022年12月31日的三个月内，我们完成了汇总和评估租赁安排以及实施新流程的流程。由于评估了采用ASU对我们财务报表的影响，我们在资产负债表中确认了使用权资产和租赁负债 用于我们的房地产运营租赁。截至2022年10月1日，我们确认了140万美元的使用权资产和140万美元的租赁负债。
10
附注 4-库存
截至2022年12月31日和2022年9月30日，库存余额由按与货物制造相关的成本价值入账的制成品组成。
附注 5--财产和设备
财产和设备按截至2022年12月31日和2022年9月30日的相关累计折旧净额列示。截至2022年12月31日，该公司已为订购的设备支付了130万美元的押金，约占总采购价格的50%。由于设备尚未投入使用，因此不会对其进行折旧。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月的折旧费用分别为80852美元和78250美元。
附注 6--承诺
弥偿
在正常业务过程中，我们作出某些赔偿和承诺，根据这些赔偿和承诺，我们可能需要支付与 某些交易有关的款项。这些可能包括(I)因疏忽或故意不当行为而向供应商和服务提供商索赔；以及(Ii)涉及某些合同中的陈述和保证的赔偿。此外，根据我们的 章程，我们承诺向我们的董事和高级管理人员提供在发生某些规定事件时的付款。这些赔偿和承诺中的大多数不对我们 有义务进行的未来付款的最大潜力作出任何限制。我们没有为与这些赔偿协议相关的诉讼辩护或解决索赔而产生费用。 因此，我们认为这些协议的估计公允价值是最低的。因此，截至2022年12月31日和2022年9月30日，我们没有记录这些 协议的负债。
租契
我们 对我们位于南卡罗来纳州格林维尔的6,475平方英尺的制造设施负有三重净值运营租赁的义务 这被归类为运营租赁。租赁条款要求每月支付约10,000美元，其中包括 水电费、税费和维修费。该租约将于2023年8月到期。
我们 相信，根据目前拥有的物业和设备，该设施将足以满足我们目前的需求。然而，我们的业务 计划将需要额外的空间，我们将制定计划，在可能的新地点或更多地点扩大我们的建筑占地面积 ，以容纳更多的制造设备。作为上述初步扩张的一部分，我们已签订了南卡罗来纳州格林维尔23,485平方英尺额外制造空间的租约，租约将于2036年7月到期。此外，我们还有一份位于亚利桑那州斯科茨代尔的3414平方英尺办公空间的租约，将于2024年9月到期。该办公室将促进管理和营销以扩展我们公司的制造方面，并管理人力资源、财务、会计和财务分析以及销售和营销等领域预期增加的管理，以管理南卡罗来纳州格林维尔第二家工厂导致的产量增长 。我们打算使用营运资金、新的债务融资和股权发行相结合的方式来支付这些改进的费用。
经营租赁的加权平均剩余租期和加权平均贴现率分别为11.9年和5.0%。截至2022年12月31日的三个月的运营租赁成本约为78,000美元。
截至2022年12月31日，我们的租约要求的未来最低租金如下：
未来最低租金明细表
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 未贴现现金流合计 | ||||
| 减去：现值折扣( | ( | ) | ||
| 租赁总负债 | $ |
雇佣协议
我们 签订了五个不同的雇佣协议，规定在2025财年之前每年发行不同数量的股票。计入员工股票薪酬费用的每股价格将基于股票在授予之日的公平市场价值 。补助金是完全授予的，等待继续雇用的服务要求。
我们 还在截至2025财年的各种雇佣协议中包含薪资承诺。
在2025年后，某一种薪资将在2025年基本工资约为280,000美元的基础上继续以每年9%的速度增长。
11
额外的 薪酬
除上述股票承诺外，我们还同意向某些高管提供以钻石支付的薪酬。这些承诺相当于到2024年9月每月发放9.5克拉钻石，到2025年10月每月发放2.5克拉钻石。在截至2022年和2021年12月31日的三个月中，这项债务按每克拉1 000美元的估值应计，这是根据管理层对钻石市场价值的估计计算的。
诉讼
在2022年12月，我们成为了Scio和一家集体诉讼投资者之间的集体诉讼的当事人。我们已经专门为此事聘请了外部律师， 正在与此案中被点名的其他被告合作，以增加我们获胜的机会。2022年2月17日，该公司提交了一项 动议，要求驳回与Scio一起提起的集体诉讼，而Scio则单独提出了驳回这一集体诉讼的动议。我们的方法将 继续寻求解雇与此法律行动相关的所有项目。我们认为此案毫无根据，将大力捍卫我们的立场 。根据公司对法院有利判决的评估，截至2022年12月31日，我们的资产负债表上没有记录任何负债。
附注7-应付票据和可转换期限票据 票据
2022年12月23日，我们将原始余额本金从2021年12月21日的10%有担保本票中减少了250,000美元，向私人贷款人以250,000美元的10%有担保本票的形式重述，到期日为2022年12月31日，与同一私人贷款人 。截至2022年12月31日，欠款余额为5,000美元，应计利息。
2022年12月15日，本公司转换了七名独立投资者的一张50,000美元票据，总额为700,000美元，起始日为2019年5月至9月，利率为7%，于各自票据的两周年日到期。票据转换为13,889股普通股和1,289股普通股，作为应计利息。截至2022年12月31日，这些可转换定期票据的未偿还余额为650,000美元。
2022年12月15日，我们向一家私人贷款人转换了一张可转换的 本票，原始本金为255,000美元。该票据的利率为年利率8%，到期日为2022年7月31日，并经修订将到期日延长至2022年10月31日。票据被 转换为70,833股我们的普通股和2,873股我们的普通股，作为截至2022年12月15日的应计利息 。
2022年8月23日，我们与2022年票据持有人签订了2022年可转换票据，原始本金总额为4,100,000美元。关于2022年可转换票据，我们向2022年票据持有人发行了一份为期5年的认股权证(在此称为2022年票据持有人认股权证)，以购买我们 普通股的股份，金额相当于2022年票据持有人从2022年可转换票据转换后收到的股份数量的33.33%。 如果在2022年可转换票据的日期后90天内(I)吾等尚未完成首次公开发售，或(Ii)作为2022年票据持有人相关的普通股股份并未根据美国证券交易委员会宣布生效的登记声明 登记转售，则2022年票据持有人从2022年可转换票据的 转换所收到的股份数目将增加至相等于2022年票据持有人从2022年可转换票据 转换所收到的股份数目的50%。2022年票据持有人认股权证可在2022年可转换票据或2022年可转换票据发生违约事件时行使，2022年票据持有人认股权证的行使价为2022年可转换票据转换价格的1.25倍。2022年12月6日，2022年票据持有人同意将2022年可转换票据和应计利息的全部 转换为我们普通股的1,332,825股，同时 我们的首次公开募股定价。作为2022年可转换票据转换的结果，2022年票据持有人认股权证 将以每股3.94美元的行使价行使666,413股我们的普通股。2022年12月6日，2022年票据持有人获得了与2022年可转换票据的诱导转换相关的666,413份认股权证。我们在2022年12月6日的转换日期对这些认股权证的估值为2,038美元, 000使用Black-Scholes估值方法和假设，其中考虑了标的股票的公允价值、无风险利率、波动性和预期寿命等因素。
我们与四个独立的投资者进行了折价的可转换票据，总额为175万美元。票据包含一项条款，即债务将以20%的折扣通过转换为普通股来偿还。因此，自票据发行之日起，我们已估算了350,000美元的折扣。这些票据起源于2019年7月至9月，预计到期日为2022年12月31日。股票的换股交易价为每股4.50美元，折价后的实际换股价格为每股3.60美元。于2022年12月，所有四名独立投资者 将175万美元期间已发行的总结结余转换为392,131股普通股。
12
2022年12月19日，我们全额支付了日期为2022年7月12日的750,000澳元20%次级票据的750,000美元原始本金余额。原始票据的原始到期日为签立后30天或本公司IPO日期之前的 到期日。到期日其后经修订 至迟于2022年12月14日首次公开发售截止日期，届时本公司支付未偿还余额并于2022年12月19日全数计提利息。
在截至2022年12月31日的三个月中，公司与相关实体支付了五张独立循环本票的全部未偿还余额，分别是Lucid Technologies LLC 432,337美元，Private Co LLC 304,410美元，Mix 1，LLC 3,500美元，Pubco LLC 24,000美元，Dolce B，LLC 18,500美元。所有这些实体 都由我们的首席执行官控制。这些票据是无利息、无担保的，由公司选择在2023年9月30日或更早的时候支付。
我们有一张私人贷款人的票据，日期为2019年5月14日，原始本金余额为100,000美元，原始到期日为2019年9月5日。票据已多次重新协商，目前的到期日为2022年12月31日。应计利息上限为46,500美元， 可以每股4美元的普通股支付。截至2022年12月31日和2022年9月30日，票据的本金余额为72,500美元。这张钞票是无抵押的。
附注 8-股本
我们的法定资本包括100,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.001美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们没有已发行或已发行的优先股。
截至2022年12月31日，共有21,553,268股普通股已发行，21,203,268股已发行。在截至2022年12月31日的三个月中，我们发行了5,183,845股普通股，具体如下：
| 在公司首次公开募股的费用之前，以11,025,000美元的价格向投资者出售股票； |
| 向债券持有人发行了1,332,825股，债券持有人选择在首次公开募股时转换，价值4,198,399美元； |
| 价值3,680,000美元的股票被授予员工作为补偿； |
| 481,020股以2,070,000元发行，以激励贷款人：及 |
| 此外，我们还购买了库存股股份，面值$ |
注： 9关联方
于2022年12月31日及2022年9月30日应付关联方的款项 分别为0美元及558,658美元， 主要为本公司总裁及其行政总裁或其控制的实体应收即期预付款的非利息款项。
此外，我们还与高管团队成员签订了各种雇佣合同和额外的薪酬协议，这些内容将在附注6-承诺中进行讨论。
截至2022年12月31日和2022年9月30日，我们 还有工资和相关债务未清，这些债务主要欠我们的 主要负责人。
附注 10--所得税
我们 根据FASB ASC主题740，所得税，使用资产和负债方法计算所得税。在资产负债法下，我们根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异来确定递延所得税资产和负债，并使用现行颁布的税率和法律进行计量。我们为根据现有证据更有可能变现的递延税项资产金额提供 估值备抵。截至2022年12月31日和2022年9月30日，我们的净营业亏损结转并未得到合理的保证，我们已在所附财务报表中就超过递延税项负债的递延税项资产计入相关估值准备金。
截至2022年12月31日和2022年9月30日，我们有联邦所得税净营业亏损结转。我们 受《国内收入法典》第382条(控制变更)规定的有关营业亏损可获得性的限制，因此未来几年我们的部分净营业亏损的利用可能受到限制。
截至2022年12月31日和2022年9月30日，我们没有进行国税局或州税务考试。因此，自成立以来的所有期间 都要接受审计。
注 11-后续事件
我们 分析了资产负债表之后的运营情况，确定在截至2022年12月31日的三个月的财务报表中没有其他重大后续事件或交易需要确认或披露。
13
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本文件包含某些前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，所有其他陈述均为前瞻性陈述，符合联邦和州证券法的规定，包括但不限于对收益、收入或其他财务项目的任何预测；任何有关未来经营的计划、战略、目标和目标的陈述；任何有关拟议的新产品和服务或其发展的陈述；任何有关未来经济状况或业绩的陈述； 任何陈述或信念；以及任何前述假设的陈述。
前瞻性陈述可能包括以下词语：可能、可能、估计、意图、继续、相信、预期、或其他类似的词语或其否定。这些前瞻性的 陈述仅代表截至本报告日期的我们的估计和假设。因此，告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，因为这些陈述只说明了它们的发表日期。我们不承诺更新 前瞻性陈述，以反映它们作出日期后发生的情况或事件的影响。但是，您应该 查阅我们在本文的风险因素一节中包含的进一步披露和风险因素。
概述
我们 是一家高科技钻石公司，使用我们的专有技术通过CVD工艺生产高质量的单晶钻石和钻石材料 ，我们称之为我们的钻石技术。实验室生长的钻石具有最佳开采钻石的物理、化学和光学特性。实验室生长的钻石是由纯碳晶格组成的，就像开采的钻石一样，并不被认为是合成的或模拟的钻石，如立方氧化锆和碳硅石。模拟物是类似于钻石的其他化合物，但不具有与钻石相同的硬度、热特性、带隙能量和光反射率，无论是开采的还是实验室生长的。
14
我们 使用我们的钻石技术生产成品钻石，我们打算批发和零售珠宝和未加工的毛坯钻石材料，我们打算批发和零售用于工业用途。我们正处于钻石和钻石材料商业化的初始阶段，我们的主要任务是开发一种盈利和可持续的商业生产模式，用于钻石和钻石材料的制造和销售，适用于已知的、新兴的和预期的工业、技术和消费应用。
自三年多前收购Scio资产以来，我们一直致力于研究和开发基本CVD流程的改进 。像大多数高科技制造商一样，持续改进的理念是我们的核心。我们的开发工作 集中于我们生产的钻石和钻石材料的商业化、白钻石工艺的改进、钻石种子工艺的改进、机器操作的自动化、现有机器的产能扩展以及激光切割程序的改进 。这些努力的指导原则是以一致和高产的方式提供最高质量的钻石和钻石材料。
我们 目前可用的商业产品有限，到目前为止，我们只向消费者或商业买家出售了最低限度的钻石或钻石材料。直到最近，我们目前的业务一直致力于我们钻石技术的研究和开发，以及我们未来可能开拓的市场探索。虽然我们无法预测我们未来进入任何市场的时间 ，但我们将努力大规模生产高质量的成品和原材料，并寻求相关的商业机会 。
运营结果
下表显示了我们截至2022年12月31日的三个月与截至2021年12月31日的三个月的经营报表中的财务信息摘要：
| 截至以下三个月 | ||||||||
十二月三十一日， (未经审计) | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 净销售额 | $ | 726,125 | $ | - | ||||
| 销货成本 | 134,846 | - | ||||||
| 毛利率 | 591,279 | - | ||||||
| 总运营费用 | 7,325,146 | 999,524 | ||||||
| 运营亏损 | (6,733,867 | ) | (999,524 | ) | ||||
| 其他费用 | ||||||||
| 利息支出 | (2,244,046 | ) | (104,637 | ) | ||||
| 所得税前亏损 | $ | (8,977,913 | ) | $ | (1,104,161 | ) | ||
15
运营结果的组成部分
净销售额
在截至2022年12月31日的三个月内，我们的净销售额为726,125美元，而截至2021年12月31日的三个月没有净销售额。
我们 预计未来将从以下业务线获得持续的收入：
| ● | 钻石直接销售 ：通过我们的网站直接向消费者销售钻石宝石，并直接向工业制造公司销售工业级钻石。 |
| ● | 批发钻石 ：向批发商、分销商和珠宝商出售钻石。 |
售出商品的成本
销售商品的成本 包括直接成本(部件、材料和人工)、间接制造成本(制造管理费用、折旧、 工厂运营租赁费用和租金)、运输、实验室服务和物流成本。
截至2022年12月31日的三个月的销售成本为134,846美元。
截至2022年12月31日的三个月的毛利率为591,279美元，或截至2022年12月31日的三个月的钻石销售毛利率为81%。
与本年度相比，截至2021年12月31日止三个月并无售出货品成本或任何相关毛利。
研发费用
我们 利用我们的人员和战略关系，在南卡罗来纳州格林维尔的设施中开展研究和开发活动，以增强现有流程和产品，并开发新的流程和产品。我们通过销售商品的成本来支付与我们的 研发工作相关的所有成本，因为这些成本是由生产我们的成品 产品的同一员工执行的，或者，如果产品尚未投放市场，则通过我们的一般和管理费用来支付。
我们 预计在可预见的未来，随着我们继续投资于研发活动以实现我们的运营和商业目标，我们的研发费用将会增加。
运营费用
营业费用包括销售、一般和行政费用、员工工资和相关费用以及折旧和摊销费用 。销售、一般和管理费用主要包括法律和专业服务、咨询服务以及所有与人员无关的费用或折旧和摊销。与人员相关的费用包括工资、工资税、福利和基于股票的薪酬。 折旧和摊销费用与公司的固定资产和无形资产有关。
包括在经营报表中的截至2022年12月31日的三个月的运营费用为730万美元，而同期为100万美元 。
我们 预计我们的运营费用在可预见的未来将增加，因为我们随着业务的增长而扩大员工人数和支出， 扩建我们的制造设施，改进我们的生产流程，推动生产率提高，获得新客户并保留 现有客户，并因上市公司而产生额外成本。
其他 费用
利息 费用
利息 费用包括应付票据、本票和债务发行成本的摊销所支付和应计的利息。
截至2022年12月31日的三个月的利息支出为220万美元，而截至2021年12月31日的三个月的利息支出为10万美元。利息支出的增加主要是由于为转换票据发行的权证，部分原因是截至2022年12月31日的三个月的净借款和未偿债务比截至2021年12月31日的三个月的净借款和未偿债务有所增加。
16
净亏损
主要 由于上述因素，我们的净亏损为900万美元，而截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月的净亏损分别为110万美元。
流动性 与资本资源
截至2022年12月31日，我们拥有350万美元的现金和现金等价物，比2022年9月30日增加了340万美元。
现金流变化 摘要如下：
操作 活动
在截至2022年12月31日的三个月中，运营活动中使用的净现金总额约为170万美元。这主要是由于约900万美元的净亏损、期末应收账款增加30万美元和应计利息减少40万美元所致，但主要被应计负债增加140万美元、存货增加20万美元、应计工资及相关费用增加80万美元以及员工股票补偿非现金支出370万美元和为转换而发行的认股权证200万美元所抵销。
在截至2021年12月31日的三个月中，经营活动中使用的净现金总额约为190万美元。这主要是 净亏损约110万美元的结果。
投资 活动
在截至2022年12月31日的三个月内，我们使用了130万美元用于与购买机器和设备相关的投资活动。
在截至2021年12月31日的三个月内，我们没有使用现金进行投资活动。
为 活动提供资金
在截至2022年12月31日的三个月内，融资活动提供的净现金约为640万美元。这是我们从2022年12月14日完成的IPO中收到的910万美元的净收益，抵消了在截至2022年12月31日的三个月中用于减少关联方票据的60万美元、用于减少应付票据的100万美元和用于收购库存股的120万美元。
在截至2021年12月31日的三个月内，融资活动提供的净现金约为80万美元。这主要是票据借款增加70万美元和关联方活动增加10万美元的净影响。
这些情况让人对我们在接下来的一年里继续经营下去的能力产生了很大的怀疑。我们的独立审计师已在其审计意见中就此不确定性添加了一段说明性段落，并可在公司提交给美国证券交易委员会的10K年报中找到。
满足我们未来12个月的现金债务
我们最近的IPO于2022年12月14日结束，在扣除直接IPO费用和与 承销相关的费用之前，我们获得了1,100万美元的毛收入。预计这些资金以及通过额外股本和/或债务融资获得额外资本的能力将满足我们的运营需求。我们目前没有产生足够的收入来满足运营需求。然而，如果我们无法获得 额外资本来执行我们的战略计划，这将对我们作为持续经营企业的持续能力产生重大影响。
自 成立以来，我们通过债务融资和非公开发行普通股换取现金和服务，以及我们的首席执行官以及首席执行官和首席财务官的预付款推迟根据他们各自的雇佣合同赚取的巨额薪酬和福利，为现金流需求提供资金。如果我们继续面临现金流不足，我们将被要求获得额外的融资 ，以通过私人普通股发行和债务借款为运营提供必要的资金，以提供营运资本。然而， 不能保证我们能够以商业合理的条款获得此类融资(如果有的话)。
17
我们 打算实施并成功执行我们的业务和营销战略，继续开发和升级技术和产品， 应对竞争发展，吸引、留住和激励合格人才。不能保证我们将 成功应对此类风险，如果不能成功应对，可能会对我们的业务前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
表外安排 表内安排
我们 没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源 产生或可能产生当前或未来的影响，而这些对投资者来说是重要的。
关键会计政策
根据公认会计原则编制财务报表要求我们作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计不同。在编制精简综合财务报表时作出的重大估计 包括坏账准备的估值、递延税项资产的估值、存货、资产的使用年限、商誉、无形资产和基于股票的薪酬。 我们的关键会计政策摘要包含在截至2022年9月30日的年度报告Form 10-K中，位于管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中。在截至2022年12月31日的三个月中，这些政策没有发生重大变化 。有关最近的会计声明及其将对我们的运营产生的预期影响的披露，请参阅我们截至2022年9月30日的年度报告中包含的合并财务报表的附注2。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们 是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息 。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
我们 维持根据1934年《证券交易法》(《交易法》)颁布的第13a-15(E)条规定的披露控制和程序，旨在确保我们在提交或根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息在证券和交易委员会的规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并根据需要将这些信息累积并传达给我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。我们在首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，对截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据对这些披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是无效的。 由于公司的规模和可用资源，我们的控制无效。协助会计和财务报告职能的人员有限，这导致：(1)缺乏职责分工；(2)可能没有适当的设计或有效运作的控制措施。尽管存在重大弱点，但本公司相信本文所载财务信息 在实质上正确无误，并根据公认会计准则公平地反映截至2022年12月31日及2021年12月31日止三个月的财务状况及经营业绩。
内部控制中的更改
在从2022年10月1日至2022年12月31日的季度期间，根据《交易法》颁布的规则13a-15(F)，我们对财务报告的内部控制没有 发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能会对其产生重大影响。
18
第二部分--其他信息
第 项1.法律诉讼
在正常业务过程中，我们 参与或受制于、或可能参与或受制于例行诉讼、索赔、纠纷、法律程序和调查 。虽然针对我们的诉讼和其他诉讼的结果无法确切预测，但管理层认为，无论是个别诉讼还是整体诉讼，此类诉讼预计不会对我们的财务状况、运营业绩或现金流产生实质性影响。当可能发生负债并且损失金额可以合理估计时，我们会记录或有事项的应计费用。
请 参考我们财务报表附注3的或有事项部分，以了解更多信息。
第 1a项。风险因素
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们 是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息 。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
本公司的法定资本为每股面值0.001美元的100,000,000股普通股和每股面值0.001美元的10,000,000股优先股。
在截至2022年12月31日的季度内，没有 未在当前8-K表格报告中报告的公司股权证券的未登记销售，但如下所示：
我们 发行了481,020股普通股，用于转换票据和应计利息，总价值为2,070,000美元。
我们 发行了920,000股普通股，用于员工股票授予，总价值为3,680,000美元。
上述证券的发行依据《证券法》第4(A)(2)节和/或其下的法规D中的《证券法》第4(A)(2)款 中的注册豁免。
第 项3.高级证券违约
无
第 项4.矿山安全信息披露
不适用
第 项5.其他信息
无
19
物品 6.展示
| 附件 编号： | 展品 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对John G.Grdina的认证。 | |
| 31.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对Steven Staehr的认证。 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对John G.Grdina的认证。 | |
| 32.2** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条对Steven Staehr的认证。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
| * | 随函存档。 |
| ** | 随函提供。 |
20
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
Adamas One公司。
| 2023年2月21日 | 发信人： | /s/ John G.Grdina | |
| 约翰·G·格迪纳 | |||
| 首席执行官 |
Adamas One公司。
| 2023年2月21日 | 发信人： | /s/ Steven Staehr | |
| 史蒂文·斯塔尔 | |||
| 首席财务官 |
21