美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
对于
截至的季度：
对于 ，过渡期从_
佣金
文件编号：
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(状态 为 成立为法团) |
(佣金) 文件 编号) |
(美国国税局 雇主 标识 编号) |
(主要执行办公室地址 )
(注册人的电话号码，包括区号)
(前 姓名、前地址和正式会计年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册了代码的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 | ||||
|
| ||||
| 这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐
截至2023年2月17日，有普通股，面值0.001美元，已发行和已发行。
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表格10-Q季度报告
截至2022年12月31日的季度
目录表
| 第 部分：财务信息 | |
| 第 项1.财务报表(未经审计) | |
| 截至2022年12月31日和2022年6月30日的简明综合资产负债表 | 1 |
| 截至2022年和2021年12月31日止三个月和六个月的简明综合业务报表 | 2 |
| 截至2022年和2021年12月31日止三个月和六个月的简明综合全面损失表 | 3 |
| 简明 截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和六个月夹层股权和股东权益(亏损)综合变动表 | 4 |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日止六个月简明合并现金流量表 | 5 |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 7 |
| 项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 44 |
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 55 |
| 项目4.控制和程序 | 55 |
| 第二部分：其他信息 | 56 |
| 项目1.法律诉讼 | 56 |
| 第1A项。风险因素 | 56 |
| 第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 56 |
| 项目3.高级证券违约 | 56 |
| 项目4.矿山安全信息披露 | 56 |
| 项目5.其他信息 | 56 |
| 项目6.展品 | 56 |
| 签名 | 57 |
| i |
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压缩的 合并资产负债表
2022年12月31日 (未经审计) | June 30, 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 预留给用户的应收款 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 设备，网络 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、夹层权益和股东权益(赤字) | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 对客户的负债 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 高级可转换票据 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 应付票据和其他长期债务的当期部分 | ||||||||
| 经营租赁负债--流动 | ||||||||
| 或有对价--当前 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 认股权证法律责任 | ||||||||
| 经营租赁负债--非流动 | ||||||||
| 或有对价--非当期 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注12) | ||||||||
| 夹层股本： | ||||||||
| 10%A系列累计可赎回可转换优先股，$
面值，
授权，
已发行和已发行的股份，总清算优先权$ | ||||||||
| B系列可赎回优先股，$
面值，
已授权、已发行和未偿还的总清算优先权$ | ||||||||
| 股东权益(亏损) | ||||||||
| 优先股$票面价值；授权股份 | ||||||||
| 普通股$票面价值；授权股份，和截至2022年12月31日和2022年6月30日分别发行和发行的股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、夹层权益和股东权益(赤字) | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 1 |
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精简的 合并业务报表
(未经审计)
截至三个月 十二月三十一日， | 截至六个月 十二月三十一日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营成本和支出： | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 资产减值费用 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ||||||||||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 高级可转换票据的转换亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 优先可转换票据的清偿损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 衍生负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||||||||||
| (损失)或有对价收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他营业外收入(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入(费用)合计，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前亏损 | ||||||||||||||||
| 所得税优惠(费用) | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 10%系列累计可赎回可转换优先股的股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| A系列累计可赎回可转换优先股增加10%至赎回价值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 普通股每股净亏损： | ||||||||||||||||
| 每股普通股基本及摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已发行普通股、基本普通股和稀释普通股的加权平均数 | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 2 |
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精简的 综合全面损失表
(未经审计)
| 截至12月31日的三个月， | 截至六个月 十二月三十一日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他全面亏损： | ||||||||||||||||
| 外币折算(收益)损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 全面损失总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 3 |
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简明 截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和六个月夹层股权和股东权益(亏损)综合变动表(未经审计)
| 10% A系列累计可赎回可转换优先股 | B系列可赎回优先股 | 普通股 股票 | Additional paid-in | 累计 | 累计其他 综合 | 股东总股本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年7月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 赎回价值和发行成本的增加 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10%系列A累计可赎回可转换优先股 股票现金股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股权形式发行的普通股和认股权证融资，扣除发行成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外汇兑换翻译 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ||||||||||||||||||||||||||||
| 赎回价值和发行成本的增加 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10%系列A累计可赎回可转换优先股 股票现金股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行B系列可赎回优先股所得款项 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股权形式发行的普通股和预筹资权证 融资，扣除发行成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因行使预筹资权证而发行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外汇兑换翻译 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年7月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 因行使股票期权而发行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外汇兑换翻译 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 发行10%的A系列累计可赎回优先股所得款项 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 赎回价值和发行成本的增加 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10%系列A累计可赎回可转换优先股 股票现金股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 高级可转换票据的转换 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 自动柜员机下普通股的发行，扣除发行成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股权融资方式发行的普通股和认股权证，扣除发行成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外汇兑换翻译 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 4 |
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精简 现金流量表合并报表
(未经审计)
| 截至12月31日的六个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 摊销和折旧 | ||||||||
| 资产减值费用 | ||||||||
| 使用权资产摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 递延所得税 | ( | ) | ||||||
| 高级可转换票据的转换亏损 | ||||||||
| 优先可转换票据的清偿损失 | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 或有对价的损失(收益) | ( | ) | ||||||
| 衍生负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预留给用户的应收款 | ( | ) | ||||||
| 其他应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 对客户的负债 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 为收购Bethard支付的现金对价，扣除收购的现金 | ( | ) | ||||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ||||||
| 购买设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 股权融资收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 行使预付资金认股权证所得收益 | ||||||||
| 发行B系列可赎回优先股所得款项，扣除发行成本 | ||||||||
| 支付10%系列累计可赎回可转换优先股的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 自动柜员机下普通股的发行，扣除发行成本 | ||||||||
| 贝萨德或有对价的支付 | ( | ) | ||||||
| 行使股票期权和认股权证所得收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 优先可转换票据的偿还 | ( | ) | ||||||
| 偿还应付票据和融资租赁 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 汇率对现金和限制性现金变动的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和限制性现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金和限制性现金 | ||||||||
| 现金和限制性现金，期末 | $ | $ | ||||||
将现金和限制性现金对账至未经审计的简明综合资产负债表：
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
将现金和限制性现金对账至未经审计的简明综合资产负债表：
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 5 |
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精简 现金流量表合并报表
(未经审计)
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动的补充说明： | ||||||||
| 增持10%A系列累计可赎回可转换优先股 | $ | $ | ||||||
| 收购Bethard的现金和普通股或有对价的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 将优先可转换票据转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 自动柜员机出售普通股所得的结算收益 | $ | $ | ||||||
| 以经营性租赁义务换取的使用权资产 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 6 |
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未经审计简明合并财务报表附注
注 1-运营的性质
ESports 娱乐集团，Inc.(“公司”或“EEG”)于2008年7月22日在内华达州成立，名称为虚拟衣橱，Inc.，2010年6月6日更名为DK Sinophma，Inc.，然后于2014年8月12日更名为VGamble，Inc.2017年4月24日左右，VGamling，Inc.更名为eSports娱乐集团，Inc.
该公司是一家多元化的网游、传统体育博彩和体育业务运营商，业务遍及全球。该公司的战略是建立和收购iGaming和传统体育博彩平台，并利用这些平台发展esports业务，使客户能够访问游戏中心、在线锦标赛和玩家对玩家下注。2020年7月31日，公司收购了在线体育和赌场运营商Argyll Entertainment(“Argyll”)的控股公司LHE Enterprise Limited，从而开始了创收业务。2021年1月21日，本公司完成了对菲尼克斯游戏网络有限公司的收购，菲尼克斯游戏网络有限公司是电子竞技游戏联盟(“EGL”)的控股公司，也是赛事管理和团队服务的提供商，包括现场直播和在线赛事和锦标赛。2021年3月1日，本公司完成了对在马耳他注册的公司Lucky Dino Gaming Limited及其在爱沙尼亚注册的全资子公司Hidenkivi爱沙尼亚OU(统称为“Lucky Dino”)的运营资产和特定负债的收购。2021年6月1日，公司收购了ggCircuit，LLC(“GGC”)和Helix Holdings，LLC(“Helix”)。GGC是一家企业对企业软件公司，为游戏中心、锦标赛平台以及集成的钱包和销售点解决方案提供基于云的管理。Helix拥有并运营ESPORTS中心，该中心已于2022年6月10日在公司退出实物场地时被处置。通过对Helix的收购，该公司保留了其核心的esports编程和游戏基础设施，并继续专注于其核心esports产品。2021年7月13日, 本公司 完成了对Bethard Group Limited的收购，Bethard Group Limited是以Bethard (“Bethard”)品牌经营的在线赌场和体育图书业务。Bethard的企业对消费者业务提供体育书籍、赌场、现场赌场和梦幻体育博彩服务。2023年2月14日，本公司签订股份购买协议，出售Bethard业务，预计将于2023财年第二季度完成(附注19)。
注： 2-重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
随附的未经审核简明综合财务报表及相关附注乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)于第 S-X条第8条所载的规则及条例编制。根据美国证券交易委员会的规则和规定，按照美国公认会计准则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被省略。未经审核的简明综合财务报表反映管理层认为公平陈述中期业绩所必需的所有调整(包括正常经常性应计项目) 。中期业绩不一定代表整个财政年度的业绩。未经审计的简明综合财务报表应与本公司以Form 10-K格式提交的截至2022年6月30日的年度报告一并阅读。未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间交易和余额都已在合并中冲销。
可报告的 个细分市场
公司经营着两个互补的业务部门：
EEG iGaming
EEG iGaming包括该公司的iGaming赌场和体育书籍产品。目前，该公司主要在欧洲面向 消费群体开展业务。
| 7 |
EEG 小游戏
EEG Games专注于通过以下组合为游戏玩家提供ESPORTS娱乐体验：(1)我们的专有基础设施 软件GGC，它支撑着我们对ESPORTS的关注，是局域网(“LAN”)中心管理 软件和服务的领先提供商，使我们能够无缝管理游戏许可和支付等关键任务功能，(2)在线锦标赛 (通过我们的EGL锦标赛平台)，以及(3)玩家对玩家下注。目前，我们在美国和欧洲经营ESPORTS EEG Games业务。
这些部门会考虑公司的组织结构和财务信息的性质，并由首席运营决策者进行审核，以评估业绩并做出有关资源分配的决策。
使用预估的
根据美国公认会计原则编制未经审计简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至未经审计简明综合财务报表日期的已报告资产和负债额以及报告期内已报告的收入和支出金额。实际结果可能与该等估计有所不同。 重大估计包括与认股权证及股票薪酬有关的股权奖励的估值及会计、衍生工具公允价值的厘定、商誉及无形资产的估值及可回收性、业务组合的会计 包括估计或有对价及分配购买价格、估计无形资产的公允价值，以及与应计及或有事项有关的估计。
流动性 和持续经营
随附本公司未经审核简明综合财务报表的 乃假设本公司将继续经营 。持续经营列报基准假设本公司将于该等未经审核简明综合财务报表发出日期 后一年继续运作，并将能够在正常业务过程中变现其资产及清偿其负债及承担。
本公司已确定，某些因素令人对其自本报告所载该等未经审核简明综合财务报表发布之日起至少一年内持续经营的能力产生重大怀疑。本公司考虑的其中一个因素是遵守本公司于2022年2月22日发行的本金为$的高级可转换票据(“高级可转换票据”)条款下的某些债务契诺。
除上述转换外，本公司正与持有人商讨重组其付款责任，包括但不限于消除其未经审核的简明综合资产负债表上的衍生工具负债，以及处理本公司在债务项下的违约情况。
| 8 |
在
除遵守债务契约外，该公司认为其累积赤字为#美元。
2023年2月17日，也就是提交申请的前一个工作日，手头的可用现金金额为$
公司认为，如果没有额外的融资，公司目前的现金和现金等价物水平不足以为其运营和债务提供资金。尽管本公司拥有可供融资的资金，但能否利用这些资金来源进行融资受到多个因素的影响，包括市场和经济状况、业绩以及投资者情绪，因为这与本公司以及体育和iGAME行业有关。这些条件综合在一起，令人对本公司自这些未经审核的简明综合财务报表发布之日起至少一年内继续经营的能力产生重大怀疑。
在确定本公司是否能够克服对其持续经营能力的重大怀疑的推定时，
本公司可考虑任何额外融资来源的缓解计划的影响。该公司确定了额外的融资来源
根据市场情况，它认为可能有其他资金来源为其运营提供资金并推动未来的增长，其中包括(I)
最近提交的S-1债券的潜在预期收益，其中发行金额尚未确定，(Ii)
行使
这些 上述计划可能需要公司依赖几个因素，包括有利的市场条件，以在未来获得 额外资本。因此，这些计划被确定为不足以消除对公司作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑的推定。未经审计的简明综合财务报表不反映这一不确定性结果可能导致的任何调整。
新冠肺炎
新型冠状病毒(“新冠肺炎”)于2019年12月出现，自那以来对全球商业活动产生了不利影响，扰乱了供应链，并导致金融市场大幅波动。
公司此前曾表示，消费者在娱乐或休闲活动上的支出大幅或持续下降可能会对公司产品的需求产生不利影响，包括亲自前往游戏中心和锦标赛， 减少现金流和收入，从而对公司的业务、财务状况和运营业绩造成重大损害。
| 9 |
新冠肺炎疫情对其他业务领域的最终影响将取决于未来的事态发展，这些事态发展是不确定的，可能会导致业务持续中断和运营减少的时间延长。新冠肺炎病例的实质性破坏性死灰复燃或出现更多新冠肺炎变种或菌株可能会造成其他广泛或更严重的影响，具体取决于感染率最高的地区。目前无法合理估计由此产生的任何财务影响，但可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。本公司将继续关注与新冠肺炎造成的中断和不确定性相关的事态发展。
纳斯达克 继续上市规则或标准
2022年4月11日，本公司收到纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市资格审核人员发出的欠缺通知 ，指出本公司 不符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，因为本公司普通股的买入价已连续三十个工作日收于每股1.00美元以下。
2022年6月7日，本公司收到纳斯达克的又一封信
，通知本公司，在过去30个工作日，本公司上市证券最低市值低于最低$
2022年10月11日，本公司收到纳斯达克第三封函件通知本公司，本公司普通股将被摘牌，本公司以GMBLW和GMBLZ代码交易的普通股 权证和以GMBLP代码交易的本公司10%系列可赎回可转换优先股不再具有上市资格，就此，本公司普通股、普通股 权证和10%A系列累计可赎回可赎回优先股将停牌。该公司要求向 纳斯达克听证会小组(“小组”)提出上诉，听证会于2022年11月17日举行。
2022年11月30日，本公司收到专家小组的决定
批准本公司要求其普通股继续在纳斯达克资本市场板块上市，但须证明本公司遵守纳斯达克的最低投标价格，以及
2022年12月6日，本公司收到纳斯达克的第四封函件，通知本公司尚未重新遵守上市规则第5550(B)(2)条，该规则要求本公司维持
最低$
| 10 |
从初步确定开始，公司已经完成了条件1和条件2：
| 1. | 在2023年1月13日或之前，公司应向美国证券交易委员会提交S-1表格注册声明，费用为$ | |
| 2. | 2023年1月26日，公司应获得股东批准，以足以确保遵守投标价格规则的比率进行反向股票拆分； |
2023年1月13日，公司提交了经修订的S-1文件，2023年1月26日，作为2022年年会的一部分，公司获得股东批准，以不低于20股1股(20股1股)和不超过100股1股(100股1股)的比例出售普通股。董事会已批准按100股1股(100股1股)的比例进行反向拆分，普通股的法定股份总数不会相应减少，并将不迟于2023年2月22日生效，以满足最低投标价格遵从性里程碑。
2023年2月8日，公司收到专家小组的通知，将剩余条件更新如下：
| 1. | 本公司应于2023年2月20日向专家组提交关于其债转股计划进展情况及其对本公司股权的影响的最新书面报告； | |
| 2. | 2023年3月7日，公司应证明已遵守投标价格规则，证明截止投标价格为#美元。或每股最少连续十个交易日；以及 | |
| 3. | 2023年3月31日，公司应证明符合股权规则中概述的股东权益要求。 |
本公司正致力于满足与重新遵守纳斯达克上市规则有关的所有其他条件，包括转换高级可换股票据。
此外，小组保留重新审议这一例外条款的权利。因此，任何未能恢复并保持遵守纳斯达克持续上市要求的行为都可能导致我们的普通股从纳斯达克退市，并对我们的公司和我们普通股的持有人产生负面影响，包括 因为导致我们的普通股价格、流动性和交易量下降、报价有限以及新闻和分析师报道减少而降低投资者持有我们普通股的意愿。退市可能会对我们的财务状况产生负面影响 ，对投资者、我们的员工和与我们有业务往来的各方造成声誉损害，并限制我们获得债务和股权融资的机会。
如上所述，本公司正在 采取最终步骤，以遵守继续在纳斯达克上市的所有适用条件和标准。然而，不能保证该公司将能够做到这一点。公司必须满足委员会批准的时间框架，否则纳斯达克将提供其证券将被摘牌的书面通知 。作为合规计划的一部分，公司正在与持有人谈判重组高级可转换票据，包括衍生债务。
现金 和现金等价物
现金
包括手头现金。现金等价物包括购买的原始期限为三个月或更短的高流动性金融工具
。截至2022年12月31日和2022年6月30日，该公司没有任何被归类为现金等价物的金融工具。
包括受限现金在内的现金存款有时可能超过联邦存款保险公司(FDIC)的保险限额。
FDIC为账户提供高达$
受限 现金
受限 现金包括为遵守博彩法规而保留的现金储备，这些法规要求有足够的流动性来偿还公司对客户的债务 。
应收账款
应收账款 由主要用于体育赛事和团队管理服务的客户帐单金额组成。应收账款 是扣除信贷损失准备后的净额。本公司为其客户进行持续的信用评估，并在考虑历史损失、已知纠纷或收款问题、应收账款余额的年龄以及当前经济状况等因素后确定信用损失准备的金额。坏账支出的入账是为了将信贷损失准备维持在适当水平，而信贷损失准备的变动计入了未经审计的简明综合经营报表的一般和行政费用。于2022年12月31日及2022年6月30日，信贷损失准备对本公司未经审计的简明综合财务报表并无重大影响。
预留给用户的应收款
用户 应收保证金按公司预期从支付处理商收取的金额列示。用户向支付处理商 发起押金，支付处理商将押金汇给公司。支付处理商的应付金额在未经审计的简明综合资产负债表上作为预留给用户的应收账款入账。如果确定公司无法从付款处理商收取应收账款，则可建立坏账准备。增加坏账准备 在未经审计的经营简明综合报表 中确认为一般和行政费用中的损失。坏账准备对未经审计的简明综合财务报表并不重要。
| 11 |
装备
设备 按成本减去累计折旧计算。该公司将设备的直接成本以及与增加设备生产能力或使用寿命的改进和改进相关的支出资本化。折旧按资产的估计使用年限以直线法计算，或就租赁改善而言，以初始租期或改善的估计使用年限中较短者为准。按资产类别分列的设备估计使用年限如下：
| 计算机设备 | 至.为止 |
| 家具和固定装置 | 至.为止 |
| 租赁权改进 |
设备的估计使用年限和剩余价值在每个报告期结束时进行审核和调整。 出售、报废或以其他方式处置的资产的成本和累计折旧从账目中剔除，由此产生的损益在未经审计的简明综合经营报表中确认为出售或处置资产的损益 。
业务组合
公司采用收购会计方法对企业合并进行核算。本公司于收购当日按公允价值记录收购资产、承担负债及与收购有关的或有对价。购买价格(包括任何或有代价)与收购净资产的公允价值之间的差额计入商誉。本公司在取得更多有关影响于收购日期确定公允价值的事实及情况的资料后，可在收购截止日期后最多一年的计量期内，根据需要调整初步收购价格及收购价格分配。收购日期后发生的事件导致的与收购相关的或有对价的公允价值的任何变化都在收益中确认。与收购相关的成本与收购分开确认，并在发生时计入费用。
商誉
商誉 指在企业合并中为被收购实体支付的对价的公允价值超过被收购资产和承担的负债的公允价值。商誉不会摊销，而是在每个会计年度的年度报告单位层面上进行减值测试，时间为每个会计年度的4月1日，或者更经常的情况是，如果事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回的可能性更大 。报告单位代表运营部门或运营部门的组成部分。根据ASC主题350无形资产-商誉和其他截至2022年12月31日，公司业务 分为四个报告单位：iGaming马耳他(包括Bethard和Lucky Dino)、iGaming Argyll(英国)、EGL和GGC。Helix 业务于2022年6月10日出售，之前是其自己的报告部门。
在测试商誉减值时，本公司可以选择从定性评估开始，通常称为“步骤 0”，以确定包含商誉的报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。这种定性评估可能包括但不限于评估宏观经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素、特定实体的财务业绩和其他事件，包括公司管理层、战略和主要用户基础的变化。如果本公司认为申报单位的公允价值很可能低于其账面价值，则本公司将通过将账面价值与申报单位的公允价值进行比较来进行商誉减值量化分析。如果确定公允价值小于其账面价值，商誉账面金额超出隐含公允价值的部分将根据会计准则(ASU)第2017-04号确认为减值损失。商誉和其他(话题350)：简化商誉减值会计。本公司采用现金流贴现分析(称为收益法)，并使用内部市盈率和市盈率评估假设的合理性，以确定报告单位的估计公允价值。对于收益法，包括预期收入增长率、贴现率、毛利率、运营费用、营运资本需求和资本支出在内的重大判断和假设是基于公司运营和资本预测的公允价值估计中固有的。 因此，实际结果可能与收入法中使用的估计值不同。使用替代判断和/或假设 可能导致公允价值与公司的估计不同，并可能导致在财务报表中确认额外减值费用 。作为合理性的检验，本公司亦将本公司报告单位的合并公允价值视为本公司的合理市值。公司可选择不对部分或全部报告单位进行定性评估，而进行量化减值测试。
在截至2022年12月31日的三个月内，本公司启动了一项流程，以评估EEG iGaming业务的战略选择，包括因监管负担和竞争加剧而探索出售EEG iGaming资产
。2022年12月，该公司关闭了其在英国市场的远程博彩业务，并于2022年12月9日交出了其英国牌照，作为Argyll UK iGaming业务清盘的一部分。期满后，公司任命了新的首席执行官和新的临时首席财务官，并于2023年1月18日出售了其EEG iGaming西班牙牌照。作为这些变化的一部分，公司一直专注于降低业务成本
，因为它看到EEG iGaming收入较前一年和前几个季度的水平大幅下降。这一不确定性以及通胀和世界稳定造成的不确定性被确定为触发事件，并对公司的长期资产进行了减值量化测试。截至2022年12月31日止三个月及六个月，本公司确认商誉资产减值费用总额为$
无形资产
具有可确定寿命的无形资产包括玩家关系、开发的技术和软件、商号和游戏许可证。具有可确定寿命的无形资产按其估计使用寿命按直线摊销。
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长期资产减值
设备 及其他长期资产，包括有限寿命无形资产，会定期或在事件及情况显示资产的账面价值可能无法收回时评估减值。如果需要评估，则通过资产的估计处置日期确定对未来未贴现现金流的估计。若估计未来应占资产的未贴现现金净流量 少于账面值，则计及外部市场参与者假设后，减值亏损确认为相当于该资产的账面价值与其公允价值之间的差额。对未来现金流的估计 需要重大判断，因为公司对未来业绩和市场状况做出假设。由于对未来现金流的确定是对未来业绩的估计，如果未来现金流不符合预期，可能会在未来期间确认减值。
于截至2022年12月31日及2021年12月31日止三个月及六个月内，本公司确定其长期资产并无减值。
对客户的负债
公司记录对客户的负债，也称为玩家负债，记录玩家在给定时间可提取的金额。玩家责任包括玩家押金、奖金或奖励以及用户赢利减去提款、扣缴税款 和玩家损失。本公司持有第三方持有的有限现金余额及玩家存款，在未经审核的简明综合资产负债表上记为用户预留的应收账款，水平等于或超过其对客户的负债。
大奖 拨备
大奖拨备责任是对玩家应获得的大奖奖金金额的估计。大奖负债按月累计 基于对可用于中奖的大奖金额的估计。每次在符合大奖资格的iGaming赌场 机器上下注时，大奖金额都会增加，每个输掉的赌注的一部分将分配给大奖金额的资金。头奖被设定为在某些赌场品牌之间随机发放。当玩家赢得大奖时，大奖金额将重置为定义的金额，根据符合条件的iGaming赌场机器的不同而有所不同。本公司参与的iGaming赌场机合在同一头奖中，因此 中奖会影响参与iGaming赌场机群网络中的其他玩家。在实体有义务支付大奖时，大奖奖金会减少收入 当玩家赢得大奖时，就会发生这种情况。
租契
该公司通过收购Argyll和Lucky Dino后达成的运营租赁协议租赁办公空间。公司 之前租赁了通过收购Helix获得的游戏中心空间、其他物业和设备，并在2022年6月10日作为Helix销售交易的一部分出售，买方承担了租赁责任。本公司根据开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值，计量经营租赁使用权(“ROU”)资产和负债，以及融资租赁资产和负债。最低租赁付款包括协议的固定租赁和非租赁部分 ，以及依赖于指数的任何可变租金付款，最初使用租赁开始日期的指数 衡量。
经营租赁项下的最低付款在未经审核的简明综合经营报表中按租赁期以直线方式确认。与可变租赁付款相关的经营租赁费用按与相关租赁性质及租赁协议中发生的事件、活动或情况相一致的方式确认为经营费用。年期少于12个月的租赁(“短期租赁”)不会在未经审核的简明综合资产负债表 上确认。短期租赁的租金支出按租赁期内的直线基础确认，并计入未经审核的简明综合经营报表的一般和 行政支出。
| 13 |
所得税 税
本公司采用资产负债法核算所得税，该方法要求就未经审计的简明综合财务报表或本公司的纳税申报表中确认的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。递延税项资产及负债乃根据美国公认会计原则对资产及负债的处理方式与按现行税率对资产及负债的处理方式之间的差异而厘定。 预期该等差异将拨回的年度。递延税项资产和负债的变动计入所得税准备。本公司评估其递延税项资产将从未来应课税收入中收回的可能性，并根据可用证据的权重，在其认为全部或部分递延税项资产极有可能无法变现的情况下， 通过计入所得税费用建立估值拨备。评估收回递延税项资产的潜力时，会考虑结转年度的应课税收入、现有的应课税暂时性差异、审慎可行的税务筹划策略 及估计未来应课税溢利。
公司采用两步法确定应确认的税收优惠金额，从而对未经审计的简明合并财务报表中确认的所得税的不确定性进行会计处理。首先，必须对税收状况进行评估，以确定税务机关在外部审查后维持这种状况的可能性。如果税务状况被认为更有可能持续，则对税务状况进行评估，以确定在未经审计的简明综合财务报表中确认的利益金额。可确认的受益金额是最终和解时实现 的可能性大于50%的最大金额。所得税拨备包括被认为适当的任何由此产生的税收准备金或未确认的税收优惠的影响，以及相关的净利息和罚款。
衍生工具 工具
本公司评估其可转换票据、股权工具及认股权证，以确定该等合约或该等合约的嵌入部分是否符合衍生工具的资格(附注11)。这种会计处理的结果是，嵌入衍生工具的公允价值 在每个报告期按公允价值入账，并在未经审核的简明综合资产负债表中作为负债入账(附注17)。如果公允价值被记录为负债，则公允价值变动在未经审计的简明综合经营报表中作为其他收入或支出入账(附注17)。
在 可转换工具中嵌入的转换期权需要进行分支，并且该可转换工具中还有其他 个嵌入衍生工具需要进行分支的情况下，分支的衍生工具 作为单个复合衍生工具入账。
衍生工具的分类 ，包括该等工具是否应记作负债或权益，于每个报告期结束时重新评估 。最初分类为权益但须重新分类的权益工具 将按重新分类日期该工具的公允价值重新分类为负债。衍生工具负债在资产负债表中按流动或非流动分类，以对应其主要工具。本公司于每个资产负债表日记录剩余嵌入衍生工具的公允价值 ，并将剩余嵌入衍生工具的公允价值变动记为其他收入或支出于未经审核的简明综合经营报表中。
公允价值计量
公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中收到的资产价格，或支付用于转移负债的价格。估值技术最大限度地利用了可观察的投入，最大限度地减少了不可观察的投入的使用。在确定资产和负债的公允价值计量时，本公司将考虑其将进行交易的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。以下 汇总了计量公允价值所需的三个投入水平，其中前两个水平被认为是可观察的， 第三个水平被认为是不可观察的：
| 1级： | 相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价 。 |
| 第2级： | 1级价格以外的其他可观察的投入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或资产或负债的基本完整期限的可观测或可观测的市场数据所证实的其他 投入。 |
| 第3级： | 对资产或负债的公允价值有重大影响的无法观察到的投入，即市场活动很少或根本没有市场活动支持。 |
| 14 |
某些资产和负债要求按公允价值按经常性原则入账。本公司按经常性原则将业务合并、衍生金融工具及认股权证负债产生的或有代价调整至公允价值。某些长期资产可能需要在非经常性基础上按公允价值定期计量，包括减值的长期资产。 其他资产和负债的公允价值，如现金、限制性现金、应收账款、为用户保留的应收账款、其他应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款和应计费用以及对客户的负债，由于这些工具的到期日较短，已确定为接近其账面价值。高级可转换票据和租赁负债的公允价值根据当前利息和贴现率接近其账面价值。
基本 每股收益(亏损)采用两级法计算。在两级法下，基本收益(亏损)的计算方法是将普通股股东可获得的净收益(亏损)除以期间已发行普通股的加权平均数量， 剔除任何潜在摊薄证券的影响。每股摊薄收益(亏损)的计算方法与每股基本收益(亏损)类似， 不同之处在于，分母增加以包括潜在普通股已发行且该等额外普通股具有摊薄性质时将会发行的额外普通股数量。每股摊薄收益(亏损)包括 潜在普通股的影响，例如本公司的优先股、票据、认股权证和股票期权，其影响是 摊薄的。由于本公司于所有呈列期间均录得净亏损，每股基本亏损及摊薄亏损相同，额外的潜在普通股已被剔除，因为其影响将是反摊薄的。
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 普通股期权 | ||||||||
| 普通股认股权证(1) | ||||||||
| 高级可转换票据转换后可发行的普通股 | ||||||||
| 10%A系列累计可赎回可转换优先股 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| (1) |
全面损失
综合亏损包括本年度的净亏损和与外汇对资产和负债价值的影响有关的外币换算调整。本年度的换算亏损净额计入全面亏损的未经审计简明综合报表 。
基于股票的薪酬
公司定期向员工、董事、承包商和顾问发放基于股票的薪酬。授予员工和非员工董事的基于股票的薪酬包括授予限制性股票和员工股票期权，这些股票和股票期权是根据授予日确定的公允价值进行计量和确认的。限制性股票和股票期权的奖励通常是时间归属的，按授予日期公允价值计量，并按直线原则计入归属期间的收益 。股票期权的公允价值是利用Black-Scholes期权定价模型确定的，该模型受到几个变量的影响，包括无风险利率、预期股息收益率、股权奖励的预期寿命、股票期权在授予日相对于普通股公允市场价值的行权价格，以及普通股在股权奖励期限内的估计波动率。限制性股票的公允价值由授予日公司普通股的收盘价确定。授予咨询人的基于服务的股票期权的薪酬成本在授予之日 根据授标的公允价值计量，并在必要的服务期(授标的授权期 )内按直线计算。
| 15 |
收入 和成本确认
本公司的收入目前来自在线赌场和体育博彩(本文中称为“EEG iGaming收入”)、 和esports收入(本文中称为“EEG游戏收入”)，包括向游戏中心的独立运营商使用基于云的软件的订阅销售、向游戏运营商提供的咨询和数据分析服务(“EEG 游戏电子竞技和其他收入”)，以及提供体育赛事和团队管理服务(“EEG Games eSports 事件管理和团队服务收入”)。本公司根据会计准则编码(“ASC”)主题606确认收入-与客户签订合同的收入(“ASC 606”)将产品或服务的控制权转移到客户手中。收入金额以交易价格或公司预期因转让承诺的货物或服务而获得的对价金额来衡量。交易价格包括在确认收入可能不会发生重大逆转的范围内对可变 对价的估计。
收入 公司的创收活动可能需要在公司运营的某些司法管辖区缴纳增值税(“增值税”)。收入在未经审计的简明综合经营报表中列报扣除增值税后的净额。增值税应收账款和增值税应付账款分别计入其他应收账款和应付账款及应计费用，分别计入未经审计的简明合并资产负债表 。面向客户的销售没有超过12个月的重大融资部分或付款期限。
EEG iGaming收入
EEG iGaming收入来自最终用户(也称为客户)通过在线游戏网站下注的收入。IGaming合同中的交易价格，或净游戏收入(“NGR”)是游戏赢利和亏损之间的差额，通过授予客户的任何非可自由支配的激励措施进一步减去。博彩交易涉及四项业绩义务，即： 结算每一笔个人赌注、通过忠诚度奖励计划向客户提供酌情奖励、 授予自由旋转和押金比赛奖金以及赢得赌场大奖。客户下注的总金额通常称为赢利或总博彩收入(GGR)。GGR使用为iGaming合同确定的相对独立销售价格(“SSP”)分配给每个履约义务。
收入 个人下注的确认在游戏发生时确认，因为此类游戏活动会立即结算。分配给奖励的收入 ，例如通过奖励计划提供的忠诚度积分，在兑换忠诚度 点数时递延并确认为收入。分配给自由旋转和押金比赛的收入，称为奖金，在押注时确认。头奖游戏的收入在头奖被客户赢得时确认。由于iGaming合同具有类似的特点，公司采用了一种实际的权宜之计 ，以组合为基础对其履约义务进行会计处理。本公司预计 将收入确认指引应用于iGaming合同组合的做法与将收入确认指引应用于单个合同的做法不会有实质性差异。
公司评估其用户在第三方品牌拥有的网站上下注的赌注，以确定其是否可以在充当博彩服务的主要提供商时按毛数确认收入，或在充当中介或代理时按净额确认收入 。涉及第三方的博彩服务的委托人通常是控制博彩服务的实体，以便 它有权获得由第三方提供的服务，并可以指导第三方将服务交付给其用户。 本公司以毛收入为基础记录收入，因为它已确定自己是涉及第三方的交易(如收入分享安排)的委托人，因为它控制向用户提供的博彩服务，因此它有权获得由第三方提供的服务 ，并可以进一步指导第三方向用户提供服务。本公司进一步将与收入分成安排有关的支出 及其他第三方iGaming支出计入未经审核的简明综合经营报表的收入成本内。
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EEG 游戏收入
EEG 游戏、电子竞技和其他收入
该公司的收入来自销售用于访问独立游戏中心运营商使用的基于云的软件的订阅，以及向游戏运营商提供的咨询和数据分析服务。从向游戏中心使用的基于云的软件销售订阅服务获得的收入在合同期限内确认，合同期限通常从一个月到 一年不等，从客户被允许访问公司托管软件平台之日起计算。当客户购买时间在每个中心使用ESPORTS游戏设备时，确认公司运营游戏中心的收入 。客户购买时间和出售特许权所产生的收入在销售点确认。
该公司还提供与游戏运营的硬件和设备使用相关的咨询服务以及实施 服务，包括技术采购、培训、规划和安装。公司将与硬件和设备、实施以及客户的任何用户界面设计相关的服务视为单独的履约义务。硬件设备和定制用户界面设计的收入在交付和完成后的某个时间点确认。随着服务的执行，实施服务 会随着时间的推移而被识别。
该公司还与软件公司签订了提供人才数据分析和相关体育服务的合同，其中包括分析 开发，为锦标赛开发软件和应用程序的其他相关服务，以及提供数据支持、数据收集、 游戏分析和报告(包括人才分析和相关体育服务)，包括分析开发、数据分析、 调查设计、访谈服务、球员档案和专家服务。该公司在合同有效期内使用产出方法确认其数据分析服务的收入，方法是直接衡量截至目前为止转移给客户的商品或服务相对于合同承诺的剩余商品或服务的价值。公司选择使用开票权 实际权宜之计，并根据开票金额确认收入。付款条款和条件因合同而异；但公司的条款一般要求在发票开出之日起30至60天内付款。
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该公司与体育行业内的战略客户签订了合作伙伴关系合同。合伙合同是谈判达成的协议， 其中包含知识产权和开发服务的许可安排，包括固定和可变组件。 收入的可变性由合伙合同规定的开发计划和销售结果驱动，截至开具发票日期已知 。合伙合同的期限一般不会超过一年。公司将许可 安排和开发服务视为单独的履行义务。许可收入是随着时间的推移而记录的。随着时间的推移，与开发相关的收入会随着时间推移而确认，因为会产生劳动力。
包含多个履约义务的合同 需要根据相对独立的销售价格将交易价格分配给每个不同的履约义务 ，除非交易价格是可变的，并且满足将整个 分配给一个履约义务或构成单个履约义务一部分的独特商品或服务的标准。本公司根据履约义务单独销售的价格确定 独立销售价格。如果在过去的交易中无法观察到独立销售价格，则公司会根据公司的整体定价目标、市场状况和其他因素(包括合同中可交付产品的价值、客户人口统计数据、地理位置以及合同中的用户数量和类型)来估计独立销售价格。
EEG 游戏电子竞技赛事管理和团队服务收入
该公司的收入来自ESPORTS赛事管理和团队服务。电子竞技赛事管理服务通过为现场或在线举办的客户赛事提供赛事人员配备、游戏机和其他技术产品和服务，为体育赛事的创建、制作和交付提供支持。 ESPORTS赛事管理服务产生的收入通常按每个赛事的固定费用计算 。
该公司提供的体育团队服务包括为体育俱乐部提供的招聘和管理服务，以帮助他们进入体育锦标赛。为客户提供的团队服务可能包括球员招募、管理 球员合同、处理锦标赛入场、提供后勤安排以及在赛事期间为 团队提供持续支持。团队服务是在每次锦标赛的固定费用基础上赚取的。
电子竞技 赛事管理和团队服务收入在赛事期限或相关服务合同期限内确认为 此方法最好地描述了控制权移交给客户。公司根据活动完成天数相对于活动总天数确认活动管理服务收入。球队管理服务的收入从合同开始到锦标赛结束，使用合同期限内完成的天数相对于总天数进行确认。在赛事管理或团队服务之前收取的收入在未经审计的合并资产负债表中记为递延收入 。除固定费用外，公司还可以根据客户为活动赚取的净收入 确定利润分享安排。利润分享安排的收入确认在确定活动收入时确认 ，通常在活动结束时确认。赛事或团队服务合同 可能进一步要求公司向赛事或锦标赛参赛者分发付款，从而导致公司确认处理费用 。在赛事或锦标赛结束之前，公司不会确认来自支付处理的收入。
公司评估根据ESPORTS赛事和团队服务合同提供的服务，以确定是否应按毛收入确认 作为服务的主要提供者，还是按类似于代理的方式按净额确认。公司 已确定，对于允许将个别任务分配给第三方承包商的ESPORTS赛事和团队服务合同，公司作为向客户提供的服务的主要提供商，因为公司仍对履行对客户的合同承诺负有主要责任。在利润分享安排中，如允许公司分享客户为活动赚取的收入的活动，公司已确定其充当客户的代理角色， 活动创建者。该公司还确定，当它代表其客户向赛事或锦标赛获胜者分发奖金时，它将作为代理收取手续费。
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合同债务
对客户的负债 既包括玩家责任(包括自由旋转奖金和按金比赛奖金)，也包括玩家奖励负债。 自由旋转奖金为用户提供了在iGaming赌场老虎机上自由玩耍或以其他方式旋转的机会，而无需从玩家的账户中提取 赌注金额。保证金比赛奖金与玩家的保证金相匹配，最高可达指定百分比或金额。这些奖金代表向客户支付的对价，因此在确定NGR时被视为交易价格的降低 。该公司还向客户提供非可自由支配的忠诚度奖励积分，可兑换免费游戏 或现金。该公司将博彩收入分配给用户赚取的忠诚度积分奖励，从而推迟了参与忠诚度奖励计划的用户的部分收入 。与用户可用忠诚度积分相关的递延收入金额 基于用户可用忠诚度积分奖励的估计公允价值。
公司还将根据ESPORTS游戏服务合同或赛事管理或团队服务合同在履行之前收到的付款记录为递延收入。
最近 采用了会计公告
2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04，每股收益(主题260)、债务修改和清偿(分主题470-50)、 补偿--股票补偿(主题718)以及衍生工具和对冲--实体自身权益合同(分主题 815-40)。该标准澄清并减少了发行人对修改或交换独立 股权分类书面看涨期权(例如权证)的会计多样性，这些期权在修改或交换后仍保持股权分类。实体 应将修改条款或条件或交换独立的股权分类书面看涨期权视为在修改或交换后仍为股权分类的 原始票据交换新票据。该指导在2021年12月15日之后的财政年度内有效。本公司自2022年7月1日起采用本标准。采纳本指引对随附的未经审计简明综合财务报表并无重大影响。
2020年6月，FASB发布了ASU第2020-06号，具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自身权益的合同(分主题815-40)。本准则取消了可转换工具的利益转换和现金转换的会计模式。它还修改了实体自有权益中的某些合同的会计处理，由于特定的结算条款，这些合同目前被计入衍生品。此外，新的指引修改了特定的可转换工具和某些可能以现金或股票结算的合同对稀释每股收益计算的影响。对于公共企业 实体，它在2021年12月15日之后的会计年度有效，包括使用完全追溯或修改后的追溯方法的那些会计年度内的过渡期。本公司自2022年7月1日起采用本标准。采纳这一准则并未对随附的未经审计的简明综合财务报表产生实质性影响。
最近 发布的会计准则
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债 ，它要求企业合并中的收购人根据ASC主题606确认和计量合同资产和合同负债。该指南在2022年12月15日之后的财年有效，并允许提前采用。本公司目前正在评估该准则对其未经审计简明综合财务报表的潜在影响，预计该指引不会对其未经审计简明综合财务报表 产生实质性影响。
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2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的衡量 。ASU 2016-13年的修正案要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来计量报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失 。尽管被称为当前预期信用损失(CECL)模型的新的 标准对金融机构有更大的影响，但大多数其他拥有金融工具或其他资产(贸易应收账款、合同资产、租赁应收款项、财务担保、贷款和贷款承诺以及持有至到期(HTM)债务证券)的组织受CECL模型的约束，需要使用前瞻性 信息来更好地评估其信用损失估计。目前应用的许多损失估计技术仍将被允许，尽管这些技术的输入将发生变化，以反映预期信用损失的全部金额。此外，ASU还对信用恶化的可供出售债务证券和购买的金融资产的信用损失进行了会计处理。ASU 2016-13最初对上市公司在2019年12月15日之后的财年有效。2019年11月，FASB 发布了ASU 2019-10，金融工具-信贷损失(主题326)、衍生工具和对冲(主题815)和租赁(主题 842)：生效日期，将ASU 2016-13财年的实施推迟到2022年12月15日之后的财年，包括这些财年内较小报告公司的过渡期。本公司目前正在评估采纳本指引将对其未经审计的简明综合财务报表产生的影响。
自指定生效日期起，公司采用的财务会计准则委员会或其他准则制定机构会不时发布新的会计公告。本公司认为，最近发布的尚未生效的准则的影响不会在采用后对公司的财务状况或经营结果产生实质性影响。
注： 3-其他应收款
其他应收账款的 构成如下：
| 2022年12月31日 | June 30, 2022 | |||||||
| 间接税 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他应收账款 | $ | $ | ||||||
注： 4-预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产的 构成如下：
| 2022年12月31日 | June 30, 2022 | |||||||
| 预付营销成本 | $ | $ | ||||||
| 预付保险 | ||||||||
| 预付费博彩费用 | ||||||||
| 预付利息 | ||||||||
| 应计收益 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | $ | $ | ||||||
注： 5-装备
设备的 组件如下：
| 2022年12月31日 | June 30, 2022 | |||||||
| 计算机设备 | $ | $ | ||||||
| 家具和设备 | ||||||||
| 设备，按成本计算 | ||||||||
| 累计折旧和融资租赁摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 设备，网络 | $ | $ | ||||||
折旧
费用和融资租赁摊销费用为$
| 20 |
注： 6-商誉与无形资产
按分部分列的商誉余额变动情况摘要如下：
| EEG iGaming | 脑电波游戏 | 总计 | ||||||||||
| 商誉，截至2022年6月30日的余额 | ||||||||||||
| 减值费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 外币折算 | ||||||||||||
| 商誉，截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||
在截至2022年12月31日的三个月内，考虑到EEG iGaming收入较上一年和前几个季度的水平大幅下降 ，本公司得出结论认为商誉减值指标存在。这一点以及通货膨胀和世界稳定造成的不确定性被确定为触发事件，并对公司的长期资产进行了 减值的量化测试。
本公司利用未贴现现金流量分析对其长期资产(包括其固定寿命无形资产)进行中期减值测试，以确定资产组在主要资产的估计剩余使用年限内预期产生的现金流量是否足以
收回资产组的账面价值，该等资产组已被确定为处于业务组成部分水平。根据上述截至2022年12月31日的情况，本公司决定，根据未贴现现金流可回收测试，我们可收回其所有资产组。有几个
根据ASC 350，对于商誉，本公司进行了中期商誉减值测试，将每个报告单位的估计公允价值与其各自的账面价值进行比较。各报告单位的估计公允价值主要是利用贴现现金流量分析得出的。中期减值测试结果显示，iGaming及GGC报告单位的账面价值超过本公司厘定的估计公允价值。根据商誉减值测试程序的结果，公司确认商誉减值为$
成本、未贴现和贴现现金流分析中使用的假设需要做出重大判断，包括对适当增长率的判断，以及预期未来现金流的金额和时间安排。该公司的预测现金流是基于对市场的当前评估， 是基于截至测量日期的预期增长率。现金流中使用的关键假设是收入增长率、运营费用和毛利率以及贴现现金流中的贴现率。所使用的假设考虑了公司目前的早期增长阶段、当前预计的投资水平。行业市场目前处于波动水平， 未来的发展很难预测。本公司相信其估计各报告单位、资产组别及无形资产未来现金流量的程序是合理的，并与测试日期的当前市况相符。如果影响公司业务的市场继续恶化，公司可能会确认更多商誉和长期资产减值费用 。
下表反映了这些无形资产的调整后账面毛值。构成无形资产余额的无形金额如下：
| 2022年12月31日 | June 30, 2022 | |||||||||||||||||||||||
| 毛帐面金额 账面金额 | 累计摊销 | 净账面金额 账面金额 | 毛帐面金额 账面金额 | 累计摊销 | 净账面金额 账面金额 | |||||||||||||||||||
| 商标名 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 开发的技术和软件 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 博彩牌照 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 玩家关系 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 内部使用软件 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
摊销费用
为$
与已确定的无形资产相关的未来摊销估计数如下：
| 2023财年剩余时间 | $ | |||
| 2024财年 | ||||
| 2025财年 | ||||
| 2026财年 | ||||
| 2027财年 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ |
注： 7-其他非流动资产
其他非流动资产的 构成如下：
| 2022年12月31日 | June 30, 2022 | |||||||
| IGaming监管存款 | $ | $ | ||||||
| 向服务提供商支付iGaming保证金 | ||||||||
| 租金保证金 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他非流动资产 | $ | $ | ||||||
| 21 |
注： 8-应付账款和应计费用
应付账款和应计费用的构成如下：
| 2022年12月31日 | June 30, 2022 | |||||||
| 应付贸易帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计营销 | ||||||||
| 应计薪资和福利 | ||||||||
| 应计博彩负债 | ||||||||
| 应计专业费用 | ||||||||
| 应计累积累积负债 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应计其他负债 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注： 9-关联方交易
公司向这位前首席执行官报销了办公室租金和相关费用。公司产生了欠前首席执行官的费用，
办公室费用报销$
公司通过日期为2022年4月2日的咨询协议和日期为2022年4月2日的雇佣协议保留了前首席财务官和首席运营官的服务。公司每月向其前NZD首席财务官和首席运营官汇款
2017年5月4日，公司与Contact Consulting Services Ltd.签订了服务协议和推荐协议，Contact Consulting Services Ltd.是一家由董事会成员持有部分股权的实体。公司发生的一般和行政费用为#美元。
公司保留了一名前董事会成员的服务，此人仍担任公司顾问，年费为#美元。
在截至2021年6月30日的年度内，本公司与由GGC负责人控制的游戏中心运营商Tilt，LLC进行了交易。
截至2021年12月31日的三个月，本公司对Tilt，LLC的净销售额为$
| 22 |
注： 10-租契
公司根据经营租赁协议租赁办公和建筑空间及设备。该公司之前根据融资租赁协议租赁了计算机设备 ，该协议于2022年6月出售。该公司的租赁协议期限不超过五年 。某些租约包含延长选择权，在租约开始时由管理层评估，并在公司合理确定将行使的情况下包括在租赁期内。
在2021年7月，
与经营租赁和融资租赁有关的资产和负债的综合资产负债表分配情况如下：
压缩合并余额 图纸标题 | 2022年12月31日 (未经审计) | June 30, 2022 | ||||||||
| 资产： | ||||||||||
| 经营性租赁资产 | 经营性租赁使用权资产 | $ | $ | |||||||
| 租赁资产总额 | $ | $ | ||||||||
| 负债： | ||||||||||
| 当前： | ||||||||||
| 经营租赁负债 | 经营租赁负债--流动 | $ | $ | |||||||
| 长期： | ||||||||||
| 经营租赁负债 | 经营租赁负债--非流动 | |||||||||
| 租赁总负债 | $ | $ | ||||||||
| 23 |
截至2022年12月31日的三个月和六个月的经营租赁费用为$
加权 剩余平均租赁期限和折扣率如下：
| 2022年12月31日 | June 30, 2022 | |||||||
| 加权平均剩余租赁年限(年)： | ||||||||
| 经营租约 | ||||||||
| 加权平均贴现率： | ||||||||
| 经营租约 | % | % | ||||||
2022年12月31日的未来最低租赁付款如下：
| 经营租赁 | ||||
| 2023财年剩余时间 | $ | |||
| 2024财年 | ||||
| 2025财年 | ||||
| 2026财年 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：推定利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债现值 | $ | |||
注： 11-长期债务
应付票据和其他长期债务
应付票据和其他长期债务的 组成部分如下：
| 成熟性 | 截止日期利率 2022年12月31日 | 2022年12月31日 | June 30, 2022 | |||||||||
| 应付票据 | $ | $ | ||||||||||
| 应付票据和长期债务的较少流动部分 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 应付票据和其他长期债务 | $ | $ | ||||||||||
本公司于2020年7月31日收购Argyll时，假设应付票据为GB
长期债务的期限 如下：
| 2023财年 | $ | |||
| 总计 | $ |
| 24 |
高级 可转换票据
于2022年2月22日，本公司将现有优先可换股票据(“旧优先可换股票据”)与剩余本金$
公司未遵守某些债务契约，目前根据高级可转换票据的条款违约。
其后
至期末，本公司于2023年1月27日收到持有人的书面同意，根据高级可换股票据第7(G)节将高级可换股票据转换为普通股股份的价格调低至
高级可转换票据的利率为
除上述转换外，本公司正与持有人商讨重组其付款责任，包括但不限于消除其未经审核的简明综合资产负债表上的衍生工具负债，以及处理本公司在债务项下的违约情况。
根据持有人的选择，高级可转换票据可转换为公司普通股，转换价格为$
如果
高级可转换票据项下发生违约事件，除上述默认利率外，持有人
可选择以替代转换价格(定义见高级可转换票据)转换高级可转换票据。对于违约事件，持有人可要求公司以现金形式赎回任何或全部高级可转换票据
。赎回价格将等于
| 25 |
如果 持有人将2022年12月31日的未偿还本金余额按持有人当前可用的替代转换价格转换为未偿还本金余额，或本金余额的一部分，本公司可能需要通过支付现金向持有人汇款金额大大超过未偿还本金余额的 。有关持有者可使用的此结算选项的详细信息，请参阅下面的备用转换讨论。
对于控制权变更(定义见高级可转换票据)，持有人可要求公司赎回全部或任何部分的高级可转换票据。
在公司通知公司持有人发生额外债务的日期后的任何时间，持有人有权要求公司按赎回价格赎回全部或部分高级可转换票据。
如果发生违约事件，高级
可转换票据的持有人有权进行替代转换(“替代转换”)，并可以选择在适用本金加速后以现金形式转换高级可转换票据，价格(“替代转换价格”)等于
转换底价$的较大者
高级可转换票据协议包括规定，如果公司同时违反其债务契约和普通股交易价格低于转换底价$
根据高级可转换票据，并与旧的高级可转换票据一致，本公司须遵守有关债务产生、留置权的存在、偿还债务、就股息、分派或赎回支付 现金及转移资产等事项的若干惯常正面及负面契诺。本公司还受制于与可用现金、最低年收入、债务与市值比率和最低现金流有关的某些金融债务契约。
如果发生任何股票拆分、股票分红、股票合并、资本重组或其他类似交易，
高级可转换票据受最惠国条款和标准调整的约束。如果本公司订立任何发行或发行任何浮动利率证券的协议，高级可转换票据持有人有额外权利以该浮动价格(或
公式)代替转换价格。如果持有者将底价替换为$
| 26 |
于2022年12月31日，本公司根据高级可转换票据的条款违约。高级可换股票据将于2022年12月31日起计不到12个月内到期，本公司继续确认其在高级可换股票据项下的责任为未经审核简明综合资产负债表中的流动负债。本公司尚未向高级可转换票据持有人汇出相当于2022年3月发售的总收益30%的款项，用作本金减少。
本公司于2021年6月2日向持有人发行本金为$的旧优先可换股票据。
在违约之前，先前已确定本公司于2021年9月30日及随后的报告日期未遵守旧的高级可转换票据契诺。因此，本公司要求并收到日期为2021年10月13日的豁免：(I)
截至2021年12月25日与可用现金测试和最低现金流测试有关的任何已知违反或潜在违反财务契约的行为，(Ii)因对Prozone Limited的已发行股本进行留置权而导致的任何已知违规行为，
持有Bethard资产的实体，以及(Iii)因公司宣布
将通过出资至多普通股股份。
公司此前于2021年11月2日从旧高级可转换票据持有人那里获得豁免，宣布开始其承销注册公开发行
| 27 |
于截至2021年12月31日止三个月内，本公司未有遵守旧高级可换股票据的若干契诺，并已发现于2021年9月30日发现不遵守先前确认的契诺。作为获得豁免遵守某些契约的代价，自2021年12月31日起至2022年3月30日止，如上文所述，公司已同意订立一项交换协议，据此公司已将旧的高级可转换票据与高级可转换票据互换
导致未偿还债务本金余额从目前的账面价值增加至#。
完整-派生负债
高级可转换票据协议包括规定，如果公司违反其债务契约，其普通股交易价格
低于转换底价$
高级可转换票据中的补足拨备是一项衍生负债。本公司根据补足拨备支付款项的义务以前被评估为遥不可及，具有非重大公允价值。这认为本公司已因违反债务契约而获得持有人的债务豁免。该公司的历史股票价格也在显著高于转换底价的水平 交易。于2022年12月31日，本公司未能完成重组高级可换股票据条款及契诺的协议。股价继续大幅低于转换底价，本公司亦未能获得债务豁免。衍生工具负债于2022年12月31日的公允价值乃采用蒙特卡罗估值模型厘定。有关衍生负债所确定的公允价值的进一步讨论，见附注17。
于2022年12月31日，本公司估计将需要发行最多根据高级可转换票据的备用转换条款的普通股
。本公司进一步估计欠持有人的衍生负债为#美元。
认股权证
2022年9月的认股权证
2022年9月19日，该公司完成了2022年9月的股票发行，当时该公司出售了
单位数为$由一股普通股和一份
认股权证组成，总计
| 28 |
2022年9月的认股权证可在公司普通股发行后的任何时间行使，行使价
为$。
公司认为2022年9月的权证应被归类为负债，因为权证可在权证协议中定义的基本交易中赎回为现金，根据该协议购买2022年9月的权证，其中
包括控制权变更。本公司已就2022年9月的权证按发行日的公允价值计入负债
，随后的公允价值变动反映在收益中。于2022年9月19日，即普通股发行日期，本公司确定2022年9月认股权证的总公允价值为$
2022年3月的认股权证
2022年3月2日，该公司完成了2022年3月的股票发行，并出售了
个单位为$
由一股普通股和一份认股权证组成，共计
2022年3月的认股权证可以在发行一股公司普通股后的任何时间行使。
行权价为$
公司认为2022年3月的权证应被归类为负债，因为在发生基本交易的情况下，权证可赎回为现金，这在购买2022年3月权证所依据的普通股购买权证协议中定义，
其中包括控制权变更。本公司已于发行日期按公允价值计入2022年3月权证的负债
，随后的公允价值变动反映在收益中。于2022年3月2日，即普通股发行日期，本公司确定2022年3月认股权证的总公允价值为$
系列 A和B系列权证
2021年6月2日，公司发布
| 29 |
公司决定A系列和B系列权证应归类为负债，因为权证可在发生基础交易(如高级可转换票据定义，包括控制权变更)时赎回为现金。本公司已于发行日按公允价值计入A系列权证及B系列权证的负债，随后的公允价值变动反映在收益中。于2022年6月30日，本公司厘定A系列认股权证及B系列认股权证的总公允价值为$
发行旧的高级可转换票据所得的 按带和不带的方法分配给A系列权证和B系列权证。根据这种方法，公司首先根据A系列权证和B系列权证的初始公允价值计量将发行旧高级可转换票据的收益分配给A系列权证和B系列认股权证，然后将剩余收益 分配给旧高级可转换票据。旧的高级可转换票据的债务折价在其两年的期限内摊销。 公司加快了旧的高级可转换票据的债务折价的摊销，并在截至2022年6月30日的上一年完全确认了金额 。
长期债务的组成部分 ，包括高级可转换票据
包括高级可转换票据在内的公司长期债务的 组成部分如下：
| 2022年12月31日 | June 30, 2022 | |||||||
| 长期债务的当期部分，包括优先可转换票据 | $ | $ | ||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注： 12-承付款和或有事项
承付款
2019年10月1日，公司与电子竞技团队(“团队”)签订赞助协议，以获得与赞助相关的权利和利益，包括获得商业机会的能力。该公司同意最初向该团队支付#美元
现金和美元2019年10月1日至2022年6月30日期间的普通股。2020年8月6日，公司与球队签订了经修订并重述的赞助协议(经修订的赞助协议)，其中包括现金
共计$以及发行总额为美元的普通股。
于2020年8月17日，本公司与美国新泽西州经营各种在线博彩及博彩服务的Bally‘s Corporation订立协议，协助本公司根据《州博彩法》进入新泽西州的体育博彩市场。与Bally‘s Corporation的安排生效日期为2021年3月31日。该公司支付了$
| 30 |
该公司已与Game Fund Partners LLC签署了一项认购和运营协议，以支持计划中的$
在正常业务过程中，该公司与专业团队签订多年期协议，购买赞助，作为其市场推广努力的一部分，以扩大竞技体育
游戏。截至2022年12月31日止三个月及六个月内，本公司录得
或有事件
2023年1月6日，我们的前董事长兼首席执行官格兰特·约翰逊向美国纽约南区地区法院提起诉讼。索赔称，公司违反了Johnson先生的雇佣协议，公司于2022年12月3日以协议中定义的“原因”解雇了Johnson先生。约翰逊先生索要超过
美元
在2022年10月期间，该公司签署了对Bethard SPA的修正案，同意支付欧元
自2020年7月31日收购Argyll UK EEG iGaming业务以来，本公司已回复了UKGC关于公司控制权变更后维持其英国执照所需信息的定期请求。英国政府并无对本公司作出任何不利判决。2022年11月10日，该公司决定关闭其在英国市场的许可远程赌博业务。2022年11月15日，作为Argyll UK iGaming业务收尾的一部分，玩家被告知，从2022年11月30日起，他们将不能再下注，他们可以在2022年12月7日之前提取余额。2022年12月8日，Argyll UK交出了英国执照，英国政府于2022年12月9日确认了交出。在2022年12月7日至2022年12月14日期间，Argyll UK试图退还仍有余额的客户账户。截至2022年12月31日，大约
2022年1月1日，芬兰彩票法修正案生效，进一步限制了营销机会，并加强了芬兰监管机构的执法权力。在这些修订生效之前，在截至2021年12月31日的财政季度，该公司已收到芬兰监管机构的通信，要求澄清其与其芬兰EEG iGaming业务相关的营销和游戏实践 。本公司在2022财年第三季度回复了最初的函件，并收到了第二次要求进一步澄清的请求。2022年11月28日，该公司做出了回应，进一步阐述了其在芬兰的业务和营销业务。允许芬兰监管机构要求支付服务提供商阻止海外运营商针对芬兰客户开展营销活动的进一步权力也将于2023年生效 。在芬兰的业务在Lucky Dino内部建造的iDefix赌场平台上根据MGA许可证运行。2023年1月5日，本公司收到一份函件，称芬兰监管机构对本公司的回应感到满意，芬兰监管机构未对本公司作出不利判决。
公司有时可能卷入与其在正常业务过程中运营所产生的索赔有关的未决或威胁诉讼 。其中一些诉讼可能导致在未来某个时间对公司进行罚款、处罚、判决或费用评估。
在确定特定负债的适当水平(如果有)时，公司会考虑对基础数据进行逐个评估，并在了解到更多信息时更新公司的评估。特定负债是为或有损失计提的 如果公司认为损失既可能发生又可以估计。截至2022年12月31日或2022年6月30日，本公司未记录任何或有亏损负债。然而，诉讼的结果本质上是不可预测的， 存在这样的可能性，即这些问题中的一个或多个最终解决可能会对公司的财务状况、运营结果或流动性产生实质性影响。
| 31 |
除上述 以外，本公司目前并未涉及其认为可能对本公司财务状况或经营业绩产生重大不利影响的任何其他诉讼 。
注： 13-收入和地理信息
公司是iGaming、传统体育博彩和体育服务的提供商，在截至2021年6月30日的年度内开始创收业务 ，收购了Argyll、Flip Sports Limited(“Flip”)、EGL、Lucky Dino、GGC 和Helix。该公司于2021年7月收购了Bethard，增加了其创收业务。Argyll(直到2022年11月30日，由于Argyll业务的清盘不再进行进一步的押注)、EGL Lucky Dino和Bethard(Bethard的业务正在被出售，交易预计将于2023年2月完成(见附注19))的收入和长期资产 已被确定为国际业务，因为它们主要服务于欧洲(包括英国)的客户。 Flip、GGC和Helix的收入和长期资产(截至6月10日，2022年Helix游戏中心被处置时) 主要服务于美国的客户。
A截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和六个月按服务类型分列的收入如下：
截至三个月 十二月三十一日， | 截至六个月 十二月三十一日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 在线博彩和赌场收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 电子竞技和其他收入 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月和六个月按地理位置划分的收入摘要如下：
截至三个月 十二月三十一日， | 截至六个月 十二月三十一日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 美国 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 国际 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
按地理位置分列的长期资产摘要如下：
| 2022年12月31日 | June 30, 2022 | |||||||
| 美国 | $ | $ | ||||||
| 国际 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注： 14-10%A系列累计可赎回可转换优先股
公司有权发行优先股的股份。2021年11月10日，该公司指定优先股为10%A系列累计可赎回可转换优先股(“10%
A系列累计可赎回可转换优先股”)，面值为$每股及清盘价值$
| 32 |
此外，根据公开发售10%A系列累计可赎回可转换优先股的承销协议条款，公司授予承销商45天的选择权，最多可额外购买股份。2021年12月10日，进行了部分采购股份。在扣除发行成本后，额外销售的净收益为
美元
转换
分红
10%系列累计可赎回可赎回优先股的股息
每天累加，自发行之日起累计。10%系列累计可赎回可转换优先股的股息将在每个日历月的最后一天按月支付，股息由公司董事会宣布，股息为
赎回和清算
根据董事会的选择，10%的A系列累计可赎回可转换优先股也可在2023年1月1日或之后的任何时间全部或部分赎回。
10%系列累计可赎回可转换优先股包括控制权变更认沽期权，允许持有10%系列累计可赎回可转换优先股的公司要求公司以现金方式回购此类持有人的股份，回购金额等于初始购买价加应计股息。
10%系列累计可赎回可转换优先股可在发生某些被视为清算事件时或有赎回，如控制权变更。由于被视为清盘事件可能构成本公司无法控制的赎回事件， 所有优先股已在未经审计的简明综合资产负债表中以夹层股权的永久股本以外的形式列报。该工具初步按公允价值扣除发行成本确认。本公司重新评估是否10% A系列累计可赎回可转换优先股自每个报告日期起，当前可赎回或将来可能可赎回。 。如果该工具符合上述任何一项标准，公司将把账面价值计入赎回价值。截至2022年12月31日，10%的A系列累计可赎回可转换优先股尚未调整至其赎回金额 ，因为不认为可能发生被视为清算的事件。
| 33 |
10%的A系列累计可赎回可转换优先股不是强制赎回的，而是只能或有赎回的， 鉴于赎回事件不一定会发生，这些股票没有计入负债。由于10%系列累计可赎回可转换优先股可在发生本公司无法控制的事件时或有赎回，10%系列累计可赎回可转换优先股的所有股份 已在未经审计的简明综合资产负债表中以夹层股权的永久权益以外的形式列报。
投票权 权利
持有10%系列累积可赎回可转换优先股的 将不拥有任何投票权，除非任何系列优先股(“适用优先股”)的任何股份的股息 未支付总额相当于该系列股票的4个月股息，则适用优先股的持有人将拥有专有和特殊权利，作为一个类别单独投票，不考虑系列，在年度股东大会或特别会议上选举其董事会成员。直到当前月度期间的所有股息拖欠和全额股息支付完毕 。
注： 15-B系列可赎回优先股
于2022年12月20日，本公司与管理层成员、本公司临时财务总监订立认购及投资代理协议，据此，本公司同意发行及出售100()公司B系列优先股的股份，面值$每股，$， 每股以现金支付。这笔交易于2022年12月21日完成。
2022年12月21日，本公司向内华达州州务卿提交了一份指定证书(“指定证书”)，自提交时起生效，指定了B系列优先股的权利、优先、特权和限制。指定证书 规定100()B系列优先股的股票将拥有投票，并将与本公司普通股的已发行股份一起作为一个单一类别，仅就任何对本公司普通股进行反向股票拆分的建议进行投票 。在我们2023年1月26日的2022年年会上，B系列优先股在没有持有人采取行动的情况下就反向股票提案进行了投票，投票比例与普通股投票的比例相同。除非内华达州修订后的法规另有要求，否则优先股没有投票权。反向股票拆分提案在 2022年年会上获得批准。
转换。
B系列优先股不可转换。
分红
因此，B系列优先股的持有者无权获得任何形式的股息或分派。
投票权 权利
除公司经修订及重订的公司章程另有规定或法律另有规定外，B系列优先股持有人并无投票权，但B系列优先股持有人有权就提交本公司股东批准减少公司已发行及已发行普通股数量或该等已发行及已发行普通股反向拆分的任何决议案或提案投票，范围由董事会根据该等修订条款(“反向拆股方案”)厘定。或内华达州修订后的法规另有要求。
B系列优先股的 股份在没有持有人采取行动的情况下就反向股票拆分方案进行表决，投票比例与普通股股份就反向股票拆分方案进行表决的比例相同(不包括任何未投票的普通股股份)，或被算作 弃权票或经纪人无投票权)(为清楚起见，此类投票权不适用于提交给本公司股东的任何其他决议案)。
清算。
B系列优先股不应因任何原因而对本公司的任何资产分配拥有任何权利，包括在公司清算、破产、重组、合并、收购、出售、解散或清盘时，无论自愿或非自愿。 且不影响本公司任何其他已发行系列优先股持有人的清算或分配权。
| 34 |
救赎。
B系列优先股的已发行股份将于以下任何时间全部赎回，但不会部分赎回：(I)如董事会全权酌情决定赎回B系列优先股，则于董事会全权酌情指定的时间及日期自动生效，或(br}或(Ii)于股东批准反向股票分拆建议后自动赎回。本申请所称“赎回时间” 指赎回的有效时间。
赎回中赎回的B系列优先股每股
股票将被赎回，代价是有权获得相当于$
自
起及在根据上述规定于
中要求赎回B系列优先股的股份(不论是否自动赎回)后，该等B系列优先股的股份将停止发行，而该等B系列优先股的前
持有人的唯一权利将是收取适用的赎回价格。本公司赎回的B系列优先股将自动注销，并在赎回时恢复为授权但未发行的优先股
。本公司股东大会向该等股东提交任何批准反向股票分拆的建议的通知构成赎回B系列优先股
股份的通知，并导致在赎回生效时自动赎回B系列优先股的股份
。关于B系列优先股的发行，公司已拨出资金用于赎回B系列优先股的股份。根据优先股条款，在股东于2023年1月26日举行的公司2022年年度会议上批准反向股票拆分建议生效后，优先股的流通股已全部赎回。
优先股持有人获得对价$。
每股现金，或$
B系列优先股不是强制赎回的， 而只是或有赎回，鉴于赎回事件不一定会发生，这些股票没有作为负债计入 。由于B系列可赎回优先股可在发生本公司无法控制的事件时或有赎回， B系列累计可赎回优先股的所有股份已在 未经审计的简明综合资产负债表中以夹层股权的永久权益以外的形式列示。
注： 16-权益
普通股 股票
本公司的法定股本包括面值为$的普通股每股。
分红 权利
除 在发行时所有类别股票的持有人享有优先或平等的股息权利外，如果董事会根据其 酌情决定权决定只在董事会决定的时间和数额发放股息，则公司普通股持有人可以从合法可用资金中获得股息。本公司尚未就本公司普通股支付任何股息，在可预见的将来也不打算这样做。
投票权 权利
普通股的每一位股东有权就其持有的每股普通股享有一票投票权。
无 优先购买权或类似权利
公司普通股不享有优先购买权，不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。
清算
在发生清算、解散或清盘的情况下，每一股流通股使其持有人有权按比例参与偿付债务和为优先于普通股的每类股票(如有)拨备后按比例持有的所有资产。
| 35 |
以下是截至2022年12月31日的六个月的普通股发行摘要：
| ● | 在截至2022年12月31日的六个月内，作为2022年9月发售的一部分，公司出售了单位数为$，由一股普通股和一份认股权证组成，行权价为$ |
| ● | 在截至2022年12月31日的6个月内，作为12月份注册直接发售的一部分，本公司于2022年12月21日出售了
本公司在其中出售的一项发售(“注册直接发售”)：
向持有者发行普通股(“登记直接股”)和(B)预先出资的认股权证 |
以下是截至2021年12月31日的六个月的普通股发行摘要：
| ● | 截至2021年12月31日止六个月内，本公司发出加权平均公允价值为#美元的服务普通股每股
股或$ |
| ● | 截至2021年12月31日止六个月内，本公司发出来自行使股票期权的普通股，加权平均行权价为$。或$ |
| ● | 截至2021年12月31日止六个月内，本公司发出普通股，总收益为$ |
| ● | 在截至2021年12月31日的六个月内，高级可转换票据持有人兑换了总计$ |
AT-The Market Equity Offering计划
于2021年9月3日，公司进入“在市场上”的股票发行计划，出售总额高达$
| 36 |
普通认股权证
2022年12月21日，本公司与一家机构投资者签订了证券购买协议。产品包括(A)
登记直通股及(B)
预筹资权证不得因其导致预资资权证的购买者成为超过
该公司决定将预付资助权证 归类为股权。
持有人
已赎回
2022年9月19日，该公司完成了2022年9月的发售，在该发售中，该公司单位数为$由一股普通股
和一份2022年9月可在发行后随时行使的认股权证组成，公司一股普通股共
2022年3月2日，该公司完成了2022年3月的发售，其中单位数为$包括一股普通股和一份2022年3月可在发行后随时行使的认股权证，换取一股公司普通股，总计
2021年6月2日，公司发布
于2020年4月16日，该公司完成了一次发售(“2020年4月发售”)，其中由一股普通股、一份A股认股权证和一份B股认股权证组成的单位，总计
关于2020年4月的发售，该公司还发布了普通股和普通股认股权证(“转换
认股权证”)以$购买一股普通股换算为$时每股
以下是认股权证活动的摘要：
数量 认股权证 | 加权 平均值 锻炼 价格 | 加权 平均值 剩余 寿命(年) | 固有的 价值 | |||||||||||||
| 出色，2021年7月1日 | $ | |||||||||||||||
| 已发布 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 被没收或取消 | ||||||||||||||||
| 未偿还，2022年6月30日 | $ | |||||||||||||||
| 已发布 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 被没收或取消 | ||||||||||||||||
| 2022年9月30日未偿还 | $ | |||||||||||||||
| 已发布 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ) | |||||||||||||||
| 被没收或取消 | ||||||||||||||||
| 未偿债务，2022年12月31日 | $ | |||||||||||||||
| 37 |
普通股票期权
2020年9月10日，公司董事会通过了《2020年股权激励计划》(简称《2020计划》)，规定向高级管理人员、员工、董事、顾问等关键人员发行激励性和非限制性股票期权、限制性股票、限制性股票单位和股票增值权。根据2020年计划，批准发行的普通股最高股数为股份。每年1月1日，在最长达九年的时间内，根据2020年计划授权发行的最大股票数量将自动增加股份。截至2022年12月31日，最多 根据2020年计划授权发行的普通股股份 。本公司于2017年8月1日采纳的2017年度股票激励计划并无额外的股权奖励可供发行 。根据2017年股票激励计划授予的未偿还股票期权转移到2020年计划。截至2022年12月31日，有
数量 选项 | 加权平均 行权价格 | |||||||
| 未偿还，2021年6月30日 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||
| 取消 | ( | ) | ||||||
| 未偿还，2022年6月30日 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 取消 | ( | ) | ||||||
| 未清偿，2022年12月31日 | $ | |||||||
截至2022年12月31日，未偿还期权的加权平均剩余寿命为好几年了。确实有 可于2022年12月31日行使的期权，加权平均行权价为$.
基于股票 的薪酬
在截至2022年12月31日的三个月和六个月内，公司记录的基于股票的薪酬支出为$及$在截至2021年12月31日的三个月和六个月内，公司分别记录了基于股票的薪酬支出$及$，分别用于股票期权摊销和向员工和承包商发行普通股，以提供服务，这些服务已在未经审计的简明综合经营报表中作为一般和行政费用入账。
截至2022年12月31日，股票期权没有剩余的未摊销股票补偿。截至2022年12月31日的六个月内，未授予任何期权。
注： 17-公允价值计量
以下金融工具按公允价值按经常性基础计量：
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 总计 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||
| 或有对价(附注12) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2022年9月认股权证的法律责任(附注11) | $ | $ | ||||||||||||||
| 2022年3月认股权证的法律责任(附注11) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| A系列及B系列权证的法律责任(附注11) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 高级可转换票据的衍生负债(附注2及附注11) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 38 |
| June 30, 2022 | ||||||||||||||||
| 总计 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||
| 或有对价(附注12) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2022年3月认股权证的法律责任(附注11) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| A系列及B系列权证的法律责任(附注11) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 高级可转换票据的衍生负债(附注2及附注11) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2022年12月31日的6个月，3级金融工具的变化摘要如下：
搜查令 负债 | 或有条件 考虑事项 | 衍生负债 论老年人 可转换票据 | ||||||||||
| 2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2022年9月认股权证的公允价值(附注11) | - | - | ||||||||||
| 2022年9月认股权证公允价值变动(注11) | ( | ) | - | - | ||||||||
| 发行高级可换股票据的A系列及B系列认股权证的公允价值变动(附注11) | ( | ) | - | - | ||||||||
| Bethard或有对价负债的公允价值变动(附注12) | - | ( | ) | - | ||||||||
| 高级可转换票据衍生负债的公允价值变动(附注2及附注11) | - | - | ( | ) | ||||||||
| 2022年9月30日的余额 | ||||||||||||
| 2022年9月认股权证公允价值变动(注11) | ( | ) | - | - | ||||||||
| Bethard或有对价负债的亏损(收益)(附注12) | - | - | ||||||||||
| 高级可转换票据衍生负债的公允价值变动(附注2及附注11) | - | - | (8,324,802 | ) | ||||||||
| 2022年12月31日的余额 | $ | |||||||||||
2022年9月的权证被归类为3级，因为它们是普通的权证，不能由公司赎回(注11)。 2022年9月的权证在2022年9月19日发行时使用Black Scholes估值模型进行估值，2022年12月31日发行的权证 基于以下假设进行估值：
| 2022年12月31日 | 2022年9月19日 | |||||||
| 合同期限，以年为单位 | ||||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 股息率 | ||||||||
| 转换/行权价格 | $ | $ | ||||||
2022年3月的认股权证在公开交易时被归类为1级。如果满足某些标准(注11)，则公司可召回这些证书。2022年3月在2022年12月31日和2022年6月30日未偿还的权证的估值采用了以下假设：
| 2022年12月31日 | June 30, 2022 | |||||||
| 合同期限，以年为单位 | ||||||||
| 活跃的市场 | ||||||||
| 市场价格 | $ | $ | ||||||
本公司可赎回于2022年12月31日和2022年6月30日发行的A系列和B系列认股权证，前提是符合某些标准(注11)，并使用蒙特卡罗估值模型对其进行估值，前提是以下假设：
| 2022年12月31日 | June 30, 2022 | |||||||
| 合同期限，以年为单位 | – | – | ||||||
| 预期波动率 | - | % | % – | % | ||||
| 无风险利率 | - | % | % – | % | ||||
| 股息率 | ||||||||
| 转换/行权价格 | $ | $ | ||||||
| 39 |
高级可转换票据于2022年12月31日和2022年6月30日的衍生品负债的 价值是使用非绩效 风险调整蒙特卡罗估值模型进行估值的，该模型使用总资产减去商誉和对公司总企业价值的估计，并具有以下估值假设：
| 2022年12月31日 | June 30, 2022 | |||||||
| 剩余合同期限，以年为单位 | ||||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 去杠杆化波动性 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | |||||||
| 股息率 | ||||||||
| 转换/行权价格 | $ | $ | ||||||
负债衍生工具的公允价值包括对公司不履行风险的衡量。衍生负债的公允价值计量中使用的不履行风险的重大变化可能导致公允价值计量的重大变化。根据高级可转换票据的条款计算的现金负债约为$
以下是截至2022年12月31日和2022年6月30日未经审计的简明综合资产负债表中本公司衍生工具的相关信息：
衍生工具未被指定为 套期保值工具 | 天平 板材位置 | 2022年12月31日 | June 30, 2022 | |||||||
| 高级可转换票据的衍生负债(附注2及11) | 衍生负债 | $ | $ | |||||||
衍生工具对未经审计的简明综合经营报表的影响如下：
| 衍生品不是 | 损益地点 | 在衍生工具收益中确认的收益(亏损)金额 | ||||||||||||||||
指定为 对冲 | 认可于 收入来源： | 截至三个月 十二月三十一日， | 截至六个月 十二月三十一日， | |||||||||||||||
| 仪器 | 衍生品 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 高级可转换票据的衍生负债(附注2及11) | 高级可转换票据衍生负债的公允价值变动 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| 40 |
按非经常性基础计量的资产
按公允价值按非经常性基础计量的资产 在账面价值超过公允价值时重新计量。这包括对长期资产、商誉和其他无形资产进行减值评估。本公司对公允价值的估计要求其使用代表第3级公允价值计量的重大不可观察的输入，包括与可能直接影响每个相关资产集团未来运营的未来情况有关的许多假设，因此是不确定的。 任何减值后资产的账面价值接近公允价值。
当事件或环境变化显示某一资产组别的账面金额可能无法收回时，本公司便会评估长期资产的账面金额以计提减值。本公司采用收益法评估商誉的公允价值。 用于根据收益法计算公允价值的投入主要包括估计的未来现金流量，按接近市场参与者的资本成本的比率进行贴现。
公司将资产或资产组的未贴现未来现金流用于设备和无形资产。在截至2022年12月31日的三个月和六个月内，本公司确认资产减值费用计入EEG网游业务中EEG{br>iGaming马耳他报告单位的商誉，以及GGC报告单位在EEG游戏业务中的商誉(见 附注6)。
注： 18-细分市场信息
根据ASC主题280，分部报告，公司通过两个相辅相成的运营和可报告部门：EEG iGaming和EEG Games运营其业务并报告其结果。
EEG iGaming包括该公司的iGaming赌场和体育书籍产品。目前，该公司主要在欧洲面向 消费群体开展业务。
EEG Games专注于通过以下组合为游戏玩家提供ESPORTS娱乐体验：(1)我们的专有基础设施 软件GGC，它支撑着我们对ESPORTS的关注，是局域网(“LAN”)中心管理 软件和服务的领先提供商，使我们能够无缝管理游戏许可和支付等关键任务功能，(2)在线锦标赛 (通过我们的EGL锦标赛平台)，以及(3)玩家对玩家下注。目前，我们在美国和欧洲经营ESPORTS EEG Games业务。
营运部门是本公司的组成部分，作为本公司首席执行官的 首席运营决策者(“CODM”)在作出有关 资源分配和业绩评估的决策时，可获得独立的财务信息，并定期对其进行评估。CODM评估收入和调整后EBITDA等指标的组合，以评估每个运营和可报告部门的业绩。
公司已对以前报告的信息进行了重写，以符合所有前期报告的当前管理观点。应报告分部的变动 对本公司未经审核的简明综合财务报表没有影响。
本公司采用经调整EBITDA(定义见下文)作为其分部损益的量度。下表重点介绍了公司每个可报告部门的收入和调整后EBITDA，并在合并基础上将调整后EBITDA与净亏损进行了核对。本公司的总资本支出对未经审计的简明综合财务报表并无重大影响。
| 41 |
目前尚未向公司的CODM提供部门资产和负债的衡量标准，因此未显示在下面。 下表介绍了公司的部门信息：
截至以下三个月 十二月三十一日， | 截至以下日期的六个月 十二月三十一日， |
|||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| EEG iGaming片段 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| EEG游戏部分 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 调整后的EBITDA | ||||||||||||||||
| EEG iGaming片段 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( |
) | ||||
| EEG游戏部分 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( |
) | ||||
| 其他(1) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( |
) | ||||
| 调整后EBITDA合计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( |
) | ||||
| 根据以下因素调整： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( |
) | ||||
| 高级可转换票据的转换亏损 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 优先可转换票据的清偿损失 | $ | $ | ( | ) | $ | ( |
) | |||||||||
| 衍生负债的公允价值变动 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 或有对价的公允价值变动 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 其他营业外收入(亏损)，净额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
| 折旧及摊销 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( |
) | ||||
| 使用权资产摊销 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( |
) | ||||
| 资产减值费用 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( |
) | ||||||
| 采购成本 | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( |
) | |||||||
| 所得税优惠(费用) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( |
) | ||||
| (1) | |
| (2) | 本公司没有部门间收入或成本，因此不需要冲销。 |
| (3) | 本公司将经调整的EBITDA定义为适用于特定期间的利息支出、所得税、折旧及摊销前的收益(亏损)，包括使用权资产摊销、股票补偿、收购成本、资产减值费用、优先可转换票据的清偿损失、优先可转换票据转换亏损、衍生负债公允价值变动、认股权证负债公允价值变动、或有对价的公允价值变动；以及其他营业外收入(亏损)、净额和其他某些非经常性、非现金或非核心项目(包括在上表中)。 |
| 42 |
注： 19-后续事件
任命亚历克斯·伊格尔曼为首席执行官
自2023年1月3日起，董事会任命亚历克斯·伊格尔曼为首席执行官。关于任命伊格尔曼先生为首席执行官，伊格尔曼先生和公司签订了一项雇佣协议，其中包括授予普通股和股票期权。根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条，这些股票奖励是 作为公司2020年电子竞技娱乐集团股权激励计划之外的诱导性股权奖励授予的。公司授予伊格尔曼先生普通股和奖励 基于时间的股票期权。在授予之日起六个月内，伊格尔曼先生的普通股不得出售或转让。伊格尔曼先生的股票期权将在一年内按季度等额分期付款，条件是他在适用的归属日期继续受雇于本公司。股票奖励以概述股票奖励具体条款的奖励协议的条款为准。
任命迈克尔·维拉尼为临时首席财务官
自2023年1月6日起，公司宣布任命迈克尔·维拉尼为临时首席财务官，同时兼任财务总监。维拉尼先生还将担任该公司的首席财务官。
前任首席运营官兼首席财务官达米安·马修斯于2022年12月31日辞职。Mathews先生并非因与本公司在任何与本公司的营运、政策或惯例有关的事宜上有任何分歧而辞职。马修斯先生将继续 担任公司董事的职务。
股票反向拆分审批
2023年1月26日，召开2022年股东年会(“年会”)，并
高级 可转换票据同意降低转换价格和Bethard业务的修订和豁免协议
于2023年1月27日，本公司收到其已发行高级可转换票据持有人的书面同意，将高级可转换票据根据高级可转换票据第7(G)节转换为普通股的价格下调至
出售西班牙iGaming运营
2023年1月18日，公司
完成交易并出售了其西班牙iGaming业务，包括其西班牙iGaming许可证。公司收到了
大约$
出售Bethard iGaming运营
2023年2月14日，公司签订股份购买协议(“SPA”)，出售其在线赌场和体育赛事品牌运营商Bethard iGaming业务，该业务在马耳他和瑞典获得许可。Bethard业务的出售预计将在签署SPA后两周内完成。SPA中的总购买对价由双方确定为 约欧元(相当于 大约$使用 2023年2月14日的汇率)由欧元组成(相当于 大约$使用2023年2月14日的汇率)成交时应支付给公司的现金收益，外加欧元(相当于 大约$以2023年2月14日的汇率计算，本公司因收购Bethard而产生的或有代价的支付被确定为免除了本公司的债务。Bethard业务的买家还将承担约为欧元的债务(相当于 大约$按2023年2月14日的汇率计算)。销售条件允许保留欧元的现金。(相当于 大约$使用 2023年2月14日的汇率)，为期两个月，买方可以用这两个月来补偿买方承担的超出SPA项下商定金额的责任。购买者欠公司的欧元款项(相当于 大约$使用2023年2月14日的汇率)将作为交易的一部分进行结算。
修正案还修改了高级可转换票据，将本金余额增加#美元。
计入转换的影响后，高级可转换票据减少$
| 43 |
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告的这一 部分包括一些前瞻性陈述，这些陈述反映了我们对未来事件和财务业绩的当前看法。前瞻性陈述通常由这样的词语来识别：相信、预期、估计、预期、打算、项目和类似的表达或词语，其本质是指未来的事件。您不应对这些 前瞻性陈述给予不必要的确定性，这些前瞻性陈述仅适用于本报告日期。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与历史结果或我们的预测大不相同。
概述
ESports 是由专业玩家单独或团队组织的基于技能的竞争性视频游戏。电子竞技通常采用 有组织的多人视频游戏的形式，其中包括实时战略、格斗、第一人称射击和多人在线战斗竞技场游戏等类型。截至2022年12月31日，业内最受欢迎的体育游戏包括DOTA 2和英雄联盟 (每个多人在线战斗竞技场游戏)，以及反攻：全球攻势(第一人称射击游戏)。堡垒之夜， 使命召唤？守望，和顶点传说还有业内其他知名的流行体育游戏。大多数重大专业体育赛事和广泛的业余体育赛事都通过包括twitch.tv和youtube.com在内的流媒体服务进行现场直播。
EEG 是一家专注于体育游戏和娱乐的公司，业务遍及全球。EEG的战略是建立和收购博彩及相关平台，并将其纳入快速增长的垂直体育领域。我们专注于推动iGaming(“EEG iGaming”)和esports(“EEG Games”)这两个市场的增长。
我们 主要通过出售股权证券和短期债务为业务融资。在收入足以满足我们的 需求之前，我们将继续尝试通过股权或债务证券获得融资。
演示基础
我们 运营两个互补的业务部门：我们的EEG iGaming业务和EEG游戏业务。
EEG iGaming
我们的EEG iGaming业务由我们的赌场和体育书籍产品组成。目前，我们主要在欧洲运营EEG iGaming部门。
EEG iGaming包括ESPORTS博彩平台，为EEG iGaming客户提供完整的赌场和体育博彩功能和服务。我们的 内部博彩软件平台Phoenix是一款现代化的重新设计的体育书籍，既迎合了千禧一代的体育博彩者，也迎合了传统体育博彩者的需求。菲尼克斯正在通过我们收购Flip Sports Limited的资产和资源来开发。
EEG的 目标是成为庞大且快速增长的ESPORTS实时货币赌博领域的领导者，使球迷能够在获得许可和安全的环境中 在专业ESPORTS赛事上下注。从2021年2月起，根据我们的MGA许可证条款，我们现在可以 在我们的‘’Vie.bet‘’平台上接受来自180多个司法管辖区的居民的赌注，包括欧盟、加拿大、新西兰和南非。
除了Vie.bet支持的专注平台外，EEG还拥有和运营：
| ● | Lucky Dino Gaming Limited及其全资子公司Hidenkivi爱沙尼亚OU(统称为“Lucky Dino”)的五个在线赌场品牌 ， 由MGA在其内部构建的iDefix赌场平台上授权，以及 | |
| ● | Bethard Group Limited(“Bethard”)在线体育书籍和赌场品牌，在MGA、西班牙、爱尔兰和瑞典许可证下运营。该公司已达成股份购买协议，出售Bethard业务，预计将于2023财年第二季度完成。 |
我们目前总共持有三个一级赌博许可证(马耳他、爱尔兰和瑞典(瑞典许可证将作为Bethard出售的一部分出售))。我们在Lucky Dino的核心资产在欧洲成熟市场提供了立足点，我们相信我们可以在这些市场交叉销售我们的ESPORTS产品。
EEG 小游戏
EEG Games专注于通过以下组合为游戏玩家提供ESPORTS娱乐体验：(1)我们的专有基础设施软件GGC，该软件巩固了我们对ESPORTS的关注，是局域网中心管理软件和服务的领先提供商，使 我们能够无缝管理游戏许可和支付等关键任务功能，(2)在线锦标赛(通过我们的eSports Gaming 联盟锦标赛平台)，以及(3)玩家对玩家下注。目前，我们在美国和欧洲经营ESPORTS EEG Games业务。
我们 认为，随着市场规模和ESPORTS爱好者数量的持续增长，押注赛事的ESPORTS爱好者数量也将不断增长，这可能会增加对我们平台的需求。
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新冠肺炎的影响
新冠肺炎于2019年12月出现，自那以来对全球商业活动产生了不利影响，扰乱了供应链，并导致金融市场大幅波动。
公司此前曾表示，消费者在娱乐或休闲活动上的支出大幅或持续下降可能会对公司产品的需求产生不利影响，包括亲自前往游戏中心和锦标赛， 减少现金流和收入，从而对公司的业务、财务状况和运营业绩造成重大损害。
新冠肺炎疫情对我们业务的最终影响将取决于未来的事态发展，这些事态发展是不确定的，可能导致 业务持续中断和运营减少的较长时期。新冠肺炎病例的实质性破坏性死灰复燃或其他新冠肺炎变异或毒株的出现可能会造成其他广泛或更严重的影响，具体取决于感染率最高的地区 。目前无法合理估计由此产生的任何财务影响，但可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。本公司将继续关注与新冠肺炎造成的中断和不确定性相关的事态发展。
最近的 发展：
领导力变化
任命迈克尔·维拉尼为临时首席财务官
自2023年1月6日起，公司宣布任命迈克尔·维拉尼为临时首席财务官，同时兼任财务总监。维拉尼先生还将担任该公司的首席财务官。
达米安·马修斯辞去首席运营官和首席财务官职务
2022年12月31日，达米安·马修斯辞去公司首席运营官兼首席财务官一职。Mathews先生并非因与本公司在任何与本公司的营运、政策或惯例有关的事宜上有任何分歧而辞职。马修斯先生将继续 担任公司董事的职务。
任命亚历克斯·伊格尔曼为首席执行官
2022年12月22日，公司董事会任命Alex Igelman为首席执行官，自2023年1月3日起生效。
终止格兰特·约翰逊的董事长兼首席执行官职务
格兰特·约翰逊于2022年12月23日辞去董事会职务。约翰逊先生在董事会因原因终止职务后辞去了本公司董事长兼首席执行官的职务，自2022年12月3日生效。因此，约翰逊先生不再是公司的高级管理人员或董事 。
网游业务的出售和重组，以及对出售Bethard业务的修订和豁免
我们 已经启动了一个流程来评估iGaming业务的战略选择，包括探索由于监管负担和竞争加剧而 出售iGaming资产。我们的新任首席执行官的任务是评估iGaming资产的价值并确定下一步行动。该公司还采取了以下行动：
Argyll和vie.gg的关闭
2022年11月10日，该公司决定关闭其在英国市场的许可远程赌博业务。作为Argyll UK iGaming业务逐步结束的一部分，公司将交出其英国牌照。2022年11月15日，作为Argyll UK iGaming业务清盘的一部分，玩家被告知，从2022年11月30日起，他们将不能再下注，他们可以在2022年12月7日之前提取余额。2022年12月8日，Argyll UK交出了英国执照，英国政府于2022年12月9日确认了交出。在2022年12月7日至2022年12月14日期间，Argyll UK试图退还仍有余额的 个客户账户。截至2022年12月31日，仍有约10万美元需要退还给客户。展望未来，Argyll UK将在法律要求的范围内并根据Argyll UK的条款和条件遵守退款请求。在截至2022年6月30日的财年中，该公司曾对Argyll UK的商誉、无形资产和其他长期资产进行了全面减值。
2022年10月28日，该公司决定关闭其在新泽西州的业务，并退出新泽西州游戏执法部的交易豁免 。
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高级可转换 票据同意降低转换价格和关于出售Bethard业务的修订和豁免协议
于2023年1月27日，公司获得其已发行高级可转换票据持有人(“持有人”)的书面同意，根据高级可转换票据第7(G)节，将高级可转换票据转换为普通股股份的 转换价格下调至普通股最低VWAP(定义见高级可转换票据)的90%，为期五(5)个交易日，包括为转换目的而降低转换价格的适用日期(根据股票拆分、股票股息、股票组合、资本重组及类似事件)，直至本公司再向持有人发出通知为止。公司通过发行2.172亿股普通股，转换了1,890万美元的高级可转换票据。高级可转换票据截至2023年2月17日，也就是提交申请的前一天的未偿还余额也受到下文讨论的修订和豁免协议的影响。
出售西班牙iGaming业务
2023年1月18日，公司 完成交易并出售了其西班牙iGaming业务，包括其西班牙iGaming许可证。公司收到了约120万美元的收益和100万美元的现金，这些收益来自向西班牙监管机构退还的保证金。 收益和现金的65%(65%)必须汇给持有人。销售收益约为80万美元。
出售Bethard iGaming运营
2023年2月14日，该公司签订了股份购买协议(“SPA”)，出售其在线赌场和体育书籍品牌运营商Bethard iGaming业务，该业务在马耳他和瑞典获得许可。
Bethard业务的出售预计将在签署SPA后两周内完成。SPA中的总收购对价由双方确定为约960万欧元(按2023年2月14日的汇率折合约1,030万美元)，其中 包括170万欧元(按2023年2月14日的汇率折算约合180万美元)、成交时应支付给本公司的现金收益 ，外加650万欧元(按2023年2月14日的汇率折合约700万美元)。2023)确认为免除本公司因收购Bethard而产生的或有对价支付的债务。Bethard业务的买家还将承担约120万欧元的债务(按2023年2月14日的汇率计算，相当于约130万美元)。销售条款允许预留现金 15万欧元(按2023年2月14日的汇率计算相当于约16万美元)，为期两个月 买方可用来补偿其承担SPA项下商定金额以上的债务。买方欠该公司的130万欧元(按2023年2月14日的汇率计算约相当于140万美元)将作为交易的一部分进行结算。
2023年2月16日， 公司签订了一份修订和豁免协议(“修订”)，作为完成出售Bethard业务的条件。修正案要求本公司将出售Bethard业务所得款项的50%存入以持有人为受益人的银行账户。修订亦规定，本公司须将未来任何获准出售资产或任何其后的债务或股权发售或出售(“证券交易”)所得款项的50%及日后产生的任何额外债务所得款项的100%存入该银行户口，以持有人为受益人，或由持有人选择使用该等所得款项赎回优先可换股票据项下的款项。
修订亦修订 高级可换股票据，将本金余额增加300万美元，以支付本公司先前记录为欠持有人负债的额外利息及其他金额 ，以及修订的费用。修订进一步规定，当本公司以低于当时有效的换股价格发行或被视为于未来登记发售的普通股发行普通股时，换股价格(定义见高级可换股票据)可自愿调低至该等发售的较低发行价，但若干例外情况除外。修正案还规定，持有人有权参与未来的证券交易，期限为两年 ，自修正案日期和没有到期应付持有人的款项仍未清偿之日起计。作为修正案的一部分，该公司产生了50万美元的费用。
在计入转换将高级可转换票据减少1,890万美元和修正案将高级可转换票据增加300万美元(费用为50万美元)和转换应计负债250万美元的影响后，于2023年2月17日，即本申请前一个营业日，公司已将高级可转换票据的未偿债务减少至1,630万美元。
纳斯达克 继续上市规则或标准
符合纳斯达克上市要求
2022年4月11日，本公司收到纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市资格审核人员发出的欠缺通知 ，指出本公司 不符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，因为本公司普通股的买入价已连续三十个工作日收于每股1.00美元以下。
2022年6月7日，本公司收到纳斯达克的另一封函件 ，通知本公司，在过去30个工作日，本公司上市证券的最低市值 低于根据纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条规定继续在纳斯达克上市所需的最低35,000,000美元。
2022年10月11日，本公司收到纳斯达克第三封函件通知本公司，本公司普通股将被摘牌，本公司以GMBLW和GMBLZ代码交易的普通股 权证和以GMBLP代码交易的本公司10%系列可赎回可转换优先股不再具有上市资格，就此，本公司普通股、普通股 权证和10%A系列累计可赎回可赎回优先股将停牌。该公司要求向 纳斯达克听证会小组(“小组”)提出上诉，听证会于2022年11月17日举行。
于2022年11月30日，本公司收到专家小组的决定书，批准本公司要求其普通股继续在纳斯达克资本市场层面上市，但须证明本公司已分别于2023年2月7日或之前遵守纳斯达克的最低买入价，以及遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)及5550(B)(1)条所载的250万美元股东权益要求 并遵守下文所述的若干其他条件及要求。
2022年12月6日，本公司收到纳斯达克的第四封 函件，通知本公司尚未重新遵守上市规则第5550(B)(2)条，该规则要求本公司维持 最低为35,000,000美元的最低限额。这一问题在2022年11月17日的小组听证会上得到了解决，在听证会上，公司介绍了其遵守规则5550(B)(2)或替代标准的计划，并根据上文所述的标准获准继续上市。
从初步确定开始，公司已经完成了条件1和条件2：
| 1. | 2023年1月13日或之前，公司应向美国证券交易委员会提交S-1表格注册说明书，用于1,000万美元的公开募股； | |
| 2. | 2023年1月26日，公司应获得股东批准，以足以确保遵守投标价格规则的比率进行反向股票拆分； |
2023年1月13日，公司提交了经修订的S-1， ；2023年1月26日，作为2022年年会的一部分，公司获得股东批准以不低于20股之一(20股1股)和不超过100股1股(100股1股)的比例发行普通股， 董事会已批准以100股1股(100股1股)的比例进行反向拆分。在不相应减少 普通股授权股份总数的情况下，并不迟于2023年2月22日生效，以达到最低投标 价格合规里程碑。
2023年2月8日，公司收到专家小组的通知，将剩余条件更新如下：
| 1. | 本公司应于2023年2月20日向专家组提交关于其债转股计划进展情况及其对本公司股权的影响的最新书面报告； | |
| 2. | 2023年3月7日，该公司应证明遵守了投标价格规则，证明在至少连续十个交易日内的收盘价为每股1.00美元或更高；以及 | |
| 3. | 2023年3月31日，公司应证明符合股权规则中概述的股东权益要求。 |
本公司正致力于满足与重新遵守纳斯达克上市规则有关的所有其他条件，包括转换高级可换股票据。
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此外，小组保留重新审议这一例外条款的权利。因此，任何未能恢复并保持遵守纳斯达克持续上市要求的行为都可能导致我们的普通股从纳斯达克退市，并对我们的公司和我们普通股的持有人产生负面影响，包括降低投资者持有我们普通股的意愿，因为这会导致我们普通股的价格、流动性和交易量下降 我们普通股的报价有限，以及新闻和分析师报道减少。退市可能会对我们对财务状况的看法造成不利影响，对投资者、我们的员工和与我们有业务往来的各方造成声誉损害 ，并限制我们获得债务和股权融资的机会。
如上所述，本公司正在 采取最终步骤，以遵守继续在纳斯达克上市的所有适用条件和标准。然而，不能保证该公司将能够做到这一点。公司必须满足委员会批准的时间框架，否则纳斯达克将提供其证券将被摘牌的书面通知 。作为合规计划的一部分，公司正在与其高级可转换票据的持有人进行谈判，以重组高级可转换票据，包括衍生债务。
监管环境
我们同时在新兴市场和成熟的竞争市场开展业务。我们预计我们未来的增长将来自在线游戏和体育博彩，包括在现有司法管辖区扩大博彩业务；进入新司法管辖区，改进和扩展我们现有的资产和对游戏资产的战略性收购，将软件销售扩大到游戏中心的更多屏幕，包括大学、娱乐中心和赌场的 ，以及增加体育赛事的采用率和活动，特别是在北美。 我们继续调整运营和成本结构，以适应不断变化的经济状况。我们还继续关注收购带来的收入和成本协同效应，并通过我们的附属公司为我们的客户提供更多的游戏体验。博彩业的特点是大量参与者之间的竞争日益激烈，其中包括游戏中心；河船赌场；码头赌场；陆上赌场；视频彩票；iGaming；在线和零售体育博彩；体育媒体公司；酒馆博彩；卡车停靠站的博彩；赌场外的抽奖和扑克机；梦幻运动增加的可能性；美国原住民游戏部落、历史赛马或政府赞助的i彩票产品的显著增长；以及其他形式的博彩。
联合王国
自2020年7月31日收购Argyll UK EEG iGaming业务以来，本公司已回复了UKGC关于公司控制权变更后维持其英国执照所需信息的定期请求。英国政府并无对本公司作出任何不利判决。近几个月来，该公司减少了营销支出，并 专注于留住现有客户和重新激活过去的客户。2022年11月10日，该公司决定关闭其在英国市场的许可远程赌博业务。2022年11月15日，作为Argyll UK iGaming业务收尾的一部分，玩家被告知，从2022年11月30日起，他们将不能再下注，他们可以在2022年12月7日之前提取余额。2022年12月8日，Argyll UK交出了英国执照，英国政府于2022年12月9日确认了交出。在2022年12月7日至2022年12月14日期间，Argyll UK试图退还仍有余额的客户账户。截至2022年12月31日，仍有约10万美元有待退还给客户。展望未来，Argyll UK将在法律要求的范围内并根据Argyll UK的条款和条件遵守退款请求。
荷兰
荷兰对网络游戏运营商实施了新的许可制度，从2021年4月1日起接受申请。 EEG在评估申请标准后没有申请牌照。第一批许可证于2021年10月1日生效。令市场意外的是，荷兰法律保护部部长发布了指导意见，警告称，即使是那些不针对荷兰市场但被动接受荷兰客户的运营商也将受到惩罚，当局有权增加罚款。 在该指导意见发布之前，运营商已经理解，被动接受赌注是允许的。绝大多数未经许可的运营商 (包括EEG的品牌)于2021年10月1日迅速完全退出荷兰市场，关闭了所有活跃的荷兰客户 账户。荷兰市场的突然和早于预期的撤出对该地区的无证运营商产生了负面影响 。该公司在荷兰的EEG iGaming业务的唯一收入来自截至2021年9月30日的财政季度。
芬兰
2022年1月1日，芬兰彩票法修正案生效，进一步限制了营销机会，并加强了芬兰监管机构的执法权力。在这些修订生效之前，在截至2021年12月31日的财政季度，该公司已收到芬兰监管机构的通信，要求澄清其与其芬兰EEG iGaming业务相关的营销和游戏实践 。本公司在2022财年第三季度回复了最初的函件，并收到了第二次要求进一步澄清的请求。2022年11月28日，该公司做出了回应，进一步阐述了其在芬兰的业务和营销业务。
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允许芬兰监管机构要求海外运营商阻止针对芬兰客户的 营销活动的支付服务提供商的进一步权力也将于2023年生效。在芬兰的运营在Lucky Dino内部构建的iDefix赌场平台上根据MGA许可证 运行。
2023年1月5日，本公司收到一份函件，称芬兰监管机构对本公司的回应感到满意， 芬兰监管机构未对本公司作出不利判决。
其他
2020年7月，瑞典财政部针对新冠肺炎限制带来的影响，对在线赌场运营商实施了一系列限制措施。这些措施包括对存款和奖金设置上限。这对同期整个行业的收入产生了负面影响 。这些限制于2021年11月14日取消。
安大略省的许可证制度于2022年4月4日生效，这意味着任何从安大略省客户那里进行投注的赌博网站运营商都需要许可证才能这样做。虽然EEG iGaming可能希望在未来申请许可证，但它已决定目前不申请许可证，因此我们在该 日期之前阻止该地区的用户访问我们的网站。
公司继续关注与监管活动相关的发展。
关键绩效指标
在该行业中，收入由可自由支配的消费者支出推动。我们无法确定客户为什么多花钱或少花钱； 因此，我们无法量化影响客户消费行为的每个因素的金额。然而，对于我们认为可能导致这种变化的因素以及哪些因素可能比其他因素具有更大的影响， 我们有一些见解， 包括历史上由疲软的总体经济状况导致的可自由支配消费支出的减少，如从衰退中复苏乏力、高失业率、更高的所得税、消费者信心水平低、房地产市场疲软 以及高昂的燃料或其他交通成本。此类见解仅基于我们的判断和专业经验， 不能保证我们判断的准确性。我们的绝大部分收入来自EEG iGaming收入，这在很大程度上取决于客户的数量、数量和支出水平。
可报告的 个细分市场
截至2022年12月31日，该公司有两个可报告的细分市场：EEG iGaming和EEG Games，与2022年6月30日一致。以前列报的期间 已重新编制，以反映与相应期间相比应报告分部的任何变化。
财务亮点
下表列出了我们在所示期间的财务结果摘要，并源自我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月的未经审计的简明合并财务报表：
Three Months Ended December 31, | Six Months Ended December 31, | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | 6,409,405 | $ | 14,531,047 | $ | 16,014,669 | $ | 30,939,338 | ||||||||
| 营业费用总额(不包括资产减值费用) | $ | 11,774,614 | $ | 26,557,872 | $ | 27,441,399 | $ | 51,570,763 | ||||||||
| 资产减值费用 | 16,135,000 | - | 16,135,000 | - | ||||||||||||
| 其他收入(费用)合计，净额 | $ | 7,367,527 | $ | (27,811,665 | ) | $ | 9,260,457 | $ | (19,759,446 | ) | ||||||
| 所得税费用 | $ | - | $ | 5,503,861 | $ | - | $ | 5,503,861 | ||||||||
| 净亏损 | $ | 14,132,682 | $ | 34,334,629 | $ | 18,301,273 | $ | 34,887,010 | ||||||||
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非GAAP信息
此 报告包括调整后EBITDA，这是美国公认的非会计原则(“GAAP”) 我们用来补充我们根据美国GAAP公布的结果。本财务信息的列报并非孤立考虑，也不是要替代或优于根据美国公认会计原则编制和列报的财务信息 。该公司将这一非公认会计准则财务指标用于财务和运营决策，并将其作为评估期间间比较的一种手段。本公司认为，它提供了有关经营业绩的有用信息， 增强了对过去财务业绩和未来前景的整体了解，并允许在 管理层在财务和运营决策中使用的关键指标方面提高透明度。经调整的EBITDA经计算后，可能无法与其他行业或同一行业内其他公司的其他类似名称业绩衡量标准相比较 。我们将调整后的EBITDA定义为适用于特定期间的利息支出、净额、所得税、折旧和摊销前的收益(亏损)、基于股票的补偿、收购成本、资产减值费用、优先可转换票据的清偿损失、优先可转换票据的转换损失、衍生负债的公允价值变动、认股权证负债的公允价值变动、或有对价的公允价值变动。以及其他营业外收入(亏损)、净额和某些其他非经常性、非现金或非核心项目，如下文对账所述，如上文未包括的话。
调整后的 EBITDA不包括根据美国公认会计准则要求的某些费用，因为它们是非经常性项目(例如，在交易相关成本的情况下)、非现金支出(例如，在折旧和摊销、基于股票的补偿、资产减值费用、衍生负债的公允价值变化和认股权证负债的公允价值变化的情况下)、 或与我们的基本业务业绩无关(例如，在利息收入和费用以及诉讼和解和相关成本的情况下)。
部门 收入和调整后的EBITDA
下表显示了我们的部门收入和调整后的EBITDA，这些收入和调整后的EBITDA已对账至我们的净亏损，在所示期间：
For the three months ended December 31, | For the six months ended December 31, | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| EEG iGaming片段 | $ | 5,538,486 | $ | 12,439,696 | ` | $ | 14,133,832 | 27,102,284 | ||||||||
| EEG游戏部分 | $ | 870,919 | $ | 2,091,351 | $ | 1,880,837 | 3,837,054 | |||||||||
| 总计 | $ | 6,409,405 | $ | 14,531,047 | $ | 16,014,669 | 30,939,338 | |||||||||
| 净亏损： | $ | (14,132,682 | ) | $ | (34,334,629 | ) | $ | (18,301,273 | ) | (34,887,010 | ) | |||||
| 根据以下因素调整： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | $ | 971,374 | $ | 2,412,716 | $ | 2,029,782 | $ | 4,757,912 | ||||||||
| 高级可转换票据的转换亏损 | - | $ | 5,999,662 | $ | - | $ | 5,999,662 | |||||||||
| 优先可转换票据的清偿损失 | $ | - | $ | 28,478,804 | $ | - | $ | 28,478,804 | ||||||||
| 衍生负债的公允价值变动 | $ | (8,324,802 | ) | $ | 1,482,621 | $ | (8,599,666 | ) | $ | 1,482,621 | ||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | $ | (2,571,732 | ) | $ | (8,651,922 | ) | $ | (5,022,288 | ) | $ | (20,460,522 | ) | ||||
| 或有对价的公允价值变动 | $ | 3,044,019 | $ | (1,851,446 | ) | $ | 2,864,551 | $ | (1,851,446 | ) | ||||||
| 其他营业外收入(亏损)，净额 | $ | (486,386 | ) | $ | (58,770 | ) | $ | (532,836 | ) | $ | 1,352,415 | |||||
| 折旧及摊销 | $ | 1,887,729 | $ | 3,199,225 | $ | 3,750,447 | $ | 6,429,961 | ||||||||
| 使用权资产摊销 | $ | 19,984 | $ | 140,889 | $ | 38,427 | $ | 252,505 | ||||||||
| 资产减值费用 | $ | 16,135,000 | $ | - | $ | 16,135,000 | $ | - | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | $ | - | $ | 1,729,401 | $ | 921,991 | $ | 2,611,773 | ||||||||
| 采购成本 | $ | - | $ | 192,483 | $ | 35,930 | $ | 255,482 | ||||||||
| 所得税优惠 | $ | - | $ | (5,503,861 | ) | $ | - | $ | (5,503,861 | ) | ||||||
| 调整后EBITDA合计 | $ | (3,457,496 | ) | $ | (6,764,827 | ) | $ | (6,679,935 | ) | $ | (11,081,704 | ) | ||||
| 调整后的EBITDA | ||||||||||||||||
| EEG iGaming片段 | $ | (1,150,938 | ) | $ | (2,909,585 | ) | $ | (1,612,133 | ) | $ | (3,853,812 | ) | ||||
| EEG游戏部分 | $ | (561,742 | ) | $ | (845,807 | ) | $ | (1,108,538 | ) | $ | (1,722,315 | ) | ||||
| 其他(1) | $ | (1,744,816 | ) | $ | (3,009,435 | ) | $ | (3,959,264 | ) | $ | (5,505,577 | ) | ||||
| 调整后EBITDA合计 | $ | (3,457,496 | ) | $ | (6,764,827 | ) | $ | (6,679,935 | ) | $ | (11,081,704 | ) | ||||
(1) 其他包括公司成本和管理费用。
(2) 我们没有部门间收入或成本，因此不需要抵销。
(3) 我们将调整后的EBITDA定义为适用于特定期间的未计利息支出、所得税、折旧和摊销(包括使用权资产摊销)的收益(亏损)；基于股票的补偿；收购成本；资产减值费用； 优先可转换票据清偿损失；优先可转换票据转换损失；衍生工具负债公允价值变动；认股权证负债公允价值变动；或有对价公允价值变动；和其他营业外收入 (亏损)、净额和某些其他非经常性、非现金或非核心项目(见上表)。
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运营结果
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表和相关附注一起阅读。财务数据为综合 和报告分部级别，并以美元(美元)报告。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止三个月的比较
收入
在截至2022年12月31日的三个月中，收入总计640万美元，较截至2021年12月31日的三个月的1450万美元减少了810万美元，降幅为56%。这一下降主要是由于受到荷兰、芬兰和英国法规变化以及投资和市场状况恶化的影响，Lucky Dino、Bethard和Argyll的iGaming业务减少。IGaming部门的收入减少了690万美元，从1240万美元下降到550万美元。EEG游戏部门的收入也减少了120万美元，从210万美元降至90万美元，原因是2022年6月出售了位于马萨诸塞州福克斯伯勒和新泽西州北卑尔根的Helix Holdings，LLC 游戏中心资产，以及其他收入下降。
收入成本
在截至2022年12月31日的三个月中，收入成本为240万美元，比截至2021年12月31日的三个月的650万美元减少了410万美元，降幅为63%。这一下降主要是由于幸运恐龙、Bethard和Argyll在EEG iGaming部门的iGaming业务减少，包括相应的EEG iGaming收入减少，包括支付处理费、平台成本、游戏关税和与收入分成安排相关的成本 230万美元，游戏提供商支出80万美元，以及与提供服务相关的其他直接支出减少20万美元。EEG游戏还降低了成本，游戏提供商的成本降低了70万美元。
销售 和市场营销
在截至2022年12月31日的三个月中，销售额和营销费用总计为180万美元，与截至2021年12月31日的三个月的690万美元相比，减少了510万美元，降幅为74%。这主要是由于与EEG iGaming部门相关的营销成本减少了80万美元，代销商成本减少了330万美元，与职业体育俱乐部和我们的服务合作伙伴的赞助协议产生的赞助协议减少了90万美元，导致公司支出减少了100万美元。
常规 和管理
截至2022年12月31日的三个月，一般和行政费用总计760万美元 ，与截至2021年12月31日的三个月的1320万美元相比，减少了560万美元，降幅为42%。这主要是由于工资成本减少80万美元，折旧和摊销减少60万美元，与其他一般和行政成本相关的减少80万美元，主要是由于EEG iGaming部门与信息技术相关的支出节省了成本，进一步减少了70万美元的折旧和摊销，以及与EEG游戏部门的其他一般和行政成本相关的40万美元。公司一般和行政成本 减少了180万美元，基于股份的薪酬支出减少了170万美元，其他一般和行政成本减少了70万美元，主要包括专业费用和法律费用的减少。
资产减值费用
在截至2022年12月31日的三个月内，本公司启动了一项流程，以评估EEG iGaming业务的战略选择，包括因监管负担和竞争加剧而探索出售EEG iGaming资产。2022年12月，本公司关闭了其在英国市场的远程赌博许可业务，并于2022年12月9日交出了其英国牌照， 作为Argyll UK iGaming业务逐步结束的一部分。期满后，公司任命了新的首席执行官和新的临时首席财务官，并于2023年1月18日出售了其EEG iGaming西班牙牌照。作为这些变化的一部分，公司一直专注于降低业务成本，因为它看到EEG iGaming收入较前一年和前几个季度的水平大幅下降。这一情况以及通胀和世界稳定带来的不确定性被确定为触发事件 ，并对公司的长期资产进行了减值量化测试。于截至2022年12月31日止三个月及六个月内，本公司确认商誉资产减值费用总额为1,610万美元，其中商誉计提资产减值费用为1,450万美元，计入iGaming报告单位为1,450万美元，计入GGC报告单位的商誉为160万美元，为EEG游戏业务的一部分。经济、监管和运营状况的进一步下滑 可能在未来期间导致额外的商誉减值。截至2021年12月31日止三个月内，并无录得商誉资产减值费用。
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其他 收入(费用)
其他收入(支出)净额从截至2021年12月31日的三个月的亏损2,780万美元变为截至2022年12月31日的三个月的收入740万美元。截至2022年12月31日止三个月的其他开支主要来自与高级可转换票据有关的100万美元利息开支，以及作为贝萨德协议的一部分而到期的或有代价的公允价值变动增加300万美元，但被主要由高级可转换票据(定义见下文)衍生 负债公允价值变动的830万美元及认股权证负债公允价值减少的其他收入所抵销。权证公平值变动的驱动因素是，作为2022年9月发售(定义如下)的一部分而发行的2022年9月权证(定义见下文)减少150万美元，由2022年9月30日的发行价值380万美元减少至2022年12月31日的230万美元，而2022年3月的权证则由2022年9月30日的120万美元减少至2022年12月31日的20万美元。
截至2021年12月31日的三个月的其他收入(支出)为2,780万美元。截至2021年12月31日止三个月的其他开支 主要来自高级可转换票据转换亏损600万美元，以及相关衍生负债价值变动亏损150万美元，原因分别是将作为10月13日的一部分向高级可转换票据持有人提供的750万美元即时转换期权中约570万美元的本金 转换为170万股普通股。2021年就与高级可转换票据相关的契诺提供的豁免和主要由于债务折价的摊销和持有人对2022年2月22日就与高级可转换票据相关的契诺提供的豁免和240万美元的利息支出而产生的2,850万美元的清偿损失。该等开支 由其他收入抵销，主要由为可转换为普通股并已发行予高级可转换票据持有人的认股权证负债的公允价值减少870万美元，以及确认作为Bethard交易一部分的或有代价的公允价值变动而确认的收入190万美元。
运营结果
截至2022年12月31日和2021年12月31日止六个月的比较
收入
截至2022年12月31日的6个月，公司总收入为1,600万美元，较截至2021年12月31日的6个月的3,090万美元减少了1,490万美元，降幅为48%。这一下降主要是由于受到荷兰、芬兰和英国法规变化以及投资和市场状况恶化的影响，Lucky Dino、Bethard和Argyll的iGaming业务减少。IGaming部门的收入减少了1300万美元，从2710万美元下降到1410万美元。EEG游戏部门的收入也减少了190万美元，从380万美元降至190万美元，原因是2022年6月出售了Helix Holdings，LLC 位于马萨诸塞州福克斯伯勒和新泽西州北卑尔根的游戏中心资产，以及其他收入下降。
收入成本
在截至2022年12月31日的六个月中，收入成本为610万美元，比截至2021年12月31日的六个月的1300万美元减少了690万美元，降幅为53%。这一下降主要是由于幸运恐龙、Bethard和Argyll在EEG iGaming部门的iGaming业务减少，包括相应的EEG iGaming收入减少，包括支付处理费、平台成本、游戏关税和与收入分成安排相关的成本 370万美元，游戏提供商支出120万美元，以及与提供服务相关的其他直接支出减少40万美元。EEG游戏还降低了成本，平台和游戏提供商的成本降低了140万美元。
销售 和市场营销
在截至2022年12月31日的6个月中，销售和营销费用总计430万美元，与截至2021年12月31日的6个月的1,430万美元相比，减少了1,000万美元，降幅为69%。这主要是由于市场营销减少了110万美元，与EEG iGaming部门相关的附属公司成本减少了20万美元，赞助成本减少了640万美元，公司支出减少了180万美元，原因是与专业体育俱乐部和我们的服务合作伙伴的赞助协议减少了150万美元，但其他销售和营销成本增加了100万美元，抵消了这一减少。
常规 和管理
截至2022年12月31日的6个月，一般和行政费用总额为1,700万美元 ，与截至2021年12月31日的6个月的2,430万美元相比，减少了730万美元，降幅为30%。这主要是由于工资成本减少190万美元，折旧和摊销减少140万美元，与其他一般和行政成本相关的减少50万美元，主要包括来自EEG iGaming部门的信息技术相关支出的增量成本，以及进一步减少150万美元的折旧和摊销，以及与来自EEG游戏部门的其他一般和行政成本相关的80万美元。公司一般和行政成本 减少130万美元，工资成本增加50万美元，但被基于股份的薪酬支出减少120万美元和其他一般和行政成本减少60万美元所抵消，主要包括专业费用和法律费用的减少。
资产减值费用
在截至2022年12月31日的六个月内，本公司启动了一项流程，以评估EEG iGaming业务的战略选择， 包括因监管负担和竞争加剧而探索出售EEG iGaming资产。2022年12月，公司 关闭了其在英国市场的远程赌博许可业务，并于2022年12月9日交出了其英国牌照，这是 Argyll UK iGaming业务逐步结束的一部分。期满后，公司任命了新的首席执行官和新的临时首席财务官，并于2023年1月18日出售了其EEG iGaming西班牙牌照。作为这些变化的一部分，公司一直专注于降低业务成本，因为它看到EEG iGaming收入较前一年和前几个季度的水平大幅下降 。这一情况以及通胀和世界稳定带来的不确定性被确定为触发事件，并对公司的长期资产进行了减值量化测试。于截至2022年12月31日止三个月及六个月内，本公司确认商誉资产减值费用总额为1,610万美元，其中商誉计提资产减值费用为1,450万美元，计入iGaming报告单位为1,450万美元，计入GGC报告单位的商誉为160万美元，为EEG游戏业务的一部分。经济、监管和运营状况的进一步下滑 可能在未来期间导致额外的商誉减值。截至2021年12月31日止六个月内，并无录得商誉资产减值费用。
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其他 收入(费用)
其他收入(支出)净额从截至2021年12月31日的6个月的亏损1,980万美元变为截至2022年12月31日的6个月的收入930万美元 。截至2022年12月31日止六个月的其他开支主要来自与高级可换股票据有关的200万美元利息开支，以及作为贝萨德协议的一部分而到期的或有代价的公允价值变动增加290万美元，但由主要由高级可换股票据衍生 负债(定义见下文)的公允价值变动所产生的860万美元及认股权证负债的公允价值减少500万美元所抵销。权证公平值变动的 驱动因素是作为2022年9月发售(定义如下)的一部分而发行的2022年9月权证(定义见下文)减少300万美元，由2022年9月19日的发行价值530万美元减少至2022年12月31日的230万美元，而2022年3月的权证则由2022年6月30日的210万美元减少至2022年12月31日的 20万美元。
截至2021年12月31日的6个月的其他 收入(支出)为1,980万美元。截至2021年12月31日止六个月的其他开支主要来自高级可转换票据转换亏损600万美元及相关衍生负债价值变动，原因分别是作为10月13日的一部分向高级可转换票据持有人提供的750万美元即时转换期权中，约570万美元的本金 分别转换为170万股普通股。2021年就与高级可转换票据相关的契诺提供的豁免和主要由于债务折价的摊销和持有人就与高级可转换票据相关的契诺于2022年2月22日提供的豁免和480万美元的利息支出而产生的2,850万美元的清偿损失。该等开支 由其他收入抵销，主要由已发行予高级可转换票据持有人的可转换为普通股的认股权证负债公允价值减少2,050万美元，以及确认作为Bethard交易一部分到期的或有代价的公允价值变动所产生的190万美元收入。
最近 会计声明
有关最近会计声明的讨论，见附注2，重要会计政策摘要。
资本 资源和流动性
流动性 和持续经营
公司必须评估是否存在一些条件或事件，从本报告中包括的未经审计的简明综合财务报表发布之日起，对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。在会计准则下对持续经营企业进行评估需要进行重大判断。
本公司已确定，某些因素令人对其自本报告所载该等未经审核的简明综合财务报表发布之日起至少一年内持续经营的能力产生重大怀疑。本公司考虑的其中一个因素是遵守本公司于2022年2月22日发行的本金为3,500万美元、未偿还账面价值为3,220万美元的高级可转换票据(“高级可转换票据”)条款下的若干债务 。本公司并未遵守某些债务契约，目前根据高级可转换票据的条款违约。在截至2022年12月31日的6个月内，公司用2022年9月股权融资的收益偿还了280万美元的本金 (“2022年9月发行”)。从2022年12月31日至2023年2月17日，也就是提交申请前一个营业日，公司通过发行2.172亿股普通股，转换了1890万美元的高级可转换票据。此外，2023年2月14日，公司签订了出售Bethard业务的SPA。于2023年2月16日，作为完成出售Bethard业务的条件，本公司与持有人订立了修正案。计入转换将高级可转换票据减少1,890万美元和修正案将高级可转换票据增加300万美元的影响后，费用为50万美元，转换应计负债为250万美元，于2023年2月17日，即提交申请的前一个工作日, 该公司已将高级可转换票据的未偿债务减少至1,630万美元。公司将 继续转换以进一步减少这笔债务。高级可转换票据的到期日为2023年6月2日。高级可转换票据 在未经审核的简明综合资产负债表上被归类为流动负债，由于违约，持有人可能会在到期日之前赎回 。本公司亦已在高级可转换票据中记录了一项衍生负债，即未经审核的简明综合资产负债表上的流动负债80万美元，这可能是根据高级可转换票据的违约条款而欠持有人的整体负债的一部分。根据高级可转换票据条款 计算的现金负债约为9.33亿美元，大幅高于于2022年12月31日计算的衍生负债的公允价值 80万美元。计算的整体负债可能与根据高级可转换票据要求公司支付的金额存在重大差异。
除上述 转换外，本公司正与持有人商讨重组其付款责任，包括但不限于消除其未经审核简明综合资产负债表上的衍生工具负债及处理 公司在债务项下的违约情况。鉴于本公司计划继续遵守纳斯达克上市规则，其中包括将采取的行动以满足上市证券的最低市值或最低股东权益，本公司可能于2023年3月31日前发行永久可转换优先股，以支付发行时高级可转换票据项下到期的剩余 本金余额。虽然本公司与高级可换股票据持有人正在商讨确定永久可转换优先股的条款，但该等条款尚未敲定，亦不能保证本公司及持有人会就该等条款达成协议。2022年1月26日召开的2022年股东年会批准了永久可转换优先股持有人将此类优先股转换为我们普通股的能力。公司 将披露与交易所交易完成有关的永久可转换优先股的重大条款，包括在股票发行后向内华达州提交指定证书以指定此类优先股的条款。此外，作为本公司维持遵守纳斯达克上市规则计划的一部分，并经2022年股东周年大会批准，本公司拟对我们已发行的普通股进行反向拆分, 我们的董事会有权酌情决定任何反向股票拆分的确切比例，而不会相应减少普通股的法定股份总数。此外，于2022年股东周年大会期间，本公司获得股东批准向持有人发行该等普通股股份，该等股份将超过本公司已发行普通股股份的19.99%。
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除了遵守债务契约外， 公司认为，截至2022年12月31日，它的累计赤字为1.674亿美元，并且在准备通过收购和新的风险机会发展体育业务时，它有过经常性的运营亏损和经常性的运营负现金流的历史。截至2022年12月31日，公司的流动资产总额为790万美元，流动负债总额为5490万美元。截至2022年12月31日的6个月，用于经营活动的现金净额为850万美元，其中包括净亏损1830万美元。本公司亦考虑其目前的流动资金及未来的市场及经济状况，因其与取得融资及产生未来盈利有关，因此可能被视为不受本公司控制。截至2022年12月31日，公司手头可用现金为70万美元，流动负债净额为4700万美元。除了减少未偿债务的高级可转换票据转换外，2022年12月21日，该公司完成了一项发行(“注册直接发行”)，其中向持有人出售了：(A)710万股普通股和(B)预融资权证，以每权证0.0937美元的价格直接向持有人购买最多1,790万股，除每份权证0.001美元外，其余均在交易结束时预付给公司。在扣除承销折扣、佣金及本公司应付的发售开支前，本公司出售普通股及预先出资认股权证的总收益为230万美元。公司向 持有人汇出约110万美元，用于高级可转换票据项下的应计利息和未来利息支付。公司收到的净收益 , 在扣除承销折扣和佣金以及发售费用后，公司应支付的费用和汇给持有人的金额为110万美元。2022年9月19日，该公司完成了2022年9月的发行，其中出售了：(A)3,000万股 普通股和(B)认股权证，以每股0.25美元的行使价购买最多3,000万股普通股 (“2022年9月认股权证”)，总价格为每股0.25美元，并随附2022年9月发行的认股权证 。本公司出售普通股及认股权证股份在扣除承销折扣及佣金及发售公司应付开支前的总收益为750万美元。于发行日，本公司亦向发售承销商授予360万份超额配售权证(“2022年9月超额配售权证”)的超额配售 ，收购价为每权证0.01美元，行使价为每权证0.25美元(2022年9月的认股权证及2022年9月的超额配售权证统称为“2022年9月的认股权证”)。2022年9月的超额配售权证总收益不到10万美元。在支付了包括承销折扣和佣金在内的7%的发售费用后，公司向持有人汇款230万美元，相当于200万美元以上所有净收益的50% (50%)。 此外，作为2022年9月发售的一部分, 持有人购买了50万美元的证券(210万股普通股 和210万股2022年9月的认股权证)，公司向持有人额外支付了50万美元。汇入高级可转换票据持有人的收益 减少了高级可转换票据在美元对美元基础上的本金余额。本公司在扣除承销折扣及佣金及发售费用及汇入持有人的款项后所收到的净收益为410万元。2022年3月2日，本公司完成了一次发售(“2022年3月发售”)，其中 以1.00美元出售了1,500万个单位，其中包括一股普通股和一份认股权证，共1,500万股认股权证， 行使价为1.00美元(“2022年3月发售认股权证”)。此外，亦行使超额配股权购买额外230万股普通股的认股权证(“2022年4月超额配售认股权证”)，行使价为1.00美元于2022年4月1日发行予承销商(2022年3月认股权证及2022年4月超额配售认股权证统称为“2022年3月认股权证”)。2022年3月的发行提供了1360万美元的现金净收益。
截至2023年2月17日，也就是提交申请的前一个工作日，手头的可用现金金额约为100万美元。
本公司相信，在没有额外融资的情况下，其目前的现金和现金等价物不足以为其运营和债务提供资金。尽管本公司有 可用融资，如下文进一步描述，但使用这些来源筹集资金的能力取决于多个因素，包括与本公司以及体育和iGAME行业有关的市场和经济状况、业绩和投资者情绪。 这些条件结合在一起，令人对本公司是否有能力持续经营 自这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起至少一年的时间产生重大怀疑。
在确定公司是否能够克服对其持续经营能力的重大怀疑的推定时，公司可能会考虑任何额外融资来源的缓解计划的影响。本公司已确定其他融资来源，相信可根据市场情况 为其营运提供资金及推动未来增长，包括(I)最近提交的发行金额尚未确定的 S-1的潜在预期收益，(Ii)行使3360万份2022年9月认股权证的潜在收益，可按0.25美元行使，于2022年12月31日尚未偿还，(Iii)行使2022年3月可行使的1,730万份认股权证的潜在收益，可按1.00美元行使，于2022年12月31日尚未偿还。2022年，(Iv)通过各种形式的发行出售公司普通股的能力，以及(V)从 其他来源筹集额外资金的能力。本公司亦正继续与持有人商讨重组付款条款及债务契约。
公司截至2022年和2021年12月31日的六个月的现金来源和使用情况如下：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 用于经营活动的现金 | $ | 8,540,978 | $ | 7,599,212 | ||||
| 用于投资活动的现金 | $ | 3,321 | $ | 20,185,745 | ||||
| 融资活动提供的现金 | $ | 5,792,240 | $ | 8,025,614 | ||||
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如上所述，截至2022年12月31日，我们的流动资产总额为790万美元，流动负债总额为5490万美元。截至2022年12月31日的6个月，经营活动中使用的现金净额为850万美元，其中包括净亏损1830万美元，被980万美元的非现金和资产负债表调整净额所抵消。
截至2022年12月31日的六个月，用于投资活动的现金净额不到10万美元。
截至2022年12月31日的6个月，融资活动提供的现金净额总计580万美元，与2022年12月注册直接发售和2022年9月发售的900万美元净收益有关，但被偿还部分高级可转换票据本金280万美元、偿还不到10万美元的应付票据和融资租赁以及支付10%系列A累计可赎回可转换优先股股息40万美元所抵消。
这些 上述计划可能需要公司依赖几个因素，包括有利的市场条件，以在未来获得 额外资本。因此，这些计划被确定为不足以消除对公司作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑的推定。
关键会计政策
我们对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们根据公认会计准则编制的未经审计的简明合并财务报表 。在编制这些财务报表时，我们需要做出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响我们的未经审计简明综合财务报表中报告的金额以及随附的未经审计简明综合财务报表附注。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他各种假设，包括截至2022年12月31日的六个月，相关的监管和政府命令和限制。实际结果可能与这些估计不同。
我们的关键会计政策是对我们的财务状况和运营结果的陈述具有重要意义的政策 ，并且需要管理层做出最主观和最复杂的判断。在截至2022年12月31日的六个月内，与我们在2022年6月30日10-K报告中披露的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有实质性的变化或更新。
资产负债表外安排
没有。
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第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
不需要 。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
我们的 管理层在首席执行官和临时首席财务官的监督和参与下，对截至本报告所述期间 结束时我们的披露控制和程序(如1934年《证券交易法》经修订的《证券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定)的有效性进行了评估。基于以下原因，我们的首席执行官和临时首席财务官得出结论：我们的披露控制和程序无效。披露控制和程序包括但不限于 控制和程序，旨在确保我们在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务 高管或履行类似职能的人员，以便及时决定所需的 披露。
之前 发现了实质性的弱点
在2022财年，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序 没有在合理的保证水平下有效运行。管理层评估期间发现的重大弱点包括但不限于：(A)没有进行持续的和/或单独的正式评价，以确定内部控制的组成部分是否在审计期间内存在和运作；(B)没有足够的期末财务报告 控制措施，因为它涉及职责分工、对某些已完成或非经常性交易的审查，以及编制财务报表和披露的某些程序。以及(C)没有足够的控制措施，因为它涉及信息技术(“IT”)控制 信息技术控制没有经过正式评估以确定运作有效性，包括对系统组织控制和相关补充用户实体控制的评估。
补救计划和行动
在截至2022年12月31日的六个月和2023财年，我们继续并计划继续实施补救措施，以应对之前发现的重大弱点，包括但不限于：(A)最近聘用的内部审计主管继续 建立内部审计职能，并指导管理层在识别、实施、执行和监测有效的内部控制环境方面的工作；(B)制定计划和模板，以执行设计、文档、 和实施内部控制；(C)就内部控制制度和《萨班斯-奥克斯利法案》(“萨班斯-奥克斯利法案”)要求以及控制设计和执行最佳做法对流程和控制所有人进行培训；(D)继续实施eGRC软件以执行管理层的内部控制评估程序；(E)加强问责并保留所需的支持控制文件，包括评价和实施一个更受控制的储存库以保留证据； (F)实施报告工具和程序，以监测整个组织遵守萨班斯-奥克斯利法案的情况；(G)对职责分工进行详细的 分析，以尽可能减少职责冲突，并适当减少任何不可避免的冲突的风险； 和(H)对信息技术一般控制进行详细的评估和评价，以确保设计和实施适当的控制，包括评价第三方系统和组织的控制报告。
我们相信，到目前为止，公司的补救工作已经有所改善，并将继续改善我们的披露控制和程序，但要补救重大弱点，需要在持续的财务报告周期内对披露内部控制的运作有效性进行验证和测试 。随着公司继续评估和改进财务报告的内部控制 ，管理层可能会确定有必要采取额外措施来解决控制缺陷，或确定 有必要修改上述补救计划。管理层无法保证公司将在何时补救此类弱点，也无法确定是否需要采取额外行动或任何此类行动的成本。
我们的 补救工作活动正在进行中，并受到持续设计和测试支持的持续管理审查。尽管存在重大弱点，但我们的管理层认为，本季度报告中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了我们的财务状况、经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则 。
财务报告内部控制变更
除了我们正在进行的针对我们的披露控制和程序的补救工作延伸到我们对财务报告的内部控制之外，在截至2022年12月31日的三个月内，没有发生重大影响或合理地 可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。我们打算根据业务需要或适当情况继续监控和升级我们的内部控制 ，但不能向您保证此类改进将足以在中期报告期内以及在彻底评估我们的披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性之前，为我们提供有效的财务报告内部控制。
内部控制有效性的固有限制
任何财务报告内部控制系统(包括我们的内部控制系统)的有效性都受到内在限制，包括在设计、实施、操作和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除 不当行为。因此，在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何财务报告内部控制制度，包括我们的内部控制制度，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的、而不是绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须 反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时应用其判断。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。我们打算根据业务需要或适当情况继续监控和升级内部控制 ，但不能向您保证此类改进足以为我们提供有效的财务报告内部控制 。
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第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
2023年1月6日，我们的前董事长兼首席执行官格兰特·约翰逊向美国地区法院提起诉讼，要求纽约南区起诉该公司。索赔称，公司违反了Johnson先生的雇佣协议 ，公司于2022年12月3日以协议中定义的“原因”解雇了Johnson先生。约翰逊先生要求赔偿10多亿美元和200,000股我们的普通股，外加律师费。在咨询了法律顾问后，该公司认为这些索赔没有法律依据 ，并打算对这些索赔进行有力的辩护。此案标题为格兰特·约翰逊诉电子竞技娱乐集团，1：22-cv-10861(SDNY)。
该公司有时可能卷入与其在正常业务过程中的运营所引起的索赔有关的诉讼。除上述披露的 以外，本公司目前并未涉及其认为可能对本公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响的任何诉讼。在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由其进行的诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查，均不会悬而未决，或者，据我们公司或我们任何子公司的高管所知，威胁或影响我们的公司、我们的普通股、我们的任何子公司或我们公司的任何高管或董事 或我们子公司的高管或董事的不利决定可能会产生实质性的不利影响。
第 1a项。风险因素
作为 一家“较小的报告公司”(定义见交易法规则12b-2)，我们不需要提供此项要求的信息 。
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
我们 根据证券法第4(A)(2)节的规定，于当日出售下列未登记普通股，并以代价向经确认的人士出售，该等股份为证券法所界定的限制性股份。在这些交易中我们证券的购买者或接受者 是认可投资者S，如第 D条所定义。
在截至2022年12月31日的三个月内：
| 日期 | 物主 | 类型 | 股份数量 | 考虑事项 | ||||||||||
| 2022年12月21日 | 管理层成员 | 优先股(B系列) | 100 | $ | 1,000 | |||||||||
截至2022年12月31日的三个月之后：
| 日期 | 物主 | 类型 | 股份数量： | 考虑事项 | ||||||||
| 2023年1月3日 | 首席执行官亚历克斯·伊格尔曼 | 普通股 | 2,500,000 | 为服务提供新的聘用奖励 | ||||||||
第 项3.高级证券违约
公司未遵守某些债务契约，目前根据高级可转换票据的条款违约。 有关其他资料，请参阅未经审计简明综合财务报表附注2及附注11。
第 项4.矿山安全披露
不适用 。
第 项5.其他信息
无
物品 6.展品
| 附件 编号： | 描述 | |
| 3.1 | B系列优先股指定证书(通过参考2022年12月27日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的附件3.1并入本文)。 | |
| 4.1 | ESports Entertainment Group，Inc.和VStock Transfer，LLC之间的代理协议，包括日期为2022年12月21日的认股权证(通过引用2022年12月27日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的证据4.1并入本文)。 | |
| 10.1 | 证券购买协议，日期为2022年12月21日(通过参考2022年12月27日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.1并入本文)。 | |
| 10.2 | 认购和投资代表协议，日期为2022年12月20日(通过参考2022年12月27日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.2并入本文)。 | |
| 10.3 | 与亚历克斯·伊格尔曼的雇佣协议(通过参考2023年1月13日提交给美国证券交易委员会的S-1表格的附件10.44并入本文)。 | |
| 10.4 | 本公司与高级可转换票据持有人之间的同意书格式。(通过引用2023年1月27日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K的表10.1将其合并于此)。 | |
| 10.5 | 电子竞技娱乐集团公司和Gameday Group PLC之间于2023年2月14日签订的股份购买协议(通过引用2023年2月17日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的附件10.1将其合并于此)。 | |
| 10.6 | 电子竞技娱乐集团公司和Alto Opportunity Master Fund之间于2023年2月16日签署的修订和豁免协议，SPC分离的主投资组合B(通过引用2023年2月17日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.2并入本文)。 | |
| 31.1* | 注册人首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条(规则13a-14(A)或规则 15d-14(A))进行的认证。 | |
| 31.2* | 登记机构首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条(规则13a-14(A)或规则 15d-14(A))进行的证明。 | |
| 32.1** | 首席执行官根据《美国法典》第18编第1350条颁发的证书，该证书是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的。 | |
| 32.2** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官的证明。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
| * | 随函存档 |
| ** | 随信提供 |
| 56 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由以下签署人签署，并经正式授权。
| 电子竞技娱乐集团，Inc. | ||
| 日期：2023年2月21日 | 发信人： | /s/Alex 伊格尔曼 |
亚历克斯·伊格尔曼 行政总裁(首席行政干事) | ||
| 日期：2023年2月21日 | 发信人： | /s/Michael 维拉尼 |
迈克尔·维拉尼 临时首席财务官兼财务总监 (首席会计官和首席财务官) | ||
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