目录表

依据第424(B)(7)条提交
注册说明书第333-269879号

PROSPECTUS S升级

(截止日期为2023年2月21日的招股说明书)

道明能源公司

149,500股4.35%固定利率重置C系列累计可赎回永久优先股

(每股1,000美元的清算优先权)

本招股说明书增刊涉及本招股说明书附录中确定的出售股东(出售 股东)以每股1,000美元的清算优先股(C系列优先股)以每股1,000美元的价格要约和转售我们4.35%固定利率重置累积可赎回永久优先股中总计149,500股股票，我们根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节在私募交易中向出售股东发行了这些股票。我们不会收到出售股东出售这些C系列优先股 的任何收益。

当我们的董事会(董事会)宣布时，C系列优先股的股息应按清算优先股金额累计支付，每半年在每年4月和10月的15日拖欠一次。C系列优先股的股息每天都在积累。

C系列优先股的股息率为4.35%，截至2027年4月15日(首次重置日期)，但不包括在内。在第一个重置日期及之后，C系列优先股在每个重置期间的股息率(如本文定义)将等于截至最近重置股息确定日期(如本文定义)的五年期美国国债利率加上3.195%的利差 。

C系列优先股的股票是永久性的，没有到期日。我们可以根据自己的选择赎回C系列优先股：

此外，在每种情况下，所有累积和未支付的股息(无论是否宣布)到该赎回日期(但不包括该赎回日期)。？参见C系列优先股说明，可选赎回。？

C系列优先股没有投票权，除非 C系列优先股说明中规定的投票权。

C系列优先股不在任何证券交易所或交易机构上市或交易，我们不打算申请在任何证券交易所或交易机构上市或交易C系列优先股，也不打算将C系列优先股纳入任何自动交易商报价系统 。

出售股东可不时按以下条款出售本招股说明书增刊所提供的C系列优先股股份： 在出售时通过普通经纪交易或通过本招股说明书增刊中所述的任何其他方式在分销计划项下确定。出售股东可按当时的市价或按协议价格出售股份。出售股东将负责与招股说明书附录项下的任何出售有关的任何经纪、代理或其他费用和支出； 我们将不支付与此次发行相关的任何此类费用或支出。

投资C系列优先股涉及风险。有关这些风险的说明，请参阅本招股说明书补编第S-16页开始的风险因素。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的基本招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何对 相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2023年2月21日。

目录表

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书补充部分，介绍了本次发行C系列优先股的具体条款以及与我们和我们的财务状况有关的某些其他事项。第二部分，随附的基本招股说明书，提供了有关我们可能不时提供的证券的更多一般信息，其中一些信息不适用于根据本招股说明书补充提供的C系列优先股。一般而言，对招股说明书的引用是指本文件的两个部分的总和。如果招股说明书附录中包含或并入的任何信息与随附的基本招股说明书中包含或并入的信息不同，您应仅依赖招股说明书附录中包含或并入的信息。

您应仅依赖本文档中包含的信息或本文档向您推荐的信息，或我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的其他发售材料中包含的信息。我们没有授权任何人，我们也没有授权出售股东授权任何人，向您提供不同的信息。对于任何不同或不一致的信息，我们不承担任何责任， 也不能保证其可靠性。只有在合法出售这些证券的情况下，才能使用本文件。本文档中出现并通过引用并入本文档中的信息可能仅在本招股说明书附录的日期或出现并入信息的文档的日期是准确的。自这些信息发布之日起，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

S-2

目录表

目录

S-3

目录表

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们在美国证券交易委员会的档案编号是001-08489。 我们的美国证券交易委员会档案可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得，网址是：http://www.sec.gov.我们的美国证券交易委员会申报文件也可以在我们的网站http://www.dominionenergy.com.上查阅我们的网站还包括有关我们和我们的某些子公司的其他信息。我们网站上提供的信息(通过引用明确并入本招股说明书附录中的文件除外，如下所述)未通过引用并入本招股说明书附录中，您不应将此类信息视为本招股说明书附录的一部分。

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本 招股说明书附录的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新或取代此信息。我们与我们的子公司弗吉尼亚电力电力公司(弗吉尼亚电力公司)在合并的基础上向美国证券交易委员会提交了一些文件。我们向美国证券交易委员会提交的联合文件代表了弗吉尼亚电力公司和我们单独提交的文件。我们通过引用并入下列文件(未被视为已存档的文件的任何部分除外)和根据修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，但与作为独立注册人的弗吉尼亚电力公司有关的文件除外，直至本招股说明书附录涵盖的所有证券均已售出或本次发售以其他方式终止：

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：

公司秘书，Dominion Energy，Inc.，地址：弗吉尼亚州里士满特雷德加街120号，邮编：23219。

前瞻性信息

我们在本招股说明书、附录或其他发售材料中包含了某些信息，这些信息是由1995年《私人证券诉讼改革法》定义的前瞻性信息。例如，有关我们的预期、信念、计划、目标、目标和未来财务或其他业绩的讨论，或与本招股说明书中讨论的事项有关的假设。从本质上讲，这些信息涉及估计、预测、预测和不确定性，可能导致实际结果或结果与前瞻性陈述中表达的大不相同。

我们和我们的子公司开展的业务受到许多难以预测的因素的影响，涉及可能对实际结果产生重大影响且往往超出我们控制能力的不确定性 。我们已在年度和季度报告中确定了风险因素标题下所述的一些此类因素，请您参阅 该讨论以获取进一步信息。这些因素包括但不限于：

S-4

目录表

S-5

目录表

S-6

目录表

任何前瞻性表述仅在作出之日起发表，我们没有义务更新 任何前瞻性表述，以反映其发表之日之后的事件或情况。

S-7

目录表

S-8

目录表

S-9

目录表

S-10

目录表

S-11

目录表

S-12

目录表

S-13

目录表

S-14

目录表

S-15

目录表

风险因素

投资C系列优先股涉及风险。在咨询您自己的财务和法律顾问后，在决定投资C系列优先股是否适合您之前，除其他事项外，您应仔细 考虑下面对风险的讨论，我们通过引用将这些风险并入本文。我们的业务受到许多因素的影响，这些因素很难预测，涉及可能对实际结果产生重大影响的不确定性，而且往往超出我们的控制范围。我们已经并将在我们的表格10-K、10-Q和8-K报告中的风险因素标题下确定其中的一些因素，这些表格在本文或其他报价材料中引用作为参考。本招股说明书、随附的基本招股说明书和本文引用的文件也包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于许多因素，包括本文引用的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。在S-4页上查看哪里可以找到更多信息和前瞻性信息。

与C系列优先股相关的风险

C系列优先股优先于我们所有的债务和其他债务，在结构上从属于我们子公司的任何债务、优先股或其他债务。

在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，我们的资产只有在我们所有的债务和其他债务都付清后才能支付C系列优先股的清算优先权 。此外，我们是几家直接和间接子公司的控股公司，C系列优先股在结构上将低于我们子公司所有现有和未来的债务和其他负债(包括贸易应付账款)以及我们子公司的任何非我们持有的股本。C系列优先股的持有者无权参与我们子公司的资产分配(除非我们已经履行了我们的所有债务，并确认了对该等子公司资产的债权或权益)。因此，如果我们被迫清算资产以偿还债权人，我们可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有当时已发行的C系列优先股的清算优先权。我们和我们的子公司可能会产生大量额外债务和其他 义务。

我们目前没有已发行的高级股票，我们拥有我们子公司的所有股权。B系列 优先股是目前发行的唯一平价股票。截至本招股说明书增刊日期，我们的C系列优先股已发行1,000,000股，包括本招股说明书增刊涵盖的向出售股东发行的C系列优先股股份 。有关我们目前未偿还的长期债务、我们子公司目前尚未偿还的长期债务或优先股(如果有)，或我们在本招股说明书补充日期后发行的任何初级股、 平价股、高级股或C系列优先股的额外股份的信息，请参阅我们最新的10-K年报以及任何随后提交的10-Q表季报和 当前8-K表报。

我们是一家控股公司，需要子公司提供现金来支付C系列优先股的股息 。

C系列优先股下的债务，包括与支付任何股息有关的债务，仅为道明能源的义务，任何其他实体，包括我们的子公司，将没有任何义务，或有或有或以其他方式，就C系列优先股支付任何款项。由于我们是一家控股公司，我们的所有业务都是通过我们的子公司进行的，这些子公司包括弗吉尼亚电力、道明能源、SCANA和其他子公司，因此我们履行就C系列优先股支付任何款项的能力取决于这些子公司的 收益和现金流，以及这些子公司向我们支付股息或垫付或偿还资金的能力。我们子公司向我们支付股息或垫付或偿还资金的能力可能会受到某些合同限制。此外，我们的受监管子公司可能会不时受到监管机构对其向我们支付股息或垫付或偿还资金的能力施加的某些限制。有关我们子公司支付股息或垫付或偿还能力的任何当前 或潜在的实质性限制的讨论

S-16

目录表

资金流向我们，请参考我们提交给美国证券交易委员会的季度报告和年度报告。如果我们无法从子公司获得现金，我们可能无法为C系列优先股的股息或其他付款提供资金 。

只有在董事会宣布并经弗吉尼亚州法律允许的情况下，才能支付C系列优先股的股息。

只有在董事会宣布的情况下，才会支付C系列优先股的股息。董事会没有法律义务或要求宣布C系列优先股的股息，即使我们有资金可用于此类目的。此外，即使董事会宣布派息，我们也不能就股息支付弗吉尼亚州法律不允许的股息，尽管C系列优先股的股息将继续积累，即使当时弗吉尼亚州法律不允许这样做。如果我们不宣布并支付C系列优先股的股息，C系列优先股的市场价格可能会受到不利影响。由于我们可以不支付C系列优先股的股息，因此C系列优先股的市场价格可能比其他不受此功能影响的证券的市场价格波动更大。

我们作为或可能成为参与方的协议可能会限制我们支付C系列优先股股息、赎回或支付其他款项的能力。

我们加入的协议，包括管理我们未来任何债务的协议，可能会进一步限制我们支付现金股息的能力，包括C系列优先股。如果未来出现的情况导致我们根据任何此类协议向C系列优先股支付股息的能力受到限制，我们可能无法支付C系列优先股的股息，除非我们能够对此类协议下的未偿还金额进行再融资，或者 根据此类协议获得同意或修订。

投资者不应期望我们在赎回C系列优先股的第一天或任何其他可赎回日期赎回C系列优先股。

C系列优先股是一种永久股权证券。这意味着它没有到期日或 强制赎回日期，持有者不能选择赎回。根据其条款，C系列优先股可由吾等在任何赎回期内随时按吾等的选择权全部或部分赎回。我们可能在任何时候作出的赎回C系列优先股的任何决定，除其他事项外，将取决于我们对我们资本组成部分的整体水平和质量的评估，并根据我们的风险敞口、收益和增长战略以及当时的总体市场状况进行考虑。因此，投资者不应期望我们在赎回C系列优先股的第一天或任何其他可赎回日期赎回该优先股。

在评级事件发生时，我们可以随时赎回C系列优先股(包括赎回期限以外的优先股)。

我们可在评级事件发生后120天内的任何时间，以相当于每股C系列优先股1,020美元的现金赎回价格，外加截至该赎回日(但不包括该赎回日期)的所有累积和未支付股息(不论是否宣布)，在评级事件发生后120天内的任何时间，按我们的选择权全部赎回C系列优先股。如果我们选择赎回C系列优先股，您可能无法以与C系列优先股支付的股息一样高的有效股息或利率将赎回收益再投资于可比证券。

S-17

目录表

未来可能会出售C系列优先股，这可能会对C系列优先股的市场价格产生不利影响。

我们不受限制发行额外的C系列优先股或类似于C系列优先股的证券，包括任何可转换为或可交换的证券，或代表获得C系列优先股的权利的证券。C系列优先股的持有者没有优先购买权，即持有者有权 按比例购买任何类别或系列股票的发行。C系列优先股的市场价格可能会因出售C系列优先股或在本招股说明书附录日期后进行的其他证券的销售或认为此类出售可能发生而下跌。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计任何未来发行的金额、时间或性质。因此，C系列优先股的持有者承担了我们未来发行C系列优先股的风险，降低了C系列优先股的市场价格，稀释了他们在C系列优先股的持股。

如果我们不对现有或任何未来的平价股票支付全额股息，我们将无法支付C系列优先股的全额股息， 如果我们不对任何未来的高级股票支付股息，我们将无法支付C系列优先股的任何股息。

当任何已发行的平价股股份在一个股息期内未悉数派发股息时，就该股息期内C系列优先股股份及所有已发行平价股股份所宣派的所有股息应按比例宣布，以使该等已宣派股息的各自金额与该股息期内C系列优先股股份及所有已发行平价股股份的每股累积但未支付股息的比率相同。因此，如果我们不对任何平价股票的流通股支付全额股息，我们将无法支付C系列优先股的全额股息。同样，如果我们发行任何系列的高级 股票，我们预计如果我们不支付任何数额的规定股息，我们将无法支付C系列优先股的任何股息。

C系列优先股可能没有活跃的交易市场。

C系列优先股不在任何证券交易所上市，也不包括在任何自动交易商报价系统中。因此， 不能保证C系列优先股的活跃市场将在任何给定时间存在或持续，也不能保证C系列优先股的持有者能够以有利的价格出售他们持有的C系列优先股，或者根本不能 。在任何二级市场上，C系列优先股的买入价和卖出价之间的差异可能很大。因此，无法保证C系列优先股的流动性或交易市场，C系列优先股(没有到期日)的持有者可能被要求在无限期内承担投资C系列优先股的财务风险。

C系列优先股持有人的投票权是有限的。

对于一般需要有投票权的股东批准的事项，C系列优先股的持有者没有投票权。C系列优先股持有人的有限投票权包括在可能影响C系列优先股的优先权或特殊权利的某些事项上作为单一类别投票的权利，如第C系列优先股描述中所述。此外，如果C系列优先股的股息在三个半年度的全额股息期内尚未宣布和支付，无论是否为连续的股息 期，未发行的C系列优先股的持有人与有投票权的优先股的任何流通股的持有人(如本文所定义)一起作为单一类别投票，每个系列拥有与该系列流通股的总清算优先权成比例的投票数 ，排名与具有类似投票权的C系列优先股相同，将有权投票选举两名额外的董事， 受C系列优先股描述中所述的条款和有限程度的限制。

S-18

目录表

评级机构用于确定我们或我们的证券(包括C系列优先股)的任何评级的方法的降级、暂停或撤销或改变，可能会导致C系列优先股的流动性或交易价格大幅下降。

分配给C系列优先股的信用评级或Dominion Energy的信用评级的实际或预期变化 通常会影响C系列优先股的交易价格。信用评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可随时自行决定修改或撤回信用评级。此外，信用评级机构还会持续审查其跟踪的公司(包括我们)的评级。信用评级机构还评估整个能源行业，并可能根据其对我们行业的整体看法，改变对我们和我们的证券的信用评级，包括C系列优先股。下调、撤回或宣布可能下调或撤回对C系列优先股、我们或我们的其他证券的评级，或我们信誉的任何预期下降，都可能导致C系列优先股的交易价格大幅下降。

目前或将来可能发布对我们或C系列优先股评级的评级机构可能会在 未来不时改变它们用于分析具有与C系列优先股相似特征的证券的方法。例如，这可能包括更改分配给发行人的高级证券的评级 和分配给具有类似C系列优先股特征的证券的评级之间的关系，这有时称为开槽。如果评级机构未来改变对这些证券的评级做法，而C系列优先股的评级随后被进一步下调或进一步开槽，则C系列优先股的交易价格可能会受到负面影响。

股息率将在第一个重置日期和随后的每个重置日期重置，宣布的任何股息可能低于直到第一个重置日期为止有效的初始固定年股息率4.35%。

C系列优先股在每个重置期间的年度股息率 将等于截至最近重置股息确定日期的五年期美国国债利率加3.195%。因此，在第一个重置日期之后宣布的任何股息可能或多或少超过最初五年期间的固定利率。 我们无法控制可能影响美国国债利率的因素，包括地缘政治条件以及可能影响美国国债利率的经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。

历史上的五年期美国国债利率并不是未来五年期美国国债利率的指标。

如上所述，C系列优先股在每个重置期间的年度股息率将参考最近重置股息确定日期的五年期美国国债利率来设定。过去，美国国债利率曾经历过大幅波动。您应该注意到，美国国债利率的历史水平、波动和趋势并不一定预示着未来的水平。美国国债利率的任何历史上的上升或下降趋势并不表明美国国债利率在第一个重置日期之后的任何时候或多或少都有可能上升或下降，您 不应将历史上的美国国债利率作为未来利率的指标。

S-19

目录表

收益的使用

根据本招股说明书出售C系列优先股的任何收益仅用于出售股东的账户 ，并用于参与出售股东保留的固定收益养老金计划的员工和退休人员及其各自的受益人的利益。我们不会从出售股东出售C系列优先股的任何收益中获得任何收益。

我们的股本说明

截至本招股说明书附录日期，我们的法定股本包括2000万股优先股和17.5亿股普通股。截至2023年2月15日，我们发行和发行的普通股约为8.35亿股。截至2023年2月21日，我们的优先股发行和流通股约为180万股。普通股或优先股的持有者没有任何优先购买权。

我们的股本和弗吉尼亚州证券公司法的某些条款以及我们的公司章程和章程在所附基本招股说明书的股本说明部分进行了说明。

有关C系列优先股的信息，请参阅C系列优先股说明。

有关我们在本招股说明书附录日期 之后发行的任何C系列优先股的初级股、平价股、高级股或额外股份的信息，请参阅我们最新的10-K表格年度报告和任何随后提交的10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告。

S-20

目录表

C系列优先股说明

以下是我们C系列优先股的部分条款摘要。本对C系列优先股的描述并不完整，其全部内容是参考我们的公司章程中的相关章节(重述和进一步修订)，以及建立C系列优先股的修订条款、我们现行有效的章程和适用的法律而进一步修订的。设立C系列优先股的修订条款的副本和证明C系列优先股的股票证书格式 将作为我们在本招股说明书附录日期或前后提交的8-K表格的证据包括在我们的当前报告中。

一般信息

根据我们的公司章程，我们的一名或多名高级管理人员根据董事会的授权，指定1,000,000股我们的授权但未发行的优先股，并批准对我们公司章程的修订，创建我们的优先股 系列，指定为4.35%系列C系列固定利率重置累计可赎回永久优先股，我们称为C系列优先股。

本招股说明书增刊及随附的基本招股说明书所提供的C系列优先股股份是由1,000,000股股份组成的单一系列 核准优先股的一部分，其中包括本招股说明书增刊所涵盖的149,500股，以及截至本招股说明书增刊日期的额外850,500股已发行股份。本公司可随时及不时选择增发C系列优先股，而无须通知或征得C系列优先股持有人的同意，而所有该等增发股份将被视为与当时已发行及已发行的C系列优先股组成单一系列。C系列优先股的每一股此类增发股份在各方面应与C系列优先股的每一股其他股份相同。

C系列优先股优先于初级股(在此定义)，与平价股(在此定义)并驾齐驱，在清算、解散或清盘时支付股息和分配资产。此外，我们通常只能在弗吉尼亚州法律允许的情况下支付股息和任何赎回价格，并在清算、解散或结束我们的事务时只能从可用于此类支付的合法资金中进行分配(即，在考虑了所有 债务和其他非股权索赔后)。C系列优先股在发行时已全额支付且不可评估。C系列优先股的持有者没有优先认购权或认购权 购买更多我们的股票。

C系列优先股是Dominion Energy，Inc.的股权，不构成债务，与我们的债务不同，不会导致在特定日期要求支付本金。因此，C系列优先股优先于我们所有现有和未来的债务(包括但不限于我们信贷安排下的未偿还债务、我们的优先无担保票据、我们的次级票据和我们的商业票据)，以满足对我们的债权。C系列优先股的排名也将低于我们未来可能发行的任何高级股票(如本文所定义)。截至本招股说明书附录日期，除普通股外，我们没有任何初级股票，也没有任何已发行的高级股票。截至本招股说明书附录日期，平价股票由800,000股B系列优先股组成，总清算价值为8亿美元。截至本招股说明书增刊之日，我们的C系列优先股已发行1,000,000股，包括本招股说明书增刊所涵盖的C系列优先股。有关我们目前未偿还的长期债务、我们子公司目前未偿还的长期债务或优先股(如果有)，或我们在本招股说明书补充日期后发行的任何初级股、平价股、高级股或C系列优先股的额外股份的信息，请参阅我们最新的10-K年报和任何 随后提交的10-Q表季报和8-K表报。

S-21

目录表

C系列优先股不能转换为或交换为我们的任何其他类别或系列股票或其他证券的股票。C系列优先股没有规定的到期日，不受任何偿债基金、退休基金或购买基金的约束，也不受我们赎回、回购或注销C系列优先股的其他义务的约束。

分红

C系列优先股的股息，如董事会宣布，应按清算优先金额累计支付，每半年在每年4月15日和10月15日拖欠；但如果任何预定股息支付日期不是营业日(如本文定义)，则将在下一个 营业日支付股息，且不会因该延迟而积累额外股息或利息。C系列优先股的股息每天累积，从最近的股息支付日期开始累计，并包括已支付股息的 。？营业日是指法律或行政命令授权或要求纽约市的银行机构和信托公司继续关闭的周六、周日或任何其他日子以外的任何日子。

根据前述段落支付股息的每个日期(须按上文规定作出调整)均为股息支付日期，而每个股息支付日期的股息须就截至该股息支付日期前一天的股息期(或其部分)支付，在每种情况下，股息支付予于适用记录日期(即该股息支付日期前第15个历日)收盘时有记录的持有人，或(如C系列优先股股份以全球账面登记形式持有)紧接适用股息支付日期之前的营业日 。无论特定的红利记录日期是否为营业日，红利记录日期都将适用。

C系列优先股至(但不包括)2027年4月15日(第一个重置日期)的股息率为每股1,000美元清算优先股的年利率4.35%。在第一个重置日期及之后，C系列优先股在每个重置期间的股息率(如本文定义)将等于截至最近重置股息确定日期(如本文定义)的五年期美国国库券利率加上3.195%的利差。

每个重置期间的适用股息率将由计算代理(如下所述)在适用的重置股息确定日期(如本文定义)根据以下规定确定：

？五年期美国国债利率是指，在任何适用的重置股息确定日期，(I)利率 (以十进制表示)，该利率被确定为等于前一周美国国债到期的每日收益率的算术平均值，该收益率自下一个重置日期(如本文定义的 )起到期五年，并在公开证券市场交易，或(Ii)如果H.15没有在重置股息确定日期之前的一周公布，或不包含此类收益率，然后，利率将通过以下两个系列之间的 插值法确定：(A)一个尽可能接近但早于下一个重置股息决定日期的重置日期的到期，(B)尽可能接近但晚于下一个重置股息确定日期之后的重置日期的另一个到期日，(B)尽可能接近但晚于下一个重置股息确定日期之后的重置日期的前一周在公开证券市场交易的两个系列美国国债的每日收益率到到期的算术平均值。在每一种情况下，都是在最近的H.15中以财政部恒定到期日为标题发布的，因为活跃交易的美国国债的收益率调整为恒定到期日。如果我们或我们的指定人在与我们协商后，在相关的重置股息确定日期确定不能按照上述方法确定五年期美国国债利率，则我们或该指定人在与我们协商后，可以确定 是否存在行业认可的五年期美国国债利率的替代利率或后续利率。如果我们或该指定人在与我们协商后确定存在这样的替代利率或后续利率，则该利率将取代C系列优先股项下的所有目的的五年期美国国库券利率。如果我们或

S-22

目录表

我们的指定人在与我们协商后，根据上述规定确定了替代或后续基本利率，我们或我们的指定人在与我们协商后，可以确定 营业日惯例、营业日的定义和要使用的重置股息确定日期，以及用于计算该替代或后续利率的任何其他相关方法，包括使该替代或后续利率与美国五年期国债利率相当所需的任何调整系数，其方式应与该替代或后续利率的行业公认做法保持一致。如果吾等或吾等的指定人在与吾等磋商后确定 没有此类替代利率或后续利率，则五年期美国国库券利率将与上文第(I)或(Ii)款为紧接重置股息决定日期之前确定的利率相同，或如果本句适用于第一个重置股息决定日期，则为1.155%。

H.15？是指由美国联邦储备系统理事会发布的指定统计数据发布或任何后续出版物。

最新的H.15是指在适用的重置日期之前的第二个工作日的营业结束前发布的时间最接近的H.15。

？重置日期？是指第一个重置日期，每个日期都在前一个重置日期的五周年。

？就任何重置期间而言，重置股息决定日期是指该重置期间开始前两个营业日的前一天。

？重置期间？指从第一个重置日期起至重置日期后的下一个重置日期(但不包括在内)的期间，以及此后从每个重置日期起至下一个重置日期(但不包括在内)的每个期间。

如上所述，自适用的重置股息确定日期起，每个重置期间的适用股息率将由计算代理确定。一旦确定，计算代理将立即通知我们重置期间的股息率。计算代理对任何股息率的确定，以及对从第一个重置日期或之后开始的任何股息期的股息金额的计算将在我们的主要 办公室存档，应要求向C系列优先股的任何持有人提供，并将是最终的，在没有明显错误的情况下具有约束力。

我们将在可行的情况下尽快向转让代理和C系列优先股的持有者发出有关五年期美国国债利率的通知。

股息期是指从股息支付日(并包括)开始，一直持续到下一个后续股息支付日或任何较早的赎回日的每个期间。

C系列优先股的每股股息金额将按每个股息期(或部分股息期)计算，以360天一年为基础，其中包括12个30天月。根据该计算得出的美元金额 将舍入到最接近的美分，并向上舍入0.5美分。C系列优先股的股息是累积的，(I)无论我们是否有收益，(Ii)无论此类股息的支付是否根据弗吉尼亚州的法律而被允许，(Iii)无论此类股息是否得到授权或宣布，以及(Iv)无论我们是否达成了禁止当前股息支付的任何协议，包括与我们的债务有关的任何协议。因此，倘董事会并无宣布于相关股息支付日期前任何股息期间就C系列优先股派发股息，则该等股息应累计，而相当于该等累计股息的款额应于本公司进行清盘、解散或清盘(或C系列优先股股份提前赎回)后，从合法可供支付的资金中支付，惟在清盘、解散或清盘或提前赎回(视属何情况而定)前未予支付者为限。对于C系列优先股可能拖欠的任何股息支付，将不支付利息或 代息款项。

S-23

目录表

我们不会宣布或支付或预留任何股息期内C系列优先股或任何平价股票的全额股息，除非C系列优先股和任何平价股票在最近完成的股息期内已宣布和支付(或已宣布并已拨出足够支付股息的金额)。

当C系列优先股或任何平价股在任何股息支付日(或者，如果平价股的股利支付日期与C系列优先股的股利支付日期不同，在C系列优先股的相关股息期内)没有全额支付股息(或宣布并留出足够用于支付股息的金额)，C系列优先股和所有此类平价股宣布的所有股息，并在该股息支付日支付 (或，如果这种平价股票的股息支付日期与C系列优先股的股息支付日期不同，则应按比例宣布该等平价股票的股息支付日期与C系列优先股的相关股息期间内的股息支付日期相同，以便该等股息的各自金额应与每股C系列优先股的所有累计但未支付的股息以及在该 股息支付日期应支付的所有该等平价股票的比例相同(或者，如果该等平价股票的股息支付日期与C系列优先股的股息支付日期不同，在相关股息期内的股息支付日 C系列优先股)相互承担。在该股利支付日就该股利期间应支付的C系列优先股和该股平价股应支付的任何未申报和支付的股息部分(或已申报并足以支付股息的款项)应累计，相当于该股息的未申报部分的数额应从清算时可用于支付股息的合法资金中支付, (Br)解散或清盘我们的事务(或提前赎回C系列优先股和该等平价股票)，但在清算、解散或清盘或提前赎回之前未支付的部分。

只要任何C系列优先股仍未偿还，除非已就C系列优先股和任何平价股在最近完成的股息期内就每种此类证券宣布和支付全部累计股息(或已宣布并拨备足够支付股息的金额)，否则我们不会：

不过，上述限制并不会禁止：

S-24

目录表

在向我们未来可能发行的任何类别或系列的高级股票支付股息方面，C系列优先股将排在次要地位。如果吾等于任何时间未能于适用的支付日期支付任何类别或系列高级股的累积股息，吾等不得就已发行的C系列优先股支付任何股息，或赎回或以其他方式回购C系列优先股的任何股份，直至吾等已支付或拨备全额未支付的高级股股息，而根据该等证券的条款，在吾等就C系列优先股支付股息或赎回或 回购C系列优先股之前，必须先支付该等股息。

在下列情况下，C系列优先股的股息不得申报及支付(或申报及拨备足以支付该等股息的款项)：(I)吾等任何协议(包括任何有关吾等债务的协议)的条款及条文禁止该等股息申报及支付(或申报及拨备一笔足以支付该等股息的款项)，或该等行动会构成任何该等协议下的违约行为，或(Ii)该等申报及支付(或申报及拨备一笔足以支付该等股息的款项)应受法律限制或 禁止。见风险因素？我们正在或可能成为一方的协议可能会限制我们支付C系列优先股股息的能力。

在上述规定的规限下，董事会可宣布派发股息(以现金、股票或其他方式支付)，并不时就本公司普通股及任何其他初级股派发股息，而C系列优先股无权参与任何该等股息。

排名

C系列优先股在预期股息(无论是累积红利还是非累积红利)和清算、解散或结束我们的事务时的分配方面排名：

此外，C系列优先股在结构上从属于我们子公司的所有债务、优先股和其他负债，这意味着我们子公司的债权人和任何优先股持有人将在C系列优先股持有人对这些资产拥有任何债权之前从这些子公司的资产中获得偿付。

S-25

目录表

我们可以在没有C系列优先股持有人同意的情况下，随时和不时地在一个或多个 系列发行平价股票和初级股票。我们发行任何高级股票的能力是有限的，如投票权一节所述。

与C系列优先股相关的平价股票可能包括与C系列优先股不同的股息率、赎回或转换特征、机制、清算偏好、股息期(例如，每季度而不是每半年)、股息支付(无论是累积还是非累积)、支付日期或 记录日期。

截至本招股说明书附录日期，除普通股或任何已发行的高级股票外，我们没有任何初级股票。截至本招股说明书附录的日期，平价股票由80万股B系列优先股组成，总清算价值为8亿美元。截至本招股说明书增刊之日，我们的C系列优先股已发行1,000,000股，包括本招股说明书增刊所涵盖的C系列优先股。有关我们目前未偿还的长期债务、我们子公司当前未偿还的长期债务或优先股(如果有)，或我们在本招股说明书补充日期后发行的任何次级股、平价股、高级股或C系列优先股的额外股份的信息 请参阅我们最新的10-K年度报告和任何随后提交的10-Q季度报告和8-K表格的当前报告。

清算权

当我们的事务发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，C系列优先股持有人有权从我们合法可供分配给股东的资产中收取，在 清偿了对我们债权人的所有债务和义务(如果有)之后，并且在向普通股和任何其他初级股票持有人进行任何资产分配或为普通股和任何其他初级股票持有人进行任何资产分配之前，在C系列优先股的每股1,000美元的全部清算分配的前提下，根据高级股票持有人对我们事务的清算、解散或清盘的权利。外加所有累计和未支付的股息(无论是否宣布)(如果有)。C系列优先股持有人在收到其全部清算优先权(定义如下)后，将无权从我们那里获得任何其他金额。

在任何此类分配中，如果我们的资产不足以向C系列优先股的所有持有人和任何平价股的所有持有人全额支付清算优先股，则向C系列优先股持有人和该等平价股持有人支付的金额将按比例支付给他们将分别有权获得的全部清算分配 。在任何此类分配中，任何优先股持有人的清算优先权是指在此类分配中应支付给该持有人的金额(假设我们可用于此类分配的资产不受限制)，包括任何未支付、累计、累积的股息，无论是否已宣布(如果是以非累计为基础累计股息的任何平价股票，则相当于 任何已申报但未支付的股息，视情况而定)。如果清算优先权已经全额支付给C系列优先股的所有持有人和平价股票的持有人，我们其他股票的持有人将有权根据他们各自的权利和偏好获得我们的所有剩余资产。

我们与任何其他公司、信托或其他实体的合并或合并，或我们所有或几乎所有财产或业务的自愿出售、租赁、转让或转让，将不被视为构成我们事务的自愿或非自愿清算、解散或结束。

C系列优先股的条款不包含任何需要拨备资金以保护C系列优先股的清算优先股的条款。

S-26

目录表

可选的赎回

C系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金、退休基金、购买基金或其他类似 条款的约束。我们可以选择赎回C系列优先股：

此外，在每种情况下，所有累积和未支付的股息(无论是否宣布)到该赎回日期(但不包括该赎回日期)。

？评级事件是指交易法第3(A)(62)节或其任何后续条款中定义的任何国家认可的统计评级组织，然后为我们发布评级的机构(评级机构)修订、澄清或更改其用于向C系列优先股等证券分配股权信用的标准， 其中的修改、澄清或更改将导致：

？赎回期是指从紧接重置日期之前的1月15日起至包括该重置日期在内的任何期间。

在股息期间的股息记录日期 之后于赎回日期支付的任何已申报但未支付的股息，将不会构成或支付给有权在赎回日期收到赎回价格的持有人，而是将在与该股息支付日期相关的股息记录日期 支付给赎回股份的记录持有人。

C系列优先股的持有者无权要求赎回或回购C系列优先股。

赎回程序

如果要赎回C系列优先股，赎回通知应以预付邮资的第一类邮件形式发送给将赎回的C系列优先股的记录持有人，并在赎回C系列优先股的指定赎回日期前不少于10天但不超过60天邮寄(但如果C系列优先股通过DTC以簿记形式持有 ，我们可以DTC允许的任何方式发出此类通知)。每份赎回通知将包括一份声明，声明如下：

S-27

目录表

如果任何C系列优先股的赎回通知已经发出，并且如果我们已经为任何被称为赎回的C系列优先股的持有人的利益拨备了赎回所需的资金 ，那么，从赎回日起及之后，该C系列优先股将不再产生股息，该C系列优先股将不再被视为未偿还的，该C系列优先股持有人的所有权利将终止，但其持有人只有权利获得该赎回的应付金额 无息。自赎回日期起计一年结束时，任何资金如无人认领，本公司将在法律允许的范围内予以释放，之后该等C系列优先股的持有人只可要求本公司支付该等C系列优先股的赎回价格。

如果在已发行时只赎回了部分C系列优先股，则应按比例或按批次选择要赎回的C系列优先股(或者，如果C系列优先股是环球证券的形式(如本文所定义的)，则根据DTC的适用程序)。

投票权

除非下文另有规定或适用法律另有要求，C系列优先股的持有者没有投票权。

在不支付报酬的情况下选举两名董事的权利

当任何C系列优先股的股息在三个半年度全额股息期内未足额支付时，无论是否连续派息期间(每个，不支付)，当时组成董事会的董事人数应增加两人，该C系列优先股的持有人，连同 有投票权的优先股的任何流通股持有人，作为一个类别一起投票，每个系列拥有与该系列流通股的总清算优先权成比例的投票权。将有权投票支持额外两名董事会成员(优先股董事)的选举，但任何此类董事的选举不应导致我们违反纽约证券交易所(或任何其他证券交易所或我们的证券随后可能在其上上市或交易的其他交易机构)的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事。在此情况下，董事会的董事人数应增加两名，新的董事应应C系列优先股或任何其他系列有投票权优先股的记录持有人的要求(除非在确定的下一届股东周年大会或特别大会日期前不到90天收到该请求，在此情况下，应在下一届股东周年大会或特别股东大会上进行)召开的特别会议上以及在随后的每一届股东大会上选举新的董事。该等投票权将持续 ，直至截至最近完成股息期的C系列优先股应付的累计股息已悉数支付或宣布，并留出足够支付该等股息的款项以供支付。

如本招股说明书增刊所用，有投票权的优先股指任何其他类别或系列的我们的优先股(包括B系列优先股)，不论是在支付股息(累积或非累积)或资产分配方面与C系列优先股平等， 在我们的清算、解散或清盘时，已授予并可行使类似的投票权。C系列优先股和任何其他有表决权的优先股的多数、多数或其他部分是否已投票赞成任何事项，应参考C系列优先股和其他有投票权的优先股的清算优先权来确定。

如果以及当C系列优先股和所有其他有投票权优先股在最近完成的股息期内的所有累积和未支付的股息都已全额支付或宣布支付时，

S-28

目录表

如果一笔足够支付的款项留出用于支付，则C系列优先股的持有人将被剥夺上述投票权(以此后每次不付款的情况为限)，如果有投票权优先股的所有其他持有人的此类投票权已经终止，则如此选出的每一股优先股董事的任期将终止，董事会中的董事人数将减少两人。任何优先股董事可在拥有上述投票权的情况下，由已发行C系列多数优先股和当时已发行的任何其他有投票权优先股(作为一个类别一起投票)的记录持有人在没有理由的情况下随时删除。只要拒付持续，优先股董事的任何空缺(不包括在拒付后的初次选举之前)，可以通过留任优先股董事的书面同意来填补，如果没有留任优先股，则可以由拥有上述投票权的已发行C系列优先股和任何其他有投票权优先股的登记持有人投票填补 。每股优先股董事均有权就任何事项投一票。

其他投票权

因此，只要任何C系列优先股仍未发行，除了法律或我们的公司章程要求的任何其他股东投票或同意外，我们将不会在没有获得至少三分之二的未偿还C系列优先股和所有其他有投票权优先股(在下一段的约束下)的持有人的赞成票或同意的情况下，亲自或由代表以书面或在会议上就此投票(作为一个单一 类别一起投票)：

但前提是， C系列优先股或授权优先股金额的任何增加，或与C系列优先股同等和/或低于C系列优先股的任何其他系列优先股的创建和发行，或授权或发行金额的增加，在支付股息(无论该等股息是累积的还是非累积的)和/或在我们的事务清算、解散或结束时分配资产方面，不会被视为对权利、优先权、C系列优先股的特权或投票权，不应 要求C系列优先股持有人投赞成票或同意。

如果上述修订、变更、废除、股份交换、重新分类、合并或合并将对C系列优先股和一个或多个但不是全部有投票权的优先股系列(包括为此 目的的C系列优先股)产生重大不利影响，则只有受该事件重大不利影响并有权投票的系列才应作为一个单一类别(而不是所有其他系列有投票权优先股)一起就此事进行投票。

S-29

目录表

在法律允许的最大范围内，未经C系列优先股持有人同意，我们可以出于以下目的对C系列优先股的任何条款进行修订、更改、补充或废除：

此外，未经C系列优先股持有人同意，我们可以修改、更改、补充或废除C系列优先股的任何条款，以使C系列优先股的条款符合基础招股说明书中有关C系列优先股的条款，并经2021年12月1日提交给美国证券交易委员会的C系列优先股初步招股说明书的C系列优先股说明补充和/或修订，该说明经2021年12月1日提交给美国证券交易委员会的相关定价条款说明书进一步补充和/或修订。

对于普通股或优先股授权股份总数的任何增加、C系列优先股授权股数的任何增加、任何其他类别或系列股本的设立或发行、或任何其他类别或系列股本的授权股数的增加，或任何其他类别或系列股本的授权股数的增加，在任何情况下，在支付股息和/或在清算、解散或清盘时的资产分配方面，与C系列优先股平价或低于C系列优先股的股份持有人将无权投票。除上文所述者外。

对于采取任何公司行动，包括涉及我们的任何合并或合并或出售我们的全部或几乎所有资产，C系列优先股的股份持有人将不拥有任何投票权，也不需要获得C系列优先股股份持有人的同意，无论此类合并、合并或出售可能对C系列优先股的权力、优先股、投票权或其他权利或特权产生的影响，但上文规定的情况除外。

上述表决条款将不适用于以下情况：在需要进行表决的行为生效之时或之前，所有未赎回的C系列优先股均已在适当通知后赎回或被赎回，且吾等已为C系列优先股持有人的利益预留足够资金以进行该等赎回。

转会代理和注册处

Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.是C系列优先股的转让代理、注册商和股息支付代理。

计算代理

除非我们已在第一个重置日期有效地赎回C系列优先股的所有股票，否则我们将在第一个重置日期之前的重置股息决定日期 之前指定一家银行机构或信托公司作为C系列优先股的计算代理。如果我们无法通过商业上合理的努力指定计算代理，我们可以指定自己或我们的关联公司作为计算代理。

S-30

目录表

某些福利计划投资者的考虑因素

以下是有关员工福利计划收购、持有和处置C系列优先股 的某些考虑事项摘要，如1974年美国《雇员退休收入保障法》第3(3)节所定义，经修订的《雇员退休收入保障法》(ERISA)符合ERISA(ERISA计划)标题I的规定，？计划，如守则第4975(E)(1)节所定义的 ，包括个人退休账户，以及其基础资产被认为包括该等员工福利计划或计划的计划资产的实体(以上每一项，均称为 计划)。

一般受托事宜

ERISA和《守则》对任何受《ERISA》第一章或《守则》第4975节约束的计划受托人规定了某些义务，并禁止涉及计划及其受托人或其他利害关系方资产的某些交易。根据ERISA和《守则》，任何人对计划的行政管理或计划资产的管理或处置行使任何酌情决定权或控制权，或向计划提供投资建议以收取费用或其他补偿，通常被视为计划的受托人。受托人可能对因违反受托责任而导致的计划所造成的损失承担个人责任，并可能承担其他不利后果。

在考虑ERISA计划对C系列优先股的投资时，受托人必须(在适用的情况下)：(1)仅为了ERISA计划的参与者和受益人的利益，并以向该参与者和受益人提供福利和支付ERISA计划的合理管理费用为唯一目的，履行其职责；(2)就ERISA计划谨慎行事；(3)分散ERISA计划的投资，以将重大损失的风险降至最低；和(4)根据管辖该ERISA计划的文件和文书履行其职责。此外，受托人通常被要求以信托形式持有ERISA计划的所有资产，并在美国地区法院的管辖范围内保持此类资产的所有权标记。ERISA计划的受托人应确定对C系列优先股的投资是否满足这些要求。

被禁止的交易问题

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止计划与属于《ERISA》第4975节所指的利害关系方或丧失资格的人或实体进行涉及计划资产的特定交易，除非有豁免。利害关系方或被取消资格的人从事非豁免的被禁止交易可能受到消费税以及根据ERISA和《守则》的其他处罚和责任，此类交易可能导致失去免税地位，交易可能不得不被撤销。

通过我们或我们的任何关联公司被视为利害关系方或被取消资格的人被视为利害关系方的计划收购、持有和处置C系列优先股，可能构成或导致根据ERISA第406节和/或守则第4975节进行的直接或间接禁止交易，除非有适用的法定或行政豁免。在这方面，美国劳工部发布了禁止的交易类别豁免或PTCE，可能适用于C系列优先股的收购、持有和处置。这些类别豁免包括但不限于，针对合格专业资产管理公司确定的交易的PTCE 84-14、针对保险公司集合独立账户的PTCE 90-1、针对银行集合投资基金的PTCE 91-38、针对人寿保险公司普通账户的PTCE 95-60以及针对由内部资产管理公司确定的交易的PTCE 96-23。此外，ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节针对某些交易免除了ERISA和守则第4975节的禁止交易条款，但证券发行人或其任何附属公司(直接或间接)都没有或对任何资产 拥有或行使任何自由裁量权或控制权或提供任何投资建议。

S-31

目录表

参与交易的计划，并进一步规定，该计划支付的与交易有关的对价不超过充分对价，也不低于与交易有关的对价。上述每一项豁免都包含适用条件和限制。根据这些豁免或任何其他豁免，考虑收购、持有或处置C系列优先股的计划受托人应仔细审查豁免，以确保根据该豁免可获得豁免。即使满足了一项或多项豁免中规定的条件，所提供的救济的范围可能包括也可能不包括可被解释为被禁止交易的所有行为。例如， 某些豁免可能不会免除《消费者权益保护法》第406(B)节和《守则》第4975(C)(1)(E)和(F)节所载的禁止自我交易的规定。因此，不能保证对涉及C系列优先股的任何特定交易 将提供任何豁免。

C系列优先股不应由任何投资计划资产的人购买或持有，除非此类购买、持有和处置不会构成ERISA和准则下的禁止交易，或将受到适用豁免的保护。任何计划(或代表计划)购买C系列优先股的受信人或 个人应就ERISA、守则或类似法律的潜在适用性、在其特定情况下的潜在后果以及是否适用任何一项或多项豁免进行咨询，并自行确定是否已满足此类豁免或豁免的所有条件。每名投资计划资产的受信人或其他人士应考虑以下事实，即本公司或其任何关联公司均不会就收购任何C系列优先股的决定担任任何计划的受信人，也不承诺就该决定提供公正的投资建议或以受信人身份提供建议。

非ERISA计划

作为一般规则，政府计划(如ERISA第3(32)节所定义)、教会计划(如ERISA第3(33)节所界定的 )没有根据《ERISA》第410(D)节作出选择，以及非美国计划(定义为主要为了基本上所有非居住于美国的外国人的利益而在美国境外维护的任何计划)(每个计划，即非ERISA计划)不受《ERISA》第一章或《守则》第4975节的约束。因此，此类计划的资产可在不考虑上述ERISA和守则第4975条规定的受托和禁止交易考虑的情况下进行投资。但是，此类计划可能受其他联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规的约束，这些法律或法规类似于ERISA第一章或法规第4975条(类似法律)。任何拟促使非ERISA计划(或代表非ERISA计划)购买C系列优先股的受托人或个人应确定投资C系列优先股 是否符合类似法律的要求(如果有)。

表示法

任何C系列优先股的每一购买者和随后的受让人(以及任何指导此类收购的受托人)将被视为在每一天，包括其收购C系列优先股之日(包括该C系列优先股的处置之日)，被视为有代表和担保，或者(I)购买者或受让人不是计划的代表，并且 不是代表或使用计划的资产，或(Ii)(A)该购买者或受让人对C系列优先股的收购、持有和处置满足ERISA、守则和类似法律规定的受托标准和其他要求，(B)不会构成或导致根据ERISA第406条或该守则第4975条的非豁免禁止交易，或(如果是政府、教会或非美国计划，则不会构成或导致违反类似法律；及(C)本公司或其任何附属公司在收购C系列优先股的决定方面均不是或将被视为受信人，且不承诺就该决定提供投资建议或以受信人身份提供意见。

上述讨论是一般性的，并不打算包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对涉及非豁免禁止的人员施加的处罚

S-32

目录表

在交易中，受托人或其他考虑代表任何计划或以其资产收购、持有或处置任何C系列优先股的人，应就ERISA、守则第4975节和任何类似法律对这类投资的潜在适用性以及是否可以获得豁免，咨询他们的律师。C系列优先股的购买者负有独家责任，确保其购买、持有和处置C系列优先股不违反ERISA、守则或任何类似法律的受托或禁止交易规则。将任何C系列优先股出售给 计划，绝不代表我们表示此类投资符合任何此类计划或任何特定计划投资的所有相关法律要求，或此类投资一般适用于此类计划 或任何特定计划。在这方面，本次讨论或本招股说明书附录或随附的基本招股说明书中提供的任何内容都不是也不打算是针对任何潜在计划购买者或一般计划购买者的投资建议，该等C系列优先股的购买者应咨询和依赖他们自己的顾问和顾问，以确定投资C系列优先股是否合适。本招股说明书附录中对ERISA、《守则》和类似法律的讨论是必要的一般性讨论，并不声称是完整的。此外，ERISA、《守则》和类似法律的规定要经过广泛和持续的行政和司法解释和审查。因此，上述事项可能会受到未来法规、裁决和法院裁决的影响，其中一些可能具有追溯适用和效力。

S-33

目录表

记账制

C系列优先股由一种或多种完全注册的全球证券代表，在本招股说明书附录中，每一种都称为全球证券。每一种全球证券都已存放在DTC或代表DTC，并以DTC或其代名人的名义注册。除非以最终形式将其全部或部分交换为C系列 优先股，否则全球证券不得转让，除非DTC作为整体转让给DTC的代名人，或由DTC的代名人转让给DTC的另一位代名人，或由DTC或任何此类代名人转让给DTC的继任者或该等 继任者的代名人。

除非在有限情况下，否则由Global Security代表的C系列优先股的股票将不能 交换或以其他方式作为经认证的证券发行。投资者可以选择通过美国的DTC或Clearstream Banking，S.A.(Clearstream)或EuroClear银行SA/NV持有全球证券的权益，如果他们是欧洲EUROCLEAR系统(EUROCLER？)的参与者，或间接通过参与此类系统的组织。Clearstream和EuroClear将通过各自托管人账簿上的客户证券账户和EuroClear名下的证券账户代表其参与者持有 权益，而客户证券账户又将在DTC账簿上的客户证券账户中持有此类权益。

C系列优先股的受益权益将通过代表受益所有人(定义如下)作为DTC直接和间接参与者(定义如下)的金融机构的 账簿记账账户来表示。只要DTC或其代理人是全球证券的注册所有者，DTC或其代理人(视情况而定)将被视为根据管理C系列优先股持有人的权利和义务的文书，就所有目的而言由该全球证券代表的C系列优先股的唯一所有者或持有人。除以下规定外，由全球证券代表的C系列优先股的实际所有人(受益所有人)将无权在其名下登记由该全球证券代表的C系列优先股，将不会收到或有权收到最终形式的C系列优先股的实物交割，并且不会被视为C系列优先股持有人的权利和义务的所有者或持有人。

因此，在全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依赖DTC的程序，如果此人不是DTC的参与者(参与者)，则必须依赖参与者的程序来行使C系列优先股持有人的任何权利。根据现行行业惯例，如C系列优先股持有人要求或有权根据管限C系列优先股持有人的权利及义务的文书采取任何行动，则DTC将授权持有相关实益权益的参与者作出或采取该等行动，而该等参与者将授权透过该等参与者拥有的实益拥有人作出或采取该等行动，或 将按实益拥有人的指示行事。

存托信托公司

DTC将担任C系列优先股的证券托管机构。一家或多家Global Securities最初将代表C系列 优先股，并将存放在DTC。以下内容基于DTC提供的信息：

DTC为：

S-34

目录表

DTC持有DTC的直接参与者(直接参与者)在DTC存放的证券。DTC还通过直接参与者账户之间的电子电脑化簿记转账和认捐，为直接参与者之间的已交存证券的销售和其他证券交易的交易后结算提供便利，从而消除了证券证书实物流动的需要。

直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC？)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。间接参与者也可以使用DTC系统，例如证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，它们直接或间接地通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系(间接参与者)。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com。该网站的内容不构成本招股说明书增刊的一部分。

在DTC的系统下购买C系列优先股必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将在DTC的记录中获得C系列优先股的积分 。每个实益所有人的所有权权益依次记录在直接参与者和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC关于其购买的书面 确认，但受益所有人将从直接参与者或间接 参与者那里收到书面确认，提供交易细节以及其所持股份的定期报表，受益所有人通过这些参与者参与交易。C系列优先股的所有权权益转让将通过代表受益所有者的参与者账簿上的分录来完成。受益所有人不会收到代表他们在C系列优先股中所有权权益的认证证券，除非在管理C系列优先股持有人的权利和义务的文书中可能规定的有限情况下。

为方便后续转让，所有存放于DTC的C系列优先股均登记在DTC的合伙代理人CEDE&Co名下。将C系列优先股存放于DTC并以CEDE&Co.名义登记并不改变受益所有权。DTC不知道C系列优先股的实际受益者。DTC的记录仅反映该等证券存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是实益拥有人。 参与者将继续负责代表其客户对其所持资产进行记账。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法定或 法规要求的约束。

DTC和CEDE&Co.都不会同意或投票购买C系列优先股。根据其常规程序，DTC在适用的记录日期后尽快向我们邮寄一份Omnibus委托书。Omnibus代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给其账户证券在适用记录日期(在Omnibus代理所附清单中标识)记入贷方的那些直接 参与者。

C系列优先股的付款将以可立即支付给DTC的资金支付。DTC的做法是在适用的付款日期根据DTC记录上显示的参与者各自的持有量贷记Direct 参与者的账户，除非DTC有理由相信它不会在该日期收到付款。

参与者向受益所有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称登记的为客户账户持有的证券一样，并将由参与者负责，而不是DTC、转让代理或我们的责任，受任何

S-35

目录表

不时生效的法律或法规要求。代表受益所有人向DTC支付的任何款项是我们的责任或适用代理人的责任，向直接参与者支付此类款项应由DTC负责，向受益所有人支付此类款项应由直接参与者和间接参与者负责。

如果(I)DTC通知吾等，其不愿意或无法继续担任C系列优先股的证券托管人，并且在通知发出后90天内未根据管理C系列优先股持有人的权利和义务的文件指定任何后续证券托管人；(Ii)DTC不再是根据《交易法》第17A条注册的结算机构 当证券托管机构需要注册并通知我们，并且在通知后90天内没有根据管理C系列优先股持有人的权利和义务的文书 指定后续证券托管机构；(Iii)公司全权酌情决定C系列优先股不再由Global 证券代理；或(Iv)寻求行使或执行其关于C系列优先股请求的权利的实益所有人；然后(X)我们可以准备经证明的证券并将其交付给转让代理，以及 (Y)在DTC(或任何后续证券托管机构)交出代表C系列优先股的全球证券后，我们将按照DTC(或该等后续证券托管机构)的指示将代表C系列优先股的经证明证券交付给受益人。

全球清算和结算程序

以下信息基于Clearstream和EuroClear提供的信息或从我们认为可靠的来源获得的信息，但我们对此信息的准确性不承担任何责任。我们对Clearstream和EuroClear或其任一参与者履行本招股说明书附录中所述的各自义务或根据各自运营规则和程序履行义务不承担任何责任。

Clearstream是根据卢森堡法律注册成立的专业托管机构。Clearstream为其参与者(Clearstream参与者)持有证券，并通过其账户之间的电子记账转账促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算。Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、结算和结算以及证券出借等服务。Clearstream通过已建立的存管和托管关系与几个国家和地区的国内证券市场建立联系。作为一家专业托管机构，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会的监管，该委员会也被称为行业金融家委员会。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。Clearstream在美国的参与者仅限于证券经纪人、交易商和银行。银行、经纪商、交易商和信托公司等通过Clearstream参与者进行清算或与Clearstream参与者保持托管关系的其他机构也可以 间接访问Clearstream。与通过Clearstream持有的Global Securities权益有关的分配将根据Clearstream的规则和程序记入其客户的现金账户，但以Clearstream的美国托管机构收到的程度为限。

EuroClear成立于1968年，目的是为其参与者持有证券，并通过同步支付的电子记账交付来清算和结算EuroClear参与者之间的交易 ，从而消除证书实物移动的需要，以及缺乏证券和现金同步转移的任何风险。 EuroClear提供各种其他服务，包括证券借贷，并与多个国家的国内市场建立联系。欧洲清算银行是由欧洲清算银行S.A./N.V.根据与欧洲清算公司签订的合同运营的，欧洲清算银行是一家英国公司。欧洲清算银行的参与者包括银行，包括央行、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构。通过欧洲结算系统参与者进行清算或与欧洲结算系统参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接使用欧洲结算系统。

S-36

目录表

DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则 以普通方式进行，并将以立即可用的资金结算。Clearstream参与者和/或EuroClear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和EuroClear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于即时可用资金中的常规欧元债券的程序进行结算。

直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转移，以及通过Clearstream参与者或欧洲清算参与者直接或间接进行的跨市场转移，将由DTC以美国托管机构的身份，根据DTC规则代表相关的欧洲国际清算系统在DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求交易对手在该系统中按照其规则和程序并在其既定的最后期限(欧洲时间)内向相关的欧洲国际清算系统发送指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际结算系统将向DTC发出指令，要求其采取行动，通过将C系列优先股的权益交付给DTC或从DTC接收C系列优先股的权益，并根据适用于DTC的正常当日资金结算程序支付或接受付款。 Clearstream参与者和EuroClear参与者不得直接向DTC交付指令。

由于时区的差异，由于与DTC参与者的交易而在Clearstream或EuroClear收到的C系列优先股的利息，将在随后的证券结算过程中计入，并将计入DTC结算日期后的第二个营业日 。在处理过程中结算的此类信用或涉及此类C系列优先股权益的任何交易将在该营业日报告给相关的EuroClear或Clearstream参与者。由于Clearstream参与者或EuroClear参与者将C系列优先股的权益出售给DTC参与者或通过Clearstream参与者或EuroClear参与者向DTC参与者出售C系列优先股权益而在Clearstream或EuroClear收到的现金 将在DTC结算日按价值收取，但相关Clearstream或EuroClear现金账户仅在DTC结算后的营业日可用。

虽然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和EuroClear参与者之间的C系列优先股转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可随时终止。

本节中有关DTC及其记账系统、EuroClear和Clearstream的信息来自我们认为可靠的来源，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

S-37

目录表

出售股东

本招股说明书补充资料涉及下表 所列出售股东持有的C系列优先股股份的转售事宜。这些股份是由出售股东于2021年12月9日通过向下文所述的固定收益养老金计划信托自愿出资的方式从我们手中收购的。

下表列出了根据出售股东的陈述，我们已知的关于截至2023年2月21日由出售股东实益拥有并由受托人(定义如下)持有的C系列优先股股份的实益所有权的某些信息，以及出售股东根据本招股说明书可能不时提出出售的C系列优先股的股份数量，无论出售股东目前是否有这样做的意图。出售股东可不时转售C系列优先股的全部、部分或全部股份。不能保证出售股东会出售出售股东根据本招股说明书提供的C系列优先股的任何或全部股份。由于出售股东可能出售、转让或以其他方式处置本招股说明书补充资料所涵盖的所有、部分或全部C系列优先股，因此我们无法确定出售股东将出售、转让或以其他方式处置的此类股份的数量，或出售股东在终止任何特定发售时将持有的C系列优先股的股份金额或百分比。请参阅分销计划。就下表 而言，我们假设出售股东将出售本招股说明书补充资料所涵盖的所有C系列优先股股份。

出售股东是根据Dominion能源养老金计划( 计划)建立的养老金信托基金，该计划是我们发起的符合税务条件的固定收益养老金计划。Dominion Energy，Inc.资产管理委员会(委员会)是本计划的指定受托人，用于管理计划资产。北方信托公司是出售股东(受托人)的受托人。仅就这些股份而言，委员会根据我们、委员会和加拉格尔之间的协议，任命独立受托机构加拉格尔信托顾问有限责任公司在维护和处置出售股东持有的C系列优先股股份方面拥有自由裁量权。

S-38

目录表

配送计划

在加拉格尔的指示下，受托人可以或加拉格尔可以直接与其选择的经纪自营商进行交易，以出售本招股说明书所涵盖的C系列优先股的股票 ，作为出售股东的账户。加拉格尔将代表出售股东独立于我们就任何此类出售、转让或其他处置的时间、方式和规模作出决定。

不能保证受托人按照加拉格尔代表销售股东的指示，和/或加拉格尔直接出售本招股说明书下发售的C系列优先股的任何或全部股份。

加拉格尔可代表出售股东出售根据本招股说明书于2021年12月9日透过吾等的自愿 股份贡献从吾等取得的C系列优先股的股份，除非受适用法律或规管加拉格尔作为独立受托人角色的适用投资指引的其他限制，即经纪自营商以本金方式购买及经纪自营公司转售或以任何其他合法方法转售。

每笔交易可按与现行市场价格相关的价格或以私人协商的价格进行。受托人代表出售股东，在加拉格尔或加拉格尔的直接指示下，可通过向经纪交易商或通过经纪自营商出售C系列优先股的 股票来实现这些交易，这些经纪自营商可从出售股东和/或C系列优先股的购买者那里获得折扣或优惠形式的补偿，该等经纪自营商可作为代理或作为委托人向其出售，或两者兼而有之。

在进行销售时，受托人和/或加拉格尔聘请的经纪人或交易商可以安排其他经纪交易商参与转售。

我们已同意支付与根据本招股说明书提供的C系列优先股股票登记相关的所有费用，而出售股东将支付与根据本招股说明书提供的C系列优先股股票的任何销售或销售相关的所有费用，包括所有承销折扣和销售佣金、出售股东的法律顾问和其他顾问的费用和开支、与根据本招股说明书提供的股份的任何要约和出售有关的转让税和相关费用。

在销售方面，销售股东和任何参与的经纪商/交易商可被视为证券法第2(11)条所指的承销商，他们获得的任何佣金以及出售C系列优先股的任何利润可被视为证券法下的承销折扣和佣金。

此外，根据证券法规则144有资格出售的本招股说明书所涵盖的C系列优先股的任何股票均可根据规则144出售，而不是根据本招股说明书。

出售股东是一种信托，受1974年修订的《雇员退休收入保障法》(ERISA)和1986年修订的《国税法》第4975条(《税法》)的约束。如果在没有可用的豁免的情况下，作为ERISA定义的利害关系方的个人或实体或根据守则定义的不符合资格的人购买出售股东提供的C系列优先股的任何股份，则可能发生ERISA标题I和守则第4975节下的被禁止交易，除非出售股东收到足够的对价以换取股份，并且不向出售股东收取佣金。任何此类潜在买家应咨询法律顾问，以确定是否对任何此类购买提供豁免。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，C系列优先股 的股票只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在

S-39

目录表

某些规定，C系列优先股的股票不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得出售资格，或获得注册豁免或 资格要求并得到遵守。

我们已同意赔偿Gallagher与本招股说明书附录提供的C系列优先股股票登记有关的责任，包括《证券法》和州证券法规定的责任。

我们已与出售股东达成协议，只要出售股东持有的任何股份符合本公司与加拉格尔于2021年12月1日订立的《注册权协议》的规定，本招股说明书附录所载的注册说明书即属有效。

法律事务

与此次发行C系列优先股相关的某些法律问题将由McGuirewood LLP为我们传递，包括本招股说明书附录所提供的C系列优先股股票的有效性。

S-40

目录表

招股说明书

道明能源公司

特雷德加街120号

弗吉尼亚州里士满23219

(804) 819-2000

优先债务证券

次级债券

初级附属票据

普通股

优先股

股票购买合同

股票购买单位

我们可能会不时地提供和出售我们的证券。我们可能提供的证券可转换为或可行使或可交换为本公司的其他证券。本招股说明书也可供出售本文所述证券的证券持有人使用。

我们将提交招股说明书补充材料，并可能提供其他招股材料，提供根据本招股说明书将提供的证券的具体条款，以及与出售证券持有人有关的姓名和其他信息(如果有)。证券的条款将包括初始发行价、发行总额、在任何证券交易所或报价系统的上市、投资考虑以及与证券销售相关的代理人、交易商或承销商(如有)。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书以及任何补充资料或其他产品资料。

投资我们的证券涉及风险。有关这些风险的说明，请参阅本招股说明书第4页的风险因素，以及我们最新的10-K年度报告中的风险因素部分，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年2月21日。

目录表

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置程序，我们可以不时单独或按单位出售本招股说明书中所述证券的任何组合，以一种或 种产品形式出售，金额不超过具体金额。

本招股说明书 为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们出售证券时，我们将提供招股说明书补充资料或其他发售材料，其中将包含有关发售条款的具体信息。 适用于发售证券的重大联邦所得税考虑因素也将在适用的招股说明书补充资料或其他发售材料中根据需要进行讨论。招股说明书副刊或其他招股材料也可以 增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书、任何招股说明书补充资料或其他产品资料，以及标题下描述的其他信息，您可以在标题中找到更多信息 。当我们在招股说明书中使用我们、Dominion Energy或公司等术语时，我们指的是Dominion Energy，Inc.。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和 其他信息。我们在美国证券交易委员会的档案号是001-08489。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得http://www.sec.gov。我们的美国证券交易委员会申报文件也可在我们的网站上查阅，网址为： http://www.dominionenergy.com。我们的网站还包括有关我们和我们的某些子公司的其他信息。本公司网站上提供的信息(以下所述通过引用明确并入本招股说明书的文件除外)并未以引用方式并入本招股说明书，您不应将该等信息视为本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新或取代这些信息。 我们与我们的子公司弗吉尼亚电力公司(弗吉尼亚电力公司)在合并的基础上向美国证券交易委员会提交了一些文件。我们向美国证券交易委员会提交的联合文件代表了弗吉尼亚电力公司和我们单独提交的文件。我们通过引用将以下列出的文件(未被视为已备案的文件的任何部分除外)以及根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件合并，但与作为单独注册人的弗吉尼亚电力公司有关的备案文件 除外，直至我们出售本招股说明书涵盖的所有证券或以其他方式终止根据本招股说明书发行证券：

2

目录表

您可以通过写信或致电：Dominion Energy，Inc.公司秘书，地址：弗吉尼亚州里士满特雷德加街120号，邮编：23219，(804)819-2284，免费索取参考文件的任何一份副本。

您只应依赖本招股说明书中引用的信息，或本招股说明书中提供的或本招股说明书向您提供的信息。我们 未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书只能在合法出售这些证券的情况下使用。 本招股说明书中出现的信息以及通过引用并入本招股说明书中的信息可能仅在本招股说明书的日期或合并信息所在的文件的日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

安全港和警示声明

本招股说明书或其他发售材料可能包含或引用前瞻性陈述。例如，对我们的期望、信念、计划、目标、目的以及未来的财务或其他绩效进行讨论。这些陈述的性质涉及估计、预测、预测和不确定因素，可能导致实际结果或结果与前瞻性陈述中表达的大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述不同的因素可能伴随着陈述本身；可能导致实际结果或结果与前瞻性陈述中表达的结果不同的一般适用因素将在我们以引用方式并入本文中的10-K、10-Q和8-K表格报告以及招股说明书补充材料和其他发售材料中讨论。

通过作出前瞻性声明，我们并不打算因新信息、未来事件或其他变化而有义务公开更新或修改任何前瞻性声明。告诫读者不要过度依赖任何前瞻性陈述， 这些陈述仅以日期为准。

Dominion Energy

Dominion Energy总部位于弗吉尼亚州里士满，1983年在弗吉尼亚州注册成立，是美国最大的能源生产商和分销商之一，拥有约31千兆瓦的发电能力、10,600英里的输电线路、78,500英里的配电线路和93,500英里的天然气分配干线和相关服务设施，这些设施由4,000英里的天然气输送、收集和储存管道支撑。我们在16个州开展业务，为大约700万客户提供服务。

3

目录表

我们的业务通过不同的子公司进行，其中包括(I)弗吉尼亚电力公司，这是一家受监管的公用事业公司，在弗吉尼亚州和北卡罗来纳州东北部生产、输送和分配电力供销售；(Ii)Dominion Energy Questar Corporation，一家控股公司，为我们位于落基山地区和其他地方的主要受监管的天然气企业 提供控股公司，包括在俄亥俄州、犹他州、怀俄明州和爱达荷州的零售天然气分销和相关的天然气开发和生产；(Iii)SCANA公司，一家受监管企业的控股公司，主要从事中部、南卡罗来纳州南部和西南部以及北卡罗来纳州和南卡罗来纳州的天然气分配。

我们的地址和电话是弗吉尼亚州里士满特雷德加街120号，邮编：23219。

有关我们的更多信息，请参阅第2页的详细信息。

风险因素

投资我们的证券涉及一定的风险。我们的业务受到许多因素的影响，这些因素很难预测，涉及可能对实际结果产生重大影响的不确定性，而且往往超出我们的控制。我们已在截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中的风险因素标题下确定了其中一些因素，该报告以引用方式并入本招股说明书，以及本招股说明书和任何招股说明书附录中包含或以引用方式并入的其他信息。 在咨询您自己的财务和法律顾问后，除其他事项外，您在决定投资我们的证券是否适合您之前，应仔细考虑我们通过引用纳入的风险讨论。在第2页查看哪里可以找到更多信息。

收益的使用

除非适用的招股说明书附录或其他发售材料另有说明，我们将使用出售本招股说明书提供的证券所得款项净额，为资本支出和未来收购提供资金，并用于报废或赎回我们发行的债务证券，以及用于其他一般公司用途，可能包括偿还我们任何信贷安排下的商业票据和 债务。

债务证券说明

定期债务证券包括高级债务证券、次级债券和次级票据。吾等将根据吾等与德意志银行信托公司作为受托人于2015年6月1日订立的高级契约，以一个或多个系列发行经不时修订及补充的高级债务证券。本公司将于1997年12月1日与纽约梅隆银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.，前身为大通曼哈顿银行)的继任者纽约梅隆银行发行一个或多个系列的次级债券。

4

目录表

经修订并不时补充的受托人。本公司将于2006年6月1日与纽约梅隆银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为受托人发行一个或多个系列的次级次级票据，经不时修订及补充。在本招股说明书中，与次级债券相关的债券被称为附属债券，与次级债券相关的债券被称为附属债券II；高级债券、附属债券和附属债券II一起被称为债券。我们总结了以下《假牙契约》的部分条款。高级契约、附属契约和附属契约II已作为登记声明的证物提交，您应阅读《契约》以了解可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们包括了对Indentures的章节编号的引用，以便您可以轻松地找到这些条款。摘要中使用的大写术语具有契约中规定的 含义。

一般信息

高级债务证券将是我们的直接无担保债务 ，将与我们所有其他优先和非次级债务并列，除非适用的招股说明书附录或其他发售材料中规定的范围。次级债券将是我们的无担保债务， 是优先债务的次级偿还权，如次级债券的附加条款标题下所述。次级票据将为吾等的无抵押债务，并具有优先债务的优先偿付权，如次级票据的附加条款标题所述。

由于我们是一家通过子公司开展所有业务的控股公司，我们履行债务证券义务的能力取决于这些子公司的收益和现金流，以及这些子公司向我们支付股息或垫付或偿还资金的能力。债务证券的持有人一般比我们子公司债权人的债权更低，包括贸易债权人、债券持有人、担保债权人、税务当局、担保持有人和任何优先股东。

我们可以发行的债务证券或其他债务没有金额限制。我们可以通过签订补充契约和由我们的董事会或正式授权的人员授权发行，以一个或多个系列的方式不时根据 契约发行债务证券。

如果我们产生额外的债务或进行高杠杆交易，债券不会保护债务证券的持有人。

特定系列的条文

一个系列的债务证券不需要同时发行， 同息或同日到期。除非在系列条款中另有规定，否则系列可以重新开放，而无需通知任何未偿债务持有人或征得其同意。

5

目录表

证券，发行该系列的额外债务证券。特定系列债务证券的招股说明书补充资料或其他发售材料将描述该系列的条款，包括以下部分或全部条款(如果适用)：

6

目录表

招股说明书附录还将说明债务证券的任何特殊税收影响，以及在特定事件发生时授予持有人特殊权利的任何条款。

转换或赎回

除非适用的招股说明书副刊或其他发售材料另有规定，否则任何债务证券将不受转换、摊销或赎回的约束。与债务证券转换、摊销或赎回有关的任何条款将在适用的招股说明书附录或其他发售材料中列出，包括转换、摊销或赎回是强制性的还是由我们选择。如果没有指明债务证券的赎回日期或赎回价格，我们可能不会在债务证券规定的到期日之前赎回该债务证券。由我们赎回的债务证券将 受制于以下条款：

我们将不会被要求：

延长付息期的选择

如果在适用的补充契约中当选，我们可以通过将利息支付期限延长 连续数次来推迟支付债务证券的利息

7

目录表

适用的招股说明书补充材料或其他发售材料中规定的展期(每个展期为一个展期)。有关展期的其他细节，包括对我们在展期内支付股息的能力的任何限制，也将在适用的招股说明书附录或其他发售材料中具体说明。任何展期不得超过适用的债务证券系列的到期日。在延长期结束时，我们将在适用法律允许的范围内，支付当时应计和未支付的所有利息，以及按适用系列债务证券的利率按季度复利计算的利息。 (高级义齿第301(26)节；从属义齿和从属义齿II第2.10节。)

支付和转账；支付代理

支付代理人将支付任何债务证券的本金，前提是这些债务证券被交还给它。除非我们在适用的招股说明书补充文件或其他发售材料中另有说明，否则付款代理人将向债务证券支付本金、利息和溢价(如果有)，但必须在适用的情况下，在其办公室或在我们的选择下：

吾等或适用的受托人均不会就账簿债务证券中与实益所有权权益有关的任何记录或就该等账户支付的款项承担任何责任或责任，或就维护、监督或审核与实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或责任。我们预计，证券托管人在收到账簿债务证券的本金、利息或溢价(如有)的任何付款后，将立即向相关参与者的账户支付与其在账簿债务证券中所持受益利息本金金额成比例的款项 ，如证券托管人的记录所示。我们还预计，参与者向账簿债务担保中实益权益所有者的付款将受长期客户说明和惯例的管辖，就像现在以无记名形式或以街道名称登记的客户账户持有的证券一样，并将由参与者负责。

除非我们在适用的招股说明书补充文件或其他发售材料中另有说明，否则适用的受托人将担任债务证券的支付代理，而适用受托人的主要公司信托办事处将是支付代理采取行动的办事处。但是，我们可以更改或 添加支付代理，或批准支付代理所在办公室的更改。(高级契约第1002条；附属契约及附属契约II第4.2条)

8

目录表

在本金或利息到期两年后仍无人认领的任何债务证券的本金或利息，吾等已向付款代理人支付的任何款项将应吾等的要求偿还给吾等。在向本公司偿还款项后，持有人只需向本公司索要该等款项。(高级义齿第1003节；从属义齿和从属义齿II第12.4节。)

完全登记的证券可以在适用受托人的公司信托办公室或我们为此目的维持的任何其他办事处或代理进行转让或交换，而无需支付任何服务费，但任何税收或政府收费及相关费用除外。(高级契约第1002节；附属契约第2.5节和附属契约二。)

环球证券

我们可以发行部分或全部债务证券作为记账式债务证券 。簿记债务证券将由一个或多个完全注册的全球证书代表。本金总额不超过500,000,000美元的类似期限和条款的账面债务证券可由一张全球证书 代表。每份全球证书将以证券托管人或其代名人的名义登记，并作为证券托管人的代理人交存给适用的受托人。除招股说明书副刊或其他发行材料另有说明外，存托信托公司将担任证券托管人。除非以最终形式全部或部分交换债务证券，否则全球证书通常只能作为整体转让 ，除非它是转让给证券托管机构的某些指定人。(高级契约第305条；附属契约及附属契约II第2.5条)

全球证书的实益权益将显示在证券托管机构及其参与者保存的记录中，全球证书的转让将仅通过这些记录生效。如果存托安排对簿记债务证券有任何附加或不同的条款，我们将在适用的招股说明书副刊或其他发售材料中进行说明。

以全球证书为代表的记账式债务证券的实益权益持有人被称为实益所有人。 实益所有人将限于在证券托管机构或其代名人有账户的机构，这些机构被称为本次讨论的参与者，以及通过参与者持有实益权益的人。当发行代表簿记债务证券的全球证书时，证券托管人将在其簿记、登记和转让系统上将该全球证书代表的簿记债务证券的本金金额记入其参与者的 账户。全球证书中的实益权益的所有权将仅显示在由以下人员保存的记录上，并且这些所有权权益的转让将仅通过以下方式进行：

只要证券托管人或其代名人是代表簿记债务证券的全球证书的注册持有人，该人将被视为唯一

9

目录表

全球证书及其代表的账簿债务证券的所有人和持有者。除有限情况外，实益拥有人：

我们将向证券托管人或其指定的全球证书持有人支付账簿债务证券的本金、利息和溢价(如果有的话)。一些法域的法律要求某些证券买受人采取最终形式的证券实物交割。这些法律可能会削弱转让全球证书中的利益的能力。

参与者通过这些参与者向持有利息的受益所有者支付款项将由这些参与者负责。证券托管人可不时采取各种政策和程序，管理支付、转让、交换和与全球证书上的实益权益有关的其他事项。对于证券托管人或任何参与者在代表簿记债务证券的全球证书中与实益权益有关的任何方面，对于因这些实益权益而支付的款项，或维护、监督或审查与这些实益权益有关的任何记录，以下任何人都不承担任何责任或责任：

圣约

在Indentures下，我们将：

10

目录表

合并、合并或出售

契约规定，吾等不得与任何其他法人合并或合并，或将吾等的全部或实质所有资产 出售或转让给任何人，或收购他人的全部或实质全部资产，除非(I)吾等是持续法人，或继任法人(如非吾等)是根据美利坚合众国或其州或哥伦比亚特区的法律成立及存在的法人，且该等法人明确承担到期及按时支付债务证券的本金、利息及其他应付款项，而吾等将以适用受托人满意的形式以补充契据履行及遵守契约的所有契诺及条款，并由该等法团签立及交付予适用受托人， 及(Ii)吾等或该等继任法团(视属何情况而定)在紧接该等合并或合并、或该等出售或转易后，不会因任何该等契诺或条件的履行而失责。

如果发生任何此类合并、合并或转让，该继承公司将继承并取代我们，其效力如同其已在适用的契约中被命名为我们一样，如果发生此类转让(以租赁方式除外)，我们将被解除适用契约和债务证券项下的所有义务和契诺。(高级契约第801及802条；附属契约及附属契约II第11.1、11.2及11.3条)

违约事件

违约事件在每个契约中使用时，将意味着与任何系列的债务证券有关的 以下任何一项：

11

目录表

在上述一般契约违约的情况下，适用受托人可延长宽限期。此外，如果特定系列的持有人已发出违约通知，则该系列至少相同百分比的债务证券的持有人，以及适用的受托人，也可以延长宽限期。如果我们已经启动并正在努力采取纠正措施，宽限期将自动延长。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据债券发行的任何其他系列债务证券的违约事件。可以为特定系列确定其他违约事件，如果确定，将在适用的招股说明书附录或其他发售材料中进行说明。

如果任何系列债务证券发生违约事件，且 持续，适用受托人或该系列债务证券本金总额至少33%(如属次级债券或次级票据，则为25%)的持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金立即到期和支付。如果发生这种情况，在符合某些条件的情况下，该系列债务证券本金总额的多数持有人可以使声明无效。(高级契约第502条；附属契约及附属契约II第6.1条)

如果适用的受托人认为扣留通知符合债券持有人的最佳利益，则可以不向债务证券持有人发出任何违约通知(本金或利息的支付除外)。 除了在违约情况下的职责外，受托人没有义务应任何持有人的请求、命令或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人向适用的受托人提供合理的赔偿。如果他们提供了这种合理的赔偿，任何系列债务证券的多数本金持有人可以指示对任何系列债务证券进行任何程序或适用受托人可用的任何补救措施的时间、方法和地点，或行使适用受托人授予的任何权力。然而，适用的受托人必须在信托契约法规定的范围内，就任何违约向债务证券持有人发出通知。(Sections 512, 601, 602 & 603 of the 高级牙合；附属牙合及附属牙合第二节第6.6、6.7、7.1及7.2条。)

任何债务证券的持有人将有绝对和无条件的权利在债务证券的到期日或赎回日收取本金、任何保费以及在某些限制范围内的任何利息，并强制执行这些付款。(高级契约第508条；附属契约和附属契约II第14.2条。)

12

目录表

满足感；解脱

在任何时候，除其他情况外，适用的契约将不再对给定系列的债务证券具有进一步效力：

尽管有上述规定，适用契约的某些条款将继续有效，包括适用受托人的权利、义务和豁免、与该等债务证券的转让或交换登记有关的某些权利，以及持有人从存入受托人的款项中收取款项的权利。(高级义齿第401节；附属义齿和附属义齿II第12.1节).

失败

除非我们在适用的补充契约中作出不同的选择，否则以下关于法律失效和契约失效的讨论将分别适用于根据高级契约或附属契约II发行的任何系列高级债务证券或次级债券。

法律上的失败

如果高级契约下的某些条件得到满足，我们可以合法地免除我们在高级契约下关于任何系列高级债务证券的付款和其他义务(这种解除是法律上的失败)，包括：

13

目录表

根据当前的美国联邦所得税法，上述信托存款和我们从高级债务证券中获得的法律豁免将被视为高级债务证券的应税交换。我们鼓励潜在的持有者就法律失败的具体后果咨询他们自己的税务顾问。

我们还可以通过满足附属公司II的某些条件，包括上文第一个项目中规定的条件，对附属公司II项下的任何系列次要票据实施法律上的失败。上述第二及第三项规定的条件不适用于次级债券II。如果我们选择对任何一系列次级债券实施法律上的失败，持有人将受到上文 段中关于优先债务证券法律上的法律失败的相同税收待遇。

如果 如上所述，吾等对一系列高级债务证券或次级票据造成法律上的无效，则该等债务证券的持有人将完全依赖存放于适用受托人的该等债务证券项下到期付款的金额，除支付某些额外金额(如适用)外，吾等不对任何该等付款负责。(高级契约第402节和附属契约II第12.5节。)

圣约的失败

如果满足高级契约下的某些条件，我们可以合法地解除适用于高级契约下任何系列高级债务证券的某些契约(此类解除，公约失效)，包括：

我们还可以通过满足附属契约II的某些条件，包括上文第一个项目中规定的条件，对附属契约II项下的任何系列次级附属票据实施《公约》无效。上述第二项规定的条件不适用于次级债券II。根据美国现行的联邦所得税法，除非债务证券的条款有其他变化，否则任何系列次级债券的《公约》失效不会被视为应税交换。

如果我们如上所述对一系列高级债务证券或次级票据实施《公约》失效，我们仍将负责

14

目录表

在存入适用受托人的资金出现短缺的情况下，就此类债务证券进行的付款。(高级契约第402节和附属契约II第12.5节。)

假牙的改装；豁免

根据契约，我们的权利和义务以及持有人的权利可在获得受修改影响的每个系列的未偿还债务证券本金总额的多数持有人同意的情况下进行修改。未经持有人同意，本金或利息支付条款的任何修改，以及降低修改所需百分比的任何修改，对任何持有人均无效。(高级契约第902条；附属契约及附属契约II第10.2节)此外，我们可在未经任何债务证券持有人同意的情况下，补充债券以创建新的债务证券系列，并用于某些其他目的。(高级义齿第901节；附属义齿和附属义齿II第10.1节。)

已发生违约并仍在继续的适用契约下所有系列的未偿还债务证券的大多数持有人可免除所有这些系列的违约，但任何债务证券的本金或利息或任何溢价的支付违约，或任何关于契诺或条款的违约，未经受影响系列中每一未偿还债务证券的持有人同意，不得修改或修改。(高级义齿第513节；附属义齿及附属义齿二第6.6节。)

此外，在某些情况下，任何系列的大部分未偿还次级次级债券或次级债券的持有人(视何者适用而定)可就该系列提前放弃遵守附属公司或附属公司II的某些限制性条款，而该等附属公司债券或次级债券是根据该等附属公司债券或次级债券发行的。(附属契约及附属契约II第4.7条)

关于受托人委员会

德意志银行信托公司美洲公司是高级信托公司下的受托人和附属企业II下的系列受托人。我们和我们的某些附属公司与德意志银行信托公司美洲公司或其附属公司保持存款账户和银行关系。德意志银行信托公司美洲公司还担任另一份债券的系列受托人，我们根据该契约发行了证券。德意志银行美国信托公司的附属公司已经购买了我们的证券和我们附属公司的证券，未来也可能购买。

作为高级契约下的受托人，德意志银行信托公司将只履行高级契约中具体描述的职责，除非高级契约下的违约事件发生并仍在继续。它没有义务应高级契约的任何持有人的要求行使其在高级契约下的任何权力

15

目录表

债务证券，除非该持有人就其可能招致的费用、开支及法律责任向受托人作出合理的弥偿。(高级义齿第601节 .)

高级债券允许我们为各个系列的高级债务证券指定不同的受托人。如果被指定，系列受托人将履行受托人在高级契约下对该系列履行的职责；该系列受托人将不承担更大的责任或义务，并将有权享有与该系列有关的所有权利和免除责任，否则受托人在高级契约下可获得的所有权利和免责。如果指定了系列受托人，有关 任何系列受托人的信息将在招股说明书附录中披露，高级契约下的受托人对该系列不承担任何责任。

德意志银行信托美洲公司的公司信托业务设在哥伦布环岛1号17楼邮局：NYC01-1710，New York，NY 10019，或它可能不时通知该公司的其他地址。

纽约梅隆银行是北卡罗来纳州摩根大通银行的继任者，是附属契约和附属契约II的受托人。我们和我们的某些附属公司在纽约梅隆银行维持存款账户和银行关系。纽约梅隆银行还担任其他契约的受托人，根据这些契约，我们的证券和我们某些附属公司的证券是未偿还的。纽约梅隆银行的附属公司已经购买了我们的证券和我们附属公司的证券，未来也可能购买。

作为附属契约和附属契约II下的受托人，纽约梅隆银行将只履行附属契约和附属契约II中具体描述的职责，除非任何一种契约下的违约事件发生并仍在继续。在任何次级债券或次级票据持有人的要求下，其并无义务行使其在契约下的任何权力，除非该持有人就其可能招致的费用、开支及责任向受托人作出合理的赔偿。(附属契约及附属契约II第7.1条)

附属债券II允许我们为个别系列的次级债券指定不同的受托人。如果被指定，系列受托人将履行受托人根据附属公司II对该系列履行的职责；该系列受托人将不承担更大的责任或义务，并将有权享有受托人根据附属公司II对该系列享有的所有权利和免责。如果被指定为德意志银行信托公司美洲以外的系列受托人，有关该系列受托人的信息将在招股说明书附录中披露，附属公司II项下的受托人将不对该系列承担任何责任。

纽约梅隆银行管理其公司信托业务，地址为格林威治街240号7-E层，收信人：公司信托管理局，邮编：纽约10286，或其可能不时通知本公司的其他地址。

16

目录表

优先债务证券的附加条款

持有者可选择偿还

我们必须在规定的到期日之前根据持有人的选择偿还高级债务证券 ，但必须在适用的招股说明书副刊或其他发售材料中指定。除招股说明书补充文件或其他发售材料另有规定外，高级债务证券将由持有人选择偿还，条件是：

对于要偿还的任何高级债务证券，受托人必须在还款日期前不超过180天也不少于60天收到为此目的而在纽约市曼哈顿区为此目的而维持的办事处：

只有证券托管人才可以对记账式高级债务证券的实益权益行使偿还选择权。 因此，实益所有人对其全部或部分实益权益要求偿还的，必须指示其权益所在的参与者指示证券托管人代为行使偿还选择权。受益所有人向参与者发出的与选择偿还的选项有关的所有指示将不可撤销。此外，在发出指示时，每一实益所有人将促使其拥有其权益的 参与者将其在证券托管人记录中记账的高级债务证券或代表相关记账高级债务证券的全球证书的权益转让给受托人。见债务证券说明书-环球证券。

留置权的限制

虽然任何高级债务证券尚未偿还(但留置权契约限制明确不适用的除外)， 我们不得对我们现在拥有或将来拥有的任何主要财产(定义如下)或任何重要子公司的任何股票设立留置权，以确保我们的任何债务，除非同时我们规定，高级债务证券也将

17

目录表

以该留置权为担保，在平等和应课税制的基础上。然而，我们通常被允许创建以下类型的留置权：

18

目录表

当我们在本节中使用留置权一词时，我们是指任何抵押、留置权、质押、担保权益或其他任何形式的产权负担；重大附属公司是指我们的每一家子公司，其总资产(根据美国公认会计原则确定)在综合基础上至少占我们总资产的20%；以及主要财产公司是指我们董事会或管理层认为对我们所开展的业务和我们的合并 子公司整体而言具有重大意义的位于美国的任何厂房或设施。(高级契约第1008条。)。

次级债权证的附加条款

从属关系

在附属契约规定的范围内，每个次级债券系列的偿还权将从属于以下定义的所有高级债务。如果：

则高级债务的持有人一般将有权在第一次获得该高级债务的所有到期或到期的所有金额的付款，以及在第二次和第三次的情况下，获得该高级债务的所有到期金额的付款，或者我们将为这些付款拨备，然后任何次级债券的持有人有 权利收到其次级债务的任何本金或利息付款。(附属产业法第14.1及14.9条)

高级负债是指，就任何一系列次级债券而言，以下任何一项的本金、溢价、利息和任何其他付款 ，除非招股说明书补充或发售材料中另有规定：

19

目录表

优先债务将不包括我们对贸易债权人的义务或对我们 子公司的债务。(附属契约第1.1条。)。

优先债务将有权享有附属契约中附属条款的利益，而不论优先债务任何条款的修订、修改或豁免。未经每位高级债务持有人同意，我们不得修改附属契约以改变任何未清偿次级次级债权证的从属地位，而修订会对其造成不利影响。(附属契约第10.2及14.7条)

附属契约不限制我们可以发行的高级债务的金额。

初级附属票据的附加条款

从属关系

在附属契约II规定的范围内，每个次级票据系列在偿付权利上将从属于以下定义的所有优先债务。如果：

那么，优先债务的持有人一般将有权在第一次优先债务的情况下获得所有到期或到期的金额的付款，在第二次和第三次情况下，有权获得该优先债务的所有到期金额的付款，或者我们将在任何次级债券持有人有权收到其次级债券的任何本金或利息付款之前，为这些付款做准备。(附属契约II第14.1及14.9条)

优先负债是指，就任何一系列次级票据而言，下列任何一项的本金、溢价、利息和任何其他付款：

20

目录表

优先负债不包括应付贸易账款、在正常业务过程中产生的应计负债或对我们子公司的债务 。(附属契约II第1.1条)

优先债务将有权享有附属契约II中附属条款的利益，而不论优先债务的任何条款的修订、修改或豁免。未经优先债务的每一位持有人同意，我们不得修改附属契约II以改变任何未偿还优先债务的从属关系 如果修改将对优先债务产生不利影响。(附属契约II第10.2及14.7条)

附属契约II没有限制我们可以发行的优先债务的数额。

股本说明

截至2022年12月31日，我们的法定股本为17.7亿股。这些股票包括2000万股优先股和17.5亿股普通股。截至2023年2月15日，已发行和已发行普通股约8.35亿股，截至2023年2月21日，已发行和已发行优先股约180万股。普通股或优先股的持有者没有任何优先购买权。

普通股

上市

我们的普通股流通股在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为？D？我们发行的任何额外普通股也将在纽约证券交易所上市。

分红

普通股股东在董事会宣布分红时，可以获得分红。股息可以现金、股票或其他形式支付。在某些情况下，在我们履行对任何优先股股东的义务之前，普通股股东可能不会获得股息。在某些情况下，如果在适用的补充契约中指定，我们所属的契约或其他 协议也可能限制我们支付现金股息的能力。

21

目录表

授权但未发行的股份

我们授权但未发行的普通股将可用于未来发行，而无需股东批准。这些额外的股份可以用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。 普通股和优先股的授权但未发行股份的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

全额支付

普通股的所有流通股均已缴足股款，且不可评估。我们发行的任何额外普通股也将得到全额支付和不可评估。

投票权

普通股每股在董事选举和其他事项上有一票投票权。普通股股东无权享有 累计投票权。

其他权利

我们将根据适用法律将任何股东大会通知普通股股东 。如果我们清算、解散或结束我们的业务，无论是自愿的还是非自愿的，普通股股东将平均分享我们向债权人和优先股股东付款后的剩余资产。

转会代理和注册处

Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.目前是我们普通股的转让代理、注册商和股息支付代理。

优先股

我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行一系列或多系列优先股。董事会还可以 确定每个系列的股份数量以及每个系列的权利、优先和限制，包括股息权、投票权、转换权、赎回权和任何清算优先选项、组成每个系列的股份数量 以及发行条款和条件。在某些情况下，优先股的发行可能会推迟公司控制权的变更，并使撤换目前的管理层变得更加困难。在某些情况下，优先股还可能限制向我们普通股持有人支付股息，包括如下所述。

优先股在发行时将得到全额支付和不可评估。除非在适用系列的条款中另有规定，否则给定系列的优先股在所有方面都将与我们可能拥有的任何已发行优先股平价，并且在股息和资产分配方面将优先于我们的普通股。因此，任何优先股的权利都可能限制我们普通股和其他优先股系列的持有者的权利。

22

目录表

一系列优先股的转让代理、登记代理和股息支付代理 将在招股说明书副刊或与该系列相关的其他发售材料中列出。优先股股份登记处将在优先股持有人有权选举董事或就任何其他事项投票的任何会议上向股东发出通知。

于2019年12月13日，我们发行了800,000股4.65%的B系列固定利率重置累计赎回永久优先股，无面值(B系列优先股)。2021年12月9日，我们发行了1,000,000股4.35%C系列固定利率重置累计可赎回永久优先股，没有面值(C系列优先股和与B系列优先股一起发行的现有优先股)。

可能限制本公司普通股或其他系列优先股持有人权利的现有优先股的某些条款如下所述，优先股的完整条款载于本公司公司章程第IIIB条(对于B系列优先股)和第IIIC条(对于C系列优先股)。如果我们发行额外的优先股系列，该系列的具体名称和权利、优惠和限制将在招股说明书附录或与该系列相关的其他 发售材料中说明。

排名

就股息权利及任何清盘、清盘或解散时的权利而言，现有优先股优先于本公司所有类别或系列的普通股及任何其他类别或系列的初级股票(如有)。

清算优先权

如果我们清算、解散或清盘，现有 优先股的股票持有人将有权获得每股1,000美元，外加任何累积和未支付的股息(无论是否授权或宣布)，但不包括支付日期，在向我们的普通股和任何其他类别或系列的股本的持有人支付任何款项之前，我们的普通股和任何其他类别或系列的股本在清算权方面低于现有优先股，但须事先全额支付我们的所有债务和任何优先股的优先股。

股利与普通股股利的限制

现有优先股的股息每半年支付一次，由我们的董事会在每一种情况下宣布时以拖欠的形式支付。然而，B系列优先股和C系列优先股的股息都会累积，无论这种股息是由 董事会宣布的，是弗吉尼亚州法律允许的，还是我们参与的任何协议所禁止的。现有优先股的股息只能以现金支付。

只要B系列优先股和/或C系列优先股的股票仍未发行，除非之前所有股息期的所有累积和未支付的股息

23

目录表

如果 已申报和支付，或已留出足够的款项用于支付此类股息，我们不允许(I)宣布和支付任何股本等级的股息，如股息，与现有优先股平价或低于现有优先股，如普通股，或(Ii)赎回、购买或以其他方式获得任何股本等级，如股息或清算时，与现有优先股平价或低于 现有优先股，如普通股，但在第(I)和(Ii)条的情况下，B系列优先股和C系列优先股条款中分别描述的某些例外情况。

投票权

现有优先股的持有者通常没有投票权，除非弗吉尼亚州法律另有要求。然而，如果B系列优先股或C系列优先股的任何股票的股息尚未在相当于三个半年度股息期间(无论是否连续)宣布和足额支付，则B系列优先股的流通股持有人和/或C系列优先股的流通股持有人(视情况而定)，以及在支付股息方面与B系列优先股和C系列优先股同等级别的任何其他系列优先股的持有人 ，已被授予并可行使类似的投票权，将有权投票选举两名额外的 董事进入我们的董事会任职，直至所有累积的未支付股息已支付或已申报并留出足够的款项用于支付。

《弗吉尼亚州证券公司法》及其章程

一般信息

我们是一家弗吉尼亚州的公司，受弗吉尼亚州股票公司法(弗吉尼亚州法案)的约束。弗吉尼亚州法案的条款，除了我们的公司章程(条款)和章程的条款外，还涉及公司治理问题，包括股东的权利。其中一些条款可能会阻碍管理层的变动，而另一些条款则可能具有反收购效果。 在某些情况下，这种反收购效果可能会降低原本可能反映在我们普通股价值中的控制权溢价。如果您购买我们的普通股作为短期投资策略的一部分，这可能对您特别重要。

我们已经总结了下面的主要规定 。您应该阅读我们的条款和细则以及弗吉尼亚州法案中与您的个人投资策略相关的实际条款。

企业合并

我们的章程细则规定，任何合并、股份交换或出售本公司几乎所有资产，均须获得有权就该事项投票的每个投票组有权就该事项投下的 多数票批准。

24

目录表

弗吉尼亚州法案第14条包含与利益相关股东进行交易的若干条款。感兴趣的股东是指持有任何类别公司已发行有表决权股份的10%以上的股东。公司与感兴趣的股东之间的交易称为关联交易。弗吉尼亚州法案要求，重大关联交易必须得到至少三分之二的股东(不包括感兴趣的股东)的批准。需要三分之二批准的关联交易包括 合并、股票交换、公司资产的重大处置、证券的解散或任何重新分类，或公司与其任何子公司的合并，这将使感兴趣的股东拥有的有表决权股份的百分比增加5%以上。

在股东成为有利害关系的股东后的三年内，未经三分之二的无利害关系有表决权股份的批准和无利害关系的董事的多数批准，弗吉尼亚州的公司不得与有利害关系的股东进行关联交易。无利害关系的董事是指在有利害关系的股东成为有利害关系的股东或被推荐参选或由当时董事会中无利害关系的 董事以多数票选出之日是董事的董事。三年后，关联交易必须获得三分之二的无利害关系有投票权股份或多数无利害关系董事的批准。

如果大多数无利害关系的董事批准收购股份，使某人成为有利害关系的股东，则弗吉尼亚州法案中与关联交易有关的条款不适用 。

弗吉尼亚州法案允许公司选择退出关联交易条款。我们并没有选择退出。

弗吉尼亚州法案还包含管理某些控制权 股票收购的条款，这些交易导致任何获得弗吉尼亚州公共公司股票实益所有权的人的投票力达到或超过某些门槛投票百分比(20%，33%¹⁄₃%，或50%)。在控制权股份收购中收购的股份没有投票权，除非投票权由收购人或公司任何高管或员工以外的所有流通股的多数票授予 -董事。收购人可以要求召开股东特别会议，考虑授予对控制权收购中收购的股份的投票权 。

我们的章程规定我们有权赎回收购人在控制权收购中购买的股份。如果收购人未能向我们提交声明，列出弗吉尼亚州法案所要求的信息，或者如果我们的股东投票不授予收购人投票权，我们可以这样做。

弗吉尼亚州法案允许 公司选择退出控制权股份收购条款。我们并没有选择退出。

董事职责

弗吉尼亚州公司董事的行为标准列在弗吉尼亚州法案的第13.1-690节中。董事必须本着诚信履行职责

25

目录表

对公司最佳利益的商业判断。董事可能会依赖其他人的建议或行为，包括高级管理人员、员工、律师、会计师和董事会委员会，如果他们 真诚地相信自己的能力。董事的行为不受理性或审慎的人标准的约束。弗吉尼亚州的联邦和州法院将重点放在董事决策所涉及的流程上 ，如果董事根据知情流程做出决策，他们通常会给予支持。弗吉尼亚州法律的这些要素可能会使接管弗吉尼亚州的公司比接管其他州的公司更加困难。

董事会

我们的董事会成员任期一年，每年选举 。除非被提名人的人数超过待选董事的人数(有争议的选举)，否则董事由多数票选出。在竞争激烈的选举中，董事通过多数票选举产生。如果在选举董事的投票组的董事选举中，赞成罢免董事的票数占有权投票的多数票，则董事可因此被免职。

股东提案和董事提名

如果股东遵循公司章程中规定的提前通知程序，我们的股东可以提交股东提案并提名 名董事会候选人。

要提名董事，股东必须在预定会议前至少60天向我们的公司秘书提交书面通知。通知必须包括股东和代名人的名称和地址、股东与代名人之间的任何安排的描述、代名人的信息和美国证券交易委员会要求的相关事项、 代名人担任董事的书面同意以及我们的章程要求的某些其他信息。

股东提案必须在上次年会日期一周年前至少90天(但不超过120天)提交给我们的公司秘书。通知必须包括对建议的描述、在股东周年大会上提交建议的理由、将提交的任何决议案的文本、股东的姓名、地址和所持股份的数量、股东和某些相联人士在建议中的任何重大利益、股东的某些陈述以及我们的章程所要求的某些其他信息。

迟到或未包含所有必需信息的董事提名和股东提案可能会被拒绝。这可能会阻止股东在年度或特别会议上提出某些事项，包括提名董事。

代理访问

我们的章程允许连续持有我们已发行普通股3%或以上的股东或最多20名股东 提名董事候选人，并将其包括在我们的年度大会代理材料中，比例最高可达2%或20%

26

目录表

我们的董事会席位(以较大者为准)，前提是该等股东或股东团体符合章程规定的要求。

股东大会及书面同意诉讼

根据我们的章程，股东大会可以由董事会主席、副董事长、总裁或董事会的多数成员召集。每当公司秘书提出书面要求时，股东特别会议也将召开，股东在提出要求之日前至少一年内连续持有超过我们所有已发行普通股15%的股份。

根据弗吉尼亚州法案，如果行动 是由所有有权就行动投票的股东采取的，则要求或允许在股东大会上采取的行动可在没有召开会议的情况下采取。此外，弗吉尼亚州法案规定，公司的公司章程可以授权股东在未经一致书面同意的情况下采取行动，前提是采取此类行动符合公司公司章程、章程或弗吉尼亚州法案条款中可能提出的任何要求。如果是公共公司，在公司章程中列入这一条款必须得到任何有权就修正案进行表决的投票组三分之二以上的批准。

弗吉尼亚州法案还规定，在任何公共公司，如果其公司章程或章程允许持有30%或更少有权投票的股东(或一组股东)召开特别会议，则不得获得低于一致的书面同意。因此，在我们的股东可能有权以不到一致的书面同意 采取行动之前，我们的董事会和超过三分之二的普通股持有人将需要批准对章程的修订，以增加这样的条款，并且需要修订章程，将召开特别会议所需的股东比例 提高到30%以上。董事会目前不打算批准这两项行动。

这些条款可能会推迟到下一届年度股东大会，股东对持有至多15%我们已发行普通股的股东支持的行动的考虑，因为该等持有人将只能在正式召开的 股东大会上以股东身份考虑该等行动，如选举新董事或批准合并，并且不会拥有足够的我们普通股股份来要求召开特别会议。

修订章程细则

一般而言，我们的条款只能由有权就该事项投票的每个投票组以有权就该事项投票的多数票修改或废除 。

赔偿

根据我们的条款，我们在弗吉尼亚州法律允许的范围内，最大限度地赔偿我们的高级管理人员和董事，免除他们为我们提供服务所产生的所有责任。我们

27

目录表

我们还签订了关于在诉讼程序最终处置或根据我们的条款确定是否符合赔偿资格的 之前预支我们某些董事和高级管理人员的费用的协议。

法律责任的限制

我们的条款规定，我们的董事和高级管理人员不会因违反他们作为董事或高级管理人员的受托责任而对我们承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务，恶意行事，故意或故意违法，授权非法分红或赎回，或者从他们作为董事或高级管理人员的行为中获得不正当的个人利益 。这一规定仅适用于因董事或高级职员的身份而对其提出的索赔，而不适用于以任何其他身份提出的索赔。董事和高级管理人员仍对违反联邦证券法的行为负责，我们保留寻求金钱损害以外的法律补救措施的权利，例如因违反高级管理人员或董事的注意义务而被禁止或撤销。

论坛选择

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，并且受对某些当事人具有个人管辖权的适用法院，弗吉尼亚州东区美国地区法院里士满分部的限制，或者如果该法院缺乏管辖权或无法审理有争议的诉讼，弗吉尼亚州里士满巡回法院将是以下任何情况的唯一和独家法院：(I)代表公司提起的派生诉讼或法律程序，(Ii)任何现任或前任董事对公司或公司股东违反责任的诉讼，(Iii)根据弗吉尼亚证券公司法或本公司的章程或附例提出申索的诉讼，或(Iv)主张受内务原则管辖但未包括在上文第(I)、(Ii)或(Iii)条内的申索的诉讼。我们的章程进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)提出诉因的投诉的唯一和独家论坛。

任何人士或实体收购或持有本公司 股本股份的任何权益，将被视为已知悉并同意本公司章程的上述规定。

购股合同及购股单位说明

我们可以发出股票购买合同，包括规定 持有人有义务在未来的一个或多个日期向我们购买或向持有人出售特定数量或不同数量的普通股或优先股的合同，我们在招股说明书中将其称为股票购买合同。或者，股票购买合同可能要求我们向持有者购买，并要求持有者向我们出售一定数量或不同数量的普通股或优先股。普通股或者优先股的每股价格和普通股或者优先股的股数可以在签订购股合同时确定。

28

目录表

发行或可参照股票购买合同中规定的特定公式或方法确定。股票购买合同可以单独发行或作为单位的一部分 包括股票购买合同和第三方债务证券、优先股或债务义务的实益权益，包括美国国债或我们子公司的债务，以确保持有人根据股票购买合同承担购买普通股或优先股的义务 ，我们在招股说明书中将其称为股票购买单位。股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有者付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的，也可能是退款，可以是当期付款或延期付款。股票购买合同可能要求持股人以规定的方式担保其在这些合同下的义务。

适用的招股说明书副刊或其他发售材料将描述股票购买合同或股票购买单位的条款，并将包含适用于股票购买合同和股票购买单位的重大联邦所得税考虑事项的讨论。适用的招股说明书补充文件或其他发售材料中的描述不一定完整，我们将参考与股票购买合同或股票购买单位有关的购买合同协议或单位购买协议(视情况而定) 在发行时签订的购买合同协议或单位购买协议，以及(如果适用)抵押品或存托安排。

配送计划

我们可以通过以下任何一种或多种方式出售特此发售的证券：

我们 可能会不时在一项或多项交易中分发证券，具体地址为：

我们 可以直接征求购买证券的报价，也可以指定代理征求此类报价。我们将在招股说明书附录或与此类发行相关的其他发售材料中，列出根据证券法可被视为承销商的任何代理的名称，并说明我们必须支付的任何佣金。任何此类代理将在其委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录或其他发售材料中指明的情况下，在确定承诺的基础上行事。在正常业务过程中，代理商、交易商和承销商可能是我们的客户，与我们进行交易，或为我们提供服务。

29

目录表

如果任何承销商或代理人被用于出售与本招股说明书有关的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议或其他协议，我们将在招股说明书附录或其他发售材料中列出他们的姓名和我们与他们达成的协议条款。

如果交易商被用于销售与本招股说明书有关的证券，我们将作为本金将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以将此类证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

根据规则415(A)(4)，我们可根据规则415(A)(4)，通过做市商或进入现有交易市场、在交易所或以其他方式在市场上进行发行。在市场上发行可能是通过承销商或承销商作为我们的委托人或代理人。

如果在适用的招股说明书附录或其他发售材料中注明，证券也可以在购买时根据其条款赎回或偿还，或由一家或多家再营销公司作为其自己账户的委托人或作为我们的代理进行发行和出售。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有)及其薪酬将在适用的招股说明书附录或其他产品 材料中说明。

根据他们可能与我们签订的协议，再营销公司、代理商、承销商和交易商可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括证券法下的责任，并可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

为促进证券的发行，任何承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，或者任何其他证券的价格可能被用来确定此类证券的支付的交易。 具体而言，任何承销商可以超额配售与发行相关的证券，为自己的账户创造空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可以在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，如果承销团回购先前在交易中分配的证券以回补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的销售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书补充材料或其他发售材料注明，与此相关的

30

目录表

衍生品，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录或其他发售材料所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话， 第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的证券未平仓借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品 任何相关的未平仓证券借款。此类销售交易的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录或其他发售材料(或生效后的修正案)中确定。

我们或我们的一家附属公司可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方又可以使用本招股说明书出售证券。该金融机构或第三方可以将其空头头寸转让给我们证券的投资者，或与本招股说明书提供的其他证券同时发售或其他方式有关的投资者。

在首次发售证券时，任何承销商、代理人或交易商在未经客户事先明确书面批准的情况下，不得确认向其行使自由裁量权的账户销售。

法律事务

公司法律顾问McGuirewood LLP将为我们发布关于所提供证券的合法性的意见。我们将在招股说明书附录或其他发售材料中指明的承销商、交易商或 代理人(如果有)可能会让他们的律师就与本招股说明书提供的证券相关的某些法律问题进行咨询。

专家

作为参考纳入本招股说明书的Dominion Energy，Inc.的综合财务报表以及Dominion Energy Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP审计，正如其报告中所述 。鉴于这些公司作为会计和审计专家的权威，这些合并财务报表以参考的方式并入，以依赖这些公司的报告。

31

目录表