附件10.1

远期购股协议格式

本《远期股份购买协议》(以下简称《协议》)于2023年2月20日由(I)TPB收购(br}一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司(“SPAC”))及(Ii)[●] (各自为“投资者”，统称为“投资者”；但此处所载的每一项陈述、担保或契约应由每一名投资者分别作出，不得与任何 其他投资者共同和个别作出)。交易对手“一词指(X)SPAC直至业务合并结束(定义见下文 )，及(Y)在业务合并完成后，因业务合并而根据法律的实施成为SPAC在本协议项下权利及义务的继承人 ，授予在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司Lavoro Merge Sub II(”本公司“)。交易对手和每个投资者在本文中被单独称为“一方”，并统称为“各方”。

独奏会

鉴于，SPAC是一家特殊目的的收购公司，也称为空白支票公司，其成立的目的是与一个或多个企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并；

鉴于，SPAC已与本公司、在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司Lavoro Limited(“母公司”)、在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司Lavoro Merge Sub I Limited(“第一合并子公司”)、在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司Lavoro Merge Sub III Limited(“Lavoro Merge Sub III Limited”)及于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司Lavoro Ago Limited订立于2022年9月14日生效的业务合并协议(“业务合并协议”)。据此，第一合并子公司将与SPAC合并并并入SPAC，SPAC继续存在，之后SPAC将与公司合并并并入公司，公司仍将继续存在(该等交易，“SPAC合并”，以及业务合并协议中设想的其他交易， “业务合并”)，SPAC已向美国证券交易委员会(“委员会”)提交最终委托书，除其他事项外，将寻求股东在特别股东大会上批准业务合并；

鉴于于业务合并结束日(“业务合并结束日”)，并根据及符合业务合并协议的条款，太古股份每股面值0.0001美元的A类普通股(“SPAC普通股”) 将以一对一的方式交换母公司(“母公司 普通股”)每股面值0.001美元的A类普通股；

鉴于，本协议可 提及某些“股份”，指业务合并结束前的SPAC普通股和在业务合并后收到的任何母公司普通股；以及

鉴于双方希望 订立本协议，根据本协议，对手方应向投资者购买，投资者可以在符合本协议所述条件的情况下，向对手方出售和转让某些股份；

因此，现在，考虑到本协议中包含的前提、陈述、保证和相互契诺，并出于其他良好和有价值的代价， 在此确认其已收到、充分和充分，双方同意如下：

协议

1.出售股份 ；股份买卖；成交。

(A) 提前购股。根据本协议第5节规定的条件，在到期日 (定义如下)，投资者可以选择出售和转让给交易对手，交易对手应从投资者购买投资者持有的股份(包括任何额外股份(定义如下))，但不得超过投资者实益拥有的股份数量(根据1934年《证券交易法》第13(D)条确定)。经修订的(《交易法》)及其颁布的条例)超过企业合并结束后已发行母公司普通股总数的9.9%，除非各方另有书面同意(“股份购买限额”)，价格等于(I)托管账户(定义如下)中托管的 财产总额(定义如下)，除以(Ii)截至到期日投资者持有的股份总数(以股份购买限额为准)(“到期日收购价”)。每名投资者应在到期日前五(5)个工作日(定义见下文)以书面形式通知交易对手和托管代理，以确定该投资者是否正在行使该投资者根据本协议向交易对手出售其持有的任何股份(包括任何额外股份)的权利(分别为“股份出售通知”)。只要交易对手在到期日发生前不少于5个营业日向投资者发出通知, 任何投资者如未能按照前一句话及时递交股份销售通知，将被视为已丧失根据本协议向交易对手出售任何股份(包括任何额外股份)的权利。

(B) 股票收盘。如果任何投资者及时向对手方和托管代理交付股份出售通知，则每次该等及时交付的股份出售通知中预期的股份出售的结束 不得迟于到期日后十个历日(“股份结束日”) 发生。在 股票成交日，每名出售投资者应交付或安排交付受适用股份出售通知约束的股份(包括任何额外股份)，且无任何留置权和产权负担给对手方，作为交换，托管代理人应向每一名该等出售投资者交付一笔金额，该金额等于(I) 到期日买入价乘以(Ii)该出售投资者出售的股份数量(以股份 购买限额为限)，以供该等出售投资者不受限制地使用，应从代管账户电汇即期可用资金。

(C) 到期日就本协议而言，“到期日”应指企业合并结束日期后24个月的日期。

2.投资者的陈述和担保。自本协议之日起，每名投资者分别代表交易对手，并向其担保，而不是共同担保：

(A)组织和权力。根据其成立所在司法管辖区的法律，该投资者已妥为组织、有效存在及信誉良好，并拥有一切必要权力及权力，以按目前及拟进行的方式经营其业务。

(B) 授权。该投资者拥有订立本协议的完全权力和授权。本协议于该投资者签署及交付时，将构成该投资者根据其条款可对其强制执行的有效及具法律约束力的义务，但(I)受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行、欺诈性转让及任何 其他一般适用法律对债权人权利强制执行的限制除外，或(Ii)受有关特定履约、强制令救济或其他衡平法补救的法律限制((I)及(Ii)统称为“可执行性 例外”)。

(C) 政府意见书和文件。在完成本协议预期的交易(统称为“交易”)时，除 该投资者根据交易所法案的条款要求提交的有关交易的披露报告外，不需要该投资者同意、批准、命令或授权，或登记、资格、指定、 向任何联邦、州或地方政府当局申报或备案。

(D) 遵守其他文书。投资者签署、交付和履行本协议，以及投资者和其他投资者完成交易，不会导致下列情况的违反或违约：(I)违反组织文件的任何规定，(Ii)违反其作为当事一方或受其约束的任何文书、判决、命令、令状或法令，(Iii)根据其为当事一方或受其约束的任何票据、契约或抵押，(Iv)根据任何租约、协议、合同或购买 它是一方或受其约束的订单，或(V)适用于它的联邦或州法规、规则或法规的任何条款，在每种情况下(‎(I)条款除外)， 这将对该投资者或任何其他投资者或其完成交易的能力产生重大不利影响。

(E) 持股。自本协议签订之日起，投资者集体持有[●]SPAC普通股，每位投资者持有SPAC普通股的情况载于本协议附录A。投资者向交易对手 表示并保证投资者在与SPAC就本协议拟进行的交易进行任何讨论或谈判之前已持有本协议附录A所载的SPAC普通股，且SPAC未就本协议拟进行的交易 邀请投资者购买或以其他方式收购任何SPAC普通股以订立本协议。

(F) 信息披露。该等投资者已有机会与本公司管理层讨论本公司的业务、管理及财务事宜，以及本协议的条款及条件，以及业务合并的条款。

(G) 无其他陈述和保证；不信赖。除第2节及依此交付的任何证书或书面协议所载的具体陈述及保证外，任何投资者或代表该投资者或该等投资者的任何联属公司(统称“投资者各方”)的任何人士均未就该投资者或其他投资者作出或被视为作出任何其他明示或默示的陈述或保证， 而投资者各方拒绝就该等陈述或保证作出任何该等陈述或保证。除交易对手在本协议第4节、依据本协议交付的任何证书或书面协议以及在任何公开申报文件中明确作出的陈述和担保外，投资者各方明确否认他们依赖交易对手(定义见下文)可能作出的任何其他陈述或担保。

3.SPAC的陈述和担保。SPAC向每一位投资者作出如下陈述和保证：

(A) 组织和公司权力。太古集团是一间根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存续及信誉良好的公司，并拥有一切必要的公司权力及权力，以按目前及拟进行的方式经营业务。

(B) 授权。交易对手董事会为授权SPAC签订本协议而必须采取的所有公司行动已经完成。本协议由SPAC签署和交付时，应构成SPAC的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对SPAC强制执行，但受可执行性例外的影响 。在企业合并后，本协议应构成公司的有效和具有法律约束力的义务，根据其条款可对公司强制执行，但受可执行性例外情况的影响。

(C) 披露。SPAC尚未向投资者披露有关SPAC或业务组合的重大非公开信息，但应由SPAC或母公司通过发布新闻稿或向委员会提交最新的Form 8-K报告公开披露的任何信息除外，在每种情况下，均应在东部时间第二天(2)上午9：00之前^发送) 双方签订本协议之日后的第一个工作日。此类公开披露应在遵守所有适用的联邦和州证券法的前提下，披露已签订协议的投资者的姓名。

(D) 委员会备案文件。本公司在向委员会提交任何要求在本合同日期之前提交的报告方面并不存在缺陷。截至各自日期，对手方提交给委员会的报告和其他文件均未 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实， 鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性。

(E) 无其他陈述和担保；不信赖。除本第3节以及依据本条款交付的任何证书或书面协议或任何公开备案文件中包含的特定陈述和保证外，SPAC 或代表SPAC或SPAC的任何关联公司的任何人，包括但不限于本公司、第一合并子公司或母公司 (统称为SPAC各方)都没有就SPAC、本公司、交易或业务合并作出或作出任何其他明示或默示的陈述或保证，SPAC各方拒绝任何此类陈述或保证。除投资者各方在本协议第2节以及根据本协议交付的任何证书或协议中明确作出的具体陈述和保证外，SPAC各方明确否认他们依赖投资者各方可能已作出的任何其他陈述或保证。

4.对手方的陈述和保证。对手方向每个投资者作出如下声明和担保

(A) 政府意见书和文件。交易完成后，交易对手方不需要任何联邦、州或地方政府机构的同意、批准、命令或授权，也不需要注册、资格、指定、声明或向任何联邦、州或地方政府机构备案，但交易对手必须根据《交易法》的条款提交有关此类交易的披露报告。

(B) 遵守其他文书。本协议的对手方签署、交付和履行以及交易对手完成交易不会导致下列情况的违反或违约：(I)违反其组织文件的任何规定；(Ii)违反其作为当事一方或受其约束的任何文书、判决、命令、令状或法令；(Iii)根据其为当事一方或受其约束的任何票据、契约或抵押；(Iv)违反或违反其作为当事一方或受其约束的任何租赁、协议、合同或采购订单；或(V)在每个 案例中适用的联邦或州法规、规则或法规的任何规定(第(I)款除外)，这将对SPAC或其完成交易的能力产生重大不利影响。

5.其他 协议。

(A) 净多头头寸。在本协议有效期内，每个投资者同意持有母公司证券的净多头头寸；但本协议中的任何规定均不得阻止投资者出售受本协议影响的所有证券。

(B) 无赎回；无招标。各投资者进一步同意，(I)不会(I)连同SPAC股东对业务合并的批准而要求赎回任何SPAC普通股 (包括任何额外股份)，或(Ii)因SPAC可能开始赎回或要约收购SPAC普通股而向SPAC认购SPAC普通股(包括任何额外股份) 。

(C)购买额外股份和某些衍生产品的选择权。SPAC特此确认，本协议中的任何规定均不得禁止投资者在企业合并截止日期前从第三方购买额外的SPAC普通股，包括第三方以前在SPAC股东批准企业合并时以原始赎回价值进行赎回的SPAC普通股，但前提是该第三方撤销此类投标以赎回(“额外股份”)，或SPAC的任何认股权证、可转换票据或期权(包括认沽或看涨)；提供除各方另有书面协议外，投资者持有的SPAC普通股或股份(包括任何额外股份)的总数不得超过本协议第1、5(B)和5(C)节的规定 。为免生疑问，所有额外股份应视为本协议项下所有目的的股份 ，并应由交易对手根据本协议第1节购买。

(D) 股份登记。在企业合并协议规定的第三个生效时间之后和企业合并结束后三十(Br)(30)个日历日内，公司应尽其最大努力(由公司承担全部费用和费用)向委员会提交一份登记声明，登记投资者持有的所有股份的转售，包括 任何额外的股份(“注册声明”)，并宣布注册声明生效(注册声明宣布生效的日期)。于(I)本公司(或本公司任何联属公司)于完成登记后第45个历日(或第90个历日，如监察委员会通知本公司(或本公司任何联属公司)将会“审阅”该注册声明书) 及(Ii)本公司(或其任何联属公司)接获(口头或书面，以较早者为准)通知日期后第五个营业日(以较早者为准) ，但不迟于(I)本公司(或本公司任何联属公司)将不会“审阅”或将不会接受进一步审阅的第45个历日(或第90个历日，以较早者为准)。在证监会通知 证监会已宣布注册声明生效后，公司应在此后两(2)个工作日内根据修订后的《1933年证券法》(简称《证券法》)第424条规则提交最终招股说明书。在任何情况下，除非证监会要求，否则投资者不得在注册说明书中被指定为法定承销商。本公司(或其任何关联公司)将尽其最大努力使上述股份转售的登记声明持续有效(常规禁售期除外, 如果公司(或其任何关联公司)拥有重大非公开信息，且根据公司董事会的善意判断，披露这些信息将构成损害，则每年最多两次，总计最多30个历日(在一次事件中不超过15个历日)，且本公司同意迅速通知每位投资者任何此等封杀决定)，直至 (A)到期日或(B)所有此等股份已售出或可能售出之日，两者中以较早者为准，且无任何限制，包括证券法第144条所订的成交量限制。但前提是本公司承诺并同意为推进上述事项提交所有必要的文件和意见书 。在适用范围内，如果任何投资者提出要求，公司应在遵守第144条的相关转售条款后， 促使其转让代理从该投资者持有的任何和所有股票中删除与根据证券法转让有关的任何限制性图例；但前提是 每名投资者应及时提供公司、其法律顾问和/或与此相关的转让代理合理接受的惯常陈述和其他惯常文件。与出具本公司或其关联公司的转让代理所要求的任何法律意见或删除该等标的相关的任何费用(与转让代理、本公司的法律顾问或其他方面有关)应由本公司承担。如果根据上述规定不再需要图例，本公司将在投资者向本公司或转让代理(在通知本公司的情况下) 向本公司、其律师和/或其转让代理合理地接受惯常陈述和其他文件后不迟于 个工作日， 删除与持有股份的账簿账户有关的限制性图例，并为 股票建立一个新的、非图例的账簿记项。为免生疑问，本公司并无责任于第三次生效时间 前完成任何股份登记。

(E)开放 市场销售。尽管本协议有任何相反规定，投资者：(I)同意在注册声明生效日期前不转让(定义如下)任何股份(包括任何额外股份)；及(Ii)自注册 声明生效日期起，如出售价格超过SPAC股东批准业务合并而赎回的每股股份价格(“股份收购价”)，则应在商业上尽最大努力在公开市场上出售任何或全部股份(包括任何额外股份)。根据本协议第5(E)条出售任何股份(包括任何额外股份)后，投资者 应按照本协议第5(F)(Ii)条规定的方式向托管代理和交易对手提供有关出售的书面通知。就本协议而言，“转让”系指(A)直接或间接转让、出售或转让、 要约出售、合同或任何出售协议、抵押、质押、授予购买或以其他方式处置 的任何选择权，或直接或间接处置的任何协议，或建立或增加与《交易法》第16节和根据该法颁布的委员会规则和条例所指的看涨期权等值头寸有关的看跌期权或清算头寸，或减少任何证券(在任何情况下，每个投资者可持有大宗经纪账户中的任何证券，但受该账户中财产的留置权限制的任何情况除外)，(B)订立直接或间接全部或部分转移给另一人的任何对冲、掉期或其他安排, 拥有任何证券的任何经济后果，无论任何此类交易是以现金或其他方式交付此类证券来结算， 或(C)公开宣布任何意向达成第(A)或(B)款规定的任何交易；和“合同”是指任何合同、分包合同、协议、契据、票据、债券、贷款或信贷协议、文书、分期付款义务、租赁、抵押、信托契据、许可证、再许可、承诺、授权书、担保或其他具有法律约束力的承诺、安排、谅解或义务，无论是书面的还是口头的，在每种情况下，均经不时修订和补充，包括所有附表、附件和附件，为免生疑问，采购订单、工作说明书和类似表格。

(f) Escrow.

(I) 紧随业务合并结束后，交易对手应以良好和有价值的代价，将交易对手在此确认的收据、充分性和充分性存入花旗银行(托管代理)的托管账户(“托管账户”) ，符合书面托管协议(“托管协议”)的条款，该协议实质上采用本协议附件A的格式，并将在业务合并结束之日或之前签订。与托管财产相等的金额。“托管财产”是指(一)(A)购买价格乘以投资者截至企业合并结束时持有的股份数和增发股份数 较少(B)先前根据本协定和《托管协定》从代管账户支付的任何款项，加(Ii)托管账户存款或投资产生的利息、投资收益或收益。 托管协议应根据本协议第1条和第5条的规定，不可撤销地促使托管代理人从托管账户中解除托管财产总额。托管代理根据本协议第1(A)节向投资者支付的款项，或根据本协议第5(F)节向投资者和交易对手支付的款项(如果适用)， 将仅用托管财产支付。出于美国联邦所得税的目的，双方同意将托管帐户中的所有托管财产视为交易对手所有。

(Ii) 托管代理人和交易对手收到任何投资者已按本协议第5(E)节(其日期，“指示日期”)出售股份(包括任何额外的股份)的书面通知后，托管代理人应按照交易对手提供的付款指示向交易对手发放相当于 (A)托管财产除以截至指示日期投资者持有的股份数量的金额。乘以(B) 该投资者根据本合同第5(E)节按照交易对手提供的付款指示出售的股份数量 。该通知应采用本合同附件B中的通知形式，并在任何销售后五(5)个工作日内送达交易对手。

(Iii) 如果本协议在到期日或之前根据本协议第7(F)款终止，则托管代理 应按照交易对手提供的付款指示，立即向交易对手释放托管账户中剩余的任何托管财产。

(Iv) 如果任何投资者(A)未能根据本条款第1(A)款在到期日前五个工作日向交易对手和托管代理及时交付股票出售通知，或(B)通知托管代理该投资者不打算根据本条款第1(A)款行使该投资者将其任何股份出售给交易对手的权利，则在到期日，托管代理应按照交易对手提供的付款指示，向交易对手释放托管账户中剩余的任何托管财产。

(G) 通知。对手方应在本协议日期至股票成交日之间的任何时间，及时通知投资者任何可能导致本协议第4款所述对手方的陈述和担保不真实或不正确的事件。

(H)托管账户中的担保协议。为保证交易对手在本协议项下的义务，交易对手 向投资者授予交易对手在托管账户中的所有权利、所有权和利益的担保权益和留置权 ，涉及履行交易对手在本协议项下的义务、托管协议、与之相关的所有权利、产品和利润所需的所有资金。如果交易对手在本协议或托管协议项下违约，则除投资者根据本协议、托管协议和适用法律可能享有的任何其他权利外，投资者还应享有纽约州颁布的《统一商法典》(“UCC”) 项下担保当事人的权利和救济。交易对手应尽商业上合理的努力，按照投资者关于其担保权益的合理指示，编制和提交UCC融资 报表或其他文件。

(I)赔偿。 对手方同意对投资者及其各自的高级管理人员、董事、员工、代理人和股东(统称为“受赔方”)分别而不是共同地进行赔偿，使他们不受 和所有损失、责任、成本、损害和开支的伤害，包括但不限于，合理且有文件证明的外部律师 费用，在每种情况下，受赔方可能因任何行动、索赔或诉讼而蒙受或招致的损失或招致的损失。由对手方的第三方债权人或其各自的任何子公司提出，声称投资者无权在每个 案件中获得股票购买总价或他们根据本协议第1(A)节有权获得的部分股票购买价格，除非该等诉讼、索赔或诉讼是由于该受赔方的欺诈、恶意、明知或故意的不当行为或严重疏忽造成的。

6.关闭 个条件。交易对手方在根据本 协议完成的股份成交时购买股份的义务应在各方面受制于企业合并的完成，且该等股份在股份成交时不受所有留置权和其他产权负担的影响。为免生疑问，如果业务合并未完成，本协议无效。

7.终止。 本协议可按如下方式终止：

(A)经各方共同书面同意，可在任何时间进行；

(B)共同管理下的所有投资者不再持有任何股份(包括任何额外股份)的任何时间(但为了消除疑问，不包括根据与本协议基本相似的协议确定为投资者的任何不相关的一方)；

(C) 如果SPAC的股东未能在2023年3月31日之前批准企业合并，则由投资者选择，但须经双方同意延期，包括各投资者的书面同意；

(D)如发生公司重大不利影响(定义见《企业合并协议》)，经投资者双方同意，在企业合并结束前 ；

(E) 投资者，如果在企业合并结束日之前，各方当事人和托管代理尚未签署托管协议 ；

(F)在注册声明生效日期后的任何连续30个交易日内的任何20个交易日，股票VWAP价格超过12.50美元(“12.50美元目标价格”)的日期 ；但前提是 据彭博社报道，自《注册声明》生效之日起，股票主要交易市场的累计成交量超过2,500,000,000股。12.50美元的目标价格应根据股票拆分、股票股息、现金股息、重组、合并、资本重组和影响业务合并结束日期后股票的类似交易进行公平调整。就本协议而言，“VWAP价格”应指，在任何交易日，彭博屏幕上所报道的该日的10b-18成交量加权平均每股价格。Aqr美国证券交易委员会“ (或其任何继承者)，或者如果该价格在该交易日因任何原因没有如此报告或有误，则vwap价格应由交易对手合理确定；

(G)在注册声明生效日期六个月后的任何连续30个交易日内的任何20个交易日内，股票的VWAP价格或之后的 低于5.00美元(“5.00美元目标价格”)的 ；但前提是据彭博社报道，自注册声明生效之日起，股票的主要交易市场上累计交易的股票数量超过25,000,000股(“$5.00通知触发”)，并且在$5.00通知触发后的 5个工作日内，投资者向交易对手和托管代理发出书面通知，表示他们打算根据第7(G)条终止本协议；此外，只要如果本协议 根据第7(G)款终止，投资者应向交易对手交付或安排交付其所有股份(包括任何额外股份)，且不受所有留置权和产权负担的影响，作为交换，托管代理应向该投资者交付一笔金额等于(I)托管财产除以(Ii)截至5.00美元通知触发之日投资者持有的股份总数，供该投资者不受限制地使用。乘以(Iii)投资者当时持有的股份数量。5.00美元的目标价格应根据股票拆分、股票分红、现金分红、重组、合并、资本重组和影响业务合并后股票的类似交易进行公平调整。

(H) 在对手方根据任何州或国家的任何法规或条例向任何法院或机构提交破产或破产或重组或安排或指定一名接管人或受托人或其几乎所有资产(每一项均为“破产事件”)之日；此外，只要如果本协议根据第7(H)款终止，投资者应向交易对手交付或安排交付其所有股份(包括任何额外股份)，且无任何留置权和产权负担，作为交换，托管代理人应向该投资者交付一笔金额相当于(I)托管财产除以(Ii)截至破产事件发生之日投资者持有的股份总数，供该投资者不受限制地使用。乘以(Iii) 投资者当时持有的股份数量。

在不损害本协议第(Br)7(G)和7(H)节的情况下，如果根据本协议第7条终止，本协议应立即失效，不对每个投资者或交易对手及其各自的董事、高级职员、雇员、合作伙伴、经理、成员或股东承担任何责任，除本协议另有规定外，各方的所有权利和义务应立即终止；然而，前提是在本协议终止之前，第7条中包含的任何内容均不免除任何一方因实际欺诈或故意违反其在本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议而产生的责任或损害。

8.一般规定 。

(A) 通知。根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应在实际收到或(I)当面送达被通知方时被视为有效，(Ii)在发送时，如果在收件人的正常营业时间内通过电子邮件发送，且如果不在正常营业时间内发送，则在收件人的下一个营业日，(Iii)通过挂号或挂号信发送后五(5)个工作日，要求回执，邮资已预付，或(Iv)在国家认可的隔夜快递公司寄存后的一(1)个工作日，运费预付，指定下一个工作日交付，并提供书面收据。发送给缔约方的所有通知和其他通信应发送到该缔约方在本合同签字页上规定的电子邮件地址或地址，或发送到该缔约方根据本条款第8(A)条发出的书面通知随后修改的电子邮件地址或地址。此类通信必须按如下方式发送才能生效：

如果要空格到：

城规会收购公司I

莱特曼大道1号，套房A3-1

加利福尼亚州旧金山，邮编：94129

注意：首席执行官David·弗里德伯格 首席执行官

电子邮件： [***]

连同一份副本(不应构成通知)：

Cooley LLP

3恩巴卡迪罗中心

加州旧金山，邮编：94111-4004

注意：加思·奥斯特曼

电子邮件： [***]

如果是给公司， 给：

Lavoro合并子公司 II

影音。卡多佐·德梅洛医生，1450号，5楼，501号办公室

São Paulo — SP, 04548-005, Brazil

注意：劳伦斯·贝尔特劳·戈麦斯

电子邮件： [***]

连同副本发送给(这不构成通知)：

Davis Polk& Wardwell LLP

列克星敦大道450号

纽约州纽约市，邮编：10017

注意：曼努埃尔·加西亚迪亚兹

电子邮件： [***]

如果给第三方托管代理：

北卡罗来纳州花旗银行

代理与信托

格林威治街388号

纽约州纽约市，邮编：10013

发信人：彼得·特雷纳

电话：[***]

电子邮件： [***]

(B) 不收取发现者费用。每一方声明，它不承担也不会承担与交易相关的任何寻找人费用或佣金 。各投资者同意就因投资者或其任何高级职员、雇员或代表负责或因任何该等人士或实体订立的任何协议而产生的交易(以及就该等责任或声称责任进行辩护的成本及开支)而产生的任何 佣金或经纪费(以及就该等责任或声称责任进行辩护的成本及开支)，向交易对手作出赔偿，并使交易对手不受损害。交易对手同意分别而非共同地赔偿投资者因交易而产生的佣金或赔偿的责任(以及因交易对手或其任何高级职员、雇员或代表负责或因任何此等人士或实体订立的任何协议而产生的费用和开支)而产生的任何佣金或赔偿责任(以及针对此类责任或声称责任进行辩护的成本和开支)。

(C) 申述和保证的存续。此处包含的所有陈述和保证在 股票收盘后继续有效。

(D) 整个协议。本协议连同根据本协议交付或在本协议中引用的任何文件、文书和书面材料，构成双方就其标的达成的完整协议和谅解，并取代双方或双方之间以前达成的所有书面或口头谅解、协议或陈述，只要它们以任何方式与本协议标的或交易有关 。

(E) 名继承人。本协议的所有条款、协议、契诺、陈述、保证和条件对双方及其各自的继承人具有约束力，并符合双方及其各自继承人的利益并可由其强制执行。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予双方或其各自继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。

(F) 项任务。除本协议另有明确规定外，未经其他各方事先书面批准，任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。

(G) 对应方。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本都将被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。就本协议的所有目的而言，通过传真或PDF格式发送的签名应被视为原件。

(H) 个标题。本协议中包含的章节标题仅为方便起见，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。

(I)适用法律；管辖权。本协议、双方之间的整个关系以及双方之间的任何诉讼(无论是基于合同、侵权行为、法规、法律还是衡平法)应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和解释，而不影响纽约州法律的选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)，以适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律。因本协议各方的相对权利而产生或与之相关的任何争议，以及与本协议的解释、有效性和解释有关的所有其他问题，应由位于纽约市和纽约县的美利坚合众国联邦法院或纽约州法院单独提起，并且(I)不可撤销地接受此类法院的专属管辖权，(Ii)放弃在此类法院提起任何此类诉讼的任何异议。以及(Iii)放弃 此类法院是一个不方便的法院或对本协议任何一方没有管辖权的任何异议。

(J) 相互放弃陪审团审判。本协议的每一方特此放弃在为解决本协议和/或本协议和/或本协议拟进行的交易引起的、与本协议和/或本协议拟进行的交易有关或附带的任何纠纷而提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中由陪审团进行审判的所有权利，无论这些纠纷是在合同、侵权行为或其他方面引起的。

(K) 修正案。除非事先征得各方的书面同意，否则不得对任何特定条款修改、修改或放弃本协议。

(L) 可分割性。本协议的条款将被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行性不会影响本协议其他条款的有效性或可执行性。提供如果本协议中适用于任何一方或任何情况的任何条款被政府当局、仲裁员或调解人根据其条款判定不可执行 ，双方同意作出此类决定的政府当局、仲裁员或调解人将 有权以符合其目标的方式修改该条款，以使其可执行，和/或删除特定的 词语或短语，并且以其简化的形式，该条款将可强制执行并将被强制执行。

(M) 建造。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议将被视为由双方共同起草，不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。就本协议而言，“营业日”指星期六、星期日以外的任何日子，或开曼群岛、纽约或巴西圣保罗的商业银行根据任何适用法律有义务关闭的日子。除非上下文另有规定，否则对任何联邦、州、地方或外国法律的任何提及也将被视为指修订后的法律以及根据该法律颁布的所有规则和法规。单词“Include”、“Includes”和“Include”将被视为后跟“但不限于”。男性、女性和中性性别的代词将被解释为包括任何其他性别，单数形式的单词将被解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。“本协议”、“本协议”以及类似含义的词语指的是本协议的整体，而不是任何特定的部分，除非 有明确的限制。双方希望本协议中包含的每个陈述、保证和契约都具有独立的意义。 如果一方在任何方面违反了本声明、保证或契约，则存在另一个陈述的事实 , 此类 方未违反的与同一标的相关的担保或契约(无论其具体程度如何)不会减损或减轻该当事人违反第一陈述、担保、 或契约的事实。

(N) 弃权。任何一方对本协议项下的任何违约、失实陈述或违反保证或约定的放弃，无论是否故意 ，不得被视为延伸至之前或随后的任何违约、失实陈述或违反本协议下的担保或约定，或 以任何方式影响因任何先前或随后发生的任何事件而产生的任何权利。

(O) 具体业绩。双方同意，如果本协议的任何条款未由任何其他方按照本协议的条款履行，则可能发生不可弥补的损害，其他各方有权在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施以外的具体履行本协议条款的 。

(p) Rule 10b5-1.

答： 对手方向投资者表示并保证，对手方订立本协议不是为了在股票(或任何可转换为或可交换的股票)中创造实际的或表面的交易活动，或提高或压低或以其他方式操纵股票(或任何可转换为或可交换的股票的证券)的价格，以诱导 购买或出售此类证券或以其他方式违反《交易法》，交易对手方向 投资者陈述并保证，交易对手没有订立或更改，并同意对手方不会就股份进行或改变任何对应或套期保值的交易或头寸。对手方承认， 各方的意图是本协议符合交易法规则10b5-1第(C)(1)(I)(A)和(B)款的要求(规则 10b5-1)，本协议应被解释为符合规则10b5-1(C)的要求。

B. 对手方同意，其不会试图控制或影响投资者根据本协议作出任何“买入或卖出”(规则10b5-1(C)(1)(I)(B)(3)的含义)的决定，包括但不限于投资者进行任何套期保值交易的决定。投资者声明并保证，他们已就根据规则10b5-1采纳和实施本协议的法律问题与其自己的顾问进行了磋商。

C. 对手方承认并同意，本协议的任何修改、修改、放弃或终止必须按照规则10b5-1(C)中规定的修改或终止“计划”的要求进行。在不限制前述一般性的情况下，交易对手承认并同意任何此类修改、修改、放弃或终止 应真诚作出，且不应作为规避规则10b-5的禁止的计划或计划的一部分，且在交易对手或交易对手的任何高级管理人员、董事、经理或类似人员知道有关交易对手或股票的任何重大非公开信息的任何时间，均不得做出此类修改、修改或放弃。

[签名页面如下]

兹证明，本协议的签字人已签署本协议，自上文规定的日期起生效。

附录A

附件A

托管协议

托管协议的格式

其中

Lavoro 合并SubII有限公司，

和

花旗银行，北卡罗来纳州，作为托管代理

日期为[●], 2023

本托管协议(本《协议》)的日期为[●]， 2023由在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司Lavoro Merge Sub II Limited(“本公司”)与花旗银行(Citibank，N.A.)签订，花旗银行是根据美利坚合众国(“Citibank”)的法律成立和存在的全国性银行协会，通过其代理和信托部门行事，仅以本协议项下托管代理人的身份行事，以及根据本协议条款指定的任何继承人(花旗银行以此类身份，为“托管代理人”)。

鉴于，开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司TPB Acquisition Corporation I已于2022年9月14日订立业务合并协议(“业务合并协议”)， 本公司、开曼群岛获豁免有限责任公司Lavoro Limited(“母公司”)、开曼群岛获豁免有限责任公司Lavoro Merge Sub I Limited(“第一合并附属公司”)、开曼群岛获豁免有限责任公司Lavoro Merge Sub Limited、在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，以及在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司Lavoro Ago Limited，据此，第一合并附属公司将与SPAC合并并并入SPAC，SPAC继续存在，随后SPAC将与公司合并并并入公司，公司仍将继续存在(此类交易， “SPAC合并”，以及与商业合并协议预期的其他交易一起， “业务合并”)；

鉴于，SPAC已分别与其中指定的投资者 订立了远期股份购买协议，每份协议的日期均为2023年2月20日(每份协议经不时修订， 一份“购买协议”，统称为“购买协议”)，据此，每位投资者可选择向本公司出售和转让某些A类普通股，每股面值0.001美元。在企业合并结束之日(“到期日 ”)后24个月，该投资者持有的母公司(“股份”) ，每股价格等于(I)托管账户中托管财产(定义见下文)的总金额除以(Ii)截至到期日投资者持有的股份总数(“到期日 收购价”)；

鉴于， 公司和投资者希望设立托管账户(“托管账户”)，在业务合并结束日(“业务合并结束日”)，公司应在该托管账户中存入本公司在此确认的收据、充足性和充足性的有值对价，金额等于10.055美元(“股份收购价”)乘以投资者截至业务合并结束日持有的股份和额外股份(定义见购买协议) 。并且托管代理愿意根据以下规定的条款和条件建立托管账户；

因此，现在，出于良好和有价值的对价，本合同双方同意如下：

1.委派； 设立代管账户；资金投资。

(A)公司特此指定托管代理作为本协议所述的托管代理，托管代理接受此项任命，并同意担任本协议下的托管代理，按照本协议的条款和条件持有和释放托管财产(如下所述)。

(B)业务合并结束后，本公司应立即向托管代理存入可立即动用的资金，金额为：股份收购价乘以投资者在业务合并结束日持有的股份和额外股份数量(见购买协议)。“托管财产”是指(一)(A)购买股份的价格乘以投资者在企业合并结束时持有的股份和增发股份的数量。较少 (B)根据本协议和采购协议以前从托管账户(定义见下文)支付的任何款项， 加(2)代管账户存款或投资产生的利息、投资收入或收益。托管财产应按适用限额存入联邦存款保险公司承保的计息账户。 该公司承认初始利率可能会不时变化，并应反映在向该公司提供的月结单中。

2.索赔和付款；解除托管。公司应按照本第二节的规定行事，托管代理人应持有和释放本第二节规定的托管财产，如下：

(A) 在股票成交日期(如购买协议中的定义)，托管代理收到公司的指示，确认根据相关购买协议第1(B)条将任何投资者的股票以电子方式交付给公司的同时，托管代理应不受限制地向每一名此类出售投资者交付供此类出售投资者使用的资金， 相当于(X)到期日购买价格乘以(Y)该卖出投资者出售的股票数量(受购买协议规定的股份购买限额的限制)的金额，应根据本合同附表B中规定的付款指示，从托管账户电汇立即可用的资金 。

(B) 在公司以书面形式通知托管代理人投资者购买协议将根据第7(G)或7(H)条终止之日，托管代理人在收到公司发出的确认以电子方式将投资者的所有股份(包括任何额外股份)交付给公司的指示的同时，应 向每个投资者交付一笔金额相当于(I)托管财产的金额，供投资者不受限制地使用，除以 除以(Ii)截至5.00美元通知触发(如购买协议中的定义)或破产事件(视情况而定)之日投资者持有的股票总数 乘以投资者当时持有的股票数量， 应根据本合同附表B中规定的付款指示从托管账户电汇立即可用的资金 。

(C) 托管代理收到公司发出的书面通知，表明投资者已按照相关购买协议第5(E)条的规定出售了股份(包括任何额外股份) ，托管代理应根据公司提供的付款指示向公司发放一笔金额，该金额等于(I)托管财产除以截至该指示日期投资者持有的股份数量，乘以(Ii)该投资者根据有关购买协议第5(E)节按照本协议附表 B所提供的付款指示出售的股份数目。

(D) 如果在到期日或之前，购买协议根据《购买协议》第7(F)条终止，则托管代理应按照本合同附表B中规定的付款指示，迅速向公司释放托管账户中剩余的任何托管财产。

(E) 如果任何投资者(I)未能根据相关购买协议第1(A)款在到期日前五个营业日(在购买协议中定义)向本公司和托管代理及时交付股份出售通知(定义见购买协议)，或(Ii)通知托管代理该投资者不打算根据相关购买协议第1(A)款行使该投资者向本公司出售其任何股份的权利，则在到期日及公司书面指示后，托管代理应按照本合同附表 B中规定的付款指示，向公司释放托管账户中剩余的任何托管财产(在 所有投资者及时交付的售股通知生效后)。

(F) 托管代理收到法院命令的副本以及(I)公司的证书，表明该命令是最终的且不可上诉，并且来自具有适当权限的有管辖权的法院，以及(Ii)公司执行该命令的书面付款指示(“最终裁决”)，托管代理应在收到最终裁决后的第五(5)个营业日 按指示支付部分或全部，视具体情况而定。根据这一最终决定，对代管财产(但仅限于代管账户中可用资金的范围)。托管代理应有权在不作进一步询问的情况下对该最终决定采取行动。

3.税收 重要。

(A)本合同各方同意，代管财产应视为对手方所有，在日历年期间从代管财产收到的任何收入或收益或从托管财产分配的任何收益或收益应视为对手方的收入，并且托管代理人应根据1986年《国税法》(经修订)及其下的条例 的要求，每年在美国国税局(IRS) 表格1042-S中报告此类收益或收益。在适用法律要求的范围内，从此类收入或收益中扣缴适用的税款，并将此类扣缴的 金额汇给适当的税务机关。对手方和托管代理同意，托管代理将不负责 为补偿员工或独立承包商提供的服务而提供的纳税申报和预扣付款。

(B)交易对手应在签署本协议后向托管代理提供一份填妥并妥善签署的适用国税表W-8，以及托管代理合理要求的任何其他文件和信息，这些文件和信息与托管代理根据《守则》及其规定承担的纳税申报义务有关。关于托管代理根据《守则》、《外国账户税务合规法》和《外国投资不动产税法》以及任何其他适用的法律或法规承担的纳税申报义务，交易对手理解，如果未向托管代理提供有效的美国纳税申报单或其他所需的证明文件，托管代理可能被要求从托管财产中扣缴税款，并报告托管财产的任何收益、收益或分配的账户信息。

(C)如果 托管代理人有责任支付与托管财产有关的税款，包括代扣税，但不包括代管代理人根据本协议履行其义务所赚取的税款，包括利息和罚金，则托管代理人应尽可能从托管财产中清偿此种责任；但在清偿之前，托管代理人应向交易对手提供合理详细说明此种责任的书面通知和证据。

4.关于 托管代理。

(A)代管 代理人职责。公司承认并同意：(I)托管代理应根据本协议第(Br)1(B)节的规定，以书面通知的方式每周向公司提供托管账户中的存款金额和与托管账户有关的投资；(Ii)托管代理的职责、责任和义务仅限于本协议中明确规定的职责、责任和义务，其中每一项都是行政或部长级的(不得被解释为受托)，且不得推断或暗示任何职责、责任或义务，(Iii)托管代理不对本协议中提及或描述的任何协议(包括但不限于购买协议和本协议中未另行定义的任何其中定义的术语)负责，也不对确定或强制遵守协议负责，并且不受其他方面的约束；和(Iv)托管代理不应被要求支出或冒任何自有资金的风险，以偿还本协议项下托管财产的付款。

(B)托管代理的责任。托管代理不对因无重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁决)而采取或未采取的任何行动造成的任何损害、损失或伤害承担责任。在任何情况下，托管代理均不对间接、附带、后果性、惩罚性或特殊损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任，无论诉讼形式如何，也不论此类损失或损害是否可预见或预期。托管代理人有权依赖向其提交的任何指示、通知、请求或其他文书，而无需确定其真实性或有效性，或其中所述任何信息的真实性或准确性。托管代理可以信赖它认为是真实的任何签名(包括DocuSign所附的任何签名)，并可以假定任何声称 作出任何声明、签署任何文件或发送任何与本协议条款相关的指示的人已获得正式授权 这样做。托管代理可以与其满意的律师进行协商，该律师的意见或建议应是对其善意并根据该律师的意见和建议采取、遭受或不采取的任何行动的充分和完整的授权和保护。托管代理可以通过其代理人、代表、律师、托管人和/或被指定人履行其任何和所有职责。托管代理不会因其无法控制的任何事件(包括但不限于任何现行或未来法律或法规的任何规定或任何政府当局的任何行为、任何天灾、战争或恐怖主义)而因不履行本协议项下的任何行为或履行本协议项下的任何义务而承担任何责任。, 或无法使用联邦储备银行的电汇服务或任何电子通信设施)。

(C)订单上的可靠性。托管代理有权遵守任何法院就托管财产发出的最终命令或进入的程序，而无需由托管代理确定该法院在该事项上的管辖权。如果托管财产的任何部分在任何时间根据任何法院命令被扣押、扣押或征收，或者在任何法院命令应暂停或禁止支付、转让或交付任何此类财产的情况下，或者在影响该财产或其任何部分的法院应作出或输入任何命令、判决或法令的情况下，则在任何此类情况下，托管代理人有权依赖并遵守其获悉对其具有约束力的任何该等命令、令状、判决或法令，而无需上诉或其他行动； 如果托管代理遵守任何该等命令、令状、判决或法令，则托管代理不会因遵守该等命令、令状、判决或法令而对本公司或任何其他 个人或实体负责，即使该等命令、令状、判决或法令随后可能被撤销、修改、废止、撤销或撤销。

(D)错误的 付款。如果托管代理将任何资金(包括但不限于托管财产或其任何部分) 释放给公司或投资者，并随后(根据其绝对酌情决定权)确定付款(或其任何部分)是错误的，则公司应在收到通知后立即退还错误付款，并且公司的任何义务或托管代理的补救措施不会受到任何行为、不作为、事项或事情(包括但不限于错误付款所依据的任何义务)的影响，而如果没有本条款，该行为、不作为、事项或事情将会减少，免除、排除或损害任何此类义务或补救措施(无论托管代理或公司是否知道)。本公司同意不主张按价值解除、善意收款人或任何类似原则作为对托管代理追回任何错误付款的抗辩。

5.赔偿， 费用报销和赔偿。

(A)补偿。 公司约定并同意支付附表A中规定的托管代理补偿。公司约定和 同意向托管代理支付托管代理在履行本协议项下的职责时发生的所有自付费用 (包括但不限于与本协议的准备和谈判相关的任何律师费，应在签署本协议时到期并支付)。

(B)安全和抵销。公司特此授予托管代理对托管财产的第一留置权和抵销权，并就本合同项下应支付给托管代理的任何费用或支出(包括本合同项下的任何赔偿要求) 授予托管财产抵销权。如果 在提交支付此类费用和支出的发票或要求支付此类费用后30个日历 天内未向托管代理支付任何费用或支出或欠托管代理(或其律师)的任何其他债务，则托管代理可在不采取进一步行动或通知的情况下从托管财产中支付此类费用和支出，并可为此目的出售、转让或以其他方式处置任何托管财产。托管代理可自行决定从托管财产的任何分配中扣留其合理相信在出售或清算时将产生与托管代理根据本协议有权获得的任何未付金额相等的收益的金额。

(C)赔偿。 本公司与托管代理及其雇员、高级管理人员、董事、附属公司和代理人(每一方均为“受赔方”)订立契约并同意对其进行赔偿，使每一受赔方免受任何 和任何受赔方产生的任何索赔、损失、诉讼、债务、税费、费用、损害和任何性质的开支的损害，并为每一受赔方辩护，包括但不限于律师费、费用和开支。除非此类损失、责任、损害、成本或支出已由具有管辖权的法院最终裁定为(I)受赔偿方自身的严重疏忽或故意行为不当，或 (Ii)托管代理根据本协议履行其义务所赚取的收入。在本协议终止和第三方代理辞职或撤职后，上述赔偿和保持不受损害的协议仍然有效。

6.争议解决 。如果公司与任何其他人之间的任何分歧导致就本协议的标的提出不利的索赔或要求，或者托管代理出于善意对其根据本协议应采取的任何行动持怀疑态度，托管代理可根据其选择拒绝遵从任何索赔或要求，并拒绝采取本协议项下的任何其他行动，只要该分歧持续或存在此类疑问，并且在任何此类情况下，托管代理不以任何方式或对任何人对其未能或拒绝采取行动负责，托管代理有权继续拒绝 采取行动，并在托管代理收到最终决定之前不采取行动，在这种情况下，托管代理应被授权根据该最终决定支付托管财产。托管代理可在向本公司发出意向的30个日历日通知后，选择(通过互争权利诉讼或任何其他适当方法)向任何具有司法管辖权的法院提出申请，就任何争议或不确定性寻求指示，并在法律要求或允许的范围内，根据该法院的指示，将托管财产交由该法院保管和处置。托管代理因此类诉讼而产生的费用和开支(包括合理的律师费和开支)应由公司支付。

7.完整的 协议；独家利益。本协议构成双方当事人之间的完整协议，并完整阐述了托管代理人关于托管财产的义务和义务。本协议是为了本协议各方及其各自允许的继承人的专有利益，不得被视为以明示或默示的方式向任何其他实体或个人提供任何法律或衡平法权利、补救或索赔。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。

8.辞职和免职。

(A)公司可通过提前三十(30)个日历天向托管代理发出由公司授权人员签署的 移除书面通知，随时移除托管代理。托管代理可以通过提前三十(30)个日历 天的书面辞职通知随时辞职。

(B) 在向托管代理发出上述撤职通知后三十(30)个历日内或在收到上述托管代理的上述辞职通知后三十(30)个历日内，公司应指定一名继任托管代理，并向托管代理发出关于该继任托管代理的 通知。如果后续托管代理在30天期限结束时仍未接受此类指定，则托管代理可以(A)安全保管托管财产，直到指定后续托管代理为止， 没有任何义务将其投资或根据本协议继续履行，或(B)向有管辖权的法院申请指定后续托管代理或申请其他适当救济。

(C) 在收到关于继任者托管代理身份的通知后，托管代理应将根据本协议持有的当时的托管财产减去托管代理费、成本和开支交付给继承者托管代理，或持有该托管财产(或其任何部分)以待分配，直至向其支付所有此类费用、成本和支出为止。在将托管财产 交付给后续托管代理后，托管代理不再承担本协议项下的职责、责任或义务。

9.管辖法律；管辖权；豁免。本协议受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和解释，但不适用其法律冲突原则。双方不可撤销且无条件地将 提交给位于曼哈顿、市、县和纽约州的联邦法院和州法院的专属管辖权，以处理就本协议启动的任何诉讼。双方不可撤销地服从此类法院的管辖权，以裁决此类诉讼中的所有问题，并不可撤销地放弃对在任何此类法院提起的任何诉讼的地点或不方便的法庭的任何异议。双方不可撤销且无条件地放弃就与本协议有关的任何程序接受陪审团审判的任何权利。

10.陈述和保证。

(A)公司声明并保证其完全有权签署和交付本协议，并履行本协议项下的义务 ；本协议已通过所有必要行动正式批准，并构成可根据其条款强制执行的有效且具有约束力的协议，但受影响债权人权利强制执行的适用破产、破产、暂停、重组或其他类似 法律的限制，并受一般衡平法的约束。

(B)本公司或其任何母公司或子公司、或其各自的任何董事、高管或员工，或据本公司、本公司的关联公司或其任何子公司所知，不会直接或间接使用任何收益的任何部分，或以任何方式出借、出资或以其他方式提供此类托管财产，导致任何人违反美国不时实施、管理或执行的 经济、贸易或金融制裁、要求或禁运(包括，但不限于，美国财政部外国资产控制办公室和美国国务院、英国(包括但不限于英国财政部)、欧盟和任何欧盟成员国、联合国安理会和任何其他相关制裁机构。

11.通知； 说明。

(A)本合同项下的任何 通知或指示应以英文书面形式，并可通过电子邮件发送，并附上已执行通知或指示的扫描附件，并在托管代理根据本协议条款实际收到通知或指示时生效。 任何通知或指示必须由公司的授权人员(不时指定的人员，即“授权者”)执行(可以手动执行或通过DocuSign附加)。在本协议附件附表C中指定的每个适用人员均已被正式任命为本协议项下的授权人，并且各自拥有完全权力 并有权执行任何通知或指示，修改、修改或放弃本协议的任何条款，并采取本协议允许的任何和 所有其他行动，所有这些都不需要得到其或任何其他方的进一步同意或指示或通知。 任何通知或指示都必须来自公司领域。指定授权人的任何变更应以书面通知的形式提供，由授权人签署，并由托管代理实际收到并确认。托管代理认为包含机密、专有和/或敏感信息的来自托管代理的任何通信都应按照托管代理的内部程序进行加密。

(B)公司理解并同意托管代理无法确定任何通知或指示的实际发送者的身份，并且 托管代理有权最终推定声称由授权人员发送的通知或指示已由该授权人员发送。公司同意：(I)承担因使用电子手段 (包括电子邮件、安全文件传输或托管代理指定的可用于本协议项下服务的其他方法或系统)向托管代理提交指令而产生的所有风险，包括但不限于托管代理按照未经授权的指令行事的风险，以及第三方拦截或误用的风险；(Ii)充分了解向托管代理传输指令的各种方法的保护措施和风险，并且传输指令的安全方法可能比公司选择的方法多 ；(Iii)在传输指令时遵守安全程序(如果有)至 根据其特定需求和情况向其提供商业上合理的保护程度；以及(Iv)在获悉安全程序的任何损害或未经授权的 使用时立即通知托管代理。本公司同意第11(A)节和第11(B)节规定的安全程序在商业上是合理的。

如果 给公司：

Lavoro Merge Sub II Limited

影音。卡多佐·德·梅洛医生，1450，5楼，501号办公室

圣保罗-SP，04548-005，巴西

注意：劳伦斯·贝尔特朗·戈麦斯

电子邮件：[***]

将副本 发送至(不构成通知)：

Davis Polk&Wardwell LLP

列克星敦大道450号

纽约州纽约市，邮编：10017

注意：曼努埃尔·加西亚迪亚兹

电子邮件：[***]

如果给第三方托管代理：

北卡罗来纳州花旗银行

代理与信托

格林威治街388号

纽约州纽约市，邮编：10013

收信人：Peter Traina 电话：[***]
电子邮件：[***]

(C)本合同项下由托管代理支付的任何资金应按照附表B所列指示或公司可能指示的其他电汇指示以电汇方式汇款。

(D)支付给托管代理的款项 应按照下列说明电汇：花旗银行，北卡罗来纳州，ABA：[***]；帐户 名称：[***]; A/C#.: [***]

12.修改； 弃权。只有在本协议各方签署的书面证明下，对本协议的任何修改才具有约束力。除非以书面形式明示并由被控方签署，否则本协议任何条款的放弃均无效。

13.可分割性。 本协议任何条款的无效、非法或不可执行性绝不影响任何其他条款的有效性、合法性或可执行性 。如果本协议的任何条款被认为在法律上不可强制执行，则其他条款不受影响，并应保持完全效力和效力。

14.合并和转换。托管代理可以合并、转换或合并的任何公司或实体， 或托管代理将成为其中一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司或实体，或继承托管代理业务的任何 公司或实体将成为本协议项下托管代理的继承人，而无需签署 或向本协议任何一方提交任何文件或本协议任何各方的任何进一步行为，除非法律要求转让或转让文书以实现此类继承，尽管有任何相反的规定。

15.终止。 本协议将终止，托管帐户将在根据本协议的条款从根据本协议设立的托管帐户分配的所有托管财产后关闭，但必须遵守本协议中明确规定的为使其继续有效而继续存在的义务。

16.副本。 本协议可以同时签署两份或两份以上的副本，其中任何一份不必包含多于一方的签名，但所有这些副本加在一起将构成同一份协议。在本协议副本上以电子格式(即“pdf”)或通过其他电子方式(包括DocuSign)签署和交付的签名应视为 原始签名，并享有所有权利，但可能需要原件的任何非美国实体除外。

[页面的其余部分故意留空]

自上述日期起，双方均由正式授权的代表签署本协议，特此为证。

附表A

托管代理 费用明细表

附表B

电汇指令

银行：

ABA编号：

帐户名：

账号：

参考文献：

附表C

签名者授权列表

下列人员 均有权签署文件，并代表公司就所有事项指导托管代理。托管代理可以 通过回复以下列出的任何一个电话号码来确认收到的指令。

公司

NAME: ___________________

TITLE: ____________________

PHONE: __________________

公司电邮：_

NAME: ___________________

TITLE: ____________________

PHONE: __________________

公司电邮：_

仅供查看的报告 通过CitiDirect for Securities访问：

？ 查看此处，查看上面的相同内容。

请指出以上人员以外的人员 需要查看报表报告权限的人员：

附件B

通知的格式

本通告旨在确认Lavoro Limited(“股份”)出售A类普通股(每股面值0.001美元)的若干条款，该等条款与日期为2023年2月20日的该等远期股份购买协议所述交易有关。