工作日

:

阿姆斯特丹泛欧交易所开业的任何一天。

2.

资产剥离

:

飞利浦的业务、子公司、部门或其他业务部门或其任何部分的任何出售、转让或其他剥离 。

3.

雇佣公司

:

飞利浦集团公司内的任何公司及飞利浦不时指定或批准的其他公司。

4.

行权价格

:

参与者于行使购股权时为收购股份而须支付的价格，相等于授出日期前阿姆斯特丹泛欧交易所股份5日平均收市价的115%或由飞利浦厘定的其他价格。

5.

授予日期

:

根据本计划授予股票期权的日期。购股权的授出日期为年度或季度业绩公布日后的第四个营业日 或飞利浦决定的其他日期。

6.

被提名人帐户

:

以参与者名义开立的账户，由飞利浦指定的管理人设立。

7.

期权期限

:

第三条和第四条规定的授予股票期权的期限。

8.

参与者

:

接受本计划下任何股票期权的个人。

9.

飞利浦

:

Koninklijke飞利浦公司

10.

平面图

:

这份全球飞利浦股票期权计划。

11.

分享

:

飞利浦的普通股。

12.

证券交易所

:

阿姆斯特丹泛欧交易所或纽约证券交易所，取决于股票期权的上市地点 。

13.

股票期权

:

授予合资格人士收购一股股份的有条件权利(受本计划的条款及条件规限)，及 飞利浦于授出日期或前后向参与者传达的于购股权期间归属日期可按行使价行使的权利。

14.

税费

:

根据任何适用的国家、州、地方或超国家法律、规则或法规而产生的任何和所有税收、关税、征费、收费或社保缴费。

15.

归属日期

:

授出日期后两(2)年或飞利浦厘定的其他日期。

股票期权在行权日之前不得行使。

购股权期限将于授出日开始，并于授出日第十(10)周年日或由飞利浦于授出日决定的其他日期(br})失效，但须受本计划规限。

除本章程细则第4.2及4.3条另有规定外，倘若参与者于归属日期前因任何理由终止受雇于受雇公司而不再受雇于任何 受雇公司，则该参与者的购股权将于受雇公司终止受雇日期 起被没收，参与者无权获得飞利浦或任何受雇公司的任何补偿或任何责任，除非飞利浦全权酌情以书面方式另作决定。任何此类裁决应是终局的、终局性的和具有约束力的，并可受

适用于飞利浦决定的适当条件。参与者终止受雇于雇佣公司之日可行使之购股权，仍可根据章程第3条行使，惟在此情况下，购股权期限将于(A)根据细则第(Br)3.2条决定之日期或(B)终止受雇公司之日起两(2)年内(以较早者为准)届满，除非该参与者受雇于雇佣公司之雇佣因由终止或参与者已违反或违反其雇佣协议所规定或依据其雇佣协议所施加或违反之任何责任，或飞利浦合理意见认为有理由即时没收购股权之任何其他严重理由。

如果参与者因下列原因终止受雇于某雇佣公司而不再受雇于该雇佣公司：

死亡，或

法律上的无行为能力，

如果参与者因下列原因终止受雇于某雇佣公司而不再受雇于该雇佣公司：

致残，

退休，或

监事会自行决定的任何其他原因

如果参与者因资产剥离而不再受雇于任何雇佣公司，而参与者 仍受雇于被剥离的企业，则该参与者仍有权在符合本计划条款和条件的前提下获得授予该参与者的任何按时间比例的购股权，但在资产剥离日期前不到九(9)个月的时间内授予的任何购股权除外，且在此情况下，购股权期限将于(A)根据章程第3.2条确定的日期或(B)终止日期起计五(5)年(以较早者为准)结束。

除非飞利浦全权酌情以书面方式批准，否则如果参与者不再受雇于任何雇佣公司，参与者(或其遗产或法定代表人，视情况而定)应在以下时间内提取因行使记入参与者指定账户的股票期权而获得的所有股份：

终止之日起两(2)年，或

自资产剥离之日起五(5)年，或如果参与者因下列原因终止其在雇佣公司的雇佣关系，则终止雇佣关系：

死亡，或

法律上无行为能力，或

致残，或

退休了。

在飞利浦合理地认为是参与者的情况下

违反(他/她的雇佣协议和/或协议中终止雇佣协议的条件之一)参与者和雇佣公司之间的雇佣协议(例如但不限于关于竞业禁止、竞标、保密和知识产权的义务)，或者

诋毁雇佣公司或雇佣公司的高级管理人员、董事或员工，以任何方式可能损害他们中的任何人或他们的业务、商业声誉或个人声誉；前提是参与者可以在法律程序要求时全面和准确地回答任何问题、询问或要求提供信息，

如欲行使可根据本计划行使的购股权，参与者必须按照飞利浦决定的程序通知飞利浦 及/或飞利浦指定的管理人。

参与者希望行使的股票期权的授予日期；

可行使的股票期权数目；及

在行使该等权力后所取得的股份是否：

由飞利浦及/或飞利浦代表参与者指定的管理人尽快出售(全部或部分) 。于该等出售后，因行使购股权而售出的股份的总收入减去行使价乘以该等购股权数目，并减去任何适用的税项及交易或其他成本，将按照飞利浦厘定的程序支付予参与者；或

按照第6.3条和第6.4条的规定交付给参与者。

飞利浦可能会要求参与者开立与本计划相关的个人经纪账户。本计划中包含的任何内容均不会使飞利浦有义务为任何参与者设立或维持、或促使设立或维持代名人账户。

在本计划条款及条件的规限下，若参与者按第6.1.c条的规定于行使时选择(部分)向其交付股份，飞利浦将于行使购股权时或于行使购股权后在合理可行范围内尽快向参与者交付股份。在任何情况下，飞利浦均无责任在行使任何购股权前向 参与者交付任何股份。

每名参与者应遵守任何适用的内幕交易法律法规和《飞利浦内幕信息行为规则》。

将本计划项下的任何股份交付至参与者的指定帐户的所有费用以及与股份相关的任何其他费用应由参与者承担。

任何税项，无论是在授权日已经生效或此后生效，以及可能导致参与者与本计划相关的任何变更或 修改及其终止(包括但不限于授予、股票期权的所有权和/或行使，和/或根据本计划收购的任何股份的交付、所有权和/或销售)，风险和责任均由参与者自行承担。

飞利浦及任何其他雇佣公司有权从飞利浦或任何其他雇佣公司应付参与者的任何薪金或其他款项中扣除或扣留(或导致被扣减或扣留)，或要求参与者或参与者的受益人向飞利浦支付支付任何税款及飞利浦厘定的与本计划有关而须扣留的任何费用(包括但不限于授予购股权或根据本计划交付任何股份)。

飞利浦将不会被要求交付任何股份，且飞利浦可延迟(或导致延迟)将任何 股份转移至代名人账户或个人经纪账户，直至飞利浦收到飞利浦所需的款项或参与者已作出该等安排，以满足飞利浦厘定的任何扣缴任何税项及由 参与者承担与本计划有关的任何费用。

飞利浦将有权i)解释本计划，ii)设立、修订及撤销本计划的任何条款及条件，包括与本计划有关的任何规则及规例及/或制定补充条款以符合或适合国家的具体要求，iii)决定根据本计划订立的任何协议的条款及条件，及iv)作出 所有其他必要或适宜的决定。本计划的条款及条件，包括与本计划有关的任何规则及规例，包括不时生效的任何补充条款，均于飞利浦 或飞利浦指定的管理人的网站上公布，并适用于根据本计划授出的所有过往及未来购股权。飞利浦可将与该计划有关的行政及营运职能授权飞利浦附属公司的高级职员或 雇员及服务供应商。

在下列情况下，飞利浦可根据其全权酌情决定权，本着善意行事，在所有适当的情况下(考虑所有相关因素，包括其认为的主张补偿索赔是否可能损害飞利浦及其集团公司在任何相关诉讼或调查中的利益)，收回根据这些条款和条件给予个人的部分或全部奖励补偿 --包括由此产生的任何利益：

这些条款和条件下的股权激励薪酬是在不正确的财务或其他数据的基础上授予和/或授予的；或

有理由要求飞利浦或雇佣公司立即解雇(或向法院请求终止雇佣)

例如，根据《荷兰民法典》第7：408条、第7：677条或第7：686条(无论飞利浦或雇佣公司是否选择这样做)；或

该个人涉及严重违反飞利浦《一般商业原则》或适用法律，或对此负有直接或间接责任；或

用人单位或者相关个人所在/所在业务单位，或者其所负责的单位存在重大风险管理失误，或者

发生对飞利浦或雇佣公司声誉造成不利影响的事件，而飞利浦合理地认为有理由提出赔偿要求。

在按照本计划第6条将股份交付给参与者之前，任何参与者都不应就根据股票期权的行使而交付的股份享有股东的任何权利或特权(包括收取股息和 投票权)。

在确定参与者根据雇佣公司的任何福利计划(包括但不限于团体人寿保险、长期残疾、家庭遗属、 或任何退休、公司养老金或储蓄计划)获得的福利时，根据本计划授予参与者的股票期权或根据该等股票期权获得的股票的价值不应被视为补偿。

本计划或依据本计划作出的任何拨款或订立的任何协议均不得赋予任何 参与者保留受雇于任何雇佣公司的权利，或有权获得本计划中未列明的任何报酬或福利，或以任何方式干扰或限制任何雇佣公司随时终止此类参与者的雇佣或解雇或退休参与者的权利。

如果本计划的一项规定被认为是非法或无效的，非法或无效不应影响本计划的其余部分，本计划应被视为非法或无效的规定未包括在本计划中。

如果上下文需要，任何一种性别的词语也应包括另一种性别。

该计划的英文版是领先的。如果翻译的内容与本计划的英文版本之间存在差异，则以本计划的英文版本为准。

本计划应受荷兰法律管辖，并根据荷兰法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。

与第3.2、3.3和3.4条相反，如果参与者因资产剥离或因下列原因终止受雇于雇佣公司而不再受雇于任何雇佣公司：

死亡，或

法律上无行为能力，或

致残，或

退休

与d条款第6.1条相比，参与者(或其遗产或法定代表人，视情况而定)只能出售行使后获得的股份。

与第6.4条不同的是，如果参与者因资产剥离或因终止受雇公司的雇佣关系而不再受雇于任何雇佣公司，参与者(或其遗产或法定代表人，视情况而定)应在资产剥离或终止雇佣公司的日期后180(180)天内出售记入参与者代名人账户的所有股份。如参与者(或其遗产或法定代表人，视情况而定)未能履行上述责任，则飞利浦保留代表参与者出售股份的权利，飞利浦在此获不可撤销地授权出售股份。

一般信息

本附录(以色列附录)仅适用于授予日居住在以色列国的参与者或在授予日被视为居住在以色列国的参与者(符合资格的参与者)，并且仅适用于2003年1月1日生效的条例第132号修正案(定义如下)之后颁发的奖项。

根据该计划，奖励可授予参与者，如附属公司的员工(定义如下)。如此授予的奖励可能使参与者有权获得飞利浦的股份。本以色列增编的目的是使符合条件的参与者能够根据第102条(定义见下文)适用某些税收优惠。与此相关，联属公司已与受托人(定义见下文)订立信托书，并获得国际信托协会(定义见下文)的必要批准。

根据上文1.3项所述的信托及批准令，受托人将监督计划的管理人/经纪(飞利浦委任)对合资格参与者的权利及义务(在批准的范围内相关)的管理及处理，以及对其奖励的管理及处理。此外，在 合资格参与者在其奖励归属后出售所获得的股份的情况下，相关的出售收益将转移给受托人。受托人应按照适用的法律、规则和法规扣缴税款，包括应在源头扣缴的税款，并随后将净额转移给符合条件的参与者。

该计划和本以色列增编是相辅相成的，应视为一体。如果本以色列附录的规定与本计划之间有任何冲突，无论是明示的还是默示的，应以本以色列附录中的规定为准，但仅在遵守本条例所必需的范围内。为免生疑问，本以色列附录不会对符合资格的参与者以外的任何其他类别的参与者添加或修改本计划。

定义

？102奖-根据《条例》第102条授予符合条件的参与者的任何奖项。

？关联公司-雇用 条例第102(A)节所指公司的任何公司。

？批准的第102个奖项--在受托人的监督下，根据《条例》第102(B)条授予的奖项。

？资本利得税(CGA)-由飞利浦(或任何相关关联公司)根据条例第102(B)(2)条或第102(B)(3)条的规定选出和指定的经批准的第102奖，以符合资本利得税待遇的资格。

控股股东-应具有《条例》第32(9)条赋予该词的含义。

？雇员-受雇于飞利浦或其任何关联公司的人士，包括担任董事或职位持有人的个人 ，但不包括任何控股股东，均由条例第102条厘定。

？ITA？-以色列税务当局。

？普通收入奖(OIA)-由飞利浦(或任何相关关联公司)选择和指定的经批准的102奖，根据该条例第102(B)(1)条的规定，有资格享受普通所得税待遇。

？《以色列所得税条例》[新版]1961年，经不时修订。

？第102条-本条例第102条以及根据其颁布的现行有效或以后修订的任何法规、规则、命令或程序。

受托人-任何获飞利浦(或任何相关联营公司)委任为受托人并获ITA批准的个人或实体，均符合该条例第102(A)条的规定。

？未经批准的102奖--根据《条例》第102(C)节颁发的奖项。

裁决的发出

符合资格的参与者应包括任何附属公司的任何员工；但员工只能获得102个奖项。

飞利浦或任何相关联营公司可将根据第102条授予合资格参与者的奖励指定为认可的102奖励或未经批准的102奖励。

经批准的102个奖项的授予须经本以色列增编和本以色列增编第1.2条所述的ITA的批准。

批准的102个奖项可分为资本利得税(CGA)或普通收入奖(OIA)。

在飞利浦(或任何相关关联公司)将批准的102奖类型作为CGA或OIA授予员工的选举(选举)向ITA适当提交之前，不得根据本以色列附录向合格参与者授予批准的102奖。该等选举将于本以色列附录项下批准的第102项奖励的首次授予日期 起生效，并至少维持至飞利浦(或任何相关联属公司)首次授予批准的第102项奖励的下一年年底。选举有义务 飞利浦(或任何相关联营公司)只颁发其所选择的认可102奖项类别，并将适用于所有于本条例所述期间获授予认可102奖项的合资格参与者，一切均符合条例第102(G)条的规定。为免生疑问，该等选举不应阻止飞利浦(或任何相关联营公司)同时授予未经批准的102项奖励。

所有已批准的102个奖项必须由受托人监督，如下文第4节所述。

为免生疑问，未经批准的102个奖项和批准的102个奖项的指定应遵守第102节中规定的条款和条件。

受托人

根据本计划和本以色列附录应授予的经批准的102奖励和/或在归属该经批准的102奖励后分配或发行的任何股份和/或权利实现后随后收到的其他股份，包括但不限于红股，应由受托人在第102条或根据其颁布的任何法规、规则或命令或程序所要求的时间内进行监督(持有期：？在不符合已批准的102奖的条件的情况下，已批准的102奖可视为未批准的 102奖，均按第102节的规定执行。

即使有任何相反规定，受托人不得批准解除授予批准的102奖励后分配或发行的任何股份，除非完全支付合格参与者因授予批准的102奖励而产生的税负和/或在授予该奖励时分配或发行的任何股份。

就任何经批准的102奖励而言，在符合第102条的条文及任何规则或规例或根据该等条文颁布的命令或程序的规限下，合资格参与者不得出售或解除受托人的监管，直至条例第102条所规定的持有期届满前，在归属经批准的102奖励时收到的任何股份及/或在权利变现后收到的任何股份，包括但不限于红股/股息。尽管有上述规定，如果在持有期内发生任何此类出售或释放 ，根据本条例第102条以及根据其颁布的任何规则或法规或命令或程序实施的制裁应适用于该合格参与者并由其承担。

在收到批准的102奖后，合格的参与者将签署一份承诺书，其中他或她将根据第102条同意授予该奖项，并承诺遵守第102条和本以色列附录的条款(包括但不限于下文第11.1条规定的赔偿)。

获奖名单

公平市价

裁决的归属

裁决的可转让性及售卖

第102条与评税主任许可证的合并

关于已批准的第102个奖项，《计划》和/或《以色列附录》和/或授予符合条件的参与者的奖项的规定应符合第102条的规定以及本《以色列附录》第1.2条所述的ITA的批准，此类规定和批准应被视为《计划》和《以色列附录》的组成部分。

为了并就根据第102条获得和/或保持任何税收优惠而言，第102条的任何相关规定和/或本以色列附录第1.2条中提及的ITA的批准将适用，即使在本计划或以色列附录或授予合格参与者的奖励条款中没有明确规定。

分红

税收后果

因授予或归属任何奖励而产生的任何税务后果、因归属奖励而分配或发行股份或因任何其他事件或行为(飞利浦、及/或其联营公司及受托人或合资格参与者)而产生的任何税务后果，均须由有关合资格参与者独自承担。飞利浦和/或其关联公司和/或受托人应根据适用法律、规则和法规的要求预扣税款，包括在源头预扣税款。此外，合资格参与者应同意向飞利浦及/或其联属公司及/或受托人作出弥偿，并使他们不会因任何该等税项或其利息或罚款而负上任何及所有法律责任，包括但不限于从支付予该合资格参与者的任何 款项中扣缴或已扣缴任何该等税项的必要性的法律责任。

就未经批准的102奖励而言，如合资格参与者停止受雇于飞利浦或任何联营公司，则该合资格参与者须向飞利浦及/或有关联营公司提供抵押品或担保，以支付出售股份时应缴的税款，所有有关保证或担保均须符合第102条的条文及根据该等条文颁布的规则、规例或 命令。