根据2023年2月21日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-186849

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8登记生效后修订第3号

第333-186849号声明

在此基础上

1933年证券法

Koninklijke：飞利浦公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

皇家飞利浦

(注册人姓名以英文填写)

荷兰

(法团或组织的州或其他司法管辖区)

无

(I.R.S.雇主 识别号码)

飞利浦中心，阿姆斯特丹，公元前1096年，荷兰

(主要行政办公室地址)

Koninklijke飞利浦电子公司不合格股票购买计划(2013)

全球皇家飞利浦电子长期激励计划适用于高管和关键

雇员(不包括管理委员会和执行委员会)(2013)

适用于董事会成员的全球皇家飞利浦电子长期激励计划

Koninklijke飞利浦电子公司管理层(2013)

全球皇家飞利浦电子长期奖励计划适用于

Koninklijke飞利浦电子公司执行委员会(不包括董事会)(2013年)

飞利浦北美非合格股票购买计划(2017)

适用于非执行董事(不包括执行董事)的全球飞利浦绩效股票计划

飞利浦Koninklijke N.V.(2018)

全球飞利浦绩效股票计划(适用于管理委员会)

飞利浦公司(2018年)

全球飞利浦业绩股计划适用于执行委员会(不包括董事会

Koninklijke飞利浦公司的管理)(2018年)

适用于非执行人员的全球飞利浦限制性股权计划)(不包括执行人员

飞利浦Koninklijke N.V.(2018)

适用于执行委员会的全球飞利浦限制性股权计划(不包括

飞利浦Koninklijke N.V.(2018年)

适用于非执行董事(不包括执行董事)的全球飞利浦绩效股票计划

飞利浦Koninklijke N.V.(2020)

适用于Koninklijke董事会的全球飞利浦绩效股票计划

飞利浦公司(2020)

全球飞利浦业绩股计划适用于执行委员会(不包括董事会

Koninklijke飞利浦公司的管理)(2020)

飞利浦北美非合格股票购买计划(2022)

面向合格(非)高管的全球飞利浦股票期权计划(2023)

(计划全文)

凌柳

3000分钟路

MS 4104

马萨诸塞州安多弗，邮编：01810

美国 美国

(978) 659 3000

(服务代理的姓名、地址及电话号码)

请将通信副本发送至：

埃文·辛普森

Sullivan&Cromwell LLP

1条新的Fetter车道

伦敦 EC4A 1AN

英国

+44 (0)20 7959-8426

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见交易法规则 12b-2中的大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。(勾选一项)

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

2013年2月25日，Koninklijke飞利浦电子公司(现更名为Koninklijke飞利浦公司)向美国证券交易委员会(证交会)提交S-8表格注册声明(文件编号333-186849)(注册声明)，根据Koninklijke飞利浦N.V.非限定股票购买计划(通过引用Koninklijke飞利浦N.V.于2010年2月22日提交的Koninklijke飞利浦N.V.注册声明(文件编号333-165017)的附件4.1)登记 10,000,000股普通股，每股面值0.2欧元，以及根据该计划提供或出售的不确定的权益金额和87,500,000股普通股，每股票面价值0.20欧元，如下：

•

适用于高管和关键员工的全球皇家飞利浦电子长期激励计划 (不包括管理委员会和执行委员会)(2013 NE PS LTIP？)；

•

适用于Koninklijke飞利浦电子公司(2013 BM PS LTIP)董事会成员的全球皇家飞利浦电子长期激励计划；以及

•

适用于Koninklijke飞利浦电子公司执行委员会(不包括管理委员会)成员的全球皇家飞利浦电子长期激励计划(2013 EC PS LTIP，并与2013 NE PS LTIP和2013 BM PS LTIP合计，2013 LTIP)。

2019年2月27日，注册人提交注册声明后生效修正案1，以反映 通过：

•

修订并重述飞利浦北美非合格股票购买计划(2017 ESPP)；

•

适用于非执行董事的全球飞利浦业绩分享计划(不包括执行委员会)(2018 NE PS LTIP)；

•

适用于管理委员会的全球飞利浦业绩分享计划(2018年BM PS LTIP)；

•

适用于执行委员会(不包括管理委员会)的全球飞利浦业绩分享计划 (2018 EC PS LTIP，连同2018 NE PS LTIP和2018 BM PS LTIP，2018取代LTIP)；

•

适用于非执行董事(不包括执行委员会)的全球飞利浦限制性股权计划(2018年NE PRS LTIP)；以及

•

适用于执行委员会的全球飞利浦限制性股权计划(不包括管理董事会)(2018 EC PR LTIP，以及2018 NE PRS LTIP，2018持续LTIP，2018持续LTIP，以及2018替换LTIP，2018 LTIP)。

2021年2月23日，注册人提交了注册声明后生效修正案2，以反映 通过：

•

适用于非执行董事的全球飞利浦业绩分享计划(不包括执行委员会)(2020 NE PS LTIP)；

•

适用于管理委员会的全球飞利浦业绩分享计划(2020 BM PS LTIP)；以及

•

适用于执行委员会(不包括管理委员会)的全球飞利浦业绩分享计划 (2020 EC PS LTIP，以及2020 NE PS LTIP和2020 BM PS LTIP，2020 LTIP)。

-1-

于注册说明书生效后修订编号1生效后，根据2017年股东特别提款权计划登记发售的普通股总数达5,380,110股，而根据2018年长期融资券登记发售的普通股总数则达58,946,895股。

于注册说明书生效后第2号修订生效后，根据2017年股东特别提款权计划登记发售的普通股总数达2,287,003股 ，而根据2018年持续长期发行计划及2020年长期发行计划登记发售的普通股总数则达45,149,805股。

注册人提交本注册说明书生效后修订号3，以反映采纳(I)经修订及重述的飞利浦北美非限定购股计划(2022年ESPP)以取代2017年ESPP；及(Ii)适用于合资格 (非)行政人员的全球飞利浦购股权计划(2023年GSOP)，据此可授予购买普通股的购股权。在此不再登记额外的证券。2022年ESPP作为注册表附件4.6号附于本文件，2023年GSOP作为注册表附件4.7附于本文件。

注册人还将提交注册声明的第三号生效后修正案，以反映2017年ESPP及其下所有计划权益的注销。根据2017年的ESPP，不会再授予任何奖励。根据2022年ESPP，不需要注册计划权益。

根据2018年持续长期优先股、2020年长期优先股、2022年长期优先股及2023年长期优先股登记发售的普通股总数，连同根据2013年长期长期优先股、2013年长期长期优先股、2017年长期优先股及2018年更换长期长期优先股登记发售的普通股，合计不超过最初根据2013年长期长期优先股及2013年长期长期优先股登记发售的普通股总数97,500,000股。

于《注册说明书生效后修订第3号》生效后，在计及已根据2017年度股东入股计划购入的股份，以及注册人根据根据2018年长期优先股计划及已归属或可能归属的2020年长期优先股所授出的奖励已交付或可能交付的股份后，合共最多39,195,851股普通股已根据2018年持续长期优先股计划、2020年长期长期优先股计划、2022年长期优先股计划及2023年长期优先股计划登记发售。

本登记声明的第3号生效后修正案应在根据经修订的1933年证券法(证券法)(证券法)下的规则第(Br)464条向委员会提交后生效。关于最初提交的注册说明书，注册人支付了390,060美元的必要注册费来注册总计97,500,000股普通股 。根据美国证券交易委员会合规与披露解释126.43，本注册说明书生效后修正案第3号无需支付新的备案费用。

-2-

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

本S-8表格注册声明登记普通股，每股面值0.20欧元的Koninklijke Philps N.V.，这些股票可能与本注册声明背面所述的计划有关。

根据证券法规则428的允许，本注册声明省略了表格S-8第I部分中指定的信息。我们将按照第428(B)条的要求，将载有第I部分所列资料的文件送交本登记声明所涵盖计划的参与者。根据证券法第424条，我们不会将这些文件 作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给证监会。

-3-

第II部

登记声明中所要求的信息

第1项。	以引用方式将文件成立为法团

委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息被视为本注册声明的一部分，我们向委员会提交的后续信息将自动更新并 取代该信息。本注册声明中规定的信息取代通过引用并入本注册声明中的任何先前提交的信息。我们通过引用将以下内容合并到本注册声明中：

(A)截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告(文件No. 001-05146-01)于2023年2月21日向证监会提交；及

(B)注册人普通股的说明，每股面值0.20欧元，载于表格6-K(档案No. 001-05146-01,19634210号文件)于2019年2月26日提交委员会，登记人的普通股说明已更新，每股面值0.2欧元，载于其20-F表格(档案 )附件2No. 001-05146-01)于2020年2月25日提交给委员会。

此外，在表格6-K中指定的范围内，Koninklijke Philps N.V.在本注册声明日期之后，但在提交生效后的修正案之前，根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的某些表格6-K报告和所有文件，应视为通过引用并入本注册声明，并自提交该等报告之日起成为本注册声明的一部分。

第二项。

证券说明

不适用。

第三项。	指名专家和律师的利益

不适用。

第四项。	董事及高级人员的弥偿

Koninklijke飞利浦公司的公司章程规定，除非法律另有规定，管理委员会成员和监事会成员应由Koninklijke飞利浦公司报销各种费用和开支，包括为索赔辩护的合理费用。在某些情况下，如Koninklijke飞利浦公司章程所述，如果管理委员会或监事会成员的行为或不作为可被描述为故意(Oopzettelijk)、故意鲁莽(Bewust Roekeloos)或严重有过错(Enernstig Verwijtbaar)，则除非法律或合理和公平原则另有要求，否则无权获得这一补偿。

Koninklijke Philps N.V.的管理委员会成员、监事会成员和某些高级管理人员在有限程度上根据保险单为他们以其身份行事时的行为所造成的损害投保。

第五项。

申请豁免注册

不适用。

-4-

第六项。

陈列品

证物编号：		描述
4.1		适用于Koninklijke飞利浦N.V.非执行董事的全球飞利浦业绩股份计划 (不包括执行委员会)(在此引用皇家飞利浦于2021年2月23日提交给委员会的S-8表格注册说明书(文件编号333-186849)附件4.3)。
4.2		适用于Koninklijke飞利浦N.V.董事会的全球飞利浦业绩股票计划(通过引用皇家飞利浦年度报告附件4(D)在此并入表格20-F(档案编号001-05146-01)，存档与委员会 于2021年2月23日)。
4.3		适用于飞利浦Koninklijke N.V.执行委员会(不包括董事会)的全球飞利浦业绩股票计划(在此参照皇家飞利浦对其于2021年2月23日提交的S-8表格注册声明(文件编号333-186849)的附件4.5后生效修正案第2号)
4.4		适用于Koninklijke飞利浦N.V.非执行人员的全球飞利浦限制性股权计划 (不包括执行委员会)(在此通过引用皇家飞利浦后生效修正案第1号注册声明的附件4.6合并于表格S-8(档案号333-186849)，存档与委员会于2019年2月27日)。
4.5		适用于Koninklijke飞利浦N.V.执行委员会(不包括董事会)的全球飞利浦限制性股权计划(通过参考皇家飞利浦后生效修正案第1号附件4.7在此并入) 表格S-8(档案号333-186849)，存档与委员会于2019年2月27日)。
4.6		修订并重新执行飞利浦北美非合格股票购买计划。
4.7		全球飞利浦股票期权计划，适用于符合条件的(非)高管。
23.1		获得独立注册会计师事务所安永会计师事务所的同意。
24		授权书(包括在签名页上)。

第7项。

承诺

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给 委员会的招股说明书形式中反映出来，如果总量和价格的变化总计不超过有效注册书中注册费计算表中规定的最高发行总价20%的变化；以及

-5-

(3)列入登记说明中未披露的有关分配计划的任何重大信息，或登记说明中对此类信息的任何重大更改；提供, 然而，，如果上文第(Br)(A)(1)(I)和(Ii)段要求列入生效后修正案的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节向委员会提交或提交的定期报告中，并通过引用并入本《注册说明书》，则第(A)(1)(I)和(Ii)段不适用；

(2)就确定《证券法》下的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行此类证券应被视为其最初的真诚要约；以及

(3)以生效后修正案的方式，将发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(B)以下签署的注册人特此承诺，为了确定《证券法》下的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13(A)节或第15(D)节提交的每一份年度报告(以及根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告)，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且 当时的此类证券的发售应被视为首次善意的它的供品。

(C)根据《证券法》规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定获得赔偿，但注册人已被告知，根据证券交易委员会的意见，此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反该法所表达的 公共政策的问题，并受该发行的最终裁决管辖。

-6-

皇家飞利浦的签名

根据证券法的要求，Koninklijke Philps N.V.证明其有合理理由相信其符合提交S-8(333-186849)表格注册声明的本生效后修正案第3号的所有要求，并已正式安排本注册声明于2023年2月21日在荷兰阿姆斯特丹市由其正式授权的签署人代表其签署。

Koninklijke飞利浦公司

作者： /s/M.J.范·金内肯

姓名：M.J.范·金内肯

职务：首席ESG兼法务官和

管理委员会成员

以下签名的每个人组成并任命刘玲和飞利浦北美有限责任公司的每一个董事 作为各自的真实和合法的事实受权人和具有完全替代权的代理人，以任何和所有身份，代表他和她以及他或她的姓名、地点和替代，签署对本注册说明书的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其与其所有证物和与此相关的所有文件一起提交给证券交易委员会，授予说事实上的律师和代理人完全有权作出和执行 在该处所内和周围所必需和必须作出的每一项作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认所有说事实上的律师和代理人或他或她的一个或多个替代者，可以合法地作出或导致根据本条例作出的任何事情。

根据证券法的要求，本注册声明已于2023年2月21日由下列人员以指定的 身份签署。

名字		标题
/s/R.W.O.雅各布斯 R.W.O.雅各布斯		首席执行官兼管理委员会主席
/s/A.巴塔查里亚 A.巴塔查里亚		首席财务官兼管理委员会成员
/M·J·范·金内肯 M.J.范？金内肯		首席ESG兼法务官兼管理委员会成员
/s/F.西贝斯马 F.西贝斯马		监事会主席
/s/S.K.蔡美儿 蔡国强		监事会成员
/s/M.E.多尔蒂 M.E.多尔蒂		监事会成员
/s/上午哈里森 上午哈里森		监事会成员
/s/P.Löscher P.Löscher		监事会成员
/S/I.K.Nooyi 卢英德		监事会成员

名字		标题
/s/S.J.普宁 S.J.普宁		监事会成员
/s/D.E.I.皮特 D.E.I.皮特		监事会成员
/s/P.A.M.Stoffels P.A.M.斯托菲尔斯		监事会成员
/s/H.W.P.M.A.Verhgen H.W.P.M.A.Verhgen		监事会成员
/s/L.刘 刘丽华		在美国的授权代表

签署飞利浦北美非合格股票购买计划

根据证券法的要求，受托人(或管理员工福利计划的其他人员)已于2023年2月21日在马萨诸塞州安多弗市正式授权以下签署人代表其签署本注册声明。