依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-260003

5500万股普通股

全球基金公司。

这是GLOBALFOUNDRIES Inc.或 公司普通股的首次公开发行，每股面值0.02美元。我们将在本次发行中发售30,250,000股普通股。穆巴达拉投资公司(Mubadala Investment Company PJSC)将发售24,750,000股普通股。我们不会从穆巴达拉出售普通股中获得任何 收益。在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。首次公开招股价格为每股普通股47.00美元。我们已获准将我们的普通股在纳斯达克上市，代码为GFS。

完成本次发行和下文提到的同时定向增发后，我们将成为纳斯达克公司治理要求定义下的受控公司。假设不行使承销商购买额外普通股的选择权，我们的股东穆巴达拉将通过其全资子公司穆巴达拉科技投资公司(MTIC)和MTI国际投资公司(MTIIIC)实益拥有我们已发行和已发行普通股 的89.4%，并控制本次发行和同时私募后我们已发行和已发行普通股约89.4%的投票权。见委托人和销售股东。

贝莱德股份有限公司的子公司管理的某些基金和账户、哥伦比亚管理投资顾问公司管理的某些基金和账户、富达管理和研究公司的某些附属实体、科赫战略平台的某些附属公司、科赫工业公司的附属公司和高通公司(统称为基石投资者)已表示有兴趣在此次发行中以每股相当于首次公开募股价格的价格购买总收购价约10.5亿美元的普通股。这些感兴趣的迹象是单独提出的，但不是联合提出的。承销商对基石投资者购买的任何普通股的承销折扣将与他们在此次发行中向公众出售的任何其他普通股的承销折扣相同。然而，由于意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺，承销商可决定向任何或所有基石投资者出售更多、更少或不出售本次发行的普通股，或者任何或所有这些基石投资者可能决定在此次发行中购买更多、更少或不购买股票。与Silver Lake Technology Management，L.L.C.(银湖)有关的某些基金已同意以每股相当于 首次公开发行价格(并发私募)的价格，以同时私募交易的方式从我们手中购买普通股，总购买价约为7500万美元。同时进行的私募配售取决于本次发行的结束以及是否满足惯常的成交条件，预计将立即完成。参见最近的发展和同时私募配售。

投资我们的普通股是有风险的。见本招股说明书第23页开始的风险因素。

		每股普通股				总计
首次公开募股价格			US$47.00				US$2,585,000,000
承保折扣和佣金(1)			US$1.41				US$77,550,000
扣除费用前的收益给我们			US$45.59				US$1,379,097,500
扣除费用前给穆巴达拉的收益			US$45.59				US$1,128,352,500

(1)	有关总承销商赔偿的其他信息，请参阅承销商？ 。

应我们的要求，承销商已预留最多2,750,000股普通股，或我们和穆巴达拉在此次发行中提供的股份的最高5%，通过定向股票计划以首次公开募股价格出售给我们确定的某些员工和其他相关人士。参见《承销商与定向分享计划》一节。

穆巴达拉已向承销商授予了一项选择权，可在本招股说明书发布之日后30天内行使，以公开发行价额外购买至多8,250,000股普通股，减去承销折扣和佣金。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2021年11月1日左右通过存托信托公司的账簿记账机制在纽约交割普通股。

摩根士丹利		美国银行证券		摩根大通
花旗集团				瑞士信贷
德意志银行证券		汇丰银行		杰富瑞

贝尔德		考恩		李约瑟公司		雷蒙德·詹姆斯		韦德布什证券

德雷克塞尔·汉密尔顿				西伯特·威廉姆斯小腿		IMI-Intesa Sanpaolo

招股说明书日期：2021年10月27日

目录

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息，或由我们或其代表编写的或我们向您推荐的任何免费编写的招股说明书中包含的信息。我们和穆巴达拉没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书或由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书或我们向您推荐的招股说明书中包含的信息或陈述除外。我们和穆巴达拉对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和穆巴达拉仅在允许要约和销售的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的， 无论本招股说明书的交付时间或普通股的任何出售时间。自该日期以来，我们的运营结果、财务状况、业务和前景可能发生了变化。

截至2021年11月21日(包括本招股说明书日期后第25天)，所有进行普通股交易的交易商 ，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这一交付要求是交易商作为承销商和未售出配售或认购时交付招股说明书义务的补充。

对于美国以外的投资者：我们穆巴达拉和任何承销商都没有做任何事情，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书，而不是在美国。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行普通股和将本招股说明书分发到美国境外有关的任何限制。

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财务和其他资料的列报

我们根据国际会计准则委员会(IASB)通过的国际财务报告准则(IFRS)进行报告。我们的财务报表不是按照美国公认的会计原则编制的。我们以美元 美元列报合并财务报表。本招股说明书中提及的美元或美元是指美国的官方货币美元。

使用非国际财务报告准则财务衡量标准

本招股说明书的某些部分包含以下非IFRS财务衡量标准：调整后的毛利(亏损)、调整后的运营亏损、调整后的EBITDA、调整后的持续运营净亏损以及调整后的每股亏损。

经调整的毛利(亏损)、经调整的营运亏损、经调整的EBITDA、 经调整的持续经营净亏损及经调整的每股亏损被本公司管理层用来监察业务及其营运的基本表现。这些衡量标准被不同的公司用于不同的目的， 的计算方式往往反映了这些公司的情况。在将我们报告的这些措施与其他公司报告的相同或类似措施进行比较时，您应谨慎行事。调整后的毛利润(亏损)、调整后的运营亏损、调整后的EBITDA、调整后的持续运营净亏损和调整后的每股亏损可能无法与其他公司的同类指标相媲美。该等计量未经审核，并未根据国际财务报告准则或任何其他公认会计原则编制。

经调整的毛利(亏损)、经调整的经营亏损、经调整的EBITDA、经调整的持续经营净亏损和经调整的每股亏损不是根据IFRS或任何其他公认会计原则衡量业绩的指标，您 不应将其视为根据IFRS或其他公认会计原则确定的期间亏损、营业亏损或其他财务计量的替代指标。这些措施作为分析工具有其局限性， 您不应孤立地考虑它们。

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风险因素

下面介绍与我们的业务和股票所有权相关的风险和不确定性 。在决定投资我们的股票之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括题为管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的部分，以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明。我们的运营结果、财务状况、业务和前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者我们目前认为不是实质性的。如果实际发生任何风险，我们的运营结果、财务状况、业务和前景可能会受到实质性和不利的影响。在这种情况下，我们股票的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。

与我们的商业和工业有关的风险

全球经济和政治状况可能会对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。

半导体产业依赖于全球供应链，被包括美国、中国和欧盟国家在内的主要贸易国家视为具有重要战略意义。政治、经济和金融危机过去对半导体行业及其终端市场产生了负面影响，未来也可能对其产生负面影响。我们的业务也可能受到地缘政治紧张局势和相关行动的影响。近年来，世界上许多主要经济体之间以及之间都出现了政治和贸易紧张局势，最明显的是美国和中国之间在我们的行业中，香港和台湾卷入了紧张局势。这些紧张局势导致实施贸易壁垒，包括对某些国家和个别公司实施经济制裁和出口管制限制。例如，在过去的两年里，美国商务部工业和安全局(BIS)将世界上最大的手机和5G基础设施供应商之一华为和中国最大的半导体代工企业中芯国际列入了BIS实体名单。违反这些经济制裁和出口管制限制可能会导致重大的民事和刑事处罚。这些贸易壁垒对半导体行业和相关市场产生了特别的影响。长期或增加使用贸易壁垒可能会 导致全球经济和半导体行业增长放缓，并可能导致全球市场动荡，进而经常导致我们的客户电子产品销售额下降，并可能减少对我们产品和服务的需求。还有, 针对某些国家和公司使用经济制裁或出口管制限制的任何增加，都可能影响我们继续向这些客户提供产品和服务的能力，以及我们的客户对我们产品和服务的需求，并可能扰乱半导体供应链。

未来任何系统性的政治、经济或金融危机或市场波动，包括利率波动、通胀或通缩以及主要经济体的经济、贸易、财政和货币政策的变化，都可能导致我们或整个半导体行业的收入或利润大幅下降。如果我们客户所在市场的经济状况或客户的财务状况恶化，对我们产品和服务的需求可能会减少，可能需要减值、减记和其他会计费用，这可能会减少我们的运营收入和净收入。此外，在市场不稳定时期，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法及时获得足够的外部融资。如果我们需要足够的外部融资来满足我们的需求驱动型资本要求时，如果没有足够的外部融资，我们可能会被迫限制扩张，修改计划，并推迟部署新的或差异化的技术、产品或服务，直到我们获得此类融资。贸易紧张局势的进一步升级、更多地使用经济制裁或出口管制，或未来任何全球系统性危机或经济低迷，都可能对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。

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我们与某些客户签订了长期供应协议，要求我们满足特定的生产要求，这可能会使我们面临违约金和其他损害，要求我们退还预付款，要求我们以降低的利润率或负的利润率提供产品和服务，并限制我们重新分配产能以服务新客户或其他方面的能力。

为应对当前全球半导体供应短缺的局面，并结合我们对差异化技术平台和更深入的客户接触的关注，我们签订了多份长期供应协议，为重要客户提供承诺，以换取我们的产能预留承诺。在许多情况下，由于这些安排，我们已经收到或将收到客户预付款和容量预订费。如果我们无法履行这些合同下的义务，我们可能会被迫退还此类款项，这可能会导致巨额现金支出。根据我们的大多数长期供应协议，我们必须在我们的制造设施保持足够的产能，以满足客户对我们专有产品的预期需求。这需要我们不时地投资于扩建或改善这些设施，这往往涉及巨额成本和其他风险，例如完工延误。这种扩大的制造能力可能仍然不足以或不能很快上线，以满足客户需求，我们可能不得不限制我们可以向客户供应的产品数量，从而放弃销售或失去客户。此外， 为某些客户保留的容量可能会导致我们因容量限制而违反对其他客户的义务，或阻止我们为新客户服务。如果我们无法履行客户协议下的义务，我们可能 受到重大违约金或罚款，这可能导致巨额现金支出，并要求我们筹集额外资本。相反，如果我们高估了客户需求，或者客户拖欠购买或付款义务, 如果没有相应的固定成本降低，我们可能会遇到这些设施的产能利用率不足的情况。我们无法保持适当的产能可能会对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。

我们确保和维护长期供应合同和扩大产能的战略可能不会成功。

我们已经并将继续实施各种业务战略，通过长期供应合同出售我们的很大一部分产能，扩大我们的产能，提高运营效率并节省成本 。我们不能向您保证，我们将成功地实施这些业务战略，或者实施这些战略将维持或改善我们的运营结果，而不会损害我们的运营结果。特别是，我们实施我们的战略以成功签订长期供应合同的能力受到某些风险的影响，包括：

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客户拖欠对我们的义务，其中可能包括重大付款义务 ；

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我们不履行对客户的义务(例如，由于原材料短缺或生产中断)，这可能导致我们对客户支付巨额罚款；

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如果市场状况在合同期限内发生变化，寻求重新谈判其合同的关键条款的客户，如定价和指定数量承诺；以及

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我们无法在合同到期时延长合同期限。

因此，我们无法向您保证我们将成功实施此战略或实现这些合同的 预期收益。

此外，实施我们的战略所涉及的成本可能比我们目前预期的要高得多。例如，我们按计划完成产能扩张或进行其他运营改进的能力可能会因以下原因而延迟、中断或成本更高：需要获得环境和其他监管批准、半导体制造设备、劳动力和材料的可用性、天气条件等不可预见的危险，以及与建设项目通常相关的其他风险。此外，扩大产能的成本可能会对我们的财务业绩产生负面影响，直到发货利用率足以吸收与扩大产能相关的增量成本。

我们成功实施这些战略的能力取决于各种因素，其中包括我们为我们的运营提供资金、维持高质量和高效制造运营的能力、

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应对竞争和法规变化，以经济高效和及时的方式获取半导体制造设备或优质原材料，并留住和吸引高技能人员 。此外，我们的一些长期供应协议限制了我们在短时间内更改产品组合的能力，因为我们协议中的生命周期终止条款要求我们在停止现有产品生产 之前有很长的通知期。自2018年以来，我们一直在根据对市场动态和我们的竞争优势的分析，将我们的开发资源转向专注于差异化技术。如果不能继续以及时和具有成本效益的方式实施这一战略重点，可能会对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。

我们很大一部分收入依赖于少数客户，该客户或我们其他关键客户的任何流失，包括可能通过进一步的客户整合，都可能导致我们的收入大幅下降。

我们的大部分业务在很大程度上依赖于少数客户。 2018年、2019年和2020年我们的十大客户分别约占我们晶圆出货量的75%、73%和73%。我们预计，我们很大一部分收入将继续来自相对有限的 客户。我们不能向您保证，我们从这些客户那里产生的收入，无论是单独的还是总体的，在未来的任何时期都将达到或超过历史水平。这些客户的业务损失或取消、计划向其中任何客户交付的产品和服务发生重大变化，或销售给其中任何客户的产品和服务减少，都可能显著减少我们的收入。此外，半导体行业合并和收购活动的增长趋势可能会减少可用客户总数。

我们依赖一个复杂的硅供应链，该供应链的故障可能会影响我们生产产品的能力，并可能对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。

我们依赖少数几家供应商提供晶片，这是我们产品的关键投入。特别是， 世界上只有有限数量的公司能够生产SOI晶片。如果晶圆，特别是SOI晶圆供应不足，无法满足我们的需求，我们可能需要限制或推迟我们的生产，这可能会对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生不利影响。如果我们有限的来源供应商和晶片制备供应商遇到困难，影响他们的制造产量或他们供应给我们的材料的质量 ，这可能会对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。特别是，我们依赖我们最大的SOI晶圆供应商Soitec S.A.(Soitec)来及时提供晶圆，以实现我们的生产目标和对客户的义务。我们与Soitec就广泛的SOI产品签署了多项长期协议。在2020年，Soitec提供了我们52%的SOI晶圆。2017年4月，我们与Soitec签订了一项多年材料供应协议，该协议将于2022年到期，除非任何一方终止，否则每年自动延期。同年，我们同意了FDX材料供应协议的附录^TM尤其是在2021年修订和重述的晶片。2020年11月，我们同意了原始材料供应协议的附录，以确保300 mm射频SOI、部分耗尽SOI和SIPH晶片的供应。我们与Soitec的供应协议以产能要求、最低采购要求和供应份额百分比的形式规定了相互义务。如果我们未能遵守此类义务，我们可能会受到处罚。如果我们因任何原因无法从Soitec获得300 mm SOI晶片，我们预计在短期内以商业上可接受的条件找到替代供应商将是具有挑战性的，如果不是不可行的话。虽然我们正在与替代供应商发展关系，但我们预计短期内不能从这些供应商获得大量SOI晶片，也不能保证我们将能够做到这一点 。

供应商满足我们要求的能力可能会受到他们无法控制的因素的影响或中断，例如地震或其他自然现象、劳工罢工或短缺、政治动荡或无法为供应商获得材料。例如，Soitec依赖第三方供应商来获得原始硅片。获取原始硅片的困难可能会导致Soitec无法生产SOI

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个晶片。如果我们的一家供应商无法向我们交付产品或不愿意向我们出售材料或部件，我们的运营可能会受到不利影响。此外，我们的供应商面临的财务或其他困难，或对他们供应给我们的产品中使用的组件或材料的需求发生重大变化，可能会限制我们获得这些产品、组件或材料。我们的晶片供应链的任何故障都可能对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。

我们客户最终产品(例如消费电子产品)的需求和平均售价(ASP)的下降以及通货膨胀的上升可能会减少对我们产品和服务的需求，并可能对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。

我们的大部分收入来自在智能移动设备、家庭和工业物联网、通信 基础设施和数据中心、汽车和个人计算等市场的智能和高度连接设备中使用我们产品的客户。此类终端市场的恶化或增长放缓导致对全球半导体代工服务(包括我们的产品和服务)的整体需求大幅下降，可能会对我们的收入和利润率产生不利影响。半导体制造设施的建设需要大量投资，而且一旦投入运营，基本上都是固定成本资产。由于我们拥有自己的制造设施，因此很大一部分运营成本是固定的。一般来说，当客户需求或我们的发货利用率下降时，这些成本不会下降，因此客户需求的下降以及其他因素可能会显著降低我们的利润率。我们的成本也可能因通胀等因素而增加，通胀对我们利润率的影响可能比ASP更大。在过去，我们的客户终端产品和应用程序的ASP 有持续下降的时期。回归历史趋势可能会给用于此类终端产品和应用的零部件价格带来下行压力，包括我们的产品。如果ASP下降，而我们的成本降低计划和措施不能抵消由于通货膨胀或其他原因导致的减少或成本增加，也不能被ASP的增加所抵消，我们的运营、财务状况、业务和前景可能会受到实质性的影响和 不利影响。

半导体行业的季节性和周期性，以及周期性的产能过剩，使我们很容易受到重大、有时甚至是长期的经济衰退的影响。

半导体行业过去表现出周期性，并在不同时期经历过低迷。我们客户需求的波动会导致我们产品和服务的订单数量出现显著变化，并可能导致我们的收入和收益出现波动。因为我们的业务在很大程度上依赖于消费者和工业企业的需求，而且将继续如此作为我们 服务的高端技术产品供应商，这个广泛行业的低迷可能会导致对我们产品和服务的需求减少。

对我们客户终端产品的需求受到市场状况季节性变化的影响，这导致了对半导体服务和产品的需求和价格的波动。半导体服务和产品的季节性销售趋势与汽车、消费电子、通信和计算机销售的销售趋势密切相关。这些季节性变化以及我们无法预料的季节性变化可能会导致我们经营业绩的波动性增加 ，并可能对我们的经营业绩、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。

半导体行业的产能过剩可能会降低我们的收入、收益和利润率。

我们可以向客户收取的制造服务价格与全球IC和半导体产品的总供应量有很大关系。半导体的总体供应在一定程度上是基于其他公司的产能，这不是我们所能控制的。例如，根据目前的市场状况，我们和其他一些公司，包括能够获得政府物质支持的竞争对手，已经宣布了大幅增加产能支出的计划。此外，一些国家，包括

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中国正在大举投资，开发更多的国内半导体制造产能。我们相信，如果这些计划按计划实施，将增加整个行业的产能 ，并可能导致未来的产能过剩。在产能过剩时期，如果我们不能通过我们的技术和产品组合等来抵消产能过剩的不利影响，我们可能不得不降低我们向客户收取的服务价格，和/或我们可能不得不以远低于满负荷的速度运营。此类行动可能会降低我们的利润率和盈利能力，并削弱我们的财务状况和运营结果。我们不能保证 近期和短期内对铸造服务的需求增加不会导致未来的产能过剩，这可能会对我们的运营业绩、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。

如果我们不能用我们的技术吸引客户，不能对快速变化的半导体市场动态做出反应，或者 保持我们在产品质量方面的领先地位，我们就会变得不那么有竞争力。

半导体行业及其推向市场的技术正在不断创造和发展。我们通过开发包含越来越高的性能和高级功能的工艺技术来竞争，根据客户的应用要求提供不断增加的 功能。如果我们没有预见到技术需求的这些变化，不能迅速开发新的创新解决方案来满足这些需求，我们可能无法在成本、进度或批量制造能力方面以具有竞争力的条件提供铸造服务。我们的竞争对手可能会在我们之前成功采用新的或更具差异化的技术，这可能会导致我们失去设计胜利 (包括我们花费大量资源追求设计胜利的情况)和市场份额。如果我们无法继续在竞争和及时的基础上提供差异化的服务和流程，我们的客户可能会被提供类似或更好技术的 竞争对手抢走。

市场中的一个关键优势是显著缩短技术产品或服务投放市场的时间。如果我们无法满足较短的需求 上市时间如果我们无法满足客户的需求，或者我们的新技术解决方案未能给他们留下深刻印象，或者我们无法分配或开发新的产能来及时满足这些客户的需求，我们就有可能失去他们的业务，无法产生为我们的开发努力买单所需的市场采用率。全球技术市场向消费者驱动型产品的转变以及客户和竞争的日益集中也加剧了这些因素。此外，技术的日益复杂也对实现预期的产品质量、成本和上市时间期望值。如果我们不能保持质量，可能会导致收入损失和额外成本，以及失去业务或客户信任。如果我们 无法满足一项新技术的预期产量，我们将无法满足该技术的预期成本。此外，技术和服务的市场价格往往会随着时间的推移而下降，除非是在供应极度短缺的时候。因此，如果我们无法在竞争和及时的基础上提供新的差异化服务和流程，我们可能需要降低我们为现有服务和流程设定的价格。如果我们无法创新 新的差异化技术，并将其带入具有成本竞争力的批量生产规模，以满足客户的需求，我们的竞争力可能会降低，我们的收入和利润率可能会大幅下降。

外部风险也存在，可能会影响我们作为技术领先者的地位。差异化技术 与我们的竞争对手相比，产品可能依赖独特的或专门的材料，包括目前生产我们某些技术的专用晶片、制造晶片的原材料，以及用于IC封装以使其能够用于最终产品的材料。在技术开发期间，这些新的或独特的材料的可用性或质量的中断可能会影响 上市时间、或对市场上成品的质量或成本产生影响。同样，我们的技术路线图依赖于外部采购的设计工具和组件电路设计，使我们的最终客户能够更容易地利用我们的技术实现他们的产品，而我们获得这些资源的能力的中断或延迟可能会削弱我们有效竞争和服务我们 客户的能力。

先进半导体技术迅速变化的性质也可能导致高度颠覆性或非常规技术的出现，以及使用现有技术的新颠覆性解决方案的出现，这些技术

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可能会造成快速的拐点，使那些走在传统技术路线图道路上的人处于严重劣势，并且没有做好及时应对的准备。

如果我们不能在半导体行业竞争激烈的代工领域与其他成熟的参与者有效竞争，我们可能会失去客户，我们的利润率和收益可能会下降。

根据2021年3月高德纳半导体代工全球市场份额报告，代工市场由五家主要的纯功能代工厂组成，这些代工厂在2020年占全球代工收入的绝大多数。台积电 2020年晶圆收入为460亿美元，占整个市场的58%以上，而紧随其后的四家公司加起来只占市场的27%。其他主要竞争对手包括中芯国际和联电，以及一些集成设备制造商的代工运营服务，如三星和最近的英特尔公司(Intel Corporation)。IDMS主要制造和销售他们自己的专有半导体产品，但也可以提供代工服务。其他规模较小的专业代工竞争对手包括X-Fab Silicon Foundries、Tower Semiconductor Ltd.、先锋国际半导体公司(Vanguard International Semiconductor Corporation)和Win Semductors Corp.。我们的一些竞争对手可能提供比我们更先进或差异化的技术，一些竞争对手比我们更容易获得资本，并拥有更大的生产能力、研发、营销和其他资源，包括获得政府补贴和经济刺激(包括保护性需求侧措施)。因此，这些公司可能会在比我们更长的时间内更具侵略性地竞争。

晶圆代工市场的主要竞争因素包括：

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规模和获得资本为未来增长提供资金的能力；

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产能利用率；

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技术能力，包括内部和获取外部设计支持的能力 ；

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技术领先和差异化；

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价格；

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成交量时间生产和周期 时间；

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上市时间；

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对研发和相关成果质量的投资；

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制造业产量；

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优化特定工艺节点的晶圆生产技术组合 ；

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设计/技术交互和由此产生的芯片可靠性；

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客户服务和设计支持；

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管理专长；以及

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战略联盟和地域多元化。

我们成功竞争的能力还取决于部分我们无法控制的因素，包括组件供应、知识产权，包括我们的客户在其产品设计中嵌入的单元库，以及行业和总体经济趋势。

我们的竞争对手已经宣布扩张，并可能继续在美国和欧洲扩张，这可能会对我们的竞争地位产生实质性和 不利影响。

台积电、三星和英特尔最近宣布了在美国开发新晶圆厂和大幅提高制造能力的计划，其他竞争对手可能也会寻求这样做。同样，我们的

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竞争对手可能会寻求在欧洲开发新的晶圆厂，并大幅提高其制造能力。这种扩张可能会增加我们的竞争对手对希望利用位于美国或欧洲的FAB、使用地理上分散的供应商或缓解地缘政治紧张局势和出口管制带来的风险的客户的吸引力。此外，这可能会导致这些司法管辖区对资金和人才的竞争加剧。这种日益激烈的竞争可能会对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。

半导体行业是资本密集型行业，如果我们不能投入必要的资本来运营和发展我们的业务，我们可能就不会保持竞争力。

为了保持竞争力并遵守不断变化的监管要求，我们必须不断改进我们的设施和工艺技术，并进行广泛的研发，每一项都需要投入大量资金。制造设施和半导体制造设备的成本继续上升。为了扩大我们在德国德累斯顿、马耳他、纽约和新加坡的工厂，我们预计将产生与我们的收入扩大计划相关的额外资本支出。2021年6月22日，我们宣布计划花费约40亿美元来扩大我们在新加坡的Fab 7业务，并于2021年7月19日宣布了在纽约马耳他的Fab 7扩张计划，涉及约10亿美元，随后将在同一园区建设一个新的Fab 7工厂。我们的实际支出可能会超过我们的计划支出，原因是全球经济和整个行业的设备或材料价格在漫长的产能建设周期内上涨。鉴于我们业务的固定成本性质，如果我们的收入不能充分抵消资本支出的影响以及为这些支出提供资金的成本，我们过去已经并可能在未来发生运营亏损。此外，我们产生的任何营业收入的很大一部分 都需要用来偿还我们的未偿债务。

我们在研发方面投入了大量资金，如果我们的研发努力不成功，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的投资可能无法实现回报。为了在竞争中获胜，我们必须保持成功的研发努力，开发新的产品技术、功能和制造流程，并改进我们现有的产品和服务、技术和流程。我们的研发努力可能不会带来我们预期的好处。如果我们不 及时引入相对于竞争对手的新技术和功能，我们可能会面临成本、产品性能和上市时间不利因素，这可能会对我们的经营业绩、财务状况、业务和前景产生重大影响。

融资，包括股权资本、债务融资、客户 联合投资和政府补贴，可能无法以商业上可接受的条款获得，或者根本不能获得。我们可能承担的任何额外债务融资都可能需要偿债以及财务和运营要求，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果我们无法产生足够的现金或筹集足够的资本来满足我们的偿债和资本投资要求，或者如果我们无法在需要时以优惠的条款筹集所需资本，我们可能会被迫削减收入扩张计划或推迟资本投资，这可能会对我们的运营业绩、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。

如果我们 无法招聘和留住主要高管、经理和熟练的技术人员，我们可能无法实施我们计划的增长和发展，也无法保持我们解决方案的差异化。

我们依赖于我们的管理团队以及熟练的技术和专业人员的持续服务和贡献。在这个行业，寻找和留住最有才华的人才的竞争压力是巨大的和持续的。行业内的顶尖人才往往是众所周知的，并被竞争对手追逐。此外，随着技术和业务变革的速度 ，技能需要不断更新和发展。如果我们无法满足并维持全球范围内所需职位的合格人员的资源需求，我们的业务可能会受到影响。 在这个竞争激烈的半导体人才市场上，及时满足新的资源需求仍然是一项挑战。我们所有的运营区域都存在人才竞争，强调了留住优秀员工的重要性，如果我们不能吸引和留住顶尖人才，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

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我们在我们开展业务的某些国家和地区获得补贴和赠款，政府提供给我们的资助额的减少或偿还要求的减少可能会增加我们的成本并影响我们的运营结果。

与其他大型半导体公司一样，我们从我们开展业务的某些国家和地区的政府那里获得补贴和赠款。为了应对日益加剧的地缘政治紧张局势、国家安全和供应链担忧以及最近的供应短缺，政府资助，如拟议中的美国创新和竞争法(其中包括芯片法和无尽边境法中的研发资金)，以及欧洲的第二个IPCEI正在被采纳或资助，从而为我们的行业带来潜在的重要新资金来源和研发投资。从历史上看，我们一直受益于政府投资计划，我们打算继续受益于政府计划，以帮助为我们的扩张努力提供资金。 然而，我们可能无法获得预期水平的政府资金，或者根本无法获得政府资金，而且政府资金的可用性不在我们的控制范围之内。此外，如果我们终止任何与政府资金有关的活动或操作， 我们收到的或政府资金已有条件的，我们可能会面临不良后果。特别是，政府机构可以寻求从我们那里收回补贴或赠款，寻求偿还贷款，或者可以取消、减少或拒绝我们对未来补贴或赠款的请求。这可能会对我们的经营业绩、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。

中国政府大力支持扩大产能，再加上该国需求疲软和与该国经济关系紧张，可能导致工厂填充物利用率不足或严重侵蚀ASP。

中国积极投资于其从中国手中购买半导体的计划，使中国可用于技术开发的资本膨胀，并导致半导体制造能力的扩大。中国决定为中国建设产能，主要来自中芯国际等本土供应商，这将限制像我们这样的其他全球供应商进入中国市场。中国半导体制造能力的提高也可能显著增加我们在全球面临的竞争，这可能会使我们 更难留住和获得新客户，并导致ASP的材料减少。

任何传染性疾病的爆发，如最近的新冠肺炎大流行可能会对我们的运营业绩、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。

任何传染性疾病的爆发，包括但不限于 新冠肺炎、寨卡病毒、埃博拉病毒、禽流感或猪流感或严重急性呼吸系统综合症可能会扰乱我们为业务配备充足员工的能力，并可能总体上扰乱我们的运营。最近新冠肺炎的爆发减缓了经济增长，包括我们、我们的客户和供应商运营的世界地区，并对全球供应链、市场和经济产生了负面影响。我们在美国、欧洲和新加坡拥有重要业务，包括在这些国家和地区以及日本、印度、保加利亚、台湾和中国等其他国家和地区的供应链和制造设施、销售和营销渠道以及信息技术(IT)设计和其他支持服务。

如果如果新冠肺炎疫情恶化或持续更长时间，或者出现新的新冠肺炎疫情或其他传染性疾病，我们可能会对我们的业务产生重大不利影响，其中包括：

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销售活动和客户订单减少；

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对我们产品和服务的需求波动很大，这反过来可能导致产能规划的不确定性、生产延迟和劳动力可获得性降低；

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国内和国际旅行及通信困难和中断；

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我们在新加坡的扩张计划出现延误，包括控制新冠肺炎感染率的临时政府工作停工令或与马来西亚的边境关闭，这两种情况都已经发生；

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其他潜在扩张计划的延误；或

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研发活动放缓。

同样，这种疾病的爆发可能会减缓或暂停我们供应商的运营，并导致他们无法按要求交付所需的原材料。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。

面向政府实体和受严格监管的组织的销售面临许多挑战和增加的风险，我们 未能遵守这些更高的合规性要求，或未能有效地管理这些挑战或风险，可能会影响我们的运营和财务业绩。

我们目前向美国联邦政府和高度监管行业的客户销售产品，未来可能向州和地方政府以及外国政府机构客户销售产品。对此类实体的销售面临许多合规挑战和风险，包括访问和要求保护机密信息 。如果不遵守外国所有权、控制权或影响力或FOCI协议，可能会导致我们失去安全许可，并导致某些政府业务和声誉损害。向政府和高度受监管的实体销售可能竞争激烈、成本高昂且耗时，通常需要大量的前期时间和费用，但不能保证这些努力将带来销售。政府合同要求可能会发生变化，这样做会限制我们向政府部门销售产品的能力，直到我们获得任何修订后的必要认证或授权。政府对我们产品和服务的需求和付款受到公共部门预算周期和资金授权的影响，资金减少或延迟会对公共部门对我们产品和服务的需求产生不利影响。与公共财政预算日历相比，我们的许多产品设计和生命周期都很长，这使得此类销售变得更加困难。

此外，政府和受严格监管的实体可能要求与我们的标准商业安排不同的合同条款，这些合同条款在某些方面可能不如私营部门客户同意的条款。政府通常保留与政府合同有关的知识产权的某些权利。此类实体可能拥有法定、合同或其他法律权利，可以为了方便或出于我们无法控制或 影响的其他原因而终止与我们或我们的合作伙伴的合同。任何此类终止或其他不利行动可能会对我们与其他政府客户签订合同的能力以及我们的声誉、经营结果、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。此外，我们的美国政府合同要求我们遵守各种网络安全要求。这些要求包括对系统、政策和人员的持续投资，我们预计这些要求将增加我们的法律、运营和合规成本，从而继续影响我们未来的业务。

我们的某些政府合同要求我们在根据这些合同开发的某些潜在知识产权转让之前通知适用的政府行为者并与该政府行为者讨论选项，而我们的某些政府合同对我们使用和许可我们的某些知识产权施加了具体限制。此外，为政府和受严格监管的实体生产受出口管制的敏感产品需要遵守严格的出口和安全控制。如果发生涉及这些产品之一的漏洞或其他安全事件，我们可能会受到调查，以确定对此类产品、监管程序、诉讼、缓解和其他行动的程度和影响，以及处罚、罚款、增加的保险费、赔偿支出和行政、民事和刑事责任以及声誉损害，其中每一项都可能对多种产品的运营和未来业务产生负面影响，导致生产和销售延误，并对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性和不利影响。

如果确定我们的补偿安排不符合或不豁免《守则》第409a条，我们可能会承担责任。

经修订的1986年《国税法》第409a条(第409a条)规定了以下规则不合格递延补偿安排。第409a节 包含许多技术、

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复杂且模棱两可的规则和条例，包括目前不具有法律效力的拟议但尚未敲定的条例，使对第409a条的遵守情况难以评估和确保。虽然我们试图构建我们的薪酬安排(包括股权激励奖励)，使其符合或不受第409a条的规定，但其中一些薪酬安排可能不是如此豁免或合规。在某些情况下，我们已确定对我们的某些补偿安排进行修改是可取的，以便减轻或取消潜在的第409a条不遵守规定的风险，但不能保证此类修订将减轻或消除任何此类风险。如果确定我们的任何补偿安排既不符合或 豁免第409a条，我们可能会承担重大责任和费用，包括因未能正确报告第409a条下的递延补偿安排而受到的惩罚，以及扣缴我们的服务提供者(包括我们的员工)应支付的税款，我们可能被要求向适用的政府当局支付我们本应扣缴的税款以及相关利息和罚款。此外，根据第409a条，我们的服务提供商，包括我们的 员工，可能会遇到严重的不利税收后果，包括对涉及的赔偿额征收20%的联邦惩罚性税(以及根据州法律或外国法律适用的类似消费税 )。这些责任可能是重大的，施加这些责任可能会对我们的员工关系产生重大影响。此外，如果我们的服务提供商(包括我们的员工)承担了任何此类责任，我们可以决定采取补救措施，包括向受到不利影响的服务提供商(包括我们的员工)支付现金。我们支付的任何金额都可能对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。

本招股说明书中包含的市场数据和预测可能被证明是不准确的，您不应过度依赖此类市场数据和预测。

本招股说明书中包含的市场数据和预测存在重大不确定性，并基于可能被证明不准确的假设和估计。此类报告以其各自的发布日期为准，此类报告中表达的意见可能会发生变化，包括由于新冠肺炎对全球经济的影响。因此，我们普通股的潜在投资者不应过度依赖此类预测和市场数据。

机密信息披露不当 可能会对我们的业务产生负面影响。

在我们的正常业务过程中，我们 在我们的网络上维护敏感数据，包括我们的知识产权以及与我们的业务以及我们的客户和业务合作伙伴的业务相关的专有或机密业务信息。此外，我们 定期与我们的客户、供应商和我们向其或从其许可知识产权的各方签订保密义务。这些信息的安全维护对我们的业务和声誉至关重要。我们 制定了旨在保护此信息安全的政策、程序和技术保障措施。然而，我们不能保证这些信息不会被不当披露或获取。披露此信息可能损害我们的声誉，使我们承担合同责任，并损害我们与主要交易对手的关系，这可能会对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。

与制造、运营和扩张相关的风险

如果我们无法有效地管理我们的产能和生产设施，我们的竞争力可能会被削弱。

我们为我们的产品执行长期市场需求预测，以管理和规划我们的整体产能。由于市场状况是动态的，我们的市场需求预测随时可能发生重大变化。在需求下降期间，我们某些制造设施中的某些生产线或工具可能会 闲置或暂时关闭，以便在保留产能的同时节约成本。但是，如果后续需求快速增长，我们可能无法及时恢复产能以利用

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形势好转。根据市场需求预测，我们最近一直在增加产能，以满足市场对我们产品的需求。扩大我们的产能将增加我们的成本。例如，我们将 需要购买更多设备，并雇用和培训更多人员来操作新设备。如果需求没有按计划增长，我们可能不会相应地增加我们的净收入，这可能会对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。

由于我们拥有并运营高科技制造设施，我们的运营成本很高，这些成本是固定的或短期内难以降低的，包括与利用现有设施、设施建设和设备、研发以及雇用和培训高技能劳动力有关的成本。如果需求减少或我们无法准确预测需求，我们可能会被要求注销库存或记录未充分利用费用，这将降低我们的毛利率。 如果任何需求减少的时间延长，我们的制造能力可能没有得到充分利用，我们可能需要减记长期资产，这将增加我们的费用。我们还可能被要求缩短未充分使用的设施和设备的使用寿命，并加速折旧。

我们的制造流程非常复杂， 成本高昂，可能容易受到杂质和其他干扰以及成本增加的影响，这可能会显著增加我们的成本，并推迟向客户发货。

我们的半导体制造流程非常复杂，需要先进且昂贵的设备，并且 正在不断改进以提高制造产量和产品性能，以改善或保护我们实现收入和利润计划的能力。制造业务中断可能由多种原因引起 包括我们的原材料中的杂质(如化学品、气体和晶片)、设施问题(如停电和停水)、设备故障(如性能问题或缺陷)或IT问题(如计算机系统故障 和病毒)。这些问题和其他任何问题都可能降低生产效率或中断生产，这可能会导致产品在生产过程中丢失，从而可能导致交付延迟、收入减少、成本增加或交付给客户的质量下降 。这些因素可能会对我们的财务业绩以及我们吸引新客户和留住现有客户的能力产生重大影响。

在过去，我们遇到了许多问题，其中包括：

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由于产品组合变化或延迟交付对我们的生产至关重要的设备而造成的产能限制 ；

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我们的洁净室和其他设施扩建过程中的施工延误；

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升级或扩建现有设施困难；

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制造执行系统或自动运输系统故障；

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制造设备和/或相关设施出现意外故障；

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与更改或升级我们的工艺技术相关的中断；

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原材料短缺和杂质；以及

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设备维护中使用的备件延迟交付或短缺。

如果上述问题再次出现或我们未来面临类似挑战，我们 可能会在交付产品的能力方面遇到延迟，这可能会对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。此外，我们不能保证未来能够像过去一样提高我们的 制造能力和效率。此外，FABS的主要投入成本增加，包括原材料、电力和水，可能会对我们的运营业绩、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。

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我们面临与开发和实施新制造技术相关的风险。

集成电路的生产是一个复杂的过程。我们 一直致力于开发新的制造工艺技术和功能。预测我们开发新工艺技术和功能的进度和时间表是具有挑战性的，有时我们会遇到意外的延迟，原因是制造过程中各步骤之间相互作用的复杂性、使用新材料的挑战以及其他问题。我们可能会在开发最终不成功的新技术上花费大量资源，这可能会导致我们确认重大减值费用。诊断我们制造过程中的缺陷通常需要很长时间，因为制造生产能力会延迟我们收到有关缺陷的数据和修复的有效性。我们在开发或实施新技术和制造工艺方面并非总是成功或高效。

如果我们无法持续提高制造产量、保持高出货利用率或未能优化晶片生产的工艺技术组合，我们的利润率可能会大幅下降。

我们维持利润率的能力在一定程度上取决于我们的能力：

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保持较高的产能利用率；

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维持或提高我们的产量；以及

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通过利用不同的加工技术增加生产的晶圆数量来优化我们生产的技术组合。

我们的发货 利用率会影响我们的运营结果，因为我们的运营成本有很大一部分是固定的。我们的制造产量直接影响我们吸引和留住客户的能力，以及我们服务的价格。不同的技术 对可用产能的负载不同，低利润率产品需求的增加可能会降低工厂的财务业绩，同时仍能充分利用可用产能。如果我们无法持续保持高产能利用率、提高制造产量或优化晶圆生产的技术组合，我们的利润率可能会大幅下降。

我们的制造流程非常复杂，需要先进且昂贵的设备，并且正在不断进行改进，以努力提高产量和产品性能。制造过程中的微小杂质或其他困难可能会降低成品率。此外，在每次半导体技术升级的开始，利用新技术的制造产量可能低于现有技术下的产量。我们的制造效率是我们盈利能力的一个重要因素，我们不能向您保证，我们将能够与竞争对手一样保持我们的 制造效率或提高制造效率。

此外，正如半导体行业中常见的那样，我们有时会遇到向新制造工艺过渡的困难。因此，我们可能会遇到产品交付延迟或产量下降的问题。我们在实现可接受的产量方面可能会遇到制造问题，或由于产能限制、升级或扩建我们现有的设施或 更改我们的工艺技术等原因而在未来遇到产品交付延迟，其中任何一项都可能对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。

我们可能无法以保持竞争力所必需的合理成本及时获得制造设备。

我们的运营和持续的收入扩展计划取决于我们是否有能力 在一个供应有限、交付周期较长的市场中，从数量有限的供应商那里获得复杂而专业的制造设备和相关服务。在此期间，特定于供应商或整个行业的交付交货期可能长达12个月或更长。此外，日益复杂的

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最有价值的设备可能会推迟此类设备和部件的及时交付，这些设备和部件是利用时间敏感型和易腐烂的商业机会所需的。全行业对该设备的需求增加 可能会提高其市场价格以及操作该设备所需的更换部件和消耗品的市场价格。由于半导体供应短缺所带动的需求，以及中国以及潜在的其他政府(如韩国、美国和欧洲)的大量新资金来源，目前对半导体制造设备的需求和设备供应限制导致此类设备的交付期比正常情况下更长。如果我们不能及时获得设备以满足客户对技术和产能的要求，或者不能以合理的成本满足客户的需求，我们可能无法履行与客户签订的合同中的承诺，这可能使我们面临巨额违约金和其他索赔，并可能对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。

如果我们不能以商业上合理的价格及时获得充足的原材料供应，我们的收入和盈利能力可能会下降。

我们的生产运营要求我们及时以商业合理的价格获得充足的原材料供应，如硅片、气体、化学品和光致抗蚀剂，其中许多不是容易用替代品替代的商品。在过去，一些材料的供应短缺，无论是由特定供应商还是由行业普遍提供的，都会导致偶尔的全行业价格调整和交货延迟。此外，在这些原材料的原产国境内发生的重大自然灾害、贸易壁垒和政治或经济动荡也可能严重扰乱这些原材料的供应或提高其价格。此外，由于我们的一些原材料是从独家供应商采购的， 有可能无法满足我们对此类原材料的需求，或者后备物资可能并不容易获得。此外，最近美国和中国之间的贸易紧张可能会 导致价格上涨或原材料不可用，包括我们产品中使用的稀土金属。关税、出口管制或其他非关税壁垒，由于全球或当地的经济状况，也可能影响材料的成本和供应。

我们生产运营所需的某些原材料 和其他投入品，如电和水，可能会经历很大的价格波动。我们无法获得其中许多原材料和其他投入的套期保值交易，或者无法以我们认为商业上可以接受的条款进行对冲交易。我们对某些投入(如电力)进行的对冲可能并不有效。此外，一旦我们与客户协商了价格，我们通常无法与该客户修改价格，直到我们下一次定期计划的价格调整。因此，如果基本组件的市场价格上涨，我们通常无法将根据现有协议购买的产品的涨价转嫁给我们的客户。因此，我们面临与这些组件的价格波动相关的风险，如果价格上涨，我们的收入成本可能会增加，我们的毛利率可能会下降。 最近，由于半导体供应短缺推动的需求，原材料晶圆和某些其他原材料的成本相对较高。无法获得足够的供应可能导致我们无法履行与客户合同下的承诺 ，这可能使我们面临巨额违约金和其他索赔，这可能对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。

由于不断变化的市场状况或未能估计客户需求而未能调整我们的供应链数量，可能会对我们的销售造成不利影响，并可能导致过时或过剩库存的额外费用，或不可取消的采购承诺。

我们根据对客户需求的估计做出重要决策，包括确定我们将寻求和接受的业务级别、生产计划、人员需求和其他资源要求。客户产品需求快速变化的可能性降低了我们准确估计客户未来对我们产品的需求的能力。有时，我们的客户可能要求快速增加产量，这可能会对我们的资源构成挑战。我们可能在任何地方都没有足够的容量

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给我们时间来满足我们的客户需求。相反，半导体行业的不景气在过去和未来都会导致我们的客户大幅减少向我们订购的产品数量。由于我们的许多销售、研发和制造费用是相对固定的，客户需求的减少可能会降低我们的毛利率和运营收入，这可能会对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。

此外，我们的许多经营决策和采购承诺都是基于高度不可预测的预期销售额做出的。我们的某些采购承诺不可取消，在某些情况下，我们需要确认费用 ，该费用代表购买或订购的材料或资本设备的金额超出我们的实际需求。例如，我们有与供应商的不可取消采购承诺以及与我们某些第三方晶圆制造合作伙伴的长期供应协议，根据该协议，我们必须每年购买最少数量的晶片，否则将面临经济处罚。这些类型的承诺和协议可能会降低我们调整库存以应对市场需求下降的能力。如果对我们产品的需求低于我们的预期，我们可能会遇到额外的过剩和过时的库存，并被迫产生额外的费用。如果未来期间的销售额大幅低于我们的预期，或者如果我们未能准确预测需求组合的变化，我们可能会再次被要求为过时或过剩的库存或不可取消的采购承诺记录大量费用 。

此外，在市场好转期间，我们可能无法购买足够的供应或组件来满足不断增长的产品需求，这可能会阻止我们利用机会并减少我们的销售额。此外，供应商可能会因产能限制或其他因素而停止生产我们设计所需的组件、延长交货期 次、限制供应或提高价格。我们未能调整供应链数量或估计客户需求，可能会对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。

直到最近，由于目前的市场状况，我们的运营通常不会有任何重大积压，除非是在产能短缺的时期。历史上没有大量积压，半导体周期的长度和时间不可预测，这使得我们更难准确地 预测未来时期的收入。此外，由于我们现在面临更多的积压，这可能不一定表明任何后续时期的实际销售额。此外，我们的费用水平在一定程度上是基于我们对未来收入的预期，我们可能无法及时全面调整成本以弥补收入缺口。

我们的某些债务协议 包含可能限制我们业务运营的契约，如果我们不遵守这些契约，可能会对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。

我们信贷安排中的限制性条款可能会阻止我们进行某些交易或业务战略，包括在某些情况下限制我们的能力：

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招致额外的债务；

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分红或者分红；

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在正常业务过程之外收购资产或进行投资；

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出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置资产；

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与我们的关联公司进行交易；

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设立或允许留置权；

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保证债务；以及

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从事某些特别的交易。

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未能遵守我们 债务协议中的任何约定，包括由于我们无法控制的事件，可能会导致违约事件。违约债务的持有者可以终止放贷承诺，并加快到期和立即支付的未偿金额。这还可能导致我们其他债务工具的交叉违约，严重影响我们的流动性和为我们的运营提供资金的能力。任何此类事件都可能对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。

老化的基础设施、电网以及淡水或天然气供应面临的风险可能会中断生产。

半导体制造过程需要大量的淡水以及稳定的电力和天然气来源。此外，它还需要有效的设施来管理废水。随着我们的生产能力和业务的增长，我们对这些因素的需求将大幅增长 。尽管到目前为止，除了暂时或短期停工外，我们还没有遇到任何水或天然气供应不足或我们任何工厂的电力供应或废水处理能力中断的情况，但我们可能无法获得足够的水、天然气、电力或废水处理能力来适应我们计划的增长。干旱、管道中断、电力中断、电力短缺或政府干预，特别是以配给的形式，是可能限制我们在晶圆厂所在地区使用这些公用事业的因素。如果淡水、天然气、电力或废水处理能力不足以满足我们的要求，我们可能需要限制或推迟生产。此外，停电，即使是非常有限的时间，也可能导致生产中的晶圆损失和产量 下降。任何这些事件都可能对我们的经营业绩、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。

我们可能会面临火灾损失的风险，因为我们在制造过程中使用的材料是高度易燃的。

我们在制造过程中使用高度易燃的材料，如硅烷和氢气，因此可能会面临火灾造成损失的风险。与这些材料相关的火灾风险无法完全消除。我们维持保险政策，以减少火灾造成的损失，包括业务中断保险。然而，我们的保险覆盖范围受免赔额和自我保险保留的限制，可能不足以覆盖我们所有的潜在损失。如果我们的任何晶圆厂因火灾而损坏或停止运营，我们的制造能力将会降低，这可能会对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。

我们的运营受到地震、火灾、洪水、恶劣天气事件和其他自然灾害事件的风险，并受到诸如电力中断、工业事故或恐怖主义等人为问题。

重大自然灾害，如地震、火灾、洪水、恶劣天气事件或恐怖主义行为发生在我们的任何制造或办公地点，或客户或供应商等业务合作伙伴所在的地方，都可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响。此外，自然灾害、泄漏或 危险暴露事件、事故和恐怖主义行为可能会导致我们的业务或我们的供应商或客户的业务、国民经济或全球经济整体中断，我们可能没有为这些事项投保 。我们的业务以及我们的计算机系统很容易受到恐怖袭击、自然灾害或流行病(包括可能是由于以下原因(例如新冠肺炎)、 气候变化的影响(例如海平面上升、干旱、洪水、野火和风暴严重程度增加)、停电、电信故障、刑事欺诈或冒充、员工的疏忽或故意行为，或者其他试图损害或访问我们系统的行为所致。如果发生自然灾害或前述任何一项造成的重大中断，我们可能无法继续运营，并可能遭受系统中断、声誉损害、开发活动延迟、服务长时间中断、数据安全遭到破坏以及关键数据或个人信息丢失的情况，任何这些都可能对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。我们 也面临数据泄露的风险，如下所述。

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网络攻击和其他数据安全漏洞的风险要求我们承担维护网络和数据安全的巨额成本，如果发生此类漏洞，可能会使我们承担责任，对我们的运营造成不利影响，损害我们的声誉，并影响我们的净收入和盈利能力，我们打击入侵和滥用我们系统以及未经授权访问我们数据的 努力可能不会成功。

我们的大部分业务运营都依赖我们的IT系统和服务提供商的系统。 我们和服务提供商的IT和计算机系统存储和传输客户信息、商业机密、公司数据和个人信息，在其他方面对我们的生产线运营至关重要，这可能会使我们成为网络攻击的目标。此外，我们被美国国防微电子协会(DMEa)认证为可信铸造厂，我们对敏感信息的处理可能会使我们成为具有吸引力的攻击目标，包括工业间谍活动或民族国家间谍活动、有组织犯罪分子和恐怖分子网络攻击。黑客可能会试图扰乱我们的运营，勒索我们重新控制我们的系统，或者向我们索要敏感信息的标普500ETF。此外，我们依赖我们的员工和我们服务提供商的员工适当地处理机密和敏感数据，并以安全可靠的方式部署我们的IT资源，不会使我们的网络系统面临安全漏洞或数据丢失。但是，我们的员工或服务提供商的员工或服务提供商的疏忽披露或行为或内部违规行为可能会导致数据丢失或我们的IT系统遭到破坏或中断。

我们正在网络安全和数据安全以及其他方面进行大量投资，以打击第三方入侵和滥用我们的系统以及未经授权访问我们和我们的客户数据的行为。虽然我们寻求持续审查和评估我们的网络安全政策和程序，以确保其充分性和有效性，但所有IT和计算机系统都容易受到攻击，特别是通过尚未观察到或快速发展的方法。在自然灾害或大流行期间(包括新冠肺炎)由于远程工作安排。我们不能保证我们控制或维护重要公司职能的IT和计算机系统(如我们的制造业务和企业会计)不会受到网络攻击。如果发生严重的网络攻击，我们的系统可能会丢失重要的客户信息、商业机密、公司数据或个人信息，或者我们的生产线可能会被关闭，等待此类攻击的解决。

此外，我们还为我们和我们在全球的分支机构雇佣了某些第三方服务提供商，我们需要与他们共享高度敏感和机密的信息，以使他们能够提供相关服务。虽然到目前为止，我们还没有受到网络攻击，这些攻击对我们的运营或财务状况 造成了重大影响，但我们的一些第三方服务提供商经历了网络攻击，我们已经意识到了这一点。尽管要求某些第三方服务提供商遵守我们与他们签订的服务协议中的保密和安全要求，但不能保证他们每个人都会严格履行其任何义务，也不能保证他们将成功阻止进一步的网络攻击。这个由这些服务提供商和/或其承包商维护的现场网络系统和异地云计算网络(如服务器)也面临与网络攻击相关的风险。虽然我们尝试在收到针对我们的第三方服务提供商的网络攻击的警报后立即采取行动，并实施旨在降低我们系统和数据的相关风险的步骤，但我们可能在未来无法及时获知此类事件，或者可能无法成功切断网络连接或以其他方式限制我们自己的系统的风险。

如果我们或我们的服务提供商无法及时遏制、补救和解决因网络攻击和数据泄露而导致的相应问题，或无法确保我们的系统和数据(或属于我们客户或其他第三方的数据)的完整性和可用性，或无法控制我们或我们的服务提供商的IT或计算机系统，则此类攻击、违规或故障可能：

•

破坏这些网络和系统的正常运行，从而影响我们的运营和/或某些客户的运营；

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导致未经授权访问并销毁、丢失、被盗、挪用或 发布我们、我们的客户或我们的

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员工，包括商业秘密，可能被用来与我们竞争或用于破坏性、破坏性或其他有害的目的和结果；

•

导致诉讼和政府调查以及可能使我们承担民事或刑事责任的法律程序；

•

危及国家安全和其他敏感的政府职能；

•

需要大量的管理层关注和资源来补救 造成的损害；

•

导致我们在实施补救和改进措施以增强我们的IT网络或计算机系统时产生巨额费用

•

导致超出我们的保险范围和/或赔偿安排的费用；

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使我们面临违约、损害、信用、罚款或终止的索赔； 和

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损害我们在客户(包括美国政府)和公众中的声誉。

此外，补救工作可能不会成功，并可能导致中断、延迟或停止服务、不利宣传、损害我们的声誉、客户指控违约，可能的诉讼，以及现有或潜在客户的流失，这可能会阻碍我们的销售或其他关键功能。此外，任何此类攻击或未经授权的访问可能需要花费资源来纠正违规行为并赔偿相关 当事人和诉讼、监管调查、监管程序、增加的保险费、收入损失、罚款和其他潜在责任，这可能会对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生重大和不利影响。

上述任何因素都可能对我们的经营业绩、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。

遵守适用的数据安全和数据隐私法律法规可能代价高昂，如果违反适用法律，可能会损害我们的声誉。

在美国，联邦和州法律对个人个人信息的收集、分发、使用、安全和存储 施加限制或要求，特别是在州一级加强了对数据隐私和安全的监管，包括《加州消费者隐私法》(于2020年1月1日生效)和《加州隐私权法案》(预计将于2023年1月1日生效)。目前，许多州都在积极考虑或颁布类似的法律，我们在其中许多司法管辖区开展业务。在美国、欧盟和我们开展业务的其他国家/地区之外，也有隐私和数据保护的法律、法规和标准。

其中许多现有或最近颁布的法律和法规的解释和应用 越来越复杂、不确定和不稳定，可能与我们现有的数据管理实践不一致。例如，欧洲最近的事态发展在将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国和其他司法管辖区方面造成了复杂性和不确定性。此外，对欧洲经济区和英国之间数据传输的长期监管是不确定的，因为一项允许此类传输的相关充分性决定即将到期。这些 发展可能导致大量成本、需要重大改变、转移我们技术人员的注意力、对我们的利润率产生不利影响、增加成本并使我们承担额外的责任。如果我们无法在我们开展业务的国家和地区之间传输个人 数据，可能会影响地理位置或我们相关系统和业务的隔离，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。此外，欧盟和英国关于Cookie和网络营销的现有隐私法也在不断变化，可能会被新法规取代，新法规可能会对使用Cookie和类似技术进行直接营销引入更严格的要求，并大幅提高 违反一般数据保护法规(GDPR)的罚款。更严格地执行此类法律可能会限制我们营销活动的有效性，转移我们技术人员的注意力，增加成本，并使我们承担额外的责任。

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不适当地披露个人和其他敏感数据，即使是无意的，或者其他实际或被认为违反或不遵守此类法律和法规的行为，都可能使我们面临重大的行政、民事或刑事责任以及声誉损害。例如，违反GDPR可能导致根据欧洲GDPR或英国GDPR最高罚款2000万欧元(欧元)或英国GDPR最高罚款1750万英镑或最高占 侵权者全球年收入的4%(以金额较大者为准)，以及监管调查、声誉损害、停止或更改我们对个人数据、执行通知和/或评估通知的处理的命令(强制审计)。由政府机构、员工或其他第三方发起的与隐私相关的索赔或诉讼，无论是否有价值，都可能非常耗时，导致代价高昂的监管程序、诉讼、处罚和罚款，或者要求我们改变业务做法，有时以代价高昂的方式，或其他潜在的责任。

此外， 未能遵守国家标准与技术研究院特别出版物800-171或国防部的网络安全要求，包括网络安全材料模型证书(CMMC)，它将要求所有承包商获得特定的第三方网络安全认证才有资格获得合同授予，这可能会限制我们竞标、授予和履行国防部合同的能力。国防部预计， 到2026年，所有新合同都将被要求遵守CMMC，最初的信息和建议书请求已经开始。我们正在评估我们的准备情况，并为CMMC做准备。如果我们或我们所依赖的分包商或其他第三方无法在指定要求的合同授予之前获得认证，我们可能无法竞标与国防部现有工作的合同授予或后续 授予，这可能会对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。我们还将被要求每两年进行一次重新认证程序。此外，根据CMMC可能强加给我们的任何义务可能与适用的法律法规要求的义务不同，或不同于适用的法律法规要求的义务，这可能会导致额外的合规费用。

我们的产品可能包含缺陷，这些缺陷可能损害我们的声誉、纠正成本高昂、延迟收入并使我们面临诉讼。

我们的产品非常复杂和复杂，有时可能包含 缺陷、错误、硬件故障或其他难以检测和纠正的故障。在向客户交付后，可能会在新的解决方案、产品或服务或对现有解决方案、产品或服务的改进中发现错误、缺陷和其他故障。如果发现这些缺陷、错误和故障，我们可能无法成功地及时纠正它们，或者以其他方式减轻或消除错误或故障的影响。我们产品中的错误、缺陷和其他故障的发生可能会导致我们的产品延迟或无法被市场接受，而缓解这些错误、缺陷和其他故障可能需要我们花费大量的资源。我们的产品经常用于关键业务流程，因此，产品的任何缺陷或故障都可能导致客户重新考虑与我们续签合同，引起客户的严重不满，并可能导致 索赔或其他金钱损失。错误、缺陷和其他故障对我们的声誉造成的损害可能是实质性的。任何对我们客户业务的实际或声称损失的索赔都可能需要我们在诉讼或仲裁上花费大量时间和金钱，或者支付巨额和解或损害赔偿。无论胜诉与否，为诉讼辩护可能代价高昂，而且会分散管理层的注意力和资源。因此，任何此类索赔都可能对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。

半导体外包基础设施中的任何问题都可能对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。

我们的许多客户依赖第三方提供组装、测试和其他相关服务。 其中许多服务的地理位置主要集中在亚洲。如果这些客户不能以合理的条件及时获得这些服务，他们可能不会向我们订购铸造产品和服务，这可能会对我们的运营业绩、财务状况、业务和前景产生重大和不利的影响。

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有关知识产权的风险

任何未能获得、维护、保护或执行我们的知识产权和专有权利的行为都可能削弱我们保护我们专有技术和品牌的能力。

我们的成功在很大程度上取决于我们获得、维护、保护和执行我们知识产权的能力。我们依靠专利、商业秘密、版权、商标、服务标志和其他形式的知识产权、合同限制和保密程序来建立和保护我们的专有权利。然而，我们为获取、维护、保护和执行我们的知识产权而采取的步骤可能是不够的。我们可能无法 保护我们的技术，如果我们出于任何原因无法强制执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们就会使用我们的专有技术和/或品牌。如果我们未能充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会获得我们的专有技术，并开发和商业化基本上类似的产品、服务或技术，这可能会对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。

我们已经在美国和其他国家为我们的知识产权的某些方面提交了各种申请，我们已经建立了一个全面的专利组合，其中包括大约10,000项全球专利。未来，我们可能会获得更多专利或专利组合，从第三方许可专利或同意许可第三方的技术，这可能需要大量现金支出。我们的专利并不涵盖我们的所有技术、系统、产品和产品组件，我们的竞争对手或其他人可能会围绕我们的专利技术进行设计。此外，当我们为特定技术寻求专利保护时，不能保证我们提交的申请将导致获得专利，或者如果专利确实作为 颁发的结果被发现是有效和可执行的，或者它们将有效地阻止竞争对手创造与之竞争的技术。此外，我们可能需要从第三方获得技术许可以开发和营销新产品， 我们不能确定我们是否能够以商业合理的条款或根本不许可该技术。我们无法许可这项技术可能会损害我们的竞争能力，并对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性和不利的影响。

我们的一些 专有技术或技术不是专利或可申请专利的，可能构成商业秘密。为了保护我们的商业秘密，我们有一项政策，要求我们的员工、顾问、顾问和其他为我们的材料知识产权做出贡献的合作者 必须签订保密协议。我们还依赖与供应商和客户的惯例合同保护，并实施旨在保护我们的贸易秘密、技术诀窍和其他专有信息的安全措施。然而，不能保证这些合同不会被违反。此外，这些合同和安排可能在保护我们的知识产权方面无效，并且可能无法阻止未经授权的披露。另请参阅？我们的商业秘密、技术诀窍和其他专有信息有被窃取、以未经授权的方式使用或泄露的风险，这可能会对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。此外，第三方可能独立开发与我们的技术相当 或更高的技术。

我们的商业秘密存在风险， 专有技术和其他专有信息将被窃取、以未经授权的方式使用或泄露，这可能会对我们的运营结果、财务状况、业务 和前景产生重大不利影响。

我们的商业秘密，专有技术和其他专有信息可能被窃取、以未经授权的方式使用，或通过私人或外国行为者(包括与国家行为者有关联或受其控制的行为者)直接入侵、通过网络入侵我们的计算机系统、通过商业间谍或其他方式进行物理盗窃或通过更间接的途径被窃取，包括合资合作伙伴、不遵守许可证条款的被许可人、最终未获得许可的潜在被许可人，或其他方对我们公司的解决方案、产品或组件进行反向工程。上述任何因素都可能对我们的经营业绩、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。

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一些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国 ，知识产权执法机制可能不够完善。

缺乏国际协调的知识产权法和不同的执行制度，使确保一致保护我们的专有权利变得更加困难。我们强大的国际影响力可能会增加未经授权复制和使用我们的制造技术和专有信息的风险。 此外，对未经授权使用我们的技术、商业机密和知识产权的行为进行监管可能会困难、昂贵和耗时，尤其是在外国，那里的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律 ，而且知识产权的执行机制可能很薄弱。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。我们无法保护或执行我们的知识产权，可能会对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。

我们一直并可能继续受到知识产权纠纷的影响，这些纠纷代价高昂，并可能使我们承担重大责任和增加业务成本。

半导体行业容易受到专利主张实体的侵权指控，并以频繁的专利权诉讼为特征。我们不时会收到第三方的通信，声称我们的产品或技术侵犯了他们的专利或其他知识产权，我们还收到了针对我们的专利侵权诉讼，声称我们的某些产品、服务或技术侵犯了 其他人的知识产权。我们未来可能会继续受到这样的知识产权纠纷的影响。此外，我们已经与第三方签订了许可，包括专利许可，以解决索赔或避免知识产权纠纷和许可权的丧失，包括此类许可的终止或到期，这可能会限制我们在未来使用某些技术的能力，这可能会导致我们产生巨额成本，阻止我们 将我们的某些产品商业化，或以其他方式对我们产生重大不利影响。此外，第三方持有的专利可能被授予，如果被发现是有效和可强制执行的，可能会被我们当前或 未来的技术或产品侵犯。也可能有其他公司的未决专利申请可能导致已颁发的专利，这些专利可能被我们当前或未来的技术或产品侵犯。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源 来监控和保护这些权利。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力。此外，我们执行知识产权的努力可能会 遇到针对我们知识产权的有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉，如果这些抗辩、反诉或反诉成功，我们可能会失去宝贵的知识产权。 我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会推迟我们制造技术的实施，推迟新解决方案的推出或损害我们的声誉，并可能对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。

此外，我们与我们的客户和合作伙伴签订的许多协议，其条款通常在适用协议终止或到期后仍然有效，要求我们针对某些知识产权侵权索赔为这些当事人辩护，并赔偿他们因某些知识产权侵权索赔而产生的损害和损失 这些索赔在过去和将来都会导致此类索赔的辩护成本增加，或者如果任何此类索赔有不利的裁决，则可能导致重大损害赔偿。这些国防费用和赔偿可能会对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。由于禁令或其他原因，此类客户和合作伙伴还可能停止使用我们的产品、服务和解决方案。 这可能会导致收入损失并对我们的业务造成不利影响。我们还可能需要为该技术寻求许可，这可能无法以合理的条款获得(如果根本没有)，并且可能会显著增加我们的运营费用，或者可能 要求我们限制我们的业务活动并限制我们开发和交付产品的能力。结果,

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我们还可能被要求开发替代方案非侵权技术，这可能需要大量的努力和费用，或者可能不可能， 这可能会对我们的业务产生负面影响。此外，我们的供应商向我们提供的知识产权赔偿(如果可以获得)可能不包括我们和我们的客户因知识产权侵权索赔而遭受的所有损害和损失 。即使我们在这样的纠纷中获胜，任何与我们知识产权有关的诉讼都可能代价高昂、耗时长，并将我们管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营中转移开。

上述任何因素都可能对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发我们的技术并将其商业化的能力，而我们可能不知道此类侵权、挪用或违规行为。

第三方可以提出侵犯、挪用或侵犯知识产权的索赔 。我们不能保证我们没有、没有或将不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权。我们的技术可能无法承受任何第三方针对其使用提出的索赔。此外，一些公司可能有能力投入更多的资源来执行其知识产权，并为可能对其提出的索赔进行辩护。此外，第三方已经并可能在未来继续对我们提出侵权索赔，包括有时咄咄逼人和投机取巧的其商业模式是从我们这样的运营公司获得专利许可收入的非执业实体。无论此类索赔的是非曲直，任何关于我们侵犯了第三方的知识产权或其他专有权利的索赔，无论它是否会导致诉讼、是否在法庭外达成和解或做出对我们有利的裁决，都可能是昂贵和耗时的，并可能分散管理和技术人员对我们业务的时间和注意力。诉讼过程受到内在不确定性的影响，无论我们的立场如何，我们可能都不会在诉讼事项中获胜。在一些司法管辖区，原告还可以寻求禁令救济，以限制我们的业务运营或阻止我们侵犯 或据称侵犯原告知识产权的服务的营销和销售。如果第三方能够获得禁止我们使用我们的技术、访问第三方知识产权的禁令，或者如果我们无法针对我们业务的任何侵权方面许可或 开发替代技术，我们可能会被迫限制或停止我们产品的制造活动或销售，或停止与此类知识产权相关的其他业务活动。要解决这些索赔，我们可能会签订带有限制性条款或收取高额费用的许可协议，停止销售我们的产品或服务，或被要求对受影响的产品或服务进行昂贵或劣质的重新设计，或支付损害赔偿金以满足对他人的合同义务。如果我们不在审判前解决这些索赔，就不能保证我们会在法庭上胜诉。这些结果可能会对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。

如果失去技术合作伙伴的支持，我们可能无法向客户提供技术。

提高我们的制造工艺技术对于我们为客户提供服务的能力至关重要。我们打算通过内部研发和与其他公司的联盟来继续推进我们的工艺技术。除了专注于开发新的和改进的半导体制造工艺技术的内部研发外，我们的业务还涉及与我们的客户、供应商和其他第三方的合作，包括技术和知识产权的定制和其他开发。我们 经常与客户、供应商、设备供应商和其他人签订协议，涉及技术和知识产权的定制和其他开发。作为这些协议的结果，我们可能被要求在我们的部分业务中限制使用或禁止使用某些技术和知识产权。确定发展活动产生的技术和知识产权的库存和所有权可能是困难和不确定的。

可能会与客户、供应商和其他第三方就使用和强制执行这些技术和知识产权的所有权和权利发生纠纷，或者与我们的协议的解释有关

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这些第三方，这些纠纷可能导致对我们的索赔，或知识产权不属于我们所有、不可强制执行或无效的索赔。解决这类纠纷的成本和努力，或者如果我们输掉这类纠纷，就会失去知识产权中的技术权利，这可能会损害我们的业务和财务状况。此外，我们的客户、供应商和其他第三方可能会遇到延迟、质量问题或其他问题，影响他们的开发活动以及向我们提供某些技术和知识产权的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外， 如果我们无法以互惠互利的条件继续我们的任何联合开发安排或其他协议，或者如果我们不能及时重新评估与这些合作伙伴、供应商或供应商的此类关系的技术和经济效益，足以支持我们持续的技术开发，我们可能无法继续为我们的客户提供领先的或差异化的批量生产工艺技术 ，因此可能会失去重要客户，这可能会对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。

与战略交易相关的风险

作为我们在2019年达成的交易的一部分，我们正在将我们的EFK设施剥离给安森美半导体。如果 未能及时成功管理该资产的撤资，可能会对我们的运营产生不利影响，并对我们的成本节约计划产生实质性影响。

2019年4月，我们与半导体组件工业有限责任公司 (安森美半导体)签订了一项资产购买协议，根据该协议，我们同意转让与我们的EFK工厂相关的几乎所有资产和员工，以换取4亿美元的对价和3000万美元的技术许可证。安森美半导体在签署时支付了1亿美元，其中包括3000万美元的技术许可证，并在2020年额外支付了1亿美元。我们预计，根据监管部门的批准，出售将于2022年底完成。这笔交易排除了我们的商业客户安排的转移。自交易达成以来，我们已经将许多技术从EFK工厂转移到我们的其他全球制造基地，以确保向关键客户持续供应。为了促进这些转让，我们和安森美半导体同意提供过渡服务，包括互惠供应协议、技术转让和知识产权许可协议。根据资产购买协议，我们还同意将大约1,000名员工过渡到安森美半导体。虽然我们预计不会出现与转让相关的问题，并预计将满足 协议中规定的所有条件，但撤资已经进行，并将继续需要管理时间和关注，如果由于任何原因，我们未能及时完成转让，或者安森美半导体未能履行适用协议下的义务，我们可能无法实现与撤资相关的预期收益，包括成本节约，这可能会对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。

我们可能会进行战略性收购，此类收购可能会带来重大风险和不确定因素，包括与整合被收购公司、资产或业务相关的风险。

我们过去一直在寻求，未来也可能寻求收购或投资我们认为可以补充或扩大我们的能力、增强我们的技术产品或以其他方式提供增长机会的业务、合资企业和技术。这些 努力可能会转移管理层的注意力，并导致我们在寻找、调查和寻找合适的机会时产生各种费用，无论交易是否完成，并可能导致不可预见的运营困难和支出。我们的整合工作可能会定期暴露被收购公司或企业在与网络安全以及数据隐私和保护法律、法规和标准的合规性相关的控制和程序方面的缺陷，这些缺陷在我们完成收购之前进行的尽职调查中没有发现。此外，我们在吸收或整合任何被收购公司的业务、技术、产品、人员或运营方面可能会遇到困难，特别是如果被收购公司的关键人员无法留住，或者我们难以留住任何被收购公司的客户。我们能够完成的任何此类交易可能无法 产生我们预期实现的协同效应或其他好处，从而可能导致巨额减值费用。这些交易还可能导致股权证券的稀释发行或

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债务的产生，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。上述任何因素都可能对我们的经营业绩、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。

政治、监管和法律风险

环境、健康和安全法律法规使我们面临以下责任和风险： 不合规，任何此类责任或不合规都可能对我们的业务产生不利影响。

在我们开展业务的每个司法管辖区，我们的运营受到不同的环境、健康和安全法律法规的约束，这些法律法规管理着污染物向空气中的排放、废水排放、危险物质的使用和处理、废物处理、土壤和地下水污染的调查和修复 以及我们员工的健康和安全。半导体制造依赖于广泛的工艺材料，包括受地方、州、国家或国际法规约束的危险材料。这些材料、我们的制造业务以及我们的产品和服务受不同的环境、健康和安全法律、法规和监管要求的约束。如果我们的直接或间接供应商被发现违反环境健康和安全法规，或违反道德或人权法规或标准，采购材料也可能带来声誉风险。

法规变化，包括对对我们的制造流程至关重要的新材料或现有材料的限制 ，例如每种和多氟烷基物质、与废水、空气排放和有害物质相关的更多限制，或必要许可要求的变化，可能会对我们的运营造成 中断，或需要额外的成本或资本支出，例如与识别和鉴定替代材料或工艺相关的成本或资本支出，或与安装与废水、空气排放或废物管理相关的额外控制相关的成本或资本支出。受污染物业的监管限制或限制性契约可能会影响我们扩大制造业务或产能的能力，并可能影响我们进口材料或设备的能力。

工业事故或泄漏，包括与储存、使用、运输或处置危险材料或废物相关的事故或泄漏，可能使我们承担责任或补救义务，我们可能没有为此类事项投保。不遵守环境、健康和安全法规或相关的许可要求可能会导致责任或罚款。不遵守或公众对环境、健康和安全事项产生争议可能会导致声誉损害。

某些环境法律，包括《综合环境响应、补偿和责任法》、《资源保护和恢复法》以及州同等法律，使我们有可能在严格、共同和多次的基础上对我们目前或以前拥有或运营的设施以及我们向其发送或已经发送材料以供处置或回收的第三方场地以及相关自然资源 损害进行调查和补救。如果目前的责任方停止其正在进行的补救工作，我们可能会因调查和清理我们运营的美国物业上的历史污染而承担潜在的重大责任 尽管他们在合同上对我们负有义务。

应对气候变化的法规和客户强加的要求可能会导致与工艺材料更改、工艺排放控制、碳税或相关费用以及能源供应来源相关的额外成本。极端天气事件的频率增加，以及更高的温度和干旱等慢性条件可能会导致我们的制造设施中断，非制造业运营和供应链。

尽管我们有旨在帮助确保遵守适用法律的政策、控制和程序，但不能保证我们的员工、承包商、供应商或代理商不会违反此类法律或我们的政策。违反这些法律法规可能会导致对我们、我们的官员或我们的员工进行罚款、刑事制裁、禁止开展我们的业务以及损害我们的声誉。

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上述任何因素都可能对我们的经营业绩、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。

我们受反腐败、反贿赂、反洗钱、反恐怖主义融资法律和类似法律法规的约束，以及不遵守此类法律、法规和标准可能使我们承担 行政、刑事或民事责任，并损害我们的业务、财务状况、经营结果和声誉。

在我们开展业务的国家，我们受修订后的美国1977年《反海外腐败法》、美国反贿赂法以及其他反腐败、反贿赂、反洗钱和反恐融资法律法规的约束。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行， 被广泛解读为一般禁止公司、其员工及其第三方中间人直接或间接授权、提供或提供不正当的付款或福利给公共或私营部门的接受者。对于我们的国际销售和业务以及对公共部门的销售，我们可能会与业务合作伙伴和第三方中介机构接洽，以营销我们的产品和服务，并获得必要的许可证、许可证和 其他监管批准。此外，我们的第三方中介机构或其他业务合作伙伴可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。对于这些第三方中介或其他业务合作伙伴、其员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动，即使我们没有明确授权，我们也可能被追究责任。尽管我们 有政策和程序来解决此类法律法规的合规性问题，但我们的员工和代理商可能会采取违反我们的政策和适用法律的行动，这可能是我们最终要承担的责任。

发现、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为 可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力。此外，不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或反恐融资法律法规可能会使我们面临 举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚或禁令、暂停或禁止与某些人签订合同、声誉损害、 不利媒体报道和其他附带后果。如果发出任何传票或展开调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中败诉，我们的运营、财务状况、业务和前景可能会受到实质性和不利的影响。即使此类调查或诉讼的结果是积极的，调查或辩护的成本也可能是巨大的，并对我们的财务业绩产生负面影响。

这些法律、法规和标准 正在推动对许多公司政策和系统的审查和更新，通常花费巨大。在达成一致和稳定的全球方法之前，我们的公司与世界各地的客户和员工在遵守这些要求时将面临财务风险。上述任何因素都可能对我们的经营业绩、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。

我们受到政府出口和海关合规要求的约束，这些要求可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，或者如果我们违反控制措施，我们将承担责任。

我们的产品和技术在我们开展业务的司法管辖区受出口管制。例如，在美国，我们受《出口管理条例》和《国际军火贩运条例》(ITAR)的约束。根据这些规定，某些商品、软件和技术只有在获得必要的出口授权后才能出口。我们创建或拥有的某些技术和软件受这些法规的控制， 在某些情况下，我们需要保持控制以限制对此类技术和软件的访问，甚至在我们自己的员工之间也是如此。此外，我们的活动受到经济制裁法律法规的约束，包括美国的经济制裁法律法规。

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由美国财政部外国资产控制办公室管理，禁止或限制在美国管辖范围内与受美国全面制裁的某些司法管辖区以及某些指定的个人和实体进行的交易，或涉及受美国全面制裁的某些司法管辖区和某些指定的个人和实体。我们制定了合理设计的公司政策和程序，以确保遵守所有适用的出口管制和经济制裁法律和法规。

在某些情况下，我们的合规义务可能会导致失去 销售机会。在其他情况下，我们可能会在等待政府授权的过程中遇到开展业务的能力延迟。违反经济制裁或出口管制条例可能导致巨额行政罚款或处罚，甚至刑事起诉。

我们目前并可能在未来受到诉讼的影响，这些诉讼可能会导致巨额成本，转移或继续转移管理层的注意力和资源，并对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生重大和不利的影响。

2021年6月7日，我们向纽约最高法院提出申诉，寻求宣告性判决，即我们没有违反与IBM就我们于2015年收购IBM的微电子部门以及随后的开发和研究活动以及向IBM销售我们的产品而达成的某些协议。2021年6月8日，IBM向纽约最高法院提起诉讼，声称故意违反合同，并根据同一套协议提出欺诈性虚假陈述索赔。IBM辩称，它有权退还向该公司支付的15亿美元，以及至少10亿美元的损害赔偿。2021年9月14日，法院批准了我们的动议，驳回了IBM关于欺诈、不当得利和违反诚实信用和公平交易默示契约的指控。我们寻求 宣告性判决的申诉被驳回。此案将根据IBM的违约和约定的禁止反悔索赔继续进行。我们相信，根据与法律顾问的讨论，我们有针对IBM索赔的有价值的辩护。我们对IBM的主张提出异议，并打算对其进行有力的辩护。

2017年，我们与CD 就在成都成立合资公司中国在成都建立和运营绿地晶圆生产基地达成了一系列相关协议。缔约方设想，制造业务将分两个阶段实施。由于多种因素，包括意想不到的市场状况，制造业务没有按计划进行，各方一直在努力逐步结束合资企业的业务。2021年4月26日，我们收到CD的索赔请求，要求我们分担CD所称的损失和为支持合资企业而产生的相关成本。我们和CD正在进行谈判以解决索赔，我们在2021年6月记录了3,400万美元的拨备。

此外，我们现在是，也可能会受到法律诉讼 和在正常业务过程中产生的索赔，例如我们的客户提出的与商业纠纷有关的索赔、产品责任索赔、我们现任或前任员工的雇佣索赔或知识产权所有者提出的与我们制造业务中使用的技术相关的侵权索赔 。由于在包括汽车在内的其他先进技术的安全相关系统中使用我们的产品，此类诉讼的风险可能会增加。

任何现有或未来的纠纷、索赔或诉讼都可能导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力和资源。保险可能不包括此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一项或多项此类索赔的所有费用，并且可能无法以我们可以接受的条款继续提供 。对我们提出的未投保或投保不足的索赔可能会导致意想不到的成本，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。上述任何因素都可能对我们的经营业绩、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。此外，纠纷、索赔或诉讼引起的负面宣传可能会损害我们的声誉，并对我们的品牌和产品的形象造成不利影响。此外，如果任何裁决或裁决对我们不利，我们可能被要求支付重大金钱损害赔偿，承担其他责任，甚至暂停或终止相关的商业项目或项目。

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如果与员工代表(如工会)的定期或法定协商程序失败或延迟，或者如果我们的员工进行罢工或其他停工，我们的运营、财务状况、业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们可能需要与员工代表(如工会)就工作时间、重组、收购和资产剥离等事项进行磋商。尽管我们相信我们与员工、员工代表和工会的关系令人满意，但不能保证我们能够在这些协议不时到期时成功延长或重新谈判，或者在交易的情况下，及时完成潜在的协商过程。此外，如果我们未能延长或重新谈判我们的劳动协议和社会计划，如果与工会发生重大纠纷，或者如果我们的工人进行罢工或其他停工，我们可能会产生更高的持续劳动力成本，或者经历严重的运营中断。最近，我们在德国德累斯顿的制造工厂发生了涉及少量员工的轻微停工事件。尽管这些停工不会对生产造成实质性影响，但未来的停工，如果更频繁或规模更大，可能会影响我们的生产和 我们及时向客户提供产品的能力。上述任何因素都可能对我们的经营业绩、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。

货币和利率风险

我们面临外汇风险，这可能对我们的费用成本和利润率产生重大不利影响，并可能导致汇兑损失。

我们的大部分销售额是以美元计价的，因此，我们的收入不受外汇风险的影响。然而，美元升值可能会增加我们的产品和服务在美国以外市场的客户的实际成本，我们在这些市场上以美元销售。相反，美元疲软可能会增加我们在美国境外发生的直接劳动力、原材料和管理费用等费用的成本。这些运营费用以外币计价，可能会因外币汇率的变化而波动。此外，这可能会影响我们与外国供应商的资本支出非美元货币 。我们还从事以当地货币融资的活动。我们的套期保值计划可能无法有效抵消货币汇率变动的任何影响，或者超过一部分。因此，汇率的不利变化可能会对我们的经营业绩、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。

Libor和某些其他利率基准可能会受到监管指导和/或改革的影响，这可能会导致我们当前或未来债务协议下的利率表现与过去不同，或导致其他意想不到的后果。

由于我们的大部分债务主要基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和某些其他基准，利率的波动可能会对我们的业务产生实质性影响。我们目前使用，并可能在未来使用利率掉期或利率上限等衍生金融工具来对冲我们对利率波动的部分风险敞口，但此类工具可能无法有效地减少我们对利率波动的风险敞口，我们可能随时停止使用它们。因此，如果利率上升，我们可能会产生更高的利息成本。这些较高的利息成本可能会对我们的财务状况和我们维持的营运资本现金水平产生实质性的不利影响。

此外，LIBOR和某些其他利率基准可能受到监管 指导和/或改革的影响，这可能会导致我们当前或未来债务协议下的利率表现与过去不同，或导致其他意想不到的后果。负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局已宣布，打算在2021年后停止鼓励或要求银行提交LIBOR利率，目前尚不清楚LIBOR是否会不复存在，或者新的计算LIBOR的方法是否会发展。2021年3月5日，ICE 基准管理机构宣布，所有LIBOR设置要么停止由任何基准管理人员提供，要么在2021年12月31日之后立即不再具有代表性

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所有英镑、欧元、瑞士法郎(瑞士法郎)和日元(日元)LIBOR和FOR美元伦敦银行间同业拆借利率期限为一周和两个月，其余期限为2023年6月30日之后。尽管延长了期限，但主要监管机构的一份联合声明呼吁银行在不迟于2021年12月31日之前停止签订以LIBOR为参考利率的新合同。如果LIBOR不复存在，或者如果LIBOR的计算方法与目前的形式不同，我们当前或未来债务的利率可能会受到不利影响。

如果无法获得已公布的美元LIBOR利率，我们可能需要替代参考利率，例如不同的基准利率或有担保的隔夜融资利率(SOFR)，以代替LIBOR。替代参考利率委员会已建议SOFR作为其建议的LIBOR替代方案，纽约联邦储备银行于2018年4月开始发布SOFR利率。SOFR旨在广泛衡量隔夜借入现金的成本，并以美国国债为抵押。然而，由于SOFR是代表隔夜担保融资交易的广泛的美国国债回购融资利率，它与LIBOR有根本的不同。例如，SOFR是有担保的隔夜利率 ，而LIBOR是代表不同期限的银行间资金的无担保利率。此外，因为SOFR是基于交易的利率，所以它是回溯的，而LIBOR是前瞻性的。由于这些和其他 差异，不能保证SOFR在任何时候都会以与LIBOR相同的方式表现，也不能保证它是LIBOR的可比替代品。SOFR可能无法获得市场认可。从LIBOR 更改为任何建议的替代参考利率可能会导致利息义务超过或与如果美元LIBOR以其当前形式提供的话本应支付的债务随着时间的推移而不相关。任何这些建议或后果都可能对我们的融资成本产生实质性的不利影响。此外，逐步取消LIBOR可能会对我们对与LIBOR挂钩的任何未来利率对冲协议的有效性进行评估或 就会计目的衡量无效的情况产生不利影响。

与有效税率和会计原则变化相关的风险

我们的有效税率或纳税义务的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

由于几个因素，我们的有效税率可能会增加，包括但不限于：

•

在我们经营的不同司法管辖区 法定税率不同的税前收入相对金额变化；

•

税法、税收条约和法规的变更或其解释；

•

根据对我们未来业绩的估计、可能的税务筹划策略的审慎和可行性以及我们开展业务的经济和政治环境，对我们实现递延税项资产能力的评估发生变化。

•

当前和未来税务审计、审查或行政上诉的结果； 和

•

对我们在某些司法管辖区开展业务的能力的限制或不利调查结果。

影响我们有效税率的这些变化可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的国际业务 使我们面临潜在的不利税务后果。

我们通常通过子公司开展国际业务，并根据我们在这些司法管辖区的业务运营报告我们在全球各个司法管辖区的应纳税所得额。我们的公司间关系受到由不同司法管辖区的税务机关管理的复杂的转让定价法规的约束。有关税务机关可能不同意我们对出售或获得的资产价值或可归因于特定司法管辖区的收入和费用的确定。 如果发生这种分歧，并且我们的立场不能维持，我们可能被要求支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少，以及我们业务的整体盈利能力下降。

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今天的税收环境也存在高度的不确定性，这源于经济合作与发展组织提出的两项全球倡议合作与发展组织，或经济合作与发展组织，以及由于历史上对这些全球倡议缺乏共识而由许多国家实施的单边措施。例如，经合组织提出了两项提案，分别修订现有的利润分配和关联规则(根据销售地点与实际存在情况进行利润分配)，并确保最低水平的税收。如果这些提案获得通过，我们很可能将不得不在适用此类规则的国家缴纳更高的所得税。

我们报告的财务结果可能会受到会计原则变化的不利影响 。

国际会计准则理事会通过的《国际财务报告准则》应由国际会计准则理事会和为颁布和解释适当的会计原则而组成的各种机构进行解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的运营结果、财务状况和现金流产生重大影响，并可能影响在宣布改变之前已经完成的交易的报告。

与我们作为受控公司和外国私人发行商的地位有关的风险

本次发行后，我们的股东穆巴达拉将继续拥有重大控制权，这可能会限制您影响关键交易结果的能力，包括控制权的变更，并以其他方式影响我们普通股的现行市场价格。

本次发行后，我们的股东穆巴达拉将实益拥有总计约89.4%的已发行普通股，以及约87.8%的已发行普通股，如果承销商全面行使在此次发行中购买额外普通股的选择权的话。见委托人和销售股东。此外，正如在某些关系和关联方交易中更详细地描述的那样，在本次发行完成之前，我们打算与穆巴达拉签订股东协议，这将使穆巴达拉在符合穆巴达拉实益拥有我们普通股的水平的情况下，有权获得某些同意权和董事提名权。因此，穆巴达拉将继续对我们公司的管理和事务 产生重大影响，并有能力控制提交给我们股东批准的事项的结果，包括选举董事和批准重大公司交易，包括任何合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产，以及在某些情况下发行或赎回股权。穆巴达拉的利益可能并不总是与我们的利益和其他股东的利益重合，在某些情况下可能会发生冲突。例如，穆巴达拉可能试图推迟或阻止我们公司控制权的变更，即使这种控制权变更将使我们的其他股东受益，这可能会剥夺我们的股东从其普通股获得溢价的机会。这种所有权集中也可能影响我们普通股的现行市场价格，因为投资者认为可能存在或出现利益冲突，也因为穆巴达拉可能会出售，或者投资者可能会认为穆巴达拉可能会出售, 相当数量的我们的普通股。

作为外国私人发行人和受控公司，我们不受适用于美国上市公司的某些公司治理规则的约束。

作为一家已获准在纳斯达克上市的外国私人发行人，我们依赖纳斯达克公司治理上市标准中的一项条款，该条款允许我们在公司治理的某些方面遵循开曼群岛法律。这使我们能够遵循某些公司治理实践，这些实践在很大程度上不同于适用于纳斯达克上市美国公司的公司治理要求。

例如，我们不受纳斯达克法规的约束，该法规要求美国上市公司：

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董事会多数成员由独立董事组成；

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要求非管理层董事在管理层不在场的情况下定期开会；

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有一个独立的薪酬委员会；

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有一个独立的提名委员会；以及

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实施某些股权补偿计划和发行普通股，须征得股东批准。

作为一家外国私人发行商，我们 被允许遵循本国的做法来代替上述要求。我们的审计、风险和合规委员会必须遵守规则的规定1934年修订的《证券交易法》(《交易法》)10A-3，适用于在纳斯达克上市的美国公司。因此，我们打算根据《交易所法案》规则10A-3，在我们最初的公开发行注册声明生效后一年内成立一个完全独立的审计、风险和合规委员会。然而，由于我们是外国私人发行人，我们的审计、风险和合规委员会不受适用于美国上市公司的额外纳斯达克公司治理 要求的约束，包括至少有三名成员的要求，并肯定地确定所有成员都是独立的，使用比适用于我们作为外国私人发行人的标准更严格的标准。

我们是一家外国私人发行人，因此不受美国委托书规则的约束，但 受制于报告义务，在某种程度上，这些义务比美国发行人更宽松、更少发生。

我们是一家具有外国私人发行人地位的非美国公司。 因为我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，尽管我们在此类事项上遵守开曼群岛的法律法规，但我们不受《交易法》中适用于美国上市公司的某些条款的约束，包括：(I)《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征求委托书、同意书或授权的条款，(Ii)《交易法》中要求内部人士提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及(Iii)《交易法》中要求在发生特定重大事件时提交包含未经审计的财务和其他指定信息的表格10-Q的季度报告或当前表格8-K的规则。外国私人发行人被要求在每个财年结束后4个月内提交20-F表格的年度报告。外国私人发行人也不受公平披露规定的约束，该规定旨在防止发行人选择性地披露重大信息。由于上述原因，您可能无法获得向非外国私人发行人的股东提供的相同保护。 情况可能是这样，尽管我们打算向股东提供中期报告，我们被要求以6-K表格向美国证券交易委员会提供这些报告的副本，并且我们被要求 提交表格6-K报告，披露根据开曼群岛法律我们已经披露或必须公开的任何信息，或者分发给我们的股东，这对我们来说是至关重要的。

我们是开曼群岛的一家公司，由于开曼群岛法律对股东权利的司法判例比美国法律更有限，因此您对股东权利的保护可能比美国法律下的保护要少。

本公司的公司事务受经不时修订及重述的《组织章程大纲及细则》(经修订及重述)、《开曼群岛公司法》(经修订)(《开曼公司法》)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，后者对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法规定较少。此外，美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更多繁琐和司法解释的公司法机构。

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由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难保护自己的利益。

我们的高级管理人员和董事目前对其他实体负有额外的受托责任或合同义务，因此在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

我们的董事及高级职员目前对其他实体负有额外的受信责任或合约义务，而根据该等义务或董事，该等高级职员或董事须或将被要求向该等实体提供商机，但须受开曼群岛法律规定的受信责任所规限。因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时，他们可能会 存在利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式得到解决，潜在的商机可能会在其他实体提交给我们之前提交给我们，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。

我们的组织章程大纲和章程规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)除合同明确承担的义务外，担任董事的任何个人均无义务避免 直接或间接参与与我们相同或相似的业务活动或业务；(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何利益或预期，或放弃被提供机会参与任何潜在的交易或事项，而这些交易或事项可能是董事或高管以及我们的公司机会；且(Iii)董事的任何个人或高级职员均无责任向我们传达或提供任何该等公司机会，亦不会仅因该人为他或她自己追求或获取该公司机会、将该公司机会转给他人或 不向我们传达有关该公司机会的信息而违反受托责任而对我们负上法律责任。

有关我们的高管和董事的业务关系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整 讨论，请参阅管理和某些关系和关联方交易 。

《开曼群岛经济实体法》可能会影响我们的业务。

开曼群岛最近颁布了《国际税务合作(经济实体)法》(2020年修订版)，或《开曼经济实体法》。《开曼经济实体法》一般要求在开曼群岛注册或注册的法人实体在开曼群岛拥有可证明的实体。开曼群岛提出了《开曼经济实体法》，以确保履行其对欧盟的承诺以及经合组织全球基地侵蚀和利润转移倡议下的义务。我们必须遵守开曼 经济实体法。由于我们是开曼群岛的一家公司，合规义务包括为我们提交年度通知，其中需要说明我们是否正在进行任何相关活动，如果是，我们是否满足了开曼经济物质法所要求的经济物质测试。由于开曼经济实体法是一个相对较新的制度，预计开曼经济实体法将不断演变，并有待进一步澄清和修订。我们可能 需要分配额外资源以保持这些发展的最新情况，并可能需要对我们的运营进行更改，以符合开曼经济实体法的所有要求。未能满足这些要求可能会 根据开曼经济实体法对我们进行处罚。开曼群岛税务信息管理局将对未能满足经济物质测试的相关实体处以10,000卢比(或12,500美元)的罚款或100,000卢比(或125美元)的罚款, 000)如果在最初的破产通知后的下一个财政年度不满意。在连续两年失败后，开曼群岛大法院可作出命令，要求有关实体采取 具体行动，以满足经济实体检验的要求，或命令该实体停业或注销。

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与上市公司运营相关的风险

作为上市公司运营，我们将产生更多成本和费用，我们的管理层将被要求 投入大量时间来遵守我们上市公司的责任和公司治理实践。

作为一家上市公司，我们将比作为一家私营公司承担更多的法律、会计和其他费用。本次发行后，我们将遵守美国交易所法案、2002年萨班斯-奥克斯利法案(SOX)、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法(多德-弗兰克法案)以及纳斯达克规则和条例的报告要求，这些法案对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露以及财务控制和公司治理做法。这些 要求将增加我们的法律、会计和财务合规成本，并将使某些活动更加困难、耗时和成本高昂，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。例如，我们预计 这些规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本以维持相同或类似的承保 。

我们正在评估这些规章制度，无法预测或估计我们可能产生的额外成本或此类成本的时间。这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，这些规则和条例在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。

我们还需要遵守《萨班斯法案》第404节的审计师认证要求。在这方面，在我们为此类合规做准备时，我们将需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。我们无法预测或估计我们 可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

如果我们不能建立和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，我们的经营业绩和我们经营业务的能力可能会受到损害。

确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序，以便我们能够及时编制准确的财务报表，这是一项昂贵和耗时的努力，需要经常重新评估。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据公认会计原则对财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证的过程。关于此次发行，我们打算开始记录、审查和改进我们的内部控制和程序，以遵守SOX第404条，这将要求管理层对我们对财务报告的内部控制的有效性进行年度评估。对我们的内部控制实施任何适当的更改都可能会分散我们的官员和员工的注意力， 修改我们现有的流程需要大量成本，并且需要大量时间才能完成。然而，这些变化可能不能有效地维持我们内部控制的充分性，任何未能保持这种充分性，或因此而无法及时编制准确财务报表的情况，都可能增加我们的运营成本并损害我们的业务。此外，投资者认为我们的内部控制不足或我们无法及时编制准确的财务报表，可能会损害本次发行后我们普通股的交易价格，并使我们更难向新老客户有效地营销和销售我们的服务。

与我们普通股相关的风险

我们的普通股之前没有公开市场，活跃的交易市场可能永远不会发展或持续。

在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。我们普通股的首次公开募股价格是由我们、穆巴达拉和

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承销商，可能不代表本次发行结束后交易市场上的价格。虽然我们的普通股已获准在纳斯达克上市，但此次发行后，我们普通股的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果我们普通股的活跃市场没有发展起来，您可能很难在不压低我们普通股市场价格的情况下出售您在此次 发行中购买的股票，或者根本就很难。不活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售我们的普通股股份筹集资金、建立战略合作伙伴关系或通过使用我们的普通股股份作为代价收购其他 补充产品、技术或业务的能力。此外，虽然我们的普通股已经获准在纳斯达克上市，但即使上市，也不能保证 我们会继续符合纳斯达克的继续上市标准。如果我们不能满足继续上市的标准，我们可以被摘牌，这将对您的投资的价值和流动性产生负面影响。

本次发行后，我们普通股的交易价格可能会波动， 我们普通股的投资者可能无法以支付的价格或高于支付的价格转售我们的普通股，或者根本无法转售。

本次发行后，我们普通股的交易价格可能会因各种因素而波动，并受到广泛波动的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：

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本公司实际或预期的年度或季度经营业绩或本行业其他公司的业绩变动；

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经营业绩达不到证券分析师和投资者预期的；

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收益估计或证券分析师建议的变化，或投资者对与我们普通股相关的投资机会的看法相对于其他投资选择的其他 变化；

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半导体行业的市场状况；

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出版物、报道或其他媒体曝光我们的产品和服务，或本行业其他人的产品和服务，或本行业的一般产品和服务；

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我们或行业内的其他人，或我们或他们各自的供应商、分销商或其他业务合作伙伴就重大合同、降价、资本承诺或其他业务发展、达成或终止战略交易或关系、证券发行或其他融资举措以及公众对此的反应等发布的公告；

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关键管理人员的增减；

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涉及我们或本行业其他人的监管行动，或适用的政府法规或其执行方面的实际或预期变化 ；

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我们普通股活跃交易市场的发展和可持续性；

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出售或预期出售大量我们的普通股；

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由于穆巴达拉行使员工股票期权或出售股票，我们的大量普通股将在 缩短的时间内出售；

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一般经济和证券市场状况；以及

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本风险因素部分和本招股说明书其他部分讨论的其他因素。

此外，股票市场总体上经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格产生重大影响。在本次发行结束后不久，我们普通股的交易市场上的这些波动可能会更加明显，包括与

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在我们管理层所在的日历年度结束前行使了大量的员工股票期权并随后出售了股票 禁售期到了。目前预计在2022年行使的期权数量约为1300万份。

这些因素和其他因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动 ，这可能会限制或阻止投资者随时出售他们持有的普通股，否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会产生为诉讼辩护的巨额费用。这样的诉讼还可能转移我们管理层对核心业务运营的时间和注意力。

此外，基石投资者已表示有兴趣以相当于首次公开发售价格的每股价格购买本次发行的普通股，总购买价约为10.5亿美元。由于这些意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺，因此基石投资者可以决定在此次发行中增购、减持或不购买普通股，或者承销商可以决定在此次发行中增持、减持或不出售普通股。如果一名或多名基石投资者 获配发他们已表示对本次或更多发行有兴趣的全部或部分普通股，并购买任何该等普通股，则在 基石投资者长期持有该等普通股的情况下，此类购买可能会减少我们普通股的可用公众流通股。

我们拥有广泛的自由裁量权，可以使用我们从此次发行和同时进行的私募中获得的净收益，我们对这些收益的投资可能不会产生良好的回报。我们可能会将这些收益投资于您不同意的方式。

我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，决定如何使用和投资我们从此次发行和同时进行的私募中获得的收益，我们可能会以股东可能不同意的方式使用或投资这些收益。因此，投资者将需要依赖我们对这些收益的使用做出的判断。我们打算 将我们从此次发行和同时进行的私募获得的收益用于资本支出和其他一般公司用途。我们可以用我们的股东 可能不同意或不会产生有利回报的方式来使用从此次发行中获得的收益。作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估我们从此次发行中获得的净收益是否得到了适当的使用。如果我们不能有效地使用从此次发行中获得的净收益，我们的经营业绩、财务状况、业务和前景可能会受到重大不利影响，我们普通股的市场价格可能会下跌。

如果您在本次发行中购买我们的普通股，您将立即遭受重大稀释，而额外发行股本可能会导致进一步稀释。

首次公开发行每股47.00美元的价格将大大高于本次发行和同时私募后，截至2021年6月30日我们已发行普通股的每股有形账面净值13.99美元。 在此次发行中购买我们普通股的投资者支付的每股价格将大大高于减去我们负债后我们有形资产的账面价值。因此，根据每股47.00美元的首次公开募股价格，投资者购买此次发行的普通股将立即导致每股33.01美元的稀释。

这种稀释是由于我们的现有股东在此次发行之前购买了 股票，与本次发行中向公众提供的价格相比，其支付的价格大幅降低。由于在此次发行中购买股票的投资者受到稀释，如果我们进行清算，投资者获得的收益可能会低于在此次发行中支付的购买价(如果有任何变化)。请参阅稀释。

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穆巴达拉未来出售或分发我们的股票可能会压低我们普通股的价格 。

在此供品之后，并受在下文描述的禁售期内，穆巴达拉可能会出售其拥有的全部或部分普通股。紧随发售及同时进行的私募后，Mubadala将拥有我们约89.4%的已发行普通股(假设没有行使承销商购买额外普通股的选择权)。Mubadala在公开市场上出售或以其他方式分发大量我们的普通股，或提交与大量我们的普通股有关的登记声明，可能会压低我们的普通股价格。穆巴达拉不受任何保持其对我们股票所有权地位的合同义务的约束，但 它已同意在未经摩根士丹利有限责任公司代表承销商事先书面同意的情况下，在截至本招股说明书日期后180天的期间内不出售或以其他方式处置我们的任何普通股，但须受承销商所述的特定有限例外和延期的限制。因此，穆巴达拉可能决定在禁售期结束后不再维持其对我们普通股的所有权。请参阅 有资格未来出售的股票。

此外，穆巴达拉将有权， 在某些条件下，要求我们提交关于其股票的注册声明，或将其股票包括在我们可能提交的其他注册声明中。通过行使注册权和出售大量股票，穆巴达拉可能会导致我们普通股的价格下跌。

在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付我们普通股的任何股息。

在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付现金 股息。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售其持有的普通股，这可能永远不会发生，作为实现其投资未来收益的唯一途径。寻求分红的投资者不应购买我们普通股的股票。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定，除其他事项外，还取决于我们是否遵守适用的法律，并取决于我们的业务前景、财务状况、经营结果、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、我们未来可能发行的任何优先股证券的条款、管理我们当前和未来债务的协议中的契约、其他合同限制、行业趋势以及我们的董事会可能认为相关的任何其他因素或考虑。 请参阅股息政策。

我们的组织文件和开曼群岛法律中的反收购条款可能会 阻止或阻止控制权的变更，即使收购会对我们的股东有利，这可能会压低我们普通股的价格，并防止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们的备忘录和公司章程包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。我们的董事会分为三个级别，交错任期三年。我们的董事会有权指定和 发行优先股的条款，而无需股东批准。我们还受到开曼群岛法律的某些条款的约束，这些条款可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使解除管理层的工作更加困难，而且可能会阻碍可能涉及支付相对于我们普通股当前市场价格的溢价的交易。参见《股本说明》。

我们的组织备忘录和章程细则规定，开曼群岛的法院将是我们与我们股东之间某些纠纷的独家法院，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理对我们或我们的董事、高管或员工的投诉。

我们的组织备忘录和章程细则规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则开曼群岛法院将在法律允许的最大范围内，对因我们的组织章程大纲和章程细则引起的或与之相关的任何索赔或争议拥有专属管辖权。

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与每名股东在我们的股份有关联或以任何方式与之相关的任何诉讼，包括但不限于(I)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称违反我们任何现任或前任董事、高管或其他员工对我们或我们股东的任何受托责任或其他义务的诉讼，(Iii)根据开曼公司法或我们的组织章程大纲和章程细则的任何规定提出索赔的任何诉讼，以及(Iv)根据《内务法》对我们提出索赔的任何诉讼(因为这一概念在美国法律中得到承认)，并且 每个股东不可撤销地服从开曼群岛法院对所有此类索赔或争议的专属管辖权。我们的组织备忘录和章程细则将规定，除非我们以书面形式同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据修订的《1933年证券法》(《证券法》)或《交易法》提出的任何诉因的独家论坛，包括针对该诉状中指名的任何被告提出的所有诉因。

我们的组织章程大纲及细则亦规定，在不损害我们可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，我们的每位股东均承认，单靠损害赔偿并不足以补救任何违反选择开曼群岛法院作为独家法院的行为，因此，我们有权在没有特别损害证明的情况下，就任何威胁或实际违反选择开曼群岛法院作为独家法院的行为获得禁制令、强制履行或其他衡平法救济的补救。

这种法院条款的选择可能会增加股东的成本，并限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。任何个人或实体 购买或以其他方式收购我们的任何股份或其他证券，无论是通过转让、出售、法律实施或其他方式，应被视为已知悉并已不可撤销地同意和同意这些规定。法院是否会强制执行此类条款存在不确定性 ，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到质疑。法院可能会发现此类条款不适用或不可执行，如果法院发现我们的组织章程大纲和章程中的这一条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决 争议相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们的 组织备忘录和章程规定由我们承担高级管理人员和董事的赔偿费用，这可能会导致我们的重大成本并损害我们股东的利益，因为公司资源可能会为高级管理人员和/或董事的利益而花费。

我们的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛的适用法律规定，在某些情况下，我们的董事和高级管理人员可就他们或他们中的任何人在履行与我们公司相关的职能时可能产生的任何责任、诉讼、诉讼、索赔、要求、费用、损害或开支，包括法律费用， ，但由于他们自身的实际欺诈、不诚实、故意疏忽或故意违约而招致的责任(如有)除外。我们也将承担我们的任何董事或高级管理人员的诉讼费用，只要该人承诺，如果最终确定任何该等人士无权获得赔偿，我们将偿还我们支付、预付或报销的任何金额。这一赔偿政策可能会导致我们无法收回的大量支出。

我们被告知，美国证券交易委员会认为，对联邦证券法下产生的责任进行赔偿违反了证券法中规定的公共政策，因此无法强制执行。

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如果股票研究分析师或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票做出了相反的建议，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场，如果有人发展，将受到行业或股票研究分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。作为一家新上市公司，我们吸引研究报道的速度可能很慢，发布我们普通股信息的分析师对我们的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力，并可能使我们更有可能无法达到他们的预期。如果没有或很少证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果我们确实获得了行业或股票研究分析师的报道，我们将无法控制他们报告中包含的分析师内容和意见。如果报道我们的任何分析师对我们、我们的业务模式、财务业绩、股价或其他方面发表了负面或误导性的意见，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们的公司，或者 未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降，并导致您对我们的全部或部分投资损失。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们对未来事件和财务业绩等方面的计划、信念、预期和当前看法。前瞻性陈述出现在本招股说明书的多个位置，包括但不限于招股说明书摘要、风险因素、管理层对财务状况和运营及业务结果的讨论和分析。前瞻性陈述基于我们管理层的 信念和假设以及管理层目前掌握的信息。

您可以 通过以下词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述：目的、预期、相信、继续、继续、可以、估计、期望、意图、可能、计划、潜在、预测、将、应、将、将、否定这些词语或其他类似的表达方式，或通过讨论战略、计划或意图。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括在风险因素中列出的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。此类风险和不确定性包括但不限于：

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全球总体经济状况；

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我们有能力满足长期供应协议下的生产要求；

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我们针对现有业务和新业务发展的业务和运营战略和计划，实施这些战略和计划的能力和预期时间；

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我们对少数客户的依赖；

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我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩， 包括截至2021年9月30日的三个月的预期财务业绩；

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半导体和微电子行业的季节性、波动性和周期性；

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我们的收入、成本或支出的预期变化；

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我们的股利政策；

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我们关于设计的假设和估计胜出；

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我们对产品和服务的需求和市场接受度的预期。

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我们对与客户、合同制造商、组件供应商、第三方服务提供商、战略合作伙伴和其他利益相关者关系的期望；

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我们对开发、制造和交付半导体产品以履行合同承诺的能力的期望；

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我们能够在不中断的情况下进行制造操作；

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我们有效管理我们的产能和生产设施的能力；

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我们成功开发新技术并保持技术领先地位的能力；

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我们能够保持对扩建和设施修改的控制；

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我们创造增长或盈利增长的能力；

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我们维护和保护知识产权的能力；

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我们有能力聘用和保持合格的人才；

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我们的有效税率或纳税义务；

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并发定向增发是否成功完成；

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我们有能力获得满足客户需求所需的设备和用品；

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来自其他公司的竞争加剧，以及我们保持和增加市场份额的能力。

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我们建议使用本次发行所得款项；

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当前和未来大流行可能造成的商业或经济中断， 例如新冠肺炎大流行；

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影响我们行业运营的法律、法规、政府政策、激励措施和税收的发展或变化；以及

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上述任何一项所依据或与之相关的假设。

我们提醒您，上述列表并不包含本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。

前瞻性陈述基于当前的计划、估计和预测，因此您不应过度依赖它们。前瞻性陈述仅在发表之日起发表，我们没有义务根据新信息或未来事件对其进行公开更新，但法律要求的除外。包含这一前瞻性信息不应被视为我们、承销商或任何其他人代表我们所考虑的未来计划、估计或期望将会实现。实际 未来结果可能与我们预期的大不相同。

在就我们的证券作出任何投资决定之前，您应仔细 考虑风险因素和后续的公开声明，或向美国证券交易委员会提交或提交的报告。如果上述任何趋势、风险或不确定性实际发生或持续，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。归因于我们或代表我们行事的人的所有前瞻性声明 都明确地受到本警示声明的限制。

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行业和市场数据

本招股说明书包含有关我们的行业和我们经营的市场的统计数据、估计和预测，包括我们的总体预期和市场地位、市场机会和市场规模。这些信息基于我们自己的内部估计和研究，以及独立的行业出版物，例如由Gartner，Inc.、波士顿咨询集团、国际数据公司、IoT Analytics、Dell Oro Group，Inc.(高德纳)、IC Insights、美国人口普查局、IHS Markit Ltd.、Omdia、VLSI Research和半导体行业协会 发布的出版物，并受到许多假设和限制。此处描述的Gartner内容(Gartner内容)代表由Gartner作为辛迪加订阅服务的一部分发布的研究意见或观点，而不代表事实。Gartner内容截至其原始发布日期(而不是在本招股说明书发布之日)，Gartner内容中表达的观点如有更改，恕不另行通知。

尽管我们对本招股说明书中包含的所有披露负有责任，并且我们相信本招股说明书中包括的来自行业出版物和其他第三方来源的信息是可靠的，但我们和承销商都没有独立核实来自第三方来源的市场和行业数据。虽然我们相信我们公司内部的研究是可靠的，我们对市场和行业的定义是适当的，但这项研究或这些定义都没有得到任何独立来源的验证。

由于各种 因素，包括本招股说明书中题为风险因素的章节和其他部分中描述的因素，我们经营的行业面临高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致结果与独立缔约方和我们所作估计中的结果大相径庭。

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收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，我们在此次发行中出售30,250,000股普通股的净收益约为13.5亿美元。该等净收益连同同时私募所得的净收益，估计约为14.2亿元。我们将不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。

在本次发行中出售我们普通股的主要目的是获得额外资本， 为我们的普通股创造一个公开市场，并促进我们未来进入公开股票市场。我们打算将本次发行的净收益和同时进行的私募用于资本支出和其他一般公司用途。我们也可以将净收益的一部分用于收购或投资于补充我们业务的业务或技术，尽管我们目前没有这样做的承诺或协议。

我们尚未确定我们的预期支出，因此无法估计用于上述每个目的的金额。任何支出的金额和时间将根据我们的运营、竞争和技术发展产生的现金数量以及我们业务的增长率(如果有的话)而有所不同。因此，我们的管理层将有很大的灵活性来运用此次发行的净收益，投资者将依赖我们管理层对这些净收益的应用做出的判断。在完成上述用途之前，我们打算将此次发行的净收益投资于美国政府的短期计息债务、投资级票据、存单或直接债务或担保债务。关于这些净收益投资的目标 将是保本和流动性，以便这些资金随时可以为我们的运营提供资金。

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股利政策

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和 增长提供资金。因此，在可预见的未来，我们预计不会宣布或向我们的股东支付任何现金股息。未来关于宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会根据适用的法律自行决定，并将取决于许多因素，包括我们的业务前景、经营结果、财务状况、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、管理我们当前和未来债务的协议中的契约、其他合同限制、行业趋势以及董事会可能认为相关的任何其他因素或考虑。

根据开曼群岛法律，股息只能从合法可用的资金中宣布和支付 ，即从利润或可分配储备中支付，包括我们的股份溢价账户，而且如果这将导致我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能不会支付股息 。

有关更多信息，请参阅风险因素？我们预计在可预见的未来，我们的普通股不会宣布或支付任何股息，以及？股本说明？股息。

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大写

下表列出了我们截至2021年6月30日的市值：

•

在实际基础上；以及

•

按经调整基准计算，以反映吾等根据本次发售及同时定向增发出售普通股的情况。

此表应与管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明以及本招股说明书中包含的其他财务信息一起阅读。

		June 30, 2021
		(千美元)
		实际				调整后的
现金和现金等价物 (1)(2)		$	804,688			$	1,786,785
长期债务，包括本期债务
2025年到期的美元定期贷款A			646,405				646,405
2019年德累斯顿设备融资将于2026年到期			466,475				466,475
2019工具设备采购和租赁融资将于2024年到期			232,147				232,147
2019年德累斯顿设备融资将于2024年到期			197,534				197,534
2020年美元设备融资将于2025年到期			240,698				240,698
2025年到期的欧元定期贷款A			98,162				98,162
其他长期债务			294,424				294,424
债务总额 (3)		$	2,175,845			$	2,175,845
股东权益
股份 资本(4)			10,000				10,637
其他内容实收资本(1)(2)(4)			11,848,304				23,384,451
来自 股东的贷款(2)			10,554,687				—
累计赤字			(15,517,963	)			(15,517,963	)
累计其他综合损失			(24,590	)			(24,590	)
公司应占权益(亏损)总额		$	6,870,438			$	7,852,535
非控股权益		$	61,925			$	61,925
总股本		$	6,932,363			$	7,914,460
总市值		$	9,108,208			$	10,090,305

(1)	AS ADJUSTED列进一步反映本次发售中出售31,845,744股我们的普通股所得收益，以及同时以每股47.00美元的首次公开发行价进行私募，扣除42,653,000美元的承销折扣和佣金，以及我们估计应支付的发售费用30,000,000美元，净收益1,424,097,000美元。

(2)	我们在2012至2016年与穆巴达拉达成了贷款安排(统称为股东贷款)。2021年6月30日之后，支付了4.42亿美元的现金。于2021年10月3日，我们执行了将全部股东贷款余额10,112,687,000美元转换为额外实收资本(转换)，由于没有额外发行股份，因此不会对已发行股份产生影响或产生任何摊薄效应。

(3)	2021年9月3日，我们与一家贷款人签订了一项贷款协议，该协议为贷款安排提供了固定利率的最高提款1,541,000,000新元(1,148,500,000美元)。目前还没有从该设施上提取任何金额。有关更多详情，请参阅本招股说明书其他部分所载的年度综合财务报表附注37及中期未经审核简明综合财务报表附注17。该设施未反映在上表中。

(4)	反映与本次发行和同时私募相关的31,845,744股面值0.02美元的股票的发行。

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稀释

若阁下于本次发售中投资吾等普通股，阁下的股权将被摊薄至首次公开发售每股价格与紧接本次发售及同时私募配售后吾等普通股经调整每股有形账面净值的预计数字之间的差额。摊薄 是由于每股首次公开招股价格大幅高于我们现有已发行普通股的现有股东应占每股账面价值。

截至2021年6月30日，我们的历史有形账面净值为6,458,960,000美元，或每股12.92美元。预计每股有形账面净值指的是我们的有形资产总额11,925,408,000美元减去我们的总负债(5,464,148)000美元和递延IPO成本(2,300)000美元，除以截至2021年6月30日我们已发行的普通股数量 本次发售和同时进行的私募配售以每股47.00美元的首次公开募股价格生效后。总资产12,396,511,000美元减去商誉和无形资产471,103,000美元是截至2021年6月30日我们的有形资产总额11,925,408,000美元。

在以每股47.00美元的首次公开发行价出售31,845,744股普通股和同时进行 定向增发后，我们的股东贷款支付了4.42亿美元的现金，扣除了42,653,000美元的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用 ，截至2021年6月30日，我们的预计有形账面净值为7,441,057,000美元，或每股13.99美元。这一数额意味着我们的现有股东的预计有形账面净值立即增加了每股1.07美元，对购买本次发行普通股的新投资者的预计有形账面净值立即稀释了每股33.01美元。下表说明了每股摊薄：

首次公开募股价格		$	47.00
截至2021年6月30日的历史每股有形账面净值		$	12.92
可归因于新投资者的预计每股有形账面净值增加		$	1.07
本次发行和同时定向增发后的预计每股有形账面净值		$	13.99
对新投资者的每股稀释		$	33.01

摊薄是通过从每股首次公开发行价格中减去发行和同时私募后每股预计有形账面净值 来确定的。

下表列出了截至2021年6月30日，新投资者和银湖以每股47.00美元的首次公开募股价格从我们手中购买的普通股数量、已支付(不包括我们的股东贷款)或将支付的总对价，以及现有股东支付或将支付的每股平均价格，扣除承销折扣和佣金以及发行费用之前：

		购入的股份								总对价								平均值 价格 每股
		数				百分比				金额				百分比
现有股东			475,250,000				89.4	%		$	11,271,317,952	(1)			80.9	%		$	23.72
新投资者			55,000,000				10.3	%		$	2,585,000,000				18.6	%		$	47.00
私募			1,595,744				0.3	%		$	74,999,968				0.5	%		$	47.00
总计			531,845,744				100	%		$	13,931,317,920				100	%		$	26.19

(1)	现有股东所持普通股的总对价 指股本及截至2021年6月30日应占该等股份的额外实收资本。

以上表格假设承销商在2021年10月13日后不会行使超额配售选择权或已发行购股权或结算已发行的限制性股份单位(RSU)。截至2021年10月13日，22,504,185股普通股受制于已发行期权和已发行RSU。已发行股票期权的加权平均行权价为10.03美元。在一定程度上，这些期权被行使或这些RSU得到解决，新投资者的权益将进一步被稀释。有关更多详情，请参阅我们年度综合财务报表附注33及 中期未经审核简明综合财务报表附注16。

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管理层对财务状况和经营结果进行讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本招股说明书中其他部分的汇总合并财务数据和合并财务报表一起阅读 。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素 包括但不限于以下确定的因素和本招股说明书其他部分题为风险因素的章节中讨论的因素。

概述

我们是世界领先的半导体代工厂之一。我们制造复杂、功能丰富的IC ，这些IC支持数十亿电子设备，这些设备几乎普及到全球经济的每一个部门。凭借专业的代工制造流程、包含数千种IP标题的资料库以及差异化晶体管和器件技术，我们服务于广泛的客户，包括IC设计领域的全球领先企业，并为推动关键长期增长终端市场的关键应用的功能、性能和功率需求提供优化的解决方案。作为唯一一家总部不在中国或台湾的规模化纯品铸造厂，我们帮助客户降低地缘政治风险，并提供更大的供应链确定性。我们将规模化的纯业务代工厂定义为专注于为其他公司生产IC的公司，而不是为自己设计的公司，年代工收入超过20亿美元。

物联网、5G、云、人工智能和下一代汽车等技术大趋势正在重塑全球经济，推动半导体进入新的黄金时代。作为半导体行业的制造支柱，代工厂是全球技术生态系统的基石。我们提供差异化的代工解决方案 ，实现以数据为中心的互联技术时代。我们有一个巨大且不断增长的市场机会，2020年的SAM估计为540亿美元，这反映了不包括内存和来自 的收入的所有代工收入的总和

自2009年成立以来，我们实现了以下关键里程碑：

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战略重新定位

从2018年开始，我们开始实施一项新战略，大幅重新定位我们的业务，以更好地使 与我们的客户需求保持一致，推动利润率扩大，并为我们的利益相关者加速创造价值。今天，我们专注于并正在不断增长针对无处不在的半导体市场的代工解决方案的销售，在这个市场上，我们被信任能够可靠地 创新并提供专门为客户应用开发的卓越性能、功能、效率和质量，而不仅仅是关注晶体管密度和处理速度。

我们战略的关键要素包括：

•

专注于功能丰富的解决方案。2018年8月，我们将重点转向应对无处不在的铸造市场机遇和新兴高增长市场对专业化工艺技术日益增长的需求。

•

基于市场的客户参与战略。为了更好地应对和抓住无处不在的半导体代工市场机会，我们重组了我们的推向市场组织更好地配合智能移动设备、家庭和工业物联网、通信基础设施和数据中心、汽车和个人计算领域不断增长的机遇。我们为现有员工配备了在这些不断增长的市场中拥有深厚领域专业知识的有才华的高管。

•

优化产品组合。我们采取了一系列措施来精简和优化我们的业务和制造足迹，以提高我们的利润和资本回报率。2019年，我们剥离了三项与我们的战略重点不一致的资产。

•

调整了成本结构的规模和重点。我们已经重新调整了我们的工程、销售和营销组织，转向更高利润率、更高回报的产品和机会，以推动我们提高利润。我们已转向资本支出更低、同时仍能创造显著价值的产品。 此外，我们还专注于功能丰富的解决方案，帮助我们更好地与客户合作，建立长期关系。我们的战略重心已开始带来更高的毛利，截至2021年6月30日的六个月的毛利百分比为11%，而截至2020年12月31日的年度毛利百分比为(15%)。

•

纪律严明、资本效率高的扩张战略。自我们重新定位以来，我们一直专注于基于长期需求确定性和与客户的合作伙伴关系的资本效率扩张战略。此外，通过重新定位以专注于差异化技术，我们能够 高效地向现有平台添加功能，同时显著减少总体资本支出。此外，这一战略为我们提供了追求高增值投资以满足市场需求的机会。

我们如何创造收入

我们的绝大部分收入来自晶片制造和成品半导体晶片的销售，这占我们2020年净收入的约92%。我们剩余的收入主要来自光掩模制造和采购服务，以及制造后服务 。

2020年，我们的净收入为49亿美元，其中包括一次性、非经常性收入减少，原因是我们从确认晶片收入转移到了 完工百分比由于我们的大部分客户合同条款的修改，我们将在晶片发货的基础上确认收入。参见《关键会计政策和估计》《收入确认》。如果条款没有发生变化，2020年的净收入将比报告的结果高出约8.1亿美元，2020年的收入成本 将同样高出约6.34亿美元，我们的库存也将相应减少。此外，我们在2019年剥离了ASIC业务。剥离的业务在2019年产生了3.91亿美元的收入，在2018年产生了4.02亿美元的收入。

关键财务和运营指标

我们监控以下关键指标以帮助我们评估我们的业务、识别影响我们业务的趋势、衡量我们的业绩、制定业务计划和做出战略决策。我们相信

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以下指标在评估我们的业务时很有用，但不应单独考虑或作为IFRS财务指标的替代品。某些判断和估计是我们计算这些指标的流程中固有的。

晶圆出货量

我们将晶圆发货量定义为在300 mm 当量晶圆表示的期间内发运的成品晶圆数量。我们在硅片上制造半导体，基于客户提供并与其共同开发的专有电路设计。

		截至十二月三十一日止的年度：												截至六个月 6月30日，
		2018				2019				2020				2020				2021
		(出货量以千为单位)
晶圆出货量			1,863				1,758				2,030				957				1,143

非国际财务报告准则财务指标

我们相信，除了根据国际财务报告准则确定的业绩外，调整后的毛利润(亏损)、调整后的运营亏损、调整后的EBITDA、调整后的持续运营净亏损和调整后的每股亏损在评估我们的业务和影响我们业绩的潜在趋势时都是有用的。这些非国际财务报告准则财务指标提供关于我们经营业绩的补充信息，不包括相对较少发生的和/或我们认为与我们的核心业务无关的某些收益、亏损和非现金费用。我们的管理层和董事会都使用这些非国际财务报告准则的衡量标准以及可比的国际财务报告准则信息来评估我们目前的业绩和规划未来的业务活动。

我们相信，这些非IFRS衡量标准与我们的IFRS财务信息结合使用时，也使投资者能够更好地评估我们与其他时期和本行业其他公司相比的财务表现。然而，非《国际财务报告准则》的财务信息仅供补充信息之用，不应孤立地加以考虑，也不应作为根据《国际财务报告准则》列报的财务信息的替代品。我们对非国际财务报告准则计量的列报不应被理解为我们未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响。我们行业中的其他 公司可能会以不同的方式计算这些指标，这可能会限制它们作为比较指标的有效性。

见汇总综合财务数据，以对账至根据《国际财务报告准则》陈述的最直接可比财务计量 。

		截至十二月三十一日止的年度：												截至六个月 6月30日，
		2018				2019				2020				2020				2021
		(百万美元，每股数据除外)
净收入 (1)		$	6,196			$	5,813			$	4,851			$	2,697			$	3,038
毛利 (亏损)(2)		$	(450	)		$	(532	)		$	(713	)		$	(361	)		$	330
调整后毛利 (亏损)(3)		$	(450	)		$	(532	)		$	(713	)		$	(361	)		$	366
运营损失 (2)		$	(2,523	)		$	(1,625	)		$	(1,656	)		$	(815	)		$	(198	)
调整后的运营亏损 (4)		$	(2,518	)		$	(1,625	)		$	(1,655	)		$	(814	)		$	(54	)
持续经营净亏损(2)		$	(2,626	)		$	(1,371	)		$	(1,351	)		$	(534	)		$	(301	)
调整后的持续经营净亏损(5)		$	(2,621	)		$	(1,371	)		$	(1,350	)		$	(533	)		$	(157	)
调整后的EBITDA (6)		$	654			$	1,154			$	976			$	535			$	760
调整后每股亏损 (7)		$	(4.54	)		$	(2.72	)		$	(2.70	)		$	(1.06	)		$	(0.32	)

(1)	在2020年，我们对大多数客户合同条款进行了修改， 从确认晶片收入转移到完工百分比在晶圆上确认收入的基础

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发货依据。这导致了一个2020年确认的一次性、非经常性净收入减少。如果条款没有发生变化，2020年的净收入将比公布的业绩高出约8.1亿美元。此外，我们在2019年剥离了ASIC业务Avera Semiconductor。剥离的业务在2019年产生了3.91亿美元的收入，2018年产生了4.02亿美元的收入。

(2)	客户合同条款和相关收入确认的变化也产生了2020年对调整后EBITDA、调整后毛利(亏损)、调整后运营亏损和调整后净亏损的一次性影响，估计为1.76亿美元。

(3)	我们将特定期间的调整后毛利(亏损)定义为扣除股份薪酬支出前的毛利(亏损) 。

(4)	我们将特定期间的调整后运营亏损定义为基于股份的薪酬支出之前的运营亏损。

(5)	我们将特定期间持续经营的调整后净亏损定义为基于股份的补偿费用之前的净亏损。

(6)	我们将调整后的EBITDA定义为持续经营的净收益(亏损)，不包括财务费用、税费、折旧、摊销的影响，根据股份薪酬费用进行调整。一次性交易收益和相关费用、一次性重组费用和诉讼和解。

(7)	我们将特定期间的调整后每股亏损定义为持续运营的调整后净亏损除以特定期间内已发行普通股的加权平均数量。

调整后毛利(亏损)

我们定期监测调整后的毛利(亏损)，以评估我们的生产效率和定价策略 。我们将某一特定时期的调整后毛利(亏损)定义为扣除股份薪酬支出前的毛利(亏损)。调整后的毛利(亏损)作为一种分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为根据IFRS报告的我们业绩分析的替代品。

调整后的运营亏损

我们定期监测调整后的运营亏损，以评估我们的运营业绩。 我们将特定时期的运营调整亏损定义为在基于股份的薪酬支出之前的运营亏损。作为一种分析工具，调整后的运营损失具有局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为根据IFRS报告的我们结果分析的替代。

调整后的EBITDA

我们定期监测调整后的EBITDA，以评估我们的经营业绩。我们将调整后的EBITDA定义为 持续经营的净收益(亏损)，不包括财务费用、税费、折旧、按股份薪酬费用调整的摊销的影响，一次性交易收益和相关费用、一次性重组费用和诉讼和解。调整后的EBITDA用于方便比较我们在不同时期的正常、持续和惯例运营进程，并提供对影响我们业务的因素和趋势的额外了解。调整后的EBITDA作为一种分析工具有局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为根据IFRS报告的对我们结果的分析的替代。

调整后持续运营净亏损和调整后每股亏损

我们定期监测持续运营的调整后净亏损，以评估我们的运营业绩。我们将某一特定期间持续经营的调整后净亏损定义为扣除基于股份的补偿费用之前的持续经营净亏损。我们将特定期间的调整后每股亏损定义为持续经营的调整后净亏损除以特定期间内已发行普通股的加权平均数量。调整后的持续运营净亏损和调整后的每股亏损

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将限制作为分析工具，您不应孤立地考虑这些限制，也不应将其作为IFRS报告的我们结果分析的替代品。

影响我们经营业绩的主要因素和趋势

我们的财务状况和经营结果一直并将继续受到多种因素和趋势的影响，包括：

全球半导体产品需求

对我们产品的需求取决于我们的客户所在的终端市场的市场状况，这些市场通常受季节性、周期性和竞争条件的影响。此外，我们的净收入的一部分来自对购买大量我们产品的客户的销售。客户通常会定期提供其需求预测，但这些预测不会保证此类客户的最低购买量，除非签订了长期合同。

增加设计赢得新老客户的青睐

我们相信，我们提供高度差异化的解决方案，使我们的客户能够创新，并为市场提供卓越的产品。我们成功的一个关键衡量标准是赢得客户设计，从2018年到2020年，我们获得了超过320亿美元的设计胜利。随着我们的设计获奖数量的增加，我们的客户群也变得更加庞大和多样化，从2009年仅有的一个客户AMD发展到2020年12月31日的全球超过200个客户群。随着我们高度差异化的解决方案的设计成功投入生产并产生收入，我们预计我们的核心解决方案将以溢价销售，从而为我们的底线带来显著好处。我们将设计胜利定义为成功完成评估阶段，即客户已评估我们的技术解决方案，验证它满足其要求，使其符合其产品的资格，并向我们确认他们的选择。

增加单一来源的收入组合

我们基于我们自己的技术和我们的客户IP的组合来制造产品， 导致了大量只能从我们那里采购的产品。我们的销售和营销战略重点是深化与顶级客户的关系，并投资于技术，以成为他们的任务关键型应用程序的单一来源供应商。我们相信，作为面向客户的差异化技术合作伙伴，衡量我们作为差异化技术合作伙伴成功与否的一个关键指标是来自单一来源业务的晶圆发货量的组合，这一比例约占2020年晶圆发货量的61%，高于2018年的47%。我们将单一来源的产品定义为我们认为只能用我们的技术制造的产品，如果没有重大的客户重新设计，就不能在其他地方制造。我们在2020年获得的350多项设计奖项中，约有80%是单一来源业务，这是设计获奖数量从2018年的69%上升到创纪录的一年。

技术解决方案组合和定价

产品组合是影响收入和利润率的最重要因素之一，因为我们的晶圆价格在不同的技术平台上差异很大。晶圆的价值主要取决于技术的独特性和复杂性、性能特征、成品率和缺陷密度。功能集更丰富、性能更高、成品率更高、系统级集成度更高的设备需要更大量的研发投资和更复杂的制造专业知识和设备，因此通常需要更高的晶圆价格。

定价和利润率取决于我们提供的解决方案的数量和功能。我们不断地 监控并努力降低我们产品的成本，提高我们的解决方案所提供的潜在价值

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当我们瞄准新设计时，我们的客户赢得了机会。虽然个别产品的价格可能会下降，但我们相信，如果我们进行有效竞争，我们的研发投资、差异化产品和单一来源战略应该会 导致定价组合和整体ASP的改善。我们与客户一起确定特定时间段的定价水平，其中一些会在此期间进行调整，以考虑市场状况和其他因素。我们相信，我们提供范围广泛的高度差异化解决方案的努力支持了我们在市场上的优质地位。

客户预付款

我们最近开始更频繁地与行业领先的 公司签订多项长期供应协议。其中许多合同包括客户预付款和产能预订费，以确保未来的供应。我们签订了多项长期供应协议，承诺的终身总收入约为200亿美元。这些收入承诺为我们公司提供了重要的知名度。

政府政策和补助金

我们已收到德意志联邦共和国、萨克森州、新加坡政府各机构和纽约帝国发展公司的投资赠款。这些赠款主要用于我们晶片制造设施的建设和运营、就业和研发。我们将承诺的政府赠款纳入我们未来扩张的规划过程中。

发货利用率

从2020年开始，我们的发货利用率与之前的 年相比开始显著提高，因为我们优化并简化了我们的制造足迹。我们将发货量利用率定义为晶圆发货量除以我们在特定时期内预计的晶圆制造总产能的比率。发货利用率 仍然是推动我们财务业绩的一个非常重要的因素，因为无论我们实际生产多少晶圆，我们都会产生巨大的成本。这些固定成本包括每个制造厂的员工、电力、基础设施、折旧和维护成本 。

截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日，我们300 mm晶圆厂的平均发货利用率分别为80%、70% 和84%。影响发货利用率的因素包括生产设施的效率、复杂性和客户订购的晶片类型组合，包括影响客户和竞争对手的出口管制和其他法规变化的影响。我们的生产能力是根据工厂设备的产能额定值确定的，并根据生产运行和维护和研发方面的设置而调整了预期停机时间。

对.的影响新冠肺炎在我们的生意上

我们的所有制造设施继续保持开放，并在正常生产水平上运行。我们已经被归类为美国、德国和新加坡的基本业务，我们预计我们的设施将在整个新冠肺炎大流行。我们的生产基地 仅限于基本人员，我们能够保持适当的人员配备水平来支持生产。我们亦正采取一切适当措施，保障我们的劳动人口和社会。

在疫情开始时，我们增加了监测我们的现金流和流动资本的频率，到目前为止，我们没有看到任何影响。2020年3月，我们动用了2.35亿美元的循环信贷安排，作为应对银行体系压力的保障措施，这笔资金已于2020年7月全额偿还。我们的供应商继续 支持我们的业务，而不会受到疫情的实质性影响。

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我们还在适当地评估和参与政府 计划。到目前为止，我们已从美国的工资税延期中受益约2900万美元，并从新加坡政府获得约2600万美元的赠款。

我们的客户目前尚未发出材料需求变化的信号，而且 不可取消的收入覆盖范围在正常的历史范围内。我们继续密切关注商业环境的变化，并准备适当地调整资本和运营支出。

经营成果的构成部分

净收入

我们的大部分收入来自半导体晶圆的批量生产和销售，而半导体晶圆的定价是在适用设计的每个晶片的基础。我们还从预制服务中获得收入，例如提供 非经常性工程(NRE？)服务、掩膜生产和制造后服务，如凹凸、测试和包装。定价通常是在生产之前商定的，然后根据后续的周期谈判进行更新。

我们在将成品晶片 发货给我们的客户时确认了我们的绝大部分收入。在2020年之前，我们主要通过完工百分比基础。在2020年，我们的大多数客户 修改了合同条款，从确认晶片收入转移到完工百分比以晶圆出货为基础确认收入。这导致2020年确认的净收入一次性、非经常性减少。我们2020年的净收入为48亿美元，如果条款没有发生变化，净收入估计将比公布的业绩高出8.10亿美元。此外，我们在2019年剥离了ASIC业务。剥离业务在2019年和2018年分别产生了3.91亿美元和4.02亿美元的收入。

收入成本

收入成本主要包括材料费用、折旧和摊销、与员工有关的费用、设施成本和固定资产成本，包括维护和备件。与NRE服务相关的成本也包括在收入成本中。

材料费用主要包括原料晶圆、测试晶圆、光掩模、抗蚀剂、制程气体、制程化学品、其他营运用品的成本，以及晶圆制造的外部服务成本。折旧和摊销费用主要包括洁净室生产设备的折旧。我们对设备的折旧是以直线为基础的两到十年的期限和直线基础上长达26年的建筑物(如果较短，则为建造建筑物的相关土地的剩余租赁期)。在2021年之前，我们在两到八年的时间内按直线对设备进行折旧。与员工相关的费用主要包括员工工资和薪金、 操作员、维护技术员、工艺工程师、供应链、IT生产、产量提高以及健康和安全角色的社保缴费和福利成本。设施成本主要包括电费、水费和其他水电费和服务费。

运营费用

我们的运营费用包括研发和销售费用、一般费用和行政费用。人员成本是我们运营费用中最重要的组成部分，包括工资、福利、奖金、股份薪酬和佣金。

研究与开发(R&D？)

我们的研发工作专注于开发高度差异化的工艺技术和解决方案。 作为我们战略重新定位的一部分，我们将研发工作转移到能够提供

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高度差异化的解决方案，并停止我们的研发密集型个位数节点方案。我们的研发费用包括人员成本、材料成本、软件许可证和知识产权费用、设施成本、用品、专业人员和咨询费以及研发活动中使用的设备的折旧。我们的开发路线图包括新平台投资、平台功能和扩展，以及对新兴技术功能和解决方案的投资。我们按发生的金额计入研发费用。我们相信，对我们技术组合的持续投资对于我们未来的增长和获得新客户非常重要。我们预计，随着收入的增加，我们的研发费用占收入的比例将随着时间的推移而适度下降。

销售、一般和行政(SG&A)

SG&A费用主要包括与人员相关的成本，包括支付给独立销售代表的销售佣金和专业费用，包括会计、审计、法律、监管和税务合规成本。此外，与广告、贸易展会、企业营销和分配的管理费用相关的成本 也包括在SG&A费用中。

我们预计我们的SG&A费用占净收入的百分比将会下降。我们预计，我们将 产生与成为上市公司和作为上市公司运营相关的会计、审计、法律、监管、合规和董事及高管保险成本，以及投资者和公关费用。

其他营运费用

重组费用

在截至2018年12月31日的一年中，我们致力于全公司范围的转型计划，该计划 导致了我们全球业务基础设施的重组。全公司的转型计划导致了与员工离职成本相关的重组费用，其中包括一次性解雇福利 在与员工沟通时按估计公允价值确认为负债。在截至2020年12月31日的年度内，我们还在目标领域实施了转型计划，导致了与员工离职成本相关的 重组费用。

减值费用

我们于每个报告日期或在触发事件发生时，审核我们的 物业、厂房及设备及有限寿命无形资产的账面金额，以确定是否有任何迹象显示该等资产已遭受减值亏损。如确定某项资产已发生减值，减值损失应在综合经营报表和全面亏损中确认，但以该资产应占贴现现金流量的现值计量的可收回金额少于其账面价值。

财务费用

融资支出主要包括借款利息、我们定期贷款项下债务发行成本的摊销、循环信贷安排、融资租赁和我们与各金融机构维持的其他信贷安排。

合资企业及联营公司的利润份额

合资企业和联营公司的利润份额涉及我们在 投资中未合并的利润和亏损份额。详情见本公司年度综合财务报表附注16及中期未经审核简明综合财务报表附注4。

出售制造设施和ASIC业务的收益

出售制造设施和ASIC业务的收益与2019年12月出售新加坡的Fab 3E工厂和2019年11月出售我们的ASIC业务有关。

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其他收入(费用)，净额

其他收入(费用)，净额包括一次性损益 和其他与我们核心业务无关的杂项收支项目。其中包括与最近作为与我们的竞争对手之一的专利纠纷的一部分而达成的法律和解相关的付款，以及与重新衡量现有股权权益相关的一次性收益。

所得税优惠(费用)

所得税支出主要包括我们开展业务的某些外国司法管辖区的所得税，主要包括德国、新加坡以及美国联邦和州所得税。

经营成果

下表列出了我们在所示期间的综合业务报表数据：

		截至十二月三十一日止的年度：												截至六个月6月30日，
		2018				2019				2020				2020				2021
		(百万美元)
净收入		$	6,196			$	5,813			$	4,851			$	2,697			$	3,038
收入成本 (1)(2)			6,646				6,345				5,563				3,058				2,708
毛利(亏损)			(450	)			(532	)			(713	)			(361	)			330
运营费用：
研究和开发(1)(2)			926				583				476				243				235
销售、一般和行政(1)(2)			453				446				445				210				293
总运营费用			1,379				1,029				921				453				528
重组费用			112				—				—				—				—
减值费用			582				64				23				2				—
其他营运费用			694				64				23				2				—
运营亏损			(2,523	)			(1,625	)			(1,656	)			(815	)			(198	)
财政收入			10				11				3				2				3
财务费用			(165	)			(230	)			(154	)			(82	)			(58	)
合营企业及联营公司的利润份额			7				8				4				2				2
出售制造设施和ASIC业务的收益			—				615				—				—				—
其他收入(费用)，净额			61				74				440				395				(20	)
所得税前亏损			(2,610	)			(1,147	)			(1,363	)			(498	)			(271	)
所得税(费用)福利			(16	)			(224	)			12				(36	)			(30	)
持续经营净亏损		$	(2,626	)		$	(1,371	)		$	(1,351	)		$	(534	)		$	(301	)

(1)	包括已收购无形资产的摊销：

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