目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

需要这份空壳公司报告的事件日期

For the transition period from to

委托档案编号：001-36397

微博集团

(注册人的确切姓名载于其章程)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

鑫苑南路8号奇豪广场8楼 北京市朝阳区100027 人民网讯Republic of China

(主要执行办公室地址)

曹飞，总裁副财务部 Phone: +86 10 5898-3095 Facsimile: +86 10 8260-8888 朝阳区新苑南路8号奇浩广场8楼 北京100027，人民Republic of China

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。

*不用于交易，仅与美国存托股份在纳斯达克全球精选市场上市有关。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。

不适用

(班级名称)

目录表

根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券。

不适用

(班级名称)

截至2018年12月31日，已发行普通股224,837,551股，每股票面价值0.00025美元，即123,058,593股A类普通股和101,778,958股B类普通股之和。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

X是O否

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

O是x否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

X是O否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

X是O否

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对大型加速申报公司、加速申报公司、新兴成长型公司的定义。(勾选一项)：

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。O

FASM新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编撰发布的任何更新。

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了其他项目，请用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

O项目17 o项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

O是x否

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

O是的o否

目录表

目录

引言		1
第一部分		2
第1项。	董事、高级管理人员和顾问的身份	2
第二项。	优惠统计数据和预期时间表	2
第三项。	关键信息	2
第四项。	关于公司的信息	48
项目4A。	未解决的员工意见	78
第五项。	经营与财务回顾与展望	78
第六项。	董事、高级管理人员和员工	98
第7项。	大股东和关联方交易	106
第八项。	财务信息	112
第九项。	报价和挂牌	113
第10项。	更多信息	114
第11项。	关于市场风险的定量和定性披露	129
第12项。	除股权证券外的其他证券说明	130
第II部		132
第13项。	违约、拖欠股息和拖欠股息	132
第14项。	对担保持有人权利和收益使用的实质性修改	132
第15项。	控制和程序	132
项目16A。	审计委员会财务专家	133
项目16B。	道德守则	133
项目16C。	首席会计师费用及服务	133
项目16D。	对审计委员会的上市标准的豁免	134
项目16E。	发行人及关联购买人购买股权证券	134
项目16F。	更改注册人的认证会计师	134
项目16G。	公司治理	134
第16H项。	煤矿安全信息披露	134
第三部分		135
第17项。	财务报表	135
第18项。	财务报表	135
项目19.	陈列品	135
签名		138

i

目录表

引言

在本年度报告中，除文意另有所指外，仅为本年度报告的目的：

·我们、我们、我们的公司、本公司和我们的公司是指微博公司、开曼群岛的一家公司及其子公司，在描述其运营和综合财务信息时，包括其合并的中国附属实体；

？微博是指我们的社交媒体平台以及我们通过该平台向用户、客户和平台合作伙伴提供的产品和服务；

·新浪是指我们的母公司和控股股东新浪公司；

·微盟？指的是北京微盟科技有限公司；

？中国或中华人民共和国指人民Republic of China，仅就本年度报告而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾；

？MAU？是指月度活跃用户，即在给定日历月内，使用唯一的微博ID登录并通过我们的网站、移动网站、桌面或移动应用程序、短信或通过我们的平台合作伙伴网站或与微博集成的应用程序进行连接访问微博的MAU用户。我们的MAU数量是使用未经独立验证的公司内部数据计算的，出于计算MAU的目的，我们将每个帐户视为单独的用户，尽管某些个人或组织可能在多个帐户上开设，并且某些帐户被组织内的多个个人使用；

？DAU？是指在特定一天使用唯一的微博ID登录并通过我们的网站、移动网站、桌面或移动应用、短信或通过我们的平台合作伙伴网站或与微博集成的应用程序访问微博的微博用户，？一个月的平均DAU？是指该月中每天的DAU的平均值。我们的DAU数量是使用未经独立验证的公司内部数据计算的。出于计算DAU的目的，我们将每个帐户视为单独的用户，尽管某些个人或组织可能已在多个帐户上开设，并且某些帐户被组织内的多个个人使用；

·？订阅源包括帖子和转帖；

？股份或普通股是指我们的A类和B类普通股，每股票面价值0.00025美元；

·美国存托凭证指的是我们的美国存托股份。每一张美国存托股份代表一股A类普通股；

？《公认会计原则》是指美国公认的会计原则；

·所有提到人民币或人民币的都是指中国的法定货币，所有提到美元、美元、美元和美元的都是美国的法定货币。除另有说明外，本年报内所有人民币兑美元及美元兑人民币的折算均按美联储公布的H.10统计数据公布的2018年12月31日人民币兑1.00元人民币的汇率计算；以及

·任何表格中确定为总额的数额与其中所列数额之和之间的所有差异都是由于四舍五入造成的。

1

目录表

有关前瞻性陈述的信息

本年度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除有关当前或历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通过以下单词或短语来识别这些前瞻性声明：可能、将、预期、预期、目标、估计、意图、计划、相信、可能或其他类似的表达。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

·我们的目标和战略；

·我们未来的业务发展、财务状况和经营结果；

·我们的收入、成本或支出的预期变化；

·中国的社交媒体、互联网和移动用户以及互联网和移动广告的增长；以及

·中国政府在媒体、互联网、互联网内容提供商和在线广告方面的政策。

你应该仔细阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件，了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

Item 3. Key Information

A.                                    选定的财务数据

下表列出了我公司精选的综合财务信息。以下所列截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度的精选综合经营报表数据，以及截至2017年和2018年12月31日的精选综合资产负债表数据，均来自本年度报告其他部分的经审核综合财务报表。以下所列截至2014年12月31日及2015年12月31日止年度的精选综合经营报表数据及截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日的精选综合资产负债表数据均源自本年度报告中未包括的综合财务报表。我们的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。

2

目录表

您应将选定的综合财务信息与我们的综合财务报表和相关附注以及本年度报告中其他部分所列的项目5.经营和财务审查及展望一并阅读。我们的历史结果并不一定表明我们对未来时期的预期结果。

		截至12月31日止年度，
		2014			2015			2016			2017			2018(1)
		(单位：千美元，不包括每股和美国存托股份数据)
选定的合并业务报表数据：
收入：
广告和营销收入：
第三方		$	129,644		$	207,657		$	428,275		$	780,545		$	1,172,136
阿里巴巴		107,587			143,650			57,908			84,688			117,696
新浪和其他相关方		27,551			51,108			84,799			131,512			209,348
小计		264,782			402,415			570,982			996,745			1,499,180
增值服务收入		69,390			75,476			84,818			153,309			219,338
总收入		334,172			477,891			655,800			1,150,054			1,718,518
成本和支出：
收入成本(2)		83,599			141,960			171,231			231,255			277,648
销售和市场营销(2)		120,361			126,059			148,283			275,537			527,424
产品开发(2)		125,832			143,444			154,088			193,393			249,873
一般事务和行政事务(2)		26,483			28,925			41,218			42,315			43,755
商誉和获得性无形资产减值		—			—			—			—			10,554
总成本和费用		356,275			440,388			514,820			742,500			1,109,254
营业收入(亏损)		(22,103		)	37,503			140,980			407,554			609,264
权益法投资收益(亏损)		(5		)	(6		)	(130		)	1,030			57
已实现的投资收益(亏损)		481			944			534			14			(287		)
公允价值通过投资收益变动(3)		—			—			—			—			40,074
投资相关减值		(2,521		)	(8,005		)	(40,161		)	(4,747		)	(24,074		)
利息和其他收入，净额		6,780			6,344			8,757			13,260			43,808
投资者期权负债的公允价值变动		(46,972		)	—			—			—			—
所得税费用前收益(亏损)		(64,340		)	36,780			109,980			417,111			668,842
减去：所得税费用		1,128			2,591			4,316			66,746			96,222
净收益(亏损)		(65,468		)	34,189			105,664			350,365			572,620
减去：非控股权益应占净收益(亏损)		(143		)	(556		)	(2,363		)	(2,225		)	797
微博应占净收益(亏损)		(65,325		)	34,745			108,027			352,590			571,823
净收益(亏损)		(65,468		)	34,189			105,664			350,365			572,620
其他全面收益(亏损)
货币换算调整		(1,450		)	(7,874		)	(18,898		)	37,822			(60,273		)
可供出售的证券：
可供出售证券的未实现亏损变动		(2,067		)	(198		)	(2,557		)	(995		)	—
净亏损计入净收益(亏损)的重新分类调整		—			—			4,822			—			—
净变化		(2,067		)	(198		)	2,265			(995		)	—
全面收益(亏损)合计		(68,985		)	26,117			89,031			387,192			512,347

3

目录表

		截至12月31日止年度，
		2014			2015			2016			2017			2018(1)
		(单位：千美元，不包括每股和美国存托股份数据)
减去：非控股权益的综合收益(亏损)		(366		)	(829		)	(2,637		)	(1,926		)	668
微博普通股股东应占综合收益(亏损)		$	(68,619	)	$	26,946		$	91,668		$	389,118		$	511,679
用于计算微博普通股股东每股净收益(亏损)的股份：
基本信息		186,878			208,163			214,745			220,555			223,751
稀释		186,878			217,918			222,859			225,363			232,683
每股普通股收益(亏损)：
基本信息		$	(0.35	)	$	0.17		$	0.50		$	1.60		$	2.56
稀释		$	(0.35	)	$	0.16		$	0.48		$	1.56		$	2.52
每美国存托股份收益(亏损)(4)：
基本信息		$	(0.35	)	$	0.17		$	0.50		$	1.60		$	2.56
稀释		$	(0.35	)	$	0.16		$	0.48		$	1.56		$	2.52

(1)2018年1月1日，我们采用了新的收入指导ASC主题606-客户合同收入，使用了修改后的追溯方法，适用于截至2018年1月1日尚未完成的合同。2018年1月1日以后报告期的结果列在主题606下，而上期金额没有调整，继续按照我们的历史会计方法在主题605下报告。主题606要求列报从毛收入到净收入确认的增值税(增值税)，这导致收入和收入成本同等减少，并按公允价值确认广告易货交易的收入和费用。

(2)基于股票的薪酬在成本和费用中的分配如下：

		截至12月31日止年度，
		2014		2015		2016		2017		2018
		(单位：千美元)
收入成本		755		1,196		2,616		3,716		3,522
销售和市场营销		1,583		3,209		5,357		8,264		6,837
产品开发		4,392		10,210		15,076		21,879		21,187
一般和行政		7,049		11,784		13,853		14,178		9,465
总计		13,779		26,399		36,902		48,037		41,011

(3)我们从2018财年第一季度开始采用ASU 2016-01金融工具分类和衡量。在采用新的会计更新后，我们通过收益按公允价值计量权益证券投资，而不是权益法投资。对于那些没有容易确定的公允价值的投资，我们选择按成本、减值和随后的可观察到的价格变化的调整来记录这些投资。这些投资基础的变化在当期收益中报告。

(4)每股美国存托股份相当于一股A类普通股。

		截至12月31日，
		2014		2015		2016		2017		2018
		(单位：千美元)
选定的综合资产负债表数据：
现金和现金等价物		284,865		237,440		364,766		1,000,953		1,234,596
短期投资		166,414		98,439		31,188		791,730		591,269
新浪的到期金额		—		—		18,565		16,356		105,319
总资产		703,514		839,189		1,036,944		2,561,819		3,274,682
欠新浪的金额		24,279		12,188		—		—		—
可转债		—		—		—		879,983		884,123
总负债		136,124		211,160		279,586		1,367,025		1,526,544
普通股		51		53		55		56		57
额外实收资本		904,402		938,922		979,805		1,030,048		1,071,836
留存收益(累计亏损)		(342,413	)	(307,668	)	(199,641	)	152,949		723,181
非控制性权益		8,186		7,357		4,133		2,207		2,679
股东权益总额		567,390		628,029		757,358		1,194,794		1,748,138

4

目录表

B.                                    资本化和负债化

不适用。

C.                                    提供和使用收益的原因

不适用。

D.                                    风险因素

与我们的业务相关的风险

如果我们未能扩大我们的活跃用户基础，或者如果我们平台上的用户参与度下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们活跃用户群的增长和用户参与度对我们的成功至关重要。截至2018年12月，我们有4.62亿个MAU和2亿个平均DAU。我们的业务一直并将继续受到我们成功增加活跃用户数量和提高他们在我们平台上的整体参与度的重大影响，包括他们对我们平台上的促销提要、其他广告和营销产品以及增值服务的参与度。我们预计，随着用户规模的扩大，以及我们在中国的互联网用户群中实现更高的市场渗透率，我们的用户增长率将随着时间的推移而放缓。如果我们的用户增长速度放缓，我们的成功将越来越依赖于我们增加用户参与度的能力。如果人们不认为我们平台上的内容和其他产品和服务有趣和有用，我们可能无法吸引用户或增加他们的参与度。许多以用户为导向的网站在早期获得了人气，但自那以后，它们的用户基础或参与度都出现了急剧下降，在某些情况下甚至急剧下降。不能保证我们的活跃用户群或参与度水平不会经历类似的侵蚀。许多因素可能会对用户增长和参与度产生潜在的负面影响，其中包括：

·我们无法留住现有用户并吸引新用户到我们的平台，也无法更大程度地渗透到中国的二三线城市；

·我们的用户生成的内容的感知质量或可靠性有所下降；

·大量有影响力的人，如名人、关键舆论领袖或KOL等公众人物，以及平台伙伴，如媒体机构和拥有媒体权利的组织，转向替代平台或更频繁地使用其他产品和服务；

·我们无法对信息进行管理和优先排序，以确保向用户呈现适当、有趣、有用和相关的内容；

·我们没有推出新的和改进的产品或服务，或者我们推出的新的或改进的产品或服务不受用户欢迎；

·技术或其他问题阻碍我们以快速可靠的方式提供产品或服务，或以其他方式对用户体验产生不利影响；

·用户认为，由于我们对我们平台上显示的广告的频率、相关性、显着性、格式和质量做出的决定，他们的体验被削弱了；

·我们无法在我们的平台上打击垃圾邮件或其他恶意或不适当的使用；

·存在与隐私和通信、安全、安保或其他因素有关的用户关切；

·我们未能为用户提供足够的客户服务；

·用户参与其他平台或活动，而不是我们的；

5

目录表

·我们的产品或服务在立法、法规或政府政策授权下或我们选择针对这些法律、法规或政府政策进行不利更改；或

·我们不维护我们的品牌形象或我们的声誉受到损害。

我们采取了各种举措来刺激我们的用户和用户参与度的增长。例如，除了微博最初的服务外，我们还增加了新功能，如趋势、搜索、短视频、直播和基于兴趣的信息源，我们相信这些有助于扩大我们的吸引力，产生更多用户流量和参与度。然而，不能保证这些战略和其他战略将继续有效。如果我们无法增加我们的用户基础和用户参与度，我们的平台对潜在的新用户和现有用户和客户的吸引力可能会降低，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

如果我们的用户和平台合作伙伴不继续贡献内容，或者他们的贡献对其他用户没有价值，我们可能会经历用户流量和用户参与度的下降。

我们的成功取决于我们为用户提供有趣和有用内容的能力，而这反过来又取决于我们的用户和平台合作伙伴贡献的内容。我们认为，我们的竞争优势之一是微博上内容的质量、数量和开放性，而获得丰富的内容是用户访问微博的主要原因之一。我们寻求培养更广泛和更积极的用户社区，我们鼓励有影响力的人，如名人、KOL和其他公众人物，以及平台合作伙伴，如多渠道网络(MCNs？)、媒体和拥有媒体权利的组织，利用我们的平台表达他们的观点，分享有趣和高质量的内容。

在我们的所有用户中，有影响力的人在我们的平台上贡献了越来越有趣和有吸引力的内容。我们通过广告、电商、付费订阅、小费等方式，为这些内容创作者提供在微博上实现社交资产货币化的机会。如果内容创作者没有从他们在微博上的社交营销活动中看到显著的价值，并且发现微博上的货币化不够，我们可能不得不通过直接的内容成本支出来补贴他们，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利的实质性影响。或者，内容创作者可以选择切换到其他平台，减少或不向微博贡献内容，这可能会导致我们的用户基础和用户参与度下降，我们的客户认为我们的产品和服务对广告和营销目的吸引力降低，从而减少他们在我们平台上的广告支出。

如果用户和平台合作伙伴由于政策变化、他们使用替代传播渠道或任何其他原因而不能继续向微博贡献内容，而我们无法为用户提供有趣、有用和及时的内容，我们的用户基础和用户参与度可能会下降。如果我们的用户数量或用户参与度下降，客户可能会认为我们的产品和服务对他们的广告和营销支出没有吸引力，并可能减少他们与我们的支出，这将对我们的业务和经营业绩造成实质性损害。

我们依赖我们与渠道合作伙伴的合作计划，包括应用程序市场、互联网搜索引擎、导航网站、应用程序预装合作伙伴和网络浏览器，来推动流量到我们的平台，如果我们的合作计划变得不那么有效，或者如果智能手机市场与前几年相比放缓，我们平台的流量可能会下降，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们与苹果应用程序商店、百度手机助手和360手机助手等应用程序市场合作，以推动我们的移动应用程序的下载。未来，谷歌(Android)、苹果或其他应用程序市场运营商可能会对他们的市场做出改变，使获得我们的产品和服务变得更加困难。我们还与互联网搜索引擎、导航网站和网络浏览器(如百度、搜狗、Hao123、Hao360、UC Browser和360 Browser)合作，为我们的应用程序和网站带来流量。例如，当用户在搜索引擎中输入查询时，我们依赖于我们的网页在这些搜索结果中的高有机排名，将用户引向我们的网站。互联网搜索引擎可能会修改他们的搜索算法，我们的竞争对手的搜索引擎优化努力可能会比我们的成功，以及其他我们无法控制的因素可能会导致我们的搜索结果排名下降，并对我们平台的流量产生不利影响。同样，导航网站或Web浏览器可能会做出决定，导致我们平台的流量减少。由于市场竞争激烈，APP预装合作伙伴可能会提高价格，以至于我们无法依赖他们进行微博用户激活，或者他们可能决定完全停止向我们提供服务。我们的渠道合作伙伴(包括应用程序市场、互联网搜索引擎、导航网站、应用程序预装合作伙伴和网络浏览器)指向我们的移动应用程序或网站的流量的任何减少，都可能对我们的业务和运营结果以及最终对我们的股票价格产生重大不利影响。

6

目录表

如果我们不能有效地争夺用户流量或用户参与度，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

用户流量和用户参与度的竞争非常激烈，我们在业务中面临着激烈的竞争。包括腾讯控股、百度和网易在内的中国主要互联网公司，以及提供在线媒体服务(包括内容聚合和分发)的中国的主要参与者，在用户流量和用户参与度、内容、人才和营销资源方面与我们直接竞争。作为本质上的媒体平台，我们也与线下媒体公司争夺受众和内容。此外，作为一家以社交网络服务和信使功能为特色的社交媒体，我们面临着来自类似服务提供商的激烈竞争，以及潜在的新型在线服务。这些服务包括(I)信使和其他社交应用和网站，如微信/微信、QQ移动、QQ空间移动和陌陌；(Ii)新闻应用和网站，如其他主要互联网公司运营的新闻应用和网站，包括腾讯控股、百度、网易、搜狐、凤凰新闻传媒和字节跳动；(Iii)多媒体应用(照片、短视频、直播等)，如陌陌、快手、YY、爱奇艺、腾讯控股视频、优酷土豆和字节跳动。

我们还与线下和在线游戏争夺玩家的时间和金钱。我们已经开始为我们的客户提供社交商务解决方案，使他们能够在我们的平台上进行电子商务。因此，我们的产品与电子商务公司和在线垂直市场展开竞争，后者使商家能够进行电子商务，包括基于位置的服务和线上到线下服务。除了直接竞争，我们还面临来自赞助或维持高流量网站或为互联网用户提供初始切入点的公司的间接竞争，包括但不限于搜索服务、网络浏览器和导航页面的提供商，如百度、UC Web和奇虎360。我们还可能面临来自全球社交媒体、社交网络服务和信使的日益激烈的竞争，如Facebook、Instagram、Twitter、YouTube、WhatsApp、Facebook Messenger、Snapchat、Line、Kakao Talk和Snow。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的现金、流量、技术和其他资源。我们可能无法成功地与这些竞争对手或新的市场进入者竞争，这可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响。

我们相信，我们有效竞争用户流量和用户参与度的能力取决于我们控制范围内和控制范围之外的许多因素，包括：

·与竞争对手相比，我们的产品和服务的受欢迎程度、实用性、易用性、性能和可靠性；

·我们平台上聚合的内容的数量、质量和及时性；

·我们有能力让名人、KOL、媒体和其他内容创作者快速高效地建立粉丝基础，并从他们的社交资产中赚钱；

·我们和我们的竞争对手开发新产品和服务以及改进现有产品和服务的能力，以跟上用户的偏好和需求；

·我们或我们的竞争对手展示的广告的频率、相关性和相对突出程度；

·我们与平台合作伙伴建立和保持关系的能力；

·我们提供有效的客户服务和支持的能力；

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目录表

·由立法、法规或政府政策授权或我们选择做出的改变，其中一些可能会对我们产生不成比例的影响；

·我们行业内的收购或整合，这可能会导致更强大的竞争对手；以及

·相对于竞争对手，我们的声誉和品牌实力。

我们的大部分收入来自在线广告和营销，这是新奇的，有时被认为是未经证实的。如果我们不能通过我们的广告和营销服务产生可持续的收入和利润，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们从2012年开始通过广告和营销服务产生收入，在较小程度上也通过增值服务产生收入。从那时起，广告和营销服务一直贡献了我们总收入的大部分，2018年占我们收入的87%。因此，任何未能通过我们的广告和营销服务继续产生可持续收入和利润的情况都可能对我们的业务造成实质性损害。

与传统的广告和营销解决方案相比，在线广告和营销服务仍然是新的，有时被认为是试验性的。此外，我们和整个行业都在努力开发新的广告和营销服务形式。因此，我们不能保证我们所采取的广告和营销策略能够产生可持续的收入和利润。特别是，正如行业中常见的那样，我们的广告和营销客户与我们没有长期的承诺。此外，一些潜在的新客户可能会认为我们的广告和营销服务未经证实，我们可能需要投入更多的时间和资源来说服他们。如果我们没有以有效的方式提供广告和营销服务，或者如果他们不相信他们在广告和营销方面的投资会产生相对于替代广告平台具有竞争力的回报，客户将不会继续与我们做生意，或者可能只愿意以较低的价格与我们一起做广告。

我们为微博上的广告活动提供及时可靠的客户衡量分析的能力，可能会特别影响我们增加新客户和增加现有客户支出的能力，因为一些客户，特别是大客户，依赖广告衡量来评估广告效果。我们正在与第三方测量公司合作，为我们的客户提供这些数据服务，但中国的在线广告测量市场才刚刚起步。我们不能向您保证我们的测量合作伙伴将能够提供令客户满意的测量。如果我们的客户无法在微博上获得他们满意的营销活动的测量结果，我们的客户可能不太愿意维持或扩大他们在我们平台上的广告支出，我们的财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们还需要调整我们的广告和营销服务，以适应用户在我们平台上消费内容的方式。我们在2013年向中小型企业和大客户推出了适合移动设备的促销营销解决方案，如促销订阅源，并在2014年向大客户推出了移动产品，以取代通过PC访问。截至2018年12月，我们约有93%的MAU在该月内至少通过移动设备访问过微博一次，因此我们相信，我们进一步增长收入的能力将取决于我们移动货币化的成功采用。除了设备，用户对内容格式的偏好也在不断变化。近年来，视频格式的在线内容变得越来越普遍。如果我们无法调整我们的产品和服务以适应视频环境，并开发产品和服务来产生视频广告收入，特别是移动环境，我们的运营和前景可能会受到实质性和不利的影响。

如果我们不能有效地竞争广告和营销支出，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

除了对用户和用户参与度的激烈竞争外，我们还面临着广告和营销支出的激烈竞争。目前，我们的大部分收入来自广告和营销服务。我们的竞争对手是提供此类服务的在线和移动企业，包括腾讯控股、百度、优酷土豆、字节跳动、搜狐、网易和凤凰新闻传媒。我们还与互联网公司竞争，这些公司提供线上到线下(O2O)、购买解决方案和其他基于性能的广告和营销服务，以及为特定垂直行业量身定做的数字媒体，包括快速消费品、IT、汽车、电子商务、娱乐和旅游，如汽车之家、比特币、美团/大众点评、携程和分众传媒。我们还与电视、广播和印刷等传统媒体争夺广告和营销预算。

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目录表

为了增加我们的收入和改善我们的经营业绩，我们必须相对于我们的竞争对手增加我们在广告和营销支出方面的市场份额，这些竞争对手中有许多是提供更传统和更广泛接受的广告产品的较大公司。此外，我们的一些较大的竞争对手拥有更广泛的产品或服务，并利用他们基于其他产品或服务的关系来获得更多的广告和营销预算份额。

我们相信，我们在广告和营销支出方面有效竞争的能力取决于我们控制之内和之外的许多因素，包括：

·相对于竞争对手，我们的用户群的规模、构成和活跃程度；

·我们的在线和移动产品的广度、创新和有效性；

·我们的广告和营销产品和服务的时机和市场接受度，包括我们和我们的竞争对手的广告形式和特点的广度、质量和多样性；

·我们和我们的竞争对手的广告定向能力的有效性；

·相对于竞争对手，我们的产品和服务的数量、定价和投资回报；

·相对于竞争对手，我们的广告和营销产品和服务的覆盖面、参与度和有效性；

·相对于竞争对手，我们或我们的合作伙伴提供的分析和测量解决方案的可用性、准确性和实用性；

·我们吸引、留住和激励有才华的员工的能力；

·相对于竞争对手，我们基于绩效的广告和实时竞价系统的有效性如何；

·我们的销售和营销努力，以及我们竞争对手的努力；以及

·相对于竞争对手，我们的声誉和品牌实力。

我们的实际和潜在竞争对手之间的重大收购和整合可能会给我们的业务带来更激烈的竞争挑战。我们的竞争对手收购我们的平台合作伙伴可能会导致我们产品和服务的内容和功能减少。整合还可能使我们更大的竞争对手能够提供捆绑或集成的产品，这些产品具有我们平台的替代方案。我们产品和服务的内容和功能减少，或我们的竞争对手无法提供与我们直接竞争的捆绑或集成产品，可能会导致我们的用户基础和用户参与度下降，客户减少与我们的支出。如果我们不能有效地竞争广告和营销支出，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们在一个新的、未经证实的市场上的运营历史有限，这使得我们很难评估我们的未来前景。

社交媒体市场相对较新，可能不会像预期的那样发展。不是我们用户、客户或平台合作伙伴的人可能不了解我们产品和服务的价值，而新用户、客户或平台合作伙伴最初可能会对我们的产品和服务感到困惑。可能有一种看法是，我们的产品和服务只对发帖的用户有用，或者对拥有大量受众的有影响力的用户有用。让潜在的新用户、客户和平台合作伙伴相信我们产品和服务的价值，对于增加我们的用户、客户和平台合作伙伴的数量以及我们业务的成功至关重要。尽管过去几年我们的MAU和DAU增长表明我们的用户持续增长，但我们的一些同行可能经历了用户基础的下降。如果微博、社交媒体、在线媒体或社交产品在中国互联网用户中的受欢迎程度普遍下降，我们可能无法扩大用户基础，也无法保持或增加用户参与度。

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目录表

我们的运营历史有限。我们在2009年8月推出了微博，并在2012年开始产生收入，这使得我们很难有效地评估我们未来的前景或预测我们未来的业绩。您应该根据我们在这个发展和快速发展的市场中遇到或可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和前景。这些风险和挑战包括我们的能力，其中包括：

·增加我们的用户数量和用户参与度；

·开发可靠、可扩展、安全、高性能的技术基础设施，可有效处理增加的使用量；

·让客户相信我们的广告和营销服务与其他形式的广告和营销相比所带来的好处；

·完善我们的社交兴趣图或SIG推荐引擎，以实现更相关的内容推荐和有效的受众定位；

·增加增值服务需求，如VIP会员、直播和游戏相关服务；

·为我们的用户、客户和平台合作伙伴开发和部署新的功能、产品和服务，包括视频功能和基于兴趣的信息馈送；

·成功地与其他公司竞争，其中一些公司拥有比我们大得多的资源和市场力量，这些公司目前处于或未来可能进入我们的行业，或复制我们的产品和服务的特点；

·吸引、留住和激励有才华的员工；

·按照政府条例、合同义务以及与隐私和安全有关的其他义务处理、存储、保护和使用个人数据；以及

·针对诉讼、监管、知识产权、隐私或其他主张为自己辩护。

如果我们不能教育潜在的用户、客户和平台合作伙伴我们的产品和服务的价值，如果我们的平台的市场没有像我们预期的那样发展，如果我们没有满足这个市场的需求，我们的业务将受到损害。如果不能充分应对这些或其他风险和挑战，可能会损害我们的业务，并导致我们的经营业绩受损。

阿里巴巴是我们最大的客户和重要的战略合作伙伴。如果我们不能保持与阿里巴巴的合作，我们的运营结果和增长前景可能会受到不利的实质性影响。

从2013年4月到2016年1月，我们与阿里巴巴及其关联实体进行了战略合作，共同探索社交商务，并开发创新的营销解决方案，使阿里巴巴电子商务平台上的商家能够更好地连接和建立与我们的用户的关系。从2013年到2015年，战略协作产生了约2.94亿美元的广告和营销收入，约占我们这一时期收入的30%。尽管阿里巴巴的收入贡献占我们总收入的百分比有所下降。由于我们的业务规模快速增长，以及我们在2016年初战略合作协议到期后实现收入来源多元化的战略，阿里巴巴仍然是我们最大的客户，更重要的是我们依赖他们为阿里巴巴平台上的商家提供电子商务广告解决方案。如果我们既无法与阿里巴巴保持强有力的合作，也无法找到其他能够带来类似收入的客户，以抵消阿里巴巴收入或与阿里巴巴生态系统相关的收入可能进一步下降的影响，我们的运营结果和增长前景可能会受到不利和实质性的影响。

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我们未来的表现在一定程度上取决于我们平台合作伙伴的支持，特别是版权内容提供商和多渠道网络。

尽管我们平台上的大部分内容来自个人用户，但平台合作伙伴已经成为越来越重要的优质内容来源。我们相信，用户对我们产品和服务的参与度在一定程度上取决于我们的平台合作伙伴，特别是版权内容提供商和多渠道网络(MCN)所生成的应用程序和内容的质量。版权内容提供商传统上一直是我们平台上优质内容的重要来源。与此同时，随着我们平台上的内容扩展到各种新的格式，如短视频，跨国公司作为专业内容创作者的人才中介机构的作用变得越来越重要。我们在视频、电子商务等不同领域建立了一个庞大的跨国公司网络，我们依靠这些平台合作伙伴来孵化和成长内容创作者，让他们在微博上分享更多优质内容。如果我们无法继续与版权内容提供商合作，无法扩大我们的跨国公司网络并激励他们分享更多内容，我们的内容提供可能就不那么强大和有竞争力，我们的用户基础和用户参与度可能会受到不利和实质性的影响。

我们还与第三方开发商密切合作，构建微博集成应用，以增强微博的功能。这种现有的和预期的开发者在创建、维护和增强用户参与度的移动和/或网络应用程序的构建、增长或货币化方面可能不会成功。此外，开发商可能会选择在其他平台上构建，而不是与微博集成。我们一直在寻求平衡我们开发人员的分布目标和我们提供最佳用户体验的愿望，我们可能无法成功地实现继续吸引和留住这些开发人员的平衡。如果我们不能成功地继续努力增加选择构建与微博集成的产品的开发商数量，或者如果我们无法继续与这些开发商建立和保持良好的关系，我们的用户增长、用户参与度和我们的财务业绩可能会受到不利和实质性的影响。

我们的新产品、服务和计划以及对现有产品、服务和计划的更改可能无法吸引用户和客户或产生收入。

我们扩大用户规模和参与度、吸引客户和创造收入的能力在一定程度上将取决于我们创造和提供成功的新产品和服务的能力。我们可能会对我们现有的产品和服务进行重大改变，或者开发和推出新的产品和服务，包括我们以前很少或根本没有开发或运营经验的技术。如果新的或增强的产品或服务无法吸引用户、客户和平台合作伙伴，我们可能无法吸引或留住用户，也无法产生足够的收入来证明我们的投资是合理的，我们的业务和运营业绩可能会受到不利影响。此外，我们可能会推出不会直接产生收入但我们相信会增强我们对用户、客户和平台合作伙伴的吸引力的战略举措。我们未来从新产品或服务中创造收入的努力可能不会成功。如果我们的战略举措不能增强我们现有产品和服务的货币化能力，或使我们能够开发新的货币化方法，我们可能无法保持或增长我们的收入或收回任何相关的开发成本，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

我们的业务和运营继续快速增长，这将继续对我们的管理、运营和财务资源提出巨大需求。然而，在建立和扩大我们的运营、产品开发、销售和营销以及综合和管理能力时，我们可能会遇到困难。我们面临着来自其他高增长公司对有才华员工的激烈竞争，这些公司包括上市公司和私人持股公司，我们可能无法足够快地招聘新员工来满足我们的需求。为了吸引高技能人才，我们不得不提供，并相信我们将需要继续提供具有竞争力的薪酬方案。随着我们继续增长，我们面临着过度招聘、过度补偿员工和过度扩张运营基础设施的风险，以及整合、发展和激励不断增长的员工基础的挑战。此外，我们可能无法像规模更小、效率更高的组织那样快速创新或执行。如果我们不能有效地管理我们的招聘需求并成功整合我们的新员工，我们满足预测的效率和能力以及员工的士气、生产力和留任率可能会受到影响，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

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随着我们努力扩大我们的用户基础，增加用户参与度，并开发新的功能和产品，我们经常不得不主动投入大量资源来适应未来的增长和满足市场需求。然而，如果市场状况发生变化或我们错误地判断了未来的需求，我们可能会产生相对于我们回报的高成本和费用，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。此外，版权内容成本高昂，竞争激烈。版权内容购买和使用管理不善，例如专注于不太受欢迎的内容或将有价值的版权内容流失给竞争对手，可能会导致费用不成比例的增加，并对我们的业务产生不利影响。

持续的增长还可能使我们无法为用户和客户维持可靠的服务水平，发展和改进我们的运营、财务、法律和管理控制，并增强我们的报告系统和程序。我们的支出可能会比收入增长得更快，我们的支出可能会比我们预期的更大。管理我们的增长将需要大量的支出和宝贵的管理资源。如果我们不能随着组织的发展达到必要的效率水平，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们的经营业绩可能会在每个季度波动，这使得我们很难预测。

我们的季度经营业绩过去有波动，未来也会波动。因此，我们过去的季度经营业绩不一定是未来业绩的指标。我们在任何给定季度的经营业绩都可能受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法预测或无法控制的，包括：

·我们扩大用户基础和用户参与度的能力；

·我们的广告和营销客户的支出波动，包括季节性、重大事件和非常新闻事件或其他因素；

·我们吸引和留住广告和营销客户的能力；

·发生计划内或计划外的重大事件，包括可能导致大量股票补偿或其他费用的事件；

·开发和推出新产品或服务，或改变现有产品或服务的特点；

·竞争对手或有竞争力的产品和服务的影响；

·我们产品和服务的定价；

·我们维持或增加收入的能力；

·我们维持或提高毛利率、营业利润率和净利润率的能力；

·增加我们的成本和开支，以发展和扩大我们的业务并保持竞争力；

·系统故障或停机，这可能会阻止我们在任何时间段内显示广告；

·美国公认会计原则及相关政策、指导或解释的变化；

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·法律或监管环境或程序的变化，包括在安全、隐私或政府监管机构执行方面的变化，包括罚款、命令或同意法令；以及

·中国或全球商业或宏观经济状况的变化。

鉴于我们有限的经营历史和我们竞争所在的快速发展的市场，我们的历史经营业绩可能对您预测我们未来的经营业绩没有帮助。我们短暂的经营历史和快速的增长使我们很难识别我们业务中反复出现的季节性趋势。中国的广告业经历了季节性。从历史上看，由于农历新年前后的长假，广告支出往往在每个日历年的第一季度最低，我们认为这种季节性会影响我们的季度业绩。此外，对经济的担忧继续造成不确定性和不可预测性，并增加了我们未来前景的风险。中国或全球经济低迷可能导致我们的广告和营销客户减少广告预算，并导致其他不利影响，可能损害我们的经营业绩。其他可能导致我们经营业绩波动的因素包括热门体育赛事，如国际足联世界杯和奥运会。例如，2016年里约奥运会在2016年第三季度举行，影响了我们在该季度的收入和运营业绩，可能还影响了相邻季度的收入和运营业绩，尽管我们无法孤立和量化其影响。由于我们的快速增长和有限的经营历史，我们过去经历的季节性趋势可能不适用于我们未来的经营业绩，也不能表明我们未来的经营业绩。

垃圾邮件可能会降低我们平台上的用户体验，这可能会损害我们的声誉，并阻止我们的现有和潜在用户使用我们的产品和服务。

？微博上的垃圾邮件是指我们的服务条款禁止的一系列辱骂活动，通常被定义为主动采取行动，对其他用户产生负面影响，其总体目标是让用户注意到给定的帐户、站点、产品或想法。这包括发布大量对用户的未经请求的提及、重复提要、误导性链接(例如，指向恶意软件或点击劫持页面)或其他虚假或误导性内容，以及积极关注和取消关注帐户、将用户添加到列表、发送未经请求的邀请、重新发布提要和偏爱提要以不适当地吸引注意力。我们的服务条款还禁止出于破坏性或滥用目的创建系列或批量账户，无论是手动还是使用自动化，例如发布垃圾邮件或人为地夸大寻求在微博上宣传自己的用户的受欢迎程度。尽管我们继续投入资源减少微博上的垃圾邮件，但我们预计垃圾邮件发送者将继续想方设法在我们的平台上做出不当行为。此外，我们预计我们平台上用户数量的增加将导致垃圾邮件发送者滥用我们平台的努力增加。我们不断打击垃圾邮件，包括暂停或终止我们认为是垃圾邮件发送者的账户，以及启动专注于遏制滥用活动的算法更改。我们打击垃圾邮件的行动要求我们的工程团队将大量时间和精力从改进我们的产品和服务上转移出来。如果我们不能有效地管理和减少微博上的垃圾邮件，我们交付相关内容的声誉可能会受损，用户参与度可能会下降，我们的运营成本可能会增加。

与我们的产品和服务以及用户信息的使用相关的隐私问题可能会损害我们的声誉，阻止现有和潜在的用户和客户使用微博，并对我们的业务产生负面影响。

我们从用户那里收集个人数据，以便更好地了解我们的用户及其需求，并帮助我们的客户瞄准特定的人口群体。对收集、使用、披露或安全个人信息或其他与隐私有关的事项的担忧，即使没有根据，也可能损害我们的声誉，导致我们失去用户和客户，并对我们的经营业绩产生不利影响。虽然我们努力遵守适用的数据保护法律和法规，以及我们自己张贴的隐私政策和我们可能在隐私和数据保护方面承担的其他义务，但未能遵守或被认为未能遵守可能导致，在某些情况下，政府机构或其他机构对我们进行的查询和其他诉讼或行动，以及负面宣传和对我们的声誉和品牌的损害，每一项都可能导致我们失去用户和客户，这可能对我们的业务产生不利影响。

任何导致未经授权访问或发布我们的用户或客户数据的系统故障或安全损害都可能严重限制我们产品和服务的采用，并损害我们的声誉和品牌，从而损害我们的业务。我们严格限制第三方开发者访问用户隐私和用户数据，并在技术和产品开发上投入大量资源，以防止用户信息泄露和其他安全漏洞。尽管如此，鉴于其巨大的商业价值，我们的用户数据仍可能被第三方滥用，这可能使我们面临法律和监管风险，并严重损害我们的业务。

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中国在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度正在演变。2016年11月7日，全国人大常委会发布《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。网络安全法对被视为中华人民共和国关键信息基础设施一部分的设施的运营安全提出了很高的要求。请参阅第3.D.项关键信息和风险因素与在中国做生意相关的风险v网络安全法的解释和实施以及它可能对我们的业务运营产生的任何影响存在很大的不确定性。此外，如果隐私问题或监管限制阻止我们销售具有人口针对性的广告，我们对客户的吸引力可能会降低。例如，作为我们未来广告投放系统的一部分，我们可能会将用户信息(如广告响应率、姓名、地址、年龄或电子邮件地址)与第三方数据库整合，以生成个人用户的全面人口统计资料。然而，在香港，《香港个人资料条例》规定，未经用户同意，互联网公司不得收集其用户的信息、分析信息以获取用户的兴趣资料，并将资料出售或传输给第三方用于直接营销目的。在欧盟，2018年5月25日生效的《一般数据保护条例》(GDPR)在与数据收集、存储、传输、披露、保护和隐私相关的政策和程序方面提出了更大的挑战和风险，并将对不遵守规定的行为施加重大处罚，例如，根据GDPR按全球收入的百分比计算的罚款。由于GDPR是最近才生效的, 与不遵守这一规定相关的潜在风险是唯一难以预测的。其他司法管辖区可能也有类似的禁令。虽然我们只有不到2%的收入来自香港、欧盟和其他有类似禁令的司法管辖区，但我们希望在这些司法管辖区吸引更多用户，如果我们无法建立互联网用户的人口统计资料，因为他们拒绝同意，我们对客户的吸引力将会降低，我们的业务可能会受到影响。

有关数据保护的新法律或法规，或对现有消费者和数据保护法律或法规的解释和适用，往往是不确定和不断变化的，可能与我们的做法不一致。如果是这样的话，除了可能被罚款外，这可能会导致一项命令，要求我们改变做法，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。遵守新的法律和法规可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以对我们的业务不利的方式改变我们的业务做法。

如果我们的安全措施被破坏，或者如果我们的产品和服务受到攻击，降低或剥夺用户访问我们产品和服务的能力，我们的产品和服务可能被视为不安全，用户和客户可能会减少或停止使用我们的产品和服务，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们的产品和服务涉及用户和客户信息的存储和传输，安全漏洞使我们面临这些信息丢失、诉讼和潜在责任的风险。我们经常遇到不同程度的网络攻击，包括侵入我们的用户账户和将我们的用户流量重定向到其他网站，我们过去能够纠正攻击，而不会对我们的运营造成重大影响。促进与微博等其他网站互动的功能，可能会扩大黑客进入用户账户的范围。支付宝连接允许用户使用微博身份登录合作网站。我们的安全措施也可能因员工失误、渎职或其他原因而被破坏。此外，外部方可能试图以欺诈手段诱使员工、用户或客户披露敏感信息，以便访问我们的数据或我们的用户或客户的数据或帐户，或者可能以其他方式获得此类数据或帐户的访问权限。由于我们的用户和客户可能使用他们的微博帐户来建立和维护在线身份，因此来自已被泄露的微博帐户的未经授权的通信可能会损害他们的声誉和品牌以及我们的声誉。任何此类违规或未经授权的访问都可能导致重大的法律和财务风险，损害我们的声誉，并对我们的产品和服务的安全性失去信心，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。因为用于获得未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术频繁变化，并且通常直到针对目标启动才被识别, 我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果发生实际或被认为违反了我们的安全措施，市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们可能会失去用户和客户，我们可能会面临重大的法律和金融风险，包括法律索赔和监管罚款和处罚。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务、声誉和经营业绩产生实质性的不利影响。

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目录表

我们依赖假设和估计来计算某些关键的运营指标，这些指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

微博的日活跃用户和月度活跃用户数量是使用未经独立核实的公司内部数据计算的。虽然这些数字是基于我们认为对适用的测量期进行的合理计算，但在衡量我们庞大的用户基础上的使用率和用户参与度方面存在固有的挑战。例如，微博上存在一些虚假或垃圾账户。虽然我们通过暂停或终止这些帐户来持续打击垃圾邮件，但我们的活动用户数量可能包括一些虚假或垃圾帐户，因此可能不能准确地代表活动帐户的实际数量。出于计算活跃用户的目的，我们将每个帐户视为单独的用户，因为并不总是可以确定已设置多个帐户的个人和组织。此外，组织使用的某些帐户被组织内的许多人使用。因此，我们对活跃用户的计算可能不能准确反映使用微博的个人或组织的实际数量。

我们定期检查并可能调整我们计算内部指标的流程，以提高其准确性。由于方法不同，我们对用户增长和用户参与度的衡量可能不同于第三方发布的估计，也可能不同于我们的竞争对手使用的类似标题的衡量标准。如果客户、平台合作伙伴或投资者认为我们的用户指标不能准确反映我们的用户基础或用户参与度，或者如果我们在用户指标中发现重大不准确之处，我们的声誉可能会受到损害，客户和平台合作伙伴可能不太愿意将他们的支出或资源分配给微博，这可能会对我们的业务和运营业绩产生负面影响。

我们的业务对我们的品牌实力和市场影响力高度敏感，如果我们不继续增强我们的品牌实力，并在市场上成功开发新品牌，我们可能无法为我们的产品和服务保持现有或吸引新的用户、客户和平台合作伙伴。

我们的运营和财务业绩高度依赖于我们的品牌实力和市场影响力。随着中国的互联网和移动用户数量以及市场进入者数量的增长，这种依赖将进一步增加。为了留住现有的和吸引新的互联网用户、客户和平台合作伙伴，我们可能需要大幅增加我们的支出，以创造和维持品牌知名度和品牌忠诚度。

此外，我们在世界各地的华人社区得到了高度的媒体报道。我们公司媒体上的负面报道，包括关于我们的产品质量和可靠性、我们产品和服务的变化、隐私和安全实践、诉讼、监管活动、我们用户的行为或我们用户、平台合作伙伴和广告商对我们产品和服务的体验，即使不准确，也可能威胁到我们品牌的认知。我们不能向您保证，我们将能够消除媒体对我们公司的负面报道，使我们的投资者、用户、客户和平台合作伙伴满意。如果我们不能消除媒体对我们公司的负面报道，我们的品牌可能会在市场上受到影响，我们的运营和财务业绩可能会受到负面影响，我们的美国存托凭证的价格可能会下降。

如果我们的商誉或无形资产受损，我们可能需要在收益中计入一笔重大费用。

当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，我们会审核无形资产的减值，例如股价和市值的下降。我们每年至少进行一次商誉减值测试。如该等商誉或无形资产被视为已减值，则会确认相等于账面值超出资产公允价值的减值亏损。在确定任何商誉或无形资产减值的期间，我们可能需要在财务报表中记录一笔重大费用，这将对我们的经营业绩产生负面影响。

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2018年，由于某些先前收购产生的商誉不令人满意以及对未来收入的预测不乐观，我们记录了1060万美元的商誉和无形资产减值费用。截至2018年12月31日，我们的商誉和无形资产总额为5040万美元。很大一部分商誉和无形资产来自2018年从一霞科技有限公司手中收购中国直播平台www.Yizhibo.com或Yizhibo的直播业务；因此，如果直播行业前景恶化，我们可能不得不重新评估甚至记录减值损失。

我们服务的货币化可能需要用户在其提要或私人消息中接受促销营销，这可能会影响用户体验，并导致用户流量下降和我们货币化的延迟。

微博用户通常可以登录到他们的个人账户，查看他们选择关注的账户的动态和私信。社交平台因在用户信息源中引入促销广告而受到负面评论，甚至诉讼。我们于2012年底开始在微博上测试促销产品，也收到了用户投诉。如果我们不能充分处理用户投诉，用户体验可能会受到负面影响，我们产品和服务的货币化可能会推迟，我们的用户基础或用户参与度可能会下降，这可能会对我们的运营产生不利影响。

新技术可能会屏蔽我们的广告。PC和移动设备的用户可能会启用技术措施，这些措施可能会阻碍我们的流量增长并限制我们的盈利机会。

已经开发了可以禁用我们的广告显示的技术，并为用户提供了选择退出我们的广告产品的工具。我们的大部分收入来自客户向我们的用户展示广告而向我们支付的费用。此外，我们的流量增长在很大程度上依赖于通过智能手机和平板电脑等移动设备观看的内容。用于个人计算机和移动设备的技术和工具，如操作系统、互联网浏览器、杀毒软件和其他应用程序，以及移动应用程序商店，可能会设置技术措施来分流用户流量，要求对下载我们的产品收取费用，或者完全阻止我们的产品和服务，这可能会对我们的整体流量和我们的产品和服务的货币化能力产生不利影响。

如果我们无法雇佣和留住关键人员，我们的业务和增长可能会受到影响。

我们依赖于高级管理层和其他关键员工的持续贡献，他们中的许多人很难被取代。失去我们的任何高管或其他关键员工的服务都可能损害我们的业务。中国对合格人才的争夺十分激烈。我们未来的成功取决于我们吸引大量合格员工和留住现有关键员工的能力。如果我们无法做到这一点，我们的业务和增长可能会受到实质性的不利影响，我们的美国存托凭证的交易价格可能会受到影响。我们需要大幅增加合格员工的数量并留住关键员工，这可能会导致我们大幅增加与薪酬相关的成本，包括基于股票的薪酬。

我们已经产生并预计将继续产生大量的基于股票的薪酬支出。

我们在2010年8月和2014年3月实施了股票激励计划。详细讨论见项目6.B.董事、高级管理人员和雇员的薪酬和股票激励计划。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度，我们分别录得3,690万美元、4,800万美元和4,100万美元的股票薪酬支出。今后，为了吸引和留住关键人员和员工，我们将继续给予股票薪酬。因此，我们的基于股票的薪酬支出可能是经常性的，甚至在绝对金额上大幅增加，这可能会对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。

未来对互补资产、技术和业务的投资和收购可能会失败，并可能导致股权或收益稀释。

我们过去已经并可能继续投资或收购与我们现有业务相辅相成的资产、技术和业务。例如，2018年10月，我们收购了中国的直播平台易到博的一项直播业务。我们的投资或收购可能不会产生我们预期的结果。此外，投资和收购可能导致使用大量现金、可能稀释股权证券的发行、与无形资产相关的巨额摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成投资和收购以及将收购的业务整合到我们的业务中的成本可能会很高，收购的业务的整合可能会扰乱我们现有的业务运营。此外，吾等可能须就该等投资及收购获得中国相关政府当局的批准，并遵守任何适用的中国规则及法规，这可能会带来高昂的成本。如果我们的投资和收购不成功，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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我们的长期投资可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们定期审查我们对上市公司、私人持股公司和有限合伙企业的投资是否减值。如果我们得出结论认为这些投资中的任何一项减值，我们将按其公允价值减记该资产，并在我们的综合全面收益表中计入相应的费用。在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的财政年度，我们分别就投资的账面价值确认了3640万美元、470万美元和2360万美元的减值费用。我们未来可能会继续产生减值费用，这可能会压低我们的盈利能力或导致我们出现净亏损。

截至2018年12月31日，我们对私营公司的投资包括6.931亿美元，这些公司可能没有上市公司那样的资源或控制水平，无法及时准确地向我们提供有关其公司的最新信息。此外，我们的许多投资都处于早期、收入前的发展阶段，由于与互联网相关的初创企业的市场信息并不容易获得，因此它们的减值可能很难评估。自2018年1月1日起采用ASU 2016-01金融工具分类和计量后，我们通过收益按公允价值计量权益法投资以外的长期投资。除权益法外，我们的投资受到各种各样的市场相关风险的影响，这些风险可能会大幅减少或增加我们所持股份的公允价值。例如，对于那些没有容易确定的公允价值的投资，在有序交易中识别可观察到的价格变化可能会导致我们确认该等投资的收益或损失。

由于这些投资的财务和经营历史有限、独特的商业风险和有限的公共信息，确定这些投资的估计公允价值需要复杂和主观的判断。因此，我们可能无法及时收到有关我们投资的信息，从而无法对其进行适当的说明。由于公允价值变动，我们在2018年确认了4010万美元的净收益。我们无法控制这些因素，我们确认的减值费用，特别是不及时记录的减值费用，可能会对我们的财务业绩和股价造成不利影响。

如果我们不能在需要的时候获得足够的现金，我们可能无法履行我们的可转换票据项下的付款义务。

2017年10月，我们发行了本金9亿美元的2022年到期的可转换优先票据，在本年报中称为2022年票据。票据的利息年利率为1.25%，每半年支付一次，于每年的5月15日和11月15日支付一次，从2018年5月15日开始，将于2022年11月15日到期。我们可能没有足够的资金来支付利息或履行票据项下的其他义务。

我们的大部分收入来自子公司，并通过子公司持有大部分资产。因此，我们可能部分依赖子公司的分配和垫款，以帮助我们履行票据和其他义务下的付款义务。我们的子公司是不同的法人实体，没有任何义务，无论是法律上的还是其他方面的，向我们提供分配或预付款。我们从这些实体获得资金的能力可能面临税收或其他不利后果，或法律限制。此外，我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定因素的影响，包括：

·我们的财务状况、经营结果和现金流；

·互联网公司融资活动的一般市场条件；以及

·中国和其他地方的经济、政治和其他条件。

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如果我们不能及时或按商业上可接受的条款获得资金，我们可能无法履行我们的可转换票据项下的付款义务。如果我们未能支付票据的利息，我们将在管理票据的契约下违约，而根据现有和未来管理我们债务的协议，这可能构成违约。

我们的许多产品和服务包含开源软件，我们通过开源项目许可我们的一些软件，这可能会对我们的专有软件、产品和服务构成特别的风险，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们在产品和服务中使用开源软件，未来还将使用开源软件。此外，我们不时地向开源许可下的开源项目贡献软件源代码，或者在开源许可下发布内部软件项目，并期待在未来这样做。我们受制于许多开源许可证的条款尚未被国内或国外法院解释，而且开源软件许可证的解释方式可能会对我们提供或分发产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们可能会不时面临第三方要求对我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品(可能包括我们的专有源代码)的所有权或要求发布的索赔，或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的软件源代码、购买昂贵的许可证或停止提供相关产品或服务，除非我们能够重新设计它们以避免侵权。这一重新设计过程可能需要大量额外的研发资源，而我们可能无法成功完成。除了与许可要求相关的风险外，使用某些开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。此外，由于我们为开源项目贡献的任何软件源代码都是公开可用的，因此我们保护与此类软件源代码相关的知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失, 我们无法阻止我们的竞争对手或其他人使用此类贡献的软件源代码。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会导致我们的竞争力下降。

我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及对披露的限制来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们不能肯定我们所采取的步骤将防止我们的知识产权被挪用。有时，我们可能要诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额费用和我们的资源被挪用。例如，商标评审委员会(TRAB)在2017年6月和7月做出决定，由于缺乏使用证明，取消了微博互动拥有的两个商标。我们已通过北京知识产权法院对TRAB的决定提出上诉。2017年12月25日，北京知识产权法院作出两项一审判决，分别撤销了TRAB的决定，并责令TRAB对这两个商标的复审申请作出新的决定。2018年5月8日，TRAB发布声明，这些商标对包括计算机程序和计算机游戏软件在内的所有注册项目有效。

我们可能会因在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接到我们的平台或分发给我们的用户的信息或内容而受到知识产权侵权索赔或第三方的其他指控，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

互联网、技术和媒体行业的公司经常卷入基于侵犯知识产权、不正当竞争、侵犯隐私、诽谤和其他侵犯他人权利的指控的诉讼。互联网相关行业，特别是中国的知识产权保护的有效性、可执行性和保护范围尚不确定，而且仍在不断演变。随着我们面临日益激烈的竞争，随着诉讼在中国解决商业纠纷中变得越来越常见，我们面临着更高的成为知识产权侵权索赔主体的风险。

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我们允许用户在我们的平台上上传书面材料、图像、图片和其他内容，并通过我们的平台下载、共享、链接到或以其他方式访问游戏和应用程序(其中一些由第三方开发)以及音频、视频和其他内容。我们的程序旨在降低内容在未获得适当许可或第三方同意的情况下被使用的可能性。然而，这些程序可能不能有效地防止未经授权张贴受版权保护的内容。

对于我们平台上可用的游戏和应用程序，我们有旨在降低侵权可能性的程序。然而，这些程序可能不能有效地防止游戏和应用程序，特别是由第三方开发的游戏和应用程序侵犯其他各方的权利。我们可能面临版权或商标侵权、诽谤、不正当竞争、诽谤、疏忽和其他基于通过我们平台交付、共享或以其他方式访问的材料的性质和内容的索赔的责任。

为知识产权诉讼辩护的成本很高，可能会给我们的管理层和员工带来沉重的负担，而且不能保证在所有案件中都会获得有利的最终结果。这类索赔即使不会导致责任，也可能损害我们的声誉。由此产生的任何负债或费用，或为降低未来负债风险而需要对我们的平台进行的任何更改，都可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

用户增长和参与度取决于与我们无法控制的操作系统、网络、设备、网络浏览器和标准的有效互操作。

我们通过各种操作系统和网站提供我们的产品和服务。我们依赖于我们的产品和服务与流行设备、桌面和移动操作系统以及我们无法控制的Web浏览器(如Windows、Mac OS、Android、iOS等)的互操作性。此类系统、设备或网络浏览器中的任何变化，如果降低我们的产品和服务的功能或给予竞争产品或服务优惠待遇，都可能对我们的产品和服务的使用产生不利影响。此外，如果我们为其开发产品的平台数量增加，将导致我们的成本和费用增加。为了提供高质量的产品和服务，我们的产品和服务必须与我们无法控制的一系列操作系统、网络、设备、网络浏览器和标准良好地协同工作，这一点很重要。此外，由于我们的大多数用户通过移动设备访问我们的产品和服务，我们特别依赖我们的产品和服务与移动设备和操作系统的互操作性。我们可能无法成功地与移动行业的关键参与者发展关系，或开发与这些操作系统、网络、设备、网络浏览器和标准有效运行的产品或服务。如果我们的用户很难访问和使用我们的产品和服务，特别是在他们的移动设备上，我们的用户增长和用户参与度可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们的运营取决于中国的互联网基础设施和固定电信网络的表现。

在中国，几乎所有的互联网接入都是在工业和信息化部的行政控制和监管下，通过国有电信运营商保持的。此外，我们主要依靠数量有限的电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心来托管我们的服务器，为我们提供数据通信能力。在中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题时，我们使用替代网络或服务的机会有限。在过去的几年里，中国的网络流量经历了显著的增长。在北京这样的大城市，互联网数据中心的有效带宽和服务器存储空间稀缺。随着我们业务的扩大，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上日益增长的流量。我们不能向您保证中国的互联网基础设施和固定电信网络将能够支持与互联网使用量持续增长相关的需求。如果我们不能相应地增加我们的在线内容和服务交付能力，我们可能无法持续增长我们的流量，我们的产品和服务的采用可能会受到阻碍，这可能会对我们的业务和我们的股价造成不利影响。

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此外，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，如果互联网接入费或对互联网用户的其他费用增加，特别是当内容转向视频时，一些用户可能会被阻止访问互联网，从而导致互联网用户的增长减速。这种减速可能会对我们继续扩大用户基础和增加对在线客户的吸引力的能力产生不利影响。

我们的业务和运营结果可能会因服务中断或未能及时有效地扩展和调整现有技术和基础设施而受到损害。

人们来微博的原因之一是为了实时信息。由于各种因素，包括基础设施更改、人为或软件错误、硬件故障、由于大量用户同时访问我们的产品和服务而导致的容量限制、计算机病毒和拒绝服务、欺诈和安全攻击，我们已经并可能在未来经历服务中断、中断和其他性能问题。我们基础设施的任何中断或故障都可能阻碍我们处理平台上现有或增加的流量的能力，或导致我们丢失存储在我们平台上的内容，这可能会严重损害我们的业务以及我们留住现有用户和吸引新用户的能力。

随着我们的用户数量增加，我们的用户在我们的平台上产生了更多的内容，包括照片和视频，我们可能需要扩展和调整我们的技术和基础设施，以继续可靠地存储和分析这些内容。随着我们的产品和服务变得更加复杂，我们的用户流量增加，维护和改进我们的产品和服务的性能可能会变得越来越困难，特别是在使用高峰期。此外，由于我们租赁了数据中心设施，因此不能保证我们能够及时扩展数据中心基础设施以满足用户需求，或者以有利的经济条件满足用户需求。我们依赖控股股东新浪和第三方供应商提供基础设施服务。我们不能向你保证，他们的基础设施将不受干扰地运行，我们可以在有利的经济条件下与这些各方保持关系。如果我们的用户无法访问微博或我们无法在微博上快速提供信息，或者根本不能，用户可能会变得沮丧并寻找其他渠道获取信息，并且可能不会返回微博或在未来经常使用微博，或者根本不会。这将对我们吸引用户和客户以及保持用户参与度的能力产生负面影响。

我们将产品创新和用户体验置于短期经营业绩之上，这可能会损害我们的收入和经营业绩。

我们鼓励员工快速开发并帮助我们推出新的创新功能。我们专注于改善我们产品和服务的用户体验，并为我们平台上的客户开发新的和改进的产品和服务。我们把创新和微博上用户和客户的体验放在比短期经营成果更重要的位置。我们经常做出产品和服务决策，这些决策可能会降低我们的短期经营业绩，如果我们认为这些决策与我们为客户改善用户体验和业绩的目标一致，我们相信这将改善我们的长期经营业绩。这些决定可能与投资者的短期预期不一致，也可能不会产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的用户增长和用户参与度、我们与客户的关系以及我们的业务和运营结果可能会受到不利和实质性的损害。此外，我们对用户体验的关注可能会对我们与现有或潜在客户的关系产生负面影响。这可能导致客户和平台合作伙伴的流失，这可能会对我们的收入和运营业绩造成不利和实质性的损害。

我们可能会因通过我们的社交媒体平台发布、提供或链接到我们的社交媒体平台的内容而面临诉讼或承担责任。

作为社交媒体平台，我们已经并将继续面临与通过我们的平台发布、提供或链接到我们的平台的内容相关的责任。特别是，我们的业务性质使我们面临与诽谤、知识产权、宣传权和隐私权、非法内容、内容监管和人身伤害侵权有关的索赔。有关网络产品或服务提供者对其用户活动的责任的法律在中国案中仍有些悬而未决。此外，我们平台上的通信的公共性质使我们面临因创建旨在归因于我们的用户或客户的模拟帐户而产生的风险。我们可能会招致调查和辩护这些指控的巨额成本。如果我们招致成本或责任由于这些事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

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我们可能会因在我们的平台上提供用户生成的内容而受到诉讼，这些内容可能会耗时且辩护成本高昂。

我们的平台向公众开放，可以发布用户生成的内容。虽然我们已经要求我们的用户只发布合法和无害的材料，并建立了筛选程序，但我们的筛选程序可能无法筛选出所有潜在的攻击性或不合规的用户生成的内容。即使经过适当筛选，第三方仍可能发现我们平台上发布的用户生成的内容具有冒犯性，并就发布此类信息对我们采取行动。与其他在其网站上提供用户生成内容的公司一样，我们过去曾不得不处理此类索赔，并预计随着用户生成内容在中国中变得更受欢迎，此类索赔将会增加。任何此类索赔，无论有无正当理由，都可能耗费时间和费用进行辩护，并可能导致诉讼并转移管理层的注意力和资源。

我们可能面临与我们微博钱包中提供的金融产品相关的某些风险。

微博钱包让用户可以购买不同类型的产品和服务，包括金融服务和我们的平台合作伙伴提供的产品。自2015年年中以来，中国政府收紧了对在线融资服务的监管。它已经发布了许多管理在线金融服务的法律法规。例如，2018年4月3日，国务院互联网融资风险专项整治工作领导小组印发《关于加强互联网资管操作整改检查工作的通知》。本通知要求，通过互联网发行、销售基金、资产管理产品的单位，须取得中央金融管理部门颁发的《资产管理业务许可证》或《资产管理产品销售许可证》。没有此类许可证的经营者可能会被认定为非法集资，在严重情况下甚至会受到刑事指控。根据该通知，被发现违反适用要求的当前运营商必须在2018年6月底之前停止所有金融产品的销售，并终止或以其他方式结束所有未完成的交易。该通知进一步要求，互联网平台不得代理未持有所需许可和批准的经营者进行任何形式的金融产品交易或销售。如果我们的微博钱包上提供的任何金融产品被发现违反了相关法规和法律，我们可能面临警告、罚款、没收违法所得、吊销和停止相关业务的许可证，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这些法律法规具有增额我们的成本和不遵守规定的风险。

我们受制于各种监管机构的规章制度，包括负责保护投资者和监督证券上市公司的美国证券交易委员会，以及中国和开曼群岛的各种监管机构，以及适用法律下不断变化的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。

我们的商业保险承保范围有限。

中国的保险业还很年轻，中国提供的商业保险产品有限。我们为我们的业务承保有限的商业责任或中断保险。任何业务中断、诉讼或自然灾害都可能导致我们招致巨额成本并转移我们的资源。

我们面临着与健康、流行病和自然灾害有关的风险。

我们的业务可能会受到自然灾害、卫生流行病或其他影响中国的公共安全问题的重大不利影响。自然灾害可能会导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们的平台运营能力造成不利影响。如果我们的员工受到健康流行病的影响，我们的业务也可能受到不利影响。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，以至于任何健康疫情都会损害中国整体经济。我们的总部设在北京，目前我们的大部分管理层和许多员工都居住在北京。因此，如果任何自然灾害、卫生流行病或其他公共安全问题影响到北京，我们的运营可能会经历实质性的中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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与我们从新浪创业以及我们与新浪的关系有关的风险

作为一家独立的上市公司，我们的运营经验有限。

我们于2010年在开曼群岛注册，成为新浪的全资子公司。作为一家独立的上市公司，我们的运营经验有限。在我们2014年4月首次公开募股之前，新浪为我们提供财务、行政、销售和营销、人力资源和法律服务，以及一些高管和员工的服务。在我们成为一家独立的上市公司后，新浪继续为我们提供某些支持服务。如果新浪不继续为我们提供这样的支持，我们将需要建立自己的支持系统。当我们适应作为一家独立的上市公司运营时，我们可能会遇到运营、行政和战略上的困难。这可能会导致我们对行业变化的反应比我们的竞争对手更慢，并可能转移我们管理层对业务运营的注意力，或者以其他方式损害我们的运营。

此外，自从我们成为一家上市公司以来，我们的管理团队一直被要求发展必要的专业知识，以遵守适用于上市公司的众多监管和其他要求，包括与公司治理、上市标准以及证券和投资者关系问题有关的要求。作为一家独立的上市公司，我们的管理层必须独立于新浪评估我们的内部控制体系，并对我们的内部控制体系进行必要的改革。我们不能保证我们能够以及时和有效的方式这样做。

本年度报告中包含的财务信息可能不能代表我们的财务状况和经营结果，如果我们在所有呈报期间都是作为一家独立公司运营的话。

在2010年成立微博之前，我们的社交媒体业务是由新浪拥有或控制的公司运营的。在列报的所有期间，我们的合并财务报表包括与我们的社交媒体业务直接相关的所有资产、负债、收入、支出和现金流，无论这些资产、负债、收入、支出和现金流是由新浪或我们持有或产生的。只有那些对我们的业务明确可识别的资产和负债才包括在我们的综合资产负债表中。关于社交媒体业务的运营成本，也包括了新浪某些成本和费用的分配。这些分配是使用比例成本分配方法进行的，该方法考虑了收入、基础设施使用指标和劳动力使用指标的比例以及可归因于我们的其他因素。我们在历史财务报表中做出了许多估计、假设和分配，因为新浪没有考虑我们，而且我们在首次公开募股之前的任何时期都没有作为一家独立公司运营。见项目7.B.主要股东和关联方交易以及关联方交易和我们与新浪的关系，以了解我们与新浪的安排和项目5.经营和财务回顾及展望，以及本年度报告中其他地方包含的合并财务报表的附注，用于我们的历史成本分配。尽管我们的管理层认为我们的财务报表和上述分配的假设是合理的，但我们的财务报表可能不一定反映我们的运营结果、财务状况和现金流量，就像我们在所述期间作为一家独立的上市公司运营一样。因此，您不应将我们的历史业绩视为我们未来业绩的指标。

我们可能不会继续从新浪获得同样程度的支持。

新浪是中国的领先互联网媒体公司，我们的社交媒体业务从新浪在中国强大的市场地位及其在互联网和媒体相关业务方面的专业知识中受益匪浅。例如，我们的广告和营销收入得益于新浪吸引对互联网广告感兴趣的大品牌广告商的能力。尽管我们已经与新浪签订了一系列关于我们与新浪持续的业务合作伙伴关系和服务安排的协议，但我们不能向您保证，我们将继续从新浪获得与我们现在作为一家独立上市公司运营相同水平的支持。

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我们与新浪达成的协议可能不如非关联方谈判达成的类似协议对我们有利。特别是，我们与新浪的竞业禁止协议限制了我们被允许开展的业务范围。

我们已经与新浪达成了一系列协议，这些协议的条款可能不如与无关第三方谈判的条款对我们有利。特别是，根据我们与新浪签订的竞业禁止协议，我们同意在竞业禁止期内(如新浪提交给美国证券交易委员会的定期文件中所述，在(1)新浪不再总共拥有我们当时已发行证券至少20%的投票权的第一天和(2)我们首次公开募股完成15周年后五年后较晚的时间结束)内不与新浪竞争。除了我们目前经营的微博和社交网络业务，以及我们在协议日期以我们拥有的域名或品牌经营的任何业务。这些合同限制严重影响了我们实现收入来源多元化的能力，如果中国的社交媒体增长放缓，可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。此外，根据我们与新浪的主交易协议，我们同意赔偿新浪因诉讼和其他与我们的业务有关的或有事项而产生的债务，并承担这些债务作为我们从新浪剥离的一部分。新浪和我们公司之间的资产和负债分配可能不反映两个独立各方达成的分配。此外，只要新浪继续控制我们，我们可能无法在合同违约的情况下向新浪提出法律索赔，尽管我们根据上述协议和其他不时签订的公司间协议享有合同权利。

我们的销售、营销和品牌推广都从与新浪的合作中受益匪浅。新浪市场地位或品牌认知度的任何负面发展都可能对我们的营销努力和我们的品牌实力产生实质性的不利影响。

作为新浪的控股子公司，我们在营销我们的品牌和平台方面从与新浪的合作中受益匪浅。例如，我们通过为新浪的客户提供服务而受益。我们还受益于新浪对中国强大的品牌认知度，这为我们提供了可信度和广泛的营销范围。如果新浪失去其市场地位，我们通过与新浪的合作进行的营销努力的有效性可能会受到实质性的不利影响。此外，任何与新浪相关的负面宣传都可能对我们营销的有效性以及我们的声誉和品牌产生不利影响。

新浪将控制我们公司股东诉讼的结果。

截至2019年3月31日，新浪持有我们45.2%的普通股，占我们总投票权的71.2%。新浪告诉我们，它预计不会在不久的将来放弃对我们的投票控制权。新浪的投票权使其有权控制根据开曼群岛法律、我们的组织章程大纲和章程细则以及纳斯达克要求需要股东批准的行动，包括选举和罢免我们董事会的多数成员、批准重大合并和收购及其他业务合并、修改我们的组织章程大纲和章程细则、根据股票激励计划可供发行的股份数量，以及以私募方式大量发行我们的普通股。

新浪的表决权控制可能会导致可能对美国存托凭证持有人不利的交易发生，并可能阻止对您有利的交易。例如，新浪的表决权控制可能会阻止涉及我们控制权变更的交易，包括您作为我们的美国存托凭证持有人可能获得高于当时市场价格的溢价的交易。此外，新浪没有被禁止将我们的控股权出售给第三方，并且可以在没有得到美国存托股份持有人批准的情况下这样做，也可以不规定购买美国存托股份持有人持有的美国存托凭证。如果新浪被收购或以其他方式发生控制权变更，任何收购者或继任者都将有权行使新浪的投票控制权和合同权利，而且这样做的方式可能与新浪大不相同。

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我们是纳斯达克证券市场规则所指的受控公司，因此可能依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。

根据纳斯达克股票市场规则的定义，我们是一家受控公司，因为新浪拥有我们超过50%的投票权。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择并将依赖于公司治理规则的某些豁免，包括：

·我们的董事提名人选必须完全由独立董事挑选或推荐，这一规定获得豁免；以及

·免除公司治理和提名委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的宗旨和责任。

因此，美国存托股份的持有者没有得到受到这些公司治理要求的公司股东的同等保护。

我们可能与新浪存在利益冲突，而且由于新浪拥有我们公司的控股权，我们可能无法以对我们有利的条件解决这些冲突。

新浪和我们之间可能会在一些与我们过去和正在进行的关系有关的领域出现利益冲突。我们已确定的潜在利益冲突包括：

·                  与新浪的赔偿安排。我们已同意就与我们的社交媒体业务相关的诉讼和其他事宜对新浪进行赔偿，包括该业务作为私人公司和新浪子公司时的运营。这些赔偿安排可能导致我们的利益与新浪的利益背道而驰，例如，在诉讼和解安排方面。此外，根据这些安排，我们同意向新浪偿还与任何诉讼相关的责任(包括法律辩护费用)，而新浪将是诉讼的起诉方或辩护方。

·                  与新浪的竞业禁止协议。我们和新浪达成了一项竞业禁止协议，根据该协议，我们同意不与对方的核心业务竞争。新浪同意，自协议签署之日起，新浪不会在与我们运营的微博和社交网络业务性质相同的业务上与我们竞争。我们同意不会在新浪目前开展的业务中与新浪竞争，这一点在新浪提交给美国证券交易委员会的定期文件中有所描述，但截至协议日期由我们运营的微博和社交网络业务除外。

·                  员工招聘和留用。由于新浪和我们都在中国从事互联网相关业务，我们可能会在招聘新员工方面与新浪竞争，特别是在媒体和广告相关事务方面。我们与新浪有一项非邀请函协议，限制我们和新浪雇佣对方的任何员工。

·                  我们的董事会成员或高管可能存在利益冲突。我们公司的两名董事也是新浪的高管。此外，我们可能会继续不时向新浪的员工和顾问发放激励性股票薪酬。当这些人面临可能对新浪和我们产生不同影响的决定时，这些关系可能会造成或似乎会产生利益冲突。

·                  出售我们公司的股份。新浪可能决定将其持有的我们的全部或部分股份出售给第三方，包括我们的竞争对手之一，从而使该第三方对我们的业务和事务具有重大影响力。这样的出售可能会违反我们员工或其他股东的利益。

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·                  商机的分配。可能会出现我们和新浪都认为有吸引力的商机，这些商机将对我们各自的业务形成补充。新浪可能会决定自己抓住这些机会，这将阻止我们利用这些机会。

·                  与新浪的竞争对手发展业务关系。只要新浪仍然是我们的控股股东，我们与竞争对手做生意的能力可能就会受到限制，比如中国的其他在线媒体公司。这可能会限制我们营销我们的服务以维护公司和其他股东的最佳利益的能力。

虽然我们的公司已经成为一家独立的上市公司，但我们希望，只要新浪是我们的控股股东，我们就会作为新浪的附属公司运营。新浪可能会不时做出它认为最符合其整个业务(包括我们公司)利益的战略决策。这些决定可能与我们自己做出的决定不同。新浪关于我们或我们业务的决定可能会以有利于新浪、从而有利于新浪自身股东的方式解决，这可能不符合我们其他股东的利益。我们可能无法解决任何潜在的冲突，即使我们这样做了，决议对我们的好处也可能不如我们与非控股股东打交道时的好处。即使双方寻求以与非关联方本来可以达成的条款相近的条款进行交易，这在实践中也可能不会成功。

与公司结构有关的风险

关于新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在不确定性。

2019年3月15日，全国人大会议通过了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代中国现行规范外商投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。然而，由于它是相对较新的，在其解释和实施方面仍然存在不确定性。例如，根据外商投资法，外商投资是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然它没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但不能保证未来通过合同安排进行的外国投资不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外，该定义还包含一个包罗万象的条款，包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或陈旧的理事会颁布的条款留有余地，以规定将合同安排作为一种外国投资形式。在上述任何一种情况下, 我们的合同安排是否会被视为违反中国法律法规对外国投资的市场准入要求将是不确定的。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，即我们是否能及时或根本不能完成此类行动。若不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营造成重大不利影响。

如果中国政府发现建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中国关于外商投资互联网和其他相关业务的规定，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

中国现行法律和法规对从事互联网和其他相关业务(包括提供互联网内容和网络游戏运营)的公司的外资所有权施加了某些限制或禁止。具体而言，外资对互联网内容提供商的持股比例不得超过50%。我们是一家本公司于开曼群岛注册，而我们的中国附属公司微博科技则被视为外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们通过微盟及其子公司在中国开展业务，基于微博、微盟及其股东之间的一系列合同安排。由于这些合同安排，我们对微盟施加控制，并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中整合其经营业绩。微盟拥有对我们的业务运营至关重要的许可证、审批和关键资产。

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我们的中国律师、复兴律师认为，我们目前的所有权结构、我们中国子公司和微盟的所有权结构，以及我们的中国子公司微盟与其股东之间的合同安排符合中国现行法律、规则和法规。然而，关于现行或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，我们不能向您保证，中国政府最终不会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。如果我们被发现违反了任何中国法律或法规，相关政府当局将拥有广泛的酌处权来处理此类违规行为，包括但不限于征收罚款、限制我们的收入权、没收我们的收入或微盟的收入、吊销我们的营业执照或微盟的营业执照、要求我们重组所有权结构或业务，并要求我们或微盟停止我们的任何部分或全部业务。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们在中国的业务依赖于与微盟及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

由于中国限制或禁止外资拥有中国的互联网及其他相关业务，吾等透过微盟于中国经营业务，吾等于该公司并无所有权权益。我们依靠与微盟及其各自股东的一系列合同安排来控制和运营他们的业务。这些合同安排旨在为我们提供对微盟的有效控制，并使我们能够从他们那里获得经济利益。有关这些合同安排的更多细节，见项目4.c.本公司的组织结构和与微盟及其股东的合同安排。

尽管我们的中国律师复兴律师告知我们，根据中国现行法律和法规，这些合同安排是有效的、具有约束力的和可执行的，但这些合同安排在提供对微盟的控制权方面可能不如直接所有权有效。如果微盟或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们可能会产生大量成本，并花费大量资源来执行我们的权利。所有这些合同安排均受中国法律管辖并根据中国法律进行解释，因这些合同安排而产生的争议将通过中国仲裁解决。然而，中国的法律制度，特别是涉及仲裁程序的法律制度，不如美国等其他司法管辖区发达。见项目3.D.关键信息与风险因素与中国的《经商风险》中的风险相关。中国法律法规的解释和执行中的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护。关于如何根据中国法律解释或执行可变利益实体背景下的合同安排，很少有先例，也几乎没有官方指导。如果有必要采取法律行动，仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。这些不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外，仲裁裁决是最终裁决，只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行，这可能会导致额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者我们在执行这些合同安排方面遇到重大延误或其他障碍, 我们可能无法对我们的关联实体实施有效控制，并可能失去对微盟及其子公司拥有的资产的控制。因此，我们可能无法将微盟及其子公司合并到我们的合并财务报表中，我们开展业务的能力可能会受到负面影响，我们的业务运营可能会严重中断，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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微盟的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会影响与微盟及其股东的合同安排的履行，进而可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

微盟的股东为本公司或新浪的非执行中方雇员，仅持有本公司的非实质股权。尽管上述股东均已授权微博科技行使其在微盟的所有投票权，并且我们可以根据股份转让协议随时更换其中任何股东，但我们不能向您保证，如果发生任何冲突，这些股东将以我们公司的最佳利益为行动。如果他们对我们不守信用，我们可能不得不采取法律行动来履行他们的合同义务，这可能是昂贵的、耗时的，并对我们的运营造成干扰。由于先例数量有限，且缺乏关于可变利益实体背景下的合同安排应如何根据中国法律进行解释或执行的官方指导，法律诉讼的最终结果仍存在重大不确定性，我们不能向您保证冲突将以有利于我们的方式解决。如果我们无法解决任何此类冲突，或者如果我们因此类冲突而遭受重大延误或其他障碍，我们的业务和运营可能会严重中断，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果微盟宣布破产或进入解散或清算程序，我们可能会失去使用和享用微盟持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。

微盟持有对我们的业务运营至关重要的某些资产，包括互联网内容提供许可证、网络文化运营许可证、域名和我们的投资。根据我们与微盟的合同安排，未经我们事先同意，微盟的股东不得自愿清算微盟或批准微盟以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或业务中的合法或实益权益。然而，如果股东违反这一义务，自愿清算微盟，或微盟宣布破产，或其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续部分或全部业务运营，这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。此外，如果微盟或其子公司进行自愿或非自愿清算程序，其股东或无关第三方债权人可能会要求对其部分或全部资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们与微盟达成的合同安排可能会受到中国税务机关的审查。如果发现我们欠下了额外的税款，可能会大大减少我们的综合净收入和您的投资价值。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。若中国税务机关认定我们的中国附属公司微盟与其股东之间的合约安排并非按公平原则订立，因而构成有利的转让定价，吾等可能须承担不利的税务后果。因此，中国税务机关可要求微盟为中国税务目的上调其应纳税所得额。该定价调整可能会增加微盟的税项开支而不减少我们中国子公司的税项开支，导致微盟因少缴税款而受到滞纳金和其他惩罚，并导致我们的中国子公司失去其税收优惠。如果微盟的纳税义务增加，或者受到滞纳金或其他处罚，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们的中国子公司微盟及其子公司的印章未被妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在中国案中，即使没有签名，公司印章也可以作为公司对第三方的法律代表。中国每一家合法注册的公司都要保留一枚公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章外，公司可能还有其他几个可以用于特定目的的印章。吾等中国附属公司微盟及其附属公司的印章一般由吾等根据吾等的内部控制程序指定或批准的人员稳妥持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能是这些公司实体可能必须遵守如此砍下的任何文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权威的个人砍下的。此外，如果微盟的这些印章持有人未能按照各项VIE相关协议的条款雇用他们或将其从厂房中移走，微盟的运营可能会受到重大不利影响。

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在中国做生意的相关风险

中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们对在微博或易到博上显示的信息承担责任。

中国政府已经通过了管理互联网接入和通过互联网发布信息的法规。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商不得发布或展示损害中国民族尊严、反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的互联网内容，或以其他方式违反中国法律法规的内容。不遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证，关闭相关网站并征收罚款。网站运营者也可能对网站上显示或链接到网站的此类经审查的信息承担责任。

此外，工信部已发布规定，要求网站运营商对其网站上显示的内容以及用户和其他使用其系统的人的行为承担潜在责任，包括违反中国禁止传播被视为不稳定的内容的法律的责任。公安部有权命令任何地方互联网服务提供商自行决定屏蔽任何互联网网站。公安部不时停止在互联网上传播它认为会破坏社会稳定的信息。国家保密局还被授权屏蔽任何它认为泄露国家秘密或在网络信息传播中违反国家秘密保护相关规定的网站。中国网信办成立于2011年5月，负责监督全国范围内的互联网内容管理，该机构也颁布了法规，并采取了其他一些措施来规范和监控网络内容。

尽管我们试图监控用户在微博和易到博上发布的内容，但我们无法有效地控制或限制用户在微博或易到博上生成或放置的内容。特别是，随着照片、视频和直播以及长篇文章等多媒体内容的日益流行，内容监控变得比基于文本的提要复杂得多，也更具挑战性。如果中国监管部门发现微博或易到博上显示的任何内容令人反感，他们可能会要求我们限制、阻止或消除此类信息在我们平台上的传播。不这样做可能会使我们承担责任和处罚，甚至可能导致我们的在线操作暂时被阻止或完全关闭。在这方面，由于我们平台上传输的信息，我们已经受到CAC的几项处罚决定。在所有情况下，我们都与有关政府当局合作，采取纠正措施。

此外，最高人民法院、最高人民检察院于2013年9月10日联合发布的《关于审理网络诽谤等网络犯罪案件适用法律的解释》，对在网上编造或者明知是诽谤虚假信息的网民判处最高三年有期徒刑。这一新颁布的司法解释的实施可能会对我们平台的流量产生重大和不利的影响，并阻碍用户生成内容的创建，这反过来可能会影响我们的运营结果，并最终影响我们的美国存托凭证的交易价格。尽管我们的活跃用户基础在过去几年中有所增加，但对中国在互联网上传播的信息的监管和审查可能会对我们的用户体验产生不利影响，减少用户在我们平台上的参与度和活动，并对我们吸引新用户到我们平台的能力产生不利影响。任何和所有这些不利影响最终都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

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关于网络安全法的解释和实施以及它可能对我们的业务运营产生的任何影响，存在很大的不确定性。

2015年7月1日，全国人大常委会发布《国家安全法》，并于当日起施行。《国家安全法》规定，国家维护国家主权、安全和网络安全发展利益，建立国家安全审查监察制度，对外商投资、关键技术、互联网和信息技术产品与服务以及其他可能影响中国国家安全的重大活动进行审查。

2016年11月7日，全国人大常委会发布《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。这是中国第一部专门针对网络安全的法律。《网络安全法》规定，网络运营者必须建立符合网络安全等级保护制度要求的内部安全管理制度，包括指定专门的网络安全人员，采取技术措施防止计算机病毒、网络攻击和入侵，采取技术措施监测和记录网络运行状况和网络安全事件，采取数据分类、备份和加密等数据安全措施。《网络安全法》还规定了一项相对模糊但宽泛的义务，即在刑事调查或出于国家安全原因向公共和国家安全当局提供技术支持和援助。网络安全法还要求，提供网络接入或域名注册服务、固定电话或移动电话网络接入，或者为用户提供信息发布或即时通讯服务的网络运营商，必须要求用户在注册时提供真实身份。

《网络安全法》对被视为中华人民共和国关键信息基础设施一部分的设施的运营安全提出了高要求。这些要求包括数据本地化，即将个人信息和重要商业数据存储在中国中，以及对任何可能影响国家安全的网络产品或服务的国家安全审查要求。在其他因素中，关键信息基础设施被定义为关键信息基础设施，一旦发生破坏、功能丧失或数据泄露，将对国家安全、国计民生或公共利益造成严重损害。具体涉及公共通信和信息服务、能源、交通、水资源、金融、公共服务和电子政务等关键部门。然而，尚未正式发布关于关键信息基础设施范围的官方指导方针。

我们不相信我们是《网络安全法》中定义的关键信息基础设施的运营商。然而，不能保证我们未来可能不会被视为关键信息基础设施的运营商，因为定义不准确，而且《网络安全法》的最终解释和实施存在很大的不确定性。如果我们被视为关键信息基础设施的运营商，《网络安全法》可能会导致我们招致巨额成本，或要求我们以对我们的业务不利的方式改变我们的业务做法。

我们被要求核实在微博或一志博上发帖的所有用户的身份，但我们一直未能做到这一点，我们的不遵守规定可能会让我们面临中国政府的严厉处罚。

北京市政府于2011年发布的《微博发展管理规定》规定，在微博上公开发帖的用户必须向微博服务提供商披露自己的真实身份，尽管他们仍然可以在自己的账户上使用笔名。微博服务提供商被要求核实其用户的身份。此外，总部位于北京的微博服务提供商被要求在2012年3月16日之前核实所有用户的身份，包括在其网站上公开发布内容的现有用户。此外，根据2017年6月1日起生效的全国人大常委会通过的《网络安全法》，我们还将被要求在注册时核实用户的真实身份。此外，《群聊服务管理办法》和《互联网用户公共账户信息服务管理办法》都要求对用户的真实身份进行核实，均于2017年9月7日发布，并于2017年10月8日起施行。用户身份验证要求阻碍了新用户在微博上完成注册，提供用户身份信息的注册中有很大一部分被拒绝，因为它们与中国政府的数据库不匹配。2018年8月1日，民航局等五部门联合发布《关于加强网络直播服务管理的通知》，明确要求网络直播服务提供者对用户实行实名认证制度。《网络安全法》、《群聊服务管理办法》等几项补充规定, 而《互联网用户公共账户信息服务管理办法》也要求用户在注册时进行身份验证。用户身份验证要求阻碍了新用户在微博或易到博上完成注册，有很大一部分提供了用户身份信息的注册被拒绝，因为它们与中国政府的数据库不匹配。

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我们已作出重大努力，以遵守用户验证要求。然而，由于现有用户行为、微博产品和在线直播的性质以及具体实施程序不明确等原因，我们无法核实在微博或一志博上公开发布内容的所有用户的身份。我们可能对我们的违规行为负责，并可能受到处罚，包括停用微博或易到博上的某些功能、书面警告、暂停或终止微博或易到博业务、罚款、吊销执照或营业执照，或中国政府施加的其他处罚。上述任何行为都可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生重大和不利的影响。

监管调查可能会导致我们产生额外费用或改变我们的业务做法，从而对我们的业务造成重大不利。

中国的互联网内容监管正在不断演变，这有时会导致持续加强内容审查、网络安全审查、用户隐私合规和互联网金融服务监管的执行。2018年4月，相关监管机构已下令暂停或大幅削减中国最受欢迎的四个新闻内容应用以及最受欢迎的幽默平台之一，所有这些都与用户分享或访问的内容有关。

在对互联网内容加强审查的时期，我们可能会因我们提供的产品或服务或在我们的平台上显示、检索或链接到我们的平台或分发给我们的用户的信息或内容而受到监管调查或审计。在调查期间，我们的部分或全部产品、服务、特性或功能可能会被终止，我们的应用程序可能会从相关的应用程序商店中删除。监管调查也可能导致我们的政策或做法发生变化，可能导致声誉损害，阻止我们提供某些产品、服务、特性或功能，导致我们产生巨额成本，或要求我们以对我们的业务造成重大不利的方式改变我们的业务做法。

我们可能不得不向中国监管机构注册我们的加密软件。如果他们要求我们更改加密软件，在我们开发或许可更换软件时，我们的业务运营可能会中断。

根据1999年颁布的《商业加密管理条例》，在中国经营的国内外企业使用商业加密产品，必须报经国家密码管理办公室批准。在中国经营的公司，只能使用经本主管部门批准的商用密码产品，未经批准，禁止使用自主研发或进口的密码产品。此外，所有密码产品应由本机关指定和批准的生产商生产。附加规则于2006年生效，详细规范了商业密码产品的许多方面，包括开发、生产和销售。

由于这些规定没有具体说明什么构成密码产品，我们不能确定这些规定是否或如何适用于我们和我们使用的加密软件。我们可能需要为我们当前或未来的加密软件注册或申请许可。如果中国当局要求我们注册我们的加密软件或将我们当前的加密软件更改为指定生产商生产的经批准的密码产品，可能会扰乱我们的业务运营。

对虚拟货币的监管可能会对我们的游戏运营收入产生不利影响。

我们提供微博信用作为在线虚拟货币，供用户在我们的平台上购买游戏中的虚拟物品或其他类型的收费服务。关于加强网上管理工作的通知2009年文化部和商务部联合发布的《游戏虚拟货币》，广义上定义为网络游戏运营企业发行的虚拟货币，由游戏用户以一定的汇率兑换法定货币，直接或间接购买，存在游戏程序之外，以电子记录格式存储在网络游戏运营企业提供的服务器上，以特定的数字单位表示。虚拟货币用于交换发行企业提供的指定范围和时间的网络游戏服务，表现为在线预付游戏卡、预付金额或网络游戏积分等多种形式，不包括通过玩网络游戏获得的游戏道具。2009年，文化部进一步颁布了《网络游戏虚拟货币发行企业和网络游戏虚拟货币交易企业备案指引》，对网络游戏虚拟货币发行企业和网络游戏虚拟货币交易企业进行了具体界定，并规定一家企业不得同时经营两种业务。虽然吾等相信吾等不提供在线游戏虚拟货币交易服务，但吾等不能向阁下保证，中国监管当局不会采取与吾等相反的观点，在此情况下，吾等可能会被罚款，甚至被中国监管机构要求改变吾等与微博信用有关的做法，从而对吾等的游戏相关收入产生不利影响。

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中国政府经济和政治政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，从而可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们几乎所有的业务都是在中国进行的，我们几乎所有的收入都来自中国。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。1970年代末开始的经济改革带来了显著的经济增长。然而，中国的任何经济改革政策或措施都可能不时被修改或修改。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。中国政府通过战略配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。虽然中国经济在过去30年经历了显著增长，但不同地区和经济部门之间的增长不平衡，这种增长可能不会持续，中国经济增长速度的放缓就是明证。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们产品和服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

中国新智能手机出货量的放缓可能会导致我们的新用户增长速度放缓，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

从2017年到2018年，中国智能手机出货量的年增长率有所下降。微博的用户增长率高度依赖于微博APP的新用户增长，而在新的智能手机上预装微博APP是微博新用户的重要来源。中国新智能手机出货量的持续放缓可能会对我们的新用户增长率产生不利影响。如果这种趋势继续下去，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去三十年的立法总体效果显著地加强了对中国各种形式的外国投资的保护。然而，中国还没有制定出完全完整的法律体系，最近制定的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中华人民共和国行政和法院当局在在解释和实施法定和合同条款时，可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及您和我们可获得的法律保护水平。

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此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。这些不确定性，包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

我们可能会受到中国互联网业务许可和监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括与该行业公司相关的许可和许可要求。中国案中与互联网相关的法律法规是相对较新和不断演变的，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反适用的法律和条例。

微盟持有互联网内容提供许可证和网络文化经营许可证，这是经营我们目前在中国的业务所必需的。微盟还持有跨区域增值电信业务经营许可证，可在全国范围内提供增值电信业务。然而，我们不能向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或者能够保留现有许可证，或在任何新的法律或法规需要时获得任何新的许可证。微盟目前正在申请互联网出版许可证。见第4.B项《公司业务概况》《条例》《网络游戏经营和文化产品管理条例》。此外，从事互联网广播活动的公司，如我们于2018年10月收购的一智博直播业务，必须首先获得音视频节目传输许可证。有关更多详细信息，请参阅项目4.b.《公司信息》--《业务概述》--《条例》--《关于通过互联网广播音像节目的条例》。微盟在现行法律制度下没有资格获得互联网音像节目传输许可证，因为它不是国有独资或国有控股公司，也不是在发布《互联网音像节目服务管理规则》(俗称第56号通告)之前运营。微盟计划在可行的情况下申请互联网音视频节目传输许可证。2017年6月，国家新闻出版广电总局, 人民影视Republic of China发布公告称，已要求地方主管部门采取措施，暂停几家公司的视听服务，原因是这些公司没有互联网音视频节目传播许可证，并且在其网站上发布了某些带有违反政府规定内容的评论节目，微博就是其中一家。2017年8月，北京市文化市场综合执法部门对微盟公司发布了两份行政处罚决定书，分别对微盟公司处以警告和3万元人民币(4363美元)的罚款，理由是在2016年2月至2017年8月期间，微盟公司在未取得互联网音像节目传播许可证的情况下从事互联网音像节目服务，并为微博某些注册用户发布的相关节目提供在线播放服务。目前，微博上发布的音视频节目是通过第三方视频网站传播的，我们已与相关政府部门合作采取纠正措施，包括明确标明为微博用户传递音视频内容的第三方网站。然而，不能保证不会有任何进一步的执法行动，因为执法行动可能会导致进一步的责任、处罚和运作中断。此外，我们可能需要申请互联网新闻发布许可证。见第4.B项《公司业务概述》和《互联网新闻传播条例》。如果我们未能及时或根本没有获得此类许可证或新法律法规所要求的任何额外许可证，我们可能会受到责任、处罚和运营中断的影响。

根据中国法律，外国投资者不得投资网络游戏运营。我们目前通过微盟及其子公司提供我们的网络游戏服务。然而，我们的中国子公司微盟与游戏开发商签订了与我们的在线游戏服务相关的若干合同，根据这些合同，我们的中国子公司与微盟一起通过我们的网站提供某些技术服务。根据这些协议，我们的中国子公司，一家外商投资企业，可能被视为提供增值服务未取得必要许可证的电信业务。如果是这样的话，我们可能会受到制裁，包括支付拖欠税款和罚款，这可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利的影响。

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此外，中国的网络游戏运营受到中国政府的高度监管。一旦推出新的网络游戏或对现有网络游戏进行重大改进，该游戏的在线出版必须获得新闻出版总署的批准，并在发布后30天内向文化部备案。如果在我们平台上运营的网络游戏未能及时获得或维护任何所需的许可、审批或注册或进行任何必要的备案，相关游戏的运营商可能会受到各种处罚，相关游戏的运营将被停止或限制，这可能会对我们的业务造成不利影响。

此外，由于互联网、在线游戏和其他在线服务的日益普及和使用，可能会针对互联网、在线游戏或其他在线服务通过额外的法律和法规，涵盖用户隐私、定价、内容、版权和分销等问题。通过额外的法律或法规可能会降低互联网、在线游戏或其他在线服务的增长，这反过来可能会减少对我们产品和服务的需求，并增加我们的经营成本。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的规定可能会延迟或阻止我们使用离岸资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资。

我们可以将资金转移到我们的中国子公司，或通过股东贷款或出资的方式为我们的中国子公司提供资金。本公司向外商投资企业中国子公司提供的任何贷款，不得超过该子公司的注册资本与投资额之间的差额的法定限额，并须向国家外汇管理局、外汇局或当地有关部门进行登记。我们对我们中国子公司的任何出资都应得到商务部或其当地同行的批准。我们可能无法及时获得这些政府注册或批准，如果有的话。若吾等未能获得该等注册或批准，吾等及时向中国附属公司提供贷款或出资的能力可能会受到负面影响，从而可能对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金支付结算管理规则的通知》，简称《外管局第19号通知》，并于2015年6月1日起施行。外汇局第19号通告采用酌情折算的概念，定义为根据企业的实际业务需要折算外商投资企业的外币注册资本。根据外管局第19号通知，在转换资金时不需要审查资金的用途。但是，从其注册资本转换的任何人民币资金的使用应以真实交易为基础。此外，外管局第19号通知不再禁止使用转换后的注册资本进行股权投资。然而，像我们中国子公司这样的外商投资企业仍然不允许向微盟发放公司间贷款。

2016年6月9日，外管局发布了《关于改革规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，即第16号通知，并于当日起施行。根据国家外汇管理局第十六号通函，在中国注册的企业也可以自行将其外债由外币兑换成人民币。《国家外汇管理局第十六号通函》对资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下的外汇自由兑换提供了一套综合标准，适用于所有在中国注册的企业。外管局第十六号通知重申，公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围或中国法律法规禁止的用途，不得向其非关联实体提供贷款，不得用于建设和购买非自用房地产(不包括房地产企业)，除非法律另有明确规定，不得直接或间接用于证券投资或银行保本产品以外的其他理财活动。由于外管局第16号通知是新发布的，外管局没有就其解释或实施提供详细的指导方针，因此这些规则将如何解释和实施尚不确定。

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倘若我们的中国居民股东实益拥有人未能遵守相关的中国外汇规则，我们可能会受到惩罚，包括限制我们向我们的中国子公司注资的能力以及我们的中国子公司向我们分配利润的能力。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》，要求中国境内居民或实体设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。

外管局第37号通函取代《关于中国居民通过境外特殊目的工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通函》。

如果我们的股东是中国居民或实体，而没有在当地外管局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算所得的利润和收益，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

吾等已要求本公司所有现有股东及/或实益拥有人披露彼等或其股东或实益拥有人是否符合第37号通函的规定，并已敦促有关股东及实益拥有人在获悉他们为中国居民后，按第37号通函的规定向当地外汇局登记。然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全注册要求。因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国居民或实体的股东或实益拥有人已经遵守并将在未来进行或获得外管局规定的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或吾等未能修订吾等中国附属公司的外汇登记，可能令吾等受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等的中国附属公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影响吾等的所有权结构，从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。

就中国企业所得税而言，我们和/或我们的香港子公司可能被归类为中国居民企业。这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。

企业所得税法规定，在中国以外设立的企业，其实际管理机构设在中国的企业被视为中国居民企业，其全球收入一般将统一缴纳25%的企业所得税。根据《企业所得税法实施细则》，事实管理机构是指对企业生产经营、人事、会计、财产等经营活动进行有效管理和控制的组织机构。

根据国家税务总局2009年发布的《关于以实际管理机构为基础确定中资境外法人企业为中国境内税务居民企业的通知》，由中国企业或中国企业集团控制的外国企业在满足以下所有条件的情况下被视为中国居民企业：(I)负责日常运营的高级管理和核心管理部门主要位于中国境内；(Ii)财务和人力资源决策须由中国境内的个人或机构决定或批准；(Iii)主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和档案位于中国境内或保存在中国境内；及(Iv)至少半数有表决权的企业董事或高级管理人员居住在中国境内。虽然通知指出，这些标准只适用于受控制的离岸企业对于中国企业或中国企业集团，这些标准可能反映了国家税务总局确定外国企业税收居住地的一般观点。

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吾等相信本公司或本香港附属公司均不是中国居民企业，因为本公司或本香港附属公司均不符合上述所有条件。例如，我们公司和我们香港子公司的董事会和股东决议在香港通过，会议纪要和相关文件保存在香港。然而，如果中国税务机关不同意我们的立场，我们的公司和/或我们的香港子公司可能需要缴纳中国企业所得税申报义务，并就我们的全球应纳税所得额缴纳25%的企业所得税，但我们从中国子公司获得的股息收入除外，这可能会豁免中国税项。如果我们和/或我们的香港子公司被视为中国居民企业，25%的企业所得税可能会对我们满足任何现金需求的能力产生不利影响。

此外，若就中国企业所得税而言，我们被归类为中国居民企业，我们向非中国企业股东支付的股息以及我们的非中国企业股东从出售我们的股票和美国存托凭证中获得的收益可能需要缴纳10%的中国预扣税。此外，未来的指引可能会将预扣税扩大至我们向非中国个人股东支付的股息以及该等股东从转让我们的股份和美国存托凭证中获得的收益。除了在如何适用新的居民企业分类方面存在不确定性外，规则也可能在未来发生变化，可能具有追溯力。如果对通过转让我们的美国存托凭证或普通股实现的收益或向我们的非居民股东支付的股息征收中国所得税，您在我们的美国存托凭证或普通股的投资价值可能会受到重大不利影响。

对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制，或向我们付款的税务影响，都可能对我们开展业务的能力或我们的财务状况产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他分派来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息或偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，我们的中国附属公司每年须预留至少10%的税后溢利(如有)作为若干法定储备金，直至该等储备金总额达到其注册资本的50%为止。除该等储备外，我们的中国附属公司可酌情将其税后溢利的一部分拨作员工福利及奖金基金。这些储备和资金不能作为现金股息分配。此外，如果我们的中国子公司产生债务，债务工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。我们不能向您保证，我们的中国子公司将在不久的将来产生足够的收益和现金流来支付股息或以其他方式分配足够的资金，使我们能够履行我们的义务，支付利息和费用或宣布股息。

根据企业所得税法，中国公司向其离岸母公司作出的分配一般须缴纳10%的预扣税。根据《企业所得税法》及《中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税及防止偷漏税的安排》，只要我们的香港附属公司是源自中国的收入的实益拥有人，我们的中国附属公司向我们的香港附属公司支付的股息的预提税率一般将降至5%。我们的中国子公司尚未获得当地税务机关对5%的预提税率的批准，由于我们尚未实现盈利，因此不打算在不久的将来获得此类批准。然而，国家税务总局2009年颁布的《关于如何理解和确定税收协定中受益所有人的通知》，也被称为第601号通知，为根据中国的税收条约和类似安排确定缔约国居民是否为一项收入的受益所有人提供了指导。根据第601号通知，受益所有人一般必须从事实质性的商业活动。代理商或管道公司将不被视为实益所有人，因此没有资格享受条约福利。为此，管道公司是指为避税、减税或者转移、积累利润而设立的公司。虽然我们的中国子公司由我们的香港子公司全资拥有，但如果我们的香港子公司被视为管道公司，我们将无法享受我们的中国子公司向其在香港的母公司支付的任何股息或分派的5%预扣税率。

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此外，若微博香港被视为中国居民企业，则微博香港支付予微博公司的股息可能须缴交10%的中国股息预扣税。在此情况下，尚不清楚微博科技向微博支付的股息是否仍须缴纳中国股息预扣税，以及一旦征收，税率将为5%或10%。

对人民币汇入和汇出中国的限制以及政府对货币兑换的控制可能会限制我们支付股息和其他义务的能力，并影响您的投资价值。

中华人民共和国政府对人民币兑换外币和从中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的，几乎所有的现金流入和流出都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的收入主要来自我们在中国的子公司根据各种服务和其他合同安排收到微盟的付款后支付的股息。我们可以将收入的一部分转换为其他货币，以履行我们的外币义务，例如支付就我们普通股宣布的股息(如果有的话)。外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司汇出足够的外币向吾等支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币债务。

根据中国现行外汇法规，只要满足某些常规程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在没有事先获得外管局批准的情况下以外币支付。因此，我们的中国子公司被允许按照某些常规程序要求，在没有事先获得外管局批准的情况下向我们支付外币股息。然而，人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得政府主管部门的批准或登记。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息，包括我们的美国存托凭证持有者。

终止税收优惠或征收任何附加税可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

企业所得税法及其实施细则对中国全市所有企业统一采用了25%的法定企业所得税税率。企业所得税法及其实施细则还允许符合条件的软件企业从第一个盈利年度起享受两年的所得税免征，随后三年减按12.5%的税率征收。我们的中国子公司微博科技于2011年12月19日获得软件企业资格，并于2013年12月3日续签了资格。据此，微博科技在向相关税务机关备案后，有资格享受相关税收优惠。其软件企业资格由中国相关部门进行年度评估和三年一次的审查。微博科技作为一家软件企业，自2015年首个累计盈利年度起开始享受相关免税优惠，并自2017年起享受12.5%的企业所得税税率减免。2018年末，微博科技获批2017年度重点软件企业资格，并享受2017年度进一步降低10%的税率优惠。微博科技在2018年使用了2017年重点软件企业地位的税收优惠。重点软件企业资格由中国有关部门每年进行评审批准，待获得有关部门批准后，才承认重点软件企业地位的税收优惠。如果微博科技未能保持其软件企业或关键软件企业资格，其适用的企业所得税税率将提高到25%, 这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，某些企业如果符合企业所得税法及其实施细则规定的某些一般因素，仍可享受企业所得税法及其实施细则规定的15%的优惠税率。微博科技也获得了高新技术企业资格，在2014年10月30日至2017年10月29日期间享受税率优惠。其高新技术企业资质每年一次由中国有关当局进行为期三年的评估和审查。如果微博未能保持其高新技术企业资格，其适用的企业所得税税率将提高到25%，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

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不遵守中国有关股权计划或股票期权计划注册要求的规定，可能会对中国计划参与者或我们处以罚款和其他法律或行政处罚。

根据外汇局的规定，中国居民参加海外上市公司的员工持股计划或股票期权计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理，该代理可以是该海外上市公司的中国子公司，代表该参与者进行股票激励计划的安全注册和其他程序。此类参与者还必须聘请境外受托机构处理其行使或出售股票期权的相关事宜。此外，如果股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变化或其他重大变化，中国代理人还须修改股票激励计划的外汇局登记。

自我们公司在美国上市以来，我们和参与我们股票激励计划的中国居民员工一直受这些规定的约束。若吾等或参与吾等股份奖励计划的中国居民雇员日后未能遵守此等规定，吾等或吾等参与吾等股份奖励计划的中国居民雇员及其当地雇主可能会被处以罚款及法律制裁。见项目4.b.公司信息？业务概述？法规？员工股票期权计划的法规？

人民币币值的波动可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。从2010年6月到2016年9月，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。自2016年10月1日以来，人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入了国际货币基金组织(IMF)的特别提款权(SDR)货币篮子。2017年下半年，在美元疲软、2017年中国经济强劲、外汇监管严格的背景下，人民币大幅升值。2018年，人民币对美元贬值约5.8%。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

我们的收入和成本主要以人民币计价，我们很大一部分金融资产也以人民币计价，而我们的报告货币是美元。人民币的任何重大贬值都可能对我们以美元报告的收入、收益和财务状况产生实质性的不利影响。在我们需要将从发行或债务融资中获得的美元转换为人民币以用于我们的运营时，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

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中国法律法规为外国投资者收购中国公司建立了更复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

多项中国法律法规，包括中国六个监管机构于二零零六年通过的《关于境外投资者并购境内企业的规定》，或商务部于二零一一年八月颁布的《并购规则》、《反垄断法》、《商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，或《安全审查规则》等，都已确立了程序和要求，预计将使境外投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。这些规定在某些情况下包括要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易事先通知商务部，或者在由中国企业或居民设立或控制的海外公司收购关联国内公司的情况下，获得商务部的批准。中国法律法规还要求某些并购交易必须接受合并控制审查或安全审查。

为贯彻落实2011年颁布的《国务院办公厅关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，又称第六号通知，特制定《安全审查规则》。根据这些规则，对具有国防和安全担忧的外国投资者的合并和收购，以及外国投资者可能获得具有国家安全担忧的国内企业的事实上的控制权的合并和收购，需要进行安全审查。此外，在决定外国投资者对境内企业的具体并购是否受到安全审查时，商务部将对交易的实质和实际影响进行调查。安全审查规则“进一步禁止外国投资者绕过安全审查要求，通过委托、信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易进行控制等方式安排交易。

在第6号通知发布前已经完成的并购交易中，没有要求外国投资者向商务部提交此类交易进行安全审查。由于我们在这些规则生效之前已经获得了对我们的关联中国实体的事实上的控制权，我们不认为我们需要向商务部提交我们现有的合同安排进行安全审查。

然而，由于该等规则相对较新，且缺乏关于执行该等规则的明确法律解释，因此不能保证商务部不会将这些与国家安全审查相关的规则应用于收购我们中国子公司的股权。倘若吾等被发现就中国的并购活动违反证券审核规则及其他中国法律及法规，或未能取得任何所需的批准，有关监管当局将有广泛酌情权处理该等违规行为，包括征收罚款、没收吾等的收入、吊销吾等中国附属公司的业务或经营许可证、要求吾等重组或分拆相关的所有权结构或业务。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们计划收购的任何目标公司的业务属于安全审查的范围，我们可能无法通过股权或资产收购、出资或任何合同安排成功收购该公司。我们可以通过收购其他在我们行业运营的公司来扩大我们的业务。遵守相关法规的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括商务部的批准，都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

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中国税务机关对收购交易的严格审查可能会对我们的业务运营、我们的收购或重组战略或您在我们的投资价值产生负面影响。

国家税务总局近年来出台了多项加强收购交易审查的规定和通知，包括2015年2月发布的《关于非中国居民企业间接转让财产有关企业所得税若干事项的通知》或《国家税务总局第7号通知》。根据这些规定和通知，除少数情况属于避风港范围外根据国家税务总局通告7的规定，例如公开市场买卖在海外上市的公众公司的股票，如果非中国居民企业通过处置海外控股公司的股权或其他类似权利，间接转让中国应税财产(即在中国的机构或地方的财产、在中国的房地产或对中国税务居民企业的股权投资)，而没有合理的商业目的并导致逃避中国企业所得税，该等间接转让应被视为直接转让中国应课税财产，而该等间接转让所得收益可按最高10%的税率缴纳中国预扣税。国税局通告7载列税务机关在厘定间接转让是否具有合理商业目的时须考虑的若干因素，例如海外控股公司的股权主要价值是否直接或间接源自中国应课税物业。符合以下所有标准的间接转让将被视为缺乏合理的商业目的，并根据中华人民共和国法律应纳税，而不考虑国家税务总局通告7所列其他因素：(1)被转让的中间企业的权益价值的75%或以上直接或间接来自中国的应税财产；(2)在间接转让之前的一年内的任何时候，中间企业的资产价值的90%或以上(不包括现金)直接或间接由在中国的投资构成, 或其收入的90%或以上直接或间接来自中国；(Iii)直接或间接持有中国应课税财产的中介企业及其任何附属公司履行的职能及承担的风险有限，不足以证明其经济实质；及(Iv)间接转让中国应课税财产所得收益的应付外国税项低于直接转让该等资产的潜在中国所得税。Sat通告7也引入了利息制度，规定如果转让人没有按时提交和缴纳税款，以及扣缴义务人没有扣缴税款，将按日收取利息。转让方自股份转让合同或协议签订之日起30日内提供所需文件、资料或已申报缴纳税款的，按基准利率计息；否则按基准利率加5%计息。转让股权的境外出让方和受让方，以及正在转让股权的中国税务居民企业，均可自愿提交国家税务总局通告7所规定的文件申报转让。

尽管《国家税务总局通告7》在许多重要领域提供了澄清，例如合理的商业目的，但有关未来私募股权融资交易、换股或涉及转让非中国居民公司股份的其他交易的纳税申报和支付义务仍存在不确定性。如果我公司和本集团其他非居民企业是此类交易的受让人，我公司和本集团其他非居民企业可能需要承担申报义务或纳税；如果我公司和本集团其他非居民企业是此类交易的受让人，我公司和其他非居民企业可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能会被要求根据规则和通知协助提交申请。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守这些规则和通知，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些规则和通知，或确定我们的公司和我们集团内的其他非居民企业不应根据这些规则和通知征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

吾等不能向阁下保证，中国税务机关不会酌情调整任何资本利得及向吾等施加报税义务，或要求吾等协助中国税务机关就此进行调查。未来，我们可能会对可能涉及复杂公司结构的物业进行收购或处置。若中国税务机关根据SAT通告7对该等交易的应纳税所得额作出调整，我们与该等潜在交易相关的所得税开支可能会增加，这可能会对我们的财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

我们面临着与我们租赁的房地产相关的某些风险。

我们为我们在中国的业务租用办公场所。出租人对租赁物业所有权的任何缺陷可能会扰乱我们对写字楼的使用，进而可能对我们的业务运营产生不利影响。举例来说，未经有关当局批准，某些建筑物及其下层土地不得用作工业或商业用途，而将该等建筑物出租给我们等公司可能会令出租人向中国政府支付溢价费用。我们不能向您保证出租人已获得有关政府当局的全部或部分批准。此外，我们的一些出租人没有向我们提供证明他们对相关租赁物业的所有权的文件。我们不能向您保证，我们目前出租的这些物业的所有权不会受到挑战。此外，我们还没有向相关公司登记任何租赁协议。根据中国法律的要求，我们必须向中国政府授权，虽然不这样做本身并不会使租约无效，但我们可能无法针对真正的第三方为这些租约辩护。

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截至本年度报告日期，我们不知道政府当局正在考虑就我们租赁的不动产的缺陷采取任何行动、索赔或调查，或第三方对我们使用这些财产提出任何挑战。然而，如果声称是物业业主或抵押物业受益人的第三方挑战我们使用租赁物业的权利，我们可能无法保护我们的租赁权益，并可能被勒令腾出受影响的物业，这反过来可能对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。

我们在中国某些银行的大量存款可能会面临风险，如果这些银行破产或在我们的存款期内没有流动性支付给我们。

截至2018年12月31日，我们在中国的大型国内银行有大约17亿美元的现金和现金等价物、银行存款和定期存款等短期投资。我们剩余的现金、现金等价物和短期投资由美国和香港的金融机构持有。这些存款的期限一般长达12个月。从历史上看，由于国家保护储户利益的政策，中国银行业的存款被视为安全的。然而，2007年生效的新破产法中有一条明确规定，国务院可以根据破产法颁布中国银行业破产实施办法，因此该法考虑了中资银行破产的可能性。此外，自中国加入世界贸易组织以来，外资银行逐渐被允许在中国经营，并在许多方面成为中资银行的强大竞争对手，这可能增加了中资银行破产或流动性不足的风险，包括我们有存款的银行。在任何一家持有吾等存款的银行破产或缺乏流动性的情况下，吾等不太可能全额收回存款，因为根据中国法律，吾等不太可能被归类为有担保债权人。

2015年5月1日，中国新的《存款保险条例》开始实施，要求在中国设立的商业银行等银行业金融机构为人民币和外币存款购买存款保险。根据这一规定，储户的存款和利息将得到全额赔偿，最高限额为人民币50万元。超过这一限额的存款或利息将只由银行的清算资产覆盖。因此，尽管这项购买存款保险的要求可能在一定程度上有助于防止中资银行破产，但它并不能有效地为我们的账户提供有效的保护，因为我们的总存款远远高于赔偿上限。

我们的审计师与在中国运营的其他独立注册会计师事务所一样，不允许接受上市公司会计监督委员会的检查，因此投资者可能被剥夺这种检查的好处。

我们的审计师是发布本年度报告其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师位于中国，并根据中国法律组织，这是一个司法管辖区，PCAOB没有中国当局的批准就不能进行检查。二零一三年五月，PCAOB宣布已与中国证券监督管理委员会或中国证监会及中国财政部订立《执行合作谅解备忘录》，为双方就编制及交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国及中国进行的调查有关的审计文件订立合作框架。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。然而，目前尚不清楚美国证券交易委员会和PCAOB将采取什么进一步行动(如果有的话)来解决这个问题。

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由于缺乏对中国审计和审计委员会的检查，审计委员会无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的接受审计委员会检查的审计师，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

美国证券交易委员会对某些中国的会计师事务所提起诉讼，包括我们的独立注册会计师事务所，可能导致财务报表被确定为不符合1934年证券交易法(经修订)或交易法的要求。

2012年12月，美国证券交易委员会对包括我们的独立注册会计师事务所在内的四大中国会计师事务所提起行政诉讼，指控这些事务所未能向美国证券交易委员会提供关于某些中国公司在美国上市的审计工作底稿，违反了美国证券法和美国证券交易委员会的规章制度。

2014年1月22日，审理此案的行政法法官初步裁定，这些事务所未能向美国证券交易委员会提交审计底稿和其他文件，违反了美国证券交易委员会的实务规则。最初的决定对每一家律师事务所都进行了谴责，并禁止它们在美国证券交易委员会之前六个月内执业。

2015年2月6日，这四家总部位于中国的会计师事务所分别同意向美国证券交易委员会提出谴责并支付罚款，以解决纠纷，避免被暂停在美国证券交易委员会之前的执业和审计美国上市公司的能力。和解协议要求两家律所遵循详细程序，并寻求通过中国证监会为美国证券交易委员会提供查阅中国事务所审计文件的途径。根据和解条款，在达成和解四年后，针对这四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼程序被视为被驳回，但存在偏见。四年大关发生在2019年2月6日。虽然我们无法预测美国证券交易委员会是否会就美国监管机构对审计工作底稿的要求进一步挑战中国的四家会计师事务所是否符合美国法律，或者此类挑战的结果是否会导致美国证券交易委员会实施停职等处罚，但如果这些会计师事务所受到额外的补救措施，我们按照美国证券交易委员会要求提交财务报表的能力可能会受到影响。如果确定我们没有按照美国证券交易委员会的要求及时提交财务报表，最终可能会导致我们的美国存托凭证从纳斯达克退市或根据《交易法》终止我们的美国存托凭证的注册，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

与我们美国存托凭证相关的风险

我们的美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。

自我们首次上市美国存托凭证以来，我们的美国存托凭证的交易价格一直在波动。自2014年4月17日我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市以来，我们的美国存托凭证的交易价格从每美国存托股份8.78美元到142.12美元不等，而2019年4月26日最后一次报告的交易价格是每美国存托股份67.74美元。由于广泛的市场和行业因素，我们的美国存托凭证的价格可能会继续波动，比如其他业务主要位于中国的公司在美国上市的表现和市场价格的波动。许多中国公司已经或正在将其证券在美国股市上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动，包括与其首次公开募股(IPO)相关的价格下跌。这些中国公司发行证券后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。

除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括(但不限于)以下因素：

·与我们的活跃用户基础或用户参与度相关的收入、收益、现金流和数据的变化；

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·宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业；

·我们或我们的竞争对手宣布新服务和扩展；

·证券分析师的财务估计发生变化；

·关于我们或新浪的有害负面宣传；

·关键人员的增加或离职；

·解除对我们未偿还股本证券或出售额外股本证券的锁定或其他转让限制；以及

·潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议发生了不利的改变，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证的评级，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

本公司大量美国存托凭证的出售或可供出售，或预期可供出售或可供出售，可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供销售的情况对我们的美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。

我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的控制权变更交易。

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有者每股有一票投票权，而B类普通股持有者每股有三票投票权。截至本年报日期，新浪持有的全部已发行普通股均为B类普通股。截至本年度报告日期，所有已发行的其他普通股均为A类普通股。我们打算在未来维持双层投票结构。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。当B类普通股持有人将B类普通股转让予并非该持有人的联营公司(定义见吾等的组织章程大纲及章程细则)的任何人士或实体时，该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。此外，如果在任何时间，新浪及其关联公司(定义见我们的组织章程大纲和章程细则)持有我公司已发行B类普通股的总比例少于5%(5%)，则每股B类普通股应自动并立即转换为一股A类普通股，此后我公司不得发行B类普通股。

由于这两类普通股的投票权不同，新浪拥有我们全部已发行和已发行普通股的约45.2%，以及我们截至2019年3月31日的流通股。因此，新浪将对需要股东批准的事项拥有决定性的影响力，包括董事选举和重大公司交易，如我们公司的合并或出售。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。

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由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛的法律，我们的董事会完全有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，本公司只能从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证将来会升值，甚至不能保证您购买美国存托凭证时的价格不变。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。

阁下可能须就吾等的股息或转让吾等美国存托凭证而取得的任何收益缴纳中国所得税。

根据《企业所得税法》及其实施规则，在中国与您居住的司法管辖区之间任何适用的税收条约或规定不同所得税安排的类似安排的规限下，10%的中国预扣税通常适用于来自中国的股息，该股息应支付给非中国居民企业、在中国没有设立或营业地点的投资者，或在相关收入与设立或营业地点没有有效联系的情况下从中国向投资者支付的股息。该等非中国居民企业投资者转让美国存托凭证或股份所产生的任何收益，如被视为源自中国境内的收入，亦须缴纳10%的中国所得税，除非税务条约或类似安排另有规定。根据中国个人所得税法及其实施规则，来自中国境内的股息支付给非中国居民的外国个人投资者，一般须按20%的税率缴纳中国预扣税，而该等投资者转让美国存托股份或股份而从中国来源取得的收益，在每种情况下均须缴纳20%的中国所得税，但须受适用税务条约及类似安排及中国法律所载任何减免的规限。虽然我们的大部分业务都在中国，但我们不清楚我们就美国存托凭证支付的股息或转让美国存托凭证所实现的收益是否会被视为来自中国境内的收入，因此，如果我们被视为如上所述的中国居民企业，则需要缴纳中国所得税。如果对通过转让我们的美国存托凭证实现的收益或向我们的非中国居民投资者支付的股息征收中国所得税, 您对我们美国存托凭证的投资价值可能会受到重大不利影响。此外，我们的美国存托股份持有者如果其居住管辖区与中国有税收条约或类似安排，则可能没有资格享受此类税收条约或安排下的优惠。

根据美国联邦所得税法，我们可能被归类为被动型外国投资公司，这可能会对我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有者造成不利后果。

根据我们的资产价值，这在一定程度上是基于我们的美国存托凭证的市场价值，以及我们的资产和收入的性质，我们可以被归类为被动型外国投资公司(PFIC？)，用于美国联邦所得税目的。在任何课税年度，如(I)本公司在该课税年度的总收入中有75%或以上为被动收入，或(Ii)本公司价值的50%或以上，本公司将被归类为我们的资产(根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。根据我们的收入和资产以及我们的美国存托凭证的价值，我们不认为我们在截至2018年12月31日的纳税年度是PFIC，也不希望在我们当前的纳税年度或可预见的未来成为PFIC。虽然我们预计不会成为本纳税年度的PFIC，但我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本纳税年度或随后的任何纳税年度成为PFIC。

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尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将微盟视为由我们所有，因为我们控制着它的管理决策，我们有权享受它的几乎所有经济利益，因此，我们在我们的美国公认会计准则综合财务报表中整合了它的运营结果。然而，如果出于美国联邦所得税的目的，我们被确定不是微盟的所有者，我们很可能在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。由于相关规则的应用存在不确定性，以及由于PFIC地位是在每个纳税年度结束后每年根据我们的收入构成和我们的主动资产与被动资产的价值做出的事实决定，因此不能保证我们在本纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。我们使用流动资产和现金的方式和速度将影响我们被动资产的整体水平。在我们决定不将大量现金用于积极目的的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。

如果我们被或将被归类为PFIC，美国持有者(如第10.E项附加信息税收和美国联邦所得税考虑事项和一般)可能受到报告要求的约束，并可能因出售或以其他方式处置以及收到美国存托凭证或A类普通股上的分配而产生显著增加的美国联邦所得税，条件是该收益或分配被视为美国联邦所得税规则下的超额分配。此外，如果我们是美国股东持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何年度的PFIC，我们通常会在该持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的所有后续年度继续被视为PFIC。如果我们被归类为或成为PFIC，美国持有者应就收购、持有和处置美国存托凭证或A类普通股的美国联邦所得税考虑事项咨询他们的税务顾问。如需了解更多信息，请参见第10.E项：附加信息；税收；美国联邦所得税；被动型外国投资公司；被动型外国投资公司；项目10.E.附加信息；税收；美国联邦所得税；被动型外国投资公司规则。

我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们的组织章程大纲和章程包含限制他人控制我们公司或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相对参与、选择性或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，所有这些权利中的任何一项或全部可能大于与我们普通股相关的权利，无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2018年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，我们的股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们公司的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法先例与英国普通法一样，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

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开曼群岛法院也不太可能：

·承认或执行美国法院根据美国证券法某些民事责任条款作出的判决；以及

·根据美国证券法的某些民事责任条款，在开曼群岛提起的原始诉讼中，对我们施加责任，这些条款本质上是刑事的。

在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，这是基于以下原则：在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决向判定债务人施加支付判决金额的义务。要在开曼群岛执行这种外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性赔偿或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们所有的资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外，我们目前的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易法》，我们是一家外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

·《交易法》规定的规则，要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告；

·《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征集委托书、同意书或授权的章节；

·《交易法》中要求内部人提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及对从短期内进行的交易中获利的内部人的责任；以及

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·《FD条例》规定的重大非公开信息发布者的选择性披露规则。

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克的规则和规定，通过新闻稿按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。

此外，纳斯达克证券市场规则允许我们选择依赖，并已经选择依赖于公司治理要求的某些豁免：

·根据纳斯达克规则第5605(B)(1)条，董事会应由多数独立董事组成；以及

·纳斯达克规则第5605(C)(2)(A)条要求审计委员会至少由三名成员组成。

因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使权利指示您的美国存托凭证所代表的普通股如何投票。

作为本公司美国存托凭证的持有人，阁下将无权出席本公司股东大会或在该等大会上直接投票。阁下只能根据存托协议的规定，透过向受托管理人发出投票指示，间接行使阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股所附带的投票权。根据存托协议，您只能通过向存托机构发出投票指示来投票，托管机构是以您的美国存托凭证为代表的基础A类普通股的持有人。在收到您的投票指示后，托管人将努力按照您的指示投票标的普通股。阁下将不能在本公司任何股东大会上就相关A类普通股直接行使任何投票权，除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。根据本公司第二次修订及重述的组织章程大纲及细则，本公司召开股东大会所需给予注册股东的最短通知期为14天。当召开股东大会时，阁下可能不会收到足够的预先通知，使阁下能够在股东大会记录日期之前撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据我们经修订及重述的组织章程大纲及细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会及于任何股东大会上投票, 本公司董事可关闭本公司的股东名册及/或提前为该等会议指定一个记录日期，而关闭本公司的股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下于记录日期前撤回阁下的美国存托凭证相关股份及成为该等股份的登记持有人，以致阁下不能出席股东大会或直接投票。如有任何事项须在股东大会上表决，保管人将尽力通知阁下即将进行的表决，并安排将我们的表决材料送交阁下。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证相关股票。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指导您的美国存托凭证相关股票的投票，如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能没有法律救济。

如果阁下不向托管人指示如何在股东大会上投票，除非在可能对阁下的利益造成不利影响的有限情况下，吾等的美国存托凭证托管人将给予吾等酌情委托代表投票表决阁下的美国存托凭证所涉及的普通股。

根据美国存托凭证的存托协议，如阁下未能及时及适当地就如何在任何特定股东大会上表决阁下的美国存托凭证相关股份向托管银行发出投票指示，则托管银行将给予我们(或我们的被指定人)一个全权委托，在股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关普通股，除非：

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·我们没有及时向保管人提供会议通知和相关表决材料；

·我们已指示保管人，我们不希望给予酌情委托；

·我们已通知保存人，将在会议上表决的事项遭到了极大的反对；

·将在会议上表决的事项将对股东产生重大不利影响；或

·会议上的投票将以举手方式进行。

这一全权委托的效果是，如果您没有及时和适当地就如何在任何特定股东大会上投票您的美国存托凭证相关股票的投票指示，您不能阻止您的美国存托凭证相关普通股的投票，除非在上述情况下。这可能会使美国存托凭证持有人更难影响我们公司的管理。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。

如果将普通股提供给您是非法或不切实际的，您可能不会从我们的普通股获得股息或其他分配，也可能不会获得任何价值。

我们美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和支出后，向您支付其或托管人从普通股或我们美国存托凭证相关的其他存款证券上收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配，则向该证券持有人进行分销将是非法的。保管人还可以确定，通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股或普通股的任何价值的分发。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

转换我们的可转换票据可能会稀释现有股东的所有权权益。

我们发行了9亿美元本金，2022年到期的可转换优先票据，于2017年10月到期。部分或全部票据的转换可能会稀释现有股东的所有权利益。于该等转换后可发行的美国存托凭证的任何公开市场销售，均可能对我们的美国存托凭证的现行市价造成不利影响。此外，票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为票据的转换可能会压低我们的美国存托凭证的市场价格。

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您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。

项目4.关于公司的信息

A.                                    公司的历史与发展

我们的母公司新浪在2009年8月推出了微博，最初是作为一个微博服务。2010年，新浪在开曼群岛成立了子公司t.cn Corporation，以持有与微博业务相关的资产。2011年，微博进行了升级，加入了社交网络功能和改进的开放平台架构，以支持我们平台上的内部开发和第三方开发者应用。2012年，腾讯更名为微博。2013年4月，阿里巴巴集团通过其全资子公司Ali WB向我们的普通股和优先股投资5.858亿美元，在完全稀释的基础上，相当于微博当时的流通股总数约18%。

2014年4月，我公司完成首次公开募股，此后在纳斯达克全球精选市场上市。我们公司是根据开曼群岛法律注册成立的，总部设在北京，中国。我们在内地和香港均设有办事处，主要营业地点位于北京市朝阳区新苑南路8号启豪广场，邮编100027，邮编：Republic of China。我们的电话号码是+86 10 5898-3336。

微博持有微博香港有限公司或微博香港有限公司的100%股权，而微博香港又持有微博互联网科技(中国)有限公司或我们在中国的全资子公司微博科技的100%股权。

我们是一家控股公司，通过微博科技和微盟在中国开展业务。见项目4.c.公司组织结构信息和项目3.D.关键信息风险因素和与公司结构相关的风险。我们的现金需求主要依赖微博科技的股息和其他分配，包括向股东支付股息或偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。微盟持有互联网内容提供许可证和其他在中国经营业务所需的许可证。2010年，通过微博科技、微盟和微盟股东之间的一系列合同安排，我们获得了微盟的控制权，成为微盟的主要受益者。

2013年12月，微盟以1,010万美元的代价从新浪手中收购了北京微博互动互联网技术有限公司或微博互动的全部股权，微博互动是一家从事网络游戏业务的中国公司。

2015年6月，我们以2200万美元的对价从新浪手中收购了微博基金的多数股权，该基金从事初创高科技公司的投资。

2017年10月，我们发行了本金9亿美元的2022年到期的可转换优先票据。票据的利息年利率为1.25%，自2018年5月15日开始，每半年支付一次，分别于每年的5月15日和11月15日支付一次。票据持有人可在2022年11月11日交易结束前的任何时间，选择以1,000美元本金的整数倍转换票据。这些票据将于2022年11月15日到期。根据持有人的选择，这些票据将可转换为我们的美国存托凭证，初始兑换率为每1,000美元票据本金7.5038美国存托凭证。

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B.                                    业务概述

概述

微博是一个领先的社交媒体平台，供人们创作、分发和发现内容。它为人们和组织提供了一种前所未有的简单方式，让他们可以实时公开表达自己，在一个巨大的全球平台上与他人互动，并与世界保持联系。

自2009年成立以来，微博已经积累了庞大的用户基础。2018年12月，微博拥有4.62亿MAU和2亿平均DAU，2017年12月为3.92亿MAU和1.72亿平均DAU；2016年12月为3.13亿MAU和1.39亿平均DAU。

微博将公众实时表达自我的手段与强大的社交、内容聚合和内容分发平台相结合。任何用户都可以创建和发布提要，并附加多媒体和长格式内容。微博上的用户关系可能是不对称的；任何用户都可以在转发时关注任何其他用户并在提要中添加评论。微博的简单、不对称和分布式本质允许原始订阅源成为实时的病毒式对话流。

微博服务于广泛的用户，包括普通人、名人和其他公众人物，以及媒体、企业、政府机构、慈善机构和其他组织，使其成为中国社会的一个缩影。对于中国的许多人来说，微博让他们的声音被公开听到，并接触到更广阔世界的丰富思想、文化和经验。

除了用户，微博的生态系统还包括客户和平台合作伙伴：

·                  顾客。我们使我们的广告和营销客户能够向我们的用户推广他们的品牌、产品和服务。我们为从大公司到中小企业的客户提供广泛的广告和营销解决方案，包括社交展示广告和促销营销产品。我们的本地促销营销产品使客户能够根据我们用户的社会兴趣图谱(SIG)接触到目标受众。此外，我们的客户还可以从我们平台(通常称为付费媒体)的公共和分布式性质生成的推广订阅源的潜在病毒式影响中受益。

·                  平台合作伙伴。我们吸引了大量的平台合作伙伴，包括拥有媒体权利的组织、MCN、自媒体和APP开发者。我们的平台合作伙伴为微博贡献了大量内容，在其物业中广泛分发微博内容，并将产品和应用程序与我们的平台集成，在丰富我们用户体验的同时增加了我们的盈利机会。

虽然我们在对我们的产品进行分类和分析我们的收入时会区分用户、客户和平台合作伙伴，但同一个人或组织可能同时包括在两个或更多类别中。

微博遵循移动优先的设计理念，以简单的信息馈送格式显示内容，并提供符合我们平台上的信息馈送的本地广告。为了支持移动格式，我们开发了SIG推荐引擎，使我们的用户更容易发现内容，并允许广告商向我们的用户推广更相关的广告。由于汉字的高信息密度和用户个性化内容信息馈送的能力，微博特别适合移动使用，我们已经看到大量的移动采用。截至2018年12月，我们约有93%的MAU在该月内至少通过移动设备访问过微博一次，移动广告收入约占我们2018年广告和营销收入的83%。

我们从2012年开始在我们的平台上赚钱，自那以来我们经历了快速的收入增长。我们的收入从2016年的6.558亿美元增加到2017年的11.501亿美元，2018年进一步增加到17.185亿美元，复合年增长率为61.9%。我们的收入主要来自购买广告和营销服务的客户，其次是收费收入，如VIP会员资格。2018年，来自广告和营销服务的收入占我们总收入的87%。

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产品和服务

我们的产品类别包括用户、广告和营销客户以及平台合作伙伴。

面向用户的产品

我们的产品开发方法以构建简单实用的工具为中心，使我们的用户能够访问微博来发现、创建和分发内容，并与我们平台上的其他人实时互动。我们采用移动优先的理念，并围绕移动设备的功能设计了我们的平台。我们在2010年第一季度推出了第一代微博移动应用。我们的应用程序兼容所有主要的移动操作系统，包括Android、iOS等，并可通过移动应用程序、移动网站、计算机应用程序和计算机网站访问。用户在安装微博APP后或访问微博网站时，可以观看视频、阅读文章、发现热点信息源和感兴趣的话题。注册了微博账户的用户可以设置他们的账户信息，发布feed，上传短视频和发布文章。用户还可以在我们的平台上通过关注、转发、添加评论、发送私信和其他渠道进行互动。

我们的用户范围从普通人到名人、企业、政府机构和其他组织。

发现产品。我们提供以下产品来帮助用户发现我们平台上的内容：

·                  信息源。我们以不同的形式为用户组织和呈现信息提要。其中，最重要和最常浏览的两个是基于关系的信息馈送(Follow Model)和基于兴趣的信息馈送，两者都位于用户的主页上。

每个用户的基于关系的信息源显示该用户和他或她选择关注的其他用户发布的信息源的定期更新流。由于微博允许用户在不建立互惠关系的情况下关注其他用户，因此用户能够根据自己的兴趣个性化关注谁。换句话说，用户可以像关注朋友和熟人一样轻松地关注名人和陌生人。为了改善用户体验，基于关系的信息源已经从按时间顺序的时间表演变为多个维度的信息源，包括内容相关性、内容质量、用户兴趣、用户参与度、用户关系等。用户还可以通过将关注的账户分类到不同的组来定制他们的信息源，例如朋友、同事、名人、财经、体育和查看来自每个组的源。

基于兴趣的信息源是微博根据不同的基于兴趣的主题推荐的信息源的时间表。热门信息源是我们在用户主页上呈现的基于兴趣的信息源的一个示例，用于推荐关于最近热门话题的源、突发新闻和通过用户兴趣生成的源。我们还组织了其他基于兴趣的不同主题的信息提要，供用户进一步探索他们感兴趣的主题。除了上述功能，我们还提供许多其他类型的信息馈送。例如，推荐在用户观看完短视频和相关视频的时间线后显示的视频信息源；以及配置文件信息源，它可以在用户的个人页面上找到，并显示该用户共享的所有源。

·                  搜索。我们的搜索功能允许用户根据关键字(Hashtag)、主题或最近的流行趋势搜索我们的大型内容库中的用户、Feed、视频、文章、图片等。通过我们强大的搜索功能，用户可以高效地实时获取他们寻找的最相关的信息。微博热搜是我们根据实时搜索数据计算得出的热门话题排行榜，为用户呈现最热门、最新的内容。

·                  发现区。发现区是聚合搜索、频道、趋势和信息源的界面，用户可以根据用户当前的位置和话题兴趣，方便地访问各种内容和服务，如游戏、电影评论、门票购买、在线音乐流媒体、在线购物和直播流媒体。用户可以在发现区找到与自己兴趣相关的内容，并与感兴趣的其他人互动。

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·                  渠道。渠道根据特定的兴趣或位置收集用户，并通过每个渠道内的互动来鼓励用户参与。用户可以访问这些频道，找到关于感兴趣话题的丰富内容，并与其他感兴趣的用户进行互动。例如，用户可以从各自的频道流媒体播放歌曲和观看电影预告片，并在讨论区撰写评论。通过微博基于位置的服务，用户可以定位热门景点，找到有关它们的信息，如电影院的放映时间和餐馆的菜单，获取优惠券，发表评论，并查看其他用户分享的评论。作为兴趣渠道之一，我们还提供第三方网络游戏，如角色扮演游戏、纸牌游戏和战略游戏。微博上的大多数游戏都是免费的，某些游戏有应用内购买选项，以增强游戏体验。微博通过与游戏开发商达成协议，获得了此类购买的部分收入。

·                  趋势。动向是微博上的热门话题清单。用户可以通过在提要中的单词或短语周围添加标签(#)来开始主题讨论。然后，只需一次点击，就可以搜索关键字或短语。在发现区列出了最大的趋势。用户可以在每个热门话题下查看提要，并参与讨论。

·                  视频社区。视频社区是聚合不同垂直领域的视频内容，方便用户访问和消费的界面。用户还可以与视频内容创建者和社区内的其他平台用户互动。视频内容的提供根据用户的社会关系和垂直兴趣分为不同的渠道，如故事、电影、名人、Vlog和Media等。

自我表现产品。我们提供以下产品，让我们的用户在我们的平台上表达自己的想法：

·                  邮政。微博使用户能够以文字和多媒体内容的形式表达和分享他们的想法、观点和故事。一篇帖子通常不超过140个汉字，可以包括丰富、描述性和生动的内容，如照片、音乐、短视频、直播和长篇文章。

·                  个人页面。每个单独的用户都有一个单独的页面，以文本和多媒体内容的形式表达和分享想法、观点和故事。关于用户的基本信息，包括用户名、简介、教育程度、所在位置、点赞订阅、关注账户、关注者账户和微博账号，也可以在用户页面上找到。拥有经过验证的真实身份信息的个人用户的个人资料图片上将有一个橙色的V标记。微博VIP会员主要通过月费、季费或年费购买，它提供了一些免费用户无法获得的附加服务和功能，例如关注更多用户、他们的页面更加个性化、管理信息源和粉丝的额外选项以及访问高端游戏。企业和其他经过身份验证的组织可以申请企业账户，创建企业页面，并在他们的个人资料图片上有一个蓝色的V？标记。我们使组织能够定制他们的页面，提高品牌知名度，与粉丝互动，在微博上开展营销活动、促销活动和广告活动。我们还通过提供各种工具使企业和其他组织能够提高其业务效率。例如，电商可以通过微博促进购买活动，或者提供红包、卷烟和抽奖来建立粉丝基础。

·                  故事。用户可以持续创建、分享和发现照片和全屏垂直短视频。故事让用户可以更轻松地在智能手机上创建、消费内容，并与他们的亲戚互动。它在微博用户中迅速流行起来，尤其是年轻一代。此外，用户还可以使用贴纸、滤镜和音乐等工具来表达他们的个性。

·                  热门文章。热门文章满足了用户对内容创建和呈现的需求。用户可以通过热门文章创建精美的内容，并通过微博发布，微博将在信息源中显示此类内容。

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·                  微博问答。微博问答是我们的问答平台，用户可以在这里进行免费问答和付费问答，通过创作和互动用户生成的内容，加强用户在微博上的参与度。

·                  微博直播。微博直播包括秀场直播和媒体直播，既满足个人用户的播放需求，也满足企业或组织用户的播放需求。

社会产品。我们提供以下机制来促进我们平台上的用户之间的社交：

·                  关注。用户可以通过选择关注他们来与其他用户建立关系。用户发布或重新发布的提要将自动显示在用户关注者的信息提要中。关系可能是不对称的。被关注的用户不需要批准关注者的决定来关注他们，尽管用户可以选择限制对某些提要的访问或将特定关注者列入黑名单。

·                  转发、评论、收藏、点赞。通过点击转发按钮，用户可以转发来自其他用户的提要。当一个提要被重新发布时，原始作者能够以病毒的方式接触到该作者自己的关注者圈子之外的用户，并利用该作者的关注者的关注者网络，有时是许多度之外的关注者。用户可以在转发时添加他们自己的评论，并与他们的追随者分享他们对原始feed的看法。用户还可以通过点击评论按钮在提要上留下评论。如果他们喜欢一个提要，他们可以点击Like按钮来表达他们对该提要的支持。在每个提要的底部，用户可以看到有多少人转发、评论或点赞了提要。用户还可以通过点击Favorite按钮将订阅源保存到他们的收藏夹中。

·                  @提及。用户可以通过转到@提及页面查看他们与其他用户交互的历史记录，该页面允许用户访问其他用户提到他们的所有提要。此外，用户可以在自己的提要上看到其他用户的评论列表，以及他们的提要上的赞。

·                  信使。用户可以以文本或语音录音的形式发送私人消息，并可以附加照片、位置和群联系人卡片。此外，用户还可以使用信使分发红包、压岁钱，以及接收其他用户的付款。

·                  群聊。群聊使用户能够组织和参与基于共同兴趣的对话。例如，一位名人的粉丝可以建立聊天室来分享最新的八卦和花絮，而这位名人自己可能会选择顺道拜访，以增加他的粉丝基础的生计。此外，正在观看同一直播流媒体会话的用户也可以同时参与群聊。

·                  话题讨论：通过访问发现专区嵌入的话题Feed，用户可以消费微博上的热门话题和趋势，参与特定话题讨论，并与其他具有相似话题兴趣的平台用户互动。

面向广告和营销客户的产品

我们寻求提供广告和营销解决方案，使我们的客户能够宣传他们的品牌并进行有效的营销活动。我们为我们的客户提供分析工具，使他们能够跟踪并提高他们在我们平台上的营销活动的有效性。我们的广告和营销客户包括大客户、阿里巴巴和中小企业，他们寻求从品牌意识到兴趣激发、销售转化和忠诚度营销的全方位在线广告和营销服务。

社交展示广告。社交展示广告出现在应用程序打开页面、发现区横幅和网站主页横幅上。当用户点击展示广告时，他们可能会被重定向至广告商的微博页面以获得进一步参与。社交展示广告主要服务于大客户。

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推广营销。我们的促销营销产品包括以下内容：

·                  已推广的提要。升级的提要与有机提要一起显示在用户的信息提要中。我们鼓励我们的客户生产具有相关信息价值的提要，类似于用户的有机提要。客户可以使用我们的SIG推荐引擎来更好地定位他们的受众，并提高广告与用户的相关性。与其他提要一样，用户可以转发、评论和点赞推广提要，从而扩大原始提要的可见度和覆盖范围，并为我们的客户生成付费媒体。我们为不同的客户群量身定做促销馈送，例如：

·Super FST是一个专门针对实时竞价系统下的信息源广告产品的广告平台。通过利用微博海量的用户数据，Super FST可以根据用户属性和社会关系帮助客户精准定位用户，使客户能够实现改善客户品牌、增加网站访问量和广告转化率、扩大粉丝基础、提高APP安装率和收集销售线索等营销目标。客户可以通过我们的授权经销商或直接在Super FST上投放信息源广告。Super FST可以通过多个维度帮助细分受众，包括用户质量、场景、社会关系、行为和兴趣。通过这种方式，品牌可以精准地以不同的功能定位用户。Super FST提供多种广告形式，如多图张贴、图文广告、视频广告和矩阵广告。

·Fans Headline是一种促销服务，它保证客户的某个提要将出现在客户追随者的信息提要的顶部；

·微博快递是向大客户提供的促销服务，让他们能够接触到广泛的微博用户；以及

·                  推广的帐户。推广账号通常会出现在微博在移动设备上的各种关系推荐场景中，如推荐账号专区，或者直接出现在移动设备的信息馈送中。推广的帐户被标记，但在其他方面以与我们推荐给用户的其他帐户相同的格式显示。推广账户为客户提供了一种增加粉丝的方式，然后他们可以通过微博页面提高与这些粉丝的参与度，并积累社交资产。

·                  推广趋势和搜索。推广的趋势和搜索产品与用户基于关键字、主题和趋势的有机趋势发现和搜索行为一起显示。已推广的趋势被标记为已推广，出现在趋势主题列表的顶部。当用户点击推广趋势时，他将被重定向至赞助商的登录页面。推广搜索通常显示为搜索栏中的默认关键字或主题，或由用户对某些赞助关键字或主题的搜索行为触发。

面向平台合作伙伴的产品

我们寻求为我们的平台合作伙伴提供丰富的工具和服务，以更多样化和高质量的内容改善微博的内容生态系统，增加用户参与度，增强用户体验，扩大用户规模，增强平台影响力。我们的平台合作伙伴包括传统媒体和在线媒体、版权内容提供商、MCNs等自媒体，以及应用程序开发商和数据提供商。我们为不同类型的平台合作伙伴提供不同的产品，包括：

面向版权内容提供商的产品。我们通过流量资源交换和内容流量共享，与拥有版权内容的电视频道、在线视频网站和运营商合作。这样的合作以多样化的视频内容丰富了微博的内容生态系统，增强了微博的品牌影响力，同时也提升了合作伙伴的用户规模和品牌影响力。

·                  标准化产品。我们为平台合作伙伴提供的标准化产品包括趋势、搜索、视频/直播和编辑工具等。

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·                  定制产品。我们为平台合作伙伴提供内容定制、版权内容池化、用户交互开发等定制化产品。

·                  资源服务。我们为平台合作伙伴提供运营资源，以扩大他们的品牌影响力，如搜索榜推荐、趋势榜推荐和微博APP打开广告。

面向跨国公司和其他自媒体的产品。自媒体是指有能力管理微博上的顶级内容创作者并为其提供服务的组织合作伙伴，如跨国公司、工会和电商合作伙伴。这些顶级内容创作者在微博上以视频、直播、图像和文字的形式生产各种类型的内容。我们为自媒体提供标准化的产品和服务，帮助他们建立社交资产并将其货币化，这反过来使他们能够生产更多内容，并将更多自媒体吸引到我们的平台。我们为他们提供的产品和服务包括：

·                  后端管理。我们提供标准化和专业化的后端管理，允许自媒体以可扩展的方式管理其内容创建者帐户。我们的后端管理服务包括客户管理、数据管理、资源管理和增长管理。

·                  交通支持。我们提供账号推荐、内容推荐和访问某些独家功能等流量分发支持。

·                  产品服务。我们为自媒体提供产品解决方案，通过各种渠道，包括信息源、视频源和用户主页，更好地展示和推广其账号和内容。

面向其他应用程序开发人员的产品。在用户同意下，我们的开放应用平台允许用户使用他们的微博帐户登录第三方应用，这使得第三方内容能够在我们的平台上共享。在授权给第三方应用程序时，用户隐私受到严格保护，第三方应用程序只能访问用户的基本公共信息。该产品帮助移动应用开发商获取用户，同时帮助微博获取其他应用和平台的分享内容。

微博钱包。我们的微博钱包产品使平台合作伙伴能够在微博上进行兴趣激发活动，如向其他用户发放红包和优惠券，以建立更大、更活跃的粉丝基础，并推动购买转化。微博钱包还可以让个人用户在微博上购买不同类型的产品和服务，包括我们提供的产品和服务，如营销服务和贵宾会员；以及我们的平台合作伙伴提供的产品和服务，如电商商品、金融产品和虚拟礼品。

竞争

包括腾讯控股、百度和网易在内的中国主要互联网公司，以及提供在线媒体(包括内容聚合和分发服务)的中国的新参与者，在用户流量和用户参与度、内容、人才和营销资源方面与我们直接竞争。作为本质上的媒体平台，我们也与线下媒体公司争夺受众和内容。

此外，作为一家以社交网络服务和信使功能为特色的社交媒体，我们面临着来自类似服务提供商的激烈竞争，以及潜在的新型在线服务。这些服务包括(I)信使和其他社交应用和网站，如微信/微信、QQ移动、QQ空间移动和陌陌；(Ii)新闻应用和网站，如其他主要互联网公司运营的新闻应用和网站，包括腾讯控股、百度、网易、搜狐、凤凰新闻媒体和字节跳动；以及(Iii)多媒体(照片、短视频、直播等)。陌陌、快手、YY、爱奇艺、腾讯控股视频、优酷土豆和字节跳动等应用程序。

我们还与线下和在线游戏争夺玩家的时间和金钱。我们已经开始为我们的客户提供社交商务解决方案，使他们能够在我们的平台上进行电子商务。因此，我们的产品与电子商务公司和在线垂直市场展开竞争，后者使商家能够进行电子商务，包括基于位置的服务和线上到线下服务。除了直接竞争外，我们还面临来自赞助或维持高流量网站或为互联网用户提供初始入口点的公司的间接竞争，包括但不限于搜索服务提供商、网络浏览器和导航页面，如百度、UC WEB和奇虎360。我们还可能面临来自全球社交媒体、社交网络服务和信使的日益激烈的竞争，如Snapchat、Instagram、Facebook、YouTube、WhatsApp、Twitter、Line、Kakao Talk和Snow。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的现金、流量、技术和其他资源。见项目3.D.关键信息？风险因素？与我们业务相关的风险v如果我们不能有效地竞争用户流量或用户参与度，我们的业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

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我们还面临着广告和营销支出方面的激烈竞争。我们的大部分收入来自广告和营销服务的销售。我们的竞争对手是提供此类服务的在线和移动企业，包括腾讯控股、百度、优酷土豆、字节跳动、搜狐、网易和凤凰新闻传媒。我们还与互联网公司竞争，这些公司提供线上到线下(O2O)、购买解决方案和其他基于性能的广告服务和数字媒体，这些服务和数字媒体是为快速消费品、IT、汽车、娱乐和旅游等行业量身定做的，如汽车之家、比特币、美团/大众点评、携程和分众传媒。我们还与电视、广播和印刷等传统媒体在广告和营销支出方面展开竞争。

我们的一些较大的竞争对手拥有更广泛的产品或服务产品，并利用他们基于其他产品或服务的关系来获得更大的广告和营销预算份额。我们相信，我们有效竞争广告和营销支出的能力取决于许多因素，包括我们的用户基础的规模、组成和参与度、我们的广告定向能力、市场对我们的广告和营销服务的接受度、我们的营销和销售努力、我们的客户从我们的广告和营销服务中获得的回报以及我们品牌的实力和声誉。见项目3.D.关键信息？风险因素？与我们业务有关的风险v如果我们不能有效地竞争广告和营销支出，我们的业务和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们面临着对高技能人才的激烈竞争，包括管理、工程师、设计师和产品经理。我们的增长战略在一定程度上取决于我们留住现有员工并增加更多高技能员工的能力。见项目3.D.关键信息？风险因素？与我们业务有关的风险？如果我们不能雇用和留住关键人员，我们的业务和增长可能会受到影响。

技术

我们的业务基于我们的专有技术，该技术支持我们的统一平台、可扩展的分布式存储和SIG推荐引擎。

统一平台。我们开发了一个统一、开放的平台，允许我们的用户、客户和平台合作伙伴从移动设备、个人电脑和其他支持互联网的设备实时访问微博上的海量内容。我们的平台采用面向服务的架构，可以轻松扩容和频繁升级我们的产品。我们的平台建立在可以即时处理和分析数百万用户生成的海量数据的技术之上。

可扩展的分布式存储。我们的专有模型通过将数据划分为不同的级别来优化和促进高效的数据存储。这种分布式存储模式使我们能够高效地管理数十亿条数据，同时将数据存储在易于扩展的普通服务器上。此外，我们专有的云平台和多媒体数据内容分发网络(CDN)访问加速技术使我们能够存储每天在我们平台上生成、查看或共享的海量多媒体数据。我们的地理分布架构使全国各地的用户能够快速访问。

社交兴趣图推荐引擎。由于我们平台上的活动，我们已经开发了一个全面的数据库，其中包括我们的用户社会兴趣图表。SIG基于用户的操作，如发帖、转发、评论、点赞和关注、社会关系以及年龄、性别和地理等人口统计数据。我们的SIG推荐引擎允许我们和我们的客户向微博用户推送他们更有可能感兴趣和相关的内容。我们正在不断改进我们的推荐引擎，以提高我们推送的信息与用户的相关性，以增加用户粘性。此外，我们认为广告可以从社交语境中获得更大的相关性，成为用户体验的一部分，而不是中断用户体验。

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视频平台。我们的视频平台支持多种格式的媒体内容。我们拥有大规模的视频处理系统，支持用户高效上传视频，为复杂网络中的终端用户提供高质量的视频源。我们利用机器学习技术从语义上理解上传到我们平台的视频，从而从视频中提取文本、基本特征来生成内容标签、基于兴趣的主题和视频指纹信息。我们使用这些信息来加快视频的内容审查和视频在我们平台上的分发。

多媒体直播系统。我们开发了一种智能调度系统，将推流与节点负载均衡和最优路径查找技术相结合，调整视频缓存以适应不同的网络，确保直播中的视频质量和稳定性。

销售和市场营销

我们拥有自己的销售运营团队。我们直接与大客户或通过第三方广告公司以及主要通过我们自己的分销网络与中小企业进行业务往来。

由于开展有效的在线营销活动所需的专业知识，大客户通常会聘请广告公司来处理他们的互联网品牌活动。这些广告公司提供广泛的互联网营销和广告服务。我们的销售团队利用微博在社交营销领域的独特地位和优势，在大客户或他们的广告代理的整个广告活动周期中为他们提供帮助，从设计广告活动和制作不同格式的广告到执行社交营销活动并提供分析跟踪。

我们面向中小企业客户的分销网络包括遍布中国的本地分销商。我们的分销商提供多种服务，包括识别客户、收取付款、帮助客户在我们这里建立帐户，以及从事其他旨在获得客户的营销和教育服务。我们之所以依赖经销商，有几个原因。我们在中国的中小企业客户群地理位置多样且分散，分布在中国的不同地区。此外，与大公司相比，中小企业在网上广告和营销方面的经验普遍较少，因此受益于分销商提供的支持。经销商为我们提供了一个有效的渠道，让我们能够接触到中国的中小企业客户，并向他们收取款项。我们要求经销商为我们的中小企业客户配备专职的客户服务代表。我们定期为我们的经销商提供培训计划，以保持我们经销商的服务质量，并加强我们与他们的关系。此外，我们还通过微博上的自助平台提供营销服务。

新浪作为我们的代理商，为我们的广告和营销客户提供服务。我们已经与新浪签署了有关这些销售和营销服务的协议。见项目7.B.大股东和关联方交易与关联方交易和我们与新浪的关系-销售和营销服务协议。我们将继续通过新浪和我们的广告和营销解决方案为客户提供综合解决方案。我们相信，我们的广告和营销解决方案是对新浪的补充。

我们相信，我们在中国的领先社交媒体地位让我们获得了广泛的知名度。我们专注于不断提高我们的产品和服务的质量，以加强我们的品牌，因为我们相信，满意的用户和客户更有可能向其他人推荐我们的产品和服务。虽然口碑对我们有所帮助，但我们也选择性地利用广告、促销和特别活动来提升微博的知名度和使用率。

知识产权

我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及对披露的限制来保护我们的知识产权。我们已经注册了65项专利，并向中国国家知识产权局额外申请了260项专利。我们已在中国国家版权局登记了180项软件著作权。我们还注册了域名，包括weibo.com、weibo.cn和weibo.com.cn。我们已经从新浪获得了独家、永久、全球和免版税的许可，可以使用其商标。

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尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的技术。监管未经授权使用我们的技术是困难和昂贵的，我们不能确定我们所采取的步骤是否会防止我们的技术被挪用，特别是在外国，那里的法律可能没有像美国那样充分保护我们的专有权。有时，我们可能要诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额费用和我们的资源被挪用。

此外，第三方可以对我们提起诉讼，指控我们侵犯了他们的专有权或声明他们没有侵犯我们的知识产权。如果侵权索赔成功，并且我们未能或无法开发非侵权技术或及时许可被侵权或类似的技术，我们的业务可能会受到损害。此外，即使我们能够许可被侵权或类似的技术，许可费可能会很高，并可能对我们的运营结果产生不利影响。？关键信息？风险因素？与我们的业务相关的风险？我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能导致我们的竞争力降低？？我们可能会因在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接到我们的平台或分发给我们的用户的信息或内容而受到知识产权侵权索赔或其他指控，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大和不利的影响。

季节性

微博在其在线广告业务中经历了季节性。从历史上看，由于农历新年前后的长假，广告支出往往在每个日历年的第一季度最低。过去的表现可能不能代表未来的趋势，因为广告行业的组合可能会有不同的季节性因素，可能会随着季度的变化而变化。

监管

以下对中国法律法规的描述是基于复兴律师(我们的中国律师)的意见。关于与我们的所有权结构和业务相关的法律风险的描述，请参见项目3.D.关键信息和风险因素。

对微博的监管

北京市政府于2011年发布的《微博发展管理规定》规定，在微博上公开发帖的用户必须向微博服务提供商披露自己的真实身份，尽管他们仍然可以在自己的账户上使用笔名。微博服务提供商被要求核实其用户的身份。此外，总部位于北京的微博服务提供商被要求在2012年3月16日之前核实所有用户的身份，包括在其网站上公开发布内容的现有用户。

全国人大常委会于2016年11月7日发布的《网络安全法》，自2017年6月1日起施行，要求网络运营商提供网络接入或域名注册服务、固定电话或手机网络接入，或者为用户提供信息发布或即时通讯服务的网络运营商，要求用户在注册时提供真实身份。

2018年2月2日，中国网信办发布了《微博信息服务管理规定》，自2018年3月20日起施行。《关于微博的规定》规定了微博服务提供者的主要责任，包括真实身份信息的认证、分级分类管理、辟谣机制、行业自律、社会监督和行政管理等。微博规定进一步要求微博服务提供商建立完善的用户注册、发布信息核实、帖子、评论和应急管理、从业人员教育培训等制度，并实行总编辑制度。此外，微博规定要求微博服务提供商建立健全辟谣机制，发现微博服务用户发布或传播谣言或不实信息时，应当主动辟谣。此外，采用新技术或增加可讨论新闻或社会动员能力的应用或功能的，应报有关省、自治区、直辖市民航局办公室进行安全评估。

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2018年11月15日，中国网信办和公安部联合发布了《互联网信息服务具有舆论创造能力和社会动员能力的安全评估规定》，将微博服务归类为能够产生舆论或社会动员的互联网信息服务类型。因此，微博服务提供商必须进行安全评估，并通过国家互联网安全管理服务平台向当地网络空间主管部门和公安局提交报告。

为了遵守上述规则，我们在我们的微博服务用户与我们之间的协议中增加了额外的条款，要求我们的微博用户实名注册。

有关广告的规例

中国政府监管广告，包括在线广告，主要是通过国家市场监管总局，或SAMR，前身为国家工商行政管理总局。自2005年以来，国家工商行政管理总局对大多数从事广告业务的企业(广播电台、电视台、报刊、非法人单位和其他规定的单位除外)，除持有相关营业执照外，还免除了持有广告经营许可证的要求。我们通过微盟开展在线广告业务，微盟持有经营范围内涵盖在线广告的营业执照。

中国广告法律法规要求广告商、广告运营商和广告分销商确保其制作或发布的广告内容真实，并完全符合适用的法律和法规。此外，如果某些类别的广告在发布前需要政府进行特别审查，广告商、广告运营商和广告分销商有义务确认已经进行了适当的审查，并已获得相关批准。违反这些规定可能会受到处罚，包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告和命令发布更正误导性信息的广告。情节严重的，可以责令其终止广告业务，甚至吊销营业执照。此外，广告主、广告经营者或广告分销商如果侵犯第三人的合法权益，可能会承担民事责任。

2015年4月24日，全国人大常委会发布了《中华人民共和国广告法》或《广告法》，自2015年9月1日起施行，并于2018年10月26日修改。广告法适用于一切通过互联网进行的广告活动。广告法要求，用户必须能够一键关闭网络弹窗美国存托股份。此外，互联网服务提供商有义务停止发布他们知道或应该知道是非法的任何广告。违反这些规定可能会受到处罚，包括罚款、没收广告收入、终止广告经营，甚至吊销提供商的营业执照。

2016年7月8日，国家工商行政管理总局发布了《互联网广告管理暂行办法》，自2016年9月1日起施行。暂行办法明确，互联网广告是指通过网站、网页、互联网应用程序等互联网媒体，以文字、图片、音频、视频等形式，直接或间接宣传商品或者服务的商业广告。暂行办法还对互联网广告商提出了一些新的要求。例如，暂行办法规定，付费搜索广告应与普通搜索结果明确区分。此外，根据《广告法》，暂行办法要求，以弹出窗口或其他类似形式在互联网页面上发布的广告，应当明确标记关闭按钮，以确保一键关闭。该办法还禁止互联网广告发布中的不正当竞争，包括(I)提供或使用任何程序或硬件拦截或过滤他人合法运营的广告；(Ii)使用网络路径、网络设备或应用程序，扰乱广告的正常数据传输，更改或屏蔽他人合法运营的广告，或者擅自加载广告。违反本条例的人可能对广告发布者处以3万元以下罚款，并由广告发布者所在地工商行政管理部门管理。

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为了遵守这些法律法规，我们在所有广告合同中都加入了条款，要求广告商或广告公司提供的所有广告内容必须遵守相关法律法规。

增值电信业务管理办法

国务院于2000年颁布的《电信条例》，随后分别于2014年和2016年进行了修订，区分了基础电信服务和增值电信服务。互联网内容提供服务是增值电信服务的一个子类别。2015年12月25日，工信部公布了《电信服务分类目录》(2015版目录)，并于2016年3月1日起施行。第一份目录于2000年9月出版，随后分别于2001年和2003年进行了修订。在2015年目录下，增值电信服务进一步分为两个子类别和10个项目。互联网内容提供服务，或称互联网内容提供服务，属于增值电信业务的第二个子类别。根据《电信条例》，增值电信业务的商业运营商必须首先获得工信部或省级对口单位的经营许可证。

国务院于2000年与《电信条例》同时发布了《互联网信息服务管理办法》，对互联网内容提供服务进行规范，并于2011年1月8日进行了修订。根据本办法，商业性互联网内容提供服务经营者在中国境内从事任何商业性互联网内容提供业务之前，必须获得相关政府部门颁发的互联网内容提供许可证。这些办法进一步规定，提供新闻、出版、教育、医药、卫生、药品和医疗设备等互联网内容提供服务的实体，在向有关政府部门申请经营许可证之前，必须经负责这些领域的国家政府主管部门批准。

2001年，工信部公布了《电信经营许可证管理办法》，并于2009年和2017年进行了修订，明确了经营增值电信业务所需的牌照种类、资格条件和取得许可证的程序。例如，在多个省份提供增值服务的信息服务运营商需要获得跨地区许可证，而在一个省份提供相同服务的信息服务运营商则需要获得当地许可证。

为遵守这些中国法律法规，微盟持有由北京市电信管理局颁发的互联网内容提供许可证。此外，微盟还持有跨区域增值电信业务经营许可证，可在全国范围内提供增值电信业务。

对外资拥有增值电信服务的限制

根据2001年国务院颁布并分别于2008年和2016年修订的《外商投资电信企业管理规定》，增值电信服务提供商的外资持股比例最终不得超过50%。此外，外国投资者如要收购中国增值电讯业务的任何股权，必须具备良好的过往纪录及经营增值电讯服务的经验。符合这些要求的外国投资者必须获得工信部、商务部或其授权的当地分支机构的批准。由于外资对提供互联网信息服务的增值电信服务公司的投资有限，我们将被禁止收购微盟的任何股权。此外，我们认为，我们与微盟及其个人股东的合同安排为我们提供了对微盟的充分和有效的控制。因此，我们目前不打算收购微盟的任何股权。

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2006年，工信部发布了《关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》，禁止国内电信服务提供商以任何形式向外国投资者出租、转让或出售电信业务经营许可证，不得向外国投资者非法经营中国电信业务提供任何资源、场地或设施。增值电信业务经营许可证持有人或其股东必须依法拥有该许可证持有人提供增值电信服务所使用的域名和商标。通知进一步要求每个许可证持有人拥有其批准的业务运营所需的设施，包括服务器，并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施。此外，所有增值电信服务提供商均须按照中华人民共和国有关法规规定的标准维护网络和互联网安全。如果许可证持有人不遵守通知的要求并予以纠正，工信部或地方有关部门有权对许可证持有人采取措施，包括吊销其增值电信业务经营许可证。

2019年3月13日，全国人民代表大会公布了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了中国规范外商投资的三部现行法律：《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。《外商投资法》提到了准入前的国民待遇以及针对外商投资的负面行业清单。负面清单将由国务院发布，并列出禁止外商投资的行业领域。根据2018年6月28日发布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2018年版)》，增值电信服务提供商在中国境内的外资持股比例最终不得超过50%。

为了遵守这些中国法规，我们通过微盟运营我们的平台。微盟目前由四名个人所有，分别是曹智、郑伟、刘勇和王伟，他们都是中国公民。微盟持有互联网内容提供许可证和公告牌服务许可证。微盟拥有与其运营和我们的平台(微博网、微博网和微博网)相关的域名，而与我们的业务相关的商标则由微博科技和新浪的子公司持有。由于新浪子公司拥有的商标包含新浪的中文名称或标识，此类商标不能转让给我们。然而，新浪的每一家子公司都向微盟授予了使用此类商标的独家许可。如果中国相关政府部门未来认定我们目前的商标所有权不符合相关法规，并且与我们的业务相关的商标必须由微盟持有，我们可能需要将这些商标转让给微盟，这可能会严重扰乱我们的业务。

尽管采取了这些预防措施，但如果中国政府确定我们不遵守适用的法律和法规，它可以吊销我们的业务和经营许可证，要求我们停止或限制我们的经营，限制我们的收入权利，屏蔽我们的平台，要求我们重组我们的业务，包括可能设立或重组外商投资电信企业，重新申请必要的牌照，或迁移我们的业务、员工和资产，施加我们可能无法遵守的额外条件或要求，或对我们采取其他监管或执法行动。见项目3.d.主要信息？风险因素？与我们公司结构相关的风险如果中国政府发现建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中国关于外商投资互联网和其他相关业务的规定，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

《互联网内容服务条例》

国家安全考虑是中国对互联网内容进行监管的一个重要因素。全国人民代表大会制定了关于维护互联网运营和互联网内容安全的法律。根据这些法律以及《互联网信息服务管理办法》，违反者可能会因下列互联网内容受到包括刑事处罚在内的处罚：

·反对《中华人民共和国宪法》规定的基本原则；

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·危害国家安全、泄露国家机密、颠覆国家政权或破坏国家统一；

·损害国家尊严或利益；

·煽动族裔仇恨或种族歧视或破坏族裔间团结；

·破坏中华人民共和国的宗教政策或传播迷信；

·散布谣言、扰乱社会秩序或扰乱社会稳定；

·散布淫秽或色情，鼓励赌博、暴力、谋杀或恐惧，或煽动犯罪；

·侮辱或诽谤第三方或侵犯第三方的合法权益；或

·法律或行政法规以其他方式禁止。

互联网内容提供服务运营商被要求监控其网站。他们不得发布或传播属于这些禁止类别的任何内容，并且必须从其网站上删除任何此类内容。中国政府可以关闭互联网内容提供许可证持有人违反上述任何内容限制的网站，责令其暂停经营，或者吊销其互联网内容提供许可证。

2015年2月4日，中国网信办发布了《互联网用户帐号管理规定》，自2015年3月1日起施行。帐户名称条款要求互联网服务提供商验证注册用户的身份信息，并承诺遵守七项基本要求，其中包括遵守法律法规、保护国家利益以及确保他们提供的任何信息的真实性。相关互联网信息服务提供商有责任保护用户隐私、用户信息(如帐户名、头像)与帐户名称规定的要求之间的一致性，向主管当局报告任何违反帐户名称规定的情况，并采取适当措施制止任何此类违规行为，如通知用户在规定时间内改正，并在持续违规的情况下暂停或关闭帐户。

2017年8月25日，民航委发布了《互联网跟帖评论服务管理规定》，自2017年10月1日起施行。它规定，与跟踪或回复网络评论有关的服务还必须严格核实注册用户的身份信息，建立健全用户信息保护制度，建立健全对用户评论进行实时监控的互联网跟踪评论审查和管理制度，以及应急响应等。

2017年8月25日，CAC发布了《互联网论坛和社区服务管理规定》，自2017年10月1日起施行。它规定，互联网论坛和社区服务提供商必须承担主要责任，建立和完善实时信息验证、应急能力和个人信息保护以及其他信息安全管理系统，以便与受雇的专业人员一起制定预防性安全措施，并为履行这些职责提供必要的技术支持。

2017年9月7日，中国民航总局发布了《互联网群聊提供信息服务管理规定》，自2017年10月8日起施行。它要求信息服务提供者通过互联网聊天群核实信息服务用户的身份信息，并采取必要措施保护用户安全和个人信息。

2017年9月7日，中国网信办发布了《互联网用户公众号提供信息服务管理规定》，自2017年10月8日起施行。它要求提供商审查用户信息，如帐户信息、服务资格和范围，对用户进行分类，并将这些信息提交给当地的网络空间管理员；进一步建立关于注册人、发布的内容、订阅特定帐户的人数以及对官方用户账号发布的相关文章的阅读人数，并对向网信办备案的官方用户账号实施具体管理制度。

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为了遵守这些中国法律和法规，我们采取了内部程序来监控我们平台上显示的内容，包括一个专门负责筛选和监控我们平台上上传的内容并删除不适当或侵权内容的员工团队。

如果中国监管机构认为在我们的平台上或通过我们的平台显示的任何内容令人反感，他们可能会要求我们限制或消除此类内容在我们平台上的传播或可用性，或施加处罚，包括吊销我们的运营许可证或暂停或关闭我们的在线运营。此外，遵守这些规定的成本可能会随着我们网站上的内容数量和用户数量的增加而增加。见项目3.D.关键信息？风险因素？中国中与经商有关的风险？中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们为我们平台上显示的信息承担责任。

《信息安全条例》

中国中的互联网内容也是从国家安全的角度进行监管和限制的。《关于保护互联网安全的决定》由全国人民代表大会常务委员会制定并于2009年修订，规定：(一)不正当进入具有战略意义的计算机或系统；(二)传播政治破坏性信息；(三)泄露国家机密；(四)传播虚假商业信息；(五)侵犯知识产权。

公安部于1997年颁布并于2011年修订的《计算机信息网络国际连接安全保护管理办法》禁止以泄露国家机密或传播不稳定内容等方式使用互联网。破坏社会稳定的内容包括煽动藐视或违反中华人民共和国法律法规或颠覆中华人民共和国政府或其政治制度、散布扰乱社会的谣言或涉及邪教活动、迷信、淫秽、色情、赌博或暴力的任何内容。国家秘密的广义定义包括与中华人民共和国国防事务、国家事务和中华人民共和国当局确定的其他事项有关的信息。

公安部于2006年颁布的《互联网安全保护技术措施规定》要求，所有互联网内容提供经营者应将其用户的某些信息(包括用户注册信息、登录和注销时间、IP地址、内容和用户发帖时间)保存至少60天，并按照法律法规的要求提交上述信息。互联网内容提供经营者必须定期向当地公安机关更新其网站的信息安全系统，并必须报告任何公开传播违禁内容的情况。互联网内容提供经营者违反本办法的，中国政府可以吊销其互联网内容提供许可证，关闭其网站。

此外，国家保密局已发布规定，授权屏蔽其认为泄露国家秘密或违反国家秘密保护相关立法的网站。

2015年7月1日，全国人大常委会发布《国家安全法》，并于当日起施行。《国家安全法》规定，国家维护国家主权、安全和网络安全发展利益，建立国家安全审查监察制度，对外商投资、关键技术、互联网和信息技术产品与服务以及其他可能影响中国国家安全的重大活动进行审查。

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2016年11月7日，全国人大常委会发布《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。这是中国第一部专门针对网络安全的法律。《网络安全法》规定，网络经营者必须建立符合网络安全等级保护制度要求的内部安全管理制度，包括指定专门的网络安全人员，采取技术措施防范计算机病毒、网络攻击和采取技术措施监测和记录网络运行状态和网络安全事件，采取数据分类、备份和加密等数据安全措施。《网络安全法》还规定了一项相对模糊但宽泛的义务，即为公众和国家安全当局提供与刑事调查有关或出于国家安全原因的技术支持和协助。网络安全法还要求，提供网络接入或域名注册服务、固定电话或移动电话网络接入，或者为用户提供信息发布或即时通讯服务的网络运营商，必须要求用户在注册时提供真实身份。《网络安全法》对被视为中华人民共和国关键信息基础设施一部分的设施的运营安全提出了高要求。这些要求包括数据本地化，即将个人信息和重要商业数据存储在中国中，以及对任何可能影响国家安全的网络产品或服务的国家安全审查要求。除其他因素外，关键信息基础设施被定义为关键信息基础设施，一旦发生破坏、功能丧失或数据泄露，将对国家安全、国民经济和人民生计或公共利益造成严重损害。具体提到公共通信和信息服务、能源、交通、水资源、金融、公共服务和电子政务等关键部门。《网络安全法》之前的一份草案提到了任何拥有大量用户的网络，但在该法律的最终版本中删除了这一措辞。

2019年3月15日，CAC和SAMR联合发布了《关于应用安全认证的通知》和《移动互联网应用安全认证实施细则》，鼓励移动应用运营商自愿获得APP安全认证，鼓励搜索引擎和应用商店向用户推荐经过认证的应用。这一认证的指定机构是中国网络安全审查技术和认证中心，或中国证监会。中国保监会有权指定检测机构对认证的技术能力和业务运作情况进行检查。

由于微盟是一家互联网内容提供运营商，我们受到与信息安全相关的法律法规的约束。为遵守这些法律法规，微盟已向当地公安机关完成了强制性安全备案程序。我们根据任何新发布的内容限制定期更新我们的信息安全和内容过滤系统，并根据相关法律法规的要求维护用户信息记录。我们还采取措施删除或移除我们所知的包含违反中国法律和法规的信息的内容的链接。

尽管采取了预防措施，但如果我们未能识别和阻止非法或不适当的内容在我们的平台上或通过我们的平台显示，我们可能会承担责任。此外，这些法律和法规受有关当局的解释，可能无法在所有情况下确定哪些内容可能导致责任。如果中国监管机构认为我们平台上或通过我们平台展示的任何内容令人反感，他们可能会要求我们限制或消除此类内容的传播或可获得性，或施加处罚，包括吊销我们的运营许可证或暂停或关闭我们的在线运营。此外，遵守这些规定的成本可能会随着我们网站上的内容和用户数量的增加而增加。见项目3.D.关键信息？风险因素？中国中与经商有关的风险？中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们为我们平台上显示的信息承担责任。

关于互联网隐私权的规定

近年来，中国政府当局颁布了关于互联网使用的立法，以保护个人信息不受任何未经授权的披露。中国法律并未禁止互联网内容提供商收集和分析其用户的个人信息。但是，《互联网信息服务管理办法》禁止互联网内容提供经营者侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人合法权益。根据《互联网电子信使服务管理办法》，提供电子信使服务的互联网内容提供经营者必须对用户的个人信息保密，除非法律规定，不得在未经用户同意的情况下向第三方披露该个人信息。《条例》进一步授权有关电信主管部门责令互联网内容提供运营商纠正任何未经授权的披露。如果未经授权的披露导致用户的损害或损失，互联网内容提供运营商将承担法律责任。然而，如果互联网用户在互联网上发布任何被禁止的内容或从事非法活动，中国政府有权命令互联网内容提供运营商交出个人信息。

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目录表

工信部发布并于2012年起施行的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》规定，互联网内容提供经营者未经用户同意，不得收集用户个人信息，即可单独使用或与其他信息结合用于识别用户身份的用户信息，未经用户同意，不得向第三方提供此类信息。互联网内容提供经营者只能收集提供其服务所需的用户个人信息，并必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的。此外，互联网内容提供运营商仅可将此类用户个人信息用于互联网内容提供运营商服务范围内规定的目的。互联网内容提供营办商亦须确保用户个人资料的适当保安，并在怀疑用户个人资料被披露时立即采取补救措施。如果预计任何此类披露的后果将是严重的，国际比较方案运营商必须立即向电信监管当局报告该事件，并配合当局进行调查。

2012年12月28日，全国人大常委会发布了《关于加强网络信息保护的决定》。该决定中与互联网内容提供经营者有关的大多数要求与上述工信部规定的要求一致，但往往更为严格和宽泛。根据该决定，如果互联网内容提供经营者希望收集或使用个人电子信息，则必须以合法和适当的方式这样做，并且只有在其提供的服务有必要的情况下才可以这样做。它必须披露任何此类收集或使用的目的、方法和范围，并必须征得相关个人的同意。互联网内容提供经营者还必须公布与信息收集和使用有关的政策，必须对此类信息严格保密，并必须采取技术和其他措施确保此类信息的安全。互联网内容提供经营者不得泄露、歪曲、销毁此类个人电子信息，不得向他人出售或证明此类信息。该决定还要求，提供信息发布服务的互联网内容提供商必须从用户那里收集个人身份信息，以便注册。在非常广泛的条款中，该决定规定，违规者可能面临警告、罚款、没收非法所得、吊销执照、取消备案和关闭网站。

2013年7月16日，工信部发布了《电信和互联网用户个人信息保护令》。该命令下与互联网内容提供运营商相关的大多数要求与先前存在的要求一致，但该命令下的要求往往更严格，范围更广。如果互联网内容提供经营者希望收集或使用个人信息，则只有在其提供的服务需要收集个人信息的情况下才可以这样做。此外，它必须向其用户披露任何此类收集或使用的目的、方法和范围，并必须征得正在收集或使用信息的用户的同意。互联网内容提供经营者还必须制定和公布与收集或使用个人信息有关的规则，对收集的任何信息严格保密，并采取技术和其他措施维护此类信息的安全。当特定用户停止使用相关互联网服务时，互联网内容提供运营商被要求停止收集或使用用户个人信息，并注销相关用户帐户。互联网内容提供经营者不得泄露、歪曲、破坏个人信息，不得非法向他人出售、提供个人信息。此外，如果互联网内容提供经营者指定代理人从事涉及收集或使用个人信息的任何营销和技术服务，互联网内容提供经营者仍需监督和管理信息保护。至于惩罚，非常宽泛地说，该命令规定，违规者可能面临警告、罚款和向公众披露，在最严重的情况下，还可能面临刑事责任。

2016年11月7日，全国人大常委会发布《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。《网络安全法》对网络运营商规定了一定的数据保护义务，包括网络运营商不得泄露、篡改或损害其收集的用户个人信息，并有义务删除非法收集的信息和修改不正确的信息。此外，未经同意，互联网运营商不得向他人提供用户的个人信息。信息被不可逆转地处理以排除特定个人的身份，不受这些规则的约束。此外，《网络安全法》规定了适用于涉及个人信息的违规行为的通知要求。

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目录表

继《网络安全法》之后，国家质量监督检验检疫总局(现并入SAMR)、中国国家标准化管理委员会于2017年12月29日发布了《个人信息安全标准》。这些标准在对网络安全法进行多方面补充和细化的同时，将个人信息进一步细分为一般信息和敏感信息。敏感信息，包括但不限于身份证号码、银行账户、财产信息、交易信息，必须在完全知情的基础上在明确、具体、明确和明确的用户同意下收集。

2019年1月23日，中央网信办、工信部、公安部、SAMR联合发布《关于通过APP非法收集使用个人信息专项治理的通知》，重申合法收集和使用个人信息，鼓励APP运营商进行安全认证，搜索引擎和应用商店明确标识和推荐认证的APP。

为了遵守这些法律法规，我们要求我们的用户接受他们同意向我们提供某些个人信息的服务条款，建立保护用户隐私的信息安全系统，并根据需要向工信部或其当地分支机构备案这些信息。如果互联网内容提供运营商微盟在这方面违反了中国法律，工信部或其所在地局可能会进行处罚，微盟可能会对其用户造成的损害承担赔偿责任。见项目3.D.主要信息和风险因素以及与我们业务相关的风险v与我们产品和服务相关的隐私问题以及用户信息的使用可能会损害我们的声誉，阻止现有和潜在的用户和客户使用微博，并对我们的业务产生负面影响。

2018年5月25日，欧盟第95/46/EEC号指令被GDPR取代，该指令涉及在个人数据处理和此类数据的自由流动方面保护自然人。自2018年5月25日起，GDPR直接适用于所有欧盟成员国，并适用于在欧洲经济区(EEA)设有机构的公司，以及向EEA中的个人提供或提供商品或服务或监控EEA中的个人的某些其他不在EEA中的公司。GDPR对个人数据控制人实施了更严格的业务要求，包括例如扩大披露如何使用个人信息、对保留信息和假名数据的限制、增加网络安全要求、强制性数据泄露通知要求以及对控制人证明其已获得某些数据处理活动的有效法律依据的更高标准。

资料处理器的活动将首次受到监管，进行处理活动的公司必须就此类处理的安全和个人数据的处理提供某些保证。与数据处理者的合同也需要更新，以包括GDPR规定的某些条款，谈判这种更新可能在所有情况下都不会完全成功。违反欧盟法律，包括违反GDPR和其他有关个人数据安全的法律，可能会导致高达20,000,000澳元或上一财年全球年营业额4%的罚款，以及包括刑事责任在内的其他行政处罚。

网络游戏经营和文化产品管理条例

网络文化产品

文化部于2003年发布并于2004年、2011年和2017年进一步修订的《网络文化管理暂行条例》适用于从事与网络文化产品有关的活动的单位，包括专门为互联网使用制作的文化产品，如网络音乐和娱乐、网络游戏、网络播放、网络表演、网络艺术品和网络动画，以及其他通过技术手段生产或复制音乐、娱乐、游戏、戏剧和其他艺术作品用于互联网传播的网络文化产品。根据本条例，商业实体从事互联网文化产品的制作、复制、进口、发行或广播；在互联网上传播或通过互联网或移动电话网络向用户终端(如计算机、电话、电视机和游戏机)或网吧等互联网冲浪服务网站传输网络文化产品；或举办或展示与互联网文化产品有关的竞赛活动，须向文化部有关部门申请《网络文化经营许可证》。

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文化部于2013年8月12日发布并于2013年12月1日起施行的《互联网文化经营主体内容自我审查管理办法》要求，网络文化经营主体在向社会提供产品和服务前，必须对其内容进行审查。互联网文化经营实体的内容管理制度必须明确内容审查的责任、标准、流程和问责措施，并须向当地文化部省级分局备案。

互联网出版物

《电子出版物管理规则》由新闻出版总署于2008年发布，并于2015年进一步修订，对中国电子出版物的制作、出版和进口进行了监管，并概述了涉及电子出版的商业运营的许可制度。根据新闻出版总署发布的本规则和其他规定，网络游戏被归类为电子产品，网络游戏的出版必须由具有标准出版代码的许可电子出版实体进行。如果一家中国公司被合同授权出版外国电子出版物，它必须获得国家新闻出版广电总局的批准，并向国家新闻出版广电总局登记版权许可合同，国家新闻出版总署于2013年3月与国家广播电影电视总局合并后成立。

2016年，工信部和国家新闻出版广电总局联合发布了《网络出版服务管理规定》，并于2016年3月10日起施行。《规定》将在线出版服务定义为通过信息网络向公众提供在线出版物。在中华人民共和国境内提供的任何在线出版服务均适用本规定。该规定要求，互联网出版服务提供者从事在线出版服务必须获得在线出版服务许可证。根据规定，网络出版物是指通过信息网络向公众提供的具有编辑、制作或加工等出版特征的数字作品，包括文字作品、图片、地图、游戏、卡通、音像读物等。网络游戏上线前须经国家广电总局批准。此外，中外合资、中外合作、外商独资企业不得从事网络出版服务。

网络游戏

根据文化部2004年发布的《文化部关于加强网络游戏产品内容审查的通知》，任何外国网络游戏产品的内容，在中国内部运营之前，都应经文化部审批。从事国内网络游戏产品开发和运营的单位应向文化部登记。

文化部2009年发布的《文化部关于改进和加强网络游戏内容审查的通知》，严禁网络游戏、宣扬色情和赌博暴力的游戏的进攻性宣传和广告，并要求游戏经营者在经营任何网络游戏之前，必须事先获得文化部的批准。

新闻出版总署、国家版权局、国家扫黄打非办公室于2009年联合发布了《关于统一执行国务院三个规定的规定和国家公共部门改革委员会办公室有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》，又称第13号通知。第十三号通知明确，境外投资者不得以独资、合资、合作等方式投资中国参与网络游戏经营，不得通过合同或技术支持安排直接或间接控制和参与网络游戏经营。此外，根据第13号通知，出版任何进口网络游戏都需要得到新闻出版总署的批准。虽然13号通知早在几年前就已经发布，但目前还不清楚它会对中国的网络游戏运营产生什么影响，如果有的话。

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文化部于2010年颁布并于2017年修订的《网络游戏管理暂行办法》重申，任何网络游戏经营者从事网络游戏服务都应获得网络文化经营许可证。此外，任何进口网络游戏的内容在中国内部运营前应经文化部审批，任何国产网络游戏必须在上线后30天内向文化部登记。

由于上述各项规定，商业实体必须向文化部相关地方分局申请网络文化经营许可证，才能提供网络游戏服务。

虚拟货币

2007年，文化部会同中国银行等政府部门联合印发的《关于加强网吧和网络游戏管理的通知》，指导中国银行加强对网络游戏中虚拟货币的管理，避免对实体经济和金融体系造成不利影响。该通知规定，应严格限制网络游戏运营商发行虚拟货币的总额和个人用户购买的金额，严格明确虚拟交易和真实电子商务交易的划分。该通知还规定，虚拟货币只能用于购买虚拟物品。

文化部和商务部于2009年联合发布的《关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知》将虚拟货币广义定义为网络游戏运营企业发行的虚拟货币，由游戏用户以一定的汇率兑换法定货币，直接或间接购买，存在游戏程序之外，以电子记录格式存储在网络游戏运营企业提供的服务器上，以特定的数字单位表示的虚拟货币。虚拟货币用于交换发行企业提供的指定范围和时间的网络游戏服务，表现为在线预付游戏卡、预付金额或网络游戏积分等多种形式，不包括通过玩网络游戏获得的游戏道具。2009年，文化部进一步颁布了《网络游戏虚拟货币发行企业和网络游戏虚拟货币交易企业备案指引》，对网络游戏虚拟货币发行企业和网络游戏虚拟货币交易企业进行了具体界定，并规定一家企业不得同时经营两种业务。

保护未成年人

2007年，新闻出版总署等多个政府部门发布通知，要求所有中国网络游戏运营商实行防疲劳制度和实名登记制度，以遏制未成年人沉迷网络游戏行为。在反疲劳系统下，未成年人连续玩三个小时或更少被认为是健康的，三到五个小时被认为是疲劳，五个小时或更长被认为是不健康。游戏运营商被要求将游戏玩家在游戏中的利益价值减半，如果玩家已经达到令人疲劳的水平，则为零。

2011年，新闻出版总署、工信部、教育部等五部门发布的《关于启动网络游戏防疲劳系统实名登记核查工作的通知》，对未妥善有效落实防疲劳实名登记措施的网络游戏经营者进行了严厉处罚。其主要焦点是防止未成年人使用成人ID玩网络游戏。网络游戏经营者被发现违反本通知的，可以终止其运营。

《未成年人网络游戏监护人监测制度实施办法》是文化部、工信部等六部门于2011年联合下发的通知，旨在为未成年人网络游戏活动监测提供具体保护措施，遏制未成年人沉迷网络游戏行为。根据该通知，网络游戏经营者必须采取各种措施，维护与未成年人玩网络游戏的父母或其他监护人沟通的系统，并要求网络游戏经营者监控未成年人的网络游戏活动，如果未成年人的父母或监护人提出要求，必须暂停未成年人的账户。该监测系统于2011年3月1日正式实施。

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2013年2月5日，新闻出版总署、教育部、文化部、工信部等11个政府部门联合发布的《未成年人网络游戏成瘾综合防治工作方案》，实施了多部门综合防范未成年人网络游戏成瘾的措施。根据工作计划，将进一步明确现行关于网络游戏的相关规定，并将出台额外的实施细则，因此，将要求网络游戏运营商实施额外的措施来保护未成年人。

微盟目前持有文化部2011年7月颁发的网络文化经营许可证，经营范围包括发行虚拟货币和经营游戏产品，该许可证于2017年11月30日续签，有效期至2020年12月30日。微盟正在申请互联网出版许可证。我们采取了自己的反疲劳和实名登记制度。

关于通过互联网播放音像节目的规定

2007年12月20日，国家广电总局和工信部联合发布了《互联网音像节目服务管理规则》，俗称第56号通知，自2008年1月31日起施行，后于2015年修订。第56号通知重申了此前规定的要求，即网络音视频服务提供商必须获得国家广播电影电视总局颁发的互联网音视频节目传输许可证。此外，第56号通知要求所有在线音频/视频服务提供商要么是国有独资公司，要么是国有控股公司。根据国家广电总局网站2008年2月3日发布的有关新闻问题的官方答复，国家广电总局和工信部官员澄清，在第56号通知发布前已经合法经营的网络音像服务提供者，可以重新登记并继续经营，不成为国有或控股的，条件是这些提供者没有从事任何违法活动。这项豁免将不会授予在第56号通告发布后成立的在线音频/视频服务提供商。这些政策已反映在《音像节目传输许可证申请程序》中。未能获得互联网音视频节目传输许可证可能会对在线音视频服务提供商处以各种处罚，包括最高可达3万元的罚款，没收主要用于此类活动的相关设备和服务器，甚至暂停其在线音视频服务。

2016年12月16日，国家新闻出版广电总局(广电总局)发布了《微博、微信等社交媒体平台视听节目管理办法》(第196号通知)。第196号通知要求，任何通过微博、微信等社交媒体平台提供在线流媒体服务的组织，都应获得互联网音视频节目传输许可证。对于未持有许可证的组织和个人，托管社交网络平台应负责对发布的节目的内容进行监督，节目范围不得超过平台的音视频节目传输许可证上规定的范围。同样，通过社交媒体播出的影视剧必须获得公共播出许可证，社交媒体平台不得转载用户制作的带有时政新闻的视频或音频节目。

关于制作音像节目的规定

2004年7月19日，广电总局公布了《广播电视节目生产经营管理办法》，自2004年8月20日起施行，并于2015年修订。这些措施规定，任何希望制作或经营广播或电视节目的人必须首先获得经营许可证。该许可证的申请者必须符合几个标准，包括最低注册资本为300万元人民币。微盟持有广播电视节目制作经营许可证，许可范围包括制作动画节目、特色节目和电视娱乐节目，正在获得续展过程中。

网络直播服务管理办法

2016年11月4日，CAC发布了《网络直播服务管理条例》，并于2016年12月1日起施行。

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《网络直播条例》规定，网络直播服务提供者、发布者在互联网上提供新闻信息服务前，必须合法取得互联网新闻信息服务资质，并在许可范围内从事网络新闻信息服务。在线直播服务提供商必须在发布之前审查所有实时互联网新闻信息和互动，如果他们提供互联网新闻信息直播服务，则必须设立主编职位。《网络直播条例》还规定，网络直播服务提供者必须履行主体责任，安排与其服务规模相适应的专业人员，建立健全各项管理制度，具备立即切断网络直播的技术能力，其技术方案应符合相关国家标准。此外，在线直播服务提供商必须根据在线直播的内容类别和用户规模进行分级分类管理，并建立在线直播分销商信用评级管理制度和黑名单管理制度。

2016年12月2日，文化部发布了2017年1月1日起施行的《网络表演经营活动管理办法》，规定网络表演不得涉及偷拍、使用隐蔽录像机侵害他人合法权益等六类内容。从事网络表演的单位必须要求并核实表演者本人有效身份证件和实名登记。此外，办法强调，从事网络表演的单位必须完善自身的用户登记制度，维护用户提供的登记信息，并积极行动起来，维护用户信息安全。

2018年8月1日，民航局等五部门联合发布了《关于加强网络直播服务管理的通知》，明确了网络直播服务提供商、网络接入服务提供商和应用商店各自的职责，旨在推动相关互联网企业履行责任。《在线直播服务通告》规定，在线直播服务提供商必须作为互联网内容提供商向电信主管部门备案。在线直播服务提供商如果从事电信业务、互联网新闻信息直播业务、在线表演和/或在线视听节目，也必须向地方当局申请许可证。在线直播服务提供商必须在直播服务在互联网上发布后30天内向当地公安机关备案。此外，要求网络直播服务提供商对用户实施实名认证制度，加强对网络主播的管理，建立网络主播黑名单制度，优化监管直播内容的观看和审查制度，并完善措施，更好地应对有害内容。

《网络音乐管理条例》

2006年11月20日，文化部发布了《文化部关于发展和管理网络音乐的若干意见》，并于发布后立即生效。这些建议重申了互联网服务提供商开展任何与互联网音乐产品有关的业务必须获得互联网文化经营许可证的要求。此外，外国投资者被禁止经营互联网文化业务。然而，关于互联网音乐产品的法律法规仍在演变中，还没有任何条款规定音乐视频是否或如何受到这些建议的监管。

2009年8月18日，文化部发布了《关于加强和改进网络音乐内容审查工作的通知》。根据该通知，只有经文化部批准的网络文化经营实体方可从事网络音乐产品的制作、发布、传播(包括提供音乐产品的直接链接)和进口。2015年10月23日，文化部发布了《关于进一步加强和改进网络音乐内容管理的通知》，并于2016年1月1日起施行，根据《通知》，网络音乐内容由文化部审查或备案。网络文化经营主体应建立严格的网络音乐内容自我监督制度，并设立专门负责监督的部门。微盟已获得网络文化经营许可证，经营范围涵盖网络音乐经营。

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关于互联网新闻传播的规定

2015年4月28日，民航委发布了《互联网新闻服务提供者询问程序规定》。该规定为CAC及其地方分支机构提供了一种正式程序，可在规定中规定的某些情况下，如未及时处理非法信息和情节严重时，对互联网新闻服务提供商的关键人员进行讯问，并给予口头警告、发现问题和责令改正。如果民航局或其地方分支机构责令互联网新闻服务提供者通过质询程序改正问题，但未予改正，则该互联网新服务提供者可能受到书面警告、罚款、暂时停业或吊销许可证等行政处分。根据讯问程序，互联网新闻服务提供商也将因几项违规行为受到更严厉的处罚。此外，CAC及其地方分支机构可以公布与其根据规定对互联网新闻服务提供者进行的讯问程序有关的信息。《规定》自2015年6月1日起施行。

2017年5月2日，民航委发布了《互联网新闻信息服务管理规定》，并于2017年6月1日起施行。新规定取代了国新办和信息产业部2015年颁布的《互联网新闻信息服务管理规定》，旨在巩固CAC对互联网新闻信息服务的管辖权。新规定要求，提供互联网新闻信息服务的互联网网站、应用程序、论坛、博客、微博、公众号、即时通讯工具和网络广播，必须获得互联网新闻信息服务许可证。新规定还扩大了互联网新闻信息服务的范围，包括(一)收集、编辑和发布互联网新闻信息的服务；(二)转载该新闻信息的服务；(三)提供传播该新闻信息的平台。要申请这样的许可证，申请者必须满足新规定的要求，如它是在中国设立的法人实体，其主编或主编是中国公民。此外，明确要求所有互联网新闻提供者对其发布的内容进行审查和自我审查，如发现不当内容，应采取措施停止传播和删除内容，并保存相关记录并向主管监管机构报告。

微盟目前为我们的用户提供了发布新闻、时事和社会事件的平台，尚未获得互联网新闻发布许可证。但是，如果政府有关部门认定微盟提供的服务是互联网新闻传播服务，需要为此类服务申请互联网新闻发布许可证，我们可能需要申请互联网新闻信息服务许可证。微盟可能不会及时或根本不能成功获得此类许可。

互联网地图服务

根据1992年全国人大颁布并于2002年和2017年修订的《测绘法》，从事测绘服务的单位应当取得测绘资质证书，并符合国家的测绘标准。根据原国家测绘地信局于2014年8月和2014年7月分别修订的《测绘资质证书管理规则》和《测绘资质证书标准》，非测绘企业须经国家测绘地信局批准，并需持有测绘资质证书才能提供互联网地图服务。

2015年11月26日，国务院颁布了《地图管理条例》，自2016年1月1日起施行。《地图条例》要求，从事地理定位、地理信息或标记上传、公共地图数据库开发等互联网地图服务的实体，必须取得相关测绘资质证书。《地图条例》要求，从事在线地图服务的单位必须使用经有关政府部门批准的地图数据，在中华人民共和国境内存储地图数据的托管服务器，并建立在线地图数据安全的管理制度和保护措施。地图数据不得包含《地图条例》禁止的任何内容，任何单位和个人不得在网上上传或标记此类禁止内容。此外，从事互联网地图服务的单位应当对在工作中获取的涉及国家秘密和商业秘密的信息保密。

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目录表

微盟持有NASMG颁发的测绘资质证书，有效期至2019年12月31日。

《知识产权条例》

中国通过了管理知识产权的立法，包括商标、专利和著作权。中国是主要国际知识产权公约的签署国，并于2001年12月加入世界贸易组织后成为《与贸易有关的知识产权协定》的成员。

专利。专利法于1984年通过，并于1992年、2000年和2008年进行了修订。专利法的目的是保护专利权人的合法利益，鼓励发明，促进发明申请，增强创新能力，促进科学技术发展。要获得专利，发明或实用新型必须满足三个条件：新颖性、创造性和实用性。不得为科学发现、智力活动的规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种、通过核转化获得的物质或对图形印刷产品的图案或颜色或图案和颜色的组合具有重大标记效果的外观设计授予专利。国家知识产权局专利局负责专利申请的受理和审批工作。发明专利的有效期为二十年，实用新型和外观设计的专利有效期为十年。第三方用户必须获得专利所有者的同意或适当的许可才能使用该专利。否则，该使用构成对专利权的侵犯。

截至2019年3月31日，我们在国家知识产权局注册了65项专利，申请了260项专利。

版权所有。著作权法于1990年通过，并于2001年和2010年进行了修订。修订后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外，还有中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。修订后的《著作权法》还要求对著作权质押进行登记。

根据著作权法，侵权者将承担各种民事责任，包括停止侵权，消除损害，向著作权人道歉，赔偿著作权人的损失。著作权法进一步规定，侵权人必须赔偿著作权人遭受的实际损失。如果著作权人的实际损失难以计算，侵权人因侵权而获得的违法所得视为实际损失，或者该违法收入也难以计算的，法院可以裁定实际损失金额最高可达人民币50万元。

为解决在互联网上发布或传播的内容的著作权侵权问题，国家版权局和工信部于2005年联合发布了《互联网著作权行政保护办法》。

《信息网络传播权保护条例》于2006年由国务院颁布，2013年修订。根据这一规定，对于互联网服务提供商提供的任何信息存储空间、搜索或链接服务，如果合法权利所有人认为与该服务有关的作品、表演或音频或视频记录侵犯了他或她的传播权，权利所有人可以向互联网服务提供商发出书面通知，其中载有相关信息以及证明侵权已经发生的初步材料，并要求互联网服务提供商删除或断开与此类作品或记录的链接。权利人将对通知内容的真实性负责。互联网服务供应商在收到通知后，必须立即删除或断开侵权内容的链接，并将通知转发给提供侵权作品或记录的用户。因IP地址不明而无法向用户发送书面通知的，应当通过信息网络公示通知内容。如果用户认为主题作品或记录没有侵犯他人权利，用户可以向互联网服务提供商提交书面解释，并提供证明没有侵权的初步材料，并请求恢复已删除的作品或记录。然后，互联网服务提供商应立即恢复已删除或断开的内容，并将用户的书面声明转发给权利所有者。

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根据2010年生效的侵权责任法，互联网用户和互联网服务提供商都可能对侵犯他人合法权利的用户的不法行为承担责任。互联网用户利用互联网服务实施侵权行为的，被侵权人可以要求互联网服务提供者采取删除、屏蔽内容、禁用链接等措施，防止或者制止侵权行为。互联网服务提供者收到通知后未采取必要措施的，对权利人遭受的进一步损害承担连带责任。此外，互联网服务提供者明知互联网用户利用其互联网服务侵犯他人合法权益而未采取必要措施的，应当与互联网用户共同承担侵权损害赔偿责任。

为解决审理侵犯信息网络传播权民事纠纷的有关问题，中华人民共和国最高人民法院发布了《关于审理侵犯信息网络传播权民事纠纷案件适用法律若干问题的规定》，自2013年1月1日起施行。本文件就网络用户或网络服务提供商未经权利人许可提供其他作品、表演和音像产品构成侵犯信息网络传播权的情况提供了更详细的指导。本文件规定，如果互联网服务提供商在知道侵权行为或收到权利持有人的通知后，协助侵权活动或未能从其网站上删除侵权内容，他们将承担连带责任。该文件还规定，网络服务提供者直接从网络服务提供者提供的作品、表演和音像制品中获得经济利益的，必须密切关注网络用户侵犯网络信息传播权的行为。

为进一步贯彻落实国务院于2001年12月20日公布、2013年1月30日修订的《计算机软件保护条例》，国家版权局于2002年2月20日发布了《计算机软件著作权登记办法》，适用于软件著作权登记、许可合同登记、转让合同登记。

为了遵守并利用上述规则，截至2019年3月31日，我们已登记了180项软件著作权。

商标。商标法于1982年通过，并于1993年、2001年和2013年修订，保护注册商标。《商标法》对商标注册采取先备案原则。已经注册的商标与已经注册或者初步审批在同类或者类似商品或者服务上使用的商标相同或者相似的，可以驳回该商标的注册申请。任何申请注册商标的人不得损害他人以优先权取得的既有权利，也不得预先注册已经被他人使用并通过该人的使用而获得足够程度声誉的商标。国家工商行政管理总局在中国办理商标注册事务的商标局收到申请后，如果相关商标初审合格，将予以公告。自公告之日起三个月内，经初审合格的商标，任何人都可以提出异议。中国商标局对驳回、反对或撤销申请的决定可向中国商标评审委员会提出上诉，该委员会的决定可通过司法程序进一步上诉。公告期满后三个月内无异议或者异议被驳回的，由中华人民共和国商标局批准注册并发给注册证，注册证书视为注册，有效期为十年。, 除非另外宣布无效或被撤销。许可人应当将商标许可向商标局备案。未经备案的商标许可，不得对抗善意第三人。3.” and “？是新浪子公司在中国的注册商标，仅授权给我们使用。

域名。2002年，CNNIC发布了《域名注册实施细则》，对域名注册实施细则进行了修订，并于2009年和2012年进行了修订。根据这些规则，任何能够独立承担自己民事责任的自然人或组织都有权申请在顶级域名下注册域名，如？？cn？和？？中国？？2017年8月24日，工信部发布《域名管理办法》，取代《中国互联网域名管理办法》。这些办法规范了域名的注册，如一级域名.cn？2014年9月1日，CNNIC发布了《域名争议解决办法》，取代了CNNIC的《域名争议解决办法》，CNNIC可以授权域名争议解决机构进行争议裁决。我们已经注册了包括weibo.com、weibo.cn和weibo.com.cn在内的域名。

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目录表

反不正当竞争。根据1993年生效并于2017年修订的《反不正当竞争法》，禁止经营者通过以下方式实施旨在造成混乱的行为，即误导他人认为其产品属于另一方或与另一方有关联：

·未经许可使用与其他具有一定影响的产品名称、包装或装饰相同或相似的标志；

·未经许可使用具有一定影响力的企业、社会组织或个人的名称；

·未经许可，使用具有一定影响力的域名、网站名称或网页的主要元素；

·实施令人困惑的行为，目的是误导他人，使其认为产品属于另一方或与另一方有从属关系。

见项目3.D.关键信息？风险因素？与我们业务有关的风险？我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会导致我们的竞争力下降。

《外汇管理条例》

根据2008年外汇管理规则，如果向相关外汇兑换银行提交证明人民币兑换外币用途的文件，人民币将可以兑换经常项目，包括股息分配、利息和特许权使用费支付，以及与贸易和服务相关的外汇交易。然而，直接投资、贷款、证券投资和投资汇回等资本项目的人民币兑换，须经外汇局或当地同行批准。

根据1996年《结售汇管理办法》，外商投资企业必须提供有效的商业单证，如属资本项目交易，须经外汇局或当地有关部门批准，方可在授权经营外汇业务的银行买卖和/或汇出外币。中国境外的中国实体的资本投资，在获得商务部、国家发展和改革委员会等相关审批机关或其当地同行的必要批准后，也必须在外汇局或当地同行进行登记。

外汇局于2010年11月19日发布通知，即第59号通知，加强了对发行所得净额结算真实性的审查，并要求净额结算应与招股说明书中的描述一致。2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金支付结算管理规则的通知》，简称《外汇局第19号通知》，并于2015年6月1日起施行。根据外管局第19号通知，外商投资企业可以继续沿用现行的以支付为基础的外币结算制度，也可以选择实行随意兑换的外币结算制度。外商投资企业实行外币自由兑换制度的，可以随时将其资本项目内的外币部分或者全部兑换成人民币。兑换后的人民币将被存入一个标记为已结算待付的指定账户，如果外商投资企业需要从该指定账户付款，仍需与其所在银行进行审查，并提供必要的证明文件。因此，外汇局第19号通知大幅取消了对外商投资企业使用人民币外币注册资本的限制。根据外汇局第19号通知，这笔人民币资金可以由外商投资企业和国家外汇管理局自行决定。外汇局将取消事前审批要求，只对申报用途的真实性进行事后审查。然而，像我们的中国子公司这样的外商投资企业仍然不允许向我们的中国合并实体提供公司间贷款。此外，由于第19号通告是最近颁布的，有关当局对本通告的解释和执行仍存在重大不确定性。

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目录表

于运用吾等的发售或债务融资所得款项时，作为拥有中国附属公司的离岸控股公司，吾等可(I)向吾等的中国附属公司作出额外出资，(Ii)成立新的中国附属公司并向该等新的中国附属公司作出出资，(Iii)向吾等的中国附属公司提供贷款，或(Iv)收购在中国有业务营运的离岸实体进行离岸交易。然而，这些用途大多须受中国法规和/或批准的约束，例如，我们向我们的中国子公司(即外商投资企业)提供的贷款为其活动提供资金不能超过法定限额，并且必须向外管局或其当地分支机构登记。

见第3.D.项关键信息？风险因素？与在中国做生意有关的风险？中国对中国实体的贷款和境外控股公司对中国实体的直接投资的规定可能会延误或阻止我们使用离岸资金向我们的中国子公司发放贷款或额外出资。

关于员工股票期权计划的规定

2006年，中国银行颁布了《个人外汇管理办法》，分别对个人(包括中国公民和非中国公民)在经常项目和资本项目下进行外汇交易提出了要求。外管局于2007年发布了这些措施的实施细则，明确了某些资本项目交易的审批要求，如中国公民参与海外上市公司的员工持股计划或股票期权计划。2007年，外汇局颁布了《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划的外汇管理申请程序》。2012年，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇事项管理的通知》，取代了原办法。新通知简化了股票激励计划参与者注册的要求和程序，特别是在所需申请文件方面，以及对离岸和在岸托管银行没有严格要求，这是以前程序中规定的。原办法和新通知的目的都是为了规范中国居民个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划的外汇管理。

根据这些规则，对于参与海外上市公司股票激励计划(包括员工持股计划、股票期权计划和相关法律法规允许的其他激励计划)的中国居民个人，中国境内合格代理人或该海外上市公司的中国子公司必须(其中包括)代表该居民向国家外汇局或其当地对应机构提出申请，以获得与持股或行使股票期权相关的购汇年度津贴的批准，因为中国居民不得直接使用海外资金购买股票或行使股票期权。此外，在任何此类股票激励计划发生重大变化后的三个月内，包括因合并或收购或国内或海外托管代理的变化而发生的任何变化，国内代理必须向外汇局更新登记。

根据2008年修订的《外汇管理规则》，境内机构和个人的外汇收益可以汇入中国，也可以存入境外，但须符合外汇局将发布的条款和条件。然而，外汇局尚未发布外汇收入境外存放的实施细则。出售股份所得外汇款项汇入中国境内银行开设的外汇专用账户后，可兑换成人民币或转入该个人的外汇储蓄账户。如以无现金方式行使购股权，中国境内个人须将所得款项汇入外汇特别账户。

与新通知有关的许多问题需要进一步解释。本公司及本公司已参与员工持股计划或股票期权计划的中国雇员须受新通知的约束。如果我们或我们的中国雇员未能遵守新通知，我们和我们的中国雇员可能面临中国外汇管理局或任何其他中国政府机关，包括对外币兑换的限制和对我们中国子公司的额外出资。

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目录表

此外，国家税务总局还发布了关于员工股票期权的通知。根据该等通函，吾等在中国工作之雇员行使购股权将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权有关的文件，并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。

？见项目3.D.关键信息与风险因素与在中国开展业务有关的风险不遵守中国有关股权计划或股票期权计划注册要求的规定，可能会对中国计划参与者或我们处以罚款和其他法律或行政处罚。

劳动法与社会保险

根据《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》的规定，用人单位必须与专职员工签订书面劳动合同。所有雇主必须向其雇员支付至少等于当地最低工资标准的工资。要求所有用人单位建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家规章制度和标准，对员工进行安全生产培训。违反《中华人民共和国劳动合同法》和《中华人民共和国劳动法》的，将被处以罚款和其他行政责任。对于严重的违规行为，可能会产生刑事责任。

此外，中国的用人单位有义务为员工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金等福利方案。

为了遵守这些法律法规，我们已经促使我们的所有全职员工签订劳动合同，并为我们的员工提供适当的福利和就业福利。如果我们因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或承担重大责任，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。

关于并购交易集中度的规定

并购规则确立的程序和要求可能会使外国投资者的并购活动变得更加耗时和复杂。并购规则要求，如果触发了国务院于2008年8月3日发布并于2018年9月18日修订的《关于事先通知经营者集中的门槛的规定》规定的某些门槛，外国投资者将获得中国境内企业或在中国有大量业务的外国公司的控制权的任何控制权变更交易，必须事先通知商务部。

遵守这些要求可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。见项目3.D.关键信息与风险因素与在中国做生意有关的风险？中国法律法规为外国投资者收购中国公司建立了更复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购实现增长。

C.                                    组织结构

微博是我们集团的母公司，通过全资和部分控股的子公司以及合并后的VIE和VIE的子公司在中国开展业务。下图显示了截至本年度报告日期，我们的公司结构，包括我们的重要子公司、合并的VIE和VIE的子公司：

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目录表

		股权。
		合同安排包括贷款协议、股份转让协议、还贷协议、授权行使股东投票权协议、股份质押协议、独家技术服务协议、独家销售代理协议和商标许可协议。
(1)		微盟的股东为本公司或新浪的四名非执行中方雇员，分别持有微盟30%、30%、20%及20%的股权。微盟的指定股东在我们公司拥有非实质性的股份。

与微盟及其股东的合同安排。

对微盟的资本投资是通过微博科技提供资金，并记录为向微盟股东提供的无息贷款。截至2018年12月31日，微盟向股东发放的无息贷款总额为5.55亿元人民币(合8070万美元)。根据各项合约协议，在中国法律及法规许可下，微盟股东须将其于微盟的所有权转让予我们于中国的全资附属公司微博科技，或于任何时间将未偿还贷款金额转让予我们的指定人士，而微盟的所有投票权将转让予微博科技。微博科技有权任命微盟所有董事和高级管理人员。通过微博，我们还与微盟签订了独家技术服务协议和其他服务协议，根据该协议，微博科技向微盟提供技术服务和其他服务，以换取微盟实质上的全部经济利益。此外，微盟的股东已将其持有的微盟股份质押，作为偿还贷款和支付应付给我们的技术和其他服务费用的抵押品。

以下是与微盟达成的VIE协议摘要：

贷款协议。微博科技向微盟的股东发放了无息贷款，唯一目的是为这些股东向微盟注资提供必要的资金。贷款期限为10年，微博科技有权在必要时自行决定缩短或延长贷款期限。在我们的合并财务报表中，这些贷款在合并期间与微盟的资本一起注销。

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目录表

股份转让协议。微盟的每一位股东都已授予微博科技一项选择权，可以购买其持有的微盟股份，购买价相当于注资金额。微博可随时行使该选择权，直至其收购微盟全部股份为止，但须受适用的中国法律所规限。该等购股权将有效，直至(I)微博科技与微盟股东已全面履行彼等协议项下的责任及(Ii)微博科技与微盟股东以书面协议终止该等协议两者中较早者为止。

还贷协议。微盟各股东已与微博科技约定，贷款协议项下的无息贷款只能通过股份转让方式偿还。一旦股份转让完成，股份转让的收购价将与偿还贷款相抵销。该等协议将一直有效，直至(I)微博科技与微盟股东已全面履行其于该等协议项下的义务，及(Ii)微博科技与微盟股东书面同意终止该等协议。

关于授权行使股东表决权的协议。微盟的每名股东已授权微博科技在根据中国法律法规及微盟的组织章程需要股东批准的所有事宜上，行使其作为微盟股东的全部投票权，包括但不限于董事的委任、微盟资产的转让、抵押或处置、转让微盟的任何股权，以及微盟的合并、分拆、解散和清算。这些授权是不可撤销的，在微盟解散之前不会失效。

股票质押协议。微盟的各股东已将其持有的全部微盟股份及与其于该等股份的权利相关的所有其他权利质押予微博科技，作为其根据贷款协议向微博科技清偿所有债务的担保，以及作为微盟根据商标许可协议及技术服务协议承担的付款义务的抵押品。如果发生任何支付义务违约，微博科技将有权获得某些权利，包括将质押股份转让给自己，并通过出售或拍卖的方式处置质押股份。在协议有效期内，微博科技有权获得就质押股份支付的所有股息和分派。该等承诺将有效，直至(I)上一笔担保债务到期日三周年、(Ii)微盟及其股东已全面履行该等协议项下的责任及(Iii)微博同意终止该等协议的较早者为止。我们已根据《中华人民共和国物权法》向工商行政管理局相关部门完成股权质押登记。

独家技术服务协议、独家销售代理协议和商标许可协议。微盟与微博科技签订了独家技术服务协议、独家销售代理协议和商标许可协议。根据独家技术服务协议，微博科技受聘为微盟的在线广告及其他相关业务提供技术服务。根据独家销售代理协议，微盟已授予微博科技独家经销、销售和提供微盟提供的所有产品和服务的代理服务的权利。由于微博对微盟的控制，优刻得有权在考虑服务的技术复杂性、提供此类服务可能产生的实际成本、微盟的运营、适用的税率、计划的资本支出和商业战略等因素后，决定根据这些协议向微盟收取的服务费。这些协议只能由微博科技提前终止，并且在微盟解散之前不会到期。根据商标许可协议，微博授予微盟在特定领域使用微博科技持有的商标的权利，微盟有义务向微博支付许可费。本协议的期限为一年，如果微博科技没有异议，该协议将自动续签。于截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，微博科技根据该等服务协议及商标许可协议从微盟收取的服务费总额分别为3.356亿美元、6.181亿美元及8.426亿美元，乃根据提供服务所产生的实际成本及微盟的现金状况及营运计算。

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目录表

尽管我们的中国律师复兴律师告知我们，我们与微盟的安排与中国现行法律法规没有冲突，但我们不能向您保证，我们不会需要重组我们在中国的组织和运营，以符合不断变化的和新的中国法律和法规。重组我们的业务可能会导致我们的业务中断。如果中国税务机关认定我们的转让定价结构不是基于公平原则进行的，因此构成有利的转让定价，他们可以要求微盟为中国税务目的上调其应纳税所得额。这种定价调整可能不会减少微博的税费支出，但可能会增加微盟的税费支出，从而对我们产生不利影响，这可能会使微盟因少缴税款而受到滞纳金和其他处罚，和/或可能导致微博在中国失去可用的税收优惠。这些措施中的任何一项都可能给我们带来不利的税务后果，并对我们的经营业绩产生不利影响。

D.                                    物业、厂房及设备

我们的总部和主要的产品开发设施都设在北京。截至2018年12月31日，我们已在北京、天津、上海、杭州、沈阳、成都等多个城市租赁了约3.6万平方米的办公空间。这些租约的到期日各不相同，截止日期为2023年。此外，对于新浪员工将部分时间用于为我们提供服务的办公空间，或新浪与我们共享某些办公空间以供员工使用的部分办公空间，新浪会向我们分配租金费用。

支持我们产品和服务的服务器主要维护在中国电信公司或中国电信公司，中国联通在北京、上海、广州和天津等城市的中国分公司，以及位于台北、圣克拉拉、加利福尼亚州和香港的各种互联网数据中心的服务器。在我们的正常业务过程中，我们与新浪共用国产服务器。维护和维修暂时由新浪员工负责。见项目7.B.大股东和关联方交易与关联方交易：我们与新浪的关系。

项目4A。未解决的员工意见

没有。

项目5.业务和财务回顾及展望

本报告包含符合修订的1933年证券法第27A节和修订的证券交易法第21E节的含义的前瞻性声明，包括但不限于关于我们的预期、信念、意图或未来战略的声明，这些声明由预期、预期、意图、相信、此类术语或其他类似术语的负面含义表示。本文件中包含的所有前瞻性陈述都是基于我们在本新闻稿发布之日获得的信息，我们没有义务更新任何此类前瞻性陈述。实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们提醒您，我们的业务和重复性财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响，包括第3.D.项关键信息和风险因素中确定的因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同。

A.                                    经营业绩

概述

作为人们创作、分享和发现中文内容的领先社交媒体，微博将公众实时表达自我的手段与强大的社交互动、内容创作和分发平台相结合。自2009年8月成立以来，我们已经取得了显著的规模。截至2018年12月，我们有4.62亿个MAU和2亿个平均DAU，高于2017年12月的3.92亿个MAU和1.72亿个平均DAU，以及2016年12月的3.13亿个MAU和1.39亿个平均DAU。2018年12月，约93%的MAU在该月内至少通过移动设备访问过微博一次。

微博为我们的客户提供了广泛的广告和营销解决方案，从主要是大型品牌广告商的大客户到中小型企业，使他们能够向我们的用户推广他们的品牌、产品和服务。广告和营销服务贡献了我们的大部分收入，包括社交展示广告和促销订阅源的销售。我们已经开发并正在不断完善我们的社交兴趣图推荐引擎，它使我们的客户能够根据用户人口统计、社会关系和兴趣进行人物营销和目标受众，以在微博上实现更高的相关性、参与度和营销有效性。

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目录表

我们为用户和客户创造的价值得到了我们的平台合作伙伴的提升，其中包括拥有媒体权利的媒体机构和其他组织，作为有影响力的人才机构的MCN，以及应用程序开发商。我们的平台合作伙伴为微博贡献了大量内容，在其物业中广泛分发微博内容，并在我们的平台上开发产品和应用程序，丰富了我们用户的体验，同时增加了微博的盈利机会。我们与我们的一些平台合作伙伴，如直播机构和游戏开发商，达成了收入分享安排。

微博从2012年开始盈利，主要是通过销售广告和营销服务，其次是通过贵宾会员、直播、游戏服务和其他增值服务。我们非常重视产品创新，我们源源不断地推出新的广告产品，带来了快速的收入增长。自那以后，我们经历了快速的收入增长。2016年、2017年和2018年，我们的收入分别达到6.558亿美元、11.501亿美元和17.185亿美元。2016年，我们可以归因于微博的净收入为1.08亿美元，2017年为3.526亿美元，2018年为5.718亿美元。

影响我们经营业绩的主要因素

影响我们经营业绩的主要因素包括：

社交媒体的流行。我们受益于中国社交媒体人气的增长，我们的运营结果将受到社交媒体持续增长的人气并进一步融入人们日常生活的程度的影响。

用户增长。我们的收入最终受到用户规模的影响，我们为实现用户增长而采取的战略可能会影响我们的成本和支出以及运营结果。自2009年成立以来，我们经历了快速的用户增长。总体而言，中国经济较发达的一线和二线城市使用微博的网民比例高于中国其他地区。术语一线城市包括北京、上海、广州和深圳四个城市，而二线城市通常被理解为包括多达二十多个其他大城市，主要位于较发达的沿海地区中国。一线城市的居民是新技术的早期采用者，在设定市场趋势方面具有影响力。与二线城市和中国其他地区的居民相比，二线城市的居民也是如此。我们增长活跃用户群的能力将在一定程度上取决于我们的战略的成功，即在保持或增长我们在一线和二线城市的用户基础的同时，吸引更多来自中国二线城镇的用户。

我们目前的首要任务是扩大用户规模和用户参与度，特别是在移动和视频领域，我们可能不会在短期内看到这些努力转化为收入和利润。我们的货币化模式相对较新，也在不断发展。因此，我们无法根据任何特定的用户流量指标来衡量我们收入的逐期增长。此外，我们将用户流量货币化的能力在很大程度上取决于我们的用户的人口统计特征和社会兴趣与我们的广告和营销客户希望在任何给定时间接触到的受众特征的匹配程度。随着我们的用户规模扩大到更大的规模，以及我们对中国的渗透程度变得更高，我们的用户增长率可能会下降。由于我们平台的媒体性质，我们的用户增长可能不是线性的。

用户参与度。用户参与度的变化可能会影响我们的运营结果，特别是自从我们开始在我们的社交平台上添加盈利功能以来。我们需要激励我们的用户在我们的平台上积极参与，以确保用户生成内容的充足供应，吸引内容创作者分享更多内容，并确保我们的广告和营销服务拥有广泛的受众。视频，特别是手机端的短视频和流媒体形式，在中国身上越来越受欢迎，已经成为我们的用户在微博上参与和互动的重要方式。我们能够为我们的用户提供易于使用的基础设施来创建和共享视频以及消费视频，特别是以经济高效的方式，这将在很大程度上影响我们的用户体验。

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我们计划通过改进我们的产品功能，提供新产品，通过与平台合作伙伴的合作扩大我们的内容提供，开发和集成应用程序，并继续优化微博的SIG推荐引擎来继续优化微博的SIG推荐引擎，以提高内容相关性和广告定向能力，从而继续增强微博的用户体验和参与度。

竞争。我们面临着激烈的竞争，既要争取中国互联网用户的时间和注意力，也要争取面向中国消费者的公司的广告和营销支出。社交媒体作为一种广告手段相对较新，我们与各种各样的传统媒体和新媒体竞争广告和营销预算，包括其他社交平台和互联网公司。我们必须有效地争夺用户以及广告和营销客户，以扩大我们的平台并增加我们的收入。我们打算继续投资于产品开发、技术基础设施、内容聚合以及销售和营销能力，以应对我们面临的竞争。

货币化。我们将我们的平台货币化的历史很短，我们仍在探索最有效的货币化方式，而不会对用户体验造成负面影响。此外，在中国，社交媒体作为一种有效的广告和营销手段，还处于被广告商和营销者在更广泛的范围内接受的阶段。我们监控用户参与度并调整我们的定价策略，以优化我们平台对我们的用户以及我们的广告和营销客户的价值。我们计划通过扩大我们的用户基础和用户参与度、更有效地管理广告库存、改善我们的广告和营销产品的定向能力、开发新的广告产品、格式和功能、增加移动货币化和扩大我们的平台合作伙伴网络来增加我们平台的货币化。我们还计划通过不断增长的增值服务来进一步多元化我们的货币化。

我们在2012年通过销售基于PC的社交展示广告开始盈利，从那时起我们一直在探索各种盈利方式。例如，在2013年，我们向中小企业推出了促销Feed，即出现在信息源中的广告；2014年，我们推出了自助广告，允许客户直接在微博上购买我们的营销服务。2015年，微博广告上线，允许用户在微博上查看参与网站(如淘宝)的电子商务商品，将商品添加到购物车中，并无缝导航到参与网站的购买页面。2016年，我们升级了广告系统，允许中小企业购买品牌广告和大客户购买促销饲料，以及引入视频广告。

2018年，我们见证了移动流量的强劲增长，我们大约83%的广告和营销收入来自移动。2018年12月，约93%的MAU在一个月内至少通过移动设备访问微博一次。我们预计移动流量的比例将保持在当前水平或进一步上升，我们努力将这一不断增长的流量货币化。我们进一步增加移动流量并采用移动定制的广告和营销解决方案的能力，将对我们未来的收入和经营业绩产生重大影响。随着视频内容在中国的消费日益普及，我们预计视频格式广告将成为我们广告收入中不可或缺的一部分，这将取决于我们的用户和客户是否接受视频广告，特别是在移动设备上。

产品和服务创新。社交媒体是一个创新和快速变化的领域，我们必须开发创新的产品和服务，满足用户、广告和营销客户以及平台合作伙伴的不同需求，并在控制产品开发费用的同时及时推出这些产品和服务。我们计划继续在产品开发和提炼微博SIG推荐引擎的能力方面投入大量资金，我们可能会投资或收购业务或资产，以增强我们的产品、服务和技术能力。

科技基础设施投资。我们的技术基础设施对于为用户、客户和平台合作伙伴提供对我们平台的访问至关重要，特别是在重大活动期间，当我们平台上的活动大幅增加时。我们必须继续升级和扩展我们的技术基础设施，以跟上我们业务的增长步伐，并确保技术困难不会影响用户体验或阻止新用户、客户或平台合作伙伴访问我们的平台。随着4G和Wi-Fi在中国中的普及，以及5G将引入人们的日常生活，我们预计我们的用户将分享和消费更多富媒体格式的内容，如照片、视频和音频，这将需要比文本馈送更多的基础设施容量和支持成本。为了提高我们的能力以满足技术基础设施需求，特别是因重大媒体活动和视频使用量增加而产生的需求，我们与第三方服务提供商合作采购带宽和其他基础设施服务。我们能否从基础设施需求中获得更高的成本效益，将取决于一些因素，包括我们随着时间的推移与第三方供应商谈判降低单价的能力，以及第三方供应商和我们的控股股东新浪提供的服务组合。

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目录表

内容生态系统。我们的成功取决于我们为用户提供有趣和有用内容的能力，而这反过来又取决于我们用户贡献的内容。内容创作者，尤其是有影响力的人，会向微博贡献内容，以扩大他们的粉丝基础，并提高他们的品牌知名度。我们通过广告、电商、订阅、小费等方式，为内容创作者提供在微博上将其社交资产货币化的机会。如果内容创作者没有从他们在微博上的社交营销活动中看到显著的价值，并且发现微博上的货币化不足，我们可能不得不通过直接的内容成本支出来补贴他们，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利的实质性影响。或者，内容创作者可以选择减少或不向微博贡献内容，这可能会导致我们的用户基础和用户参与度下降，我们的客户认为我们的产品和服务对广告和营销目的吸引力降低。如果发生这种情况，我们的客户将减少在我们平台上的支出。

营销与品牌推广。我们增长战略的一部分是吸引新用户，并在欠发达的二三线城镇增加用户参与度。为了执行这一战略，我们计划在中国全境开展各种营销和品牌推广活动，这可能会导致我们的销售和营销费用在不久的将来大幅增加。

对人才的投资。自成立以来，我们的员工人数大幅增加。中国所在的互联网行业对具有必要经验和专业知识的技术、销售和营销、管理等人才的需求很大。我们必须招聘、留住和激励有才华的员工，同时控制与人员相关的支出，包括基于股票的薪酬。

税收

我们的大部分营业收入来自我们的中国业务，并已记录了所述期间的所得税拨备。

开曼群岛

根据我们开曼群岛的律师Maples and Calder(Hong Kong)LLP的说法，开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税的性质。开曼群岛政府征收的任何其他税项对本公司可能并无重大影响，但适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

香港

我们在香港注册成立的附属公司微博香港须按16.5%的税率征收香港利得税。香港不对股息征收预扣税。

中国

微博科技、微盟、微博互动注册在中国，不符合任何税收优惠条件的，其在中国的应纳税所得额按25%的标准税率缴纳企业所得税。应纳税所得额按中国税法及会计准则所厘定的实体全球收入计算。微博科技是一家软件企业，自2015年起两年内免征企业所得税，此后三年减半至12.5%。2018年末，微博科技获批2017年度重点软件企业资格，并享受2017年度进一步降低10%的税率优惠。微博科技在2018年使用了2017年重点软件企业地位的税收优惠。作为重点软件企业的资格需要经过中国相关部门的年度评审和批准，微博科技只有在获得相关部门的批准后才会承认重点软件企业地位的税收优惠。

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微博科技、微盟和微博互动也被征收增值税和相关附加费，合并税率为6.7%。微博科技和微盟自2012年9月1日起征收增值税，微博互动自2013年7月1日起征收增值税。此前，这些实体的营业税和相关附加费的综合税率为5.6%。我们的广告和营销收入也按3%的费率缴纳文化业务建设费。

我们在中国的子公司微博科技向我们在香港的中介控股公司微博香港支付的股息，除非有资格获得特别豁免，否则将按10%的税率缴纳中国预扣税。如果微博香港符合《中华人民共和国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》下的所有要求，并获得相关税务机关的批准，则微博科技向微博香港支付的股息将改为适用5%的预提税率。见第3.D.项关键信息？风险因素？与在中国做生意有关的风险？我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制，或向我们付款的税务影响，都可能对我们开展业务的能力或我们的财务状况产生重大不利影响。

如果我们在开曼群岛的控股公司微博根据企业所得税法被视为中国居民企业，则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见第3.D.项关键信息？风险因素？与在中国做生意有关的风险？就中国企业所得税而言，我们和/或我们的香港附属公司可能被归类为中国居民企业。这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果，并对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。

如果微博香港根据企业所得税法被视为中国居民企业，那么微博香港支付给微博公司的股息可能需要缴纳10%的中国股息预扣税。在此情况下，尚不清楚微博科技向微博香港支付的股息是否仍须缴纳中国预扣股息税，以及一旦征收，该等税款将按5%或10%的税率征收。见第3.D.项关键信息？风险因素？与在中国做生意有关的风险？我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制，或向我们付款的税务影响，都可能对我们开展业务的能力或我们的财务状况产生重大不利影响。

通货膨胀率

在过去的三年里，中国的通货膨胀并没有对我们的经营业绩产生实质性的影响。根据国家统计局中国的数据，2016年、2017年和2018年居民消费价格指数同比分别上涨2.0%、1.6%和2.1%。虽然过去我们没有受到通货膨胀的实质性影响，但如果中国的通货膨胀率上升，我们未来可能会受到通货膨胀的影响。

关键会计政策、判断和估计

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的综合财务报表，这些综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的，出现在本年度报告Form 20-F的其他部分。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计、判断和假设。我们不断评估这些估计、判断和假设。

我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。这些估计构成了我们对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不是从其他来源容易看出的。在不同的假设或条件下，实际结果可能与此类估计大不相同。

我们认为，以下关键会计政策会影响我们编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计：

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目录表

陈述的基础

本公司合并财务报表的编制符合美国公认会计原则。合并财务报表包括我们公司、我们的全资子公司、我们的可变利息实体及其子公司的账目。所有重大的公司间余额和交易都已被冲销。

预算的使用

为了符合美国公认会计原则，需要使用影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和判断。这些估计构成了我们对资产和负债的账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源并不容易看出。美国公认会计原则要求在几个领域做出估计和判断，包括但不限于合并基础、收入确认、公允价值会计、所得税、商誉和其他长期资产、坏账准备、基于股票的补偿、资产的估计使用寿命和可转换债务。我们根据历史信息和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计和判断。实际结果可能与此类估计大相径庭。

收入确认

2014年5月，财务会计准则委员会(FASB？)发布了ASU 2014-09？与客户的合同收入(主题606)。自2018年1月1日起，我们采用了修改后的追溯方法，采用了新的收入指引。自2018年1月1日或之后开始的报告期的业绩在ASC 606项下列报，而上期金额不会进行调整，并继续根据ASC 605项下的历史会计方法进行报告。主要影响是：a)将增值税从收入总额列报为净收入，导致收入和收入成本同等减少；b)广告易货交易的收入和费用按公允价值确认，这主要导致收入和广告费用的增加。

根据ASC 606，当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时，收入就会确认，金额反映了对价我们希望有权换取这些商品或服务。我们确定与客户的合同以及这些合同中的所有履约义务。然后，我们确定交易价格，并将交易价格分配给与客户签订的合同中的履约义务，在我们履行履约义务时确认收入。

我们不认为收入确认涉及重大的管理层判断，但如果管理层做出不同的判断，我们的收入金额和时间在任何时期都可能不同。某些客户可能会收到销售回扣，这些回扣将作为可变对价入账。我们参考每个代理的历史结果来估计其年预期收入。我们确认我们从广告客户那里收到的费用的收入，扣除估计的销售回扣和ASC 606项下的增值税(增值税)净额。我们认为，我们对可变对价的估计不会有重大变化。

我们与客户签订合同，这可能会产生合同资产(未开账单的收入)或合同负债(递延收入)。合同中的付款条款和条件根据我们客户的类型和地点以及所购买的产品或服务的不同而不同，其中大部分在一年内到期。新的收入确认指引对合同资产没有实质性影响。与期末未履行履约有关的递延收入主要包括客户预支广告和营销服务的未摊销余额。递延收入在整个服务期内按直线摊销。由于合同的期限一般较短，大部分履约义务将在下一个报告期内履行。

实际的权宜之计和豁免。我们通常在产生销售佣金时收取佣金，因为摊销期限通常是一年或更短。这些成本被记录在销售和营销费用中。

广告和营销收入。广告和营销收入主要来自在线广告，包括社交展示美国存托股份和推广营销。社交展示广告安排允许客户以特定格式和特定时间段(通常不超过三个月)在我们平台或网站的特定区域投放广告。我们与客户签订了按英里计价(CPM)，或按千次印象计价的广告安排，根据该安排，我们根据广告的显示次数确认收入。我们还与客户签订了按日成本(CPD)广告安排，根据该安排，我们按比例确认合同期间的收入。促销营销安排主要基于CPM定价。在CPM模式下，客户有义务在广告显示时付费。我们的大多数收入交易是基于标准的商业条款和条件，这些条款和条件是在扣除代理回扣后确认的。代理回扣被视为可变对价，并在过渡期内根据每个代理的估计年收入额参考其历史结果进行估计，这涉及会计判断。我们相信，我们在可变对价中的估计方法导致收入确认的方式与交易的基本经济状况一致。

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目录表

我们与客户的合同可能包括多项履行义务，其中主要包括允许客户在我们平台或网站的不同区域投放广告的服务组合。就该等安排而言，涉及多个可交付项目的广告安排按其独立售价分为单元素安排，以确认收入。独立销售价格的估计涉及重大判断，特别是对于未单独销售的可交付成果。对于该等交付成果，我们考虑到我们的平台或网站上具有相似人气的广告区域的定价、类似格式的广告以及来自竞争对手的报价和其他市场状况，从而确定对独立销售价格的最佳估计。我们相信，我们对独立销售价格的估计方法以及将相对独立销售价格的交易价格分配给每项履约义务的方法将导致收入确认，其方式与交易的基本经济学和ASC 606中包含的分配原则一致。就列报的所有期间而言，根据最佳销售价格估计确认的收入并不重要。大多数这类合同的所有履约义务都在一年内完成。对这些假设和估计的判断的变化可能会对收入确认的时间或金额产生重大影响。

易货交易的收入在广告在我们物业上展示的期间确认。以实物货物或服务换取广告服务的易货交易，是根据收到的货物或服务的公允价值来记录的。

增值服务收入。我们的增值服务收入主要来自收费服务，主要包括VIP会员、直播和游戏相关服务。这些服务的收入在承诺服务的控制权转移给客户时确认，金额反映了我们预期有权换取这些服务的对价。

VIP会员是一种服务套餐，包括提供用户认证和优惠福利的一项履约义务，如每日优先名单和以下用户账户的更高配额。预付的VIP会员费被记录为递延收入，并在会员服务的合同期内按比例确认为收入。

直播通过在易到宝平台上销售虚拟物品获得收入。用户可以免费访问该平台，观看直播内容，并与播音员互动。我们设计、制作和提供各种虚拟物品，以预先确定的售价出售给用户。每项虚拟物品都被视为一项独特的履行义务。销售收入被记录为递延收入，并根据虚拟物品的消耗确认为收入。用户可以购买虚拟物品并将其呈现给广播公司，以表示对他们最喜欢的物品的支持。根据与广播机构或广播机构的安排，我们与他们分享从虚拟物品消费获得的收入的一部分。销售虚拟物品所产生的收入按毛数入账，因为吾等已确定吾等作为委托人履行与直播流媒体服务有关的所有义务。支付给广播公司和/或广播公司的部分被确认为收入成本。在虚拟物品被消费后，我们对用户没有进一步的义务。

游戏相关收入主要来自游戏玩家通过我们的平台购买虚拟物品。每项虚拟物品都被视为一项独特的履行义务。我们向游戏玩家收取与销售虚拟货币有关的付款，虚拟货币可用于在在线游戏中购买虚拟物品。

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目录表

对于我们在履行与游戏相关的所有义务时作为委托人的游戏，收入按毛数记录，对于我们没有在履行所有义务时作为委托人的游戏，收入是扣除与游戏开发商的预定收入分享后记录的。

虚拟货币的销售被确认为游戏内虚拟物品估计消费期内的收入，这通常是在购买游戏内信用后的几天到一个月之间。为游戏相关服务销售的虚拟货币超过已确认收入的部分被记录为递延收入。

基于股票的薪酬

对员工和董事的所有股票奖励，如股票期权和限制性股票单位(RSU)，在授予日以奖励的公允价值为基础进行衡量。基于股票的补偿，扣除没收后，在必要的服务期间，即归属期间，以直线方式确认为费用。

我们使用Black-Scholes期权定价模型来估计股票期权的公允价值。使用期权定价模型确定授予日基于股票的支付奖励的估计公允价值受我们普通股的公允价值以及关于许多复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括我们在奖励预期期限内的预期价值波动性、实际和预计的员工股票期权行使行为、无风险利率和预期股息(如果有的话)。授予的期权一般在四年内授予。

吾等根据授出日期相应普通股的公允价值确认限售股份单位的估计补偿成本。我们确认以服务为基础的限制性股份单位的归属期限一般为四年，扣除估计没收后的补偿成本。若业绩状况有可能于每个报告期结束时达到，吾等亦确认按业绩为基础的限售股份单位的补偿成本，扣除估计没收。

没收在发放时进行估计，如果实际没收不同于这些估计，则在随后的期间进行修订。我们使用历史数据来估计归属前期权，并仅记录预期归属的奖励的基于股票的补偿费用。

税收

所得税。所得税采用资产负债法核算。在这种方法下，所得税支出确认为本年度应缴或可退还的税额。此外，递延税项资产及负债因资产及负债的财务报告与课税基准之间的暂时性差异及营业亏损及税项抵免结转而产生的预期未来税项影响予以确认。我们记录了一项估值准备金，以将递延税项资产减少到更有可能变现的金额。

不确定的税收状况。为了评估不确定的税收状况，我们采用了一个更有可能的门槛和两步法来衡量税收状况和确认财务报表。在两步法下，第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该地位更有可能得到维持，包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有)，来评估待确认的税务状况。第二步是将税收优惠衡量为结算后实现可能性超过50%的最大金额。

应收账款和坏账准备

应收账款按原始发票金额减去任何潜在坏账准备入账。我们保留了坏账准备，这反映了我们对不会收取的金额的最佳估计。我们根据历史、滚动平均数、前期坏账率以及其他因素(如客户的信誉和应收账款余额的年龄)来确定坏账准备。当事实和情况表明应收账款不太可能收回时，我们还为坏账拨备。如果我们客户的财务状况恶化，导致他们的付款能力受损，可能需要更多的坏账拨备。

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目录表

公允价值计量

金融工具

所有金融资产和负债均按公允价值在合并财务报表中按经常性原则确认或披露。会计指引将公允价值定义为在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。在确定需要或允许按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，我们会考虑我们将进行交易的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。

只有在确认减值费用的情况下，我们才按非经常性基础上的公允价值计量权益法投资。对于不能随时确定公允价值的投资，我们在发现可见价格变化或确认减值费用时按公允价值计量。本公司所披露的私人持股投资的公允价值乃根据贴现现金流模型、使用市场利率的贴现曲线或直接根据市场上类似的交易价格厘定。我们对上市公司股权证券的投资的公允价值是按市场报价计算的。我们的非金融资产，如无形资产、商誉和固定资产，只有在它们被确定为减值时才会按公允价值计量。

会计准则建立了公允价值等级，要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次结构中的分类基于对公允价值计量重要的最低投入水平。会计准则确立了可用于计量公允价值的三个层面的投入：

·第1级适用于在活跃市场上有相同资产或负债报价的资产或负债。

·第2级适用于除第1级所列报价以外的资产或负债的可观察到的投入的资产或负债，如活跃市场中类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不频繁(市场不太活跃)的市场中相同资产或负债的报价；或模型衍生估值，其中重大投入可观察到，或可主要从可观察到的市场数据中得出或得到证实。

·第3级适用于估值方法中存在对资产或负债的公允价值计量具有重大意义的不可观察的投入的资产或负债。

现金及现金等价物、短期投资、应收第三方账款、阿里巴巴应收账款、其他关联方应收账款、应付账款、应付新浪款项、应计及其他负债的账面金额因其短期性质而接近公允价值。

长期投资

长期投资包括对上市公司、非上市公司和有限合伙企业的投资。我们使用权益法来核算我们对其有重大影响但不拥有多数股权或其他控制的普通股等值权益投资。

ASU 2016-01的采用及其启示

在此之前于2018年采用ASU 2016-01时，我们使用成本法核算对我们没有重大影响的股权投资，或我们持有非普通股/实质普通股但公允价值不容易确定的股权的投资。对于可销售的股权证券，我们以公允价值报告，并将其计入长期投资项下的可供出售(AFS)证券。

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目录表

在2018年1月1日采用ASU 2016-01后，我们通过收益按公允价值计量权益证券投资，而不是权益法投资。对于那些没有容易确定的公允价值的投资，我们选择按成本、减值和可观察到的价格变化的后续调整来记录这些投资。根据这一计量替代方案，只要同一发行人的相同或类似投资在有序交易中出现可见的价格变化，投资的账面价值变化将在综合全面收益表中确认。

根据ASU 2016-01年度，有价证券被重新分类为公允价值易于确定的投资。股权证券将不再有可供出售的分类。

根据美国会计准则第321条，对于按公允价值计量并在收益中记录公允价值变动的股权投资，我们不评估该等证券是否减值。对于我们选择使用计量替代方案的股权投资，我们在每个报告日期对投资是否减值进行定性评估。如果定性评估表明投资减值，实体必须根据ASC 820的原则估计投资的公允价值。如果公允价值低于投资的账面价值，实体必须确认相当于账面价值和公允价值之间差额的净收益减值损失。在2018年前，这些证券被归类为可供出售证券，并按公允价值计量和记录，公允价值的未实现变化通过其他全面收益记录。

对我们能够施加重大影响并持有被投资方有投票权的普通股或实质普通股(或两者)但不拥有多数股权或控制权的实体的投资，按照ASC主题323(ASC 323？)、投资-权益法和合资企业的权益会计方法入账。在权益法下，我们首先按成本记录我们的投资，在权益被投资人的净资产中，权益被投资人的成本与相关权益的公允价值之间的差额确认为权益法商誉，并计入综合资产负债表中的权益法投资。我们随后调整投资的账面金额，以确认我们按比例应占每一股权被投资人的净收益或亏损，以计入投资日期后的收益。我们根据ASC 323对权益法减值投资进行评估。当价值下降被确定为非暂时性时，权益法投资的减值损失在收益中确认。

长寿资产

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧、摊销和减值(如有)列报。折旧采用直线法计算资产的估计使用年限，计算机和设备的折旧一般为三至四年，家具和固定装置一般为五年。租赁改进按资产的估计使用年限或剩余租赁期中较短的一项摊销。

商誉

商誉是指购买价格超过因收购我们子公司和合并VIE的权益而获得的可识别资产和负债的公允价值。我们根据ASC分主题350-20(ASC 350-20)、无形资产-商誉和其他：商誉评估商誉减值，这要求至少每年在报告单位层面测试商誉减值，并根据ASC 350-20的定义，在发生某些事件时更频繁地测试商誉减值。美国公认会计原则规定，如有必要，可以先应用定性评估，然后再应用定量评估，或者直接应用定量评估。定性方法通过评估定性因素开始商誉减值测试，定性因素通过考虑宏观经济、整体财务业绩、行业和市场状况以及我们的股价来确定报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。如果是，则执行定量减损测试；否则，不需要进一步测试。当我们进行量化减值测试时，我们首先确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。对于那些确定其公允价值很可能少于其账面价值的报告单位，我们执行两步量化商誉减值测试的第二步，将报告单位的公允价值分配给该单位的所有资产和负债(包括任何未确认的无形资产)，就像报告单位是在业务合并中收购的一样。应用商誉减值测试需要重大的管理判断，包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。估计报告单位公允价值的判断包括估计未来现金流、确定适当的贴现率和作出其他假设。这些估计和假设的变化可能会对每个报告单位的公允价值的确定产生重大影响。

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目录表

商誉以外的无形资产

收购产生的无形资产在收购时按公允价值确认，并在其估计使用年限内按直线摊销，一般为五至十年。待持有及使用的长期资产及商誉以外的若干可识别无形资产，于任何事件或情况变化显示该等资产的账面值可能无法收回时，均会就减值进行审核。可回收性的确定是基于对资产使用及其最终处置所产生的未贴现未来现金流量的估计。管理层预期持有或使用的长期资产及若干可识别无形资产的减值损失乃根据账面价值超出资产公允价值的金额计量。判断被用来估计未来的现金流，确定适当的贴现率和做出其他假设。这些估计和假设的变化可能会对资产公允价值的确定产生重大影响。

可转债

我们根据与转换特征有关的条款确定对我们的可转换债务的适当会计处理。在考虑该等特征的影响后，吾等可将该等工具作为整体负债入账，或根据ASC 815衍生工具及对冲及ASC 470债务项下分别描述的指引，将该工具分拆为债务及权益部分。

债务贴现(如有)连同相关发行成本随后于合约期内摊销为利息开支。我们列报了债务的发行成本，直接从列报期间的相关债务中扣除。

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目录表

近期会计公告

2016年2月，FASB发布了新的租赁标准ASU 2016-02，要求承租人确认经营性租赁产生的资产和负债。承租人应在财务状况表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。对于租期为12个月或以下的租赁，承租人被允许按标的资产类别作出会计政策选择，不确认租赁资产和租赁负债。2018年7月，财务会计准则委员会发布了一项关于租赁的修正案，ASU 2018-11，除了现有的过渡方法外，该修正案还提供了另一种过渡方法，允许实体在生效日期最初适用新的租赁标准，并确认在采用期间对留存收益期初余额的累积影响调整。我们从2019财年第一季度开始采用新的租赁标准，采用ASU 2018-11年度提供的过渡方法，不会追溯调整之前的比较期间。初步应用指引对2019年期初余额的影响主要估计为确认约1,000万至1,200万美元的租赁相关资产和负债，这些资产和负债分别来自我们的经营租赁。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13年度金融工具信用损失(主题326)，金融工具信用损失计量，将于2020财年对我们生效。指导意见用预期信贷损失模型取代已发生损失减值方法，实体根据预期信贷损失估计确认拨备。2018年11月，财务会计准则委员会发布了关于主题326，ASU 2018-19的修正案，其中明确指出，经营性租赁产生的应收账款不在主题326-20的范围内，应按照主题842，租赁进行会计处理。我们目前正在评估采用ASU 2016-13对我们的合并财务报表的影响，但预计不会产生实质性影响。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，通过取消商誉减值测试中的步骤2，简化了随后的商誉计量。根据修订，实体应通过将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较来执行其年度或中期商誉减值测试，从而取消了目前通过将商誉的隐含公允价值与其账面金额进行比较来计算商誉减值费用的要求。修正案将从2020财年第一季度开始生效。我们于2019年1月1日前瞻性地采纳了该指导意见，预计修订不会产生任何影响。

经营成果

下表概述了我们在本报告所述期间的综合业务成果。本资料应与本年度报告20-F表格内其他地方的经审计综合财务报表及相关附注一并阅读。

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目录表

		截至12月31日止年度，
		2016			2017			2018(1)
		(单位：千，不包括每股和美国存托股份 数据)
综合业务报表数据：
收入：
广告和营销收入：
第三方		$	428,275		$	780,545		$	1,172,136
阿里巴巴		57,908			84,688			117,696
新浪和其他相关方		84,799			131,512			209,348
小计		570,982			996,745			1,499,180
增值服务收入		84,818			153,309			219,338
总收入		655,800			1,150,054			1,718,518
成本和支出：
收入成本(2)		171,231			231,255			277,648
销售和市场营销(2)		148,283			275,537			527,424
产品开发(2)		154,088			193,393			249,873
一般事务和行政事务(2)		41,218			42,315			43,755
商誉和获得性无形资产减值		—			—			10,554
总成本和费用		514,820			742,500			1,109,254
营业收入		140,980			407,554			609,264
权益法投资收益(亏损)		(130		)	1,030			57
已实现的投资收益(亏损)		534			14			(287		)
公允价值通过投资收益变动(3)		—			—			40,074
投资相关减值		(40,161		)	(4,747		)	(24,074		)
利息和其他收入，净额		8,757			13,260			43,808
所得税前收入支出		109,980			417,111			668,842
所得税的拨备		4,316			66,746			96,222
净收入		105,664			350,365			572,620
减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损)		(2,363		)	(2,225		)	797
微博的净收入		$	108,027		$	352,590		$	571,823
用于计算微博每股净收益的股份：
基本信息		214,745			220,555			223,751
稀释		222,859			225,363			232,683
每股普通股收益：
基本信息		$	0.50		$	1.60		$	2.56
稀释		$	0.48		$	1.56		$	2.52
每美国存托股份收入(4)：
基本信息		$	0.50		$	1.60		$	2.56
稀释		$	0.48		$	1.56		$	2.52

备注：

(1)2018年1月1日，我们采用了新的收入指导ASC主题606-客户合同收入，使用了修改后的追溯方法，适用于截至2018年1月1日尚未完成的合同。2018年1月1日以后报告期的结果列在主题606下，而上期金额没有调整，继续按照我们的历史会计方法在主题605下报告。主题606要求列报从毛收入到净收入确认的增值税，这会导致收入和收入成本的同等减少，并按公允价值确认广告易货交易的收入和费用。

(2)基于股票的薪酬在成本和费用中的分配如下：

		截至12月31日止年度，
		2016		2017		2018
		(单位：千美元)
收入成本		2,616		3,716		3,522
销售和市场营销		5,357		8,264		6,837
产品开发		15,076		21,879		21,187
一般和行政		13,853		14,178		9,465
总计		36,902		48,037		41,011

(3)我们从2018财年第一季度开始采用ASU 2016-01金融工具分类和衡量。在采用新的会计更新后，我们通过收益按公允价值计量权益证券投资，而不是权益法投资。对于那些没有容易确定的公允价值的投资，我们选择按成本、减值和随后的可观察到的价格变化的调整来记录这些投资。这些投资基础的变化在当期收益中报告。

(4)每股美国存托股份相当于一股A类普通股。

收入

我们的收入主要来自广告和营销服务，包括社交展示广告和促销营销。我们还从增值服务中获得收入，主要包括VIP会员、直播和游戏相关服务。

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目录表

2018年与2017年相比

我们的收入从2017年的11.501亿美元增长到2018年的17.185亿美元，增幅为49%。

·                  广告和营销收入。广告和营销收入从2017年的9.967亿美元增长到2018年的14.992亿美元，增幅为50%。来自大客户的收入从2017年的3.8亿美元增长到2018年的6.74亿美元，增长77%，这主要归功于微博广告产品的多样性增加以及越来越多的大客户将更多的数字广告预算分配给社交营销。来自中小企业的收入从2017年的5.32亿美元增长到2018年的7.075亿美元，增长33%，主要归因于广告库存的扩大、新的和升级的广告产品和功能以及用户参与度的提高。来自阿里巴巴的收入从2017年的8,470万美元增长到2018年的1.177亿美元，增长39%，主要归功于微博作为阿里巴巴在电子商务、营销、粉丝积累和粉丝互动领域的关键平台。2018年，由于移动用户和广告商偏好的增长，移动广告收入约占我们总广告和营销收入的83%，而2017年这一比例为76%。2018年12月移动MAU同比增长19%，达到4.31亿。我们预计2019年我们的广告和营销收入的绝对额将继续增长。

·                  增值服务收入。增值服务收入从2017年的1.533亿美元增长到2018年的2.193亿美元，增幅为43%。增长主要归因于我们VIP会员的收入增长，从2017年的6620万美元同比增长48%至2018年的9820万美元，这主要是由于我们的用户基础的增加，以及我们于2018年10月收购的一智博直播业务，该业务在2018年贡献了2800万美元的直播收入。与2017年相比，2018年游戏相关服务的收入保持稳定，从2017年的2760万美元略降至2018年的2730万美元，降幅为1%。我们预计2019年增值服务收入的绝对额将继续增长。

2017年与2016年相比

我们的收入增长了75%，从2016年的6.558亿美元增长到2017年的11.501亿美元。

·                  广告和营销收入。广告和营销收入从2016年的5.71亿美元增长到2017年的9.967亿美元，增幅为75%。来自大客户的收入从2016年的2.052亿美元增长到2017年的3.8亿美元，增长了85%，这主要归功于微博广告产品的多样化以及越来越多的大客户将更多的数字广告预算分配给社交营销。来自中小企业的收入从2016年的3.079亿美元增长到2017年的5.32亿美元，增长73%，主要归因于广告库存的扩大、新的和升级的广告产品和功能以及用户参与度的提高。来自阿里巴巴的收入从2016年的5790万美元增长到2017年的8470万美元，增长46%，主要归功于微博作为阿里巴巴在电子商务、营销、粉丝积累和粉丝互动领域的关键平台。2017年，由于移动用户和广告商偏好的增长，移动广告收入约占我们总广告和营销收入的76%，而2016年这一比例为67%。2017年12月移动MAU同比增长29%，达到3.63亿。

·                  增值服务收入。增值服务收入从2016年的8480万美元增长到2017年的1.533亿美元，增幅为81%。增长主要归因于我们VIP会员收入的增长，从2016年的3330万美元同比增长99%至2017年的6620万美元，主要是由于用户基础的增加。来自游戏相关服务的收入从2016年的3090万美元下降到2017年的2760万美元，降幅为11%。游戏服务收入下降主要归因于授权游戏表现不佳，特别是在PC终端上。

成本和开支

我们的成本和支出包括收入成本、销售和营销成本、产品开发成本、一般和行政费用，包括在本报告期间从新浪分配的成本和费用，以及商誉和已获得的无形资产减值。收入成本主要由与收入相关的成本组成维护我们的平台，如带宽和其他基础设施成本，以及与人员相关的费用、股票薪酬、内容许可费、收入分享成本和对我们的收入征收的营业税。销售和营销费用主要包括营销和促销费用、与人员有关的费用，包括佣金、外部服务费和股票薪酬。产品开发费用主要包括与人员有关的费用、股票薪酬、外部服务费和新产品开发、产品改进和后端系统的基础设施费用。一般和行政费用主要包括与人事有关的费用、股票报酬、专业服务费和坏账准备。

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目录表

2018年与2017年相比

我们的成本和支出从2017年的7.425亿美元增长到2018年的11.093亿美元，增幅为49%。

·                  收入成本。收入成本从2017年的2.313亿美元增加到2018年的2.776亿美元，增幅为20%。这一增长主要是由于主要与广告制作和直播业务相关的收入分享成本增加了5,350万美元，内容支出增加了1,690万美元，以及劳动力成本增加了1,330万美元，但由于采用ASC 606导致营业税减少了4,480万美元，导致增值税不计入2018年的收入成本。我们预计，在可预见的未来，我们的收入成本将绝对值增加。

·                  销售和市场营销。我们的销售和营销费用从2017年的2.755亿美元增长到2018年的5.274亿美元，增长了91%。这一增长主要是由于微博的渠道营销支出和品牌推广增加了2.282亿美元，其中包括因采用ASC606而确认的广告易货交易的销售和营销支出1.094亿美元，以及与人员相关的支出增加2,150万美元，这主要是由于销售团队扩大以及更高的收入成就带来的更高佣金。我们预计在可预见的未来，我们的销售和营销费用将绝对值增加。

·                  产品开发。我们的产品开发费用从2017年的1.934亿美元增加到2018年的2.499亿美元，增幅为29%。增加的主要原因是，由于开发团队规模扩大和薪金增加，与人事有关的费用增加了3590万美元，基础设施费用增加了1730万美元。我们预计在可预见的未来，我们的产品开发费用的绝对值将会增加。

·                  一般和行政。我们的一般及行政开支由2017年的4,230万美元轻微增加至2018年的4,380万美元，主要是由于专业服务增加400万美元，以及与人事有关的开支增加110万美元，但股票薪酬减少470万美元，部分抵销了增加的开支。我们预计在可预见的未来，我们的一般和行政费用的绝对额将会增加。

2017年与2016年相比

我们的成本和支出从2016年的5.148亿美元增加到2017年的7.425亿美元，增幅为44%。

·                  收入成本。收入成本从2016年的1.712亿美元增加到2017年的2.313亿美元，增幅为35%。这一增长主要是由于收入增加导致营业税增加了4380万美元，流量增长导致基础设施相关成本增加了530万美元，以及主要与广告制作有关的收入分享成本增加了390万美元。

·                  销售和市场营销。我们的销售和营销费用从2016年的1.483亿美元增长到2017年的2.755亿美元，增幅为86%。这一增长主要是由于微博的渠道营销支出和品牌推广增加了1.084亿美元，以及与人员相关的支出增加了1280万美元，这主要是由于销售团队扩大以及更高的收入成就带来的更高佣金。

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目录表

·                  产品开发。我们的产品开发费用从2016年的1.541亿美元增加到2017年的1.934亿美元，增幅为26%。增加的主要原因是，由于开发团队规模扩大，与人事有关的费用增加了2370万美元，工资也提高了，股票薪酬增加了680万美元，基础设施费用增加了650万美元。

·                  一般和行政。我们的一般和行政费用从2016年的4,120万美元增加到2017年的4,230万美元，增幅为3%，这主要是由于专业服务增加了170万美元，以及与人事相关的费用增加了150万美元，但坏账支出减少了230万美元，部分抵消了这一增长。

投资相关减值

我们对我们的投资进行减值评估，并确定投资是否因报价市场价格或其他减值指标的变化而减值。我们在2016、2017和2018年度分别录得4,020万美元、470万美元和2,410万美元的投资相关减值费用，原因是投资表现未达到预期或无法偿还。2018年的投资相关减值主要包括一家在线阅读业务的1,190万美元的冲销和一家经营游戏业务的公司的970万美元的冲销。

利息和其他收入，净额

下表列出了所列期间利息和其他收入净额的细目，包括支付给相关方或来自相关方的利息。

		截至12月31日止年度，
		2016		2017		2018
		(千元，百分率除外)
利息收入		7,552		19,453		57,971
利息支出		—		(4,196	)	(15,391	)
其他收入(费用)，净额		1,205		(1,997	)	1,228
		8,757		13,260		43,808

2018年与2017年相比

2018年，我们的净利息和其他收入为4380万美元，而2017年为1330万美元。增加的主要原因是现金、现金等价物和短期投资余额增加带来的利息收入增加3850万美元，但可转换债务产生的利息支出增加1270万美元部分抵消了增加的利息收入。

2017年与2016年相比

2017年，我们的净利息和其他收入为1330万美元，而2016年为880万美元。增加的主要原因是现金、现金等价物和短期投资余额增加导致利息收入增加1190万美元，但利息支出420万美元和货币兑换收益减少320万美元部分抵消了增加的利息收入。

所得税的拨备

下表列出了中国业务的法定企业所得税税率和实际税率之间的对账：

		截至12月31日止年度，
		2016		2017		2018
		(千元，百分率除外)
递延税金(福利)/拨备		(4,630	)	(1,503	)	4,438
当期所得税支出		8,946		68,249		91,784
适用于中国业务的所得税费用		4,316		66,746		96,222
中国的经营收入		170,173		469,372		712,108
中国经营的有效税率		2.5	%	14.2	%	13.5	%

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目录表

2016年、2017年和2018年的所得税分别为430万美元、6670万美元和9620万美元。所得税的增加与我们的收入和净收入增长一致。2016年、2017年和2018年的所得税拨备与适用法定企业所得税税率计算的金额不同，主要是由于微博科技具有软件企业资格。2016年微博科技全面免税，2017年和2018年减按12.5%的税率征收企业所得税。2016年，微博科技获得了5040万美元的免税。微博科技在2017年和2018年分别享受了5,260万美元和7,720万美元的减税优惠，2018年还获得了2017年度重点软件企业地位1,080万美元的税收优惠。

B.            流动性与资本资源

现金流和营运资金

下表列出了我们的现金和现金等价物在所述期间的变动情况：

		截至12月31日止年度，
		2016		2017		2018
		(单位：千美元)
经营活动提供的现金净额		236,244		539,151		488,007
用于投资活动的现金净额		(96,745	)	(815,422	)	(254,032	)
融资活动提供(用于)的现金净额		3,035		883,578		(1,415	)
汇率变动对现金及现金等价物的影响		(15,208	)	28,880		1,083
现金和现金等价物净增		127,326		636,187		233,643
年初现金及现金等价物		237,440		364,766		1,000,953
年末现金和现金等价物		364,766		1,000,953		1,234,596

截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我们的现金、现金等价物和短期投资总额分别为3.96亿美元、17.927亿美元和18.259亿美元。我们的主要流动资金来源是发行可转换票据的净收益和运营现金。

截至2018年12月31日，我们的现金、现金等价物和短期投资较2017年12月31日有所增加，主要是由于经营活动提供的现金4.88亿美元，短期投资到期日19.891亿美元，以及出售和退还长期投资的收益8510万美元，但被购买短期投资17.925亿美元、股权投资4.191亿美元、向新浪提供4840万美元的净贷款和收购一智博支付的现金4000万美元部分抵消。截至2018年12月31日，在18.259亿美元的现金、现金等价物和短期投资中，我们中国内部的合并实体持有9.645亿美元，包括我们的VIE及其子公司持有的5550万美元。剩余现金余额由我行在中国境外的实体持有。

截至2017年12月31日，与2016年12月31日相比，我们的现金、现金等价物和短期投资增加，主要是由于经营活动提供的5.392亿美元现金，以及发行可转换票据的8.793亿美元净收益，但被5460万美元的股权投资部分抵消。截至2017年12月31日的17.9亿美元现金、现金等价物和短期投资中，我们在中国内部的合并实体持有8.922亿美元，包括我们的VIE及其子公司持有的4,050万美元。剩余现金余额由我行在中国境外的实体持有。

我们相信，截至2018年12月31日，我们现有的现金、现金等价物和短期投资余额足以为我们的运营活动、资本支出和至少未来12个月的其他义务提供资金。然而，我们可能会决定通过额外的资本和/或融资来增强我们的流动性状况或增加我们的现金储备，以供未来的扩张和收购之用。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致增加固定债务，并可能导致将限制我们的运营的运营契约。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。

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目录表

在使用吾等持有的离岸现金时，吾等可(I)向吾等中国附属公司作出额外出资，(Ii)设立新的中国附属公司及向该等新的中国附属公司作出出资，(Iii)向吾等的中国附属公司提供贷款，或(Iv)在离岸交易中收购在中国有业务营运的离岸实体。然而，这些用途中的大多数都受到中国的法规和/或批准的约束。例如，我们向我们的中国子公司(外商投资企业)提供的贷款为其活动提供资金，不能超过法定限额，必须在外管局或其当地分支机构登记。见第4.b.项《公司信息》《业务概览》《外汇管理条例》。

基本上，我们未来的所有收入都可能继续以人民币的形式出现。根据中国现行外汇法规，只要满足某些常规程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在没有事先获得外管局批准的情况下以外币支付。因此，我们的中国子公司被允许按照某些常规程序要求，在没有事先获得外管局批准的情况下向我们支付外币股息。然而，人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得政府主管部门的批准或登记。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。见项目3.D.关键信息？风险因素？与在中国做生意有关的风险？对人民币汇入和汇出中国的限制以及政府对货币兑换的控制可能会限制我们支付股息和其他义务的能力，并影响您的投资价值。

经营活动

2018年经营活动提供的现金净额为4.88亿美元。经营活动提供的现金净额与我们2018年的净收入5.726亿美元之间的差额主要是由于应付账款增加6430万美元，应计和其他负债增加5560万美元，基于股票的薪酬非现金费用4100万美元，以及增加2400万美元。由于应收第三方应收账款增加1.097亿美元、应收其他关联方应收账款增加1.04亿美元、预付费用和其他流动资产增加4940万美元、应收新浪账款增加4870万美元以及通过投资收益产生的公允价值变动非现金收益4010万美元而部分抵销。2018年应收账款的增长与我们的收入增长一致。应付账款增加主要是由于基础设施成本和直播业务的应付收入份额增加所致。2018年应计负债和其他负债增加，主要原因是销售退税应付金额增加。

2017年经营活动提供的现金净额为5.392亿美元。经营活动提供的现金净额与我们2017年的净收入3.504亿美元之间的差额主要是由于应计负债和其他负债增加8850万美元，应付所得税增加6230万美元，基于股票的薪酬非现金费用4800万美元，递延收入增加3200万美元，应付账款增加2210万美元，被第三方应收账款增加4140万美元，预付费用和其他流动资产增加2810万美元部分抵消。以及阿里巴巴应收账款增加1,850万美元。2017年应计负债和其他负债增加，原因是拖欠员工的工资和奖金增加，营销和促销费用增加，销售回扣增加，营业税增加。应缴所得税增加是由于盈利能力提高以及微博科技2017年的纳税地位从完全免税转变为减征12.5%的企业所得税税率。应收账款的增长与我们的收入增长一致。

2016年经营活动提供的现金净额为2.362亿美元。经营活动提供的现金净额与我们2016年净收益1.057亿美元之间的差额主要是由于应计负债和其他负债增加6810万美元，与投资相关的减值非现金费用4020万美元，基于股票的薪酬3690万美元，应收阿里巴巴应收账款减少2980万美元，折旧和摊销1400万美元，以及递延收入增加950万美元，但因应收第三方应收账款增加3310万美元而被部分抵销，增加了3080万美元以及增加1,950万美元的预付费用和其他流动资产。应计负债及其他负债的增加包括应付员工的工资及花红金额增加、市场推广及推广开支增加、销售回扣增加、营业税增加以及用户微博钱包内现金存款增加。折旧和摊销主要与我们为开展业务而购买的服务器、计算机和其他办公设备有关。应收账款的增长与我们的收入增长一致。

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目录表

投资活动

2018年用于投资活动的现金净额为2.54亿美元。这主要是由于购买了17.925亿美元的短期投资，4.191亿美元的长期投资的投资和预付，向新浪提供的4840万美元的净贷款，4,000万美元的现金收购易到博直播业务，以及购买物业和设备2,840万美元，但被19.891亿美元的短期投资到期以及8,510万美元的长期投资处置和退还所得款项部分抵销。

2017年用于投资活动的现金净额为8.154亿美元。这主要是由于购买了14.4亿美元的短期投资、5460万美元的长期投资和预付款以及购买了2050万美元的不动产和设备，但被6.962亿美元的短期投资到期部分抵销了。

2016年用于投资活动的现金净额为9670万美元。这主要是由于购买了3.144亿美元的短期投资，1.551亿美元的长期投资的投资和预付款，以及1330万美元的不动产和设备的购买，但被3.738亿美元的短期投资到期和从长期投资处置和退款中收到的1220万美元现金部分抵销。

融资活动

2018年用于融资活动的现金净额为140万美元。这主要包括向新浪偿还200万美元，部分被行使员工股票期权所得的80万美元所抵消。

2017年融资活动提供的现金净额为8.836亿美元。这包括发行可转换票据和行使员工股票期权的净收益8.793亿美元。

2016年融资活动提供的现金净额为300万美元。这包括行使员工股票期权的收益420万美元，但部分被支付给少数股东的110万美元所抵消。

来自新浪的贷款在融资活动的现金流量下列报，而对新浪的贷款在合并现金流量表的投资活动下列报。新浪为分配的成本和费用支付的现金在合并现金流量表的经营活动项下列报。

控股公司结构

微博集团公司是一家主要通过微博科技、微盟、微博互动及其子公司开展业务的控股公司，上述四家公司均注册于中国。因此，我们支付股息的能力取决于我们的中国子公司微博科技向我们支付的股息。如果微博科技或我公司的任何新成立的子公司未来为自己发生债务，管理其债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。此外，微博仅获准从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律，微博科技、微盟和微博互动每年都必须各自拨出至少10%的税后利润(如果有的话)作为某些法定公积金，直到这些公积金达到其注册资本的50%。此外，微博科技、微盟和微博互动均可酌情或根据其公司章程，将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给员工福利和奖金基金、可自由支配盈余基金和企业扩张基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。截至2018年12月31日，包括实收资本在内的限制金额为按中国会计准则及法规厘定，约为391.5,000,000美元。尽管微博科技在2018年产生了累计利润，但它过去没有分红，目前也没有计划支付任何股息，并计划将利润再投资于其中国业务。

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目录表

资本支出

我们的资本支出主要包括购买服务器、计算机和其他办公设备。我们的资本支出在2016年为1,330万美元，2017年为2,050万美元，2018年为2,840万美元。我们将继续进行资本支出，以满足我们业务的预期增长，我们打算在未来用现有的现金余额为这些收购提供资金。

C.            研发、专利和许可证等。

我们的成功得益于我们不断努力保护我们的知识产权，包括专利、商标、版权和商业秘密。有关保护我们知识产权的说明，请参见第4.B.项：本公司信息？业务概述？知识产权？

D.            趋势信息

除本年报其他部分所披露外，吾等并不知悉2018年1月1日至2018年12月31日期间的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。

E.            表外安排

我们并无订立任何财务担保或其他承诺，以担保任何未合并第三方的付款义务。此外，我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同，或没有反映在我们的综合财务报表中。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。此外，吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何变动权益。

F.            合同义务的表格披露

下表列出了我们截至12月的合同义务。er 31, 2018:

		按期付款到期
		总计		少于 1年		1-3 年份		3-5 年份		更多 多于5 年份
		(单位：千美元)
经营租赁义务		31,751		10,214		19,544		1,993		—
购买义务		568,852		564,339		4,394		119		—
2022年笔记		945,000		12,750		22,500		909,750		—
总计		1,545,603		587,303		46,438		911,862		—

经营租赁义务包括对我们办公场所的租赁协议下的承诺。我们以不可取消的运营租赁方式租赁我们的办公设施，租赁的到期日各不相同，直到2023年。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度，我们的租赁支出分别为1,440万美元、920万美元和1,120万美元。我们的大部分经营租赁承诺与我们在中国的写字楼租赁协议有关。

购买义务主要包括对互联网连接和营销活动的最低承诺。

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目录表

2022年债券是与发行本金总额为9亿美元、票面利率1.25%的可转换优先债券有关的未来最高承担金额和利息，该债券将于2022年11月15日到期。

G.            安全港

这份Form 20-F年度报告包含与未来事件有关的前瞻性陈述，包括我们未来的经营结果和状况、我们的前景以及我们未来的财务表现和状况，所有这些都主要基于我们目前的预期和预测。前瞻性陈述主要包含在题为项目3.D.关键信息和风险因素、项目4.公司信息和项目5.经营和财务回顾与展望的章节中。这些陈述是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款作出的。您可以通过以下术语来识别这些前瞻性陈述：可能、将、预期、未来、意向、计划、相信、估计、可能或其他类似的表述。前瞻性陈述包含固有的风险和不确定性。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本年度报告中以Form 20-F格式作出的前瞻性陈述仅涉及截至该年度报告以Form 20-F格式作出陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。你应该完整地阅读这份20-F表格的年度报告，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

项目6.董事、高级管理人员和雇员

A.            董事和高级管理人员

下表提供截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。我们公司的任何董事或高管之间都没有家族关系。

名字		年龄		职位
赵小兰		53		董事会主席
洪都		47		董事
Daniel Yong ZHANG		47		董事
陈培红		61		独立董事
唐		50		独立董事
王高飞		40		首席执行官
王亚娟		50		高级副总裁，广告业
肥草		44		总裁副财长

赵小兰自公司成立以来一直担任我们的董事会主席。他自2012年8月以来一直担任母公司新浪的董事会主席，并自2006年5月以来担任新浪首席执行官。2005年9月至2013年2月担任新浪首席财务官总裁，2001年2月至2006年5月担任首席财务官，2004年7月至2005年9月担任联席首席运营官。2002年4月至2003年6月，他还担任新浪执行副总裁总裁；1999年9月至2001年1月，他还担任新浪财务副总裁总裁。在加入新浪之前，曹曾在普华永道会计师事务所担任审计经理。在此之前，赵小兰是上海文广传媒集团的新闻记者。曹目前是为中国提供线上到线下(O2O)房地产服务的纽交所上市公司乐居的董事用户，以及为网络游戏提供技术支持的港交所上市公司网龙网络软件有限公司的董事用户。曹先生拥有上海复旦大学新闻学学士学位、俄克拉何马大学新闻学硕士学位和德克萨斯大学奥斯汀分校职业会计硕士学位。

洪都自2014年1月以来一直作为我们的董事。自2013年2月以来，杜莹一直担任新浪联席总裁兼首席运营官。杜莹于1999年11月加入新浪，在业务开发部工作至2004年4月。2004年5月至2005年1月，杜女士担任新浪和雅虎合资企业1Pai.com的副总经理。杜莹女士于2005年1月重新加入新浪，2005年1月至2005年3月任销售策略部总经理，2005年4月至2005年8月任销售部总经理，2005年9月至2007年2月任销售副总裁总裁，2007年2月至2008年2月任销售市场部高级副总裁，2008年2月至2013年2月任首席运营官。杜女士拥有哈尔滨工业大学应用化学学士学位和旧金山州立大学管理信息系统硕士学位。

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目录表

Daniel Yong ZHANG自2014年5月以来一直作为我们的董事。Mr.Zhang自2015年5月以来一直担任阿里巴巴集团的首席执行官，该公司是一家在纽约证券交易所上市的领先的在线和移动商务公司。自2014年9月以来，Mr.Zhang一直担任阿里巴巴的董事总裁。2007年8月加入阿里巴巴集团后，Mr.Zhang曾在集团内担任多个高级管理职务。他于2013年9月至2015年5月担任天猫首席运营官，于2011年6月至2013年9月担任天猫总裁，于2007年8月至2011年6月担任淘宝商城首席财务官，同时于2008年4月至2011年6月兼任天猫总经理。在加入阿里巴巴之前，Mr.Zhang于2005年8月至2007年8月担任盛大互动娱乐有限公司首席财务官，盛大互动娱乐有限公司是一家网络游戏开发商和运营商，随后在纳斯达克上市。2002年至2005年，他担任普华永道上海审计和商业咨询部高级经理。他是世界经济论坛国际商务理事会成员，也是消费品论坛的董事会成员。Mr.Zhang获上海财经大学金融学学士学位。

陈培红自2016年1月以来一直作为我们独立的董事。在此之前，他在1999年3月至2015年12月期间担任新浪董事。自1993年5月以来，Mr.Chen一直担任软件应用公司BroadVision Inc.的首席执行官总裁和董事会主席。在创立博视之前，Mr.Chen于1992年至1993年在企业软件公司赛贝斯公司担任多媒体技术副总裁总裁。1989年至1992年，Mr.Chen创立并担任多媒体软件工具公司Gain Technology的总裁，该公司被Sybase收购。他目前还在亚洲美术馆董事董事会任职。Mr.Chen拥有台湾大学计算机科学学士学位、印第安纳大学计算机科学硕士学位和加州大学伯克利分校计算机科学博士学位。

唐自2014年4月以来一直作为我们独立的董事。Mr.Tang是FountainVest Partners董事长兼首席执行官，该公司是一家领先的私募股权公司，致力于投资中国。在创立FountainVest Partners之前，2005年至2007年，Mr.Tang在淡马锡控股负责中国投资，担任董事高级董事总经理。从1994年到2005年，Mr.Tang在高盛担任过多个职位，包括董事主要投资区高管、董事董事总经理以及亚洲(日本除外)电信、媒体和科技投资银行业务主管。Mr.Tang拥有哥伦比亚大学商学院工商管理硕士学位，是该校监事会成员。他还是中国风险投资与私募股权投资协会的董事，以及提供商业服务的纽约证交所上市公司埃森哲的董事董事。

王高飞自2014年2月以来一直担任我们的首席执行官。自我们成立以来，Mr.Wang在微博担任过各种产品和业务开发职务，并于2012年12月被提升为总经理。Mr.Wang于2000年8月加入新浪，一直在产品开发部工作，直到2004年初调任新浪移动事业部。2006年11月至2012年11月担任新浪移动总经理。Mr.Wang拥有北京大学计算机科学学士学位和北京大学光华管理学院EMBA学位。

王亚娟自2018年5月起担任我们的广告业务部高级副总裁，并于2017年8月至2018年5月担任我们的广告业务部副总裁。2014年2月至2017年8月，王女士任我司副总经理总裁，销售部。2012年5月至2014年2月，王雪红在新浪担任业务运营副总裁总裁。在加入新浪之前，王女士于2008年11月至2012年4月在百度公司担任董事业务运营总监。在此之前，王女士于2003年5月至2004年7月在微软(中国)担任客户/合作伙伴体验经理，并于1993年至2002年在中国惠普工作，主要负责客户服务交付。王女士拥有北京大学的信息科学学士学位和EMBA学位。

99

目录表

肥草自2017年8月起担任我司副财长总裁。在此之前，曹女士在2017年1月至2017年7月期间担任新浪副总裁总裁，负责新浪财务。曹女士于2005年加入新浪，并担任了十多年的公司财务总监。在加入新浪之前，她是北京普华永道会计师事务所的审计经理。曹女士拥有上海交通大学工程学士学位和EMBA学位。中国注册会计师，中国注册会计师学会会员。

利益冲突

我们公司的两名董事也是新浪的高管，我们公司的另一名董事董事是阿里巴巴的高管。当这些人面临可能对新浪/阿里巴巴和我们产生不同影响的决策时，这些关系可能会产生或似乎会产生利益冲突。如果我们与新浪或阿里巴巴发生任何利益冲突，我们可能不会以对我们有利的条件解决此类冲突，因为他们在我们中拥有重大的所有权利益，而且两家公司的董事和高管职位重叠。

根据股东协议，Daniel Yong ZHANG先生获Ali WB、新浪及吾等委任为本公司董事董事。

B.            补偿

在截至2018年12月31日的年度，我们向我们的高管支付了总计约270万美元的现金和福利，我们没有向我们的非执行董事支付任何现金薪酬。有关对高管和董事的股票激励授予，请参阅股票激励计划。？我们没有为向高管和董事提供养老金、退休或其他类似福利而预留或累计任何金额。

根据法律规定，我们的中国子公司和微盟必须缴纳相当于每位员工工资的某些百分比，用于其养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。

雇佣协议

我们已经与我们的高级管理人员签订了雇佣协议。根据这些协议，我们将有权随时因某些行为而终止高级管理人员的雇用，而不支付该高级管理人员的某些行为，例如被判犯有任何刑事行为、任何严重或故意的不当行为或任何严重、故意、严重疏忽或持续违反雇佣协议条款的行为，或从事任何可能使该高级管理人员继续受雇于我们公司的行为。关于雇佣协议，每位高级管理人员已签订知识产权所有权和保密协议，并同意以任何方式持有与我公司产品有关的所有信息、诀窍和记录，包括但不限于所有软件和计算机公式、设计、规格、图纸、数据、手册和说明以及所有客户和供应商名单、销售和财务信息、商业计划和预测、所有技术解决方案和公司的商业秘密，并永久严格保密。每一位官员还同意，我们将拥有该官员在任职期间开发的所有知识产权。

股权激励计划

2010年股权激励计划

我们在2010年8月通过了2010年股票激励计划，将员工、董事和顾问的个人利益与我们业务的成功联系起来。根据2010年计划可发行的最高股份总数为35,000,000股普通股。2014年3月，2010计划终止，所有保留但未发行的普通股转移到2014计划。以下各段概述了2010年计划的条款。

奖项的种类。2010年计划允许授予期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位。

100

目录表

计划管理。由我们董事会决定的由至少两名个人组成的委员会担任计划管理人。计划管理员将确定将获得奖励的参与者、要授予的奖励数量以及每项奖励的条款和条件。计划管理员可以修改未完成的奖励，并解释2010年计划和任何奖励协议的条款。

授标协议。根据2010年计划授予的购买普通股的选择权由一份授予协议证明，该协议阐明了每项授予的条款和条件。

行权价格。期权或股票增值权的附加价格将由计划管理人决定。在某些情况下，如资本重组、分拆、重组、合并、分立和拆分，计划管理人可以调整未偿还期权和股票增值权的行使价格。

资格。我们可能会向我们的员工、董事或顾问或我们附属公司的员工、董事或顾问颁发奖项。

奖项的期限。根据2010年计划授予的每一项期权或股票增值权的期限不得超过自授予之日起十年。

归属附表。一般而言，计划管理人决定授标协议中规定的归属时间表。

在控制权发生变化时加速奖励。计划管理人可在授予时或之后决定，在我公司控制权发生变化的情况下，奖励应全部或部分归属并可行使。

转让限制。除非计划管理人另有规定，否则领奖人不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式转让奖金。

终端。该计划将于2020年8月15日终止，但我们的董事会可随时以任何理由终止该计划。

2014年度股权激励计划

我们在2014年3月通过了2014年的股票激励计划，即2014年计划。根据2010计划保留但未发行的普通股已转移至2014计划。自2014年计划通过以来，我们没有也不会根据2010年计划发放任何股票激励奖励。根据2014年计划下的所有奖励可发行的最大股份总数为5,647,872股，即根据2014年计划最初预留的股份数量，加上相当于截至2014年12月31日在转换和完全摊薄基础上我们的普通股总数的10%的金额。截至2018年12月31日，未授予任何期权，已授予2,760,415个限制性股份单位并已发行。以下各段概述了2014年计划的条款。

奖项的种类。2014年计划允许授予期权、限制性股票和限制性股票单位。

计划管理。我们的董事会或董事会中一名或多名成员为2014年计划的目的而正式授权的委员会可以担任计划管理人。

授标协议。根据2014年计划授予的期权、限制性股份或限制性股份单位由一份授予协议证明，该协议阐明了每项授予的条款、条件和限制。

行权价和购入价。任何期权的行权价格应由计划管理人确定，并在授予协议中阐明，该价格可以是与股票公平市场价值有关的固定价格或可变价格。受期权制约的每股行权价格可由计划管理人绝对酌情修改或调整，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。

资格。我们可以向我们的员工、顾问或董事、我们母公司的员工以及我们附属公司的子公司或顾问颁发奖项。

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目录表

奖项的期限。《2014年计划》自生效之日起十年内有效。每项期权授予的期限自授予之日起不超过十年。

归属附表。通常，计划管理员决定授予时间表，这是在与每个获奖者签订的奖励协议中规定的。

转让限制。除非适用法律和授标协议另有规定，2014年计划下的授标不得由获奖者以任何方式转让，只能由获奖者行使，但有限的例外情况除外。

终端。计划管理人可随时终止2014年计划的运行。

下表汇总了截至2019年3月31日，我们根据2010年计划和2014年计划向我们的董事、高管和其他受让人授予的未偿还期权和限制性股份单位：

名字		普通股 潜在的 杰出的 选项和 受限 共享单位		行权价格 ($/股)		授予日期		期满 日期
赵小兰		*	(1)	—		May 5, 2016		—
		*	(1)	—		2018年11月22日		—
洪都		*	(1)	—		2018年11月22日		—
陈培红		*	(1)	—		May 5, 2016		—
		*	(1)	—		2018年11月22日		—
唐		*	(1)	—		2018年11月22日		—
王高飞		*	(1)	—		May 5, 2016		—
		*	(1)	—		2018年11月22日		—
王亚娟		*	(1)	—		2015年1月28日至2018年6月27日		—
		*	(1)	—		2018年11月22日		—
肥草		*	(1)	—		2015年1月28日至2018年5月21日		—
		*	(1)	—		2018年11月22日		—
其他承授人		*		From $3.25 to $3.50		2012年11月30日至2013年12月30日		2019年11月30日至2020年12月30日
		2,421,271	(1)	—		2015年1月28日至2019年3月27日		—
总计		3,417,161

*不到我们总流通股的1%。

(一)限售股。

C.            董事会惯例

我们的董事会由五名董事组成。董事并不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为董事。据他所知，董事是以任何方式，无论是直接的还是间接拥有与本公司订立的合约或安排或建议订立的合约或安排的人士，必须在首次考虑订立该合约或安排问题的本公司董事会会议上申报其利益性质，如他当时知道其利益存在，则在任何其他情况下，在他知道其拥有该等利益后的第一次董事会会议上申报其利益性质。在作出有关声明后，根据适用法律或纳斯达克证券市场上市规则须审核委员会批准的任何单独规定，以及除非被有关董事会会议主席取消资格，董事可就有关董事拥有权益的任何合约或建议合约或安排投票，并可计入该会议的法定人数内。本公司董事会可行使本公司的一切权力，为本公司筹集或借款或保证支付任何一笔或多笔款项，并将本公司的业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分抵押或抵押。

102

目录表

董事会各委员会

我们在董事会下设立了一个审计委员会和一个薪酬委员会，并通过了每个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会。我们的审计委员会由唐立言先生和陈培宏先生组成，由Mr.Tang担任主席。Mr.Tang及Mr.Chen符合《纳斯达克证券市场上市规则》第5605(C)(2)条的独立性要求，亦符合《交易所法》第10A-3条的独立性标准。我们已经确定Mr.Tang有资格成为审计委员会的财务专家。作为一家开曼群岛公司，我们被允许依靠纳斯达克规则下的母国豁免将我们审计委员会的规模减少到两名成员。由两名独立董事组成的审计委员会将符合规则第5605(C)(2)条。我们选择在审计委员会成员数量方面遵循母国的做法。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：

·选择独立注册公共会计师事务所，预先核准所有允许由该独立注册公共会计师事务所从事的审计和非审计服务；

·与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的反应；

·根据《证券法》第S-K号条例第404项的规定，审查和批准所有拟议的关联方交易；

·与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计财务报表；

·审查关于我们内部控制的充分性的主要问题，以及根据重大控制缺陷采取的任何特别审计步骤；

·每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性；

·分别定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议；以及

·定期向董事会报告。

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由陈培宏先生和唐志强先生组成，由Mr.Chen担任主席。Mr.Chen、Mr.Tang符合《纳斯达克股票市场上市规则》第5605(A)(2)条的独立性要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：

·审查我们执行干事的全部薪酬方案，并就此向董事会提出建议；

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目录表

·批准和监督我们高管的总薪酬方案，但三名最高级别的高管除外；

·审查我们董事的薪酬并就此向董事会提出建议；

·定期审查和批准任何长期激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排、年度奖金以及员工养老金和福利计划。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则，以及根据该章程和章程赋予股份持有人的类别权利。如果董事的义务被违反，我们有权要求损害赔偿。在有限的特殊情况下，如果我们董事的责任被违反，股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。有关开曼群岛法律下我们的公司治理标准的其他信息，请参阅第10.B项：组织章程大纲和章程细则：《公司法的差异》。

董事及行政人员的任期

我们的官员是由董事会选举产生的，并由董事会酌情决定。我们的董事可以由董事会或股东通过普通决议任命。任何由董事会委任以填补空缺或作为董事会新成员加入的董事，其任期只至本公司下届股东周年大会为止，届时有资格在该大会上再度当选。首次公开招股完成后，在本公司每次年度股东大会上，当时三分之一的董事，或如果他们的人数不是三或三的倍数，那么最接近但不少于三分之一的董事将轮流退任。每年卸任的董事须为自上次当选以来任职时间最长的董事，但在同一天成为董事的人之间，除非他们彼此之间另有协议，否则须以抽签方式决定谁人卸任。退任的董事应留任至其退任的会议结束为止，并有资格在股东周年大会上再次当选。董事可以通过我们股东的普通决议在其任期届满前的任何时候被免职。董事将自动被免职，条件包括：(1)董事破产，或有针对他的接管令，或暂停付款，或一般地与债权人发生债务纠纷；(2)死亡，或由有管辖权的法院或官员以其患有或可能患有精神障碍或无能力管理其事务为由作出命令，而董事会决议罢免其职位；(3)未经许可，连续12个月缺席董事会会议, 董事会议决：(1)辞去董事董事职务；(4)根据法律或本公司组织章程细则的任何规定，终止或禁止其担任董事董事；或(5)经不少于四分之三的在任董事(或如非整数，则为最接近的较低整数)的在任董事(包括其本人)签署的书面通知而被免职。此外，Ali WB还获得了一定的董事会代表权。见项目7.B.大股东和关联方交易与关联方交易：我们与阿里巴巴的关系。

D.            员工

截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我们分别拥有3062名、3361名和4350名员工。我们的员工主要分布在北京、上海、天津、成都、广州和杭州。下表列出了截至2018年12月31日按职能分类的员工人数：

职能：		雇员人数
产品开发		2,374
销售、客户服务和市场营销		1,175
运营		711
一般行政和人力资源		90
总计		4,350

104

目录表

本项目6.D.董事、高级管理人员和员工部分的员工人数不包括部分时间为我们的业务工作的新浪员工，以及他们的部分员工相关费用分配给我们。

按照中国法规的要求，我们参加了市、省政府组织的各种职工社会保障计划，包括住房、养老、医疗保险和失业保险。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费，最高限额由当地政府不时规定。

我们通常与我们的管理和产品开发人员签订标准的保密协议和雇佣协议。这些合同包括一项标准的竞业禁止公约，禁止员工在受雇期间和受雇后一年内直接或间接与我们竞争，前提是我们在限制期间支付相当于员工工资50%的补偿。

我们不时聘请独立承包商为我们的生产、工程、营销和销售部门提供支持。2018年雇用的独立承包人人数不多。

我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷。我们的员工中没有一个是工会的代表。

E.            股份所有权

下表列出了截至2019年3月31日我们普通股的实益所有权信息，具体如下：

·我们的每一位董事和高管；以及

·我们所知的每一位实益持有我们5%以上普通股的人。

根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。

下表的计算基于截至2019年3月31日已发行和已发行的225,035,097股普通股，包括123,256,139股A类普通股和101,778,958股B类普通股。

		普通股 实益拥有				投票权
		数		%(1)		%(2)
董事及行政人员：**
赵小兰		*		*		*
洪都		*		*		*
Daniel Yong ZHANG		—		—		—
陈培红		*		*		*
唐		*		*		*
王高飞		*		*		*
王亚娟		*		*		*
肥草		*		*		*
所有董事和高级管理人员作为一个整体		2,359,609		1.0	%	*
主要股东：
新浪(Sina Corporation)(3)		101,778,958		45.2	%	71.2	%
Ali WB投资控股有限公司(4)		67,883,086		30.2	%	15.8	%

105

目录表

备注：

*不到我们总流通股的1%。

**赵小兰和洪都的营业地址是北京市海淀区西北网东路10号新浪广场8号，邮编：100193，邮编：Republic of China。Daniel Yong ZHANG的营业地址是杭州市余杭区文艺西路969号阿里巴巴集团有限公司，邮编：310013，邮编：Republic of China。陈培宏的公司地址是加州阿瑟顿博士里奇维尤93号，邮编：94027。Frank Kui Tang的营业地址是香港中环花园道3号工商银行大楼705-8室。王高飞、曹飞、王雅娟的营业地址是北京市朝阳区新苑南路8号启豪广场8楼，邮编：100027，邮编：Republic of China。

(1)对于本栏所包括的每个个人和集团，所有权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的普通股数量(包括该个人或集团有权在2019年3月31日后60天内获得的普通股)除以(1)225,035,097股，即截至2019年3月31日已发行普通股的总数，和(2)该个人或集团有权在2019年3月31日后60天内获得的普通股数量。

(2)就本栏所包括的每个人士或集团而言，总投票权百分比代表该人士或集团所持有的A类及B类普通股相对于截至2019年3月31日的所有已发行A类及B类普通股作为一个类别的投票权。每名A类普通股持有人有权每股一票，而每名B类普通股持有人每股有权就所有事项投三票，但须经股东投票表决。我们的B类普通股可以随时由持有人一对一地转换为A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

(3)代表101,778,958股B类普通股。新浪公司地址是北京市海淀区西北网东路10号西院新浪广场8号，邮编100193，邮编：Republic of China。新浪公司是一家根据《交易法》成立的报告公司，在纳斯达克全球精选市场上市。

(4)代表(1)58,883,086股A类普通股及(2)由美国存托凭证代表的9,000,000股A类普通股。Ali WB的地址是开曼群岛KY1-1103大开曼邮编847信箱首都广场一号四楼。此类持股信息基于Ali WB于2016年9月9日提交给美国证券交易委员会的附表13D中包含的信息。

据我们所知，截至2019年3月31日，我们有64,358,299股已转换普通股，由27名美国纪录保持者持有，其中包括我们美国存托股份计划的存托凭证。我们的美国存托凭证在美国的实益拥有人数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者数量。我们的股东中没有人通知我们它隶属于注册经纪自营商或从事证券承销业务。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。每名A类普通股持有人有权每股一票，而每名B类普通股持有人每股有权就所有事项投三票，但须经股东投票表决。我们的B类普通股可以随时由持有人一对一地转换为A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

项目7.大股东和关联方交易

A.            大股东

请参阅第6.E.项董事、高级管理人员和员工的股份所有权。

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目录表

B.            关联方交易

新浪和Ali WB目前是我们公司的两个最大股东。以下是我们与这两个股东的关系摘要。

我们与新浪的关系

我们是新浪的控股子公司。在首次公开募股后，我们已经与新浪就我们之间的各种持续关系达成了协议。这些协议包括主交易协议、过渡性服务协议、竞业禁止协议、销售和营销服务协议以及过渡性服务协议。以下是这些协议以及我们在2013年4月与新浪达成的知识产权许可协议的摘要。

主交易协议

主交易协议包含与我们从新浪分拆相关的条款。根据本协议，我们对我们已经开展或移交给我们的与当前和历史社交媒体业务和运营相关的所有财务负债负责，而新浪则对与新浪所有其他当前和历史业务和运营相关的财务负债负责，无论这些负债是在何时产生的。主交易协议还包含赔偿条款，根据这些条款，我们和新浪就违反主交易协议或任何相关公司间协议的行为相互赔偿。

此外，我们已同意赔偿新浪因2014年4月16日的招股说明书或其所属注册说明书中的错误陈述或遗漏而产生的责任，但与新浪向我们提供的信息有关的错误陈述或遗漏除外，这些信息是专门为纳入我们2014年4月16日的招股说明书或注册说明书而提供的。我们还同意赔偿新浪因在提交给我们的后续美国证券交易委员会备案文件中以及我们向新浪提供的专门用于纳入我们首次公开募股后的新浪年报或其他美国证券交易委员会备案文件中的任何错误陈述或遗漏而产生的责任，但仅限于这些信息与我们或我们的业务有关，或新浪事先向我们提供书面通知，说明这些信息将包括在其年度报告或后续美国证券交易委员会备案文件中，并且责任不是由于新浪的行动或不作为所致。同样，新浪将赔偿我们因在随后提交给我们的美国证券交易委员会申报文件中，或与新浪向我们提供的专门用于纳入我们2014年4月16日招股说明书(我们2014年4月16日招股说明书是其中一部分)的招股说明书中，或我们首次公开募股完成后的年度报告或其他美国证券交易委员会申报文件中的错误陈述或遗漏有关的责任。

总交易协议还包含一项全面豁免，根据该豁免，双方将免除对方因注册说明书初始提交日期或之前发生的事件而产生的任何责任，我们于2014年4月16日的招股说明书是该注册说明书的一部分，包括与实施我们首次公开募股的活动有关的责任。一般豁免不适用于根据主交易协议或其他公司间协议在各方之间分配的负债。

此外，根据主交易协议，吾等同意尽我们合理的最大努力使用由新浪选定的同一独立注册会计师事务所，并维持与新浪相同的会计年度，直至(1)新浪不再拥有我们当时已发行证券至少20%投票权的第一个日期和(2)新浪不再是我们当时未偿还有投票权证券的最大实益拥有人的第一个日期(不考虑某些机构投资者的持股)，直至第一个新浪财政年度结束为止。我们将这个较早的日期称为控制结束日期。我们还同意尽我们最大的努力完成我们的审计，并及时向新浪提供所有财务和其他信息，以便新浪可以在提交年度和季度财务报表的最后期限前完成。

根据主交易协议，双方还同意在共享从双方业务运营收集的信息和数据方面进行合作，包括但不限于用户信息和与用户活动有关的数据。双方同意不对协议项下的合作收取任何费用，除非双方另行明确约定。

107

目录表

主交易协议将在新浪不再拥有我们当时已发行证券至少20%投票权的第一个日期后五年自动终止，前提是关于共享信息和数据的协议将在(1)合作期开始15周年或(2)新浪不再总共拥有我们当时已发行证券至少20%投票权的第一个日期后五年终止。经双方书面同意，本协议可提前终止或延期。本协议的终止不会影响过渡性服务协议、竞业禁止协议和销售和营销服务协议的效力和效力。

过渡性服务协议

根据过渡期服务协议，新浪同意，在服务期内，如下所述，新浪将向我们提供各种企业支持服务，包括但不限于：

·行政支持；

·业务管理支助；

· legal support;

·技术支持；以及

·提供办公设施。

新浪还可能向我们提供我们和新浪未来可能会不时确定的其他服务。

根据过渡性服务协定提供的服务所需支付的费用将是提供此类服务的实际直接和间接费用。直接成本包括与劳务有关的薪酬和差旅费用，以及在执行服务过程中消耗的材料和用品。间接费用包括办公室占用、信息技术监督和产生提供服务的直接费用的部门的其他间接费用。

过渡性服务协议规定，根据协议提供的服务不会使服务提供者承担任何责任，除非是由于服务提供者的严重疏忽或故意不当行为直接造成的。重大疏忽或故意不当行为的责任仅限于为特定服务支付的价格或服务接受者自己提供服务或雇用第三方提供服务的成本中较低的一项。根据过渡性服务协议，每项服务的服务提供者均由接受者赔偿与提供服务有关的所有第三方索赔或接受者实质性违反第三方协议的索赔，除非索赔直接由服务提供者的严重疏忽或故意不当行为造成。

过渡期服务协议的服务期自2014年3月14日开始，至其后五年期满时结束。过渡期服务协议期满后，我们将继续在正常业务过程中接受新浪提供的某些服务。

竞业禁止协议

我们与新浪的竞业禁止协议规定了一段竞业禁止期限，从我们首次公开募股完成之日开始，到(1)新浪不再总共拥有我们当时未偿还证券至少20%投票权的第一个日期后五年和(2)我们首次公开募股完成十五周年时结束。经双方书面同意，本协议可提前终止。

新浪已同意，在非竞争期间，除拥有与我们竞争的任何公司的非控股股权外，不会在与我们运营的微博和社交网络业务具有相同性质的业务上与我们竞争。我们已经同意不会在非竞争期内，除在与新浪竞争的任何公司中拥有非控股股权外，我们目前在新浪目前经营的美国证券交易委员会和社交网络业务(如新浪提交给美国证券交易委员会的定期文件中所述)都不能与新浪展开竞争。

108

目录表

竞业禁止协议还规定了一项相互的竞业禁止义务，在竞业禁止期间，新浪和我们均不得在未经对方同意的情况下，在竞业禁止期间雇用或招揽对方在雇佣或咨询服务终止后六个月内为对方提供咨询服务的任何在职员工或个人，或为对方提供咨询服务的任何前雇员或个人，但通过非针对此类员工或个人的一般性非定向广告进行的招标活动除外，并且在竞业禁止期间未导致聘用。

销售和营销服务协议

根据我们与新浪的销售和营销服务协议，我们同意新浪将在服务期内成为我们的销售和营销代理，服务期从签署之日开始，至(1)服务期开始15周年或(2)新浪不再总共拥有我们当时已发行证券至少20%的投票权的第一个日期后五年结束。

根据本协议提供的服务应报销的费用应为提供此类服务的合理分配的直接和间接成本。直接成本包括与劳务有关的薪酬和差旅费用，以及在执行服务过程中消耗的材料和用品。间接费用包括办公用房、信息技术支助和产生提供服务的直接费用的部门其他间接费用。

知识产权许可协议

知识产权许可协议是新浪与我们之间签订的，作为Ali银行于2013年4月购买我们的普通股和优先股的一部分。根据知识产权许可协议，新浪向我们和我们的子公司授予永久的、全球范围的、免版税的、全额支付的、不可再许可的、不可转让的、有限的、独家的商标许可，包括 ,” “” and “，以及新浪拥有的某些其他知识产权的非独家许可，可以在微博和社交网络平台上制造、销售、要约销售和分发产品、服务和应用程序。我们向新浪及其关联公司授予我们某些知识产权的非独家、永久、全球、不可再许可、不可转让的有限许可，以使用、复制、修改、制作衍生作品、表演、展示或以其他方式利用此类知识产权。本协议自2013年4月29日起生效，除非新浪根据协议的规定终止我们的服务。

新浪的注册权

新浪拥有与Ali WB相同的注册权。见下文？我们与阿里巴巴的关系符合注册权协议。

我们与阿里巴巴的关系

2013年4月，阿里巴巴在与多家关联实体结成战略联盟的同时，通过其全资子公司Ali银行投资5.858亿美元，以全面摊薄的方式收购了我们的普通股和优先股，约占当时总流通股的18%。以下是我们与阿里巴巴的战略联盟以及Ali WB作为我们的股东拥有的主要权利的摘要。

与阿里巴巴的战略合作

2013年4月，我们与微博科技、微盟、新浪关联公司北京新浪互联网信息服务有限公司等几家关联实体，阿里巴巴(中国)有限公司、淘宝(中国)软件有限公司、浙江天猫科技有限公司、阿里巴巴(中国)互联网科技有限公司等几家关联实体达成战略合作协议和营销合作协议，共同探索社交商务，共同发展。创新营销解决方案，让阿里巴巴电商平台上的商家更好地与微博用户连接和建立关系。根据这些协议，双方同意在非排他性基础上就用户账户共享、数据共享、平台整合、产品开发、个人电脑和移动业务的支付支持、营销活动和双方业务的其他方面进行合作。在截至2013年、2014年和2015年的12个月中，战略协作分别为我们带来了4910万美元、1.076亿美元和1.374亿美元的广告和营销收入。战略合作协议和营销合作协议已于2016年1月到期。然而，阿里巴巴仍然是我们最大的客户，我们依赖他们为他们的商家提供电子商务广告解决方案。

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目录表

股东协议

于2013年4月阿里巴巴收购吾等普通股及优先股的同时，吾等与Ali WB及新浪订立股东协议，规管Ali WB成为吾等股东后吾等的股东权利及义务，该协议于2014年3月修订及重述。以下是Ali WB根据股东协议有权享有的若干权利的摘要，该等权利在本公司首次公开发售完成后继续有效。

Ali WB与股权激励计划相关的权利。在(1)2019年4月21日，也就是我们首次公开募股的5周年纪念日和(2)股东协议中定义的某些投资者退出事件之前，我们不允许修改我们的股权激励计划，包括我们的2014年股票创新计划，以增加此类计划下可发行的证券数量或采用任何新计划。

Ali WB的第一要约权。如果(1)新浪或其任何全资子公司希望将其持有的全部或部分我们的股份出售给不超过7,000,000股普通股的第三方，或者(2)任何管理股东希望将其持有的我们的全部或任何部分股份出售给第三方，而不是该股东截至2013年4月29日持有的普通股的20%，则Ali WB有权优先要约。

Ali WB董事会代表权。Ali WB全面行使其选择权后，有权按照其在本公司的持股比例任命若干董事。新浪和Ali WB达成了一项投票权协议，以实现董事会代表权。见《投票协议》。

投票协议

根据新浪与Ali WB于2014年4月24日订立的投票协议，Ali WB有权委任或提名与其在本公司的持股比例成比例的董事(董事人数按最接近的整数四舍五入)。不过，Ali WB有权委任或提名的非独立董事人数不得少于一名董事，但不得多于新浪委任或提名的董事人数，只要Ali WB持有的新浪股份少于我们持有的股份。倘若Ali WB透过行使股东协议项下的Ali WB期权而于二零一三年四月收购本公司超过50%的已收购股份(即Ali WB于二零一三年四月收购本公司的全部股份)，而Ali WB或其获准受让人转让予一名或以上第三方或不再由Ali WB直接或透过若干附属公司间接持有，则其董事会代表权将终止。Ali WB可将其董事会代表权转让予一名合资格新投资者，而Ali WB将至少50%的已收购股份转让予该合资格新投资者，并符合股东协议所载要求，而该新合资格投资者委任的董事必须符合投票协议所载资格。2014年5月，Daniel Yong ZHANG先生被Ali WB任命为我公司董事的董事。

注册权协议

我们已经与新浪和Ali WB签订了注册权协议。根据登记权协议，新浪和Ali WB各自有权要求我们登记他们所拥有的所有股份的公开出售，以及我们或我们的任何其他股东参与股份登记的权利。根据注册权协议，新浪和Ali WB拥有习惯权利，例如不超过两(2)个要求注册权、无限搭载注册权、搁置注册权以及要求我们支付注册费和承担赔偿责任的权利。

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目录表

合同安排

有关微博、微盟与微盟股东之间的合同安排的说明，见第4.c项《公司组织结构信息》及微盟与微盟及其股东之间的合同安排。

与新浪的交易

2018年，我们从新浪获得了9,060万美元的收入，我们从新浪分配了4,730万美元的成本和支出，新浪为其他与微博业务相关的成本和支出开出了2,340万美元的账单。此外，截至2018年12月31日，我们还欠新浪6170万美元(不包括对新浪的贷款)。

新浪在2017年向微博提供了一笔200万美元的短期贷款，这笔贷款于2018年偿还给新浪。2018年，我们与新浪签订了一系列为期一年的贷款协议，根据该协议，新浪有权撤回我们的贷款，以促进新浪的业务运营。2018年，新浪共收回我们1.495亿美元贷款，偿还1.011亿美元，我们确认了240万美元的新浪贷款利息收入。截至2018年12月31日，我们向新浪提供的贷款余额为4360万美元。

2017年，我们从新浪获得了6,410万美元的收入，我们从新浪分配了4,110万美元的成本和费用，新浪为其他与微博业务相关的成本和费用开出了2,290万美元的账单。此外，截至2017年12月31日，我们还欠新浪1640万美元。

2017年1月，我们和我们的一家子公司与新浪和新浪子公司签订了为期一年的贷款协议，根据协议，我们有权从新浪提取美元贷款，新浪子公司有权从子公司提取等值的人民币贷款，以促进彼此的业务运营。所有贷款的固定利率都等于本金提取之日的当前市场利率。

截至2017年12月31日止年度，我们从向新浪发放的人民币贷款中赚取的利息收入为170万美元，从新浪获得的美元贷款累计利息支出为150万美元。截至2017年12月31日，我们及其子公司分别与新浪和新浪子公司进行了贷款结算，分别支付了6150万美元的美元本息支出和6400万美元的人民币本息收入。除了微博和新浪之间的配对贷款外，新浪在2017年又向我们提供了200万美元的短期贷款。

2016年，我们从新浪获得了3930万美元的收入，从新浪获得的成本和支出为2570万美元，新浪为其他与微博业务相关的成本和支出开出了2030万美元的账单。此外，截至2016年12月31日，我们还欠新浪1860万美元。

与微博直接相关的应收账款，但新浪将收到付款并向我们汇款的应收账款包括在新浪的应付金额中。与微博直接相关但新浪将为其付款并从我们那里获得补偿的债务包括在欠新浪的金额中。新浪的贷款在融资活动的现金流量下列示，而对新浪的贷款在合并现金流量表中的投资活动下列示。

从新浪分配的成本和费用代表新浪的各个子公司和VIE提供的服务。服务费是采用基于比例利用的分配方法产生的。见？我们与新浪的关系和项目5.经营和财务回顾及展望？经营业绩？关键会计政策、判断和估计？陈述和合并的基础。

与阿里巴巴的交易

2018年，我们从阿里巴巴获得了1.177亿美元的广告和营销服务收入。截至2018年12月31日，我们有4,820万美元的阿里巴巴应收账款。

2017年，我们从阿里巴巴获得了8,470万美元的广告和营销服务收入。截至2017年12月31日，我们有4,280万美元的阿里巴巴应收账款。

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目录表

2016年，我们从阿里巴巴获得了5,790万美元的广告和营销服务收入。截至2016年12月31日，我们有2,430万美元的阿里巴巴应收账款到期。

与其他关联方的交易

2018年，我们从其他关联方获得了1.543亿美元的收入，从其他关联方获得的服务的销售和营销费用也达到了930万美元。截至2018年12月31日，我们有1.308亿美元的其他关联方应收账款和1440万美元的应计负债和其他应对其他关联方的负债。

2017年，我们从其他关联方获得的收入为9300万美元，从其他关联方获得的服务的销售和营销费用为410万美元。截至2017年12月31日，我们有2970万美元的其他关联方应收账款和500万美元的应计和其他负债。

于二零一六年，本集团录得来自其他关联方的收入4,620万美元，以及来自其他关联方的服务的销售及市场推广开支1,060万美元。截至2016年12月31日，我们有3,010万美元的其他关联方应收账款和930万美元的应计负债和其他应对其他关联方的负债。

雇佣协议

见项目6.B.董事、高级管理人员和雇员的薪酬和雇用协议。

股票激励

见项目6.B.董事、高级管理人员和雇员的薪酬和股票激励计划。

C.            专家和律师的利益

不适用。

项目8.财务信息

A.合并报表和其他财务信息

作为本年度报告20-F表格的一部分，我们在本年度报告的末尾附上了综合财务报表。

法律诉讼

在美国新泽西州地区法院提起的两起假定的证券集体诉讼中，我们的公司和我们的某些现任和前任董事和高管被列为被告：安德鲁·戈德史密斯诉微博。等人，民事诉讼编号2：17-cv-04728-src-clw(2017年6月27日提起诉讼)(金匠案)和冯晨诉微博。等人，民事诉讼编号2：17-cv-05694(2017年8月3日提交)(陈某案)。据称，Goldsmith案是代表一类涉嫌在2017年4月27日至6月22日期间因交易我们的美国存托凭证而蒙受损害的人提起的；陈某案据称是代表一类据称因在2016年4月28日至2017年6月19日期间交易我们的美国存托凭证而蒙受损害的人提起的。这两起案件都指控我们公司的公开申报文件包含重大错误陈述和遗漏，违反了联邦证券法。

2017年9月28日，法院作出命令，任命一名首席原告，合并两起案件。2017年11月27日，首席原告提起合并集体诉讼。2018年1月26日，我公司和一名个人被告提起驳回修改后的起诉书的动议。2018年6月7日，法院批准了我们提出的以偏见驳回集体诉讼的动议。

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目录表

我们不时地卷入诉讼或其他纠纷，其中包括版权和商标侵权、诽谤、不正当竞争和劳资纠纷。例如，同一原告在德克萨斯州和加利福尼亚州提起的两起民事诉讼中，我公司被列为被告，声称我公司在没有正当理由的情况下关闭了她的微博账户，侵犯了她根据美国宪法第14修正案享有的权利。在德克萨斯州提起的诉讼已被以偏见驳回，而在加利福尼亚州提起的诉讼仍处于初步阶段。我们认为此案毫无根据，并打算积极为自己辩护。

对于其中许多法律诉讼，我们目前无法估计合理可能的损失或合理可能的损失范围，因为诉讼仍处于早期阶段，或者不同司法管辖区之间缺乏针对特定行业投诉的明确或一致的法律解释。因此，这类诉讼的时间安排或最终解决方案存在相当大的不确定性，包括最终损失、罚款、罚款或业务影响(如果有的话)，因此无法估计合理可能的损失或合理可能的损失范围。就我们能够估计合理可能损失或合理可能损失范围的有限诉讼数量而言，这种估计无关紧要。我们相信，这些诉讼，无论是个别的还是整体的，当最终得到解决时，不太可能对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大和不利的影响。

股利政策

我们以前没有宣布或支付过现金股息，我们也没有计划在不久的将来宣布或支付我们的股票或美国存托凭证的任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见第3.D.项关键信息？风险因素？与在中国做生意有关的风险？我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制，或向我们付款的税务影响，都可能对我们开展业务的能力或我们的财务状况产生重大不利影响。

根据适用的法律，我们的董事会有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，本公司只能从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果吾等支付任何股息，吾等的托管银行将以与吾等普通股持有人相同的程度向吾等的美国存托股份持有人分配该等股息，但须受存款协议的条款所规限，包括据此须支付的手续费及开支。？参见第12.D.项股权证券以外的证券描述及美国存托股份。我们普通股的现金股息(如有)将以美元支付。

B.            重大变化

自我们的经审计综合财务报表纳入本年度报告之日起，我们并未经历任何重大变化。

项目9.报价和清单

A.            优惠和上市详情

自2014年4月17日以来，我们的美国存托凭证(ADS)，每只代表我们的一股A类普通股，已在纳斯达克全球精选市场系统以WB代码报价。

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目录表

B.            配送计划

不适用。

C.            市场

自2014年4月17日以来，我们的美国存托凭证(ADS)，每只代表我们的一股A类普通股，已在纳斯达克全球精选市场系统以WB代码报价。

D.            出售股东

不适用。

E.            稀释

不适用。

F.            发行债券的开支

不适用。

项目10.补充信息

A.            股本

不适用。

B.            组织章程大纲及章程细则

我们是一家获开曼群岛豁免的公司，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛公司法(2018年修订本)(以下简称公司法)的管辖。以下是本公司于本年度报告日期生效的组织章程大纲及章程细则中与本公司普通股的重大条款有关的若干条文摘要。

注册办事处及物件

我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛KY1-1112大开曼KY1-1112邮政信箱2804号板球广场Willow House 4楼。组织章程大纲特别规定，本公司成员的责任仅限于该成员股票不时未支付的金额。本公司设立的目的是不受限制的，我们有充分的权力和权力执行任何不受公司法禁止或限制的目的。

董事会

见项目6.C.董事、高级管理人员和雇员的董事会惯例和项目6.C.董事、高级管理人员和雇员的董事会惯例以及董事和执行人员的条款。

普通股

一般信息

根据本公司于二零一四年四月十六日提交作为注册说明书证物的假设及限制，开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP已告知本公司，本公司所有已发行及已发行普通股均已缴足股款，且毋须评估。代表普通股的股票以登记形式发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。本公司只发行非流通股，不发行无记名或流通股。

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目录表

会员登记册

根据开曼群岛的法律，我们必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：

·成员的名称和地址、每名成员所持股份的说明以及就每名成员的股份已支付或同意视为已支付的金额；

·将任何人的姓名列入登记册成为成员的日期；和

·任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册为其中所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而根据开曼群岛法律，于股东名册上登记的股东于股东名册内相对于其名称拥有股份的法定所有权。于首次公开招股完成后，本公司的股东名册已更新，以记录及实施吾等作为托管人向托管人(或其代名人)发行股份的事宜，而股东名册上所记录的股东被视为拥有与其名称相对的股份的法定所有权。

如任何人士的姓名被错误地记入或遗漏在本公司的股东名册内，或如在载入股东名册时出现任何失责或不必要的延误，以致任何人士已不再是本公司的成员，则感到受屈的人士或成员(或本公司的任何成员或本公司本身)可向开曼群岛大法院申请命令更正登记册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件公正，可作出更正登记册的命令。

分红

本公司普通股持有人有权获得本公司董事会或股东在股东大会上宣布的股息(但任何股息不得超过本公司董事建议的数额，且只可从合法可供支付的资金中宣布和支付股息，即从利润或我们的股份溢价账户中支付，此外，如果这将导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能不会支付股息)。

普通股类别

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。除换股权利和投票权外，A类普通股和B类普通股享有同等权利，享有同等地位，包括但不限于股息权和其他资本分配权。

每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。此外，(I)如果在任何时间，新浪公司及其关联公司(定义见我们的组织章程大纲和章程细则)持有的已发行B类普通股总数少于本公司已发行B类普通股的5%(5%)，且此后我公司不得发行B类普通股，则每股B类普通股应自动和立即转换为一股A类普通股，以及(Ii)当B类普通股持有人向该持有人的关联方以外的任何个人或实体出售、转让、转让或处置B类普通股时，该等B类普通股须自动及即时转换(以重新指定的方式)为同等数目的A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

投票权

普通股持有人有权在本公司股东大会上接受通知、出席、发言和表决。A类普通股及B类普通股的持有人在任何时间均须就股东于任何该等股东大会上表决的所有事项作为一个类别投票。每股A类普通股有权就本公司股东大会表决的所有事项投一票，每股B类普通股有权就本公司股东大会表决的所有事项投三票。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。会议主席或任何一名亲身或委派代表出席的股东均可要求以投票方式表决。

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目录表

我们的开曼群岛法律顾问Maples及Calder(Hong Kong)LLP表示，该投票权架构符合开曼群岛现行法律，因为一般而言，公司及其股东可在组织章程细则中自由规定其认为适当的权利，但该等权利须不违反公司法任何条文及不违反普通法。Maples and Calder(Hong Kong)LLP确认，公司法并不禁止在我们的组织章程大纲和章程细则中加入赋予特定股东一般或特定决议加权投票权的条款。此外，加权投票条款被认为是英国普通法的有效条款，因此预计开曼群岛法院将支持这一条款。

股东通过的普通决议需要亲身或委派代表出席股东大会的股东所投普通股所附票数的简单多数赞成票，而特别决议需要亲身或委派代表出席股东大会的股东所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。普通决议案和特别决议案也可以在《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，由本公司全体股东一致签署书面决议通过。如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。

普通股的转让

我们的任何股东都可以通过通常或普通形式的转让文书或董事会批准的任何其他形式转让他或她的全部或任何普通股。

然而，本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

·转让文书已提交给我们，并附有与之有关的普通股的证书以及我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；

·转让文书只涉及一类股份；

·如有需要，转让文书应加盖适当印章；

·转让的普通股没有任何对我们有利的留置权；

·已向我们支付与转让有关的任何费用；以及

·如转让给联名持有人，转让不得超过四名联名持有人。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们必须在提交转让文书的日期后两个月内向转让人和受让人各自发送拒绝通知。

清算

在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买普通股除外)的资本回报时，可供普通股持有人分配的资产将按比例分配给普通股持有人。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便损失由我们的股东按比例承担。我们是一家根据《公司法》注册的有限责任公司，根据《公司法》，我们成员的责任仅限于他们各自持有的股份未支付的金额(如果有)。我们的组织备忘录包含一项声明，声明我们成员的责任是如此有限。

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