英仕达成长收购有限公司

华盛顿大街875号

纽约州纽约市，邮编：10014

通过埃德加

2023年1月13日

公司财务部

房地产与建设办公室

美国证券交易委员会

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

回复：创业成长收购有限公司(以下简称“本公司”)

截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K

于2022年3月31日提交

File No. 001-41134

尊敬的美国证券交易委员会官员：

我们在此对2022年12月16日的信函(“员工函”)中就公司截至2021年12月31日的财年10-K报表(“10-K报表”)提出的意见作出回应。

为了方便委员会工作人员(“工作人员”)进行审查，我们逐一答复了工作人员信函中提出的意见。下文列出的编号段落回应了工作人员的意见，并与工作人员信函中编号的段相对应。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，第28页

1.	您在第29页披露，您是否有能力继续经营下去存在很大的疑问，但我们注意到，F-2页的审计师报告和从F-7页开始的经审计财务报表的脚注都遗漏了任何提及这种不确定性的内容。此外，在您于2022年10月17日提交的第4.01 8-K项中，您指出审计师的报告确实包含了对您作为持续经营企业继续经营的能力的不确定性。请指点一下。

回复：我们敬告员工，未发现持续经营问题，公司无意中在分别于2022年10月17日提交的Form 10-K和 Form 8-K(“Form 8-K”)中包含了以下声明：

●

“如所附财务报表所示，截至2021年12月31日，我们的现金约为1,365,181美元，应计负债约为475,948美元。在短期内，我们预计会产生与完成此产品相关的成本。此后，我们预计在执行最初的业务合并计划时会产生巨大的成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成初始业务合并的计划会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。“ ，见表格10-K第29页。

●

“但本公司自2021年3月4日(成立之日)至2021年12月31日期间的财务报表审计报告对本公司作为持续经营企业的持续经营能力存在不确定性。“于表格8-K第1页。

同时，公司正在提交表格10-K的修正案和表格8-K的修正案，以删除上述陈述。

一般信息

为了便于披露，请告诉我们您的赞助商是否与非美国人有联系，是否由非美国人控制，或与非美国人有密切关系。如果是这样的话，请在未来的文件中修改您的披露，以包括说明这一事实可能如何影响您完成初始业务合并的能力的披露。例如，讨论投资者面临的风险，即如果交易受到美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，或最终被禁止，您可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并。因此，披露你可以用来完成初始业务合并的潜在目标池可能是有限的。此外，披露政府对交易进行审查所需的时间或禁止交易的决定可能会阻止您完成初始业务合并，并要求您进行清算。向投资者披露清算的后果，如目标公司的投资机会损失，合并后公司的任何价格升值，以及将一文不值的权证到期。请在您的回复中包括您打算披露的一个例子。

回复：我们敬告员工，公司的发起人Soul Venture Partners LLC由非美国人Wong先生控制。以下是我们打算在未来的备案文件中披露的一个示例：

我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，因为此类初始业务合并可能受美国外国投资法规和美国政府机构(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，或者最终被禁止。

某些在美国需要联邦颁发的许可证的公司，如广播公司和航空公司，可能会受到限制外资所有权的规则或法规的约束。此外，CFIUS是一个跨部门委员会，授权审查涉及外国在美国投资的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。我们的赞助商Soul Venture Partners LLC由香港公民、非美国人Wong先生控股。我们的保荐人目前拥有我们18.2%的流通股。因此，根据CFIUS管理的法规，我们很可能被视为“外国人”，并且只要我们的赞助商有能力根据CFIUS的法规对我们进行控制，我们在未来将继续被视为“外国人”。因此，如果我们提议的业务是我们与从事受监管行业或可能影响国家安全的美国目标公司之间的业务，则我们可能受到外资所有权限制和/或CFIUS审查。《2018年外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA)扩大了CFIUS的审查范围，包括对敏感美国企业的某些非被动、非控股投资，以及即使在没有相关美国业务的情况下对房地产的某些收购。FIRRMA和目前生效的后续实施法规还要求某些类别的投资必须提交强制性备案。如果我们与美国企业的潜在初始业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可以确定我们被要求进行强制性备案，或者我们将向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS和冒着CFIUS干预的风险的情况下继续进行初始业务合并 , 在最初的业务合并结束之前或之后。CFIUS可能决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以缓解对此类初始业务合并的国家安全担忧或命令我们在未事先获得CFIUS许可的情况下剥离合并后公司的全部或部分美国业务，这可能会限制我们的吸引力或阻止我们追求我们认为对我们和我们的股东有利的某些初始业务合并机会。因此，我们可以用来完成初始业务合并的潜在目标池可能是有限的，在与其他没有类似外资所有权问题的特殊目的收购公司的竞争方面，我们可能会受到不利影响。

此外，政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的，我们完成初始业务合并的时间有限。如果我们无法在首次公开募股结束后15个月内(或最多21个月，如果我们延长完成业务合并的时间)内完成我们的初始业务合并，因为审查过程拖延超过了该时间框架，或者因为我们的初始业务合并最终被CFIUS或其他美国政府实体禁止，我们可能被要求清算。如果我们清算，我们的公众股东可能只获得每股10.10美元，我们的权证和权利将到期一文不值。这还会导致您失去对目标公司的投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会。

如果您需要关于上述任何事项的更多信息，请联系公司外部律师Lawrence Venick，电话：+852 5600 0188。谢谢您。

真诚地

/s/佩吉·E·克雷格
启明成长收购有限公司
首席执行官