附件4

注册人的证券说明

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

皮特尼·鲍斯公司(“皮特尼·鲍斯”，“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)有两类证券，根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12条登记：我们的普通股，每股面值1.00美元(“普通股”)和我们2043年到期的6.70%票据(“票据”)。除非上下文另有说明或另有要求，否则当我们在本图示中提及“Pitney Bowes”，即“公司”、“我们”、“我们”和“我们”时，我们指的只是Pitney Bowes Inc.，而不是Pitney Bowes Inc.及其任何子公司。

普通股说明

以下概要说明阐述了普通股的一些一般条款和规定。因为这是一个摘要描述，所以它不包含可能对您重要的所有信息。有关普通股的更详细说明，请参阅我们重述的公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订及重述的附例的规定，每一项均为本说明作为证物的Form 10-K年度报告的证物。

一般信息

根据公司注册证书，本公司获授权发行最多4.8亿股每股面值为1.00美元的普通股、600,000股每股面值为50美元的累积优先股(“优先股”)及5,000,000股无面值的优先股(“优先股”)。目前已发行的普通股已缴足股款，且不可评估。截至2023年1月31日，已发行普通股有174,184,551股，没有优先股或优先股发行。董事会有权制定、更改、修改或废除章程，但须受公司注册证书和章程中规定的某些限制的限制。

没有优先购买权、赎回权或转换权

普通股不可赎回，不受偿债基金拨备的约束，没有任何转换权，也不受赎回的约束。普通股的持有者在未来的公司股票发行或出售中没有优先购买权来维持他们的所有权比例。

投票权

普通股持有者在所有董事选举和提交公司股东表决的所有其他事项上，每股有一票投票权。普通股的持有者没有累计投票权。

董事会

我们的董事会是不保密的。我们的章程规定，整个董事会的规模不得少于3人，具体董事人数将不时通过董事会正式通过的决议来确定。

股东同意不得采取行动

公司注册证书禁止在公司股东年度会议或特别会议上要求或允许采取的行动，在未召开会议的情况下，经股东书面同意而采取。

召开特别股东大会的权力

根据特拉华州的法律，我们的董事会或公司注册证书或章程授权的任何其他人可以召开股东特别会议。根据我们的章程，股东特别会议只能由董事会在任何时候根据董事会多数成员批准的决议召开，以达到任何目的。

事先通知的规定

我们的章程规定了关于股东提议的预先通知程序，这些提议涉及提名候选人担任董事或提交给我们的股东会议的其他事务。这些程序规定，这类股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式提交给公司秘书。一般而言，为了及时，股东提案通知一般必须不迟于前一年年度会议一周年前第90天和第120天送达。然而，如股东周年大会日期早于周年大会前30天或于周年大会后60天，则通知必须不早于该周年大会举行前120天，但不得迟于(I)该周年大会举行前第90天或(Ii)如该周年大会日期首次公布日期少于该周年大会日期前100天，即首次公布日期后第10天，以最迟的日期为准。该公告必须载有附例所指明的某些资料。

股息权

在适用于任何优先股或优先股已发行股份的优先股的规限下，普通股持有人有权在本公司董事会不时宣布的情况下，从合法可用的资产中获得股息(如有)。

清算、解散或类似权利

在适用于任何优先股或优先股已发行股份的优先股的规限下，本公司解散、清盘或清盘时，公司剩余资产应按比例在发行时按比例分配给普通股持有人。

备注说明

以下概要说明阐述了附注的一些一般术语和规定。因为这是一个摘要描述，所以它不包含可能对您重要的所有信息。有关票据的更详细说明，阁下应参阅吾等与纽约梅隆银行(前称纽约银行)作为花旗银行的继任受托人(“受托人”)而订立的日期为2005年2月14日经不时修订或补充的契据(“该契据”)，该契据已于2008年6月18日提交美国证券交易委员会，作为吾等以S-3表格形式提交的登记声明(文件第333-151753号)的证物。

一般信息

截至2022年12月31日，未偿还票据的本金总额为4.25亿美元。我们可不经票据持有人同意，以与票据相同的评级、相同的利率、到期日及其他条款发行额外的优先债务证券。任何此类额外的优先债务证券，连同目前未偿还的票据，将构成该契约下的单一系列优先债务证券。

这些票据是我们的无担保优先债务，与我们所有其他无次级债务并驾齐驱。这些票据不构成我们子公司的义务。本公司附属公司的债权人有权对该等附属公司的资产享有债权。因此，在任何附属公司发生清盘或重组的情况下，该附属公司的债权人可能会在向本公司及票据持有人作出任何分派前获得全数偿付，除非本公司本身被承认为该附属公司的债权人，在此情况下，本公司的债权仍将从属于该附属公司资产的任何担保权益及该附属公司的任何优先于本公司所持债务的任何债务。

该批债券将於2043年3月7日到期，到期日为本金额的100%。然而，我们可能会在票据到期前赎回票据，或可能需要在票据到期前按下文“选择性赎回”或“控制权变更要约”所述的赎回或购回价格赎回或购回票据。这些票据没有偿债基金。

该批债券的最低面额为25.00元，或超出25.00元的整数倍。

我们不会支付任何额外的金额，以补偿票据的任何实益所有者从支付票据的本金或溢价(如果有)或利息中预扣的任何美国税。

这些票据可能以下文标题“失败”下所述的方式作废。

本金和利息均须支付，票据的转让可在我们为此目的而设的办事处或办事处或代理机构登记，但票据利息的支付须在该地点以支票邮寄给有权享有该等权利的人士，地址为证券登记册上所列人士的地址。这些票据已作为全球债务证券发行。更多信息，请参考下面的“图书投递和表格”。DTC将成为

纸币的保管人。这些票据是以DTC的被提名者CEDE&Co.的名义作为完全注册证券发行的。

利息

该等票据自吾等就该等票据支付或拨备利息的最近付息日期(定义见下文)起计，年利率为6.70%。我们在每年的3月7日、6月7日、9月7日和12月7日为每张每季度拖欠的票据支付利息。我们将这些日期中的每一个称为“付息日期”。我们在付息日期向在紧接付息日期之前15个历日的收盘时以其名义登记该票据的人支付票据的利息，无论是否为营业日，我们在本文中将其称为“定期记录日期”。票据的利息按一年360天支付，其中包括12个30天的月。

倘若付息日期、指定到期日或提前赎回或购回日期(视属何情况而定)并非营业日，吾等将于下一个营业日(即营业日)支付利息，其效力及效力与于该付息日期、指明到期日或较早赎回或购回日期(视属何情况而定)相同，且不会就延迟支付任何利息或其他款项。就纸币而言，“营业日”是指星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约市的银行机构继续关闭的任何其他日子以外的日子。

可选的赎回

我们可以在2018年3月7日或之后的任何时间或不时以25.00美元的增量赎回全部或部分票据，赎回价格相当于正在赎回的票据本金的100%，外加该票据截至赎回日的应计未付利息(如果有)的总和；然而，该利息应在赎回日期或之前的利息支付日期支付给票据持有人，该利息支付日期为该利息支付日期的常规记录日期。

如吾等已按契据的规定发出通知，并于该通知所指的赎回日期提供资金以赎回任何须赎回的票据，则该等票据将于该赎回日期停止计息。如要赎回纸币，本行将于赎回日期前最少30天及不超过60天，以书面通知将赎回纸币的持有人，地址如纸币保安登记册所示。赎回通知将指明赎回日期、赎回价格及将赎回票据的本金总额等事项。

如吾等选择赎回少于所有票据，吾等将于发出赎回通知前最少60天，或在受托人满意的较短期间内，通知受托人将赎回的票据本金总额及适用的赎回日期。受托人将以其认为适当和公平的方式选择部分赎回的票据。

控制权变更要约

如果发生控制权变更触发事件，除非吾等已行使上文“选择性赎回”项下所述赎回票据的选择权，否则吾等将须向每名票据持有人提出要约(“控制权变更要约”)，按票据所载条款购回该持有人票据的全部或任何部分(相当于本金金额25.00美元或超出本金25.00美元的整数倍)。在控制权变更要约中，吾等须以现金支付相等于将购回票据本金额的101%加上将购回票据截至回购日为止的应计及未付利息(“变更控制权付款”)，惟须受于定期记录日期的票据持有人收取于回购日期或之前的相关利息支付日到期利息的权利所规限。

于任何控制权变更触发事件发生后30天内，或吾等选择于控制权变更前，但在公开公布构成或可能构成控制权变更的交易后，吾等将向票据持有人发出通知，并向受托人发出副本，描述构成或可能构成控制权变更触发事件的交易，并提出于通知所指定的日期回购票据，该日期不得早于邮寄通知之日起计30天，亦不得迟于通知发出之日起60天(“控制权变更付款日期”)。如果该通知在控制权变更完成日期之前邮寄，则收购要约将以控制权变更触发事件在控制权变更付款日期或之前发生为条件。如果上述收购要约未能满足前述条件，我们将安排另一份符合上述要求的通知邮寄给票据持有人。

在控制权变更付款日期，我们将在合法的范围内：

·接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或部分票据接受付款；

·向付款代理人交存一笔金额，相当于就所有适当提交的票据或票据的部分支付的控制权变更付款；以及

·向受托人交付或安排将妥为接受的票据连同一份高级人员证明书一并交付受托人，该证明书述明正被回购的票据或票据部分的本金总额。

支付代理人将迅速将正被回购的票据的控制权变更付款传递给每一名适当投标票据的持有人，受托人将迅速认证并向每一持有人邮寄(或安排以簿记方式转移)一张本金金额相当于任何已交还票据的任何未回购部分(如果有)的新票据，但每张新票据的本金金额将为25.00美元或超出其25.00美元的整数倍。

吾等将不会被要求在控制权变更触发事件发生时提出控制权变更要约，前提是第三方按照吾等提出要约的方式、时间及其他方式提出要约，并且该第三方回购根据其要约适当投标且未撤回的所有票据。此外，我们不会回购任何票据，如果已经发生并正在继续控制权的变更

Payment Date(付款日期)契约下的违约事件，但在控制权变更触发事件时的控制权变更付款中的违约除外。

一旦发生控制权变更触发事件，我们可能没有足够的资金回购此时以现金支付的控制权变更金额的票据。此外，我们回购票据以换取现金的能力可能受到法律或与我们当时未偿债务有关的其他协议条款的限制。未能进行此类回购将导致票据违约。

我们将遵守交易法第14E-1条的要求，以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而导致的票据回购。若任何该等证券法律或规例的条文与票据的控制权变更要约条文有冲突，吾等将遵守该等证券法律及法规，并不会因任何该等冲突而被视为违反吾等在票据控制权变更要约条文下的责任。

就本附注的控制权变更要约条款而言，下列条款将适用：

“控制权变更”是指以下任何情况的发生：(1)任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成，其结果是任何“人”(如交易法第13(D)(3)节中使用的那样)(皮特尼·鲍斯、皮特尼·鲍斯的任何子公司或员工福利计划或皮特尼·鲍斯的任何子公司的员工福利计划除外)直接或间接成为受益人(如交易法下的规则13d-3和13d-5所定义的)，皮特尼·鲍斯公司超过50%的有表决权股票，或皮特尼·鲍斯公司的有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更的其他有表决权股票，以投票权而不是股份数量衡量；(2)在皮特尼-鲍斯董事会批准的作为单一计划一部分的一系列或多项交易中，将皮特尼-鲍斯最近经审计的资产负债表上所示的皮特尼-鲍斯公司总综合资产的85%或以上直接或间接出售、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给一个或多个“个人”(该术语在契约中定义)(皮特尼-鲍斯公司或皮特尼-鲍斯公司的子公司除外)；或(3)皮特尼·鲍斯公司董事会多数成员不是留任董事的第一天。尽管有上述规定，如果(1)必和宝成为控股公司的直接或间接全资子公司，以及(2)(A)紧接该交易后该控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易前或(B)紧接该交易后的必和宝有表决权股票的持有者实质上相同，则交易不被视为涉及控制权的变更, 任何个人或集团(符合本句要求的控股公司除外)都不是该控股公司超过50%有表决权股票的直接或间接实益拥有人。

“控制权变更触发事件”是指控制权变更和评级事件的同时发生。

“留任董事”指，在任何决定日期，必能宝公司董事会的任何成员，如(1)在票据日期是该董事会的成员。

(2)经在提名、选举或委任时身为该董事会成员的大多数留任董事的批准(不论是以特定投票或该成员被提名为董事被提名人的委托书批准)，或(2)获提名、选举或委任为该董事会的成员，并获提名、选举或委任为该董事会成员的董事。

“投资级评级”指穆迪给予的Baa3(或同等评级)或高于BBB-(或同等评级)的评级，以及由Pitney Bowes挑选的任何额外评级机构给予的同等投资级信用评级。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司及其后继者。

“评级机构”是指(1)穆迪和标普中的任何一个；以及(2)如果穆迪或标普中的任何一个停止对票据进行评级或未能公开提供票据的评级，在每种情况下，原因都不在皮特尼·鲍斯的控制范围内，皮特尼·鲍斯是由皮特尼·鲍斯(Pitney Bowes)选择(经皮特尼·鲍斯董事会决议认证)作为穆迪和/或标普(视情况而定)的替代机构的交易所法案第3(A)(62)节所指的“国家认可的统计评级机构”。

“评级事件”是指在(1)控制权发生变更和(2)发生控制权变更或Pitney Bowes有意变更控制权之后的60天内的任何一天(只要债券的评级处于任何评级机构可能下调评级的公开宣布的考虑之下，该60天期限将被延长)内的任何一天，每个评级机构都将降低票据的评级，使其低于投资级评级；但如作出本定义所适用的降低评级的评级的评级机构，并没有在Pitney Bowes‘s或其要求下以书面向受托人宣布或公开确认或告知受托人该项降低全部或部分是任何事件或情况的结果，则凭藉某一特定的评级下调而产生的评级事件，将被当作并未就某一特定的控制权变更而发生(因此，就控制权变更触发事件的定义而言，不会被视为评级事件)。适用的控制权变更(无论适用的控制权变更是否在评级事件发生时发生)。

“标准普尔”指的是标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司及其后继者的一个部门。

“有表决权的股票”，就任何特定的“人”而言(如交易法第13(D)(3)节所用)，指在任何日期有权在该人的董事会选举中普遍投票的该人的股本。

某些契诺

下文列出的是适用于这些票据的某些公约。你可以在“某些公约定义”下找到本节中使用的某些术语的定义。

留置权的限制

只要任何票据仍然未偿还，我们将不会，也不会允许任何受限制附属公司发行、承担、担保或承担任何债务，如果该债务是以任何国内主要制造厂或任何受限制附属公司的任何股票或债务的按揭作为抵押的，而在任何该等情况下，我们不会有效地规定该等票据将与该债务一起(或在该债务之前)以同等和按比率提供保证，但上述限制不适用于：

·在任何公司被吾等或受限制附属公司收购(包括通过合并或合并的方式)时，或在向吾等或受限制附属公司出售、租赁或以其他方式处置公司的全部或基本上所有财产时，对该公司存在的财产的抵押，只要任何此类抵押没有扩大到包括我们或受限制附属公司以前拥有的任何财产；

·在公司首次成为受限制附属公司时存在的公司财产抵押；

·在根据契约首次发行票据之日或在我们获得该财产之日存在的任何财产的抵押；

·抵押一家全资受限制子公司欠我们或另一家全资受限制子公司的任何债务；

·我们在规定时间内为购置、维修、改善或建造任何财产提供资金的抵押贷款；

·机械师留置权、税收留置权、有利于政府机构以获得进度付款或从政府机构获得不动产或动产的留置权，以及其他不是与任何借款有关的特定留置权，只要我们真诚地争夺这些留置权，或者这些留置权不会对任何国内主要制造厂的使用造成实质性损害；

·因法院在未决诉讼中的任何判决、法令或命令而产生的抵押；

·任何上述抵押贷款的延期、续期或替换，只要担保的债务金额不超过最初担保的数额加上与再融资有关的任何费用。

尽管有上述规定，吾等可发行、承担、担保或承担，并可准许任何受上述限制的附属公司发行、承担、担保或承担担保债务，惟当时未偿还的债务总额(不包括前述例外情况下准许的担保债务)，连同与出售及回租交易有关的所有应占债务总额，不得超过综合有形资产净额的15%。

销售和回租的限制

我们不会，也不会允许任何受限制的附属公司订立任何涉及主要国内制造厂的售卖和回租安排，而该等安排的年期超过

三年，但吾等与全资受限附属公司之间或全资受限附属公司之间的售卖及回租安排除外，除非：

·我们在收购、建造或投入使用国内主要制造工厂后180天内进行销售和回租交易；

·我们根据相关租赁支付的租金根据我们或一家受限制的子公司与美国政府或其机构或机构之间的合同得到偿还；

·与销售和回租交易有关的所有可归属债务的总额，加上由国内主要制造厂的抵押或任何受限制子公司的股票或债务担保的所有债务(有担保债务除外，如上文“留置权限制”所述，除外)不超过合并有形资产净额的15%；或

·就出售或转让换取现金而言，吾等在出售或转让主要国内制造厂所得款项净额与账面净值之间取其较小者，或如属非现金出售或转让交易，则于出售及回租安排生效日期起计180天内，将相等于出售或转让主要国内制造厂的公平市价及账面净值两者中较小者的金额，用于偿还吾等或受限制附属公司的非附属债务(包括票据)。然而，我们不能通过注销我们原本有义务在180天内偿还的债务来满足这一考验。

资产的合并、合并或出售

我们不应与任何其他公司合并或合并，也不应将我们的资产作为整体或实质上作为整体出售、租赁或转让给另一家公司，如果由于该行动，我们的任何资产将成为抵押，除非：

·抵押品可以在契据下设定，而无需同等和按比例固定票据；或

·这些票据将与抵押贷款担保的债务或之前的债务同等和按比例进行担保。

该契约规定，在下列情况下，我们可以与任何其他公司合并、出售、转让或租赁我们的全部或几乎所有资产，或与任何其他公司合并或合并：

·我们是继续经营的公司，或继承公司是国内公司，并明确按照债券的期限以及我们将履行或遵守的所有契约和条件的适当和准时履行和遵守，承担到期和准时支付契约项下所有未偿债务证券的本金和溢价以及利息；以及

·紧接该等合并、合并、出售、转让或租赁后，我们或该等后续公司(视属何情况而定)在履行或遵守任何该等契诺或条件方面并无重大失责。

《公约》的某些定义

就上述适用于票据的公约而言，下列条款将适用：

关于销售和回租安排的“应占债务”，是指在确定时，下列各项中较小的：

·将租赁的国内主要制造工厂的销售价格乘以分数，分数的分子是租约基本期限的剩余部分，分母是租约的基本期限；以及

·按照普遍接受的财务惯例确定的利息因数折现为现值的租赁支付总额。然而，如果我们不能很容易地确定利率因素，我们将使用11%的年利率，每半年复利一次。我们还将从租金支付中剔除任何因物业税、维护、维修、保险、水费和其他不属于产权支付的项目而支付的金额。

“综合有形资产净额”是指在任何特定时间，扣除流动负债、商誉、专利、版权、商标和其他无形资产后的资产总额，在每一种情况下，都显示在我们根据美国公认会计原则编制的最新合并财务报表中。

“综合净值”是指(1)我们股本的面值、(2)我们超出面值的资本和(3)留存收益的总和，在每种情况下，都显示在我们根据美国公认会计原则编制的最新综合财务报表中。

“负债”是指借入的任何票据、债券、债权证或其他类似债务。

“抵押”是指抵押、担保、质押或留置权。

“主要国内制造厂”指任何制造或加工厂或仓库(董事会认为对我们的总业务不重要的任何工厂或仓库除外)，包括由我们或位于美国的子公司所有的土地和固定装置，其账面价值总额(不扣除任何折旧准备金)在确定日期超过我们综合净值的1%。

“受限制附属公司”指本公司的任何附属公司

·根据美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织；

·在美国办理全部或大部分业务；以及

·拥有一家主要国内制造工厂。

然而，“受限制附属公司”不包括必胜宝信贷公司或任何其他附属公司

·主要从事为我们或我们的子公司销售或租赁或以其他方式主要从事金融公司业务的产品的销售或租赁提供或获得融资；或

·主要从事拥有、开发或租赁国内主要制造工厂以外的房地产的业务。

“附属公司”是指至少大多数已发行有表决权股票由我们、或由我们和一个或多个子公司、或由一个或多个子公司拥有的任何公司。

受托人、付款代理、身份验证代理和注册官

纽约梅隆银行是根据债券发行的票据的受托人。在日常业务运作中，本公司及部分附属公司不时开立存款账户，并与受托人进行其他银行交易，包括贷款交易。

通告

任何需要向票据持有人发出的通知将提交给DTC。

治国理政法

契约和票据受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。

图书录入的交付和形式

这些票据是以一种或多种全球证券的形式发行的，发行时存放在纽约DTC托管人的受托人手中，并以DTC的被指定人CEDE&Co.的名义登记。

全球证券中的实益权益是通过金融机构的账簿记账账户表示的，这些金融机构代表实益所有人作为DTC的直接或间接参与者行事。投资者通过DTC(在美国)或(在欧洲)通过Clearstream或Eurolear持有其在全球证券中的权益。如果投资者是此类系统的参与者，他们可以直接持有其在全球证券中的权益，或通过作为这些系统参与者的组织间接持有。Clearstream和EuroClear将通过各自美国托管银行账簿上的Clearstream和EuroClear名下的客户证券账户代表其参与者持有这些权益，而DTC账簿上的托管机构名下的客户证券账户将持有这些权益。除下文所述外，全球证券只能全部而非部分转让给DTC的另一代名人或DTC的继任者或其代名人。

只有在下列情况下，全球证券所代表的票据才能交换为登记形式的最终证券：

·DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为该全球证券的托管人，我们在收到通知后90天内没有任命继任托管人；

·在任何时候，DTC不再是根据《交易法》或其他适用法律注册或信誉良好的结算机构，并且我们在意识到DTC已不再是注册或信誉良好的结算机构后90天内未任命继任托管机构；或

·我们确定，该全球证券将可兑换为登记形式的最终证券，并将我们的决定通知受托人。

前款所述可以交换的全球证券，将以注册形式以授权面额发行的相同系列和条款的最终证券交换，本金总额相同。最终证券将按照DTC的指示登记在全球证券实益权益所有者的名下。

吾等将向付款代理支付所有以全球证券为代表的票据的本金、溢价(如有)及利息，而付款代理则会向DTC或其代名人(视属何情况而定)支付款项，而DTC或其代理人(视属何情况而定)为该契约项下以全球证券为代表的票据的唯一登记拥有人及唯一持有人。因此，我们、受托人和任何付款代理将不承担以下责任或责任：

·与全球证券;代表的票据中的实益所有权权益有关的任何方面的记录，或因该等权益而支付的款项

·DTC与其参与人之间关系的任何其他方面，或这些参与人与通过这些参与人持有的全球担保中的实益权益所有人之间的关系，或维持、监督或审查DTC与这些实益所有权权益有关的任何记录。

DTC已告知吾等，其惯例是于每个付款日向参与者的账户支付款项，支付金额与参与者在该等全球证券本金中的实益权益成比例，如DTC在收到资金及相关详细资料后的记录所示。参与人向在全球担保中享有实益权益的所有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以“街道名称”登记的客户账户所持有的担保一样，并将由这些参与人独自负责。由于缺乏实物票据，记账票据可能更难质押。

只要DTC或其代名人是全球证券的登记所有人，DTC或其代名人(视属何情况而定)将被视为该全球证券所代表的票据的唯一拥有者和持有人。票据实益权益的拥有人将无权将票据登记在其名下，不会收到或有权收到最终形式的票据的实物交付，也不会被视为契约下票据的所有者或持有人。因此，在全球担保中拥有实益权益的每个人都必须依靠存托凭证的程序，如果该人不是存托凭证参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序来行使票据持有人的任何权利。一些法域的法律要求某些证券买受人以证明的形式实物交付证券。这些法律可能会削弱转移全球安全利益的能力。受益所有者可能会遇到延迟

由于付款最初将支付给DTC，然后必须通过中介链条转账到受益所有人的账户，因此他们的票据将收到付款。

我们理解，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或如果全球证券的实益权益的拥有人希望采取根据契约持有人有权采取的任何行动，则DTC将授权持有相关实益权益的参与者采取该行动，而该等参与者将授权通过该等参与者拥有的实益拥有人采取该行动，或以其他方式按照通过该等参与者拥有的实益拥有人的指示行事。

全球证券中的实益利益将显示在DTC及其参与者为该全球证券保存的记录上，这些所有权利益的转让将仅通过该记录进行。DTC向参与者及持有票据实益权益的拥有人传达通知及其他通讯的事宜，将受他们之间的安排所规限，但须受现行的任何法定或规管规定所规限。

赎回通知应送交DTC或其代名人CEDE&Co。如果赎回的票据少于全部，DTC的惯例是以抽签方式决定每名直接参与者在该等票据中将赎回的权益金额。

实益所有人将被要求就选择由我们通过其参与者回购其票据的任何选项向受托人发出通知，并将通过促使直接参与者将参与者在代表DTC记录中的那些票据的全球证券中的权益转让给受托人来实现这些票据的交付。当代表这些票据的全球证券的所有权由直接参与者在DTC的记录上转让时，与回购需求有关的实物交付票据的要求将被视为满足。

与票据有关的款项将支付给吉德公司或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的惯例是在DTC收到发行人或代理人的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的各自持有的资金，在支付日期将直接参与者的账户记入DTC的账户。参与者向实益拥有人的付款将受常规指令和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户票据一样，并将由参与者负责，而不是DTC、代理人或发行人的责任，但须遵守不时生效的任何法律或法规要求。向CELDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他被指定人)支付款项是发行人或代理人的责任，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益所有人支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

该契约并不限制根据该契约可发行的债务证券的数额，并规定任何系列的债务证券可根据该契约发行，最高可达吾等不时授权的本金总额。该契约不限制我们可能发行的其他债务或证券的金额。

该契约要求公司每年向受托人提交一份证书，证明其遵守了契约中包含的某些契约。

我们将在适用的范围内遵守《交易法》第14(E)条，以及根据《交易法》可能适用的任何其他要约收购规则，与持有者选择购买票据的任何义务相关。

除本文所述外，契约内并无任何契诺或条款可在吾等进行高杠杆交易时为票据持有人提供保障。

违约事件

关于根据该契约发行的任何系列债务证券(包括票据)的违约事件定义为：

·对到期和应支付的任何系列债务证券的任何利息分期付款违约，并将这种违约持续30天；

·在到期、赎回、声明或其他方式到期时，拖欠任何系列债务证券的全部或任何部分本金；

·不履行或违反该系列债务证券所载或该契约所载的任何其他契诺或保证(仅为该系列以外的一个或多个债务证券的利益而包括在该契约内的契诺或保证除外)，并在受托人或持有该系列未偿还证券本金至少25%的持有人发出适当通知后，将这种违约或违约持续90天；或

·公司破产、资不抵债或重组的某些事件。

契约规定，受托人须在每一系列债务证券发生后90天内，将受托人所知的就该系列发生的任何持续失责通知债务证券持有人。该契据规定，尽管有前述规定，除非任何该系列债务证券的本金或利息(如有的话)未获支付，否则如受托人真诚地决定扣留该通知符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人可不发出该通知。

契约规定，如果任何系列债务证券的违约事件已经发生并仍在继续，受托人或持有该系列债务证券本金总额不少于25%的持有人中的任何一位，均可宣布该系列债务证券的本金立即到期并应支付，但在某些条件下，该声明可被废止。过去的任何违约及其后果，除该系列债务证券的本金或利息(如有的话)的违约外，可由当时未偿还的该系列债务证券的过半数本金持有人免除。

除契据中有关受托人责任的条文另有规定外，如就任何一系列债务证券发生失责事件并仍在继续，受托人并无义务行使受托人所赋予的任何信托或权力。

应该系列的任何持有人的要求或指示而订立的契约，除非该等持有人已向该受托人提供合理的保证或弥偿。在不抵触某些限制的情况下，每一系列受影响而其后尚未偿还的债务证券的过半数本金的持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人根据该契据可得的任何补救，或就该系列的债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力；但受托人可拒绝遵从任何与任何法律或该契据相抵触并受某些其他限制规限的指示。

任何系列债务证券的持有人均无权根据该契据就该契据提起任何法律程序或根据该契据提出任何补救，但如该持有人先前已就该系列债务证券的失责事件向受托人发出书面通知，且该系列未偿还债务证券本金总额最少25%的持有人亦已向受托人提出书面要求并提出合理弥偿，而受托人在接获该项请求后60天内没有提起该法律程序，则属例外。而受托人不得从该系列的未偿还债务证券的过半数持有人处收到与该要求不一致的指示。然而，任何债务抵押的持有人在债务抵押明示的到期日或之后收取该债务抵押的本金和利息(如有的话)的权利，或在该日期或之后提起诉讼强制执行任何此类付款的权利，在未经该持有人同意的情况下不得减损或影响。

合并

契约规定，在下列情况下，本公司可与任何其他公司合并、出售、转让或租赁其全部或实质上所有资产，或与任何其他公司合并或合并为其他公司：

·本公司是持续公司，或继承公司是一家国内公司，并明确承担按照契约规定到期按时支付所有债务证券的本金和利息，以及公司将履行或遵守的所有契约和条件的适当和准时履行和遵守；以及

·紧接该等合并、合并、出售、转易或租赁后，本公司或该等后续公司(视属何情况而定)在履行或遵守任何该等契诺或条件方面并无重大失责。

义齿的满意和解除

与任何系列债务证券有关的契据(若干指定尚存债务除外，包括本公司支付该系列债务证券的本金及利息的责任)，将在满足若干条件后解除及注销，这些条件包括支付该系列债务证券的所有债务证券或根据该系列债务证券的现金契约或适当的政府债务或其组合向受托人存入足以支付或赎回该等债务证券的款项。

义齿的改良

该契约载有条文，容许本公司及受托人在持有每一系列债务证券的本金总额不少于当时在受影响契约项下未偿还债务的持有人同意下，签立补充契约，对该契约或任何补充契约增加任何条文，或以任何方式更改或删除任何条文，或以任何方式修改每一该等债务证券持有人的权利。然而，此类补充契约不得：

·延长任何债务担保的最终到期日，或减少其本金，或降低利率或延长任何利息的支付时间，或减少赎回时应支付的任何金额，或损害或影响任何债务证券持有人提起诉讼要求偿付的权利，或在债务证券规定的情况下，根据债务证券持有人的选择，在未经受影响的每一债务证券持有人同意的情况下提起诉讼要求偿付的权利；

·在未经受影响的该系列债务证券的所有持有人同意的情况下，降低上述百分比的此类系列债务证券，任何此类补充契约均须征得其持有人同意；或

·减少任何原始发行贴现证券在到期日加快时应支付的本金金额。

此外，在契约规定的某些情况下，公司和受托人可以在未经债务证券持有人同意的情况下签署补充契约。

失败

该契据规定，如该条文适用于任何系列的债务证券，则公司可选择终止并当作已清偿及解除其就该系列债务证券所负的所有义务，但登记该等债务证券的转让或交换、取代经损毁、销毁、遗失或被盗的债务证券、就该等债务证券维持办事处或代理机构、补偿及弥偿受托人，以及支付或安排支付该系列债务证券的本金及利息(如有的话)的义务除外，为此目的以信托形式支付的资金或政府债务，通过按照其条款支付本金和利息，将提供国家公认的独立注册会计师事务所认为足以在预定到期日支付该系列未偿还债务证券的本金、溢价和利息，以及任何强制性偿债基金或对其进行类似付款的资金。我们把这种终止、满足和解脱称为“失败”。只有在下列情况下才能建立这种信托：

·公司已就某些事项向受托人提交了律师的意见，包括一项意见，大意是，此类债务证券的持有者将不会因此类存款和清偿而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按相同金额缴纳联邦所得税。

其方式和时间与上述交存和败诉没有发生时的情况相同，而大律师的意见必须以下列哪一种意见为依据：

·美国国税局做出相同效果的裁决；或

·在契约签订之日后修改适用的美国联邦所得税法，从而不再需要裁决；

·不应发生或继续发生任何违约事件；以及

·此类存款不得导致违反或违反本公司所属或对本公司具有约束力的契约或任何其他重大协议或文书项下的违约行为。