正如2021年2月22日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的 证券法

EXPRESS, INC

（注册人的确切姓名 如其章程所示）

特拉华		26-2828128
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 识别码）

1 个快速驱动器

俄亥俄州哥伦布市 43230

(614) 474-4001

（ 注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

梅琳达 R. McAfee

高级副总裁、总法律顾问兼秘书

Express, Inc

1 个快速 驱动器

俄亥俄州哥伦布市 43230

(614) 474-4001

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

附上副本至：

Robert M. Hayward，P.C.

亚历山大·施瓦兹

Kirkland & Ellis LLP

300 北拉萨尔

芝加哥， 伊利诺伊州 60654

(312) 862-2000

拟议向公众出售的大概开始日期：

在本注册声明生效后不时发生。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的 ，请勾选以下复选框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的 任何证券将延迟或持续发行，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下 复选框。

如果提交此表格是为了根据 证券法案第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一 发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交的《通用指令 ID》或其生效后修正案 生效，请选中以下复选框。☐

如果本表格是对根据根据《证券法》第 413 (b) 条注册额外 证券或其他类别证券而提交的一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，请选中以下复选框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、 非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中大型加速申报机构、加速申报机构、小型申报公司 公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器		☐		非加速过滤器		☐
加速过滤器				规模较小的申报公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的 过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册费的计算

各类别的标题 待注册证券		金额 成为 已注册(1)		已提议 最大值 发行价格 每股(2)		已提议 最大值 聚合 发行价格(2)		的金额 注册费
普通股，面值0.01美元		25,000,000		$2.80		$70,000,000		$7,637

(1)	根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第416条，本 注册声明还涵盖了因任何股票分割、股票分红、资本重组或类似交易而可能发行的数量不确定的额外普通股，这些额外交易是在没有收到 对价的情况下进行的，导致已发行普通股数量的增加。

(2)	根据纽约证券交易所公布的2020年2月12日注册人普通股每股最高价和最低价格的平均值，估算仅用于根据 证券法第 457 (c) 条计算注册费。

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步修正案，明确规定本注册声明随后将根据《证券法》第 8 (a) 条生效，或者直到注册声明在 根据上述第 8 (a) 条行事的证券交易委员会可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售 这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许 要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

有待完成，日期为 2021 年 2 月 22 日

招股说明书

Express, Inc

2,500,000 股普通股

Express, Inc. 可以不时以一个或多个系列或发行的形式发行和出售本招股说明书 中所述的多达25,000,000股普通股，面值为0.01美元（普通股），具体条款由我们在发行时确定。

本招股说明书向您概述了所发行的证券。每次我们发行和出售 证券时，我们都将提交本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关发行的具体信息，以及证券的金额、价格和条款（如果适用）。此类补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的 信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。除非 附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完善证券销售。

我们可以直接向我们的股东或其他购买者提供和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件 中描述的证券，也可以通过代表我们的代理人或通过不时指定的承销商或交易商提供和出售。如果任何代理人或承销商参与其中任何证券的销售，则适用的 招股说明书补充文件将提供代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣。

我们的普通股 股票在纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码为 EXPR。2021 年 2 月 19 日，我们在纽约证券交易所上次公布的普通股销售价格为 2.37 美元。

投资我们的普通股涉及风险。您应仔细阅读并考虑本招股说明书、我们的定期报告、与特定证券发行有关的任何适用的招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何其他文件中包含的风险因素 。 请参阅我们向美国证券交易委员会提交的其他文件和适用的招股说明书补充文件（如果有）中以下标题为 “风险因素” 的部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是真实还是完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息；通过引用合并文档			2
关于前瞻性 陈述的警示声明			4
该公司			6
风险因素			7
所得款项的使用			8
股本的描述			9
分配计划			12
法律事务			14
专家们			14

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用上架注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据此 上架注册程序，我们可能通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的多达25,000,000股普通股。本招股说明书向您概述了我们可能提供的普通股。在适用法律要求的范围内 ，我们每次出售证券时，都会向您提供本招股说明书，并在需要的情况下向您提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行具体条款的更多信息。我们也可以 授权向您提供一份或多份可能包含与这些产品相关的实质性信息的免费写作招股说明书。每份此类招股说明书补充文件（以及我们可能授权提供给 您的任何相关免费写作招股说明书）（如果有）也可以添加、更新或更改本招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的信息。我们敦促您仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件（如果有）以及 任何相关的自由写作招股说明书，以及此处及其中以引用方式纳入的信息，如 “在哪里可以找到更多信息；在 购买任何已发行的普通股之前，以引用方式纳入文件” 标题下所述。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件或自由写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情参考招股说明书 补充文件或自由写作招股说明书中提供的信息。

您应仅依赖本招股说明书和随附的任何 招股说明书补充文件中包含的信息，包括在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入文件以及我们准备和 分发的任何免费书面招股说明书中所述的以引用方式纳入的信息。

除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们可能授权向您交付的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，我们没有授权任何人向您提供其他信息。无论是提供还是作出，任何其他信息或陈述均不应被视为 已获得我们的授权。我们只能在允许要约和出售的司法管辖区提供出售和寻求购买任何证券的报价。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件或其他发行材料不包含 注册声明中包含的所有信息，除非美国证券交易委员会规章制度允许。我们受经修订的 1934 年《证券交易法》（《交易法》）的信息要求的约束，因此，我们向 SEC 提交报告和 其他信息。本招股说明书和随附的任何招股说明书补充文件或其他发行材料中包含的关于任何协议或其他文件条款或内容的声明仅为摘要。如果 SEC 规则 要求将任何协议或文件作为注册声明的附录提交，则应参考该协议或文档了解其完整内容。

除非另有说明，否则您应假设本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或任何其他发行材料中的信息截至其各自封面上的日期仅 准确，并且除非另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景可能发生了变化。

除非我们另有说明，否则提及我们、 我们、我们的、公司或 Express 是指 Express, Inc. 及其合并子公司为合并实体。

1

在哪里可以找到更多信息；

以引用方式纳入文件

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点， 包含我们和其他以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的报告、代理和其他信息，网址为 http://www.sec.gov。我们在美国证券交易委员会的文件也可以在我们的投资者关系网站 （www.investors.express.com）上免费查阅。但是，除了我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书的文件外，我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不应被视为本招股说明书的一部分或以引用方式纳入本招股说明书。

美国证券交易委员会允许以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的信息纳入本招股说明书。 这允许我们通过引用这些已归档的文件向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息均被视为本招股说明书的一部分，我们在 本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交的任何信息都将自动被视为更新和取代这些信息。我们以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件（不包括 提供但未为《交易法》目的提交的任何文件或此类文件的一部分）：

•

我们于2020年3月17日向美国证券交易委员会提交的截至2020年2月1日财年的 10-K 表年度报告（年度报告）；

•

我们分别于2020年6月9日、 2020年9月9日和2020年12月9日向美国证券交易委员会提交了截至2020年5月2日的季度 、截至2020年8月1日的季度和截至2020年10月31日的季度10-Q表季度报告（合称季度报告）；

•

我们于 2020 年 3 月 11 日 、2020 年 3 月 11 日、2020 年 3 月 17 日、2020 年 3 月 27、2020 年 4 月 21、2020 年 6 月 15、2020 年 10 月 2、2021 年 1 月 14 和 2021 年 2 月 3 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（不包括此类报告中由 提供而不是提交的任何部分）；以及

•

我们根据《交易法》于 2010 年 5 月 12 日向美国证券交易委员会提交的 8-A12B 表格注册声明中包含的普通股描述，以及为进一步更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

我们将根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条在本招股说明书发布之日以及在此发行的所有证券出售或以其他方式终止发行之日之后向美国证券交易委员会提交的任何文件以提及方式纳入其中，但根据第 2.02 项和第 7.01 项提供的任何信息（包括与之相关的任何财务 报表或证物）除外根据表格8-K第9.01) 项，该表格未被视为已提交，未以引用方式纳入此处。任何此类文件均应被视为以提及方式纳入 ，并自这些文件各自提交之日起成为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和 任何随附的招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们获得，如下所示 。本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中关于这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所提及的文件在各个方面进行了限定。 您应该参考实际文件，以更完整地描述相关事项。如上所述，您可以在SEC网站上查看注册声明的副本。

如果本招股说明书中包含的或被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述修改或取代了该声明，则此处或随后提交的、也被视为以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述将被视为已修改 或取代了该声明。除非经过如此修改或取代 ，否则任何经过如此修改或取代的声明均不被视为本招股说明书的一部分。

2

我们将根据书面或口头要求，免费向每个收到 招股说明书的人，包括任何受益所有人，提供一份以提及方式纳入本招股说明书但未与本招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，不包括这些文件的任何证物，除非 附录以引用方式特别纳入本招股说明书中。您应将文件申请直接发送至：

Express, Inc

1 个快速 驱动器

俄亥俄州哥伦布市 43230

(614) 474-4001

3

关于前瞻性陈述的警示声明

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和 《交易法》第 21E 条的含义，本招股说明书中的某些陈述、本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的文件以及由 Express 或代表 Express 发表的其他书面或 口头陈述可能构成前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用预测、计划、潜力、可能、可能、可能、可能、可能、 将、预测、估计、预测、打算、计划、期望、应该、相信和其他预测或表明未来事件 或趋势或不是历史问题陈述的类似表达方式来识别的。这些因素、风险和不确定性包括但不限于我们最新的年度报告中的前瞻性陈述中描述的因素以及随后在10-Q表上提交的任何 季度报告。这些前瞻性陈述仅基于我们当前对业务未来、未来计划和 战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设，仅代表截至发表之日。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他 因素，包括风险因素中讨论的因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些 前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于以下内容：

•

消费者支出和总体经济状况的变化；

•

购物中心、购物中心和我们商店的客户流量；

•

COVID-19 疫情正在对我们的业务运营、门店流量、员工可用性、财务状况、流动性和现金流产生不利影响，并可能继续对我们的业务运营、门店流量、员工可用性、财务状况、流动性和现金流产生不利影响；

•

来自其他零售商的竞争；

•

我们依赖独立第三方来制造我们的所有商品；

•

原材料、人工和运费成本的变化；

•

供应链中断和关税上涨；

•

与我们的配送设施相关的困难；

•

自然灾害、极端天气、公共卫生问题，包括流行病、火灾和其他导致 业务中断的事件；

•

我们依赖第三方为我们的业务提供某些关键服务。

•

我们识别和应对新的和不断变化的时尚趋势、客户偏好和其他相关 因素的能力；

•

我们的销售额、经营业绩和现金水平的季节性波动，以及由各种 其他因素引起的波动，包括我们的产品供应与客户需求的关系、我们销售的商品组合、促销、库存水平以及门店和电子商务之间的销售组合；

•

我们对强大品牌形象的依赖；

•

我们适应消费者行为的变化，为我们的客户开发和维持相关和可靠的全渠道 体验的能力；

•

我们对主要行政管理层的依赖；

•

我们执行增长战略的能力，包括但不限于吸引客户和收购 新客户，精确执行以加快销售和盈利能力，将产品放在首位，重振我们的品牌；

•

我们所依赖的信息系统的故障或破坏；

4

•

远程办公和使用技术履行工作职能的员工人数增加；

•

我们保护客户数据免遭欺诈和盗窃的能力；

•

我们的重大租赁义务；

•

根据我们的资产贷款机制条款对我们施加的限制，包括对我们 回购普通股的能力的限制；

•

长期资产和我们的租赁资产的减值费用；以及

•

向美国证券交易委员会提交的文件中不时提及的其他风险。

这份可能影响未来表现和前瞻性陈述准确性的因素清单是说明性的，但并非详尽无遗。 此外，新的风险和不确定性可能会不时出现。因此，评估所有前瞻性陈述时都应了解其固有的不确定性，因此我们告诫不要依赖前瞻性 陈述。

在评估前瞻性陈述时，请仔细考虑这些因素。可能导致 业绩与前瞻性陈述中描述的存在重大差异的其他因素载于年度报告风险因素标题下的管理层对年度报告中 运营财务状况和业绩的讨论和分析以及我们随后向美国证券交易委员会提交的报告，包括表格10-Q和表格8-K。由于上述原因， 提醒您不要依赖前瞻性陈述，前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日。除非适用法律要求，否则我们不承诺根据新信息或未来事件更新任何声明。

5

该公司

Express 是一个现代、多功能、双性别的服装和配饰品牌，可帮助人们在日常和任何场合穿着。 Express 于 1980 年推出，其理念是风格、质量和价值都应集中在一个地方，一直是当今的品牌，提供一些最重要和最持久的时尚潮流。Express 旨在通过设计和销售视角创造自信并激励 的自我表达，为现实生活带来多功能性。

截至 2020 年 10 月 31 日，我们在美国和波多黎各经营 592 家门店，包括 214 家工厂直销店。我们的门店主要位于人流量大的购物中心、生活中心、奥特莱斯中心和街道， ，平均总平方英尺约为 8,500 平方英尺。我们还通过我们的电子商务网站 www.express.com 和我们的移动应用程序，以及通过根据特许经营 协议在拉丁美洲经营 Express 网点的加盟商销售我们的产品。

我们的主要行政办公室位于俄亥俄州哥伦布市快车大道1号43230，我们的电话号码是 (614) 474-4001。我们的投资者关系网站地址是 www.investors.express.com。我们的网站以及网站上包含或可以通过该网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书， 也不是本招股说明书的一部分。在决定是否购买我们的普通股时，您不应依赖任何此类信息。

6

风险因素

投资我们的普通股涉及风险。您应仔细考虑我们年度报告中第一部分第1A项、风险 因素中描述的风险因素，以及我们随后的季度报告和8-K表中包含的对这些风险因素或新风险因素的任何更新，所有这些都以引用方式纳入本 招股说明书，因为我们根据《交易法》提交的文件以及任何与招股说明书相关的补充文件可能会不时对其进行修改、补充或取代到特定的产品或转售。在做出任何投资决定之前，您 应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。有关更多信息，请参阅上面标题为 的部分，您可以在其中找到更多信息；以引用方式合并文档。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并影响我们普通股的价值。您可能会损失 的全部或部分投资。此外，本招股说明书或以提及方式纳入本招股说明书的任何文件中讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性，我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和 不确定性也可能影响我们的业务、经营业绩或财务状况。

7

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将出售本招股说明书提供的普通股 的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还、再融资、赎回或回购现有债务或股本、营运资本、资本支出和其他投资。有关使用本招股说明书提供的出售普通股的净收益的其他 信息可在与该发行相关的招股说明书补充文件中列出。

8

股本的描述

以下对我们股本的描述摘自特拉华州法律、我们经修订的公司注册证书 和我们的章程（章程），每份章程均已向美国证券交易委员会公开提交，并对其进行了全面限定。请参阅上面标题为 “在哪里可以找到更多信息； 以引用方式合并文档” 的部分。

我们的法定股本包括5亿股普通股 和1,000万股优先股，面值每股0.01美元（优先股）。截至2021年1月30日，共有64,971,232股已发行普通股，没有已发行优先股。

普通股

投票权

每股普通股使持有人有权就向我们的股东提交的 普通股持有人有权投票的每项事项进行一次投票。在不违反可能适用于当时任何已发行优先股的任何权利的前提下，根据法律规定，我们的普通股作为单一类别就与选举和罢免董事有关的所有事项进行投票。我们的普通股持有人将没有累积投票权。在达到法定人数的股东会议上，除非与选举和罢免董事会 董事有关的事项以及我们的公司注册证书、上市或法律要求的任何证券交易所的规则另有规定，所有由股东表决的事项都必须获得 亲自出席或由代理人出席的大多数股票的批准会议并有权就该主题进行表决。

就董事选举而言 ，当达到法定人数时，如果大多数选票支持被提名人选举，则将选出董事候选人，但董事候选人应由 股东大会上的多数票选出，其中：(i) 公司秘书收到通知，称股东已提名人选入董事会根据章程 和 (ii) 中规定的预先通知条款，此类提名并未被撤回股东在公司首次邮寄此类股东会议通知之日之前的第十天或之前。如果董事要通过 的多数票选出，则不允许股东投票反对董事候选人。在罢免董事的情况下，只有在有正当理由的情况下，并且至少有66股2/ 3％的有表决权的普通股 股的持有人投赞成票，才能将董事免职。

股息权

根据可能适用于当时任何已发行优先股的优先股的优先股，我们的已发行普通股 的持有人有权从合法可用的资金中获得股息（如果有）。由于我们是一家控股公司，因此我们支付普通股股息的能力受到对子公司向我们支付股息或进行分配的能力的限制 ，包括管理我们债务的协议条款的限制。

清算权

如果我们的事务发生任何 自愿或非自愿清算、解散或清盘，我们的普通股持有人将有权按比例分享我们的资产，这些资产在偿还债务和 其他负债后可以合法分配给股东。如果我们当时有任何未偿还的优先股，则优先股的持有人可能有权获得分配和/或清算优先权。无论哪种情况，我们都必须向 优先股的持有人支付适用的分配款，然后才能向普通股持有人支付分配。

9

其他权利

我们的股东没有认购额外股份的优先权、转换权或其他权利。我们的普通股 股票的所有已发行股份均已全额支付且不可征税。普通股持有人的权利、偏好和特权受我们 未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，也可能受到这些权利的不利影响。我们的普通股不得通过运营沉没基金或其他方式进行赎回。

清单

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为EXPR。

过户代理人和注册商

我们普通股的 过户代理和注册商是北卡罗来纳州的 Computershare Trust Company

特拉华州法律和我们的 公司注册证书和章程的某些条款

我们的公司注册证书和章程还包含可能延迟、推迟或 阻止另一方获得我们控制权的条款。我们预计，这些条款（概述如下）将阻止强制收购行为或收购要约不足。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人 首先与我们的董事会进行谈判，我们认为这可能会改善任何此类收购的条款，使其有利于我们的股东。但是，它们也赋予我们的董事会 权力，以阻止某些股东可能青睐的收购。

未指定优先股

授权未指定优先股的能力将使我们的董事会有可能在歧视性基础上发行具有超级 投票权、特别批准、分红或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何收购我们的尝试的成功。这些规定和其他条款可能会延迟、延迟或阻止敌对的 收购，或者我们公司的控制权或管理权变动。

机密董事会

我们的公司注册证书规定，我们的董事会将分为三类，每类任期为三年 。此外，我们的公司注册证书规定，只有有正当理由并以66 2/ 3％的普通股的赞成票才能将董事从董事会中撤职。这些条款可能具有推迟、延迟或阻止敌对收购或我们公司控制权或管理变更的效果。

提前通知 股东会议、提名和提案的要求

我们的公司注册证书和章程还规定，除非法律另有要求 ，否则我们的股东特别会议只能通过一项经当时在任的大多数董事的赞成票通过的决议来召开。我们的章程禁止在特别会议上开展任何业务，但特别会议通知中规定的 除外。此外，任何希望在年会之前开展业务或提名董事的股东都必须遵守我们章程中规定的通知要求。这些规定可能具有 的效果，即推迟、延迟或阻止敌对收购，或者我们公司的控制权或管理权变动。

10

经书面同意的股东行动

根据《特拉华州通用公司法》（DGCL）第 228 条，在任何 年度股东大会或特别会议上需要采取的任何行动都可以在不举行会议、不事先通知和不经表决的情况下由已发行股票持有人签署，规定所采取的行动的书面同意书或同意书，且不得少于批准或采取此类行动所需的最低票数 在所有有权对此进行投票的股票都出席并进行表决的会议上，除非公司的公司注册证书另规定 。我们的公司注册证书规定，要求或允许我们的股东采取的任何行动都可以在正式召集的年度或特别股东大会上生效，不得经此类股东书面同意 生效。

与感兴趣的股东进行业务合并

我们在公司注册证书中选择不受反收购法DGCL第203条的约束。一般而言， 第 203 条禁止特拉华州上市公司与个人或集团在该人成为利害关系股东之日起的三年内与个人或集团进行业务合并，例如合并，除非（某些例外情况）该个人或集团成为利益股东的业务合并或交易以规定的方式获得批准。因此，我们不受 第 203 条的任何反收购影响。但是，我们的公司注册证书包含与第 203 条具有相同效力的条款，唯一的不同是它们规定 Golden Gate Private Equity, Inc. 和 Golden Gate Private Equity, Inc. 出售普通股的任何人都将被视为已获得董事会的批准，因此不受第 203 条规定的限制。

某些行动需要绝大多数股东投票

DGCL普遍规定，修改 公司的公司注册证书或章程都需要获得大多数有权就任何事项进行表决的股份的赞成票，除非公司的公司注册证书或章程（视情况而定）要求更高的百分比。对我们 公司注册证书上述条款的任何修正案（与优先股相关的除外）以及对我们的章程的任何修正都需要我们当时已发行的所有普通股中至少66 2/ 3％的投票权投赞成票，对我们 公司注册证书第十条的任何修正都需要当时已发行的所有普通股中至少80％的投票权投赞成票。

11

分配计划

我们可能会不时通过一项或多项交易出售本招股说明书提供的普通股，包括但不限于：

•

直接发送给一个或多个购买者；

•

通过一家或多家代理商，包括在《证券法》第 415 (a) (4) 条所指的市场发行中；

•

向或通过承销商、经纪人或交易商；或

•

通过上述任何一种销售方法的组合或通过任何其他合法可用的手段。

此外，我们出售本招股说明书所涵盖的部分或全部普通股的方式包括法律允许的任何 方法，包括但不限于：

•

在《证券法》第 415 (a) (4) 条所指的市场发行中，向或通过 做市商发行或在交易所向现有交易市场发行；

•

在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售，但可能作为委托人定位或转售 区块的一部分，以促进交易；

•

经纪交易商作为委托人购买，经纪交易商将其账户转售；

•

普通经纪交易和经纪人招揽买方的交易；

•

私下协商的交易；或

•

任何此类销售方法的组合。

我们也可能进行套期保值交易。例如，我们可能：

•

与经纪交易商或其关联公司进行交易，该经纪交易商或 关联公司将根据本招股说明书进行普通股卖空，在这种情况下，此类经纪交易商或关联公司可以使用从我们或卖出股东那里收到的普通股来平仓其空头头寸；

•

卖空普通股并重新交割此类股票以平仓 的空头头寸；

•

进行期权或其他类型的交易，要求我们将普通股交付给经纪交易商或 的关联公司，然后他们将根据本招股说明书转售或转让普通股；或

•

将普通股借给或质押给经纪交易商或其关联公司，后者可以出售借出的股票，或者在 如果是质押违约，则根据本招股说明书出售质押的股票。

本招股说明书所涵盖的普通股 可以出售：

•

在国家证券交易所；

•

在 非处方药市场； 或

•

在交易所以外的交易中或 非处方药市场，或组合。

此外，我们可能与第三方进行 衍生品或对冲交易，或者通过私下谈判向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。就此类交易而言，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（视情况而定）出售 所涵盖的证券。如果是这样，第三方可以使用从我们那里借来的证券或出售股东或其他人的证券来结算此类销售，也可以使用从我们那里收到的 证券或

12

卖出股东以平仓任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券， 可以出售借出的证券，或者在质押出现违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（视情况而定）出售质押证券。此类出售 交易中的第三方可能是承销商，并将在需要的情况下在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中列名。

关于每次普通股发行的招股说明书补充文件将说明普通股的发行条款，包括：

•

任何承销商或代理人的姓名或姓名以及他们每个 承保或购买的普通股金额（如果有）；

•

普通股的公开发行价格或收购价格以及我们从 出售中获得的净收益；

•

任何延迟交货安排；

•

分发方法；

•

任何承保折扣或代理费以及构成承销商或代理人 补偿的其他项目；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

任何证券交易所或证券可能上市的市场。

我们、承销商或上述第三方在本招股说明书中描述的普通股的发行和出售可能会不时在一笔或多笔交易中受到 的影响，包括私下谈判的交易，任一是：

•

以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以与现行市场价格相关的价格计算；或

•

以议定的价格出售。

我们将在招股说明书补充文件中确定具体的分销计划，包括任何承销商、经纪人、交易商、代理商或直接购买者及其的 薪酬。

13

法律事务

伊利诺伊州芝加哥的Kirkland & Ellis LLP将把特此发行的证券的有效性移交给我们。任何 承销商还将由其自己的律师告知其证券的有效性和其他法律事务，具体名称将在适用的招股说明书补充文件中列出。

专家们

本招股说明书中参照截至2020年2月1日的10-K表年度报告纳入本招股说明书的财务报告内部控制有效性的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包括财务报告内部控制管理报告 ）是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为专家的授权而纳入的审计和会计。

14

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 14。发行和分发的其他费用

以下列出了与注册的 证券的分销有关的成本和开支，所有这些费用将由注册人支付。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为估算值：

注册费		$	7,637
法律费用和开支				*
会计费用和开支				*
总计		$		*

*	目前尚不清楚估计的费用。上述内容列出了我们预计在根据本S-3表格注册声明发行证券时将产生的一般支出类别（承保折扣和佣金除外 ）。与发行和 发行和分配所发行证券相关的总支出的估算值将包含在适用的招股说明书补充文件中。

第 15 项董事和高级管理人员的赔偿

注册人根据特拉华州法律注册成立。DGCL 第 102 (b) (7) 条 允许公司在其公司注册证书中规定，公司董事不因违反董事信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，除非 董事违反了忠诚义务、未能本着诚信行事、参与故意不当行为或故意违反法律、授权支付了款项分红或批准了违反特拉华州公司法的股票回购或 获取了不当个人信息好处。注册人的公司注册证书规定了这种责任限制。

DGCL 第 145 条（第 145 条）规定，特拉华州公司可以以 曾经是或曾经是任何受威胁、悬而未决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不包括此类公司的高级职员、董事、雇员或代理人）为由，向任何曾经、正在或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方的人提供赔偿该公司，或正在或曾经应该公司的要求担任另一公司的董事、高级职员、雇员或代理人公司或企业。 可包括该人因此类诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的款项，前提是该人本着诚意行事，以 的方式有理由认为符合或不违背公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为其行为是非法的。特拉华州公司可以 赔偿任何身为、曾经或曾经是另一家 公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人而参与公司或其权利的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的人。赔偿可能包括该人在为此类诉讼或诉讼进行辩护或和解时实际和合理产生的费用（包括律师费），前提是该人本着善意行事，并且有理由认为符合或不违背公司的最大利益，前提是如果高管、董事、雇员或代理人被裁定对公司负责 ，未经司法批准，不允许赔偿。如果高级管理人员或董事根据案情或其他原因成功为上述任何诉讼辩护，则公司必须向他或她赔偿 实际和合理产生的费用。

第 145 条进一步授权公司代表任何 个人购买和维持保险，该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经是应公司要求任职

II-1

corporation 作为另一家公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人，不论公司是否有权根据第 145 条向他提供赔偿，均应承担他以任何此类身份向他提出的和承担的任何责任，或因 他或她的身份而产生的任何责任。

注册人公司注册证书第八条规定，在DGCL允许的最大范围内，注册人的任何董事均不对注册人或其股东因违反对注册人或其股东的 信托义务而造成的金钱损失承担责任。注册人章程第七条规定在DGCL授权的最大范围内向注册人的董事和高级管理人员提供赔偿。

注册人已与其每位执行官和董事签订了赔偿协议。在DGCL允许的最大范围内，赔偿协议 向执行官和董事提供了获得赔偿、费用预支和报销的合同权利。

上述赔偿权不应排斥受保人根据任何法规、注册人公司注册证书的规定、章程、协议、股东或无利益关系的董事投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

项目 16。展品

以下 展品作为本注册声明的一部分提交：

展览 数字		展品描述
1.1		承保协议的形式。*
3.1		Express, Inc. 公司注册证书（参照Express, Inc.于2010年7月14日向美国证券交易委员会提交的S-8表格（文件编号333-168097）的附录4.1纳入）。
3.2		Express, Inc. 公司注册证书修正证书（参照2013年6月11日向美国证券交易委员会提交的当前 表格8-K报告的附录3.1纳入）。
3.3		Express, Inc. 章程（参照2013年6月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.2纳入）。
5.1		Kirkland & Ellis LLP 的观点。
23.1		独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的同意。
23.2		Kirkland & Ellis LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。
24.1		委托书（包含在签名页上）。

*	如适用，可以作为拟以引用方式纳入此处的文件的附录提交，也可以通过本注册声明与特定证券发行有关的 生效后修正案提交。

II-2

项目 17。承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其最新的 生效后修正案）生效之日之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，如果总的来说，交易量和价格的变化不超过最大证券的20％，则所发行证券交易量的增加或减少（如果已发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值）以及与估计最大发行区间的低端或最高限额的任何偏差，都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会 提交的招股说明书的形式中有效 的注册费计算表中列出的总发行价格注册声明；以及

(iii) 包括以前未在 注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是，前提是 第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含的信息包含在这些段落生效后的修正案中，则不适用 根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的定期报告 ，这些段落以引用方式纳入其中注册声明，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书形式中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的 份新的注册声明，当时发行此类证券应被视为该证券的首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将在 终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自 提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条 必须作为注册声明的一部分提交的每份招股说明书，该声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供 第 10 (a) 节所要求的信息) 自《证券法》中所述发行中 证券的第一份销售合同生效后首次使用该形式的招股说明书之日起应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书中与注册声明中涉及的证券有关的注册 声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。但是，前提是注册声明或招股说明书中的任何声明 在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中或以提及方式纳入注册声明或招股说明书中的任何声明 都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明 注册声明或在紧接之前的任何此类的 文件中作出这样的生效日期。

II-3

(5) 为了确定注册人根据《证券法》 在证券的首次分配中对任何购买者的责任，下列签署人的注册人承诺，在根据本注册声明对承销注册人进行证券的首次发行中，如果证券是通过以下任何一种方式向购买者提供或出售的，则无论向买方出售证券时采用哪种承销 方法通信，下列签名的注册人将是买方的卖方，将被视为 向此类买家提供或出售此类证券：

(i) 下列签署的注册人根据第 424 条必须提交的与 本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下列签署的注册人 或其代表 编写或由下列签署的注册人使用或提及的任何与发行有关的免费书面招股说明书；

(iii) 任何其他自由书面招股说明书 中与本次发行有关的部分，其中包含有关下列签名的注册人或其证券由下列签署的注册人提供或代表其提供的证券的重要信息；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

(b) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任， 注册人根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及，在适用情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份以提及方式纳入注册声明的 的员工福利计划年度报告均应被视为注册声明一份与其中发行的证券有关的新注册声明，以及在该声明中发行的此类证券时间应被视为其最初的真诚报价 。

(c) 就允许根据上述条款或其他规定向注册人的董事、高级职员 和控制人员赔偿《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此 不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就注册证券提出赔偿索赔（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为任何诉讼、诉讼或程序成功辩护所产生或支付的费用除外），则除非其律师认为此事已由控制先例的 解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题它的赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

II-4

签名

根据 1933 年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合 提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2021年2月22日在俄亥俄州哥伦布市 代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

在本注册声明上签名的每一个人特此构成并任命 Periclis Pericleous 和 Melinda R. McAfee，他们各自是真实合法的（每个人都有单独行动的全部权力） 事实上的律师代理人，拥有 替代和重新替代的全部权力，以其姓名、地点和代替，以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）以及根据第 462 (b) 条或任何后续法规提交的任何相关注册声明 ，并将该修正案及其所有证物和其他与之相关的文件提交给美国证券交易委员会，同意说 事实上的律师和代理人以及他们每个人都有充分的权力和权力，在房舍内和周围采取和实施每一项必要或必要的行为和事情，尽其可能或可能亲自做的所有意图和 目的，特此批准并确认任何此类行为和事情 事实上的律师代理人或其代理人或其代理人可以 根据本协议合法进行或促成他人这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明 已由以下人员以2021年2月22日指定的身份签署。

签名				标题
//蒂莫西·巴克斯特				首席执行官兼董事 （首席执行官）
蒂莫西·巴克斯特
/s/ Periclis Pericleous				高级副总裁、首席财务官兼财务主管
Periclis Pericleous
				（首席财务官兼首席会计官）
/s/ Mylle H. Mangum				董事会主席
Mylle H. Mangum
//迈克尔·阿奇博尔德				导演
迈克尔·G·阿奇博德
/s/ 特里·达文波特				导演
特里·达文波特
/s/迈克尔·迪瓦恩				导演
迈克尔·迪瓦恩

签名				标题
//Karen Leever				导演
凯伦·利弗
/s/ Winifred Park				导演
温尼弗雷德公园
//彼得·斯威本				导演
彼得·斯威本