prk-20230217
错误000080567614A之前公园国家公司00008056762022-01-012022-12-31ISO 4217：美元00008056762021-01-012021-12-3100008056762020-01-012020-12-310000805676ECD：People成员2022-01-012022-12-310000805676ECD：People成员2021-01-012021-12-310000805676ECD：People成员2020-01-012020-12-310000805676ECD：People成员Prk:YearEndFVOutstandingAndUnvestedEquityAwardsGrantedInYearMember2022-01-012022-12-310000805676Prk:YearOverYearChangeFVOutstandingAndUnvestedEquityAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310000805676Prk:FairValueAsOfVestingDateOfEquityAwardsGrantedvestedInTheYearMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310000805676Prk:YrOverYrChangeFVEquityAwardsGrantedInPriorYearVestedDuringYearMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310000805676Prk:FVEndOfPriorYrEquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310000805676Prk:ValueOfDividendsOrOtherEarningsPaidOnEquityAwardsOtherMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310000805676ECD：People成员Prk:YearEndFVOutstandingAndUnvestedEquityAwardsGrantedInYearMember2021-01-012021-12-310000805676Prk:YearOverYearChangeFVOutstandingAndUnvestedEquityAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310000805676Prk:FairValueAsOfVestingDateOfEquityAwardsGrantedvestedInTheYearMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310000805676Prk:YrOverYrChangeFVEquityAwardsGrantedInPriorYearVestedDuringYearMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310000805676Prk:FVEndOfPriorYrEquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310000805676Prk:ValueOfDividendsOrOtherEarningsPaidOnEquityAwardsOtherMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310000805676ECD：People成员Prk:YearEndFVOutstandingAndUnvestedEquityAwardsGrantedInYearMember2020-01-012020-12-310000805676Prk:YearOverYearChangeFVOutstandingAndUnvestedEquityAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310000805676Prk:FairValueAsOfVestingDateOfEquityAwardsGrantedvestedInTheYearMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310000805676Prk:YrOverYrChangeFVEquityAwardsGrantedInPriorYearVestedDuringYearMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310000805676Prk:FVEndOfPriorYrEquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310000805676Prk:ValueOfDividendsOrOtherEarningsPaidOnEquityAwardsOtherMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310000805676PRK：养老金服务成本成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310000805676PRK：PriorPensionServiceCostMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310000805676PRK：SERPServiceCostMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310000805676PRK：养老金服务成本成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310000805676PRK：PriorPensionServiceCostMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310000805676PRK：SERPServiceCostMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310000805676PRK：养老金服务成本成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310000805676PRK：PriorPensionServiceCostMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310000805676PRK：SERPServiceCostMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310000805676ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310000805676ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310000805676ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310000805676ECD：非人民新成员Prk:YearEndFVOutstandingAndUnvestedEquityAwardsGrantedInYearMember2022-01-012022-12-310000805676Prk:YearOverYearChangeFVOutstandingAndUnvestedEquityAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310000805676ECD：非人民新成员Prk:FairValueAsOfVestingDateOfEquityAwardsGrantedvestedInTheYearMember2022-01-012022-12-310000805676ECD：非人民新成员Prk:YrOverYrChangeFVEquityAwardsGrantedInPriorYearVestedDuringYearMember2022-01-012022-12-310000805676Prk:FVEndOfPriorYrEquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310000805676ECD：非人民新成员Prk:ValueOfDividendsOrOtherEarningsPaidOnEquityAwardsOtherMember2022-01-012022-12-310000805676ECD：非人民新成员Prk:YearEndFVOutstandingAndUnvestedEquityAwardsGrantedInYearMember2021-01-012021-12-310000805676Prk:YearOverYearChangeFVOutstandingAndUnvestedEquityAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310000805676ECD：非人民新成员Prk:FairValueAsOfVestingDateOfEquityAwardsGrantedvestedInTheYearMember2021-01-012021-12-310000805676ECD：非人民新成员Prk:YrOverYrChangeFVEquityAwardsGrantedInPriorYearVestedDuringYearMember2021-01-012021-12-310000805676Prk:FVEndOfPriorYrEquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310000805676ECD：非人民新成员Prk:ValueOfDividendsOrOtherEarningsPaidOnEquityAwardsOtherMember2021-01-012021-12-310000805676ECD：非人民新成员Prk:YearEndFVOutstandingAndUnvestedEquityAwardsGrantedInYearMember2020-01-012020-12-310000805676Prk:YearOverYearChangeFVOutstandingAndUnvestedEquityAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310000805676ECD：非人民新成员Prk:FairValueAsOfVestingDateOfEquityAwardsGrantedvestedInTheYearMember2020-01-012020-12-310000805676ECD：非人民新成员Prk:YrOverYrChangeFVEquityAwardsGrantedInPriorYearVestedDuringYearMember2020-01-012020-12-310000805676Prk:FVEndOfPriorYrEquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310000805676ECD：非人民新成员Prk:ValueOfDividendsOrOtherEarningsPaidOnEquityAwardsOtherMember2020-01-012020-12-310000805676PRK：养老金服务成本成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310000805676ECD：非人民新成员PRK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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A资料
根据1934年《证券交易法》第14(A)条作出的委托书
(修订编号：)
由注册人提交þ
由登记人以外的另一方提交 o
选中相应的框：
þ 初步委托书
o 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
o 最终委托书
o 权威的附加材料
o 根据第240.14a-12条征求材料
公园国家公司
(在其章程中指明的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
þ不需要任何费用
o以前与初步材料一起支付的费用
o根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用







公园国家公司
北三街50号
邮政信箱3500号
俄亥俄州纽瓦克，邮编：43058-3500
(740) 349-8451
Www.parknationalcorp.com
股东周年大会的通知
将于2023年4月24日星期一举行
尊敬的各位股东：
帕克国家公司2023年年度股东大会(以下简称“帕克”、“我们”或“我们的”)将于2023年4月24日(星期一)东部夏令时下午2点举行。今年的年会将是一个虚拟的股东大会，这意味着您将能够参加年会，投票，并在年会期间通过网络直播提交您的问题，通过访问Www.VirtualSharholderMeeting.com/PRK2023. 你会的不能够亲自出席年会。
举行年会的目的如下：
1.选举四名董事，每人任期三年，于2026年举行的股东周年大会上届满，直至该人士的继任者获正式选出及符合资格为止，或直至该人士较早前辞职、免职或去世为止。
2.审议并表决一项不具约束力的咨询决议，以批准随附的年度会议委托书中披露的朴槿惠被任命的高管的薪酬。
3.审议并表决一项建议，批准任命Crowe LLP为Park在截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
4.审议并表决通过《朴氏条例》第6.01节修正案的提案，以便董事会有权在俄亥俄州公司法允许的范围内对朴氏条例进行有限的未来修订。
5.在2023年年会之前妥善处理任何其他事务。
委托书详细描述了每个议程项目。截至本股东周年大会通知日期，Park尚未收到任何其他可能在股东周年大会上适当提出的事项的通知。
只有在2023年2月27日，也就是董事会确定的记录日期收盘时登记在册的股东，才有权收到年度大会的通知，并在年会上投票。任何股东均可透过互联网收听及参与股东周年大会，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/PRK2023。要参加年会并在年会上投票，您需要在您的代理材料或代理卡(如果您收到或要求我们的纸质副本)上显示唯一的16位控制号码(打印在标有箭头的方框中)


代理材质)。有关如何连接和参加年会的说明，包括如何证明Park普通股的所有权证明，请张贴在Www.VirtualSharholderMeeting.com/PRK2023.
即使您计划参加虚拟年会，我们也敦促您按照随附的委托书中所述尽快通过电话、邮件或互联网进行投票。

根据董事会的命令，
三月[●], 2023
布雷迪·T·伯特
首席财务官、秘书兼财务主管

关于提供公园国家公司年度股东大会代理材料的重要通知
将于2023年4月24日举行
本股东周年大会通告、本公司委托书、本公司2022年年报，以及本公司截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年报，可于Www.proxyvote.com或透过本公司网站“投资者关系”网页的“企业资讯-文件摘要”部分：Www.investor.parknationalcorp.com.

目录
页面
一般信息
1
代理材料的可用性
1
向共享同一地址的多个股东交付代理材料
2
投票信息
2
谁可以在年会上投票？
2
我如何出席及参与年会？
3
什么是互联网可用性通知？
3
作为记录持有人持有普通股和作为受益者持有普通股有什么不同？
4
我如何投票我的普通股？
4
如果我是以“街头名义”持有普通股的股东，我该如何投票？
5
如果我的普通股是通过公园国家公司员工持股计划持有的，我该如何投票？
5
我的普通股将如何投票？
6
如何在提交委托书后撤销或更改我的投票？
6
如果我提前投票，我还能参加年会吗？
7
什么构成法定人数，对于将在年会上审议的提案需要多少投票？
7
常规和非常规提案
7
需要对提案进行投票
8
年度会议上审议的提案的投票情况如何统计？
9
谁来支付这次委托书征集的费用？
9
如果我在年会期间有问题或需要技术支持，我应该怎么做？
9
关于代理材料网上可获得性的通知
10
国家公园银行的分部
10
选举董事(建议1)
10
董事选举提名人(任期于2026年年会届满)
11
推荐
13
留任董事
13
董事继续留任(任期将于2024年年会届满)
13
继续留任的董事(任期将于2025年年会届满)
15
公园普通股的实益所有权
16
拖欠款项第16(A)条报告
21
公司治理
21
商业行为和道德准则
21
公园改善线/在线报道
22
企业管治指引
22
论董事的独立性
22
风险管理监督
24
提名程序
25
董事资质
25
提名委员会审议的标准
26
股东提名指引
29
与董事会的沟通
30
与关联人的交易
30
与关联人交易有关的政策和程序
30
银行交易记录
31
i
目录
页面
其他交易和关系
31
对冲政策
32
董事会的结构和会议
32
董事会会议及出席股东周年大会
32
董事会领导力
33
管理局辖下的委员会
33
审计委员会
34
薪酬委员会
36
执行委员会
39
提名委员会
39
风险委员会
40
薪酬委员会的连锁和内部人士参与
41
行政人员
42
就批准不具约束力的咨询决议进行投票，以批准朴槿惠被任命的高管的薪酬(提案2)
43
推荐
44
高管薪酬
44
薪酬问题的探讨与分析
44
执行摘要
44
薪酬理念和目标
48
用于设置2022财年薪酬的流程
48
影响2022财年薪酬的因素
50
中西部地区薪酬同级组
51
2022财年薪酬方案和决定
51
其他薪酬政策
60
2023财年薪酬决定
61
结论
61
薪酬委员会报告
62
风险分析
62
薪酬汇总表
63
CEO薪酬比率
68
基于计划的奖励的授予
69
财政年度结束时的杰出股票奖励
70
已行使和已授予的股权奖励
72
离职后付款和福利
74
养恤金和补充福利
74
2022财年的养老金福利
79
终止雇佣或控制权变更时的潜在分红
80
PBRSU
80
补充行政人员退休福利
81
平分美元协议
81
其他潜在支出
83
薪酬与绩效
86
2022年薪酬与绩效对比表
86
财务业绩衡量标准
89
对薪酬与绩效表中所列信息的分析
90
股权薪酬计划信息
94
II
目录
页面
董事薪酬
96
现金补偿
96
按普通股支付的年度聘用金
97
其他补偿
98
拆分美元人寿保险保单
98
控制支付的变更
98
董事对2022财年的补偿
98
批准任命独立注册会计师事务所(提案3)
100
推荐
101
审计委员会事项
101
审计委员会关于截至2022年12月31日的财政年度的报告
101
审计委员会、独立注册会计师事务所与朴氏管理的作用
101
管理层的陈述和审计委员会的建议
103
独立注册会计师事务所提供服务的预先审批
103
独立注册会计师事务所的费用
104
审计费
104
审计相关费用
104
税费
104
所有其他费用
104
通过对Park《条例》第6.01节的修正案，以授权董事会在俄亥俄州公司法允许的范围内，对Park的《条例》进行有限的未来修订(提案4)
104
推荐
106
股东对2024年年会的建议
106
未来以电子方式获取代理材料和年度报告
106
其他事项
107

附录A：包括30亿至100亿美元的金融服务/银行控股公司行业指数A-1

附录B：对公园国家公司B-1规章第6.01节的拟议修正案

三、




公园国家公司
北三街50号
邮政信箱3500号
俄亥俄州纽瓦克，邮编：43058-3500
(740) 349-8451
Www.parknationalcorp.com
委托书
日期：3月[●], 2023
股东周年大会
将于2023年4月24日举行
一般信息
本委托书是就Park National Corporation(“Park”、“We”或“Our”)董事会征集委托书，供2023年4月24日(星期一)东部夏令时下午2点举行的2023年股东年会(“年会”或“2023年年会”)使用而提供的。年会将是一个虚拟会议，这意味着您将能够参加年会，投票，并在年会期间通过网络直播提交您的问题，通过访问Www.VirtualSharholderMeeting.com/PRK2023。此代理声明汇总了您投票所需的信息。
代理材料的可用性
大约在三月[●]2023年，我们开始向股东分发股东周年大会通知、本委托书、委托书和我们的2022年年报，以及我们截至2022年12月31日的财政年度(即2022年财年)的Form 10-K年报(我们的“2022年Form 10-K”)，并在互联网上提供这些代理材料。
我们已通过互联网向我们的一些股东分发代理材料，方法是向他们发送代理材料在互联网上可用的通知(“互联网可用通知”)，解释如何在互联网上访问我们的代理材料并在线投票。许多其他公司也采用了这种更现代的方式来分发年度股东大会的代理材料，通常被称为“电子代理”或“通知和访问”。一般来说，收到互联网可用性通知的股东只有在使用互联网可用性通知中描述的方法之一提出要求时，才会收到我们的代理材料的纸质副本。
我们的2022年Form 10-K表格副本可在以下地址获取Www.proxyvote.com或透过本公司网站“投资者关系”网页的“企业资讯-文件摘要”部分：Www.investor.parknationalcorp.com。您也可以免费获得我们的2022年Form 10-K的纸质副本，方法是发送书面请求：Brady T.Burt，首席财务官、秘书兼财务主管，Park National Corporation，51 North Third Street，Post Office Box 3500，Newark，Ohio 43058-3500。


向共享同一地址的多个股东交付代理材料
Park定期向共享地址的每个普通股登记持有者提供一份单独的通知，告知家庭代理材料Park的意图。记录持有者通知普通股的实益持有人(通过经纪人、金融机构或其他被提名人持有普通股的人)房屋持有过程。除非Park从一个或多个普通股登记持有人那里收到相反的指示，否则只有一份互联网可用性通知、本委托书和我们的2022年年度报告以及我们的2022年Form 10-K表格将被递送给先前通知的共享地址的多个普通股登记持有人。
普通股登记持有人如果共用一个地址，并希望收到一份单独的互联网可用性通知副本或一份单独的股东年会通知副本，本委托书和我们的2022年年度报告，以及我们的2022年Form 10-K表格(视情况而定)，或者对房屋持有过程有任何疑问，可以通过以下方式联系Park的转让代理和注册处，Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.(以下简称Broadbridge)：
•拨打他们的免费电话1-866-540-7095；或
•将书面请求转发给布罗德里奇，住房部，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。
本委托书和我们的2022年年度报告，以及我们的2022年Form 10-K(视情况而定)，将在收到将其从持房计划中移除的指示后30天内发送。
通过联系住房部布罗德里奇，共用一个地址的普通股登记持有人还可以：
•通知Park，登记股东希望将来收到单独的股东年度报告、委托书或互联网上可获得的委托书材料的通知；或
•如收到多份年度报告、委托书或在互联网上提供代理材料的通知(视情况而定)，则要求在未来向股东交付一份副本。
普通股的实益持有者应联系他们的经纪人、金融机构或其他被提名人，以获得有关持房过程的具体信息，因为这一过程适用于他们的账户。
投票信息
谁可以在年会上投票？
只有在2023年2月27日收盘时登记在册的普通股持有人或该等股东代表才有权收到年度大会的通知并在年会上投票。在2023年2月27日收盘时，有[●]已发行并有投票权的普通股。除普通股外，Park没有已发行的有投票权的证券。所有人在年度投票中投票
2

会议将受Park的公司章程、Park的条例和俄亥俄州公司法的管辖。
普通股持有者在2023年2月27日持有的普通股中，每持有一股普通股有权投一票。园区股东在董事选举中没有累积投票权。
我如何出席及参与年会？
我们将通过互联网现场直播年会。你会的不能够亲自出席年会。任何股东均可透过互联网收听及参与股东周年大会，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/PRK2023。网络直播将于2023年4月24日东部夏令时下午2点开始。登记在册的股东可以在连接到互联网上的年度会议时投票和提出问题。
有关如何连接和参加年会的说明，包括如何证明Park普通股的所有权证明，请张贴在Www.VirtualSharholderMeeting.com/PRK2023. 如果您没有打印在您的互联网可用性通知上用箭头标记的框中的16位控制号码或您的代理卡(如果您收到或要求了我们的代理材料的打印副本)，您将只能收听年会。
我们建议您在年会前至少15分钟登录，以确保有充足的时间完成登记手续。年会音频网络直播的重播将在年会后大约一年的时间内在我们的网站上播放。
您无需出席年会即可投票。即使您计划参加年会，也请按照本委托书的指示提前提交您的投票。
什么是互联网可用性通知？
根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)采纳的规则，我们获准通过互联网提供我们的代理材料，包括股东周年大会通知、本委托书、委托书表格和2022年年报，以及我们的2022年Form 10-K表，而不是将我们的委托书打印副本邮寄给每位登记在册的股东。通常，收到互联网可用性通知的股东不会收到我们的代理材料的打印副本除非他们要求这样做。
一份互联网可用性通知直接邮寄给了我们的一些注册股东，其中提供了通过互联网访问我们的代理材料的说明。互联网可获得性通知还提供了关于登记股东如何在互联网上投票其普通股的说明。如果您收到互联网可用性通知，并且希望收到我们的代理材料的纸质副本或电子邮件副本，您必须按照互联网可用性通知中提供的说明请求此类代理材料，并提出您的请求在.之前 April 10, 2023.
互联网可获得性通知只列出了年会上要表决的项目。如果您收到互联网可用性通知，您不能通过标记互联网可用性通知并将其退回来投票。互联网上可用的通知提供了如何投票的说明。
将Park普通股的实益所有人引导到他们可以访问我们的代理材料的网站的通知将由经纪公司Financial转发给一些实益股东
3

被视为实益股东普通股登记股东的机构或其他登记持有人。这些经纪人、金融机构或其他记录持有者还将向这些帕克普通股的实益所有人提供指示，说明实益股东可以如何要求我们的代理材料的纸质副本或电子邮件副本。
作为记录持有人持有普通股和作为受益者持有普通股有什么不同？
如果在2023年2月27日交易结束时，您的普通股直接在我们的转让代理Broadbridge以您的名义登记，则您被视为这些普通股的记录持有人，并且互联网可用性通知或代理材料直接发送给您。作为记录持有人，您可以在年会上以电子方式投票您的普通股，也可以通过代表投票。
如果在2023年2月27日收盘时，您的普通股是在经纪商、金融机构或其他类似组织的账户中持有的，则您是以“街道名称”持有的普通股的受益者。为了在年会上投票，持有您的账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示该组织如何投票您帐户中的普通股。如果该组织没有得到具体指示，以该组织名义持有的普通股不得投票，也不会被视为出席并有权在年会上审议的任何事项上投票，但批准Park的独立注册会计师事务所的任命除外。请指示您的经纪人、金融机构或其他代名人按照您的经纪人、金融机构或其他代名人提供的指示投票您的普通股。
我如何投票我的普通股？
如果你是注册股东(即，您可以使用以下方法之一投票您的普通股(另请参阅上面和下面提供的关于如何投票的信息，如果您通过经纪、金融机构或其他代名人实益持有普通股，而不是因为登记持有人-受益持有人应遵循其各自代名人提供的投票指示)：
•在互联网上投票.
在周年大会日期前：去Www.proxyvote.com或者扫描您代理卡上的二维码。
你可以一周七天、每天24小时使用互联网传输投票指令和电子信息，直到2023年4月23日东部夏令时晚上11：59。当您访问网站并按照说明获取您的记录和创建电子投票指示表格时，请手持您的互联网可用性通知或您的代理卡(如果您收到或要求打印我们的代理材料)。
在年会期间：去Www.VirtualSharholderMeeting.com/PRK2023。
您可以通过互联网参加年会，并在年会期间投票。将信息打印在您的互联网可用性通知上用箭头标记的框中，或您的代理卡(如果您收到或请求了我们的代理材料的打印副本)，并按照说明操作。
4

•电话投票. Call 1-800-690-6903.
您可以使用任何按键电话传输您的投票指令，直到2023年4月23日东部夏令时晚上11：59。当您致电并遵循说明时，请准备好您的互联网可用性通知或代理卡(如果您收到或要求打印我们的代理材料)。
•邮寄.如果您收到我们的代理材料的打印副本，您可以通过填写、签名和注明您的代理卡的日期来提交您的投票，并将其放在已付邮资的信封中返回到投票处理公司，邮政编码：纽约11717，梅赛德斯路51号布罗德里奇。在委托书上签上你的名字。邮寄的代理卡必须在不迟于2023年4月23日收到，以便在年会上投票表决。
如果在年会之前，您通过互联网或电话投票，您的电子投票授权指定的代理持有人，就像您签署、注明日期并退还代理卡一样. 如果您在年会前通过互联网或电话投票，除非您打算撤销之前提交的委托书，否则不要退还委托书。
如果我是以“街头名义”持有普通股的股东，我该如何投票？
如果您以“街道名称”持有您的普通股，您应该已经从持有您的普通股的经纪人、金融机构或其他被提名人那里收到了可在互联网上获得代理材料或投票指示的通知。您应按照网上提供的代理材料或您的经纪人、金融机构或其他代名人提供的投票指示中的说明，指示您的经纪人、金融机构或其他代名人如何投票您的普通股。电话和互联网投票的可用性将取决于您的经纪人、金融机构或其他被提名者的投票过程。实益持有的普通股不得在年会期间由实益所有人投票表决。
如果我的普通股是通过公园国家公司员工持股计划持有的，我该如何投票？
如果您参与了Park National Corporation员工持股计划(“Park KSOP”)并且普通股已分配到您在Park KSOP中的账户，您将有权秘密指示Park KSOP的受托人如何投票这些普通股。如果您是Park自动注册或选择注册的，Park KSOP中的某些参与者可以使用电子交付服务，而不是通过邮件收到互联网可用性通知或我们的代理材料，在将互联网可用性通知或我们的代理材料的纸质副本发送给Park其他股东的同时，您的Park电子邮件帐户将提供指向我们代理材料的电子链接。如果您已登记参加这项电子交付服务，并希望收到我们2022年年度报告的纸质副本，以及我们的2022年Form 10-K表格、股东周年大会通知、本委托书和适用于年度大会的代理卡，请通过以下方式联系Park的转让代理和注册处：
•来访Www.proxyvote.com;
•calling 1-800-579-1639; or
•发送电子邮件至邮箱：sendMaterial@proxyvote.com
5

如果你是公园KSOP的参与者，你可以使用互联网或任何按键电话在年会日期之前传输投票指令，直到东部夏令时2023年4月19日晚上11：59。此外，公园KSOP参与者通过邮寄提交的代理卡必须不迟于2023年4月19日收到。
如果您是Park KSOP的参与者，并且没有就年会上要考虑的事项向Park KSOP的受托人发出投票指示，Park KSOP的受托人将根据从Park KSOP中其他参与投票的参与者收到的指示，按比例投票分配给您Park KSOP帐户的普通股。
我的普通股将如何投票？
在被撤销的情况下，所有正确填写并及时收到的委托书将按照委托书表格中的指示进行投票。如果没有给出任何指示(经纪人无投票权的情况除外)，被点名为代表持有人的人将根据董事会的建议投票表决Park普通股。董事会的建议与本委托书中对每项建议的描述一起列出。总而言之，董事会建议进行表决：
•“为” 以下标题下列出的被提名人当选为公园董事“选举董事(提案1)；”
•“为”本委托书中披露的批准朴槿惠被任命的高管薪酬的不具约束力的咨询决议；
•“为”批准任命Crowe LLP为Park在截至2023年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；以及
•“为”通过对Park《条例》第6.01节的修正案，以授权董事会在俄亥俄州公司法允许的范围内，对Park的《条例》进行有限的未来修订。
对于拟在年会上采取的任何行动，不存在任何评估或持不同政见者的权利.如股东周年大会上适当提出任何其他事项供表决，获委任为代表持有人的人士将根据其最佳判断，在适用法律许可的范围内就该等事项投票。
如何在提交委托书后撤销或更改我的投票？
提交委托书的登记股东保留在行使委托书之前随时撤销委托书的权利。除非被撤销，否则该等委托书所代表的普通股将在股东周年大会上表决。如果您是注册股东，您可以在年会最终投票前的任何时间通过以下方式撤销或更改您的投票：
•向俄亥俄州纽瓦克北三街51号公园秘书递交书面撤销通知，邮编：43055，最迟于2023年4月23日收到；
•签署和退还日期较晚的新代理卡-只有您在2023年4月23日之前收到的最近填写、签署和注明日期的代理卡将被计算在内；
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•通过电话或互联网提交较晚日期的投票-只有您在2023年4月23日东部夏令时晚上11：59之前收到的最新电话或互联网投票指示将被计算在内；或
•通过互联网现场参与年会并再次投票。
如果您以“街道名称”持有您的普通股，并指示您的经纪人、金融机构或其他被提名人投票您的普通股，而您想要撤销或更改您的投票，则您必须联系经纪、金融机构或其他被提名人，并按照经纪人、金融机构或其他被提名人提供的指示撤销或更改您的投票。
如果我提前投票，我还能参加年会吗？
是。我们鼓励您尽快投票，通过互联网或电话提交您的投票指示，或退回您的代理卡(如果您收到或要求提供我们的代理材料的纸质副本)，以便您的普通股将代表您参加年会。然而，如果您是登记在册的股东，指定代表或提交投票指示并不影响您参加年会并投票表决您的普通股的权利。
什么构成法定人数，对于将在年会上审议的提案需要多少投票？
根据Park的规定，法定人数是我们当时已发行并有权在年会上投票的多数有表决权的股份。除我们的普通股外，Park没有流通股。普通股可亲自出席或委派代表出席股东周年大会。为了确定是否有法定人数，弃权票和中间人反对票均视为出席。有几个[●]2023年2月27日，年度会议的创纪录日期，已发行并有权投票的普通股。已发行普通股的大多数，或[●]普通股，亲自参与或由委托书代表，将构成法定人数。在年会上必须有足够的法定人数来处理业务。
常规和非常规提案
我们普通股上市的证券交易所纽约证券交易所美国证券交易所的规则决定了在股东大会上提出的提案是常规还是非常规。如果提案是例行公事，以街道名义为受益所有者持有普通股的经纪人可以在没有收到受益所有者的指示的情况下对该提案进行投票。如果提案是非常规的，经纪人只有在受益所有人提供投票指示的情况下才能对提案进行投票。当为受益所有人持有普通股的经纪人无法对一项提案进行投票时，就会出现“经纪人不投票”的情况，因为该提案是非常规的，而且受益所有人没有提供任何投票指示。
批准任命朴槿惠独立注册会计师事务所的提议是唯一的例行提议。 其他每一项提案都是非常规提案，只有在受益所有人提供投票指示的情况下，经纪人才能对其进行投票。
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需要对提案进行投票
•董事选举(建议1):
根据俄亥俄州的法律和朴槿惠的规定，提案1下的4名公园董事候选人获得的票数最多“为” 选举将当选为Park董事，任期三年，至2026年股东周年大会(下称“2026年股东年会”)届满。在年度大会上，不能对提案1下超过四名被提名人的委托书进行投票。
以投票方式表示的普通股“反对”或者是一个“弃权”就特定被提名人及经纪人的投票指示或委托书上的投票而言，就确定股东周年大会的法定人数而言，非投票将被计算在内，但不会影响被提名人是否已获得足够票数当选。
董事会一致建议投票表决“为”董事会选举所有被提名为公园董事的个人。
•批准不具约束力的咨询决议，批准朴槿惠被任命的执行干事的薪酬(提案2):
出席股东周年大会并有权就建议投票的普通股，无论是亲自出席或由受委代表投票，均需获得大多数普通股的赞成票，方可批准不具约束力的咨询决议案，以批准支付给本委托书所披露的Park指定行政人员的薪酬。弃权的效果与投票的效果相同“反对”这项提议。在确定提案是否获得批准时，经纪人的非投票将不会被计算在内。
薪酬委员会和董事会全体一致建议投票表决“为”批准这项不具约束力的咨询决议，批准朴槿惠被任命的高管的薪酬。
•批准委任独立注册会计师事务所(建议3):
出席年会并有权对提案进行表决的普通股代表亲自或由受委代表投赞成票，需要获得大多数普通股的赞成票，才能批准任命Crowe LLP为Park在截至2023年12月31日的财政年度(“2023财政年度”)的独立注册公共会计师事务所。弃权的效果与投票的效果相同“反对”这项提议。由于批准任命Crowe LLP为Park 2023财年独立注册公共会计师事务所的提议是例行公事，因此不会有经纪人不参与投票的建议。
审计委员会和董事会全体一致建议表决“为”批准对Crowe LLP的任命。
•通过对Park《条例》第6.01节的修正案，以授权董事会在俄亥俄州一般公司法允许的范围内，对Park的《条例》进行有限的未来修订(提案4)：
需要至少三分之二的朴氏已发行和已发行普通股的赞成票，才能通过对朴氏规则第6.01节的修订，才能授予董事会
8

董事有权在俄亥俄州公司法允许的范围内，对朴槿惠的规定进行有限的未来修订。弃权票和中间人反对票与所投的票具有相同的效力。“反对”建议的修正案。
董事会全体成员一致建议投票表决“为”通过对Park《条例》第6.01节的拟议修正案，以授权董事会在俄亥俄州公司法允许的范围内，在未来对Park的条例进行有限修订的权力。
年度会议上审议的提案的投票情况如何统计？
年度会议上审议的提案的投票情况将由Broadbridge进行统计。朴槿惠的政策是对通过电子和电话提交的代理卡、选票和投票指令以及确定个人股东身份的投票表保密。但是，在某些情况下，为了遵守适用的法律要求，以及在任何有争议的委托书征集的情况下，核实任何人提交的委托书的有效性和投票结果，可能有必要对该政策作出例外规定。选举检查员和任何与处理代理卡或选票、审查以电子和电话提交的投票指令以及记录投票情况有关的雇员必须承认他们有责任遵守这项保密政策。
谁来支付这次委托书征集的费用？
委托书的征集是由董事会并代表董事会进行的。Park将支付准备、汇编、印刷和分发股东周年大会通知、本委托书、委托书表格和我们的2022年年度报告的费用，以及我们的2022年Form 10-K表格或互联网可用性通知(视情况而定)，以及代表董事会征集代理人的所有其他费用，但电子或电话投票时可能向股东收取的互联网接入费或电话使用费除外。虽然Park主要通过邮寄、电子邮件或互联网向我们的股东分发代理材料，但Park及其子公司的董事、高级管理人员和员工也可以通过电话、电子或其他通信方式进行征集。帮助我们进行征集的董事、高级管理人员和员工将不会因这些服务获得特别补偿，但他们可能会报销与征集相关的自付费用。还将与作为Park普通股记录持有人的经纪人、金融机构和其他被提名人作出安排，将代理材料转发给这些普通股的受益者，或提供关于受益者可以在哪里获得我们的代理材料的通知，以便对受益者的普通股进行投票。
朴槿惠将补偿经纪人、金融机构和其他被提名者，他们是并非由他们实益拥有的朴槿惠普通股的记录持有人，因为他们将代理材料转发给实益拥有朴槿惠普通股的股东的合理自付费用。
如果我在年会期间有问题或需要技术支持，我应该怎么做？
如果您在签到或会议期间访问虚拟年会时遇到任何困难，请拨打年会网站登录页面上提供的技术支持电话。
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关于代理材料网上可获得性的通知
关于提供2023年4月24日公园国家公司股东年会代理材料的重要通知：股东周年大会通告、本委托书、我们的2022年年报，以及我们的2022年Form 10-K表格，可在Www.proxyvote.com。或者，这些代理材料可在我们的网站上获得，网址为Www.investor.parknationalcorp.com通过“公司信息-文档摘要”部分。
国家公园银行的分部
本委托书中提及的“世纪国民银行事业部”、“费尔菲尔德国民银行事业部”和“First-Knox国民银行事业部”，既包括银行在2008年与Park National Bank合并并并入Park National Bank之前的附属银行，也包括Park National Bank在每次合并后的部门。本委托书中提及的“卡罗莱纳联合银行部门”包括卡罗莱纳联合银行在2019年与Park National Bank合并并并入该银行之前，以及Park National Bank在合并后的部门。此外，在本委托书中，有关Park National Bank部门的“顾问董事会”的提法，包括银行与Park National Bank合并之前的Park或Carolina Alliance Bank子公司的董事会，以及每次合并后Park National Bank部门的附属公司/顾问委员会。
2020年7月1日起：
•卡罗莱纳联盟银行分部一直是公园国家银行卡罗莱纳州分部的一部分；
•世纪国家银行部门一直是公园国家银行东部部门的一部分；
•费尔菲尔德国家银行部门一直是公园国家银行东南部门的一部分；以及
•第一诺克斯国家银行部门一直是公园国家银行北部中央部门的一部分。
董事的选举
(建议1)
截至本委托书日期，董事会共有14名成员、五名将于股东周年大会(“2025年股东周年大会”)届满的董事、四名将于2024年股东周年大会(“2024年股东大会”)届满的董事及五名将于2025年股东周年大会(“2025年股东大会”)任期届满的董事。
2023年1月23日，现任朴槿惠董事的艾丽西亚·J·哈普通知朴槿惠，她决定从朴槿惠的董事退休，以便专注于自己的商业和慈善利益，因此，她不会在2023年年会上竞选连任董事会成员。她的董事任期将在年会前夕届满。此外，艾丽西亚·J·哈普将从公园国家银行董事的职位上退休，
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将于2023年4月24日生效，但将继续担任公园国家银行西部中央分部的顾问委员会成员。根据董事会提名及企业管治委员会(“提名委员会”)的建议，董事会全体成员已将Hupp女士于紧接股东周年大会前退休时的董事人数定为13人，以反映因Hupp女士退休而出任Park董事的人数。此外，董事会全体会议将2023年年会将选出的朴氏董事类别的董事人数确定为四人。
根据提案1，将在年会上选举四名董事，任期三年，至2026年年会结束，直至其各自的继任者正式当选并具备资格，或各自较早辞职、免职或去世。在股东周年大会上当选为园区董事的董事会提名如下。提名委员会一致推荐了每一位被提名人。虽然预期所有被提名人均会在股东周年大会上参选，但倘若一名本来会获得所需票数的被提名人不能出任或因好的理由将不会作为朴园董事的候选人，则在投票指示或委托卡上被指定为代表持有人的个人将有完全酌情决定权投票其所持有的受委代表所代表的普通股股份，以选举余下的被提名人以及董事会根据提名委员会的推荐而指定的任何替代被提名人。董事会不知道为什么下面提到的任何被提名人如果当选为朴槿惠董事，都将无法或不愿任职。
董事选举提名人(任期于2026年年会届满)
截至本委托书发表之日，每位朴槿惠已向朴槿惠提供了以下信息，涉及其年龄、主要职业、其他从属关系和商业经验。此外，以下信息提供了提名委员会和全体董事会对每个被提名者所具备的关键属性、技能和资格的评估。
C.Daniel·德劳德(73岁)自1994年4月以来一直担任公园董事的成员，并自1992年4月以来担任公园国家银行的董事会成员。DeLawder先生担任Park董事会执行委员会主席。德劳德于2021年6月30日从Park和Park National Bank的高管以及Park National Bank的雇员职位上退休。DeLawder先生于2005年1月至2019年4月担任Park董事会主席，于1999年1月至2013年12月担任Park首席执行官，并于1994年4月至2004年12月担任Park总裁。DeLawder先生于2005年1月至2019年4月担任Park National Bank董事会主席，1999年1月至2013年12月担任Park National Bank首席执行官，1993年4月至2004年12月担任Park National Bank总裁，1992年3月至1993年4月担任Park National Bank执行副总裁总裁。在此之前，DeLawder先生曾在Park National Bank的费尔菲尔德国家银行部门担任过七年的高管职位。DeLawder先生于2007年至2012年担任克利夫兰联邦储备银行董事总裁，包括于2009年至2012年担任运营/资源委员会主席。2000年至2009年，DeLawder先生还担任俄亥俄州雅典俄亥俄大学董事会成员，并在这两年的最后两年担任董事会主席。从2010年到2015年，德劳德还担任过俄亥俄大学资本竞选指导委员会的成员。
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提名委员会和全体董事会认为，DeLawder先生在担任Park首席执行官14年多以及在Park和Park National Bank担任各种职务的50多年服务期间培养出的品质、技能和资历，以及他过去在克利夫兰联邦储备银行担任董事以及担任俄亥俄大学资本运动指导委员会成员的经历，使他能够向Park董事会提供关于Park和Park National Bank运营所在市场的银行和一般金融专业知识和全面知识。提名委员会和董事会全体成员建议选举德劳德先生为公园董事公司的董事。
D.伯德·米勒三世(64岁)自2022年1月起担任公园董事，自2022年1月起担任公园国家银行董事会成员，并自2019年4月起担任公园国家银行卡罗莱纳联盟银行事业部(现隶属于卡罗莱纳事业部)顾问委员会成员。Mr.Miller担任园区董事会审计委员会委员。Mr.Miller从1992年2月开始担任全球合成纤维、纱线和聚合物公司William Barnet&Son，LLC的管理成员、首席财务官和财务主管，从2022年9月30日起退休。自2022年10月以来，Mr.Miller一直为William Barnet&Son，LLC提供咨询服务。在加入William Barnet&Son，LLC之前，伯德先生于1981年9月至1992年1月在美国银行担任高级副总裁。Mr.Miller自2007年起担任卡罗莱纳联合银行母公司CAB金融公司董事会成员，直至2019年4月1日CAB金融公司并入Park。
提名委员会和董事会全体成员相信，Mr.Miller在近十年的银行家生涯中积累的品质、技能和资质，以及他在一家服务于世界各地客户的企业中31年的财务管理经验，使他能够同时为园区董事会提供当地的卡罗莱纳州和世界视野。提名委员会和董事会全体成员建议选举Mr.Miller为园区董事。
马修·R·米勒(44岁)自2019年5月起担任公园董事，并自2019年5月起担任公园国民银行董事会成员。Mr.Miller担任园区董事会秘书兼执行委员会列席委员。Mr.Miller自2019年5月起分别担任朴槿惠和朴槿惠国民银行的总裁。此前，Mr.Miller在2017年4月至2019年4月期间分别担任朴槿惠和朴槿惠国民银行常务副总裁。在此之前，Mr.Miller于2012年12月至2017年3月期间担任朴和银行首席会计官兼首席会计官及高级副总裁，并于2009年3月至2012年12月期间担任朴国银行会计部副总裁。Mr.Miller于2001年在德勤会计师事务所开始了他的职业生涯，主要为金融服务业的客户服务。
提名委员会和董事会全体成员认为，Mr.Miller在朴槿惠和朴槿惠国民银行14年多的服务中积累的品质、技能和资质，以及他8年的公共会计实践，使他能够为朴槿惠董事会提供技术银行知识和会计专业知识。提名委员会和董事会全体成员建议选举Mr.Miller为园区董事。
罗伯特·E·奥尼尔(60岁) 自2013年4月以来一直担任公园董事，并自2004年12月以来担任公园国家银行董事会成员。奥尼尔先生是成员之一
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由园区董事会的薪酬委员会、执行委员会和提名委员会组成。奥尼尔先生自2002年4月起在位于俄亥俄州纽瓦克的房地产开发和管理公司索斯盖特公司担任总裁和董事的职务，并于1989年2月至2002年4月担任索斯盖特公司的总裁副总裁。
提名委员会和董事会全体成员相信，奥尼尔先生在Park和Park National Bank担任董事多年所积累的品质、技能和资历，以及在俄亥俄州中部开发和管理工业、商业和多户房地产的34年以上经验，使他能够在Park National Bank的贷款活动方面向Park董事会提供开发和管理专业知识。提名委员会和董事会全体成员建议选举奥尼尔先生为公园董事公司的董事。
推荐
董事会一致建议
公园的股东投票“为” THE
选举上述所有被提名人。
留任董事
截至本委托书日期，董事已向Park提供了有关Park各留任董事的年龄、主要职业、其他关联关系和商业经验的以下信息。此外，以下信息提供了提名委员会和董事会对每个持续存在的董事所拥有的关键属性、技能和资格的评估。
董事继续留任(任期将于2024年年会届满)
威廉·恩格尔菲尔德四世(68岁)自2005年1月以来一直担任公园董事的成员，并自1993年4月以来担任公园国家银行董事会成员。恩格尔菲尔德先生担任薪酬委员会主席，并担任园区董事会执行委员会和提名委员会的成员。自1989年1月以来，恩格尔菲尔德先生一直担任俄亥俄州希斯市恩格尔菲尔德公司的总裁，这是一家从事石油产品(零售和批发)以及便利店和餐馆销售的公司。
提名委员会和整个董事会相信，恩格尔菲尔德先生在领导一家不断增长的私人企业超过34年的过程中培养出的品质、技能和资历，使他能够向Park董事会提供重要的零售视角和展示的运营经验。提名委员会和董事会全体成员认为，恩格尔菲尔德先生应该继续担任公园董事公司的职务。
杰森·N·贾德(46岁) 自2019年1月起担任公园董事，并自2019年1月起担任公园国民银行董事会成员。贾德先生是园区董事会审计委员会的成员。贾德先生自2022年4月以来一直担任多渠道服装和配饰品牌Express，Inc.的首席财务官兼财务主管高级副总裁。在此之前，贾德先生曾于2019年10月至2022年4月担任折扣零售商Big Lot，Inc.的公司财务总监兼财务主管。在加入Big Lot，Inc.之前，贾德先生曾担任首席财务官，高级副总裁先生于2016年2月至
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2019年10月，在俄亥俄州新奥尔巴尼的贾斯蒂斯担任首席财务官兼副总裁总裁，2015年7月至2016年2月，阿森纳零售集团旗下的一家零售时尚公司。在此之前，贾德先生于2011年6月至2015年5月在俄亥俄州哥伦布市维多利亚的秘密商店担任财务副助理总裁，这是一家专门从事女装的零售时尚公司。
提名委员会和整个董事会相信，贾德先生在上市公司担任财务领导职务18年多的时间里培养出的品质、技能和资历，包括他在客户参与、客户分析、生产率分析、财务业绩和风险管理方面的经验，以及他在资本市场和并购方面的经验，使他能够向Park董事会提供对以客户为中心的财务业绩以及财务和风险管理领导力的深刻理解。提名委员会和董事会全体成员认为，贾德先生应该继续担任公园董事的职务。
David·特罗特曼(61岁)自2005年1月以来一直担任公园董事，并自2002年2月以来担任公园国家银行董事会成员。特罗特曼先生担任公园董事会执行委员会副主席。特鲁特曼先生自2019年5月起担任Park董事会主席，并自2014年1月起担任Park首席执行官。2005年1月至2019年4月，他还担任朴槿惠的总裁；2002年7月至2013年12月，他担任朴槿惠的秘书。特劳特曼先生自2019年5月以来一直担任Park National Bank董事会主席，并自2014年1月以来担任Park National Bank首席执行官。2005年1月至2019年4月，他还担任朴槿惠国家银行的总裁。在2005年1月之前，Trautman先生在Park National Bank和当时的First-Knox National Bank部门担任了十多年的管理职位。
提名委员会和全体董事会相信，特罗特曼先生通过39年的银行业经验，包括最近担任Park和Park National Bank的董事会主席兼首席执行官所培养的品质、技能和资历，使他能够向Park董事会提供技术银行知识、社区观点和金融领导能力。提名委员会和董事会全体成员认为，特罗特曼先生应该继续担任公园董事的职务。
里昂·扎兹沃斯基(74岁)自2003年11月起担任公园董事，并自1991年12月起担任公园国家银行董事会成员。扎兹沃斯基于2012年1月被任命为朴槿惠董事的负责人。他担任风险委员会主席，并分别担任园区董事会薪酬委员会、执行委员会和提名委员会的成员。自4月以来，扎兹沃斯基一直担任俄亥俄州希伯伦Mid State Systems，Inc.运输和分销公司的所有者/总裁 1979年。自去年11月以来，扎兹沃斯基还一直担任俄亥俄州希伯伦Mid State Warehouse，Inc.的所有者总裁/仓储和配送公司 1987年。此外，扎兹沃斯基自3月以来一直担任总裁/俄亥俄州希伯伦达尔马提安运输有限公司的所有者 2006.
提名委员会和董事会全体成员相信，扎兹沃斯基先生在43年多的成功私营企业生涯中积累的特质、技能和资质--在一个竞争激烈且受监管的行业中通过不同的经济条件管理人员、预算、销售和财务--使他能够为园区董事会提供领导经验和商业专业知识。提名委员会和董事会全体成员认为，扎兹沃斯基应该继续担任公园董事的职务。
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继续留任的董事(任期将于2025年年会届满)
唐娜·M·阿尔瓦拉多(74岁)自2013年4月以来一直担任公园董事，并自1991年10月以来担任公园国家银行董事会成员。Alvarado女士担任提名委员会主席以及公园董事会执行委员会和风险委员会的成员。自1994年1月以来，阿尔瓦拉多女士一直在俄亥俄州格兰维尔的阿奎拉国际公司担任总裁，这是一家专门从事人力资源和领导力开发的国际商业咨询公司。自2006年12月以来，她一直担任CSX公司的董事会成员，这是一家上市的铁路和其他运输服务提供商，自2003年12月以来，她一直担任CoreCivic，Inc.(前身为美国惩教公司)的董事会成员，CoreCivic公司是一家私有化惩教和拘留设施的上市所有者和运营商。
提名委员会和董事会全体成员相信，Alvarado女士在Park和Park National Bank任职31年多的时间里培养出的品质、技能和资历，再加上她在公共部门的工作经验、她在董事上市公司的经历、她的人力资源和领导力开发专长以及她对公民和社区的参与，使她能够为公园董事会提供关于商业、联邦和州政府监管以及公司治理问题的宝贵视角。提名委员会和董事会全体成员认为，阿尔瓦拉多应该继续使用朴槿惠的董事。
弗雷德里克·M·贝特利(Frederic M.BERTLEY)，博士(52岁)自2021年9月以来一直担任公园董事，并自2021年9月以来担任公园国家银行董事会成员。伯特利博士是公园董事会风险委员会的成员。伯特利博士自2017年1月以来一直担任位于俄亥俄州哥伦布市的科学与工业中心(COSI)的总裁和首席执行官。在加入COSI之前，Bertley博士于2008年1月至2016年12月在位于宾夕法尼亚州费城的富兰克林研究所担任高级副总裁科学与教育主任。
提名委员会和全体董事会相信，Bertley博士通过22年的医学培训和研究积累的品质、技能和资质，他在社区的领导能力，以及他成功领导COSI度过新冠肺炎疫情的能力，使他能够为PARK董事会提供宝贵的视角和见解。提名委员会和董事会全体成员认为，伯特利博士应该继续担任公园董事公司的职务。
史蒂芬·J·坎贝茨(64岁)自2010年1月以来一直担任公园董事，并自2010年1月以来担任公园国家银行董事会成员。卡姆贝茨先生担任审计委员会主席以及公园董事会薪酬委员会和风险委员会的成员。坎贝茨目前是一名私人投资者。从2008年6月到2016年3月，坎贝茨先生在俄亥俄州都柏林的R.C.Olmstead公司担任软件开发公司的总裁。2001年6月至2016年3月，他还担任R.C.Olmstead，Inc.的首席财务官。
提名委员会和董事会全体成员认为，坎贝茨先生通过40多年的努力培养出来的特质、技能和资历 多年的高管销售和财务管理、团队建设和重组以及美国证券交易委员会的报告和公共会计经验，包括上世纪80年代在金融服务业应对储蓄和贷款挑战的工作经验，使他能够为园区董事会提供关于运营金融服务机构的宝贵视角。提名委员会和董事会全体成员认为，坎贝茨先生应该继续担任公园董事的职务。
15

蒂莫西·S·麦克莱恩(61岁)自2010年1月起担任公园董事，自2022年1月起担任公园国民银行董事会成员，并自2007年4月起担任公园国民银行世纪国民银行事业部(现隶属于东方事业部)顾问委员会成员。McLain先生是Park董事会的审计委员会和薪酬委员会的成员。自2023年1月以来，麦克莱恩一直在提供税务和会计服务的黑马会计师事务所担任负责人。在此之前，麦克莱恩先生于1991年12月至2022年12月在提供税务和会计服务的麦克莱恩·希尔·鲁格律师事务所担任副总裁。自1985年以来，麦克莱恩一直是一名注册会计师。
提名委员会和董事会全体成员相信，McLain先生在公共执业领域担任注册会计师超过37年所积累的特质、技能和资历使他能够为Park董事会提供税务、会计和财务方面的专业知识。提名委员会和董事会全体成员认为，麦克莱恩应该继续以公园董事的身份存在。
马克·R·拉姆瑟(68岁)自2019年1月起担任Park董事，自2022年1月起担任Park National Bank董事会成员，并自1997年1月起担任Park National Bank First-Knox National Bank事业部(现隶属于北中央事业部)顾问委员会成员。Ramser先生是Park董事会风险委员会的成员。自1987年1月以来，拉姆塞尔一直担任俄亥俄州弗农山俄亥俄州坎伯兰天然气公司的总裁，该公司是一家私营天然气公用事业公司，在俄亥俄州中部七个县的部分地区运营。在过去的40年里，Ramser先生拥有并运营了几家提供天然气公用事业的小公司、200多口油气井和40多个商业地产空间。
提名委员会和全体董事会相信，Ramser先生在领导、拥有和运营天然气公用事业公司方面积累的40多年经验以及他在Park National Bank第一诺克斯国家银行部门/北部中央部门担任顾问委员会成员超过26年的经验，使他能够向Park National Bank董事会提供领导和管理专长以及对Park National Bank部门面临的公司治理问题的宝贵见解。提名委员会和董事会全体成员认为，拉姆泽先生应该继续担任公园董事的职务。
公园普通股的实益所有权
下表提供了截至2023年2月27日(除非另有说明)、每名园区董事(包括在年会上被提名的董事)、2022年薪酬摘要表中点名的每一名个人、园区作为一个整体的所有现任董事和高管以及朴槿惠所知的每一位实益拥有5%以上已发行园区普通股的个人的园区普通股实益所有权信息：
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实益所有权


姓名和地址(1)
量与质(1)
班级百分比(2)
贝莱德股份有限公司
东52街55号
纽约州纽约市，邮编：10055(3)
2,338,624
[●]%
Park National Bank信托部
北三街50号
俄亥俄州纽瓦克，邮编43055(4)
1,567,172
[●]%
先锋集团
先锋大道100号
宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355(5)
1,628,140
[●]%
唐娜·M·阿尔瓦拉多
7,550
*
弗雷德里克·M·伯特利博士。 (6)
780
*
C.Daniel·德劳德(7)
145,717
*
F·威廉·恩格尔菲尔德四世(8)
8,831
*
艾丽西亚·J·哈普
3,423
*
贾森·N·贾德(9)
1,667
*
史蒂芬·J·坎贝茨(10)
4,855
*
蒂莫西·S·麦克莱恩(11)
4,077
*
D.伯德·米勒三世
2,441
*
马修·R·米勒(12)(13)
9,575
*
罗伯特·E·奥尼尔(14)
24,240
*
马克·拉姆瑟(15)
80,042
*
David·L·特罗特曼(12)(16)
71,066
*
里昂·扎兹沃斯基(17)
48,661
*
布雷迪·T·伯特(12)(18)
14,047
*



所有现任董事和执行干事作为一个集团(15人) (19)
426,972
[●]%
________________________
*低于1%
17

(1)除本表脚注另有说明外，每名实益拥有人对该实益拥有人在该表中所反映的所有普通股拥有独家投票权和投资权。所有零碎普通股都已四舍五入为最接近的完整普通股。Park每位董事和高管的通讯地址是俄亥俄州纽瓦克市北三街50号邮政信箱3500号，邮编：43058-3500。
(2)“班级百分比”的计算依据是[●]2023年2月27日发行的普通股。
(3)根据日期为2023年1月23日并于同日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中所载的信息，代表贝莱德股份有限公司报告其子公司(贝莱德顾问公司；Aperio Group，LLC；贝莱德(荷兰)B.V.；贝莱德基金顾问公司；贝莱德机构信托公司，全国协会；贝莱德资产管理爱尔兰有限公司；贝莱德金融管理公司；贝莱德资产管理Schweiz AG；贝莱德投资管理公司；贝莱德投资管理(英国)有限公司；贝莱德资产管理加拿大有限公司；贝莱德投资管理(澳大利亚)有限公司；和贝莱德基金管理有限公司)因此，贝莱德股份有限公司的实益所有权可能在本委托书印刷之前发生了变化。附表13G/A报告称，贝莱德股份有限公司通过其子公司对2,306,984股普通股拥有唯一投票权，对2,338,624股普通股拥有唯一投资权。附表13G/A还报道，贝莱德基金顾问实益拥有Park已发行普通股的5%或更多。
(4)Park National Bank信托部门实益拥有1,567,172股普通股，对1,567,172股普通股拥有唯一投票权，对412,423股普通股拥有唯一投资权。Park National Bank的高级管理人员和董事以及Park National Bank的高级管理人员和董事拒绝实益拥有由Park National Bank信托部门实益拥有的普通股。所显示的数字不包括Park National Bank信托部门持有的1,168,175股普通股，该信托部门对这些普通股没有投票权或投资权。
(5)根据先锋集团于同日向美国证券交易委员会提交的日期为2023年2月10日的附表13G/A所载资料，报告截至2023年1月31日朴氏普通股的实益拥有权，因此，先锋集团的实益拥有权可能在本委托书刊印前已改变。附表13G/A报告，先锋集团对10,281股普通股拥有共同投票权，对1,604,837股普通股拥有独家投资权，对23,303股普通股拥有共同投资权。
(6)显示的数字包括在Park National Bank信托部门的管理机构帐户中持有的33股普通股，关于Park National Bank的信托部门拥有唯一投票权和Bertley博士拥有唯一投资权的普通股。
(7)所列数字包括：(I)代表DeLawder先生于Park KSOP持有的27,642股普通股；及(Ii)为DeLawder先生的妻子的利益而持有的50,232股普通股，而DeLawder先生拥有唯一投票权及投资权，而DeLawder先生放弃实益拥有权。截至2023年2月27日，德劳德持有的55,280股普通股和德劳德妻子持有的50,148股普通股被质押给一家与朴槿惠无关的金融机构，作为与一笔个人贷款相关的担保。
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(8)所显示的数字包括：(I)在Park National Bank信托部门的管理机构账户中持有的6,108股普通股，关于Park National Bank的信托部门和Englefield先生分享投票权和Englefield先生拥有投资权的普通股；(Ii)Englefield先生在经纪公司的个人退休账户中持有的273股普通股；(Iii)作为Englefield先生的托管人的经纪公司在现金管理账户中持有的1,590股普通股；以及(Iv)在一家经纪公司为恩格尔菲尔德先生直系亲属的利益而设立的信托基金中持有的860股普通股，关于恩格尔菲尔德先生作为具有投票权和投资权的受托人的信托。
(9)所示数字包括贾德先生和他的妻子共同持有的1,667股普通股，他享有投票权和投资权。
(10)所显示的数字包括坎贝茨先生在一家经纪公司的个人退休账户中持有的250股普通股。
(11)显示的数字包括4,077股由麦克莱恩和他的妻子共同持有的普通股，他在这些普通股中分享投票权和投资权。
(12)2022年薪酬汇总表中点名的个人。米勒和特劳特曼也是Park的董事。
(13)所示数字包括：(1)在园区KSOP中为Mr.Miller账户持有的4,416股普通股；(2)Mr.Miller有投票权和获得股息的权利，但Mr.Miller在2023年3月31日之前不得出售、转让、转让或以其他方式处置的普通股；(3)861股Mr.Miller有投票权和获得股息的权利，但Mr.Miller在2024年3月29日之前不得出售、转让、转让或以其他方式处置的普通股；(4)1,277股普通股，Mr.Miller有表决权和收取股息的权利，但Mr.Miller在2025年3月27日之前不得出售、转让、转让或以其他方式处置；(5)1,040股普通股，Mr.Miller有投票权和获得股息的权利，但Mr.Miller在2026年3月31日之前不得出售、转让、转让或以其他方式处置；及(Vi)1,075股普通股，Mr.Miller有表决权及有权收取股息，但Mr.Miller在2027年3月31日前不得出售、转让、转让或以其他方式处置该等普通股。截至2023年2月27日，Mr.Miller持有的1,584股普通股被质押给一家与个人信用额度无关的金融机构作为担保。
(14)所显示的数字包括：(I)奥尼尔先生的妻子在Park National Bank信托部门的管理机构账户中持有的500股普通股，她对此拥有唯一的投资权，Park National Bank的信托部门拥有投票权，而O‘Neill先生放弃受益所有权；以及(Ii)总计2000股 普通股由两个为奥尼尔的两个子女设立的信托基金持有，其中Park National Bank的信托部门拥有唯一的投票权和投资权，而奥尼尔先生放弃受益所有权。显示的数字还包括索斯盖特有限合伙公司持有的5,000股普通股。O‘Neill先生为索斯盖特有限公司的总裁，该公司为索斯盖特有限公司的普通合伙人，而他可能被视为以总裁的身份对索斯盖特有限公司持有的普通股间接行使投票权及投资权。奥尼尔先生放弃对索斯盖特有限公司持有的普通股的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。显示的数字不包括
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(X)在罗伯特·E·奥尼尔的父亲(约翰·J·奥尼尔)为其孙辈的利益而设立的两个教育信托账户中持有的总计902股普通股，公园国家银行的信托部门与罗伯特·E·奥尼尔担任共同受托人 关于信托部门拥有投票权和投资权，但在就这些普通股作出投资决定之前将要求罗伯特·E·奥尼尔提供意见的普通股；以及(Y)公园国家银行信托部门为奥尼尔基金会持有的2000股普通股，奥尼尔的妻子和两个成年子女管理着俄亥俄州的一家非营利性公司，以及奥尼尔先生没有投票权或投资权的普通股。
(15)显示的数字包括：(1)Ramser先生在Park National Bank的两个个人退休账户中持有的总计7,657股普通股；(2)Ramser先生的妻子持有的15,675股普通股，她对这些普通股拥有唯一投票权和投资权，Ramser先生放弃受益所有权；(3)总计7,922股 (4)由Ramser FLP有限公司持有的3,421股普通股，Ramser先生拥有50%的股权，Ramser先生放弃对该等普通股的实益拥有权，但他所持有的金钱权益除外；(V)Ramser FLP Ltd.持有的25,416股普通股，Ramser先生拥有47.5%的股权，Ramser先生放弃对该等普通股的实益拥有权，但他所持有的金钱权益除外；及(Vi)Ramser Arboreum持有的15,453股普通股，Ramser先生以秘书及司库的身份享有投票权及投资权，而Ramser先生放弃实益拥有权。
(16)所显示的数字包括：(I)在Park KSOP中代表Trautman先生的账户持有的17,549股普通股；(Ii)Trautman先生的妻子持有的13,230股普通股，她对这些普通股拥有唯一投票权和投资权，而Trautman先生放弃实益所有权；(Iii)822股以展期计划持有的普通股，其中Trautman先生的妻子拥有唯一的投资权，Park National Bank的信托部门拥有投票权，而Trautman先生放弃实益所有权；(4)在继承的个人退休帐户中为特劳特曼先生的妻子的利益而持有的346股普通股，她拥有唯一的投资权，Park National Bank的信托部门拥有投票权，特劳特曼先生放弃实益所有权；(V)1,909股普通股，特劳特曼先生有投票权和获得股息的权利，但特劳特曼先生在2023年3月31日之前不得出售、转让、转让或以其他方式处置普通股；(Vi)2,127股普通股，特劳特曼先生有表决权并有权收取股息，但特劳特曼先生在2024年3月29日之前不得出售、转让、转让或以其他方式处置普通股；。(Vii)2,336股普通股，特劳特曼先生有表决权并有权收取股息，但特劳特曼先生在2025年3月27日之前不得出售、转让、转让或以其他方式处置普通股；。(Viii)2,067股普通股，Trautman先生拥有投票权及收取股息的权利，但Trautman先生在2026年3月31日之前不得出售、转让、转让或以其他方式处置普通股；及(Ix)Trautman先生拥有投票权并有权收取股息但Trautman先生在2027年3月31日之前不得出售、转让、转让或以其他方式处置的1,890股普通股。截至2023年2月27日, 特罗特曼先生持有的865股普通股和特罗特曼先生妻子持有的13,230股普通股被质押给一家与朴槿惠无关的金融机构，与一笔个人贷款有关。
(17)显示的数字包括扎兹沃斯基先生的妻子在经纪账户中持有的100股普通股，她对该账户拥有唯一投票权和投资权，扎兹沃斯基先生放弃实益所有权。所显示的数字不包括投资俱乐部持有的10股普通股。
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扎兹沃斯基先生是其中的一员。扎兹沃斯基先生放弃这10股普通股的实益所有权，因为与这些普通股相关的投票权和投资权取决于投资俱乐部成员的集体行动。
(18)所示数字包括：(I)在Park KSOP中为Burt先生的账户持有的7,157股普通股；(Ii)Burt先生具有投票权并有权获得股息，但Burt先生在2023年3月31日之前不得出售、转让、转让或以其他方式处置的普通股834股；(Iii)Burt先生拥有投票权和获得股息的权利但Burt先生在2024年3月29日之前不得出售、转让、转让或以其他方式处置的普通股1,303股；(Iv)1,635股普通股，Burt先生拥有投票权和收取股息的权利，但Burt先生在2025年3月27日之前不得出售、转让、转让或以其他方式处置普通股；。(V)Burt先生拥有投票权和获得股息的权利，但Burt先生在2026年3月31日之前不得出售、转让、转让或以其他方式处置的普通股1,111股；以及(Vi)1,661股普通股，Burt先生拥有投票权和收取股息的权利，但Burt先生在2027年3月31日之前不得出售、转让、转让或以其他方式处置普通股。截至2023年2月27日，伯特持有的3445股普通股被质押给了一家与朴槿惠无关的金融机构，与个人信用额度有关。
(19)见上文附注(6)至(11)及(13)至(18)。
拖欠款项第16(A)条报告
交易法第16(A)条规定，朴槿惠的董事和高管以及朴槿惠已发行普通股的实益持有者比例超过10%的人必须向美国证券交易委员会提交报告，报告他们最初的普通股实益所有权以及随后他们的实益所有权的任何变化。美国证券交易委员会已经确定了此类报告的具体截止日期，朴槿惠必须在本委托书中披露任何迟交报告或已知未提交所需报告的情况。据Park所知，仅根据对以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告及其修正案的副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，Park认为，在2022财年，适用于Park的董事和高管以及Park已发行普通股的超过10%的实益拥有人的所有第16(A)条备案要求都得到了遵守，但有一份表格3除外，该表格代表了D.Byrd Miller III的初始申报，该申报是由于其中央索引密钥号码申请过程中的延误而延迟提交的。
公司治理
商业行为和道德准则
根据《纽约证券交易所美国公司指南》(以下简称《纽约证券交易所美国规则》)的适用章节和适用的《美国证券交易委员会规则》，朴氏董事会通过了适用于朴氏及其子公司董事、高级职员和员工的《商业行为和道德守则》。《商业行为和道德守则》旨在阐明朴槿惠对朴槿惠及其子公司的高级管理人员、董事、雇员和代理人的道德经营行为的期望，促进对潜在利益冲突和类似事项的预先披露和审查，保护和鼓励举报可疑行为，培养自我意识和谨慎行为的氛围，并对从事不当行为的人进行适当惩罚。《商业行为和道德准则》张贴在朴氏互联网站的“投资者关系”页面的“公司信息-治理文件”部分，网址为：Www.investor.parknationalcorp.com.
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公园改善线/在线报道
朴槿惠设立了一条名为“公园改善专线”的“举报人”热线。公园改善线的号码是(800)418-6423，分机。PRK(775)。与会计、内部会计控制或审计事项有关的电话，或与Park或Park的子公司之一的员工可能存在的不当行为有关的电话，可以通过这条热线匿名拨打。另一种匿名报道的方法是通过在线Www.securityvoice.com/Reports。电话和电子邮件由独立的第三方服务接收，收到的信息直接转发给审计委员会主席和朴槿惠内部审计部负责人。
企业管治指引
根据提名委员会的建议，朴槿惠董事会通过了公司治理指南，以促进董事会及其委员会的有效运作，并反映朴槿惠对高标准公司治理的承诺。《企业管治指引》作为提名委员会章程的附件A，张贴于朴氏网站“投资者关系”网页的“企业资讯-管治文件”部分，网址为：Www.investor.parknationalcorp.com.
论董事的独立性
纽约证券交易所美国证券交易所适用的规则要求，Park董事会的大多数成员必须是独立董事。就《纽约证券交易所美国规则》而言，独立性的定义包括一系列客观测试，Park用这些测试来确定Park董事会成员以及Park薪酬委员会成员是否独立。此外，根据适用的纽约证券交易所美国规则，如果Park的审计委员会成员(I)不符合1934年证券交易法(“交易法”)第10A-3条中的独立性标准，或(Ii)在过去三年的任何时间参与Park或Park的任何现有附属公司的财务报表的编制，则Park的审计委员会成员将不被视为独立。
在根据适用的纽约证券交易所美国规则中“独立董事”的定义，就园区董事的独立性作出决定时，园区董事会审查、审议和讨论：
•自2020年1月1日以来，园区和/或园区的任何子公司(包括其分部)和每个园区董事(以及每个园区董事的直系亲属)之间直接或间接关系的相关事实和情况，以及是否雇用、商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善、家庭或其他关系；
•每个公园董事(以及每个公园董事的直系亲属)支付的赔偿金和其他款项(包括在正常提供商业服务过程中支付的款项)：
•自2020年1月1日以来，直接或间接地从Park和/或Park的任何子公司(包括其分支机构)收到或收到；或
•目前预计直接或间接从Park和/或Park的任何子公司(包括其部门)获得或向Park进行制造；
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•各园区董事(及各园区董事的直系亲属)与各独立注册会计师事务所之间的关系(如有)，这些独立注册会计师事务所自2020年1月1日以来一直担任园区和/或园区的任何子公司的外部审计师；
•无论朴氏董事(或朴氏董事的任何直系亲属)是否受雇于或曾经受雇于另一实体的高管，而自2020年1月1日以来的任何时间，朴槿惠的任何高管曾担任或目前任职于该其他实体的薪酬委员会；以及
•自2020年1月1日以来，是否有园区董事参与了园区或园区现有子公司的任何财务报表的编制。
根据审查、审议和讨论以及提名委员会的一致建议，董事会全体会议决定，至少大多数Park董事有资格担任独立董事。董事会决定，唐娜·M·阿尔瓦拉多、弗雷德里克·M·伯特利博士、F·威廉·恩格尔菲尔德四世、艾丽西亚·J·哈普、杰森·N·贾德、斯蒂芬·J·坎贝茨、蒂莫西·S·麦克莱恩、D·伯德·米勒三世、罗伯特·E·奥尼尔、马克·R·拉姆塞尔和利昂·扎兹沃斯基都有资格成为独立的董事，因为每个这样的个人都与朴槿惠或朴槿惠或朴槿惠的任何子公司有或没有直接或间接的财务或个人联系，除了：
•个人以公园董事和公园国家银行董事(和/或公园国家银行其中一个部门的顾问董事会成员)的身份收到并预计将收到的补偿；
•在提供商业服务的正常过程中支付或收到的非优先付款(性质为支付与Park National Bank或Park National Bank的任何部门的存款、信托或其他银行服务或贷款有关的利息或收益)；
•公园普通股的所有权；
•在Timothy S.McLain案中，McLain先生的兄弟(James L.McLain，II)以James L.McLain，II，Park National Bank东南分部(或前Fairfield National Bank分部)顾问委员会成员的身份获得补偿；
•在Timothy S.McLain的案例中，之前与McLain先生有关联的税务和会计事务所在Park National Bank过去三个财政年度中每年向Park National Bank的受托客户提供总额不超过50,000美元的杂项税务服务，目前与McLain先生有关联的税务和会计事务所预计将继续这样做，而且这种服务没有也不会直接或间接地提供给Park或Park National Bank或Park National Bank或Park National Bank的任何部门，或为其利益而提供；
•在Timothy S.McLain一案中，与James L.McLain二世有关联的税务和会计事务所在Park National Bank过去三个财政年度中每年向Park National Bank的受托客户提供总额不超过50,000美元的杂项税务服务，并预计将继续这样做，而且这种服务没有也不会直接或间接提供给Park或Park National Bank或Park National Bank的任何部门，或为Park National Bank或Park National Bank的任何部门的利益而提供；
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•就罗伯特·E·奥尼尔而言，他是舔舔县基金会管理委员会的成员，并且(I)公园国家银行和公园国家公司基金会在公园过去三个财政年度中每年向舔舔县基金会捐款总额不到8万美元，以及(Ii)公园国家公司基金会于2019年12月批准了一项多年期承诺，从2020年开始，在五年内总共支付30万美元，每年支付6万美元。在每一种情况下，奥尼尔先生都没有以任何身份从公园国家银行和公园国家公司基金会的捐款中获得任何直接或间接的利益；
•就罗伯特·E·奥尼尔而言，他在纽瓦克校园发展基金和公园国家公司基金会董事会任职这一事实于2019年批准了一项多年期认捐承诺，总额为628,750美元，将从2019年开始以每年125,750美元的分期付款方式支付，奥尼尔先生不会以任何身份从公园国家公司基金会的捐款中获得直接或间接利益；
•就Mark R.Ramser而言，他是诺克斯社区医院和公园国家公司基金会董事会成员，这一事实于2018年批准了对诺克斯社区医院基金会的多年认捐承诺，总额为25万美元，将从2018年开始以每年50 000美元的分期付款方式支付，Ramser先生将从公园国家公司基金会的捐款中获得任何直接或间接的利益；以及
•就Alicia J.Hupp、Timothy S.McLain、Robert E.O‘Neill、Mark R.Ramser和Leon Zazworsky而言，他/她在Park National Bank(或其一个分部)或Park National Corporation Foundation在过去三个财政年度每年象征性地捐赠不超过50,000美元，且不从所捐赠的款项中获得任何直接或间接利益的非营利组织的董事会或董事会成员中任职。
C.Daniel·德劳德在2021年6月30日从这些职位退休之前，不符合独立董事的资格，因为他是公园和公园国家银行的高管和公园国家银行的员工。此外，马修·R·米勒和David·L·特罗特曼都没有资格成为独立的董事公司，因为他目前是公园和公园国家银行的高管和公园国家银行的雇员。
风险管理监督
董事会的作用是提供监督，以确保有效的企业风险管理计划到位，包括适当的企业风险管理框架和相关的治理结构。董事会的某些委员会负责管理董事会风险监督职能的各个方面。风险委员会协助董事会监督园区的全企业风险，包括信用风险、市场风险、流动性风险、运营风险、IT/IS风险(包括网络安全、信息安全和第三方风险)、法律风险(与审计委员会一起)、合规风险(与审计委员会一起)、战略风险(包括资本管理)和声誉风险。关于风险委员会的风险监督责任，风险委员会的作用及其与董事会全体成员和其他董事会委员会的互动在标题下有更全面的描述“委员会的结构和会议
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董事会-董事会的委员会-风险委员会。”关于薪酬风险，薪酬委员会的作用及其与董事会全体成员和其他董事会委员会的互动在标题下有更全面的描述“高管薪酬--薪酬委员会报告。”审计委员会与园区管理层和园区内部审计部门讨论园区监测和管理业务风险的系统、法律和道德合规计划以及信息技术安全和控制。审计委员会协助董事会监督审计风险、财务报告风险、合规风险(与风险委员会一起)和法律风险(与风险委员会一起)。关于审计委员会的风险监督责任，审计委员会的作用及其与董事会全体成员的互动在标题下有更全面的描述“董事会的结构和会议--董事会的委员会--审计委员会。”
提名程序
提名委员会推荐了“董事选举(建议1)̶提名候选人当选董事(任期于2026年年会届满)”在周年大会上当选为朴氏董事。根据提名委员会章程的详细规定，提名委员会有责任确定并向董事会全体成员推荐有资格成为朴槿惠董事的个人。
董事资质
每一个董事都必须是朴槿惠的股东。
董事会的感觉是，每一个董事都应该成为董事商业或专业以及董事社区的积极领导者。因此，朴槿惠董事的主要职业、职位、地点或职责(包括退休)与当选为董事会成员时的情况发生实质性变化时，应立即向朴槿惠董事会主席和提名委员会主席提出建议。提名委员会将开会审议在新形势下董事在董事会任职的持续适当性，并在下次定期召开的董事会全体会议上向董事会提出建议。根据提名委员会的建议，董事会全体成员决定，贾森·N·贾德、D.伯德·米勒三世和蒂莫西·S·麦克莱恩在标题所述的主要工作的新情况下，分别继续担任Park董事会成员是合适的“选举董事(建议1)。”
一般来说，董事在82岁后不再继续服务；但是，2011年12月31日在董事会任职的个人是祖辈，不受这一限制。
如果根据适用的监管标准，朴槿惠国家银行向董事或董事控制的实体提供的贷款被归类为“可疑”或“损失”，则董事应提交辞呈。此外，如果根据适用的监管标准，董事向董事或董事控制的实体提供的贷款被归类为“不合格”，则董事应提交其作为董事的临时请假申请，如果主题贷款已升级为适用监管标准定义的“合格”状态，则将终止请假。
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提名委员会审议的标准
朴槿惠认为，董事会成员应反映园区组织所服务的市场的多样性。提名委员会在考虑董事会候选人时考虑了许多因素，以确保董事会由具有各种经验和背景的董事组成，每个董事都具有高级管理经验，并代表园区股东的整体利益，而不是特殊利益集团的利益。提名委员会利用其现有的朴槿惠国家银行董事(及其部门)以及朴槿惠现有董事和高管的重要商业联系人网络作为遴选董事候选人的主要来源。此外，提名委员会还会定期聘请第三方高管猎头公司，帮助确定和评估董事的候选人。提名委员会在评估个别董事候选人时，可考虑其认为适当的因素，包括：
•应聘者是否表现出致力于最高道德标准的行为；
•候选人是否具有特殊技能、专门知识和背景，以补充现任园区董事的特点，同时考虑到园区及其子公司所在的不同社区和地理位置；
•候选人是否在他/她的商业、政府或专业活动中取得了突出的成就，并建立了表明有能力做出董事会成员被要求作出的那种重要和敏感的判断的声誉；
•应聘者是否愿意挑战管理层，同时作为团队的一部分，在合作和信任的环境中建设性地工作；以及
•候选人是否能够投入足够的时间和精力来履行他/她作为公园董事的职责。董事在接受在另一家上市公司董事会任职的邀请之前，应向朴槿惠的董事会主席和提名委员会主席提出建议。然后，提名委员会将审查此人是否有能力履行其公园董事的职责，如果他/她在其他三家上市公司董事会任职的话。
在考虑候选人时，董事会和提名委员会还会考虑性别、种族、民族、年龄、背景和其他属性，包括金融服务业的经验以及风险管理和薪酬实践的经验。
提名委员会将不时确定董事会成员的其他遴选标准，同时考虑到目前的董事会组成，并努力确保代表适当的知识、技能和经验。
根据董事会目前的需要，提名委员会可能会或多或少地对某些因素进行权衡。提名委员会在评估潜在被提名人时会考虑多样性，因为董事会认为董事会成员不仅应该反映Park和Park子公司所服务的市场的多样性，还应该反映董事会在商业、政府、教育、技术和其他与Park和Park子公司运营相关的领域的整体经验的多样性，以及董事会组成在年龄、技能和其他与Park及其子公司业务相关的因素方面的多样性。
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朴槿惠的董事全面融合了广泛的商业知识和人脉，卓越的地位，对伦理和道德价值观的承诺，个人和职业操守，在各自领域的良好声誉，以及对企业公民的承诺。
公园董事会受益于拥有一系列任期的董事，因为这提供了连续性和经验以及新的视角。园区董事的平均任期为10.5年。董事的年龄从44岁到74岁不等。
下面的矩阵汇总了Park董事的自我认同的性别和种族多样性属性，自从Park在Park的2022年年度股东大会(简称2022年年会)的委托书中披露了这一信息以来，这些属性一直没有改变：
董事会多元化矩阵(截至2023年2月27日)
董事总数14
第一部分：性别认同女性男性非二进制没有透露性别
董事212----
第二部分：人口统计背景
非裔美国人或黑人--1----
阿拉斯加原住民或原住民--------
亚洲人--------
西班牙裔或拉丁裔1------
夏威夷原住民或太平洋岛民--------
白色111----
两个或两个以上种族或民族--------
LGBTQ+--------
没有透露人口统计背景--------













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下面的矩阵总结了公园董事的自我认同的特点、技能和经验：
董事会资格、技能和经验矩阵(截至2023年2月27日)
资格/技能/经验
具备资格/技能/经验的董事
唐娜·M·阿尔瓦拉多
弗雷德里克·M·伯特利博士。
C.Daniel·德劳德
F·威廉·恩格尔菲尔德四世
艾丽西亚·J·哈普
贾森·N·贾德
史蒂芬·J·坎贝茨
独立的√√√√√√
执行经验
(首席执行官、首席财务官总裁)		√√√√√√√
风险监管经验√√√√√√√
上市公司经验√√√√√√√
银行业经验√√√√√
金融经验√√√√√√√
技术体验√√√√√
人力资本管理√√√√√√√
战略规划√√√√√√√
蒂莫西·S·麦克莱恩
D.伯德·米勒三世
马修·R·米勒
罗伯特·E·奥尼尔
马克·拉姆瑟
David·L·特罗特曼
里昂·扎兹沃斯基
独立的√√√√√
执行经验
(首席执行官、首席财务官总裁)		√√√√√√√
风险监管经验√√√√√√√
上市公司经验√√√√√√√
银行业经验√√√√√√√
金融经验√√√√√√√
技术体验√
人力资本管理√√√√√√√
战略规划√√√√√√√
在考虑园区董事会的候选人时，提名委员会对每一位候选人的资历进行全面评估。除了候选人必须是朴槿惠股东的要求外，提名委员会没有必须满足的具体最低资格-
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推荐的提名者。然而，提名委员会确实认为，所有董事会成员都应该具有最高的品格和诚信，以建设性的方式与他人合作的声誉，足够的时间投入到董事会事务中，并且没有任何利益冲突会干扰公园董事的表现。
提名委员会将从任何合理的来源考虑董事会候选人，包括股东推荐。提名委员会不会根据谁提出了建议而对候选人进行不同的评估。提名委员会根据其章程有权雇用顾问或搜索公司并向其支付费用，以协助确定和评估候选人的过程。从2020年开始，一直持续到2023财年，提名委员会聘请了一家第三方高管猎头公司来帮助确定和评估董事候选人。
股东提名指引
股东可以写信给朴槿惠的首席财务官、秘书兼财务主管布雷迪·T·伯特，推荐董事的候选人供提名委员会考虑。地址：俄亥俄州纽瓦克，北第三街51号，邮编：3500，邮编：43058-3500。推荐信必须提供候选人的姓名、年龄、营业地址或居住地址、过去五年的主要职业或工作、候选人所在的其他上市公司董事会、候选人是否符合适用的纽约证券交易所美国规则下的“独立董事”资格、候选人实益拥有的园区普通股数量、候选人在董事会任职的资格声明，以及候选人当选后担任园区董事的书面同意。提名委员会可能需要更多信息来确定被推荐候选人的资格。推荐人还必须包括该人的姓名和地址以及该人拥有的公园普通股数量。
任何希望在朴槿惠股东年会上提名一名个人参加董事选举的股东必须遵守朴槿惠法规中有关股东提名的规定。股东提名必须在任何召开董事选举的股东大会之前不少于14天，也不超过50天，以书面形式提交或邮寄给朴槿惠的总裁。然而，如果向股东发出少于21天的会议通知，提名必须在会议通知邮寄给股东的次日的第七天收盘前邮寄或交付给Park的总裁。2023年年会的提名必须在2023年4月10日之前由朴槿惠的总裁马修·R·米勒收到。每一次股东提名必须在提名股东知道的范围内包含以下信息：
•每名被提名人的姓名和地址；
•每名被提名人的主要职业；
•将投票给每一位被提名人的公园普通股总数；
•提名股东的姓名或名称及住所；及
•提名股东实益拥有的Park普通股数量。
不符合上述要求和朴槿惠规定的提名将不予考虑。
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与董事会的沟通
尽管到目前为止，朴槿惠还没有制定股东可以直接与董事沟通的正式程序，但朴槿惠认为，在非正式程序中，任何由审计委员会转交给董事会、朴槿惠董事长、朴槿惠首席执行官或朴槿惠总裁的沟通都会转发给所有董事会成员或指定的个别董事(如果适用)，满足了董事会和朴槿惠股东的需求。对于股东通信，没有审查程序。审核委员会、朴氏董事会主席、朴氏首席执行官或朴氏总裁收到的供董事会或指定个别董事注意的所有股东通信均转发给适当的董事会成员。
董事会或其中一个董事会委员会可考虑制定与股东与董事会沟通有关的更具体程序。直到制定了其他程序并将其张贴在朴槿惠网站“投资者关系”页面的“公司信息̶治理文件”部分。Www.investor.parknationalcorp.com任何致董事会或个别董事的通讯均可送交董事会或一名或多名个别董事，交由审计委员会或朴氏董事会主席、朴氏首席执行官或朴氏总裁处理，地址为朴氏行政办公室，地址为北第三街50号，邮编：43058-3500。邮寄信封必须注明所附信件为“股东-董事会沟通”或“股东-董事沟通”。所有股东通信必须指明作者为Park股东，并明确说明通信对象是董事会的所有成员还是特定的个别董事。所有股东通信将被复制并在没有任何筛选的情况下分发给适当的董事或董事。标有“个人和机密”的信件将在不打开的情况下递送给预期的收件人。
与关联人的交易
与关联人交易有关的政策和程序
Park National Bank已经并预计将在正常业务过程中向Park的某些董事和高级管理人员提供贷款。这些贷款的条款基本相同，包括收取的利率、所需抵押品和还款条款，与与Park或Park的一家子公司无关的可比贷款的现行条款相同。此类贷款不会超过正常的可收回风险，也不会出现不利的特征。
每名董事及朴槿惠的每位行政人员每年必须填写一份董事及行政人员问卷，要求披露自上个财政年度开始以来与朴槿惠及/或朴槿惠的任何附属公司进行的任何交易、安排或关系，而在该等交易、安排或关系中，董事或其行政人员或其直系亲属拥有或曾经拥有直接或间接利益。朴槿惠合规部和朴槿惠首席法务官还每季度审查朴槿惠国民银行任何未偿还贷款的信息，如果董事或朴槿惠的高管在该贷款中有直接或间接的实质性利益。作为审查过程的一部分，朴槿惠合规部和朴槿惠首席法务官每季度比较一次信息，以跟踪董事或高管的任何新贷款的来源，并核对所有往来账户信息，以确保数据已被收集和准确记录。
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根据审计委员会章程的条款，审计委员会负责审查和监督旨在识别对Park的合并财务报表具有重大意义或根据纽约证券交易所美国适用规则或美国证券交易委员会通过的适用规则要求披露的关联人交易的程序，包括根据美国证券交易委员会S-K法规第404项或任何其他适当监管机构或机构的规则要求披露的交易。审计委员会有权批准任何此类交易。此外，根据朴槿惠商业行为及道德守则的条款，审计委员会负责审查及监察所有涉及董事、朴槿惠或朴槿惠附属公司(包括其部门)的行政人员或雇员的个人利益的行动及交易，并有权预先决定任何该等行动或交易是否构成潜在的利益冲突。此外，根据Park的关联人交易政策的条款，向Park董事或Park的一家子公司提供的所有超过12万美元的贷款必须得到Park和Park National Bank董事会的批准。在任何交易代表与Park或Park的任何子公司的持续业务关系的范围内，此类交易必须每年进行审查，并且其条款不得比不相关的人之间保持距离交易的类似交易的条款更有利。
提名委员会至少每年都会收到一份报告，指出任何朴槿惠董事或与朴槿惠同住一户的任何直系亲属，他们是董事的成员、受托人或慈善组织的高管，该慈善组织接受朴槿惠、朴槿惠的任何子公司和/或朴槿惠国家公司基金会的捐款或承诺。
银行交易记录
于2022财政年度内，Park National Bank的若干董事及行政人员，以及彼等各自的直系亲属及所属公司、公司或其他实体的成员，在各自业务的正常运作过程中，并遵守适用的联邦及州法律及法规，是Park National Bank的客户，并与Park National Bank有银行交易(包括存款、信托或其他银行服务及/或贷款及贷款承诺)。预计今后还将进行类似的银行交易。向这些人发放的任何贷款的条款，包括收取的利率和所需抵押品，与当时与Park或Park的一家子公司无关的人士进行可比交易时的条款基本相同。这些贷款过去和现在都没有超过正常的无法收回的风险，也没有其他不利的特征。截至2022年12月31日营业结束时，朴槿惠14名董事以及朴槿惠另一名非朴槿惠现任高管的贷款本金余额连同他们各自的联系人作为一个整体约为2,840万美元。截至本委托书发布之日，本段所述贷款均未或将在Park的合并财务报表中披露为逾期、非应计或问题债务重组，且每笔此类贷款均按其原始条款履行。本款所述的每笔贷款均以我方书面保单为准。, 一般适用于贷款的程序和标准承销标准，以及根据联邦储备委员会颁布的关于Park National Bank董事会事先批准贷款的O号法规的要求制定的程序和标准承销标准。
其他交易和关系
马修·R·米勒的哥哥是Park National Bank的受薪员工，担任非执行董事职位。Mr.Miller的哥哥得到了全额直接补偿(基本工资，年薪
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激励性薪酬和目标公允价值长期股权奖励)在2022财年低于450,000美元。Mr.Miller的哥哥也参加了为朴槿惠子公司的所有其他员工提供医疗、牙科、长期残疾和人寿保险福利的计划。Mr.Miller兄弟的薪酬是由朴槿惠国民银行根据其适用于具有类似资格和责任且担任类似职位的员工的薪酬做法制定的，没有马修·R·米勒的参与。
对冲政策
Park Insider Trading Policy禁止Park或Park的子公司(及其各自部门)的董事、顾问委员会成员、管理人员和员工从事与Park证券相关的任何套期保值或货币化交易(包括预付可变远期合约、股权互换、上限、套头和交易所基金)，除非：
•拟进行的交易须在拟签立证明拟进行的交易的文件，连同拟进行的交易的书面理由最少两星期前，呈交朴氏行政总裁或朴氏财务总监批准；及
•拟议中的交易得到朴槿惠首席执行官或朴槿惠首席财务官的批准。然而，不能保证会得到这样的批准。
园区内幕交易政策还禁止园区或我们的子公司(及其各自部门)的董事、顾问董事会成员、高级管理人员和员工：
•在短期基础上交易朴氏普通股或任何其他朴氏证券，在公开市场或私下协商的交易中购买的任何朴氏普通股必须持有至少六个月。
•从事朴氏普通股卖空业务。
•买入或卖出朴氏普通股的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券。
董事会的结构和会议
董事会会议及出席股东周年大会
董事会在2022财年举行了7次会议。朴槿惠的每一位现任董事在任职期间至少出席了董事会全体会议总数和其所服务的董事会委员会会议总数的85%。根据适用的纽约证券交易所美国规则和Park的公司治理准则，独立董事在执行会议上(管理层和非独立董事不在场)定期开会，但每年不少于两次。这种会议历来是在董事会全体例会之后立即举行的。
朴槿惠鼓励所有在任董事和董事提名人出席每一次年度股东大会。当时在任的14名董事全部出席了朴槿惠上一次年度股东大会，实际上是在2022年4月25日举行的。
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董事会领导力
里昂·扎兹沃斯基自2012年以来一直担任朴槿惠的董事首席执行官。朴槿惠的管理层和董事会认为，董事的领导地位加强了朴槿惠以股东为中心的领导能力的强大历史。董事会有权在董事会认为适当的时候修改这一结构，以最好地满足朴槿惠的独特情况。
董事会认为，目前的领导结构对朴槿惠来说是高效和有效的，原因如下：
•董事局主席/行政总裁在总裁(统称“行政人员”)的直接协助下，负责园区的日常管理、营运和战略的执行，让行政人员全面了解园区的业绩和战略重点，这对参与与董事会的讨论和执行战略至关重要。
•这些高管在董事首席执行官的辅助下，促进战略制定和执行，并促进管理层和董事会之间的信息流动，这对有效的公司治理至关重要。
•总而言之，董事的负责人和高管培养了明确的问责、有效的决策和对公司战略的协调。高管和首席执行官就董事会会议的日历和议程进行磋商，首席董事主持每次董事会会议的执行会议，并向董事会主席/首席执行官报告执行会议的结果。牵头行董事也有权召集独立董事会议。
•里昂·扎兹沃斯基以董事首席执行官的身份，担任高管和独立董事之间的联络人。正如扎兹沃斯基在他的个人资料中所讨论的那样，他不仅在园区组织中拥有数十年的经验，而且还作为几家成功的私营企业的所有者/经营者。朴槿惠的管理层和董事会相信，扎兹沃斯基先生已经并将继续履行他在董事方面的主要职责，就像他自1991年以来对朴槿惠国民银行(朴槿惠的主要子公司)董事会和自2003年以来对朴槿惠董事会的关注和关注一样。
董事会及其委员会在风险监督方面的作用肯定了目前的董事会领导结构。也就是说，当前的领导结构支持可衡量的风险，但为了所有股东的利益而监测和控制风险。
管理局辖下的委员会
在2022财政年度，董事会有五个常设委员会，定期举行会议--审计委员会、薪酬委员会、执行委员会、提名委员会和风险委员会。
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审计委员会
董事会设有根据交易所法案第3(A)(58)(A)条成立的审计委员会，目前由Stephen J.Kambeitz(主席)、Alicia J.Hupp、Jason N.Judd、Timothy S.McLain和D.Byrd Miller III组成。Kambeitz先生、Hupp女士、贾德先生、McLain先生和Mr.Miller先生均曾在整个2022财政年度担任审计委员会成员。在截至2022年4月25日的2022财年，唐娜·M·阿尔瓦拉多和罗伯特·E·奥尼尔都曾在审计委员会任职。根据提名委员会的建议，董事会全体成员决定，根据适用的纽约证券交易所美国证券交易所规则和交易法第10A-3条，每一位现任审计委员会成员都有资格，在他们2022财年在审计委员会任职期间，唐娜·M·阿尔瓦拉多和罗伯特·E·奥尼尔都有资格成为独立的董事公司。
根据提名委员会的建议，董事会全体成员还决定，坎贝茨先生、贾德先生、麦克莱恩先生和Mr.Miller各自凭借各自的经验，有资格成为美国证券交易委员会第S-K号条例第407(D)(5)项所述的“审计委员会财务专家”“选举董事(建议1)。”除了坎贝茨先生、贾德先生、麦克莱恩先生和Mr.Miller先生都具备“审计委员会财务专家”的资格外，董事会坚信审计委员会的每一位成员都非常有资格代表朴槿惠和朴槿惠的子公司履行其成员的职责，并满足纽约证券交易所美国规则的财务知识要求。董事会亦相信，审核委员会的每名成员均符合纽约证券交易所美国规则对财务复杂程度的要求，以及联邦存款保险公司颁布的规例(“联邦存款保险公司规例”)363.5(A)节及363.5(B)节对审核委员会成员的要求。
审计委员会是根据董事会全体成员通过的书面章程(“审计委员会章程”)组织和开展业务的。审计委员会章程的副本张贴在朴槿惠网站“投资者关系”页面的“企业信息̶治理文件”部分，网址为：Www.investor.parknationalcorp.com。审计委员会至少每年审查和重新评估审计委员会章程的充分性，并在必要时建议对董事会全体成员进行修改。
除其他事项外，审计委员会负责以下事项：
•监督朴槿惠及其子公司的会计和财务报告流程；
•监督园区综合财务报表的审计，并与园区的独立注册会计师事务所和园区管理层一起审查园区的年度和中期综合财务报表(以及相关披露)；
•委任、补偿和监督朴槿惠聘请的独立注册会计师事务所的工作和独立性，以便为朴槿惠或朴槿惠的任何附属公司准备或发布审计报告或执行相关工作；
•审查和评估朴氏独立注册会计师事务所审计团队的主要合伙人和其他高级成员的经验和资格，并确保按照适用法律和法规的要求执行所有合伙人轮换；
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•与朴槿惠的独立注册会计师事务所讨论根据适用的审计准则和美国证券交易委员会规则需要传达给审计委员会的事项；
•确定朴槿惠独立注册会计师事务所雇员或前雇员的聘用政策；
•讨论朴槿惠的主要金融风险敞口以及朴槿惠管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤，包括管理进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策；
•酌情与赔偿委员会就赔偿事项进行协调；
•任命和确定首席审计员(内部审计部主管)的报酬，审查和核准内部审计部的预算，确定所有工作人员审计员的报酬，审查和核准《内部审计程序手册》，监督内部审计部的工作；
•对园区总审计师进行年度独立绩效评估；
•制定关于接收、保留和处理园区或园区任何子公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，这些程序在园区的《商业行为和道德守则》中有概述；
•审查和监督旨在确定对朴槿惠合并财务报表具有实质性或根据任何适用的法律、规则和条例要求披露的“关联人”交易的程序，并在适当时批准任何此类“关联人”交易，包括涉及朴槿惠和/或朴槿惠的任何子公司的交易，其中包括董事或朴槿惠高管或其直系亲属有直接或间接利益的那些交易；
•准备审计委员会的报告，以纳入Park的年度委托书，并审查根据适用法律、规则和法规要求披露的与审计委员会的职责和责任有关的任何其他信息；
•与园区管理层讨论园区遵守适用法律、规则和法规以及园区商业行为和道德准则的程序，审计委员会有权调查并采取审计委员会认为适当的任何行动，以处理园区或园区子公司的任何高级管理人员或董事违反园区商业行为和道德守则的指控；
•审查所有需要纠正行动或与朴槿惠的合并财务报表、内部控制或会计政策有关的重要监管审查结果；以及
•协助董事会全体成员监督：
•朴槿惠合并财务报表的完整性和朴槿惠对财务报告的内部控制的有效性；
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•朴槿惠独立注册会计师事务所和朴槿惠内部审计部门的业绩；
•独立注册会计师事务所的资质和独立性；
•金融风险敞口；以及
•由园区管理层和全体董事会制定的法律和法规合规和道德计划，包括商业行为和道德准则。
此外，审计委员会审查和预先批准独立注册会计师事务所向Park或Park的任何附属公司提供的所有审计服务和允许的非审计服务，并确保独立注册会计师事务所不从事法律、法规或法规禁止的特定非审计服务。审计委员会还将履行董事会全体成员授予审计委员会的任何其他职责。
审计委员会在2022财年期间举行了十次会议。审计委员会关于2022财政年度的报告从本委托书第101页开始。
薪酬委员会
董事会有一个薪酬委员会，目前由F.William Englefield IV(主席)、Stephen J.Kambeitz、Timothy S.McLain、Robert E.O‘Neill和Leon Zazworsky组成。在整个2022财年，恩格尔菲尔德、坎贝茨、麦克莱恩和扎兹沃斯基都是薪酬委员会的成员。罗伯特·E·奥尼尔于2022年4月25日开始在薪酬委员会任职。根据提名委员会的建议，董事会全体成员决定，薪酬委员会的每一名成员都符合《纽约证券交易所美国规则》第805(C)(1)条规定的薪酬委员会成员的独立性标准。此外，根据董事交易法第16b-3条的规定，薪酬委员会的每一位成员都有资格成为“非员工美国证券交易委员会”。如果薪酬委员会的任何成员不符合“非雇员董事”的资格，则该成员将被要求放弃对与此类分类相关的所有事项的投票。
薪酬委员会是根据董事会全体成员通过的书面章程(“薪酬委员会章程”)组织和开展业务的。薪酬委员会章程的副本张贴在朴槿惠互联网网站“投资者关系”页面的“企业信息̶治理文件”部分，网址为Www.investor.parknationalcorp.com。薪酬委员会至少每年审查和重新评估薪酬委员会章程的充分性，并在必要时建议对董事会全体成员进行修改。
薪酬委员会的主要职责包括：
•定期与园区管理层一起审查和批准园区高管以及园区和园区子公司的其他员工的一般薪酬政策，这些员工由董事会全体成员指示或根据任何适用的法律、规则或法规的要求制定；
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•根据薪酬委员会核准的目标和目的评价朴槿惠执行干事的业绩，并根据这一评价确定这些执行干事的报酬；
•管理或促使管理(包括在适用法律、规则和法规允许的范围内授权执行委员会)园区的激励性薪酬计划、基于股权的计划(特别是园区国家公司2013年长期激励计划或“2013长期激励计划”和园区国家公司2017年员工长期激励计划或“2017员工长期激励计划”)和任何其他需要薪酬委员会管理的计划；并根据需要批准奖励，以遵守适用的法律、规则和法规；
•审查激励性薪酬目标的实现与朴槿惠管理层建议的任何会计调整之间的关系，并酌情与审计委员会的代表会面，以做出任何相关决定；
•监督薪酬讨论和分析(及相关披露)的准备工作，并根据适用的纽约证券交易所美国规则和适用的美国证券交易委员会规则，向全体董事会建议将此类薪酬讨论和分析纳入朴氏年度委托书；
•根据适用的美国证券交易委员会规则，批准薪酬委员会报告纳入朴槿惠的年度委托书；
•向全体董事会建议董事报酬的数额和形式；
•根据适用的法律、规则和法规，审查并向董事会全体成员提出有关激励性薪酬计划和股权计划的建议；
•审查和批准股东在每次年度股东大会上审议的任何与薪酬有关的事项，并建议董事会全体成员就这些建议采取的任何行动；
•审查并向董事会全体成员建议，朴槿惠应以何种频率就朴槿惠任命的高管的薪酬问题向园区股东提交咨询投票，同时考虑到之前就该频率进行的任何股东咨询投票；
•审查关于朴槿惠被任命的高管薪酬的任何股东咨询投票的结果，并根据该咨询投票评估朴槿惠及其子公司的高管薪酬政策和做法；
•每年审查因Park和Park的子公司的薪酬政策和做法而产生的风险，并确定该等风险是否合理地可能对Park或Park的任何子公司产生重大不利影响或导致重大财务损失；
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•审查薪酬计划的合规性，包括监督朴槿惠关于构建薪酬计划以保留税收减免的政策，并在需要时建立业绩目标并证明业绩目标已经实现；
•根据纽约证券交易所适用的美国规则和美国证券交易委员会的适用规则，审查和评估薪酬委员会薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的独立性；以及
•审查和评估薪酬委员会或园区和/或园区子公司的任何薪酬顾问的工作所引起的任何利益冲突，并建议园区和/或园区的子公司应采取的任何行动。
薪酬委员会根据需要与董事会全体成员一起审查朴槿惠的组织结构和朴槿惠高管的继任计划。薪酬委员会还将履行董事会全体成员委托给薪酬委员会的任何其他职责。
薪酬委员会有权聘请一名或多名薪酬顾问协助评估董事和高管薪酬。薪酬委员会拥有保留和终止任何此类薪酬顾问的唯一权力，包括批准每个顾问的费用和其他保留条款的唯一权力。
子午线薪酬合伙人有限责任公司(“子午线”)自2016年夏季以来一直担任薪酬委员会的独立薪酬顾问。薪酬委员会可直接接触其薪酬顾问，并可根据需要聘请其薪酬顾问，就高管薪酬和董事薪酬的金额和形式提供建议。在2022财年，除向补偿委员会提供或应补偿委员会要求提供的服务外，Merdian没有、也没有、也不会向Park或Park的子公司提供服务。请参阅标题下的讨论“高管薪酬--薪酬讨论与分析--用于设置2022财年薪酬的流程 – 外部顾问的角色”以获得有关子午线提供的咨询服务的详细说明。
赔偿委员会认定，子午线公司在2022财年开展的工作没有引起任何实际利益冲突，也没有损害子午线公司的独立性。此外，薪酬委员会在考虑了美国证券交易委员会第10C-1(B)(4)(4)条及纽约证券交易所美国规则第805(C)(4)条所列及重述为第805(C)(4)(4)条的美国证券交易委员会第10C-1(B)(4)(I)至(Vi)条所列六项因素后，决定就纽约证券交易所美国规则第805(C)(4)(4)条而言，子午线符合独立资格。
薪酬委员会最近一次是在2022年12月13日的薪酬委员会会议上对子午线的独立性进行评估。薪酬委员会认定，自2022年12月13日以来，截至本委托书发表之日为止，情况没有发生任何变化，要求薪酬委员会改变其以下认定：(I)子午线已经和将进行的工作没有、也没有引起任何利益冲突或损害子午线的独立性；(Ii)子午线符合并继续符合美国证券交易委员会美国规则第10C-1(B)(4)条和第805(C)(4)条的规定，为独立公司。
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薪酬委员会在2022财年举行了四次会议。关于2022财年高管薪酬的讨论和分析从本委托书第44页开始，薪酬委员会2022财年报告从本委托书第62页开始。
执行委员会
董事会有一个执行委员会，执行委员会目前由C.Daniel·德劳德(主席)、David·L·特罗特曼(副主席)、唐娜·M·阿尔瓦拉多、F·威廉·恩格尔菲尔德四世、罗伯特·E·奥尼尔和利昂·扎兹沃斯基组成。DeLawder先生、Trautman先生、Englefield先生、O‘Neill先生和Zazworsky先生在整个2022财年担任执行委员会成员。唐娜·M·阿尔瓦拉多于2022年4月25日开始在执行委员会任职。此外，马修·R·米勒担任执行委员会秘书和无投票权的成员。
执行委员会是根据董事会全体成员通过的书面章程(“执行委员会章程”)组织和开展业务的。执行委员会章程的副本张贴在朴槿惠网站“投资者关系”页面的“企业信息̶治理文件”部分，网址为：Www.investor.parknationalcorp.com。执行委员会定期审查和重新评估执行委员会章程的充分性，并在必要时建议对董事会全体成员进行修改。
执行委员会在董事会会议间歇期间代表董事会全体成员行事。执行委员会拥有董事会全体成员的所有权力，但以下权力除外：
•填补董事会或董事会任何委员会的空缺；
•修改朴槿惠的条例；
•已由董事会全体成员专门委托给一个或多个其他董事会委员会；
•适用的法律或朴槿惠的管理文件不允许授权给董事会委员会；
•向股东推荐任何需要股东批准的行动，但董事选举除外；以及
•批准不需股东批准的合并或换股。
执行委员会已被授权在适用法律、规则和法规允许的范围内，协助薪酬委员会管理Park的激励性薪酬计划和基于股权的计划。
执行委员会在2022财政年度期间举行了16次会议。
提名委员会
董事会有一个提名委员会，目前由唐娜·M·阿尔瓦拉多(主席)、F·威廉·恩格尔菲尔德四世、艾丽西亚·J·哈普、罗伯特·E·奥尼尔和利昂·扎兹沃斯基组成
39

其中还在整个2022财政年度担任提名委员会成员。董事会全体成员已经决定，根据纽约证券交易所美国证券交易所适用的规则，提名委员会的每一名成员都有资格成为独立的董事。
提名委员会根据董事会全体成员通过的书面章程(“提名委员会章程”)组织和开展工作。提名委员会章程的副本张贴在朴槿惠互联网网站“投资者关系”页面的“企业信息̶治理文件”部分，网址为：Www.investor.parknationalcorp.com。提名委员会至少每年审查和重新评估提名委员会章程的充分性，并在必要时建议对董事会全体成员进行修改。
提名委员会的主要目的是为董事会的选举、提名或任命物色合格的候选人，并向董事会全体成员推荐一份董事提名名单，用于每次股东周年大会或股东周年大会之间出现空缺时提名的人选。提名委员会执行股东向提名委员会提交董事会候选人推荐以供审议的程序，目前的程序概述于提名委员会章程的附件中。此外，提名委员会监督整个董事会的组成和运作事宜，包括对董事会业绩和程序的评估，并就根据适用标准确定董事独立性和董事会委员会遴选领域(包括董事会委员会主席和委员会轮换做法)向全体董事会提出建议。提名委员会每年至少审查一次整个董事会的组成、运作和有效性，包括董事会的规模、董事会的集体表现以及每个董事会委员会的表现。提名委员会将至少每两年审查一次Park的商业行为和道德准则和Park的内幕交易政策(历史上每年进行一次审查)，并在必要时建议对董事会全体成员进行修改。至少每年一次, 提名委员会将评估并就适当的公司治理政策向全体董事会提出建议，提名委员会定期审查和评估Park对适用的公司治理要求的遵守情况。提名委员会将审查对朴槿惠公司章程或朴槿惠公司条例的任何拟议修正案，并向全体董事会建议适当的行动。提名委员会还将履行董事会全体成员委托给提名委员会的任何其他职责。
提名委员会在2022财年举行了三次会议。
风险委员会
董事会有一个风险委员会，该委员会目前由Leon Zazworsky(主席)、Donna M.Alvarado、Frederic M.Bertley，Ph.D.、Stephen J.Kambeitz和Mark R.Ramser组成，他们每个人在整个2022财年也是风险委员会的成员。
风险委员会是根据董事会全体成员通过的书面章程(“风险委员会章程”)组建和开展业务的。风险委员会章程的副本张贴在朴氏网站“投资者关系”页面的“公司信息̶治理文件”部分，网址为：Www.investor.parknationalcorp.com。风险委员会至少每年审查和重新评估风险委员会章程的充分性，并在必要时建议对董事会全体成员进行修改。
40

风险委员会协助整个董事会监督管理层对园区全企业风险管理框架的实施和维护。风险委员会的主要职责和责任是确保园区有一个适当的企业范围的程序，以识别、评估、监测和控制园区的信用、市场、流动性、运营、IT/IS(包括网络安全、信息安全和第三方风险)、法律、合规、战略(包括资本管理)和声誉风险。风险委员会还：
•审查和批准朴槿惠的风险管理框架；
•接收和审查园区首席风险官关于园区和园区子公司的风险评估和风险概况的报告；
•接收和审查园区首席风险官关于风险管理缺陷的报告以及为解决任何风险管理缺陷而采取的行动；
•审查和批准与园区贷款审查职能相关的项目，特别是与商业贷款组合有关的项目；
•审查和批准朴槿惠与新举措相关的活动；
•监督园区的示范风险管理和第三方风险管理活动；
•审查Park的总体合规风险概况；
•审查监管结果，提请董事会注意，评估管理层对重大监管结果的反应是否充分，并监督对管理层反应的遵守情况；以及
•任命Park的首席风险官(后者直接向风险委员会和Park的首席执行官报告)，进行年度独立业绩评估，并批准Park的首席风险官的薪酬。
风险委员会还将履行董事会全体成员委托给风险委员会的任何其他职责。
风险委员会在2022财年举行了四次会议。
薪酬委员会的连锁和内部人士参与
董事会薪酬委员会由F.William Englefield IV(主席)、Stephen J.Kambeitz、Timothy S.McLain、Robert E.O‘Neill和Leon Zazworsky组成。在整个2022财年，恩格尔菲尔德、坎贝茨、麦克莱恩和扎兹沃斯基都是薪酬委员会的成员。罗伯特·E·奥尼尔于2022年4月25日开始在薪酬委员会任职。薪酬委员会的所有成员都是独立董事，根据适用的纽约证券交易所美国规则，每个成员都是独立董事。薪酬委员会的成员均不是Park或Park的任何子公司的现任或前任雇员或管理人员。在2022财年和截至本委托书日期的2023财年期间，Park的任何高管均未在董事会或薪酬中任职
41

任何其他实体的委员会(或履行同等职能的其他委员会)，其执行人员中有一人在董事会或薪酬委员会任职。
Englefield先生、Kambeitz先生、McLain先生、O‘Neill先生和Zazworsky先生以及他们所属的公司、公司或其他实体均为Park National Bank的客户，并与Park National Bank有银行交易(包括存款、信托或其他银行服务和/或贷款和贷款承诺)，在各自业务的正常过程中，并遵守适用的联邦和州法律和法规。向这些人士提供的任何贷款的条款，包括收取的利率和所需抵押品，与当时与Park或Park的一家附属公司无关的人士进行可比交易时的条款基本相同。此外，对这些人的任何贷款过去和现在都不会超过正常的无法收回的风险，也不会出现其他不利的特征。
行政人员
园区的每一位执行官员都是每年选举产生的，由董事会决定。下表列出了每位高管截至本委托书发表之日的年龄、每位高管目前在Park和Park的主要子公司担任的职位以及每位高管的个人商业经验。
名字
年龄
在Park和我们的
主要附属公司和主要职业
David·L·特罗特曼
61
自2019年5月起担任朴槿惠董事会主席，自2014年1月起担任首席执行官，自2005年1月起担任董事会成员，于2005年1月至2019年4月担任总裁，于2002年7月至2013年12月担任朴槿惠秘书；自2019年5月起担任朴槿惠董事会主席，自2014年1月起担任首席执行官，自2002年2月起担任董事会成员，并于2005年1月至2019年4月担任朴槿惠国民银行董事会成员。特罗特曼先生还担任执行委员会副主席。在2005年1月之前，Trautman先生在Park National Bank和当时的First-Knox National Bank部门担任了十多年的管理职位。
马修·R·米勒44总裁自2019年5月起担任董事会成员，常务副总裁于2017年4月至2019年4月担任朴槿惠首席会计官兼首席会计官，总裁自2019年5月起担任朴槿惠董事会成员，总裁自2017年4月至2019年4月担任执行副总裁，高级副总裁于2012年12月至2017年3月兼任财务长，总裁副财务长于2009年3月至2012年12月担任财务部副财务长。
布雷迪·T·伯特502014年1月起任朴氏秘书，2013年4月起任财务主管，2012年12月起任首席财务官，2007年4月至2012年12月任首席会计官；高级副总裁自2012年12月起任朴氏国民银行首席财务官，2007年4月至2012年12月任副行长总裁兼首席会计官。Burt先生自2017年1月1日以来一直担任辛辛那提联邦住房贷款银行董事的成员，他一直是该银行审计委员会(自2021年1月1日起担任主席)和风险委员会的成员。
42


就批准不具约束力的咨询决议进行表决
朴槿惠被任命的高管的薪酬
(建议2)
2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)和相应的美国证券交易委员会规则使Park股东能够根据美国证券交易委员会规则，在咨询和不具约束力的基础上投票批准本委托书中披露的Park指定高管的薪酬。因此，根据交易法第14a-21(A)条，Park要求股东在年会上批准以下咨询决议：
决议，朴槿惠国家公司(以下简称朴槿惠)的股东在咨询基础上批准朴槿惠根据美国证券交易委员会S-K规则第402项在其2023年股东大会委托书中披露的朴槿惠指定高管的薪酬，包括在“薪酬讨论和分析”、“2022年薪酬简表”以及相关高管薪酬表格、说明和说明中披露的薪酬。
董事会认为，Park的薪酬政策和程序以及Park的高管薪酬计划由薪酬委员会每年审查和批准，并得到薪酬委员会独立薪酬顾问的建议，有效地使Park被任命的高管的薪酬与Park的短期目标和长期成功保持一致，并促进Park的主要高管的利益与Park股东的利益保持一致。Park的激励计划是基于Park相对于Park的同行金融服务控股公司的业绩，以及Park相对于内部设定的财务目标的业绩。董事会认为，与那些同行金融服务控股公司相比，以及与朴槿惠在2022财年的表现相比，朴槿惠的高管薪酬计划都是合理的。敦促股东阅读本委托书标题部分《高管薪酬--薪酬讨论与分析》其中详细描述了朴槿惠的薪酬政策和程序以及高管薪酬计划如何实现朴槿惠的薪酬目标。
董事会认为，Park的薪酬政策和做法不会威胁Park的价值或Park股东的投资，也不会激励他们从事合理地可能对Park产生重大不利影响的行为或商业活动。董事会进一步认为，朴槿惠的文化将高管集中在健全的风险管理上，并根据业绩适当地奖励高管。
对这项咨询决议的投票涉及朴槿惠被任命的高管的整体薪酬。因为您的投票是建议性的，所以投票结果不会：
•对董事会或薪酬委员会在未来的高管薪酬决定方面具有约束力，包括那些与Park被任命的高管有关的决定，或其他；
•驳回董事会或薪酬委员会的任何决定；或
•创建或暗示董事会或薪酬委员会的任何额外受托责任。
43

然而，薪酬委员会预计在考虑未来的高管薪酬安排时，将考虑咨询投票的结果。下一次批准朴槿惠任命的高管薪酬的咨询投票将在2024年年会上进行。
推荐
薪酬委员会和全体董事会一致建议Park股东投票。为批准这项不具约束力的咨询决议，批准朴槿惠被任命的高管的薪酬。
高管薪酬
薪酬问题的探讨与分析
执行摘要
薪酬委员会决定朴槿惠被任命的高管(也称为“近地天体”)的薪酬，这些高管包括2022财年的以下个人：
•David·特劳特曼，董事会主席兼首席执行官(“董事长/首席执行官”)
•Brady T.Burt，首席财务官、秘书兼财务主管(CFO)
•马修·R·米勒总裁(《总裁》)
性能亮点
朴槿惠继续保持高绩效，2022财年的业绩延续了2021财年取得的强劲成果。朴槿惠的管理层认为，朴槿惠在俄亥俄州更成熟的市场提供了坚实的增长可能性。他们还认为，北卡罗来纳州、南卡罗来纳州和肯塔基州路易斯维尔的较新市场未来提供了强劲的增长潜力。朴槿惠在2021财年和2022财年都取得了强劲的财务业绩。
朴槿惠在2022财年和2021财年取得了以下成果：
•净收入减少550万美元(从2021财年的1.539亿美元降至2022财年的1.484亿美元)。
•2022财年的稀释后每股普通股收益为每股9.06美元，而2021财年的每股收益为9.37美元。
•平均资产回报率(ROAA)从2021财年的1.56%降至2022财年的1.48%。
•2022财年的平均股东权益回报率(ROAE)从2021财年的14.45%下降到13.78%。
•2022财年的平均有形股本回报率(ROATE)从2021财年的17.15%下降到16.29%。ROATE的计算方法是将适用年度的净收入除以平均有形权益(不包括平均商誉的影响
44

及其他按平均股东权益计算的无形资产)。2022财年的平均商誉和其他无形资产为1.663亿美元，2021财年的平均商誉和其他无形资产为1.68亿美元。
•效率比率在2022财年保持稳定在61.24%，而2021财年为61.27%。
•税前、拨备前净收入从2021财年的1.763亿美元增加到2022财年的1.85亿美元。就计算税前而言，扣除拨备前的净收入、所得税和信贷损失拨备(收回)会加回净收入。
•2022财年税前(收回)信贷损失拨备平均有形权益回报率为20.32%，而2021财年为19.65%。为了计算这些比率，税前、拨备前净收入除以平均有形权益。
•2022财年税前(收回)信贷损失拨备平均有形资产回报率为1.87%，而2021财年为1.82%。为了计算这些比率，税前、拨备前净收入除以平均有形资产。
在相对基础上，Park的结果继续显著超过中西部地区薪酬同行组(Park的薪酬同行组，见第51页表格)的ROAE和ROAA的中位数 并用于比较目的)。朴槿惠在报道中的美国(美国)的财务表现一般公认会计原则(“公认会计原则”或“美国公认会计原则”)的基础与帕克的比较同行组的基础进行比较，见下表：
报告的美国公认会计准则财务业绩截至该年度为止
2022年12月31日		截至该年度为止
2021年12月31日

公园
帕克百分位数
中西部
地区性
薪酬同级组
中位数
公园
帕克百分位数
中西部
地区性
薪酬同级组
中位数
ROAA1.48%第80位1.30%1.56%第95街1.28%
ROAE13.78%第90位11.73%14.45%第95街10.38%
效率比(1)
61.24%第15次57.96%61.27%第十58.01%
TSR(2)为期一年
6.30%第75位(3.99)%35.56%第60位31.98%
TSR(2)为期三年
54.61%第100位3.93%83.77%第100位30.11%
TSR(2)五年期
65.58%第100位12.21%40.61%第90位18.75%
________________________________________________
45

(1)越低越好。效率比率的计算方法是，假设企业联邦所得税税率为21%，将其他费用总额除以完全应税的等值净利息收入和其他收入的总和。
(2)总股东回报(“TSR”)是根据美国证券交易委员会S-K规则第201(E)项确定的。
以大多数标准衡量，朴槿惠在2022财年的表现继续超过中西部地区薪酬同行小组的中值结果。
薪酬计划要点
朴槿惠的高管薪酬计划包括一些我们认为反映最佳实践并促进朴槿惠股东利益的功能：
•100%基于绩效的长期激励奖励: Park的高管将获得100%的长期激励性薪酬，作为基于PBRSU的股权薪酬，这些薪酬历来是根据三个财年业绩期间的累计ROAA赚取的，而同期美国金融服务控股公司的行业指数的累计ROAA结果为30亿至100亿美元，不包括在本委托书附录A中被归类为“S公司”的公司，这些公司在本委托书附录A(“30亿至100亿美元的行业指数”)中被确定为S公司。此外，为了赚取任何PBRSU，Park在业绩期间内每个财年的综合净收入必须等于或大于每个适用财年宣布和支付的所有现金股息的110%。此外，PBRSU的支付曲线比市场实践更具挑战性，因为它们不提供低于中值相对业绩的任何支付，并且需要80%的相对业绩才能获得目标的150%的最高支付。
•重大归属期间: 根据三个会计年度业绩期间的财务结果赚取的PBRSU，须遵守额外的归属要求。赚取的PBRSU的一半将在补偿委员会(或在被授予这种权力时，由执行委员会)认证适用的业绩期间的结果之日归属，其余50%的PBRSU将归属于认证日期的一周年。
•额外的持有规定: 在获得和归属的PBRSU结算时收到的普通股在交付之日起五年内不得出售、转让、转让或以其他方式处置。
•有限的高管福利: 近地天体与其他雇员享有相同的附带福利，只是Park和Park National Bank已与近地天体签订了高管退休福利补充协议(“SERP协议”)，旨在提供与Park组织中服务年限类似的其他雇员相当的总退休福利(以收入替代计算)。
•没有雇佣协议: Park不向近地天体提供雇佣合同、具体的控制权变更协议或终止福利，这与Park的资产规模在其他金融服务控股公司中相当常见的做法形成了鲜明对比。终止雇用近地天体的影响和控制权变更的影响
46

关于近地天体持有的PBRSU，在标题为的部分所列表格的脚注中进行了说明“以计划为基础的奖励授予。”
•强烈的股东支持: 在2022年年会上，朴槿惠股东通过年度薪酬话语权投票通过了朴槿惠的高管薪酬计划，大约95.7%的总投票数(不包括弃权票)通过了朴槿惠的薪酬计划“为” 批准。
2022财年的薪酬要素
朴槿惠2022财年的薪酬计划依赖于以下要素：
•基本工资，它奖励近地天体的技能、能力、经验和个人表现。基本工资是根据近地天体的职责、市场薪酬水平和个人表现确定的。
•年度激励性薪酬特罗特曼、伯特和Mr.Miller的奖金是基于实际财务业绩与内部财务目标的比较得出的。Trautman先生、Burt先生及Mr.Miller先生均获提供2022会计年度的目标年度奖励补偿机会，该机会可根据Park相对于摊薄每股收益(“EPS”)、税前(收回)信贷亏损拨备(收回)平均有形股本回报率(“PTPP ROATE”)、税前信贷亏损准备(收回)平均有形资产回报率(“PTPP Roata”)及效率比率(不包括平均商誉及其他无形资产对平均资产的影响)的预设目标而赚取。对于上一句所述财务措施的每一项预设目标，最低和最高潜在奖励额度为内部目标的87.5%至112.5%。此外，薪酬委员会有权使用相对TSR和ROAA和ROAE相对于中西部地区薪酬同行组的财务业绩和其他因素，酌情修改计算的薪酬最高25%(增加或减少)。
有关朴槿惠的财务业绩和奖励的更多细节将在后面的年度激励薪酬部分进行讨论。
•长期激励奖励以PBRSU的形式，将根据Park在2022年1月1日至2024年12月31日的三个财年业绩期间的累计ROAA授予，而同期30亿至100亿美元的行业指数的累积ROAA结果。PBRSU奖励近地天体的长期财务业绩与其他类似规模的金融服务控股公司相当或更好，建立Park普通股的所有权，加强与Park股东的利益一致，并帮助留住对Park的长期成功至关重要的关键员工。
2022年1月12日，薪酬委员会根据2017年员工LTIP向近地天体授予PBRSU，生效日期为2022年1月20日。这些PBRSU奖励的授予日期目标公允价值基于在三年绩效期间至少达到相对业绩的第50个百分位数，特劳特曼先生和Mr.Miller先生的目标公允价值约为基本工资的42%，伯特先生的公允价值约为基本工资的52%。与30亿至100亿美元行业指数中类似境遇的金融服务控股公司高管提供的长期激励机会相比，赚取PBRSU的机会通常是保守的，同时需要高于中位数的相对业绩才能获得派息。
47

以下讨论总结了上述因素，并考察了：(I)朴槿惠的薪酬理念和目标；(Ii)用于确定2022财年高管薪酬的程序；(Iii)影响2022财年薪酬的因素；(Iv)授予薪酬的要素；以及(V)影响朴槿惠高管薪酬计划的其他政策。
薪酬理念和目标
朴槿惠的成功在很大程度上取决于朴槿惠各子公司积极、专注和充满活力的领导层的贡献，所有这些都是为了实现朴槿惠的战略目标。薪酬委员会和园区组织内的高级领导层为园区组织内的领导人制定薪酬方案，旨在提供总薪酬方案，该方案包括：
•吸引、奖励和留住近地天体和其他高素质员工。
•激励近地天体和其他员工实现朴槿惠的年度和长期目标。
•奖励个人的努力和业绩，主要目标是改善稀释每股收益、PTPP ROATE、PTPP ROATA、效率比率、TSR、ROAE和ROAA。
•考虑近地天体相对于在中西部地区薪酬同业集团的金融服务控股公司担任可比职位的高管的薪酬水平。我们评估相对于中西部地区薪酬同级组的绩效。
•鼓励近地天体和其他高级领导层拥有公园普通股，以培养所有权文化，并增加它们与公园股东利益的一致性。
用于设置2022财年薪酬的流程
以下三个团体共同制定了朴槿惠2022财年的薪酬计划：
•薪酬委员会
•近地天体
•外部顾问
补偿委员会的角色
薪酬委员会负责监督朴槿惠目前的高管薪酬计划，并批准对该计划的任何修改，但须得到Park股东的批准。补偿委员会可以要求公园组织内的高级领导提供有关公园的业绩、补偿做法和计划的信息，以帮助补偿委员会进行审议。薪酬委员会保留根据需要聘请外部顾问的权利，以协助薪酬委员会审查和修订Park的薪酬计划。此外，外部顾问可根据当前趋势提供有关竞争性薪酬水平、做法和政策的信息。
薪酬委员会每年评估Park的业绩和董事长/CEO相对于年度业绩目标的成就水平，其中许多目标是主观的
48

大自然。薪酬委员会根据这一评估，其中包括园区董事会其他成员的意见，确定董事长/首席执行官本年度的薪酬。薪酬委员会亦审阅主席/行政总裁对总裁及首席财务官的薪酬建议，征询朴槿惠的外部顾问及园区组织内其他高层领导成员的适当意见，并批准总裁及首席财务官的最终薪酬水平。
近地天体的作用
通常情况下，董事长/首席执行官和总裁参加薪酬委员会的会议。他们向赔偿委员会提供有关Park的财务业绩的信息。它们还就外部顾问或赔偿委员会提出的近地天体赔偿建议提供意见。这些个人也可以提出这些赔偿建议的替代办法，供赔偿委员会审议。然而，薪酬委员会是最终的决策机构。
董事长/首席执行官对总裁和首席财务官的年度业绩进行评估，包括他们各自相对于年度业绩目标的业绩水平，其中许多目标具有主观性。这些目标直接或间接地聚焦于朴槿惠的业绩和股东价值。在此评估的基础上，董事长/首席执行官建议总裁和首席财务官各自的薪酬，供薪酬委员会审议、输入和批准。薪酬委员会授权董事长/首席执行官确定所有其他员工的薪酬。在近地天体离开会议后，在补偿委员会的执行会议期间讨论近地天体的补偿问题。
外部顾问的角色
薪酬委员会考虑外部薪酬顾问的意见，因为薪酬委员会管理朴槿惠的薪酬计划。在2022财年，Meridian提供了咨询建议，包括：(I)协助Park管理层和薪酬委员会起草2022年年会委托书中包含的薪酬讨论和分析；(Ii)与Park管理层分享关于薪酬问题、趋势以及与高管薪酬相关的监管和立法最新情况的一般非公司特定信息；以及(Iii)就Park高管和Park子公司高级管理人员薪酬计划的可能变化向Park管理层和薪酬委员会提供反馈。Meridian直接向补偿委员会成员报告，后者批准Meridian进行的工作。赔偿委员会的外部赔偿顾问根据需要与公园组织内的高级领导互动，以完成赔偿委员会要求的工作。在2022财年，除上述服务外，Meridian没有向Park或Park的任何子公司提供服务，以补充薪酬委员会对高管薪酬计划的治理。赔偿委员会进行了一项评估，以评价Meridian所从事和将要开展的工作是否存在任何利益冲突或损害Meridian的独立性。基于这一评估，赔偿委员会认定不存在利益冲突，就适用的纽约证券交易所美国证券交易所和美国证券交易委员会规则而言，子午线公司有资格成为独立公司。
薪酬委员会定期要求其独立薪酬顾问审查中西部地区薪酬同业集团中包括的金融服务控股公司，并分析Park的薪酬和ROAE结果(以及财务业绩)与
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该同龄人群体的成员必须确定合理和合理的补偿水平。中西部地区薪酬同行小组用于确定近地天体2022财年的基本工资，以及近地天体在2022财年因业绩而获得的年度现金激励性薪酬奖励，该集团由20家区域金融服务控股公司组成，在选定时所有公司的资产都在61亿至169亿美元之间(约为Park资产规模的一半至两倍)。中西部地区薪酬同级组成员的资产中值通常反映朴槿惠的资产规模，朴槿惠的资产规模排名约为此类中西部地区薪酬同级组的中位数。为作出2022财年的薪酬决定，中西部地区薪酬同业集团中包括的金融服务控股公司的表格包含在标题中“中西部地区薪酬同级组.”
除了Meridian之外，赔偿委员会还依赖Park的外部律师Vorys、Sater、Seymour和Pease LLP的法律建议，这些律师应要求参加赔偿委员会的会议。在获得此类法律意见时，赔偿委员会已考虑了美国证券交易委员会规则10C-1(B)(4)(I)至(Vi)和纽约证券交易所美国规则第805(C)(4)条中概述的因素。
Park认为，其确定近地天体薪酬的方法既保守，也与Park资产规模的其他金融服务控股公司的做法一致，反映了高管薪酬计划治理方面的惯例，并支持薪酬计划的目标，即提供与Park股东利益一致的薪酬。此外，在过去的几年里，这种方法一直得到应用。
影响2022财年薪酬的因素
以下因素影响了朴槿惠2022财年的薪酬计划：
•股东在2022年年会上就管理层批准朴槿惠近地天体补偿的提案进行的咨询投票。
•Park在2021财年和2022财年继续保持强劲的财务表现，如标题部分所示“执行摘要– 性能亮点.”
•朴槿惠与中西部地区薪酬同业集团中的金融服务控股公司的业绩比较，如标题所示“执行摘要– 性能亮点.”
•中西部地区薪酬同业集团金融服务控股公司的薪酬实践。
2022年股东对高管薪酬的咨询投票
在2022年年会上，Park的股东以大约95.7%的总票数(不包括弃权票)批准了Park的高管薪酬，投票结果是关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票“为” 批准。这一结果与2021年朴槿惠股东就高管薪酬进行的不具约束力的咨询投票的结果相似。因此，Park和薪酬委员会认为这次咨询投票的结果继续表明Park股东普遍支持Park的高管薪酬计划。虽然投票很重要，但投票只是影响朴槿惠2022财年高管薪酬决定和政策的几个因素之一。
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中西部地区薪酬同级组
为确定2022财政年度近地天体基本工资而列入中西部地区补偿同业小组的金融服务控股公司列于下表。在选择时，下表中确定的金融服务控股公司是资产规模约为Park中值的中西部金融服务控股公司：
中西部地区薪酬同级组
2022年基本工资
第一源公司
署名Bancorp Inc.
社区银行系统公司
企业金融服务公司
第一银行
第一商业公司
第一英联邦金融公司
第一金融银行。
第一招商局
第一中西部银行股份有限公司
Horizon银行股份有限公司
米德兰州立银行股份有限公司
NBT银行公司
西北银行股份有限公司
人民银行公司。
QCR控股公司
共和银行股份有限公司
科技银行股份有限公司
汤普金斯金融公司
WesBanco公司
用于确定2023财年工资、2022财年年度激励性薪酬(将于2023年支付)和2022年财年LTIP奖励的中西部地区薪酬同行小组在上面的同行小组的基础上进行了轻微修改。Meridian认为，署名Bancorp，Inc.和First Midwest Bancorp，Inc.应该被取消，取而代之的是FB金融公司和Premier Financial Corp.。展望未来，这个新的同业集团将被称为“地区薪酬同业集团”。
2022财年薪酬方案和决定
基本工资分别占特鲁特曼先生、伯特先生和Mr.Miller 2022财年直接薪酬总额(基本工资、目标年度激励薪酬和按目标公允价值计算的长期激励奖励的总和)的约49%、50%和52%。奖励机会总数(年度奖励薪酬和目标PBRSU奖励的估计授予日期公允价值)如下：
•目标年度激励性薪酬机会约占特罗特曼直接薪酬总额的30%，以及伯特和Mr.Miller各自薪酬总额的25%。
•目标PBRSU奖励的估计授予日公允价值约为特罗特曼先生直接薪酬总额的21%，伯特先生和Mr.Miller先生的约26%和22%。
51

基本工资
基本工资是高管薪酬的年度组成部分。朴槿惠向每个NEO支付基本工资，以表彰这些NEO为他的角色带来的技能、能力、经验和个人表现。因此，基本工资的年度变化主要是由于近地天体的职责、该角色的市场数据、对年度业绩的评估以及朴槿惠为近地天体提供加薪(如果有的话)的财政能力的变化。
在确定2022财政年度近地天体基本工资时，薪酬委员会和园区董事会执行委员会考虑了以下因素：
•资产规模相若的金融服务控股公司高管的基本薪金水平，以及该等其他金融服务控股公司及特别是中西部地区薪酬同业集团的金融服务控股公司高管的基本薪金增幅。
•总目标现金薪酬机会，包括年度激励目标，一般为资产规模类似的金融服务控股公司的高管，特别是中西部地区薪酬同行集团的金融服务控股公司的高管。
•绩效增加预算用于园区组织内的其他高级领导和员工。
•薪酬委员会对董事长/首席执行官业绩的评价以及董事长/首席执行官对总裁和首席财务官业绩的评价。
•Park的ROAE和ROAA为2021财年，继续是中西部地区薪酬同业集团中金融服务控股公司中最高的水平之一。
•根据中西部地区薪酬同级集团金融控股公司高管基本工资占现金薪酬总额的百分比的比较，薪酬委员会对2022财年近地天体的基本工资进行了以下调整：
•伯特的基本工资从375,000美元增加到400,000美元；
•特罗特曼先生的基本工资从785,000美元降至750,000美元；
•Mr.Miller的基本工资从57.5万美元降至55万美元。
年度激励性薪酬
年度激励性薪酬是一种“有风险”的薪酬要素，取决于实现绝对和相对的绩效结果。朴槿惠每年颁发激励性薪酬奖励，以激励和奖励年度财务目标和个人目标的实现。因此，年度激励性薪酬奖励增加了近地天体和其他关键员工对特定短期公司财务目标的关注。
薪酬委员会于2023年向特劳特曼、伯特和Mr.Miller分别支付了62.6万美元、32.6万美元和39.8万美元的2022财年激励性薪酬。这些奖项是基于以下考虑：
52

•Trautman先生、Burt先生和Mr.Miller先生都获得了2022财年的目标年度激励薪酬机会，该机会可以根据Park相对于稀释每股收益、PTPP ROATE、PTPP ROATA和效率比率的预设目标来赚取。对于上一句所述财务措施的每一项预设目标，最低和最高潜在奖励额度为内部目标的87.5%至112.5%。此外，赔偿委员会有权根据诸如相对TSR和ROAA和ROAE相对于地区赔偿同行组的财务业绩和其他因素等因素，酌情修改计算出的最高25%的赔偿额(增加或减少)。
•四个预设的财务指标中的每一个都有一个预定义的权重，每个指标都有一个最低、目标和最高支出，最大的成就导致目标的150%。
•赔偿委员会审议了四种财务结果设想：
•场景1-根据标题部分中所列实际报告的结果“执行摘要-性能亮点”;
•假想2-根据实际报告的结果，截至2022年12月31日，从前愿景银行贷款关系中收回的金额较少；
•场景3-根据实际报告的结果，减去2022财年的某些非GAAP对账项目。薪酬委员会的意图是在“核心”的基础上审查结果，目的是审查更能反映正在进行的结果的结果。非公认会计准则对账项目摘要如下：
•贷款利息和费用减少850万美元，包括从以前Vision Bank贷款关系中收回的利息收入和Paycheck保护计划(“PPP”)的利息收入和费用以及购买会计增值。
•加上从前Vision Bank贷款关系中收回的130万美元信贷损失费用拨备。
•其他收入减少1,980万美元，其中1,760万美元是远景银行其他不动产拥有的结算的结果。
•其他费用减少1 060万美元，其中400万美元是对公园国家公司基金会的捐款，330万美元是向与远景银行有关的伙伴发放的奖金，以及其他房地产拥有的定居点。
•非公认会计准则对账项目的影响是所得税前收入减少了约1900万美元。
•场景4-根据实际报告的结果，减去2022财年某些非公认会计准则对账项目(与情景3相同的项目)。此外，这一方案还包括每个近地天体每年基本工资的5%，这与2022年从以前的远景银行贷款关系中收回有关
53

财政年度。请注意，在Vision Bank是Park的子公司期间受雇的所有员工(近地天体除外)在2022财年第三季度获得了相当于其现金薪酬总额(年度基本工资加年度奖励薪酬)5%的奖金。
下表提供的数据来自方案4，薪酬委员会认为方案4最适合于确定2022年财政年度将于2023年支付的年度奖励薪酬。赔偿委员会认为，方案4最合适，因为它反映了核心成果。此外，薪酬委员会希望确保近地天体与其他雇员一样，因收回前远景银行子公司的贷款而得到一致的奖励，因此增加了5%的年度基本工资系数。
公制
重量
最低要求
目标
极大值
2022财年业绩
场景4
派息
稀释每股收益
30%
$ 6.34
$ 7.24
$ 8.15
$ 8.21
150%
PTPP ROATE
40%
15.12%
17.28%
19.44%
18.38%
125%
PTPP Roata
20%
1.49%
1.70%
1.91%
1.69%
98%
效率比
10%
71.31%
63.39%
55.47%
62.72%
104%
•请注意，与方案4相比，使用实际结果(方案1)支付的年度奖励补偿金会更高。
•考虑到以下因素，酌情乘数被确定为在可能的最高25%中增加22%：
•在三年和五年期间，公园的TSR超过了区域补偿同行组的第100个百分位数，而在一年期间，则超过了第75个百分位数。
•朴氏截至2022年12月31日止十二个月之ROAE及ROAA相对于区域薪酬同业集团内金融服务控股公司截至2022年9月30日止九个月期间之ROAE及ROAA水平。截至2022年12月31日的12个月，Park的ROAE和ROAA分别为13.78%和1.48%，接近95%这是在截至2022年9月31日的九个月期间，区域薪酬同级组的每项财务指标分别为第90个百分位数。
•董事会对董事长/首席执行官的业绩评价和董事长/首席执行官对总裁和首席财务官的业绩的评价。
•薪酬委员会随后如上文情景4所述，为每个近地天体再增加5%的可自由支配奖金(以每个近地天体基本年薪的5%计算)，因为在2022年财政年度确认的与前远景银行贷款交易有关的其他收入为1760万美元，这与2022年财政年度向朴槿惠的某些其他官员提供的奖金水平一致。
54

目标年激励性薪酬按2022年基本工资的百分比计算，董事长/首席执行官为60%，总裁和首席财务官各为50%。根据上述因素计算，朴槿惠近地天体的实际年度奖励金额约为每个近地天体2022年基本工资的70%至80%，与2021财年的收入相比，特罗特曼先生增加了12%，伯特先生增加了31%，Mr.Miller增加了16%。这些奖励得到2022财年达到或超过财务指标目标的年度财务结果的支持，以及在标题部分所列表格中的许多关键业绩指标上继续等于或超过区域赔偿同级小组结果中值的财务结果的支持“执行摘要– 性能亮点.” 根据上述方案4的实际计算，特劳特曼先生的年度奖励薪酬为726 000美元，Mr.Miller为448 000美元。赔偿委员会决定将特劳特曼先生和Mr.Miller的这两笔数额分别减少100 000美元和50 000美元，并将所减少的数额反映在方案预算和预算外资源股的赔偿金中。见本委托书第61页和标题为“2023财年薪酬决定关于近地天体2023年基本工资以及特劳特曼先生和Mr.Miller从年度激励性薪酬奖过渡到PBRSU奖的更多讨论。
长期激励奖--2022年绩效补助金
年度长期激励奖励是根据2017年员工长期激励计划授予的，这允许薪酬委员会授予各种基于股权和现金的激励薪酬奖励。这些奖励预计将在多年内获得，有别于Park的年度激励性薪酬，为Park的近地天体和其他关键员工的薪酬计划提供平衡，帮助保留近地天体和其他关键员工的利益，并使其与Park股东的利益保持一致。
关于2021财政年度，赔偿委员会和朴槿惠管理层同意，应以PBRSU形式向近地天体发放基于股权的赔偿。补偿委员会于2022年1月12日批准了2022财年的赠款，并于2022年1月20日生效。薪酬委员会和朴槿惠的管理层认为，PBRSU是将高管薪酬与股东价值保持一致的最佳机制，因为只有在朴槿惠达到特定的长期财务目标时，才能赚取高管薪酬。
补偿委员会为2022财政年度核准的PBRSU的条款和条件载于表中标题部分的脚注。“以计划为基础的奖励授予。”
薪酬委员会和朴槿惠的管理层认为，根据几项规定，朴槿惠的计划比其他类似规模的金融服务控股公司的计划要求要高得多：
•要求在业绩期间内每个会计年度的年度净收入至少超过适用会计年度所支付股息的110%；根据ROAA衡量，在2022年1月20日生效的业绩将不会因用作比较组的30亿至100亿美元行业指数的第50个百分位数以下而赚取任何PBRSU；
•在2022年1月20日生效的最高PBRSU数量将根据ROAA结果赚取30亿至100亿美元行业指数的第80个百分位数作为比较组；以及
55

•奖励须遵守归属后五年的持有要求。
薪酬委员会和近地天体认为，所有这些因素都有助于更好地使PBRSU持有者的利益与PARK股东的利益保持一致，并强调可持续的长期财务业绩。
在确定2022财政年度授予每个近地组织的基于项目的预算外资源单位的目标数目时，薪酬委员会审议了2017年雇员长期薪酬计划下的普通股、特罗特曼先生对其他近地组织的建议、近地组织的个人业绩、近地组织在2021财政年度赚取的现金薪酬(基本工资和年度奖励薪酬)以及作为对照的30亿至100亿美元行业指数中处境相似的金融服务控股公司高管获得的长期激励机会。根据朴氏普通股2022年1月11日的收盘价136.73美元(薪酬委员会会议前的最后一个交易日，薪酬委员会在2022年1月12日批准了PBRSU奖励)，PBRSU目标水平的公允价值大约相当于特罗特曼和Mr.Miller各自基本工资的42%，伯特的52%。
•下表说明了潜在的归属(即，支出)基于Park相对于用作对比组的30亿至100亿美元行业指数的累计ROAA表现：
ROAA
30亿美元用于
100亿美元行业指数
(目标)

ROAA
=50%
30亿至100亿美元的行业指数

ROAA
=第65百分位数
30亿至100亿美元的行业指数
(最大)

ROAA
≥80%
30亿至100亿美元的行业指数
David·L·特罗特曼
0个PBRSU
2290个PBRSU
2863个PBRSU
3,435个PBRSU
布雷迪·T·伯特
0个PBRSU
1,510个PBRSU
1,888个PBRSU
2265个PBRSU
马修·R·米勒
0个PBRSU
1,710个PBRSU
2,138个PBRSU
2565个PBRSU
长期激励奖-2019 PBRSU绩效奖励
2022年3月22日，授予认证日期为2022年3月31日，执行委员会认证了与2019年1月1日生效的PBRSU(“2019年PBRSU”)相关的绩效水平和由此产生的PBRSU相关普通股收益，履约期为2019年1月1日至2021年12月31日。2019年PBRSU是根据两个业绩标准赚取的：(I)业绩期间每个会计年度的年度净收入至少超过适用会计年度支付股息的110%；以及(Ii)与代理同行集团相比的相对ROAA业绩，这一点载于Park为2022年年会的代理声明附录A中。
根据截至2021年12月31日的业绩，执行委员会证明，每个财年的年度净收入超过了支付股息的110%的门槛，Park的三年ROAA业绩处于代理同行集团的79%。这场演出的结果是
56

148.33%的目标PBRSU已赚取。所赚取的PBRSU相关普通股在2022年3月31日认证日归属50%，并将在2022年3月31日认证日一周年归属50%，每种情况下都有五年的归属后持有要求。
2019年PBRSU目标
获得2019年PBRSU
David·L·特罗特曼
3,000
4,450
布雷迪·T·伯特
2,000
2,967
马修·R·米勒
1,500
2,225
直接薪酬合计
下表列出了每个近地天体在2022财年、2021财年和2020财年实际收到的直接赔偿总额。因为表中的金额反映了每年收到的而不是赚到的就每一年而言，下表中报告的每一年的“年度奖励薪酬”数字与“2022年薪酬汇总表。”表中显示的“长期股权奖励”金额反映了截至授予日PBRSU在预期奖励水平上的公允价值。见“股票奖励”一栏《2022年薪酬汇总表》有关授予日期公允价值的更多信息。
基本工资
年度激励性薪酬
总计
现金
基于长期股权的奖励
直接薪酬合计
David·L·特罗特曼
2022
$750,000
$560,000
$1,310,000
$416,963
$1,726,963
2021
$785,000
$314,500
$1,099,500
$420,040
$1,519,540
2020
$785,000
$314,500
$1,099,500
$368,568
$1,468,068
布雷迪·T·伯特
2022
$400,000
$249,000
$ 649,000
$274,941
$ 923,941
2021
$375,000
$177,000
$ 552,000
$280,027
$ 832,027
2020
$375,000
$171,000
$ 546,000
$245,712
$ 791,712
马修·R·米勒
2022
$550,000
$342,000
$ 892,000
$311,357
$1,203,357
2021
$575,000
$225,000
$ 800,000
$315,030
$1,115,030
2020
$575,000
$142,000
$ 717,000
$276,426
$ 993,426
其他好处
Park为近地天体提供医疗、牙科、长期残疾和人寿保险福利，该计划与向Park子公司的所有其他员工提供这些福利的计划相同。NEO的福利不与个人或公司业绩挂钩，这与其他员工使用的方法相同。此外，向近地天体提供的福利的变化反映了向其他雇员提供的福利的变化。
近地天体还有资格参加几个退休计划。这些计划承认个人在各自职业生涯中做出的贡献，福利通常在退休时支付。因此，它们可以作为保留近地天体的工具。
57

•近地天体以与其他雇员相同的条款和条件参加园区界定福利养老金计划(“园区养老金计划”)。公园养恤金计划向包括近地天体在内的所有参与者提供基于相同的服务年限和补偿公式的福利，但须受《国税法》对用于确定计划福利的年度补偿金额和每年应支付的计划福利金额的限制。公园养老金计划在标题下讨论“离职后的付款和福利– 养恤金和补充福利– 公园养老金计划.”
•近地天体和其他雇员有资格参加公园KSOP。根据Park KSOP，符合条件的员工可以推迟部分现金薪酬(基本工资和奖金/年度激励薪酬)，并获得Park的匹配贡献。Park在2022财年的相应缴费是员工现金薪酬的50%，达到了美国国税法和美国财政部法规规定的年度上限，以平衡Park KSOP的成本和鼓励员工为退休储蓄的愿望。虽然朴槿惠的贡献是以朴槿惠普通股的形式来帮助建立股票所有权，但参与者有能力将他们的账户分散到其他投资中，包括共同基金和在Park National Bank持有的“银行储蓄账户”。
•近地天体获得与其他雇员相同的附带福利，只是Park和Park National Bank已与近地天体签订了SERP协议。特罗特曼先生是与Park签订的自2008年2月18日起生效的SERP协议的一方。Trautman先生与Park National Bank签订了一项补充SERP协议，自2015年6月15日起生效，该协议旨在将Trautman先生的SERP协议下应支付的“全额福利”的总额增加到一个水平，以提供更能反映其当时收入的退休福利总额，但如果对高额补偿个人可能获得的福利的监管限制尚未到位，则不会高于Park退休计划下他将获得的福利。此外，Park National Bank与Burt先生和Mr.Miller两人签订了自2015年6月15日起生效的战略资源规划协议，这两人之前都没有签署过战略资源规划协议。最后，在2020年1月27日，Park National Bank与Mr.Miller签订了一份补充退休计划协议，旨在将Mr.Miller根据计划协议应支付的“全部福利”的总额增加到一个水平，使总退休福利更能反映Mr.Miller当时的收入，但不高于如果对高额补偿个人可能获得的福利的监管限制尚未到位，他将根据朴氏退休计划获得的福利。SERP协议的目的是为近地天体提供总退休福利(按收入折算)，与园区组织中服务年限类似的其他雇员的退休福利相当，但不受根据园区养恤金计划和园区KSOP可能获得的福利的监管限制。结果, 如果没有对福利的监管限制，SERP协议将不会导致近地天体在收入替代方面获得的福利高于它们在朴槿惠退休计划下本来会获得的福利。
如果特罗特曼先生、伯特先生和Mr.Miller先生在62岁之前终止在Park National Bank的雇佣关系，他们将丧失根据各自的SERP协议获得的福利。这些没收规定有助于留住和招聘高素质的高级领导层。员工持股计划协议载有控制权变更条款，据此，倘若在Trautman先生、Burt先生或Mr.Miller先生终止受雇于Park National Bank之前发生明确的控制权变更，彼将100%归属，因此于65岁之前因任何原因终止雇佣时，彼将有权享有相关员工持股计划协议下的全部利益。
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SERP协议为朴槿惠提供了几项重要的保护。受影响的近地天体必须偿还收到的任何SERP福利，如果在近地天体终止雇用后，Park或Park National Bank确定存在在获得此类福利之前终止近地天体的“理由”，则必须放弃获得未来SERP福利的任何权利。如果近地主任在离职后12个月内违反其《战略资源规划协议》中的竞业禁止和竞标条款，该近地主任也将丧失其战略资源规划的任何利益。
SERP协议在标题下进行了更详细的讨论“离职后的付款和福利– 养恤金和补充福利– 补充行政人员退休福利.”
•Park National Bank还与每个近地天体签订了两种形式的分美元协议(“分美元协议”)。其中一种形式的分红协议(“最高利益分红协议”)规定支付的抚恤金数额为：(I)指明的“死亡抚恤金”(如新移民终止受雇于Park National Bank后死亡，其款额将被扣减)和(Ii)根据相关人寿保险单支付的死亡总收益与该新移民死亡时该人寿保险的现金退保额之间的100%差额，两者中的较小者。Park National Bank将收到未支付给近地天体受益人的死亡收益余额。在终止雇用后，每项最高利益平分协议下的应付款额有所减少，反映出与最高利益平分协议有关的人寿保险保单亦可为根据SERP协议支付的福利提供资金，而该名新雇员将在其终止雇用后领取该等SERP协议的福利。
第二种形式的拆分美元协议(“基于补偿的拆分美元协议”)规定，支付抚恤金的金额以每名近地雇员的年度总补偿(定义为每年基本工资和每年支付的现金奖金/奖励补偿)为基础，而根据相关人寿保险保单应支付给近地雇员的受益人的死亡收益部分，大约相当于近地主任在其受雇于Park National Bank的任何历年期间最高年度总补偿额的两倍。
每个NEO都有机会指定一名或多名受益人，根据与其分红协议有关的人寿保险单，领取其应支付的死亡赔偿金份额。在每个NEO终止雇佣后，只要他年满62岁，没有受雇于另一家金融服务公司，也没有因任何原因被解雇，拆分美元协议就仍然有效。某些分割美元协议包括控制权变更条款，根据该条款，如果近地天体在明确控制权变更后12个月内终止受雇于Park National Bank，即使其尚未年满62岁，近地天体受益人也将获得近地天体死亡时应支付的最高金额的福利。拆分美元协议在标题下进行了讨论“终止雇佣关系或控制权变更时的潜在分红– 平分美元协议.”
作为朴槿惠薪酬计划的一部分，朴槿惠历史上从未与高管签订过雇佣或具体的控制权变更协议。然而，如前所述，在SERP协议、Split-Dollar协议和证明根据2017年员工LTIP授予的PBRSU的授予协议中，控制条款发生了变化。
59

其他薪酬政策
会计核算: 《国税法》第162(M)条(“第162(M)条”)一般不允许对上市公司(如Park)在任何财政年度支付给某些现任和前任高管超过1,000,000美元的薪酬给予减税。
薪酬委员会和整个园区董事会都没有就支付给园区近地天体和园区组织内其他高级领导成员的薪酬减税采取正式政策。虽然薪酬委员会仔细考虑维持所有薪酬扣除对朴槿惠的净成本和价值，但薪酬委员会也希望能够灵活地奖励近地天体和园区组织内的其他高级领导层成员，以增强朴槿惠吸引和留住个人以及为园区股东创造长期价值的能力。因此，所得税减免只是薪酬委员会在决定朴槿惠薪酬计划时考虑的几个因素之一。如果补偿委员会认为这样的补偿决定符合Park和我们子公司的最佳利益，则补偿委员会可以批准可能不可扣除的补偿，并可以修改最初旨在免除第162(M)条扣除限制的补偿。
追回: 如上所述，如果Park确定近地天体可能在获得福利之前因原因而被终止，则Park可以追回近地天体收到的SERP付款。此外，2018年11月19日之后授予近地组织的所有PBRSU的授予协议确定了某些事件(通常与非邀约、非贬损、保密和合作有关的条件，或可能构成终止雇用近地组织的原因的活动)，在近地组织受雇于Park(包括Park的子公司)期间或在近地组织终止与Park(包括Park的子公司)的雇用后12个月期间的任何时间，发生这些事件将导致没收PBRSU和根据授标协议交付给近地组织的任何普通股。
对冲政策: Park的套期保值政策在本委托书标题为“公司治理--对冲政策。”
持股准则: 虽然朴槿惠的薪酬计划旨在鼓励和建立股权，但朴槿惠并未采纳股权指导方针。尽管如此，董事长/首席执行官个人持有朴氏普通股，非NEO董事作为一个群体持有朴氏普通股的平均个人持有量显著高于担任相同职位的个人的典型股权实践。
个人或团体
普通股持有量(12/31/2022)
2022年基本工资或董事薪酬总额
普通股持有值/2022年基本工资或董事薪酬总额
个人担任相同职位的典型做法
David·L·特罗特曼
$10,002,680
$750,000
13.3x
5倍基本工资
布雷迪·T·伯特
$ 1,977,256
$400,000
4.9x
3倍基本工资
马修·R·米勒
$ 1,347,681
$550,000
2.5x
3-4倍基本工资
非雇员董事的平均数(1)
$ 3,897,432
$124,683
31.3x
3个年度定位费
60

________________________
(1)不包括David·L·特罗特曼和马修·R·米勒，因为他们是朴槿惠的高管。
2023财年薪酬决定
在2023年1月18日的会议上，薪酬委员会决定维持特劳特曼先生、伯特先生和Mr.Miller先生2022财年的基本工资不变。在同一次会议上，薪酬委员会批准了2017年员工LTIP下的PBRSU奖励，自2023年1月18日起生效。这些奖项将在2023年1月1日至2025年12月31日的三个财年期间获得，并将与一个新的同行组进行比较，该组将由同期资产在50亿美元至150亿美元之间的美国金融控股公司(不包括出于联邦所得税目的被归类为“S”公司的公司除外)组成。授予特罗特曼、伯特和Mr.Miller的PBRSU的目标数量分别为2950、1430和2030个。伯特获得的PBRSU奖励的目标公允价值接近于2022年1月20日生效的奖励。与2022年1月20日生效的PBRSU奖励相比，特劳特曼和Mr.Miller每人获得的PBRSU奖励的目标公允价值分别增加了约10万美元和5万美元。这样做是为了将他们各自的股票奖励占基本工资的百分比调整为与区域薪酬同级小组内担任类似职务的其他执行干事更加一致的数额。特罗特曼先生、Mr.Miller先生和伯特先生在2023年1月18日授予日的PBRSU的目标公允价值分别约为其2022年基本工资的55%、52%和50%。特罗特曼先生和Mr.Miller分别增加了10万美元和5万美元, 特劳特曼先生和Mr.Miller本应在2022年财政年度根据情景4计算的业绩计算的年度激励性薪酬中的美元下降被美元所抵消(如上所述，从第52页标题开始年度激励性薪酬“)与目标目标相比。虽然为近地天体提供了一个有意义的资本积累机会，但薪酬委员会和Park的管理层仍然认为，与Park资产规模类似的其他金融服务控股公司的高管获得的长期激励机会相比，PBRSU的奖励是保守的。
结论
与过去几年一样，朴槿惠2022财年的近地天体薪酬计划反映了朴槿惠的薪酬理念，相对于朴槿惠资产规模的其他金融服务控股公司的做法仍然保守。出现这些相对薪酬水平时，Park的财务业绩达到或超过了2022财年的内部财务目标，ROAA和ROAE超过了地区薪酬同业集团中金融服务控股公司的业绩中值。此外，朴槿惠的高管薪酬计划有意排除了一些吸引力较小的薪酬做法(例如：、额外津贴、留任奖励、雇用合同和具体的控制变更协议)。
因此，薪酬委员会认为Park的高管薪酬计划继续以负责任、合理和保守的方式代表Park股东的利益。
61

薪酬委员会报告
薪酬委员会已与朴氏管理层审阅及讨论美国证券交易委员会S-K规则第402(B)项所要求的薪酬讨论及分析，并在此基础上建议董事会全体成员将薪酬讨论及分析包括在本委托书内。
风险分析
薪酬委员会在考虑朴槿惠的薪酬计划时会审查潜在的风险。薪酬委员会审议的具体薪酬计划包括：(I)年度激励性薪酬方案，该方案根据Park相对于内部财务目标和区域薪酬同业集团的财务结果提供年度激励性薪酬；(Ii)2017年员工长期薪酬计划；(Iii)SERP协议，根据该协议，Trautman先生、Burt先生和Mr.Miller先生可以获得补充退休福利；以及(Iv)向近地天体提供死亡福利的平分美元协议。
以下要点概述了薪酬委员会审议与上述薪酬计划相关的潜在风险的过程，以及Park与风险管理有关的薪酬政策和程序，以防止合理地可能对Park产生重大不利影响并可能威胁Park对Park股东价值的不必要和过度的风险：
•薪酬委员会每年讨论治理结构和管理做法，以有效监测和管理薪酬方案、政策和程序中的风险；
•为进一步降低风险，薪酬委员会负责设计和评价所有高管薪酬方案，包括基础广泛的短期和长期激励性薪酬计划；
•薪酬委员会有责任审查和批准朴槿惠的非执行激励薪酬计划。薪酬委员会对激励性薪酬计划的审查得到了管理流程的支持，这些流程与银行业监管机构2010年通过的关于健全的激励性薪酬政策的指导意见保持一致。管理流程包括定期审查，其中包括由人力资源、财务和风险管理人员对Park的激励性薪酬计划的组成部分进行风险评估。
根据赔偿委员会对上述赔偿计划的审议，赔偿委员会认为：
•年度激励薪酬计划不会激励Park的近地天体或Park及其子公司的其他员工承担不必要和过度的风险，因为支付金额是基于多种财务指标，并以任何个人目标的最大百分比为上限。此外，赔偿委员会保留修改结果以酌情确定最后支付数额的能力；
•根据2017年度雇员长期就业支援计划颁发的奖励类别如下：即，具有基于绩效的收入和基于服务的归属要求的PBRSU，再加上五年的归属后持有要求，不会激励获奖者承担不必要和过度的风险，因为获得的PBRSU的数量是基于Park的
62

比较业绩和基于服务的归属和归属后持有要求总体上使PBRSU奖励接受者的长期利益与Park股东的利益保持一致；以及
•任何其他计划或安排都不会激励近地天体或Park及其子公司的其他员工承担不必要和过度的风险，因为这些计划和安排下的应付金额不取决于Park的财务或其他业绩。
赔偿委员会成员提交的文件：
F.威廉·恩格尔菲尔德(主席)
史蒂芬·J·坎贝茨
蒂莫西·S·麦克莱恩
罗伯特·E·奥尼尔(自2022年4月25日以来)
里昂·扎兹沃斯基

薪酬汇总表
下表汇总了根据适用的美国证券交易委员会规则，在2022财年、截至2021年12月31日的财年(“2021财年”)和截至2020年12月31日的财年(“2020财年”)每个近地天体的总补偿金额。美元金额已四舍五入为最接近的整数美元。朴槿惠尚未与任何近地天体签订任何雇佣协议。
在所报告的任何财政年度，都没有向近地天体提供任何选项奖励。此外，在所报告的任何财政年度，没有根据任何非股权激励计划(定义见适用的《美国证券交易委员会》规则)向近地天体提供奖励。
63

2022年薪酬汇总表
姓名和主要职位
2022财年
年
薪金
($)
奖金
($)(1)
库存
奖项
($)(2)
更改中
养老金价值
和不合格
延期
补偿
收益
($)(3)
所有其他
补偿
($)
总计
($)
David·L·特罗特曼
Park and Park National Bank董事会主席兼首席执行官
2022$750,000$626,000$416,963
$303,373
$84,712(4)$2,181,048
2021$785,000$560,000$420,040
$489,412
$71,111(5)$2,325,563
2020$785,000$314,500$368,568
$569,153
$73,771(6)$2,110,992
布雷迪·T·伯特
朴国银行首席财务官、司库兼秘书高级副总裁、首席财务官
2022$400,000$326,000$274,941
$ 59,088
$50,802(7)$1,033,831
2021$375,000$249,000$280,027
$ 87,959
$46,075(8)$1,038,061
2020$375,000$177,000$245,712
$144,080
$48,342(9)$990,134
马修·R·米勒
朴槿惠国家银行的总裁
2022$550,000$398,000$311,357
$ 53,646
$44,474(10)$1,357,477
2021$575,000$342,000$315,030
$ 76,385
$41,639(11)$1,350,054
2020$575,000$225,000$276,426
$125,518
$37,063(12)$1,239,007
________________________
(1)报告的数额反映了每个近地天体作为2022财政年度、2021财政年度和2020财政年度年度奖励补偿方案的一部分所赚取的可自由支配的年度奖励补偿金。2022财年可自由支配的年度激励薪酬奖励在标题下更详细地讨论《薪酬讨论与分析--2022年补偿方案和决定-年度激励性薪酬.”
(2)特劳特曼先生、伯特先生和Mr.Miller报告的2022年财政年度的金额为截至授予日的预期授予水平的PBRSU的总授予日公允价值。特劳特曼先生、伯特先生和Mr.Miller在目标水平上的PBRSU的授予日期公允价值分别为312,722美元、206,206美元和233,518美元。特劳特曼先生、伯特先生和Mr.Miller先生的PBRSU在授予日的最高公允价值分别为469,084美元、309,308美元和350,276美元。在每种情况下，报告的金额都不包括适用的美国证券交易委员会规则所要求的估计没收的影响。
特劳特曼先生、伯特先生和Mr.Miller报告的2021财年金额代表了截至赠款日的PBRSU按预期授予水平的公允价值合计。特劳特曼先生、伯特先生和Mr.Miller在目标水平上的PBRSU的授予日期公允价值分别为315,030美元、210,020美元和236,273美元。特劳特曼先生、伯特先生和Mr.Miller的PBRSU在授予日的最高公允价值分别为472,545美元、315,030美元和354,409美元。在每种情况下，报告的金额都不包括适用的美国证券交易委员会规则所要求的估计没收的影响。
64

2020财年报告的金额是截至赠款日的PBRSU在预期奖励水平上的公允价值总额。特劳特曼先生、伯特先生和Mr.Miller在目标水平上的项目预算和预算单位的授予日期公允价值分别为276,426美元、184,284美元和207,320美元。特劳特曼先生、伯特先生和Mr.Miller的PBRSU在授予日的最高公允价值分别为414,639美元、276,426美元和311,030美元。在每种情况下，报告的金额都不包括适用的美国证券交易委员会规则所要求的估计没收的影响。
无论Park的相对ROAA结果如何，如果Park在业绩期间每个会计年度的净收入不等于或超过Park在适用会计年度宣布和支付的所有现金股息的110%，则不会赚取任何PBRSU。
赚取的PBRSU将接受额外的基于服务的归属-一旦薪酬委员会认证了结果，赚取的PBRSU的50%将在三个会计年度的绩效期间结束时归属，另外50%的赚取的PBRSU将在认证日期的一周年时归属。在获得和归属的PBRSU结算时收到的普通股在交付之日起五年内不得出售、转让、转让或以其他方式处置。
请参阅标题部分中的表格“以计划为基础的奖励的拨款”有关2022财年批准的PBRSU的更多信息。另请参阅Park‘s 2022 Form 10-K中“项目8.财务报表和补充数据”下的“重要会计政策摘要--基于股份的薪酬”和“基于股份的薪酬”，以了解所使用的假设和关于2022财年、2021财年和2020财年的PBRSU奖励的其他信息。
(3)所示数额反映根据与Park合并财务报表中使用的利率和死亡率假设一致的利率和死亡率假设，根据Park养恤金计划和(如适用)SERP(以及适用财政年度内生效的每个人的SERP协议)确定的近地天体累积福利的精算现值的总体变化(如果这种变化反映了增长)。在公园养恤金计划和SERP(以及相关的SERP协定)下将提供的福利在标题下有更全面的说明“离职后的付款和福利。”
(4)所示款额反映：
•7 772美元，即被视为代表特劳特曼先生支付了与2022年财政年度生效的基于赔偿金的平分美元协定有关的人寿保险单的保费；
•10 250美元，这是代表特劳特曼先生向Park KSOP提供的相应捐款，以匹配他2022年的税前选择性递延捐款；
•11 257美元，即被视为代表特劳特曼先生为与其最高福利平分美元协议有关的人寿保险单支付的保费金额，该协议也为他在2022财政年度生效的SERP协议提供资金；以及
•55 433美元，即就2022年3月31日归属的股息等价权向特劳特曼先生支付的现金数额，详情见标题“股权奖励的行使和归属。”
65

(5)所示款额反映：
•4 059美元，即被视为代表特劳特曼先生支付了与2021财政年度生效的以补偿为基础的分红协议有关的人寿保险单的保费；
•9 750美元，这是代表特劳特曼先生向Park KSOP提供的相应捐款，以匹配他2021年的税前选择性递延捐款；
•10 136美元，即被视为代表特劳特曼先生为与其最高福利平分美元协议有关的人寿保险单支付的保费金额，该协议也为他在2021财政年度生效的SERP协议提供资金；以及
•47,166美元，代表就2021年3月27日和2021年3月31日归属的股息等价权向Trautman先生支付的现金金额。
(6)所示款额反映：
•3 765美元，被视为代表特劳特曼先生为2020财政年度生效的基于赔偿的平分美元协定的人寿保险单支付的保费；
•9 750美元，这是代表特劳特曼先生向Park KSOP提供的相应捐款，以匹配他2020年税前选择性递延捐款；
•9 230美元，这是被视为代表特劳特曼先生为与其最高福利平分美元协议有关的人寿保险单支付的保费金额，该协议也为他在2020财政年度生效的SERP协议提供资金；以及
•51,026美元，即就2020年3月27日和2020年3月29日归属的股息等价权向特劳特曼先生支付的现金金额。
(7)所示款额反映：
•819美元，即被视为代表伯特先生支付了与2022年财政年度生效的基于赔偿金的平分美元协定有关的人寿保险单的保费；
•9 503美元，这是代表伯特先生向Park KSOP提供的相应捐款，以匹配他2022年税前选择性递延捐款；
•2 753美元，即被视为代表伯特先生支付的与他的最高福利平分美元协议有关的人寿保险保费，该协议也为他在2022财政年度生效的SERP协议提供资金；以及
•37 727美元，是就2022年3月31日归属的股息等价权向伯特先生支付的现金数额，在标题下有更全面的说明“股权奖励的行使和归属。”
66

(8)所示款额反映：
•768美元，即被视为代表伯特先生支付了与2021年财政年度生效的以赔偿为基础的平分美元协定有关的人寿保险单的保费；
•9 750美元，这是代表伯特先生向Park KSOP提供的相应捐款，以匹配他2021年的税前选择性递延捐款；
•2,565美元，即被视为代表伯特先生为与其最高福利平分美元协议有关的人寿保险单支付的保费金额，该协议也为他在2021财政年度生效的SERP协议提供资金；以及
•32,992美元，代表就2021年3月27日和2021年3月31日归属的股息等价权向Burt先生支付的现金金额。
(9)所示款额反映：
•721美元，被视为代表伯特先生为2020财政年度生效的以补偿为基础的平分美元协定所涉人寿保险单支付的保费；
•9 503美元，这是代表伯特先生向Park KSOP提供的相应捐款，以匹配他2020年税前选择性递延捐款；
•2 400美元，即被视为代表伯特先生为与他的最高福利平分美元协议有关的人寿保险单支付的保费，该协议也为他在2020财政年度生效的SERP协议提供资金；以及
•35,718美元，即就2020年3月27日和2020年3月29日归属的股息等价权向伯特先生支付的现金金额。
(10)所示款额反映：
•978美元，代表Mr.Miller在2022财政年度内被视为代表其支付与其基于补偿的拆分美元协议有关的人寿保险保单的保费金额；
•10,250美元，代表Mr.Miller对公园KSOP的对等捐款，以匹配他2022年的税前选择性递延捐款；
•2,155美元，即被视为已代表Mr.Miller支付与其最高福利平分美元协议有关的人寿保险保费的金额，该协议也为他在2022财政年度生效的SERP协议提供资金；以及
•31,091美元，即支付给Mr.Miller的现金数额，涉及于2022年3月31日归属的股息等价权，详情见标题“股权奖励的行使和归属。”
67

(11)所示款额反映：
•846美元，为Mr.Miller在2021财政年度内生效的基于补偿的拆分美元协议相关的人寿保险被视为已支付的保费金额；
•9 750美元，这是代表Mr.Miller向公园KSOP提供的对等捐款，以匹配他2021年税前选择性递延捐款；
•2,009美元，相当于被视为代表Mr.Miller支付了与其最高福利平分美元协议有关的人寿保险保费，该协议也为他在2021财政年度生效的SERP协议提供资金；以及
•29,034美元，即就于2021年3月27日及2021年3月31日归属的股息等价权向Mr.Miller支付的现金金额。
(12)所示款额反映：
•64.6万美元，为Mr.Miller在2020财年生效的补偿分红协议相关人寿保险被视为已支付的保费金额；
•9,750美元，这是代表Mr.Miller向公园KSOP提供的对等捐款，以匹配他2020年税前选择性递延捐款；
•1,900美元，相当于被视为代表Mr.Miller支付了与他的最高福利平分美元协议有关的人寿保险保费，该协议也为他在2020财年生效的SERP协议提供了资金；以及
•24,767美元，即就2020年3月27日及2020年3月29日归属的股息等价权向Mr.Miller支付的现金金额。
CEO薪酬比率
美国证券交易委员会S-K条例第402(U)项要求披露有关朴槿惠董事长/首席执行官(担任朴槿惠首席执行官)和员工中位数2022年总薪酬的以下信息：
•朴槿惠董事长/首席执行官的年薪总额，如2022年薪酬汇总表所示，为2181048美元；
•朴氏及其附属公司(朴氏主席/行政总裁除外)所有雇员的年薪中位数为59,194元；及
•(I)朴槿惠主席/首席执行官的年度总薪酬与(Ii)中位数员工的年度总薪酬的比率，为36.85比1。
Park认为，在2022财年，其员工人数或员工薪酬安排没有任何变化，这将导致Park的薪酬比率发生重大变化
68

披露。因此，Park在2022财年的薪酬比率计算中使用的员工中位数与Park在2021财年使用的中位数相同。
中位数雇员薪酬的所有要素都包括在确定中位数雇员的年度总薪酬时。除了基本工资、任何加班费和任何奖金或其他激励性薪酬外，中位数员工的年度总薪酬还包括养老金价值的任何变化、对Park KSOP的匹配贡献和股票奖励。这使得中位数员工的薪酬要素尽可能与Park董事长/首席执行官的年度总薪酬要素相媲美。
基于计划的奖励的授予
下表列出了2022财年根据2017年员工LTIP向近地天体授予PBRSU奖励的信息。在2022财政年度，没有向近地天体授予其他基于计划的奖励。
2022财年基于计划的奖励拨款
估计的未来支出
股权激励计划奖(1)
名字
格兰特
日期
薪酬委员会批准日期
阀值
(#)
目标
(#)
极大值
(#)
David·L·特罗特曼
1/20/2022
1/12/2022
2,290(2)(3)
2,290(2)(3)
3,435(2)(3)
布雷迪·T·伯特
1/20/2022
1/12/2022
1,510(2)(3)
1,510(2)(3)
2,265(2)(3)
马修·R·米勒
1/20/2022
1/12/2022
1,710(2)(3)
1,710(2)(3)
2,565 (2)(3)
________________________
(1)本表所示的奖励以PBRSU的形式，每个PBRSU代表在赚取和结算时有权获得一股Park普通股。每次授予PBRSU还向持有人提供股息等值权利，如果相关PBRSU归属并在一定程度上归属并以现金结算，该权利将授予和以现金结算。
(2)PBRSU将根据Park在2022年1月1日至2024年12月31日结束的三个会计年度业绩期间的累积ROAA来赚取，而30亿至100亿美元的行业指数(其中不包括被归类为联邦所得税目的的公司被归类为“S”公司)的累积ROAA结果。无论Park的相对ROAA结果如何，如果Park在业绩期间每个会计年度的综合净收入不等于或超过Park在适用会计年度宣布和支付的所有现金股息的110%，则不会赚取任何PBRSU。此外，如果Park在绩效期间的累积ROAA低于50%，则不会赚取PBRSU这是30亿美元至100亿美元行业指数的百分位数(或中位数)。如果Park在业绩期间的累计ROAA等于50%这是在30亿至100亿美元的行业指数的百分位数中，PBRSU的持有者将赚取PBRSU的目标数量(这也是阈值数量)。如果Park在业绩期间的累计ROAA等于或超过80%这是在30亿美元到100亿美元行业指数的百分位数中，PBRSU的持有者将获得等于目标数量的150%的PBRSU，而从结果中赚取的PBRSU数量在50%之间这是和80这是使用直线插值法确定的百分位数。
69

(3)赚取的PBRSU还将接受额外的基于服务的归属-一旦薪酬委员会认证了结果，赚取的PBRSU的50%将在三个会计年度的业绩期末归属，另50%的赚取的PBRSU将在认证日期的一周年时归属。在获得和归属的PBRSU结算时收到的普通股在交付之日起五年内不得出售、转让、转让或以其他方式处置。如果一名NEO因残疾或退休而死亡或终止受雇于Park及Park的子公司(即在三个财政年度执行期内的任何时候，根据根据实施期所取得的实际业绩水平，本应赚取的方案预算资源单位的数目，以及赠款日期与因残疾或退休而死亡或终止雇用之日之间所经过的完整历月数的商数，酌情除以业绩期间的月数，在业绩期间的最后一天按比例分得一部分预算外资源单位。如果在履约期结束后，但基于服务的归属要求尚未满足之前，NEO死亡或因残疾或退休而终止受雇于Park及其子公司，则未归属的未归属PBRSU将立即归属。如果NEO因任何其他原因终止受雇于Park及Park的子公司，包括因“原因”(定义见2017年员工LTIP)，所有未授予的PBRSU将立即被没收。如发生“控制权变更”(定义见2017年雇员长期营运投资协议)，每名新成立的公司将立即归属所有未获授权的PBRSU，犹如与30亿至100亿美元行业指数的累积ROAA相比，PARK的累积ROAA已在业绩水平(即，30亿美元至100亿美元行业指数的百分位数)，如果业绩期间从2022年1月1日开始，到控制权变更前最近完成的财政年度的12月31日结束，只要截至控制权变更之日其他基于业绩的归属标准得到满足，就会实现这一目标。自控制权变更之日起，基于服务的归属要求将被视为已得到满足。
财政年度结束时的杰出股票奖励
截至2022年12月31日，近地天体持有的唯一类型的股权奖是PBRSU奖。下表列出了关于近地天体截至2022年12月31日尚未颁发的PBRSU奖的信息。
70

2022财年年底的未偿还股权奖励
股票大奖
名字
库存
授奖
格兰特
日期
数
的
股票或
单位
库存
那
还没有
既得利益(#)
市场
的价值
股票或
单位
的库存
他们有
不
既得利益(美元)(1)
权益
激励
平面图
奖项：
数量
不劳而获
股票，
单位或
其他权利
他们有
不
既得利益(#)
权益
激励
平面图
奖项：
市场
的价值
不劳而获
股票，
单位或
其他权利
他们有
不
既得利益(美元)(1)
David·L·特罗特曼

1/1/2019
1/1/2020
1/1/2021
1/20/2022

2,225.00(2)
–
–
–

$313,169
–
–
–

–
2,700(3)
3,000(4)
2,290(5)

–
$380,025
$422,250
$322,318
布雷迪·T·伯特

1/1/2019
1/1/2020
1/1/2021
1/20/2022

1,483.33(2)
–
–
–

$208,779
–
–
–

–
1,800(3)
2,000(4)
1,510(5)

–
$253,350
$281,500
$212,533
马修·R·米勒

1/1/2019
1/1/2020
1/1/2021
1/20/2022

1,112.50(2)
–
–
–

$156,585
–
–
–

–
2,025(3)
2,250(4)
1,710(5)

–
$285,019
$316,688
$240,683
________________________
(1)市值表示朴氏普通股在2022年12月30日(2022年财政年度最后一个交易日)的收盘价为140.75美元乘以表中所示的PBRSU数量的乘积。美元金额已四舍五入为最接近的整数美元。
(2)2022年3月22日，PARK董事会执行委员会根据2017年员工LTIP，认证了2019年1月1日授予NEO的PBRSU适用的三个财年期间的绩效标准的绩效水平，授予日期为2022年3月31日(“2019年授予认证日期”)。PBRSU以一对一的方式转换为Park普通股。根据所达到的绩效水平赚取的PBRSU也必须进行基于服务的归属，其中50%在2019年授予认证日归属，另外50%在2019年授予认证日一周年归属。显示的数字反映了基于以下条件赚取的基于PBRSU的普通股数量
71

已达到的绩效水平，也受基于服务的归属的约束，根据该归属，他们将于2023年3月31日归属。
(3)显示的数字代表根据2017员工长期薪酬计划授予的奖励下将赚取的PBRSU的目标数量，其基础是：(I)Park在2020年1月1日至2022年12月31日的三个财年业绩期间的累计ROAA等于50这是30亿美元至100亿美元行业指数的百分位数；以及(Ii)朴槿惠在业绩期间每个财年的净收入相当于或超过朴槿惠在适用财年宣布和支付的所有现金股息的110%。见脚注(2)《2022年薪酬汇总表》有关(I)PBRSU目标数量(也是阈值数量)的授予日期公允价值和(Ii)在每种情况下可赚取的PBRSU最大数量的公允价值的更多信息。
(4)显示的数字代表根据2017员工长期薪酬计划授予的奖励下将赚取的PBRSU的目标数量，其基础是：(I)Park在2021年1月1日至2023年12月31日的三个财年业绩期间的累计ROAA等于50%这是30亿美元至100亿美元行业指数的百分位数；以及(Ii)朴槿惠在业绩期间每个财年的净收入相当于或超过朴槿惠在适用财年宣布和支付的所有现金股息的110%。见脚注(2)《2022年薪酬汇总表》有关(I)PBRSU的目标数量(也是阈值数量)及其授予日期公允价值和(Ii)PBRSU的最大数量及其授予日期公允价值的更多信息，在每种情况下均可赚取。
(5)所示数字代表根据2017员工长期薪酬计划授予的奖励下可赚取的PBRSU的目标数量，其依据是：(I)Park在2022年1月1日至2024年12月31日的三个财年业绩期间的累计ROAA等于30亿至100亿美元行业指数的第50个百分位数；以及(Ii)Park在业绩期间每个财年的净收入等于或超过Park在适用财年宣布和支付的所有现金股息的110%。见脚注(2)《2022年薪酬汇总表》和标题下的表格“以计划为基础的奖励的拨款”有关(I)PBRSU的目标数量(也是阈值数量)及其授予日期公允价值和(Ii)PBRSU的最大数量及其授予日期公允价值的更多信息，在每种情况下均可赚取。
已行使和已授予的股权奖励
根据2013年LTIP或2017年员工LTIP授予近地天体的唯一一种股权奖励是PBRSU奖励。下表提供了关于PBRSU的信息，这些PBRSU不仅是根据适用业绩期间取得的业绩水平赚取的，而且还满足了2022财政年度基于服务的归属要求。
72

2022年授予的股票奖励
名字
归属时获得的普通股数量(#)(1)(2)
归属时实现的价值(美元)(3)
David·L·特罗特曼3,553.130$522,244
布雷迪·T·伯特2,411.253$354,518
马修·R·米勒1,962.500$288,925
________________________
(1)在2019年授予证书日期，PARK董事会执行委员会根据2017年员工LTIP，认证了适用于2019年1月1日授予每个NEO的PBRSU的三个财年绩效期间的绩效标准的成就水平。PBRSU以一对一的方式转换为Park普通股。根据所达到的绩效水平赚取的PBRSU也必须进行基于服务的归属，其中50%在2019年授予认证日归属，另外50%在2019年授予认证日一周年归属。所列数字包括各新业务实体于二零一九年授权证日期根据所达致的表现水平及服务归属规定的满足情况而赚取的以下PBRSU相关普通股数目：(I)Trautman先生，2,225.00股普通股；(Ii)Burt先生，1,483.333股普通股；及(Iii)Mr.Miller先生，1,112.50股普通股。特鲁特曼先生、伯特先生和Mr.Miller先生在2019年授予证书日期后五年内不得分别出售、转让、转让或以其他方式处置这些普通股。
(2)2021年3月16日，授予认证日期为2021年3月31日(2018年授予认证日期)，园区董事会执行委员会根据2013年LTIP，认证了2018年1月1日适用于每个近地组织的PBRSU的三个财政年度绩效期间的绩效标准的绩效水平。所列数字包括各新业务实体于2018年授出证书日期一周年所赚取的基于PBRSU的普通股数目，该等普通股是根据所达致的表现水平及满足以服务为本的归属规定而计算：(I)Trautman先生，1,328.13股普通股；(Ii)Burt先生，927.92股普通股；及(Iii)Mr.Miller先生，850.00股普通股。特鲁特曼先生、伯特先生和Mr.Miller先生在2018年授予证书日期一周年后的五年内，不得分别出售、转让、转让或以其他方式处置这些普通股。
(3)归属时的变现价值为：(I)公园普通股于2022年3月31日的收盘价($131.38)乘以表脚注(1)所示的普通股数目；(Ii)公园普通股于2022年3月31日的收市价($131.38)乘以表脚注(2)所示的普通股数目；(Iii)就同时归属于二零一九年授权证日期的股息等价权向每一近景组织支付的现金金额(与每一归属PBRSU相关的股息等价权约为14.08美元)；及(Iv)就亦于2018年授予认证日期一周年归属的股息等价权向每一近景组织支付的现金金额(与每一归属PBRSU相关的股息等价权约为18.15美元)。美元金额已四舍五入为最接近的整数美元。
73

离职后付款和福利
养恤金和补充福利
公园养老金计划
Park养老金计划涵盖Park子公司年满21岁并服务满一年的员工。根据公园养老金计划，年度福利以终身按月分期付款的方式支付，并保证支付120个月。自2023年1月1日起，根据公园退休金计划，雇员的“正常退休日期”将被定义为年满65岁并工作满三年。
对于在2023年1月1日之前受雇的员工，按月分期付款给符合资格的员工的年度“正常退休福利”的金额为以下项目1(考虑所有服务年限)或以下项目1(考虑服务至2022年12月31日)加上以下项目2中的较大者。对于在2023年1月1日或之后受雇的员工，按月分期付款给符合条件的员工的年度“正常退休福利”金额概述如下：
1.最终平均收入公式，等于以下较大者：
(I)该雇员在正常退休时的预期服务年数减去25年以下的每月平均薪酬的29%；或
(2)正常退休预期服务年限低于35年的平均每月补偿额的29%，加上超过所涵盖补偿额十二分之一的每月平均补偿额的16%。
雇员的平均月补偿额是根据雇员在解雇日之前的十个历年中W-2表格所报告的连续五个历年的最高补偿额的平均值计算出来的。基薪和奖励薪酬，包括选择性递延缴费，都包括在为公园养老金计划目的计算雇员的月薪中。
2.每月养恤金在精算上等于应计养恤金账户的新公式。应计养恤金账户是一个假设性账户，等于根据下文第(1)段贷记的年度现金余额贷方与根据下文第(2)款贷记的应计养恤金账户利息之和。应计养老金账户将从2023年1月1日起从0美元开始：
(i)    年度现金余额贷项。从2023年1月1日或之后开始的每个日历年度，如果员工获得一年的贷记服务，参与者的应计养老金账户将被贷记员工薪酬的7.0%的现金余额贷记。
现金结余贷方应在每一日历年结束后立即贷记。如果参与者在某一历年终止了与雇主的雇佣关系，在终止雇佣关系时，如果该雇员在终止雇佣的当年已获得一年的计分服务，则应将现金余额计入该参与者的贷方。
74

(ii) 应计养恤金账户利息。参与者的应计养恤金账户应在参与者开始领取年金的日历年之前的每个日历年结束时计入利息。每一日历年的贷记利率应为年利率，相当于被贷记利息的日历年的前一个8月的30年期美国国库券的平均年收益率。
此外，Park National Bank某些部门(在合并为Park National Bank之前是单独的银行)的雇员参加了在Park收购银行并将银行的养老金计划合并为Park养老金计划之前为其利益而维持的养老金计划。公园养恤金计划下的福利不能少于根据合并的养恤金计划和公园养恤金计划提供的福利之和，这两个计划自合并之日起计算的服务年限。
《国内税法》的适用条款目前限制了用于确定固定福利养恤金计划(如公园养恤金计划)下的计划福利的年度补偿额，以及这种计划下每年应支付的计划福利金额。在计算福利时，超过限额的总补偿将不被考虑在内。过去五年，可用于确定符合条件的界定福利计划下的计划福利的最高年度总赔偿额的平均值为287 000美元。2022年用于确定福利的每月总补偿额被限制在每月25417美元，相当于每年305 000美元的总补偿额。
如雇员在服务满十年及年满55岁后选择退休，则该雇员可领取终身每月退休金，并保证自其正常退休日期起计120个月的款项，相等于提早退休日期的“累算退休金”。支付给员工的款项可能会立即开始，最终的平均收入公式福利在精算上会减少，以反映提前支付。就公园养恤金计划而言，在雇员正常退休日期之前的任何时间的“应计福利”是使用最终平均收入公式乘以分数来确定的正常退休福利，其中分子是雇员截至确定日期的总服务年限，分母是雇员在正常退休时的预期服务年限。在参与者正常退休日期之前应付的现金结余公式福利在精算上等于确定之日的应计养恤金账户。
员工可以在正常退休日期后继续受雇于Park和/或Park的一家子公司。在这种情况下，员工将获得他/她在其正常退休日期本应获得的福利，该福利精算地增加以反映延迟支付。尽管如上所述，该雇员获得的福利将不会少于反映该日期的服务和补偿的延迟退休所累算的福利。
雇员在三年或以上(如雇员在2022年12月31日或之前终止雇佣关系，则为五年)后终止雇佣关系时，其累算权益将于正常退休日期支付。如果雇员在Park和/或Park的其中一家子公司服务不足三年(如果在2022年12月31日或之前终止雇佣关系，则为五年)，则通常不会获得既得利益。在Park和/或Park的一家子公司服务十年或更长时间的雇员，最早可以选择在55岁时获得他/她的既得利益。
75

如果雇员在其正常退休日期之前成为完全和永久残疾，并在根据《社会保障法》和相关条例的规定被确定为残疾至少六个月后退休，他/她将获得相当于其残疾的“应计福利”的残疾退休津贴，用于正常退休前的支付。
如果已婚雇员在服务满三年后死亡，但在符合提前退休的资格要求之前，参与者将被假定在其死亡的前一天终止雇佣，存活到其提前退休日期，选择了共同和100%的遗属津贴，并于第二天去世。如果未婚雇员在提前退休年龄之前死亡，遗属年金将是该雇员在死亡前一天终止雇佣的情况下支付给该雇员的10年确定和终身年金。受益人可以选择一次性领取遗属抚恤金的价值，而不是每月领取年金。
如果已婚员工在符合提前退休条件后死亡，其尚存配偶将获得在其死亡前一天计算的共同和100%遗属津贴。如果未婚雇员或未婚“非在职”雇员在提前退休年龄当日或之后死亡，遗属年金的计算将如同他/她在死亡前一天开始领取10年确定和终身年金一样。受益人可以选择一次性领取遗属抚恤金的价值，而不是每月领取年金。
对于既得离职员工，死亡抚恤金的计算方法与在职员工相同，但基于员工在离职日期的应计福利。
Park和/或Park的一家子公司的合资格员工可选择根据以下结算方法领取其福利，这些结算方法在精算上相当于正常的年金形式：
•在雇员有生之年支付的福利，其中一半将在雇员死亡后继续支付给雇员的受益人；
•在雇员的有生之年支付的福利，其中四分之三的福利将在雇员死亡后的有生之年继续支付给其受益人；
•在雇员有生之年支付的福利，以及在雇员死亡后在其有生之年继续支付给雇员受益人的相同福利；
•在雇员有生之年等额分期付款的福利；
•须支付为期120个月及其后终身支付的利益；或
•退休人员无限制一次性支付和解，尚未达到退休年龄的既得利益员工一次性支付15,000美元以下的和解(自2013年10月1日起适用)。
根据公园养老金计划，雇员的服务年限不可能超过雇员在公园和/或公园的子公司的实际服务年限。
76

补充行政人员退休福利
自二零零八年二月十八日起，Park与David订立了一份行政人员退休福利补充协议(“Trautman 2008 SERP协议”)。根据Trautman 2008 SERP协议，Trautman先生将有权获得125,000美元的年度补充退休福利(他的“2008全额福利”)，从3月的第一个工作日开始，以下列较晚的日期为准：(I)Trautman先生离开Park及其附属公司的服务之日(符合《国税法》第409a节和根据其颁布的财政部条例的含义)(统称，特劳特曼先生年满62岁(他的“2008年SERP付款开始日期”)，并在其2008年SERP付款开始日期的每个周年纪念日或之后的第一个工作日继续，直至Trautman先生去世。
自2015年6月15日起，Park National Bank分别与David·L·特劳特曼、布雷迪·T·伯特和马修·R·米勒签订了高管退休福利补充协议(“2015年企业资源规划协议”)。根据各自的2015年企业资源规划协议，特劳特曼先生、伯特先生和Mr.Miller先生将有权分别领取253,800美元、201,000美元和121,900美元的年度补充退休福利(各自为“2015年企业资源规划全额福利”)，从下列较晚的日期之后的3月第一个工作日开始计算：(1)特劳特曼先生、伯特先生或Mr.Miller(视情况而定)不再在园区国民银行及其附属公司服务；(2)特劳特曼先生、伯特先生或Mr.Miller(视情况而定)年满65岁(各自)。(“2015年企业资源规划付款开始日期”)，并在适用的2015年企业资源规划付款开始日期的每个周年日或之后的第一个工作日继续，直至特劳特曼先生、伯特先生或Mr.Miller先生去世。
自2020年1月27日起，Park National Bank与Matthew R.Miller签订了一份高管退休福利补充协议(“2020 Miller SERP协议”)。根据米勒2020战略资源计划协议，Mr.Miller将有权领取190,100美元的年度补充退休福利(“2020年战略资源计划全数利益”)，由以下较后一个营业日起计：(I)Mr.Miller离职之日及(Ii)Mr.Miller年满65岁(“2020年战略资源计划支付开始日期”)，并于其2020年度战略资源计划支付开始日期当日或之后的第一个营业日继续计算，直至Mr.Miller去世为止。
如果特罗特曼先生、伯特先生或Mr.Miller先生是“指定雇员”(第409A条所指)，则在脱离朴氏国民银行及其联营公司(以及在特劳特曼2008 SERP协议的情况下，指朴氏及其联营公司)的服务后第七个月的第一天之前，将不会根据其SERP协议支付任何款项。这一晚些时候支付的金额将包括前六个月期间无法支付的累计金额。
如果Trautman先生在2008年SERP付款开始日期之前因任何原因离开Park及其附属公司的服务，他一般将丧失根据Trautman 2008 SERP协议获得付款的任何权利。然而，如果Trautman先生在2008年SERP付款开始日期之前受雇于Park及Park的关联公司时变得“严重残疾”(根据Trautman 2008 SERP协议的定义)，他将有权获得减少的有限福利，金额将以Trautman先生成为严重残疾的年份为基础。
如果特劳特曼先生、伯特先生或Mr.Miller先生因任何原因在62岁之前自愿辞去朴槿惠银行及其附属公司的全职工作，或者朴槿惠银行或其任何附属银行以任何理由在他62岁之前解雇特劳特曼先生、伯特先生或Mr.Miller，则
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受影响的个人一般将丧失根据其2015年SERP协议以及就Mr.Miller而言，米勒2020 SERP协议项下的任何支付权。
如果特罗特曼、伯特或Mr.Miller在62岁之后、65岁之前从朴槿惠银行及其附属机构离职：
•受影响的个人将获得“2015年SERP早期福利”，而不是其2015年SERP的全额福利，金额根据他离开服务的年份而定；以及
•Mr.Miller将不再享受2020年战略资源规划的全额福利，而是根据他离职的年份，获得一笔金额较小的“2020年战略资源规划早期福利”。
每项SERP早期福利将以与其相关的全部福利相同的方式支付。
如果在特罗特曼先生、伯特先生或Mr.Miller先生从朴国银行及其关联公司(或在特劳特曼2008年战略资源规划协议的情况下，是朴氏和朴氏的关联公司)离职之前发生“控制权变更”(定义见适用的战略资源规划协议)：
•特罗特曼先生在62岁之前因“原因”(定义见特劳特曼2008年SERP协议)以外的任何其他原因离职时，将完全享有2008年的全额福利，其2008年全额福利的支付将从其2008年SERP付款开始之日开始；
•特罗特曼先生、伯特先生和Mr.Miller先生中的每一位都将在随后的任何离职后获得2015年的全额福利，但在65岁之前因其他原因(如各自的2015年SERP协议中定义的)而离职，其2015年的全额福利将从其2015年SERP付款开始之日开始支付；以及
•Mr.Miller于其后离职时，除因“因由”(定义见米勒2020年度小型企业资源计划协议)外，将于65岁前全数享有其2020年的全额福利，而其2020年的全额福利将于其2020年小型企业资源计划付款开始日期开始支付。
为了 特罗特曼2008年战略资源规划协议、2015年与特劳特曼先生、伯特先生和Mr.Miller先生签订的战略资源规划协议以及米勒2020年战略资源规划协议，“控制权的变更”意味着发生了下列任何情况：
•完成(在Trautman 2008 SERP协议的情况下)出售Park National Bank全部或大部分资产的协议(在Trautman 2008 SERP协议的情况下PARK)；
•完成Park National Bank的合并或资本重组(在Trautman 2008 SERP协议的情况下为Park)，或任何合并或资本重组，从而Park National Bank(在Trautman 2008 SERP协议的情况下为Park)不是尚存实体；或
•任何个人或团体直接或间接收购Park National Bank或Park的25%或更多未偿还有表决权证券的实益所有权。
78

如果特劳特曼先生、伯特先生或Mr.Miller先生因“原因”(如适用的“战略资源规划协议”所定义)而离开国家公园银行及其附属公司的服务，或者如果国家公园银行董事会(在特劳特曼2008年度战略资源规划协议的情况下是公园董事会)在受影响个人的付款开始日期后确定存在终止该个人的原因，则其战略资源规划协议将立即终止。个人将丧失收到未来付款的任何权利，并必须在收到Park National Bank(在Trautman 2008 SERP协议的情况下为Park)的书面要求后30天内退还之前根据其SERP协议支付的所有付款。此外，如Trautman先生、Burt先生及Mr.Miller先生在离职后12个月内违反其SERP协议中的竞业禁止或竞业禁止契诺，将丧失根据其SERP协议收取未来付款的权利(就Trautman 2008 SERP协议而言，PARK及PARK联属公司)。
与SERP协议相关的人寿保险保单
尽管朴槿惠银行和朴槿惠国家银行均无义务划拨、指定用途或以其他方式分离任何资金，以便支付其根据其所加入的SERP协议承担的义务，而且近地天体是并将继续是朴槿惠银行和/或朴槿惠国民银行的无担保一般债权人，但朴槿惠和朴槿惠国民银行已就每个近地天体购买了人寿保险单，以便非正式地为朴槿惠和朴槿惠国民银行根据SERP协议承担的义务提供资金。朴槿惠和朴槿惠国家银行预计，如果新移民在84岁之前去世，或者在82岁之前去世，朴槿惠和Mr.Miller还将获得人寿保险。这笔人寿保险抚恤金的金额是为了接近根据适用的SERP协议应支付给近地天体但在其去世时尚未支付的未来抚恤金的现值。这些人寿保险单与以下标题部分中所述的最高利益平分美元协议有关“终止雇佣关系或控制权变更时可能支付的款项- 平分美元协议-分割-指定最高死亡抚恤金的美元协议.”
2022财年的养老金福利
下表显示了每个近地天体累积收益的精算现值，包括在2022财政年度生效的每个近地天体养恤金计划和各自的SERP协议下计入每个近地天体的服务年数，这些精算现值是根据与朴氏合并财务报表中使用的利率和死亡率假设一致并在“附注21”中总结的利率和死亡率假设确定的。综合财务报表附注“福利计划”列于朴氏2022年10-K报表“第8项.财务报表及补充资料”之下。
79

2022年的养老金福利
名字计划名称数量
计入年数的服务年限
(#)
累计现值
效益
($) 
付款
在过去期间
财政年度
($)
David·L·特罗特曼
公园养老金计划
2008 SERP协议
2015年SERP协议
39
– (1)
– (1)
$ 1,055,095
$ 1,598,417
$ 1,626,067
$    0
$    0
$    0
布雷迪·T·伯特
公园养老金计划
2015年SERP协议
15
– (1)
$ 263,089
$ 413,214
$    0
$    0
马修·R·米勒
公园养老金计划
2015年SERP协议
2020年SERP协议
13
– (1)
– (1)
$ 167,709
$ 152,035
$ 102,828
$    0
$    0
$    0
________________________
(1)由于2008年《SERP协定》、2015年《SERP协定》和2020年《SERP协定》的结构，不适用计入贷记的服务年限。
终止雇佣或控制权变更时的潜在分红
PBRSU
在2022财政年度批准的近地天体终止雇用的影响和控制权变更对近地天体持有的PBRSU的影响在表中标题部分的脚注中描述“以计划为基础的奖励授予。”
就近地天体持有的PBRSU而言，近地天体终止雇用的影响以及管制的变化对这些PBRSU的影响如下：
•如果一名新雇员在适用的三个财政年度业绩期间的任何时间因残疾去世或终止受雇于Park和Park的子公司，则PBRSU的一部分将在适用的业绩期间的最后一天按比例分配，其依据是基于在适用的业绩期间取得的实际业绩水平本应赚取的PBRSU的数量，以及授予日期与因残疾死亡或终止雇用的日期之间所经过的完整历月数的商数(视情况除以适用的业绩期间的月数)。
•如果在适用的履约期结束后，但在基于服务的归属要求得到满足之前，NEO死亡或因残疾而终止受雇于Park及其子公司，则未归属的未归属PBRSU将立即归属。
•如果一颗近地天体退役(即，在适用的三个财政年度业绩期间的任何时候，所有未归属的PBRSU将根据本应赚取的PBRSU的数量在业绩期间的最后一天按比例归属
80

在适用的考绩期间取得的实际业绩水平，以及赠款日期至因退休而终止雇用之日之间经过的完整历月数除以考绩期间的月数。
•如果近地天体在适用的履约期结束后但在基于服务的归属要求得到满足之前退休，所有未归属的未归属PBRSU将立即归属。
•如果NEO因任何其他原因终止受雇于Park和Park的子公司，包括因“原因”(如2013 LTIP和2017 Employees LTIP中所定义)，所有未授予的PBRSU将立即被没收。
•如发生“控制权变更”(如2013年度LTIP及2017年度雇员LTIP所界定)，每名NEO将立即归属所有未获授权的PBRSU，犹如与30亿至100亿美元的行业指数、50至150亿美元的行业指数或中西部地区薪酬同业集团的累积ROAA结果(视何者适用而定)的累积ROAA相比，PARK的累积ROAA已达到(即30亿美元至100亿美元行业指数的百分位数或中西部地区补偿同级组的百分位数)，如果业绩期间从适用于此类PBRSU的业绩期间的第一天开始，并在控制权变更前最近完成的财政年度的12月31日结束，只要截至控制权变更之日其他基于业绩的归属标准已得到满足，就会实现这一点。自控制权变更之日起，基于服务的归属要求将被视为已满足。
补充行政人员退休福利
本标题下介绍了《战略资源规划协定》中涉及终止雇用所涉个人的影响和控制权变更的影响的规定“离职后的付款及福利-养恤金和补充福利 – 补充行政人员退休福利.”
平分美元协议
指定最高死亡抚恤金的平分美元协议
自2015年6月15日起，Park National Bank与David·L·特劳特曼签订了一份修订并重新签署的平分美元协议(“最大福利平分美元协议”)，取代了他之前的最大福利平分美元协议。此外，自2015年6月15日起，Park National Bank与Brady T.Burt和Matthew R.Miller各自签订了最高福利平分美元协议。Mr.Miller 2015年6月15日的最高抚恤金分割美元协议随后被修订，并重新声明自2020年1月27日起生效，以修改死亡抚恤金的金额。最大福利平分美元协议涵盖的人寿保险单为特劳特曼、伯特和米勒先生签署的SERP协议提供资金。
根据每个最大利益分割美元协议的条款，Park National Bank拥有与最大利益分割美元协议相关的人寿保险单，并控制与该等人寿保险单相关的所有所有权。每个经济利益组织有权指定一名或多名受益人，根据人寿保险单将死亡收益的一部分支付给该受益人。
81

承保他的费用将根据最高福利平分美元协议支付。于每名近地天体身故时，其受益人将有权获得一笔相等于(I)《最高利益平分协议》所述的“死亡利益”或(Ii)有关人寿保险单项下的死亡收益总额与该等人寿保险单的现金退回价值之间的100%差额(该差额称为“风险净额”)的款额，但在任何情况下，支付予近地天体受益人的金额将不会超过相关人寿保险单项下的风险净额。
根据Trautman先生的最高抚恤金平分美元协议，在以下情况下，Trautman先生的死亡抚恤金将为4,313,000美元：(I)Trautman先生在Park National Bank担任全职雇员期间去世；(Ii)Trautman先生在明确的“控制权变更”后12个月内与Park National Bank及其附属公司离职，即使这种离职发生在Trautman先生年满62岁之前；或(Iii)Trautman先生在达到62岁但在66岁之前退休后去世。如果特拉特曼先生在退休并年满66岁后去世，死亡抚恤金将每年减少，如果特拉特曼先生在84岁或之后去世，死亡抚恤金将为0美元。
根据Burt先生的最高抚恤金平分美元协议，在以下情况下，Burt先生的死亡抚恤金将为2,353,000美元：(I)Burt先生在Park National Bank担任全职雇员期间去世；(Ii)Burt先生在明确的“控制权变更”后12个月内与Park National Bank及其附属公司离职，即使这种离职发生在Burt先生62岁之前；或(Iii)Burt先生在达到62岁但在66岁之前退休后去世。如果伯特在退休并年满66岁后去世，死亡抚恤金将每年减少，如果伯特在82岁或之后去世，死亡抚恤金将为0美元。
根据Mr.Miller于2020年1月27日订立的最高利益平分协议，身故抚恤金将为3,653,000美元：(I)Mr.Miller在担任柏国银行全职雇员期间去世；(Ii)Mr.Miller于界定的“控制权变更”后12个月内离职，即使该离职发生在Mr.Miller年届62岁之前；或(Iii)Mr.Miller于年满62岁但未满66岁退休后去世。如果Mr.Miller在退休并年满66岁后去世，死亡抚恤金每年将减少，如果Mr.Miller在年满82岁或之后去世，死亡抚恤金将为0美元。
在每一种情况下，近地天体终止受雇于Park National Bank及其附属公司后，死亡抚恤金的支付将受到以下条件的限制：
•在neo终止受雇于Park National Bank及其关联公司后，该neo从未受雇于另一家金融服务公司，除非neo已在控制权变更后12个月内终止雇用；以及
•国家公园银行董事会认定，国家公园银行终止雇用NEO的原因并非出于某种原因。
Park National Bank将有权获得根据人寿保险单支付的与支付给每个近地天体受益人后剩余的最高福利平分美元协议相关的任何死亡收益。Park National Bank和NEO的受益人将按比例分享人寿保险单死亡收益的任何到期利息，其基础是每个人的到期收益金额除以收益总额，不包括任何此类利息。
82

基于薪酬的平分美元协议
根据自2015年6月15日起生效的经修订及重订的拆分美元协议(“基于补偿的拆分美元协议”)，Park National Bank代表David·L·特劳特曼以Park National Bank高管的身份维护人寿保险单，该协议取代了特劳特曼先生之前的基于补偿的拆分美元协议。特罗特曼先生有权指定根据人寿保险单支付其死亡收益份额的受益人。在他受雇于Park National Bank的任何日历年，这一份额将大约是他最高年度总薪酬(定义为年度基本工资和支付的年度现金奖金/奖励薪酬的总和)的两倍。然而，支付给特劳特曼先生的受益人的死亡抚恤金不得超过截至特劳特曼先生去世之日，根据相关人寿保险单支付的死亡抚恤金总额与该等人寿保险单的现金积累账户之间的差额的100%。Park National Bank将有权获得剩余的死亡收益。Trautman先生的基于补偿的平分美元协议将在Trautman先生退休后继续有效，只要Trautman先生：(I)完全归属Park养老金计划；(Ii)已年满62岁(除非Park的残疾保险计划确定为永久残疾)；(Iii)没有受雇于另一家金融服务公司；以及(Iv)没有因任何原因终止工作。如果计算到2022年12月31日，特罗特曼在受其基于补偿的拆分美元协议约束的人寿保险保单下的收益份额，他的份额将为2,652,458美元。
分别于2015年6月15日和2015年8月5日生效的布雷迪·T·伯特和马修·R·米勒分别与Park National Bank签订了基于补偿的平分美元协议，取代了他之前的基于补偿的平分美元协议。Mr.Miller 2015年8月5日的赔付平分美元协议随后进行了修订，自2020年1月27日起生效，以更新相关寿险保单。伯特先生和米勒先生都有权指定受益人，向其支付根据人寿保险单应支付的死亡收益份额。这一份额大约是他在Park National Bank工作的最后十个日历年期间最高总薪酬(定义为年度基本工资和每年支付的现金奖金/奖励薪酬的总和)的两倍。但是，支付给每个被保险人受益人的死亡赔偿金，不得超过根据相关人寿保险单支付的死亡赔偿金总额与截至被保险人死亡之日该人寿保险单的现金退保额之间的差额的100%。Park National Bank将有权获得应支付的全部死亡收益的余额。于彼退休后，彼与Mr.Miller先生各自以薪酬为基础的分红协议均继续有效，只要：(I)彼于控制权明确变更后十二个月内离职，彼并未受雇于另一家金融服务公司；及(Ii)彼并无因任何原因而被解雇。如果伯特先生在人寿保险单下与其基于补偿的拆分美元协议相关的收益中的份额是截至2022年12月31日计算的，他的份额将为1,169美元, 984.如果计算到2022年12月31日，Mr.Miller在寿险保单中与他的补偿性平分美元协议相关的收益份额，他的份额将为1658068美元。
其他潜在支出
无论近地天体以何种方式终止雇用，他都有权领取在其受雇期间赚取的款项。这笔款项将包括：
•PARK KSOP项下近地天体账户余额；
83

•未使用的假期薪酬；以及
•在以前未支付的范围内，根据公园养恤金计划应计和归属的数额，将按照公园养恤金计划的条款支付，如标题部分更详细讨论的那样“离职后付款和福利-退休金和补充福利-公园养老金计划.”如果近地天体在年满55岁后退休，近地天体将有权获得根据公园养老金计划有权获得的福利现值的一笔总付款项(以前未支付的部分).
在近地天体残疾的情况下，除了前款确定的福利外，近地天体还将根据Park的残疾保险计划获得福利。
下表汇总了如果2022年12月31日发生退休或其他解雇事件，将向特鲁特曼先生、伯特先生和Mr.Miller先生支付的款项和应提供的福利。实际支付的金额只能在近地天体实际脱离Park及其子公司的服务时确定。
自愿终止
在……上面
12/31/22		早些时候
退休
在……上面
12/31/22		正常退休
在……上面
12/31/22		非自愿，非因故终止
在……上面
12/31/22		因因终止
在……上面
12/31/22		残疾
在……上面
12/31/22		死亡
在……上面
12/31/22
David·L·特罗特曼
PBRSU的价值(1)
$—$1,590,918$—$—$—$1,590,918$1,590,918
暂留KSOP$2,470,162$2,470,162$2,470,162$2,470,162$2,470,162$2,470,162$2,470,162
公园养老金计划(2)
$1,055,095$1,055,095$1,055,095$1,055,095$1,055,095$1,055,095$1,055,095
2008 SERP协议(3)
$ –(4)
$ –(4)
$ –(4)
$ –(4)
$—
$ –(4)
$—
2015年SERP协议(3)
$ –(4)
$ –(4)
$ –(4)
$ –(4)
$—
$ –(4)
$—
最大收益分成-美元协议$—$—$—$—$—$—$4,313,000
基于薪酬的平分美元协议$—$—$—$—$—$—$2,652,458
总计$3,525,257$5,116,175$3,525,257$3,525,257$3,525,257$5,116,175$12,081,633
布雷迪·T·伯特

PBRSU的价值(1)
$—
$ –(5)
$—$—$—$1,059,434$1,059,434
暂留KSOP$1,175,108
$ –(5)
$1,175,108$1,175,108$1,175,108$1,175,108$1,175,108
公园养老金计划(2)
$263,089
$ –(5)
$263,089$263,089$263,089$263,089$263,089
2015年SERP协议(3)
$ –(4)
$ –(4)
$ –(4)
$ –(4)
$—
$ –(4)
$—
最大收益分成-美元协议$—
$ –(5)
$—$—$—$—$2,353,000
基于薪酬的平分美元协议$—
$ –(5)
$—$—$—$—$1,169,984
总计$1,438,197
$ –(5)
$1,438,197$1,438,197$1,438,197$2,497,631$6,020,615
84

自愿终止
在……上面
12/31/22		早些时候
退休
在……上面
12/31/22		正常退休
在……上面
12/31/22		非自愿，非因故终止
在……上面
12/31/22		因因终止
在……上面
12/31/22		残疾
在……上面
12/31/22		死亡
在……上面
12/31/22
马修·R·米勒
PBRSU的价值(1)
$—
$ –(5)
$—$—$    –   $1,104,521$1,104,521
暂留KSOP$621,562
$ –(5)
$621,562$621,562$621,562$621,562$621,562
公园养老金计划(2)
$167,709
$ –(5)
$167,709$167,709$167,709$167,709$167,709
2015年SERP协议(3)
$ –(4)
$ –(4)
$ –(4)
$ –(4)
$    –   
$ –(4)
$    –   
2020年SERP协议(3)
$ –(4)
$ –(4)
$ –(4)
$ –(4)
$    –   
$ –(4)
$    –   
最大收益分成-美元协议$—
$ –(5)
$—$—
$    –   
$    –   
$3,653,000
基于薪酬的平分美元协议$—
$ –(5)
$—$—
$    –   
$    –   
$1,658,068
总计$789,271
$ –(5)
$789,271$789,271$789,271$1,893,792$7,204,860
________________________
(1)所示款额反映在提早退休、正常退休、伤残或死亡的情况下将归属的PBRSU的总价值。
(2)所示数额反映了近地天体根据公园退休金计划有权享有的福利的估计一次总付现值。
(3)在每一种情况下，所显示的数额都反映了根据其2008年SERP协议、2015年SERP协议或2020年SERP协议(视情况而定)将支付给近地天体的累计利益的现值。
(4)如果控制权的变动在近地天体雇员终止雇用之前发生，他将有权领取2015年战略资源规划的全额福利，截至2022年12月31日，特罗特曼先生的现值为2,351,230美元，伯特先生的现值为1,043,650美元，Mr.Miller先生的现值为459,700美元。此外，特鲁特曼先生将有权领取其2008年战略规划的全额福利，截至2022年12月31日的现值为1,598,417美元，Mr.Miller将有权领取其2020年战略规划的全额福利，截至2022年12月31日的现值为716,880美元。
(五)截至2022年12月31日，伯特先生和Mr.Miller均未年满55周岁，不具备提前退休资格。然而，如果伯特或Mr.Miller在2022年12月31日退休，他就有资格获得与标题为“2022年12月31日自愿终止合同”栏目中提到的人相同的抚恤金。
控制权变更时PBRSU的归属
如果在2022年12月31日之前发生了控制变更：
•在2022财政年度内，每个近地天体的未偿还PRBSU将被授予，就好像与30亿至100亿美元的行业指数的累积ROAA结果相比，PARK的累计ROAA已经达到了业绩水平(即，30亿美元至100亿美元行业指数的百分位数)，如果绩效期间从2022年1月1日开始，到2022年12月31日结束，就会实现这一目标；
85

•每个近地天体在2021财年授予的未偿还PBRSU将被授予，就好像与30亿至100亿美元行业指数的累计ROAA结果相比，PARK的累计ROAA已经达到了业绩水平(即，30亿美元至100亿美元行业指数的百分位数)，如果绩效期间从2021年1月1日开始，到2022年12月31日结束，就会实现这一目标；
•在2020财年，每个近地天体的未偿还PBRSU将被授予，就好像与30亿至100亿美元的行业指数的累积ROAA结果相比，PARK的累计ROAA已经达到了业绩水平(I.e.，30亿至100亿美元行业指数的百分位数)，如果绩效期间从2020年1月1日开始，到2022年12月31日结束，本应达到的百分位数)；以及
•每个近地天体在2019财年之前授予的未偿还PBRSU，截至2022年12月31日仍受基于服务的归属要求的约束，将被归属。下表显示了根据公园普通股在2022年12月30日(2022年财政年度最后一个交易日)的收盘价140.75美元计算，每个近地天体将获得的PBRSU总数和将获得的PBRSU的市值。
合计数字
在PBRSU中
会被赋予		总市值
在PBRSU中
会被赋予
David·L·特罗特曼
14,146
$1,991,104
布雷迪·T·伯特
9,406
$1,323,949
马修·R·米勒
10,043
$1,413,482
薪酬与绩效
2022年薪酬与绩效对比表
年
PEO的汇总薪酬表合计(1)
实际支付给PEO的补偿(2)
非PEO近地天体平均汇总薪酬表合计(3)
实际支付给非近地天体的平均汇总补偿(4)
基于以下因素的100美元初始固定投资价值：
净收入(7)
(千人)
平均资产回报率 (8)
TSR(5)
对等组TSR(6)
(a)(b)(c)(d)(e)(f)(g)(h)(i)
2022$2,181,048$2,248,196$1,195,654$1,343,800
155.16
107.28$148,3511.48%
2021$2,325,563$2,920,912$1,194,058$1,694,759
145.96
107.56$153,9451.56%
2020$2,110,992$1,881,764$1,114,571$1,079,494
107.67
81.70$127,9231.38%
________________________
(1)    (B)栏中报告的美元数额是#年报告的总赔偿额。David·L·特罗特曼(本行主席/行政总裁)“2022年薪酬汇总表。”
(2)(C)栏中报告的美元数额是按照“美国证券交易委员会条例”S-K第402(V)项计算的“实际支付给”特劳特曼先生的赔偿额。所报告的美元数额并不反映Trautman先生在适用年度赚得或支付给他的实际赔偿额。按照《美国证券交易委员会》第402(V)项要求
86

根据S-K条例，对特劳特曼先生每年的总赔偿金作了以下调整，以确定实际支付给特劳特曼先生的赔偿额：
年已报告的PEO汇总薪酬表合计
报告授予日期股权奖励的公允价值 (a)
股权奖励调整 (b)
养恤金福利精算现值的报告变化 (c)
养老金福利调整(d)
实际支付给PEO的补偿
2022
$2,181,048
($ 416,963)
$ 606,073
($ 303,373)
$181,411
$2,248,196
2021
$2,325,563
($ 420,040)
$1,153,006
($ 489,412)
$351,795
 $2,920,912
2020
$2,110,992
($ 368,568)
$ 373,873
($ 569,153)
$334,620
 $1,881,764
(a)“申报授出日期股权奖励的公允价值”代表于《2022年薪酬汇总表》适用的年份。
(b)每一适用年度的“股权奖励调整”包括下列各项的加法(或减去)：(1)适用年度授予的、截至适用年度结束时未分配和未归属的任何股权奖励的年终公允价值；(2)截至适用年度结束时(与上一年年底相比)适用年度授予的未分配和未归属的任何股权奖励的公允价值变动额；(3)对于在同一适用年度授予和归属的股权奖励，为截至归属日期的股权奖励的公允价值；(4)对于归属于适用年度的前几年授予的股权奖励，相当于股权奖励在归属日期(与上一年年底相比)的公允价值变化的金额；(5)对于被确定为在适用年度内未能满足适用归属条件的前几年授予的股权奖励，扣除相当于上一年年底公允价值的金额；以及(Vi)在归属日期之前的适用年度就股权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值，该等股息或其他收益未以其他方式反映在此类股权奖励的公允价值中，或计入该适用年度总薪酬的任何其他组成部分。所有未归属股权奖励的公允价值是基于给定年度PBRSU的预期归属百分位数，该百分位数将根据根据2017年员工LTIP授予的PBRSU奖励赚取。在计算“股权奖励调整”时扣除或增加的金额如下：
年适用年度授予的未分配和未归属股权奖励的年终公允价值前几年授予的杰出和未归属股权奖励的公允价值同比变化本年度授予及归属的股权奖励截至归属日的公允价值上一年度授予的股权奖励的公允价值同比变化上一年度未符合归属条件的股权奖励年度结束时的公允价值股权奖励中支付的股息或其他收益的美元价值，未在公允价值或总薪酬中反映股权奖励总额调整
2022
$490,234
$123,446
-
($ 7,607)
-
-
$ 606,073
2021
$614,596
$447,481
-
$90,929
-
-
$1,153,006
2020
$404,919
$ 67,206
-
($98,252)
-
-
$ 373,873
87

(c)本栏中包含的金额是在《养老金价值变动和非合格递延补偿收入》一栏中报告的金额《2022年薪酬汇总表》适用的每一年。
(d)每一适用年度的“养恤金福利调整”总额包括三个部分的总和：(1)特劳特曼先生在适用年度内提供服务的精算确定的养恤金服务成本(“养恤金服务成本”)；(2)按福利公式归因于计划修订或启动前提供的服务的福利公式在适用年度内在计划修订(或启动)期间给予的福利的全部成本(“养恤金优先服务成本”)；及(Iii)Trautman先生于适用年度内所提供服务的SERP服务成本(“SERP服务成本”)，按美国公认会计原则计算。在计算养恤金福利调整时增加的金额如下：
年
养老金
服务成本
养恤金事前服务成本
SERP
服务成本
养恤金福利调整总额
2022
$33,441
-
$147,970
$181,411
2021
$34,511
-
$317,284
$351,795
2020
$30,999
-
$303,621
$334,620
(3)    (D)栏中报告的美元数额是朴槿惠的近地天体作为一个整体(不包括特劳特曼先生)在第#栏“总数”中报告的数额的平均值。《2022年薪酬汇总表》在每个适用的年份。为计算每个适用年度的平均数额，列入的近地天体(不包括特劳特曼先生)的名字是布雷迪·T·伯特(我们的首席财务官)和马修·R·米勒(我们的总裁)。
(4)(E)栏中报告的美元数额是按照《美国证券交易委员会条例》第S-K条第402(V)项计算的向近地天体整体(不包括特劳特曼先生)“实际支付”的平均赔偿额。为计算每一适用年度的平均数量，列入的近地天体(不包括特劳特曼先生)的名字是布雷迪·T·伯特和马修·R·米勒。报告的美元数额不反映适用年度内近地天体作为一个整体(不包括特劳特曼先生)赚取或支付的实际平均赔偿额。根据《美国证券交易委员会条例》第S-K号条例第402(V)项的要求，采用上文脚注(2)中所述的相同方法，对近地天体作为一个整体(不包括特劳特曼先生)每年的平均总赔偿额进行了以下调整，以确定实际支付的赔偿额：
年非PEO近地天体的平均报告薪酬汇总表合计平均报告授予日期股权奖励的公允价值
平均股权奖励调整 (a)
养恤金福利精算现值的平均报告变动
平均养老金福利调整 (b)
实际支付给非近地天体的平均薪酬
2022$1,195,654
  ($ 293,149)
$423,049
($ 56,367)
$72,591$1,343,800
2021$1,194,058
  ($ 297,529)
$794,241
($ 82,172)
$84,140$1,694,759
2020$1,114,571
  ($ 261,069)
$281,069
($ 134,799)
$77,702$1,079,494
(a)在计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下：
88

年适用年度授予的未分配和未归属股权奖励的平均年终公允价值前几年授予的杰出和未归属股权奖励的公允价值按年平均变动本年度授予和归属的股权奖励截至归属日期的平均公允价值上一年度授予的股权奖励的公允价值按年平均变动上一年度未符合归属条件的股权奖励年度结束时的平均公允价值股权奖励支付的股息或其他收益的平均美元价值，而不是以其他方式反映在公允价值或总薪酬中总平均股权奖励调整
2022$344,662$ 83,621$0
 ($ 5,234)
$0$0$423,049
2021$435,339$289,170$0
$ 69,732
$0$0$794,241
2020$286,818$ 42,162$0
 ($ 47,911)
$0$0$281,069
(b)在计算总平均养恤金福利调整数时增加的数额如下：
年
平均养老金
服务成本
平均养恤金前期服务成本
平均SERP
服务成本
平均养恤金福利调整总额
2022$30,996$0$41,595$72,591
2021$31,898$0$52,242$84,140
2020$27,709$0$49,993$77,702
(5)累积TSR的计算方法为：假设股息再投资，则将测算期内(根据美国证券交易委员会第402(V)项确定)的累计股息金额除以测算期结束时与测算期初的普通股价格之差除以测算期开始时的普通股价格。
(6)代表加权同业组别累计TSR，该加权同业组别累积TSR是根据各公司于显示回报的每个计量期开始时的股票市值而加权的。用于此目的的对等组是标题部分中定义的Park的中西部地区薪酬对等组《高管薪酬--薪酬讨论与分析》同样的金融服务控股公司也包括在标题部分披露的Park的中西部地区薪酬同行集团中《高管薪酬--薪酬讨论与分析》朴槿惠在2022年年会和2021年股东年会的委托书中表示。
(7)报告的美元金额代表朴槿惠在适用年度经审计的综合财务报表中反映的净收入金额(以千计)。
(8)平均资产回报率(“ROAA”)的定义为净收入除以平均资产，在每一情况下均在适用年度内。虽然Park使用许多财务和非财务绩效指标来评估Park薪酬计划的绩效，但Park已确定ROAA是财务绩效指标，在Park的评估中，它代表了Park使用的最重要的绩效指标(否则不需要在本表中披露)，以将最近结束的财年实际支付的薪酬与Park的近地天体和Park的业绩联系起来。
财务业绩衡量标准
更详细地描述在标题为《高管薪酬--薪酬讨论与分析》,”朴槿惠的高管薪酬计划包括以年度激励薪酬和长期激励奖励形式的可变组成部分。Park用于年度激励薪酬和长期激励奖励的指标是根据
89

关于激励我们的近地天体增加股东价值的目标。股东价值的变化反映在通过朴槿惠股权奖励的公允价值实际支付的上述薪酬中。2021年实际支付的补偿反映了这些股权奖励的公允价值的增加，这是由于Park的普通股股价从2021年12月31日的105.01美元上涨到2021年12月31日的137.31美元。2022年实际支付的补偿反映了这些股权奖励的公允价值的增加，这是由于Park的普通股股价从2021年12月31日的137.31美元上涨到2022年12月31日的140.75美元。朴槿惠用来将最近完成的财政年度高管薪酬实际支付给近地天体的薪酬与朴槿惠业绩挂钩的最重要的财务业绩指标如下：
•ROAA
•稀释每股收益
•PTPP ROATE
•PTPP Roata
•效率比
对薪酬与绩效表中所列信息的分析
更详细地描述在标题为《高管薪酬--薪酬讨论与分析》,” 朴槿惠的高管薪酬计划包括以年度激励薪酬和长期激励奖励形式的可变组成部分。虽然Park使用了几个绩效衡量标准来使高管薪酬与Park的绩效保持一致，但所有这些衡量标准都没有在“2022年薪酬与绩效对比表。”此外，朴槿惠通常寻求激励长期业绩，因此，朴槿惠的业绩衡量标准并不具体与特定年度的实际支付薪酬(根据美国证券交易委员会S-K规则第402(V)项计算)保持一致。根据美国证券交易委员会规则S-K第402(V)项，朴槿惠提供以下关于以下信息之间的关系的描述“2022年薪酬与绩效对比表。”
实际支付的薪酬和累计TSR
如下图所示，实际支付给特劳特曼先生的赔偿额和实际支付给朴槿惠的近地天体的平均赔偿额(不包括特劳特曼先生)通常与朴槿惠在下列三年中的累计TSR保持一致“2022年薪酬与绩效对比表。”在本报告所述期间，实际支付的赔偿金与朴槿惠的累积TSR保持一致，是因为实际支付给特劳特曼先生和其他近地天体的赔偿金中有很大一部分是股权奖励。更详细地描述在标题为《高管薪酬--薪酬讨论与分析》,”2022年PBRSU目标赔偿金的估计授予日公允价值约占特罗特曼先生直接薪酬总额的21%，约占伯特先生和Mr.Miller直接薪酬总额的26%和22%。
90

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/805676/000080567623000033/prk-20230217_g1.jpg
在下列三个年度中的每一年2022年薪酬与绩效对比表，Park的累计TSR超过标题部分中定义的中西部地区薪酬对等组《高管薪酬--薪酬讨论与分析》 下表详细说明了PARK在每个测算期内的累计TSR与中西部地区薪酬同行组累计TSR的比较(根据美国证券交易委员会S-K规则第402(V)项确定)。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/805676/000080567623000033/prk-20230217_g2.jpg

实际支付的薪酬和净收入
如下表所示，实际支付给特劳特曼先生的赔偿额和实际支付给朴槿惠的近地天体(不包括特劳特曼先生)作为一个整体的平均赔偿额通常与朴槿惠在下列三年中的净收入保持一致“2022年薪酬与绩效对比表。”虽然朴槿惠在整个高管薪酬计划中不使用净收入作为业绩衡量标准，但净收入衡量标准与稀释每股收益、PTPP ROATE和PTPP Roata的衡量标准相关，Park在设定年度激励性薪酬目标时使用这些指标，而在确定授予的PBRSU的归属时，Park使用ROAA
91

在确定年度奖励补偿金数额时，将近地天体作为一个可自由支配的因素。更详细地描述在标题为“高管薪酬 -薪酬讨论和分析,”目标年度激励性薪酬占2022年基本工资的百分比，特劳特曼为60%，伯特和Mr.Miller各为50%。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/805676/000080567623000033/prk-20230217_g3.jpg
实际支付的补偿和ROAA
更详细地描述在标题为《高管薪酬--薪酬讨论与分析》,”赚取的PBRSU数量是根据三个财政年度业绩期间的累计ROAA计算的。此外，ROAA被用作决定每年获得的激励性薪酬金额的酌情因素。如下表所示，实际支付给特劳特曼先生的赔偿额和实际支付给朴槿惠的近地天体(不包括特劳特曼先生)作为一个整体的平均赔偿额，一般与朴槿惠在下列三年中每年的ROAA保持一致“2022年薪酬与绩效对比表。”
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/805676/000080567623000033/prk-20230217_g4.jpg
92

稀释EPS、PTPP ROATE、PTPP ROATA和效率比
更详细地描述在标题为《高管薪酬--薪酬讨论与分析》,” 每年获得的奖励薪酬数额是基于Park相对于稀释每股收益、PTPP ROATE、PTPP ROATA和效率比率的预设目标的业绩。综合考虑了这些因素；因此，实际支付给特罗特曼先生的赔偿额和作为一个整体实际支付给朴槿惠的近地天体(不包括特劳特曼先生)的平均赔偿额不一定与每个因素保持一致。下表详细说明了Park在每一项指标方面的业绩，并与所列每一年实际支付的赔偿额进行了比较。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/805676/000080567623000033/prk-20230217_g5.jpg
93

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股权薪酬计划信息
截至2022年12月31日，Park有两个薪酬计划，根据这两个计划，Park的普通股被授权发行给Park及其子公司的董事、高级管理人员或员工，以商品或服务的形式换取对价-2017员工LTIP和2017非员工董事LTIP。此外，Park还维护Park KSOP，旨在满足
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《国税法》第401(A)节的资格要求。2017年度员工LTIP及2017年度非雇员董事LTIP均获Park股东批准。
下表显示了在归属已发行的PBRSU后可发行的普通股数量，以及根据2017年员工LTIP和2017非员工董事LTIP可供奖励的普通股总数，分别于2022年12月31日。




计划类别
(a)
行使时将发行的普通股数量
未偿还期权、认股权证和权利(1)
(b)
未偿还期权的加权平均行权价，
认股权证及权利(2)
(c)
根据股权补偿计划可供未来发行的剩余普通股数量(不包括(A)栏反映的普通股)
股东批准的股权薪酬计划199,650–450,000
未经股东批准的股权薪酬计划–––
总计199,650–450,000
________________________
(1)包括(I)2019财年根据2017员工LTIP授予的PBRSU和RSU基础普通股总计33,447股-其中6,350股为RSU，不受业绩条件限制；(Ii)2020财年根据2017员工LTIP授予的PBRSU基础普通股总计58,306股；(Iii)2021财年根据2017员工LTIP授予的PBRSU基础普通股总计58,694股；以及(Iv)2022财年根据2017员工LTIP授予的PBRSU基础普通股总计49,203股。上一句中披露的PBRSU相关普通股数量代表每个财年根据2017员工LTIP授予的未偿还奖励可赚取的PBRSU的最大数量。在2020财年、2021财年和2022财年，根据2017年员工长期薪酬计划授予的未支付赔偿金的目标数量(也是门槛数量)分别为38,872、39,131和32,803个。
(2)加权平均行使价不适用于已发行的PBRSU，因为它们在PBRSU归属和随后发行Park普通股时不需要现金出资。
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董事薪酬
朴槿惠采用现金和股票相结合的薪酬方式，吸引和留住合格的候选人进入朴槿惠董事会任职。为了使公园董事和公园股东的利益一致，公园的规定要求公园的所有董事都是股东。Park没有解决董事需要保留的普通股数量的要求。
现金补偿
在2022年1月1日至2022年4月25日期间，Park支付给担任非雇员董事的个人参加公园董事会全体会议和各自董事会委员会会议的每次会议费用与Park在2021财年支付给担任非雇员董事的个人的每次会议费用相同：(I)出席董事会的每次会议费用为1,200美元；(Ii)审计委员会或执行委员会出席的每次会议费用为900美元；以及(Iii)其他董事会委员会出席的每次会议费用为750美元。从2022年4月26日起，不再向非雇员董事支付每次会议费用。
下表列出了Park于2022年4月26日左右向当时担任Park非雇员董事的个人支付的年度现金预付金，以换取在2022年4月26日至2023年4月24日期间由下列个人以各自身份提供的服务：(I)Park和Park National Bank董事会成员；(Ii)Park National Bank董事会委员会成员；(Iii)Park National Bank董事会委员会成员；以及(Iv)Park National Bank其中一个部门的董事会顾问董事会成员。朴槿惠在2023年4月25日左右向当时担任朴槿惠非雇员董事的个人支付的年度现金预付金将与2022年4月26日至2023年4月24日期间的预付金相同。
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年度预付金:
董事董事会成员年度聘任：
(同时担任朴槿惠和朴槿惠国家银行的董事)
$    40,000
领衔董事额外年度聘任$    25,000
委员会主席的年度聘用费：
审计委员会(公园和公园国家银行联合委员会)$    15,000
补偿委员会(仅限公园)$    10,000
执行委员会(公园和公园国家银行联合委员会)$    25,000
提名委员会(只限公园)$    10,000
风险委员会(仅限公园)$    10,000
信托委员会(仅限Park National Bank)$    10,000
委员会其他成员的年度聘用费：
审计委员会(公园和公园国家银行联合委员会)$     7,500
补偿委员会(仅限公园)$     5,000
执行委员会(公园和公园国家银行联合委员会)$    20,000
提名委员会(只限公园)$     5,000
风险委员会(仅限公园)$     5,000
信托委员会(仅限Park National Bank)$     5,000
咨询委员会成员的额外年度聘任$     7,500

按普通股支付的年度聘用金
每位当时担任Park和Park National Bank非雇员董事的个人，在2022财年第四季度期间举行的Park董事会例会日期，获得了根据2017年非雇员董事长期合作伙伴关系授予的普通股形式的年度预聘金，用于担任以下成员：(I)Park董事会；(Ii)Park National Bank董事会；以及(Iii)Park National Bank其中一个部门的董事会顾问委员会(如适用)。授予日授予的普通股的总公允价值为40,000美元。在2023财年第四季度，根据2017非雇员董事LTIP授予的普通股支付的年度预聘金将具有相同的总授予日期公允价值40,000美元。
97

其他补偿
除了上文讨论的年度聘用费和会议费外，非雇员董事在2022财年也获得了报销，并将在2023财年继续获得参加董事会和委员会会议的所有合理差旅费和其他费用的报销。
拆分美元人寿保险保单
自2007年12月28日起，Donna M.Alvarado、F.William Englefield IV、Robert E.O‘Neill、Mark R.Ramser和Leon Zazworsky签订了拆分美元协议(“拆分美元协议”)，修订和重述了他们曾作为缔约方的拆分美元协议。拆分美元协议旨在遵守《国内收入法》第409a条的要求。
根据每个拆分美元协议的条款，Park National Bank拥有与拆分美元协议相关的人寿保险保单。根据分割美元协议的条款，分割美元协议的每一方当事人都有权指定受益人，向其支付保单的一部分死亡收益。当该名个人死亡时，其受益人将有权获得一笔相等于(I)$100,000或(Ii)保单下死亡总收益与保单现金退回价值之间的差额(该差额称为“风险净额”)之间的100%之间的差额，两者以较小者为准的款额。在任何情况下，支付给个人受益人的金额都不会超过保单中截至个人死亡之日的风险净额。公园国家银行将有权获得在向个人受益人付款后根据保单剩余的任何死亡赔偿金。
控制支付的变更
任何非雇员董事均无权在Park控制权发生变化时获得任何福利。
董事对2022财年的补偿
下表总结了朴槿惠在2022财年为在Park National Bank董事会和董事会任职，以及在适用情况下担任Park National Bank下属部门的顾问董事会成员而向每位在Park National Bank担任董事非雇员的个人支付的薪酬。美元金额已四舍五入为最接近的整数美元。

98

2022年的董事薪酬
名字(1)
以现金支付或赚取的费用
($)
股票奖励(美元)(2)
养老金价值变动和非合格递延补偿收入
($)
所有其他补偿(美元)
总计
($)
唐娜·M·阿尔瓦拉多$98,000$40,054
$    0
$ 1,245(3)
$139,299
弗雷德里克·M·伯特利博士。$55,800$40,054
$    0
$ 0
$95,854
C.Daniel·德劳德(4)
$90,750$40,054
不适用
不适用(4)
$130,804
F·威廉·恩格尔菲尔德四世$97,100$40,054
$    0
$ 567(3)
$137,721
艾丽西亚·J·哈普$74,450$40,054
$    0
$ 0
$114,504
贾森·N·贾德$59,200$40,054
$    0
$ 0
$99,254
史蒂芬·J·坎贝茨$79,700$40,054
$    0
$ 0
$119,754
蒂莫西·S·麦克莱恩$75,900$40,054
$    0
$ 0
$115,954
D.伯德·米勒三世$67,717$40,054
$    0
$ 0
$107,771
罗伯特·E·奥尼尔$89,050$40,054
$    0
$ 355(3)
$129,459
马克·拉姆瑟$63,800$40,054
$    0
$ 490(3)
$104,344
里昂·扎兹沃斯基$130,700$40,054
$    0
$ 1,141(3)
$171,895
________________________
(1)在整个2022财年担任朴槿惠董事会主席兼首席执行官的David·L·特鲁特曼和在整个2022财年担任朴槿惠总裁的马修·R·米勒不在此表中，因为他们是朴槿惠和朴槿惠国民银行的高管和朴槿惠国民银行的雇员，因此他们作为董事不会获得任何报酬。特劳特曼先生和Mr.Miller先生作为Park和Park National Bank的高管以及Park National Bank的员工所获得的薪酬见“2022年薪酬汇总表。”
(2)代表(A)于2022年10月24日以年度预聘金形式根据2017年非雇员董事长期投资协议授予的普通股数目，乘以(B)Park的普通股于2022年10月21日(授出日期前最后一个交易日)在纽约证券交易所美国交易所的收市价134.86美元。这一金额还代表根据FASB ASC主题718计算的授予日期普通股的公允价值。
(3)反映根据为被指名的个人而维持的分元人寿保险单当作已为其支付的保费款额。
(4)C.Daniel·德劳德于2021年6月30日从公园和公园国家银行高管和公园国家银行雇员的身份退休。DeLawder先生与Park订立的经修订及重订的行政人员退休福利补充协议于二零零八年二月十八日生效并于2019年10月1日修订(127,900美元)及其与Park National Bank订立并于2015年6月15日生效并于2019年10月1日修订的行政人员退休福利补充协议(56,700美元)于2022年2月开始生效，并将于2022年3月1日或之前持续。这些年度
99

补充性退休福利不包括在此表中，因为这些福利与DeLawder先生作为Park和Park National Bank的执行人员以及Park National Bank的雇员的服务有关。
根据公园退休金计划，DeLawder先生有资格从2004年10月开始提前退休。截至2014年11月3日，他的提前退休福利现值为1,386,082美元，当时已全额支付给德劳德。因此，此金额未显示在此表中。
根据DeLawder先生与Park National Bank签订的修订和重新签署的平分美元协议(他的最大福利平分美元协议)，截至2022年12月31日，“死亡抚恤金”为2,938,900美元。根据德劳德先生与Park National Bank于2015年6月15日生效的经修订及重订的拆分美元协议(其以补偿为基础的拆分美元协议)，若以2022年12月31日计算，DeLawder先生在寿险保单下的收益份额为2,041,228美元。由于DeLawder先生在他的最大福利平分美元协议和他的基于补偿的Split-Dollar协议下的福利与DeLawder先生作为Park和Park National Bank的高管以及Park National Bank的雇员的服务有关，因此不包括在本表格中。于2022财政年度内，代表DeLawder先生就与其最高利益分红协议及以补偿为基础的分红协议有关的人寿保险单支付的保费总额分别为16,399美元及13,186美元。
批准#年的任命
独立注册会计师事务所
(建议3)
Crowe LLP与其前身Crowe Horwath LLP和Crowe Chizek and Company LLC自2006年3月15日以来一直是Park的独立注册公共会计师事务所。Crowe LLP审计了Park截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的财政年度的综合财务报表，以及截至2022年12月31日Park对财务报告的内部控制的有效性。Crowe LLP的代表预计将出席虚拟年度会议，如果他们希望这样做，将有机会发表声明，并有望回答适当的问题。
朴槿惠独立注册会计师事务所的任命由审计委员会每年进行。审计委员会根据监管要求和指导对Crowe LLP的资质、业绩和独立性进行评估。作为这项评估的一部分，审计委员会考虑的因素包括：Crowe LLP的能力和专业知识；Crowe LLP最近对Park审计的表现；Park管理层对Crowe LLP业绩的评估；审计质量的外部数据，包括最近PCAOB关于Crowe LLP及其同行的报告的结果；Crowe LLP的独立性；审计约定的条款；以及Crowe LLP向审计委员会传达的质量和公正性。经Park股东批准后，审计委员会已一致任命Crowe LLP为独立注册会计师事务所，负责审计Park截至2023年12月31日的财政年度的综合财务报表和财务报告内部控制。Park决定将2023财年独立注册会计师事务所的任命提交Park的股东批准，因为该事务所在审查Park的合并财务报表的质量和完整性以及财务报告的内部控制方面发挥了作用。
100

推荐
审计委员会和全体董事会一致建议Park股东投票。为“批准对Crowe LLP的任命。
即使Park股东批准委任Crowe LLP，审计委员会仍可酌情决定终止与Crowe LLP的聘用，并在审计委员会认为有必要或适宜的情况下聘用另一家公司。如果Crowe LLP的任命未获批准，审计委员会将重新考虑(但可能决定维持任命)。
审计委员会事项
审计委员会关于截至2022年12月31日的财政年度的报告
审计委员会、独立注册会计师事务所和
朴氏管理
审计委员会由五名董事组成，根据适用的纽约证券交易所美国规则和交易法规则10A-3，每名董事都有资格成为独立的董事，根据适用的联邦存款保险公司法规，他们都有资格成为独立于管理层的外部董事。审计委员会根据园区董事会通过的审计委员会章程运作。审计委员会负责协助董事会全体成员监督Park和Park的子公司的会计和财务报告程序。特别是，审计委员会协助全体董事会提供独立、客观的监督：(I)园区合并财务报表的完整性以及园区的披露控制和程序制度以及财务报告内部控制的有效性；(Ii)园区管理层和董事会制定的法律和法规合规及道德计划；(Iii)园区独立注册会计师事务所的资格和独立性；(Iv)园区独立注册会计师事务所和园区内部审计部的业绩；(V)朴氏商业行为及道德守则的遵守情况；。(Vi)朴氏的主要财务风险，以及朴氏管理层为监察及控制该等风险而采取的措施；及。(Vii)对朴氏的综合财务报表进行年度独立审计。
审计委员会负责朴槿惠独立注册会计师事务所的任命、薪酬和工作监督。审计委员会每年评估Crowe LLP的资格、业绩、任期和独立性，并在考虑Park独立注册会计师事务所变更的影响后，决定是否重新聘用Crowe LLP。自2006年以来，Crowe LLP及其前身一直是朴槿惠的独立注册会计师事务所。Crowe LLP每五年轮换一次其主要审计业务伙伴，审计委员会在评估和选择新的主要审计业务伙伴的过程中发挥主导作用。审计委员会相信，拥有一家在Park拥有广泛历史的独立注册会计师事务所是有好处的，包括由于Crowe LLP对Park的业务和运营、会计政策和财务制度、内部控制框架以及运营效率的机构了解，因此具有更高质量的审计工作和会计建议。如下所述，Crowe LLP受到独立控制，以减轻可能与长期审计师任期相关的风险。Crowe LLP被审计委员会任命为朴槿惠2023财年的独立注册公共会计师事务所。
101

在2022财年，审计委员会召开了十次会议，审计委员会在公开发布之前，与朴氏管理层和Crowe LLP讨论了每个季度收益公告和提交给美国证券交易委员会的定期文件中包含的中期财务和其他信息。
园区管理层对园区综合财务报表的编制、列报和完整性、园区和园区子公司使用的会计原则和报告政策的适当性以及会计和财务报告程序负有主要责任，包括建立和维护披露控制和程序系统以及财务报告的内部控制。园区管理层还负责编制一份关于管理层对园区财务报告内部控制有效性进行评估的年度报告。园区的独立注册会计师事务所负责按照美国上市公司会计监督委员会的标准对园区的年度合并财务报表和园区的财务报告进行内部控制审计。(“PCAOB”)，并根据该审计结果发布其报告，并审查Park未经审计的中期综合财务报表。审计委员会的责任是对这些过程进行独立、客观的监督。
在履行其监督责任时，审计委员会在整个2022财政年度定期与Park的管理层、Crowe LLP和Park的内部审计员会面。审计委员会经常在执行会议上与这些小组中的每一个举行会议。在整个相关期间，审计委员会完全可以接触管理层以及Crowe LLP和Park的内部审计员。为了履行其职责，审计委员会除其他外，做了以下工作：
•审查园区内部审计部门开展的工作；
•根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和其他适用的法规要求，监测财务报告内部控制测试的进展和结果，审查园区管理层和园区内部审计部关于财务报告内部控制的设计、运作和有效性的报告，并审查Crowe LLP关于园区财务报告内部控制的审计报告；
•审议了新会计准则和举措的潜在影响以及审计程序的变化，包括与披露和讨论园区财务报表上的关键审计事项有关的审计报告标准；
•与Crowe LLP审查了审计计划和审计范围，并与Crowe LLP讨论了根据PCAOB的适用要求，包括审计准则第1301号(与审计委员会的沟通)和美国证券交易委员会的要求需要讨论的事项；
•与Crowe LLP审查并讨论后者的审计报告和预期的CAM：
•与朴槿惠管理层和Crowe LLP审查并讨论朴槿惠2022财年的合并财务报表；
•审查了管理层的陈述，即园区2022财年的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的，并公平地展示了园区及其子公司的综合运营结果和财务状况；
102

•审查了非美国公认会计准则财务指标和指标的陈述，以了解它们是如何用于评估业绩的，以及它们是否根据园区的相关政策和披露控制程序以及符合美国证券交易委员会的规则和解释而逐期一致地准备和展示；
•根据PCAOB的适用要求，收到了Crowe LLP关于Crowe LLP与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与Crowe LLP讨论了该公司的独立性；
•审查Crowe LLP为Park和Park的子公司提供的所有审计和非审计服务，并考虑提供非审计服务是否符合保持该公司独立于Park和Park的子公司；以及
•与园区管理层和园区内部审计部门讨论了园区监控和管理业务风险的系统，以及园区的法律和道德合规计划。
管理层的陈述和审计委员会的建议
Park管理层向审计委员会表示，Park截至2022年12月31日的财政年度和截至2022年12月31日的财政年度的经审计的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的，审计委员会已与管理层和Crowe LLP审查并讨论了这些经审计的综合财务报表。
基于审计委员会与朴氏管理层、国富律师事务所的讨论，以及审计委员会审阅国富律师事务所提交给审计委员会的报告，审计委员会建议董事会全体成员将朴槿惠的经审计综合财务报表纳入朴槿惠的2022年Form 10-K表格，以便提交给美国证券交易委员会。
审计委员会成员提交的文件：
斯蒂芬·J·坎贝茨(主席)蒂莫西·S·麦克莱恩
艾丽西亚·J·哈普·D·伯德·米勒三世
贾森·N·贾德
独立注册会计师事务所提供服务的预先审批
根据适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会必须预先批准朴槿惠聘请的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务，以确保这些服务不会损害该事务所独立于朴槿惠的独立性。美国证券交易委员会规则明确了独立注册会计师事务所不得向其客户提供的非审计服务的类型，并确立了审计委员会对独立注册会计师事务所聘用的管理责任。
与美国证券交易委员会规则一致，审计委员会章程要求审计委员会审查和预先批准朴槿惠的独立注册会计师事务所向朴槿惠或朴槿惠的任何子公司提供的所有审计服务和允许的非审计服务。审计委员会可将预先批准权授予审计委员会的一名成员，如果这样做，该成员的决定必须在该委员会的下一次预定会议上提交给审计委员会全体成员。
103

所有由独立注册会计师事务所提供服务的请求或申请必须由独立注册会计师事务所和Park‘s首席财务官提交审计委员会，并必须包括一份联合声明，说明他们认为该请求或申请是否符合规范独立注册会计师事务所独立性的“美国证券交易委员会”规则。
独立注册会计师事务所的费用
审计费
Crowe LLP在2022财年和2021财年收取的审计费用总额分别约为940,000美元和996,000美元。这些数额包括Crowe LLP提供的与审计Park的综合财务报表、对财务报告的内部控制以及对Park的Form 10-Q季度报告中的综合财务报表的审查相关的专业服务的费用。
审计相关费用
Crowe LLP在2022财政年度提供的与审计有关的服务的费用总额约为170 000美元。这一数额包括对公园养老金计划和公园KSOP的审计费用，以及公园国家银行信托部门的内部控制报告费用。此外，这一数额还包括审查Park的CECL执行情况、审查重大交易和其他财务报告事项的内部控制的费用。
Crowe LLP在2021财政年度提供的审计相关服务的费用总额约为129,000美元。这一数额包括对公园养老金计划和公园KSOP的审计费用，以及公园国家银行信托部门的内部控制报告费用。
税费
在2022财年和2021财年的每一年，没有向Crowe LLP支付任何税务服务费。
所有其他费用
对于2022财年和2021财年的每个财年，除上述条款下讨论的费用外，不收取其他费用“审计费“和 “审计相关费用”支付给了Crowe LLP。
Crowe LLP在2022财年和2021财年向Park和Park的子公司提供的所有服务都已得到审计委员会的预先批准。
通过对Park《条例》第6.01节的修正案，以便授权董事会在俄亥俄州一般公司法允许的范围内，对Park的《条例》进行有限的未来修订
(建议4)
2023年1月23日，根据提名委员会的建议，董事会全体一致通过了对朴槿惠《条例》第6.01节的修正案，以授予董事会
104

有权在俄亥俄州公司法允许的范围内对Park的法规进行有限的未来修改。
拟议修正案的全文作为本委托书的附录B附呈。
对于俄亥俄州的公司来说，法规相当于不在俄亥俄州注册的公司的章程。目前，董事会不允许修改朴槿惠的规定。在2006年前，《俄亥俄州公司法》不允许俄亥俄州公司的董事会修改该公司的法规。俄亥俄州公司法于2006年10月修订，允许俄亥俄州一家公司的董事会在某些法定限制范围内，无需股东批准即可修改公司的法规，从而使俄亥俄州的法律与大多数其他州的法律保持一致。然而，修改后的俄亥俄州法规要求朴槿惠首先寻求股东的批准，以便授予董事会未来对朴槿惠的法规进行有限修订的权力。俄亥俄州的许多其他公司已经以这种方式修改了他们的法规，以反映根据俄亥俄州公司法的现行条款授予的权力。
根据俄亥俄州公司法2006年的修正案，俄亥俄州公司的董事会不得在影响基本股东权利的各个领域修改法规。具体地说，朴槿惠董事会将不被允许修改朴槿惠的规则，以进行以下任何一项工作：(1)确定或改变朴槿惠股东为召开股东大会必须持有的普通股百分比，或改变召开股东大会所需的时间期限；(2)确立或更改股东大会的法定人数要求；(3)禁止朴槿惠股东或朴槿惠董事在未召开会议的情况下以书面同意采取行动；(4)如果董事尚未分类，则改变董事任期或规定董事的分类；或(5)更改园区董事会议的法定人数或投票要求。此外，董事会将不被允许将修订规则的权力授权给董事会委员会。对《朴氏条例》第6.01节的拟议修订并不寻求以任何方式改变或避免根据《俄亥俄州公司法》对董事会施加的关于修订《朴氏条例》的这些限制，而只是允许董事会在《俄亥俄州一般公司法》允许的范围内修订《朴氏条例》。
根据俄亥俄州的法律，股东始终可以推翻董事会的修正案，俄亥俄州公司的法规永远不能剥夺股东通过、修改或废除法规的权力。因此，对朴氏条例第6.01节的拟议修订将赋予董事会更多权力，但不会减少朴氏股东的权力。2022年，朴槿惠的条例进行了修订，以适应取消董事选举中的累积投票权。董事会认为这项修订不具争议性，但由于董事会在没有获得三分之二已发行朴氏普通股的赞成票的情况下无法进行这一变更，因此朴槿惠推迟了这一变更，如果朴槿惠的股东没有批准，也无法进行这一变更。如果Park的条例第6.01节按建议修订，董事会将有权在更及时和更有效率的基础上对Park的法规进行修改(在俄亥俄州公司法允许的范围内)，董事会认为不存在争议。
105

推荐
董事会全体一致建议朴槿惠股东投票。为通过对Park‘s Regular第6.01节的修正，以便授权董事会在俄亥俄州一般公司法允许的范围内，对Park的法规进行有限的未来修订的建议。
股东对2024年年会的建议
拟在2024年年会上提交的股东提案必须在不迟于#月收到园区秘书[●]，2023年，有资格包括在Park的委托书形式、会议通知、委托书声明和互联网上可获得的与2024年年会有关的代理材料(如适用)。Park将不会被要求在其委托书、会议通知、委托书或在互联网上可获得代理材料的通知(视情况而定)中包含在该日期之后收到的或因其他原因未能满足适用的美国证券交易委员会规则对股东提案的要求的股东提案。此外，为了遵守通用委托书规则，打算为2024年年会征集委托书以支持朴槿惠被提名人以外的董事被提名人的股东，必须不迟于2024年2月26日向朴槿惠提供通知，其中列出了交易法第14a-19条所要求的信息。
美国证券交易委员会发布董事会征求委托书行使酌情表决权的有关规则。如果股东打算在2024年年会上提出一项提案，而不将该提案包含在Park的代理材料中，并且在1月之前没有通知Park的秘书[●]、2024年，或如果朴槿惠符合适用的美国证券交易委员会规则的其他要求，董事会征求供2024年年会使用的委托书将授予酌情决定权，在提案随后在2024年年会上提出时对其进行投票。
在每一种情况下，必须向朴槿惠的秘书发出书面通知，其姓名和地址为：
布雷迪·T·伯特
首席财务官、秘书兼财务主管
公园国家公司
北三街51号
邮政信箱3500号
俄亥俄州纽瓦克，邮编：43058-3500
股东如欲提名候选人参加2024年股东周年大会的董事选举，必须遵循标题下所述的程序“提名程序。”
未来以电子方式获取代理材料和年度报告
登记股东可以进一步降低Park邮寄代理材料所产生的成本，方法是同意通过电子邮件或互联网接收所有未来的代理声明、代理表格、向股东提交的年度报告以及有关代理材料可在互联网上获得的通知(如适用)。要注册未来代理材料的电子交付，您必须登录到以下地址，通过互联网以电子方式投票您的普通股Www.proxyvote.com并在出现提示时，表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问股东通信。您将负责您通常为访问互联网而支付的任何费用。或者，如果您收到2023年年会的互联网可用性通知，您可以按照互联网可用性通知中提供的说明进行操作。
106

其他事项
截至本委托书发表之日，除本委托书中讨论的事项外，董事会不知道Park股东将在2023年年会上采取行动的任何事项。然而，如果在2023年股东周年大会之前有任何其他需要股东投票的事项，根据董事会征求的委托书行事的个人将在适用法律允许的范围内，根据当时的情况投票并根据他们的最佳判断行事。

根据董事会的命令，

三月 [•], 2023
布雷迪·T·伯特
首席财务官、秘书兼财务主管
107

附录A

金融服务/银行控股公司包括在
30亿至100亿美元的行业指数
[注：这份初步名单将在2023年2月17日之后的信息可用时更新。]
金融服务业/
银行控股公司名称
家庭办公室位置
1867年西部金融公司加利福尼亚州斯托克顿
第一源公司南本德，In
Alerus金融公司新泽西州大福克斯
科罗拉多州高山银行科罗拉多州格伦伍德斯普林斯
合并后的金融公司纽约州纽约市
美国国家银行股份有限公司。弗吉尼亚州丹维尔
阿博尔银行股份有限公司密歇根州安娜堡
Arrow金融公司格伦斯福尔斯，纽约州
BancPlus公司密苏里州里奇兰
班戈银行，MHC缅因州班戈
第一银行公司威斯康星州马尼托瓦克
马林银行加利福尼亚州诺瓦托
巴尔港银行股份有限公司缅因州巴尔港
大罂粟控股公司加利福尼亚州圣罗莎
布鲁克林银行股份有限公司马萨诸塞州波士顿
比特币金融公司亚利桑那州得梅因
伯克和赫伯特金融服务公司。弗吉尼亚州亚历山大市
商业第一银行股份有限公司。巴吞鲁日，洛杉矶
署名Bancorp Inc.伊利诺伊州芝加哥
剑桥银行马萨诸塞州剑桥
剑桥金融集团有限公司马萨诸塞州剑桥
卡姆登国家公司缅因州卡姆登
卡南代瓜国家公司纽约州卡南代瓜
科德角五家互惠公司马萨诸塞州海恩尼斯
首城银行集团。佛罗里达州塔拉哈西
国会联邦金融公司。肯塔基州托皮卡
Capstar Financial Holdings，Inc.田纳西州纳什维尔
卡特银行股份有限公司弗吉尼亚州马丁斯维尔
中央银行股份有限公司肯塔基州列克星敦
中太平洋金融公司火奴鲁鲁，HI
Choose金融控股公司新泽西州法戈
城市控股公司西弗吉尼亚州查尔斯顿
Civista银行股份有限公司俄亥俄州桑达斯基
CNB金融公司宾夕法尼亚州克利尔菲尔德
密西西比社区银行股份有限公司布兰登，密歇根州
A - 1

社区信托银行公司。肯塔基州皮克维尔
ConnectOne Bancorp公司新泽西州恩格尔伍德悬崖
CRB集团公司新泽西州李堡
中国工商银行资本公司加州洛杉矶
达科塔银行股份有限公司康涅狄格州香港仔
狄金森金融公司II密苏里州堪萨斯城
教育贷款金融公司。田纳西州法拉古特
企业银行股份有限公司。马萨诸塞州洛厄尔
股权银行股份有限公司肯塔基州威奇托
农商银行加利福尼亚州洛迪
农商投资公司内华达州林肯市
农场主国家银行公司俄亥俄州坎菲尔德
FB公司密苏里州克里夫科尔
富达银行股份(北卡罗来纳州)福基--北卡罗来纳州瓦里纳
金融机构股份有限公司纽约州华沙
第一银行股份有限公司弗吉尼亚州黎巴嫩
第一银行股份有限公司印第安纳州梅里维尔
第一社区银行股份有限公司弗吉尼亚州布鲁菲尔德
第一联邦银行股份有限公司佛罗里达州莱克城
第一金融公司Terre Haute，In
第一互联网银行渔民，In
First Mid Bancshare，Inc.伊利诺伊州马图恩
第一国民银行股份有限公司密歇根州东兰辛
第一证券银行AR，Searcy
第一国家银行股份有限公司。密苏里州法明顿
FirstSun资本银行丹佛，CO
鱼背金融公司南卡罗来纳州布鲁金斯
法拉盛金融公司纽约州尤宁代尔
福布莱特，Inc.马里兰州切维蔡斯
德裔美国银行股份有限公司贾斯珀，在
担保银行股份有限公司。德克萨斯州爱迪生
HarborOne Bancorp公司马萨诸塞州布罗克顿
HBT金融公司伊利诺伊州布鲁明顿
文化遗产商业公司加利福尼亚州圣何塞
文物金融公司华盛顿州奥林匹亚
希尔斯银行亚利桑那州希尔斯
Home Bancorp，Inc.路易斯安那州拉斐特
HomeStreet公司华盛顿州西雅图
HomeTrust Bancshare，Inc.北卡罗来纳州阿什维尔
Horizon银行股份有限公司密歇根州密歇根市
独立银行公司密歇根州大急流城
工业银行股份有限公司。行业，德克萨斯州
InTrust金融公司肯塔基州威奇托
A - 2

约翰逊金融集团。威斯康星州拉辛
Kearny Financial Corp.新泽西州费尔菲尔德
莱克兰金融公司华沙，In
LendingClub公司加州旧金山
Live Oak BancShares，Inc.北卡罗来纳州威尔明顿
朗维尤金融公司德克萨斯州朗维尤
路德·伯班克公司加利福尼亚州圣罗莎
商业银行公司密歇根州大急流城
米德尔塞克斯银行MHC马萨诸塞州纳蒂克
米德兰州立银行股份有限公司伊利诺伊州埃芬汉姆
MidWestOne金融集团公司爱荷华州爱荷华城
MVB金融公司西弗吉尼亚州费尔蒙特
国家银行控股公司科罗拉多州格林伍德村
全国消费者合作银行弗吉尼亚州阿灵顿
新汉普郡互惠银行华盛顿州康科德
纽约私人银行和信托公司纽约州纽约市
Nicolet BankShares公司威斯康星州格林湾
Northfield Bancorp，Inc.(纽约州斯塔顿岛)新泽西州伍德布里奇
北点银行股份有限公司密歇根州大急流城
海洋银行股份有限公司佛罗里达州迈阿密
OFG Bancorp美国，圣胡安
Origin Bancorp，Inc.洛杉矶，鲁斯顿
公园国家公司俄亥俄州纽瓦克
帕特沃德金融公司南卡罗来纳州苏福尔斯
Peapack-Gladstone金融公司新泽西州贝德明斯特
Pedcor Financial，LLC卡梅尔，In
人民银行公司。俄亥俄州玛丽埃塔
PeoplesBancorp，MHC马萨诸塞州霍利奥克
Premier Financial Corp.俄亥俄州迪法恩斯
QCR控股公司伊利诺伊州莫林
RBB Bancorp加州洛杉矶
共和银行股份有限公司肯塔基州路易斯维尔
塞勒姆五大银行马萨诸塞州塞勒姆
肖尔银行股份有限公司马里兰州伊斯顿
Sierra Bancorp加利福尼亚州波特维尔
SmartFinancial公司田纳西州诺克斯维尔
SNBNY控股有限公司直布罗陀
南方平原金融公司德克萨斯州卢伯克
南方银行股份(北卡罗来纳州)公司北卡罗来纳州橄榄山
南方第一银行股份有限公司南卡罗来纳州格林维尔
南区银行股份有限公司德克萨斯州泰勒
库场Bancorp，Inc.肯塔基州路易斯维尔
峰会金融集团，Inc.西弗吉尼亚州穆尔菲尔德
A - 3

坦帕湾银行公司佛罗里达州坦帕市
ANB公司德克萨斯州特雷尔
第一银行股份有限公司。密苏里州哈蒂斯堡
长岛第一公司Glen Head，纽约州
印第安纳波利斯国家银行公司印第安纳波利斯，In
汤普金斯金融公司伊萨卡，纽约州
Trico银行股份有限公司加利福尼亚州奇科
凯旋银行股份有限公司德克萨斯州达拉斯
信托银行纽约公司纽约州格伦维尔
联合社区银行，Inc.伊利诺伊州查塔姆
Univest金融公司宾夕法尼亚州苏德顿
Varie View BancShares，Inc.肯塔基州奥兰德公园
VeraBank，Inc.德克萨斯州亨德森
乡村银行公司。佛罗里达州的乡村
华盛顿信托银行，Inc.西风，里士满
西部银行公司亚利桑那州得梅因西部
西美银行加利福尼亚州圣拉斐尔
威尔逊银行控股公司田纳西州黎巴嫩

A - 4

附录B
删除的文本用删除线表示，新的文本用双下划线表示：
对《条例》第6.01条的拟议修订
国家公园公司章程

第6.01节。修正。条例可以修改，不时，或者可能采用新的法规，由该公司的股东在为此目的而召开的股东大会上，仅限由股份持有人投赞成票，有权就该建议行使不少于三分之二的法团投票权，或无须经股份持有人书面同意而召开会议，有权就该建议行使不少于三分之二的法团投票权。在俄亥俄州公司法允许的范围内，公司的董事也可以不时地修改这些条例。




B - 1

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/805676/000080567623000033/prk-20230217_g9.jpg


C-1

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/805676/000080567623000033/prk-20230217_g10.jpg
C-2