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美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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形式10-K

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(马克·科恩)

 

☒	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告

截至的财政年度2020年12月31日

☐	根据1934年《证券交易法》第13节或15(D)节的过渡报告，为从现在到现在的过渡期，即从现在到现在的过渡时期，即从现在到现在的过渡期内，即从现在开始到现在的过渡时期内，过渡报告将根据证券交易所法案第13节或15(D)节的规定提交，过渡期为从现在开始到现在为止的过渡期，即从现在到现在的两个月内的过渡期。

 

佣金档案编号001-36729

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Freshpete，Inc.

(章程中规定的注册人的确切姓名)

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特拉华州		20-1884894
(State Of The State Inc.)		(国际税务局雇主身分证号码)
广场大道400号，一楼 塞考克斯, 新泽西		07094
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

(201) 520-4000

(注册人电话号码，包括区号)

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根据该法第12(G)节登记的证券：无

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每一类的名称	商品代号	注册的交易所名称
普通股，每股面值0.001美元	FRPT	纳斯达克全球市场

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用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是**☒*☐

 

如果注册人不需要根据法案的第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。*是，*☐*不是  ☒

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是**☒*☐

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个互动数据文件。是**☒*☐

 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的申报公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。

 

大型加速文件管理器		☒		加速的文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的新闻报道公司		☐
新兴成长型公司		☐

 

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

 

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编，第262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。**是--☒；-☐-☐

 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。☐*☒

 

截至2020年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$3.21000亿美元。

 

截至2021年2月18日，40,724,185注册人的普通股已发行。

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引用成立为法团的文件

第10、11、12、13和14项所要求的信息将通过本协议的修正案或根据包含此类信息的第14A条规定的最终委托书提供(并在此并入)。

 

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前瞻性陈述

本报告包含受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。本报告中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述讨论了我们目前对财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务的预期和预测。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可以包括诸如“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“展望”、“潜在”、“项目”、“预测”、“计划”、“打算”、“寻求”、“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“可以”、“可能”、“可能”“与任何关于未来经营或财务业绩或其他事件的时间或性质的讨论有关的其负面影响以及其他含义相似的词语和术语。它们出现在本报告的许多地方，包括关于我们的意图、信念或当前预期的声明，这些声明涉及我们的运营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略和我们经营的行业。所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们预期的大不相同，包括：

虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素或警告性陈述，在本报告的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下披露。所有前瞻性陈述都明确地受到这些警告性陈述的限制。您应该在这些风险和不确定性的背景下评估本报告中所作的所有前瞻性陈述。

第一部分

第一项：业务

概述

Freshpert，Inc.(“Freshpete”、“The Company”、“We”或“Our”)正在颠覆北美超过380亿美元的宠物食品行业，促使消费者重新评估几十年来基本保持不变的传统狗粮和猫粮产品。我们将我们的品牌定位为受益于日益增长的宠物人性化和消费者对健康和健康的关注的主流趋势。我们为我们的产品定价是为了让普通消费者都能接触到，这为我们提供了广泛的人口吸引力，并使我们能够渗透到多个零售类别，包括杂货(包括在线)、大众、俱乐部、宠物特产和天然商品。我们已经成功地在领先的蓝筹股零售连锁店内扩大了我们的新鲜宠物冰箱网络。我们商业模式的力量延伸到了我们的客户，我们相信他们发现Freshpett增加了他们的宠物品类销售，推动了更高的流量，增加了购物者频率，并提供了品类领先的利润率。截至2020年12月31日，我们在北美的家庭渗透率约为400万，目标是到2025年达到约1100万户，高于我们之前800万户的目标。此外，我们相信，正如我们最近在英国市场的举措所表明的那样，我们有机会将我们的网络扩展到国际市场。

我们的产业

我们主要在北美狗粮和猫粮市场竞争，我们估计从2020年6月到2025年，该市场将以5.7%的平均复合年增长率增长。我们认为，在同一时期，北美的宠物食品支出将继续以类似的速度增长，而宠物食品市场在历史上一直很有弹性，因为即使在经济低迷时期，消费者也会继续在宠物身上消费。

我们相信以下趋势正在推动我们行业的增长：

宠物饲养。此外，根据美国宠物产品协会(American Pet Products Association)的数据，目前美国约有8500万拥有宠物的家庭，约占总家庭的67%，美国有超过1.7亿只狗和猫。

宠物人性化美国《打包事实》称，95%的美国宠物主人将宠物视为家庭成员。随着宠物越来越多地被视为伴侣、朋友和家人，宠物主人正被转变为不惜一切代价为亲人服务的“宠物父母”，这推动了宠物类别的高级化。这一趋势反映在食品采购决策上。根据美国宠物产品协会2020年12月发布的一项脉搏研究，64%的宠物父母认为，由于新冠肺炎的流行，他们和宠物的关系变得更亲密了。我们认为，宠物主人与宠物的更紧密联系符合最近的趋势，新冠肺炎大流行进一步加速了这一趋势。

提高消费者对健康和健康的关注度。中国消费者越来越多地购买新鲜、天然和有机食品。我们相信，消费者正在从他们信任的品牌那里寻求简单、新鲜和易于理解的食品，这些品牌的原料来自透明的来源。

购买宠物食品的决定是基于比许多其他消费包装商品类别更高的品牌忠诚度。选择宠物食品品牌的消费者拒绝频繁切换，以避免扰乱宠物的饮食，导致高重复购买行为。因此，我们认为，随着消费者尝试新鲜、冷藏的宠物食品，他们很可能会成为该产品的回头客。

我们的机遇

尽管宠物人性化和健康的长期消费趋势已经有了很好的记录，但传统的宠物食品以罐装干粮或湿食品的形式出售，几十年来没有实质性的变化。我们认为，宠物食品行业没有跟上消费者对家庭食品(包括宠物)的看法。因此，消费者正在为他们的狗餐和猫餐寻找更高质量、更少加工的食品，以符合今天人们对什么是真正的“好食物”的感觉。Freshpete是专门为满足这一日益增长的需求而设计的，普通消费者可以买得起的产品。

我们的使命和价值观

我们创办Freshpete的初衷是一心一意的--把真正新鲜食物的力量带给我们的狗和猫。而且，我们致力于以有利于宠物、人类和地球的方式做到这一点。

宠物

我们的宠物是我们家庭的一员，理应吃到我们做的那种新鲜、健康的食物。Freshet精心挑选的配料和温和的烹饪过程确保了一流的生物可利用营养。每年都有数以百计的客户表彰Freshpete对健康长寿的支持。此外，自成立Freshpete以来，我们已经通过收容所、慈善组织和人道协会向宠物捐赠了500多万份新鲜食物。我们还参与了随机善举活动，为改善宠物和宠物父母的生活尽自己的一份力。我们还支持帮助宠物过上最好的生活，并通过收容所、慈善组织和人道协会向宠物捐赠了1000多万份新鲜食物。

人民

人们包括我们的团队成员、宠物父母和我们的伴侣。我们尊重我们的团队成员，并致力于帮助他们在专业和个人方面发展。福利包括行业领先的补偿，包括股票赠与和为所有Freshet团队成员提供401K匹配，以及前5%的计划中的医疗保险福利。这些努力使净推广者得分达到8.3(90^TH：百分位数)。此外，我们努力成为客户、分销商和供应商的良好合作伙伴，以诚实和透明的方式开展业务，知道没有他们的支持，我们无法实现增长。

行星

我们致力于将对环境的影响降至最低，同时尽可能提供最健康、最美味的宠物食品。伯利恒新宠物厨房是一个无垃圾填埋场的设施，这要归功于最先进的回收、消化和废物转化能源的过程。伯利恒Freshpot Kitchens及其22,000多个零售点的冰箱用电量与美国100%的风能可再生能源信用额度相匹配。Freshet的冷水机组效率每年都在提高，我们最新的机组比仅仅6年前的机组效率高出7.5倍。大自然的新鲜成为新鲜宠物的第一个碳中性品牌，这要归功于我们与环保国际的碳抵消合作伙伴关系。这些努力以及更多努力有助于确保子孙后代拥有一个健康的地球。

我们对价值观的承诺帮助我们与消费者打交道，激励我们的团队成员，吸引强大的合作伙伴，这使我们能够履行我们的使命，提供最佳的营养产品选择，以改善我们宠物的福祉，丰富宠物父母的生活，并为社区做出贡献。宠物-宠物、人类、星球。

我们的产品

我们的产品包括狗粮、猫粮和狗食。所有的新鲜宠物产品都是根据我们新鲜的、以肉类为基础的营养和最少的加工的营养哲学制造的。我们的专利配方包括真正的新鲜肉类和富含维生素的蔬菜、绿叶蔬菜和富含抗氧化剂的水果的不同组合，不使用防腐剂、添加剂或人造成分。我们独特的产品属性吸引了销售Freshpet的多个零售类别的不同消费者需求。因此，我们的品牌在宠物父母人群中引起了广泛的共鸣。

我们的产品以Freshpete品牌销售，配料、包装和标签由不同的贸易类别定制，并有多种形式可供选择。

我们还在狗国和狗乐的标签下为所有类别的零售店提供新鲜的款待。

我们的产品创新

作为北美首家销售新鲜、冷藏宠物食品的制造商，产品创新是我们战略的核心。我们对宠物食品采取了全新的方式，不受传统宠物食品产品、属性和生产能力的限制。我们雇佣了一支由营销和研发专业人员组成的紧密而富有创造力的团队，并通过我们的营养理事会咨询外部专家，该理事会由营养学博士和兽医营养学家组成。我们的团队经常通过评估宠物食品和人类食品的新兴需求趋势来确定宠物父母的需求。在消费者面板数据的帮助下，新产品被反复提炼，以得出我们认为可以在商业上成功的产品。

我们今天广泛的产品组合证明了我们方法的成功。我们从生产新鲜的、冷藏的切片和服务卷开始，随着时间的推移，我们稳步扩展到成功的新产品形式，包括袋子、浴缸和小吃。我们还推出了新的新鲜食谱和配料，如蛋白质和不含谷物的选择，这在宠物食品中从未见过，以满足宠物的特定饮食要求。

我们的创新中心是我们新鲜宠物厨房的一部分，它帮助我们确保我们仍然有能力进行强有力的创新，包括创建新的产品平台来扩大我们新鲜宠物食品的供应范围。我们预计，新产品的推出和新烹饪技术的引入将继续取悦我们的消费者，并推动未来的增长。

我们的供应链

制造业：我们所有的产品都是在美国生产的。我们拥有并运营着我们认为是北美第一家新鲜、冷藏宠物食品生产工厂--伯利恒新鲜宠物厨房(Freshpot Kitchens Bethlehem)。这个24万平方英尺的设施是按照美国农业部的标准建造的，目前拥有五条定制的生产线，用于生产新鲜的冷藏食品。我们目前正在调试第六条也是最后一条线路，预计将于2021年上半年投入使用。

2020年，我们还投资了1580万美元在一家名为“南方宠物厨房”(Freshpot Kitchens South)的制造工厂。Freshpot Kitchens South目前有一条生产线，有空间在未来增加更多生产线。

2020年，我们大约99%的产品是用Freshet拥有的设备生产的。

扩展：由于公司生鲜宠物食品销量持续增长，公司没有继续扩大产能的计划。

位于得克萨斯州恩尼斯的Freshpot Kitchens Ennis于2020年开工建设，我们预计2022年上半年将开始初步投产。

我们还在扩大Freshpot Kitchens South的产能。

配料和包装：我们的产品采用天然新鲜原料制成，包括肉类、蔬菜、水果、全谷物、维生素和矿物质。我们60%以上的食材都是从Freshet Kitchens方圆200英里范围内的本地采购的，96%来自北美。我们对原料的质量和安全保持严格的标准。按产量计算，我们最大的投入是新鲜鸡肉，约占总配料的48%。为了保持经营灵活性和谈判筹码，我们不与任何供应商签订排他性协议或长期承诺。我们所有的供应商都是久负盛名的公司，有足够的规模支持我们的增长。对于每一种配料，我们要么使用多家供应商，要么已经确定了符合我们质量和安全标准的替代供应来源。

分配：我们工厂的出境运输是通过第三方冷藏货运中介处理的。随着销量的增长，我们预计能够利用某些分销成本。对于某些零售商，我们使用国家和地区分销商。

我们的产品质量和安全

我们竭尽全力确保从原料采购到成品的产品质量、一致性和安全性。我们公司拥有的制造设施使我们能够对生产进行重大控制。我们的质量保证团队包括13名受薪质量保证主管、专家和分析师，以及32名在宠物和人类食品生产方面拥有丰富经验的质量技术人员。

我们的生产流程旨在满足以科学为基础的质量标准，并为危害分析关键控制点和基于风险的预防控制制定文件化的计划，以监控已建立的生产控制、校准仪器、记录数据和执行纠正措施。我们的现场实验室具有微生物和成分检测能力。质量控制批准基于积极的放行策略，即批次只有在通过控制点记录审查和实验室测试后才能发货。在开始生产之前，质量保证专业人员会用棉签擦拭设备以检测潜在污染物。

Freshpete的食品安全计划通过了安全质量食品第三级认证，这是根据全球食品安全倡议基准确定的最高标准。我们相信，我们的产品质量和安全体系和标准可以支持我们的发展，并确保在市场上继续取得成功。

我们的客户和经销商

我们的产品销往美国、加拿大和英国，绝大部分销售额来自美国。我们强大的商业模式使我们成为领先蓝筹零售商的一个有吸引力的合作伙伴，我们相信他们发现Freshpett增加了他们宠物类别的销售额，推动了更高的客流量，增加了购物者频率，并提供了类别领先的利润率。随着我们增加新的零售客户和在现有客户中增加门店，我们的新鲜宠物冰箱位置一直在不断增加。我们大约有22,700家门店，相信我们有机会在北美至少30,000家门店安装Freshet冰箱。我们通过以下零售类别销售我们的产品：杂货店(包括在线)、大众、俱乐部、宠物专卖店和天然商店。

我们的客户决定是否希望直接从我们或通过第三方分销商购买我们的产品。2020年，我们按净销售额计算最大的分销商McLane Company，Inc.占我们净销售额的18%，我们最大的客户塔吉特(Target)占我们净销售额的8%。

新鲜宠物冰箱

我们通过越来越多的公司自有品牌冰箱--Freshet冰箱--来销售我们的产品。我们的新鲜宠物冰箱通常是4英尺宽，7英尺高，取代了宠物过道上的标准货架或零售店的端盖。我们的新鲜宠物冰箱设计在不断发展，所有新型号都采用了突出的边缘照明LED接头、LED室内照明、清爽的黑色内饰和无框玻璃旋转门，以实现美学和方便使用。我们使用最先进的制冷技术和环保制冷剂，将能耗和对环境的影响降至最低。

我们通过内部资源和世界一流的合作伙伴来设计、生产、安装和维护新鲜宠物冰箱。我们的新鲜宠物冰箱来自五家全球领先的商用冰箱制造商，我们与他们在冰箱设计和创新方面有着合作的方式。一旦接到我们的订单，新鲜宠物冰箱就会被运往配送中心，然后在零售店进行送货和安装。

Freshet冰箱的零售点安装和持续维护由Freshpete协调，并通过领先的第三方服务提供商执行。我们所有的新鲜宠物冰箱都享有三年的制造商保修。我们的冰箱设计为高度可靠，在任何给定的时间内，只有不到0.5%的网络因维护而停止服务。此外，为了确保质量、清洁和适当的库存水平，我们聘请经纪合作伙伴对Freshet冰箱网络进行持续的实物审计，并将Freshet冰箱的照片结果传回Freshet供我们的销售团队成员审查。

我们目前估计，通过比较我们目前冰箱(包括安装)的总成本和我们目前的净收入利润率，平均每台Freshet冰箱安装的现金对现金回报期不到12个月，这是通过比较我们目前的冰箱(包括安装)成本和我们目前的净收入利润率来计算的。我们相信，我们对零售商和宠物父母具有吸引力的价值主张将使我们能够继续渗透到现有客户和新客户的门店位置。Freshpot冰箱提供了一个非常显眼的商品平台，使我们能够控制我们的品牌在销售点如何向消费者展示，并代表着与其他宠物食品竞争对手的一个重要差异点。我们在零售商的总冷水机组覆盖了100多万立方英尺的空间。

营销与广告

我们的营销策略旨在教育消费者了解新鲜冷藏宠物食品的好处，并建立对Freshpete品牌的认识。我们在电视、数字和公共关系领域部署了一套广泛的营销工具，通过多个接触点接触消费者，并增加产品试用。

我们的冰箱网络在蓝筹股零售商中约有22,700个零售点，有助于向消费者介绍我们的品牌，并立即将新鲜宠物与传统的商品宠物食品区分开来。我们有效地利用了全国性的电视广告，带动了增量消费者尝试新鲜宠物产品。随着我们在全国范围内不断扩大Freshpet门店的网络，我们预计将从全国电视广告中获得更大的好处。我们还扩大了我们的在线业务，以更好地瞄准寻求健康宠物食品信息的消费者。我们通过多个数字和社交媒体平台接触消费者，包括网站、博客和在线评论，以及Instagram、Facebook、Twitter、TikTok和YouTube等流行数字中心的定制消息。

我们的营销战略使我们能够为我们的品牌吸引新的消费者，并发展一个高度参与的用户社区，他们积极为Freshpete代言。

竞争

宠物食品是一个竞争激烈的行业。我们与传统宠物食品制造商竞争，如玛氏、雀巢和大心宠物品牌(J.M.Smacker公司的一部分)。我们还与高露洁棕榄和通用磨坊等专业和天然宠物食品制造商竞争。此外，我们还在各个地理市场与许多地区性利基品牌竞争。

鉴于北美零售业由大型零售商主导，货架空间有限，竞争产品数量众多，竞争对手通过营销、广告、促销支出和折扣积极支持自己的品牌。

宠物食品行业的竞争因素包括产品质量、成分、品牌知名度和忠诚度、产品种类、产品包装和设计、声誉、价格、广告、促销和营养声明。我们相信，我们在这些因素中的每一个方面都进行了有效的竞争。

团队成员与人力资本资源

我们希望朝着公平、健康和安全的工作场所迈进，同时为我们宝贵的员工创造促进多样性、平等和包容性的工作环境政策。我们相信，当我们创造一个我们的同事长期投入、投入和授权的工作场所时，我们就能更好地为我们的公司和我们的股东创造价值。我们为我们专注于在我们的整个业务-从供应链到产品-促进人权而感到自豪，并致力于将我们的业务建立在道德的基础上。“

吸引和留住各个层面的人才，对我们继续取得成功至关重要。我们促进员工的工作和生活平衡，我们通过高质量的福利和各种健康和健康计划对员工进行投资，我们在办公室创造了一个健康的工作环境。为了激励和吸引我们的员工，Freshpete提供：

截至2020年12月31日，我们拥有591名员工，除7名员工外，其余均位于美国。我们没有任何员工代表工会或任何关于他或她受雇于我们的集体谈判安排。我们相信我们的员工关系很好。“

我们的公司信息

我们于2004年11月在特拉华州注册成立，目前作为特拉华州的一家公司存在。我们的主要行政办公室位于新泽西州塞考库斯广场大道400号1楼，邮编：07094。

网站信息

我们公司网站的地址是www.resrespet.com。我们的年度报告、年度委托书和相关代理卡在邮寄给股东的同时在我们的网站上提供。我们根据1934年“证券交易法”(“证券交易法”)第13(A)或15(D)条提交或提交的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格定期报告以及对该等报告的修订，在以电子方式提交或提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)后，可在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费获取。我们的网站还提供查阅由我们的董事、高管和某些大股东根据交易所法案第16条提交的报告。此外，我们的公司治理准则、一般道德准则、高级管理人员和主要会计人员的道德准则以及董事会委员会的章程都可以在我们的网站和其他股东通讯中查阅。我们网站中包含或可以通过本网站访问的信息不构成本报告的一部分，也不会通过引用将其纳入本报告。美国证券交易委员会有一个网站www.sec.gov，其中包含我们以电子方式提交给证券交易委员会的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

商标和其他知识产权

我们相信，我们的商标和服务标志权利对于我们提高品牌认知度和将我们的品牌与竞争对手区分开来的营销努力非常重要，是我们业务的重要组成部分。我们拥有多个已在美国专利商标局注册或正在等待申请的商标和服务商标，其中包括Freshpete、VITAL、Nature‘s Fresh、烤肉、Freshpett Dog Joy、Dogation、Homestyle Creations和Pts People Planet等。

我们相信，我们的知识产权具有重大价值，并对我们迄今的成功作出了重大贡献。我们正在不断开发新技术，并加强与我们的宠物食品、新鲜宠物冰箱和制造业务相关的专有技术。

我们还依靠非专利的专有技术、配方和配方、持续创新和其他商业秘密来发展和保持我们的竞争地位。

政府监管

与我们的经纪人、分销商以及配料和包装供应商一起，我们在美国受到联邦、州和地方政府机构的广泛法律法规的约束。在美国，管理我们产品的制造、分销和广告的联邦机构包括联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)、美国食品和药物管理局(FDA)、美国农业部、美国环境保护局(U.S.Environmental Protection Agency)和职业安全与健康管理局(Ococational Safety And Health Administration)等。根据不同的法规，这些机构除其他外，规定了质量和安全的要求和标准，并规范了我们对消费者的营销和广告。在某些情况下，这些机构中的某些机构不仅必须批准我们的产品，还必须审查用于生产这些产品的制造工艺和设施，然后才能在美国销售这些产品。除了机构的规定外，我们还必须遵守美国国家饲料控制的要求。我们亦须遵守加拿大(包括加拿大食品检验局)和英国(包括食品标准局)的法律，以及各省和地方的法规。

我们必须遵守劳动法、广告法、隐私法、安全法规和其他法律，包括监管零售商或管理商品促销和销售的消费者保护法规。我们的业务，以及我们的分销商和供应商的业务，都受到与环境保护、工人健康和安全事务有关的各种法律法规的约束。我们监测这些法律的变化，并相信我们实质上遵守了适用的法律。

信息系统

我们采用了一套全面的企业资源规划(“ERP”)系统，并由当地的咨询合作伙伴提供支持。该系统涵盖订单录入、客户服务、应付帐款、应收帐款、采购、资产管理和制造。我们的订单管理流程是通过电子数据交换(Electronic Data Interchange)实现自动化的，几乎所有客户都可以通过电子数据交换将订单直接反馈到我们的ERP平台。我们用仓库管理系统来补充ERP系统，这使我们能够改进对配料的跟踪和管理，并简化生产。

我们每小时备份一次数据，并在本地存储一份副本，以便在需要时立即恢复。所有数据每天都会传输到安全的异地云存储服务，以满足灾难恢复需求。我们相信我们的系统基础设施是可扩展的，可以支持我们未来的增长。

在2020年第一季度，公司已经开始升级其ERP系统。这一升级过程预计将持续到2021年第四季度。

项目1A。危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。以下是对我们认为对我们的业务至关重要的风险、不确定性和假设的讨论，这些风险、不确定性和假设应与本报告中包含的其他信息(包括我们的合并财务报表和附注)一起考虑。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流都可能受到重大不利影响。虽然风险是按标题组织的，每个风险都是单独讨论的，但许多风险是相互关联的。在任何这样的情况下，我们普通股的交易价格都可能下降，你可能会损失你的全部或部分投资。

与新冠肺炎爆发相关的风险

新冠肺炎疫情对美国和全球经济产生了实质性的影响，可能会对我们的员工、供应商、客户和最终消费者产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利和实质性的影响。“

2019年12月，一种新型冠状病毒病(新冠肺炎)被报道，到2020年3月，世卫组织已将新冠肺炎定为大流行。虽然新冠肺炎疫情到目前为止还没有对我们的销售额产生负面影响，但我们不可能预测未来大流行的影响。持续的隔离、政府对流动的限制、疫苗的推出或其他政府或社会反应可能会对我们未来的业务产生重大影响。

新冠肺炎疫情可能会扰乱我们的第三方业务伙伴履行对我们的义务的能力，这可能会对我们的运营产生负面影响。这些第三方包括供应我们的配料、包装和其他必要操作材料的公司、合同制造商、分销商以及物流和运输服务提供商。由于新冠肺炎的持续爆发，全球供应可能会受到限制，这可能会导致我们产品中使用的某些配料和原材料的价格上涨，和/或我们的运营可能会受到影响。

新冠肺炎和相关政府行动导致的劳动力限制和旅行限制在过去和未来都会影响我们业务的许多方面。如果我们有很大一部分员工或任何关键员工无法工作，包括因病、旅行或与新冠肺炎疫情相关的政府限制，我们的运营，包括我们新宠厨房的制造，可能会受到负面影响。此外，该公司已经并可能继续招致与提高工作场所安全和试图将潜在的生产停工降至最低的举措相关的额外成本。

我们的经营业绩取决于我们与现有零售客户和消费者保持和增加销售量的能力，以及吸引新客户和消费者的能力。由于新冠肺炎爆发期间零售商流量减少、零售商货架重置时间修改或其他活动，我们实施广告、增加分销以及创新旨在增加和保持销量的新产品的能力可能会受到负面影响。零售商还可能在流行病、流行病或疾病爆发(如新冠肺炎)期间改变正常的库存接收和产品补充库存做法，这可能会对我们的业务产生负面影响。

不利和不确定的经济状况，如人均收入或可支配收入水平下降，失业增加或新冠肺炎爆发导致消费者信心下降，可能会对分销商、零售商和消费者对我们产品的需求产生不利影响。在经济低迷时期，消费者可能会转而购买价格更低或其他感知价值更高的产品。长期不利的经济状况，包括新冠肺炎或类似疫情爆发的结果，以及由此导致的任何衰退或经济增长放缓，都可能对我们的销售和盈利能力产生不利影响。“

到2020年第一季度下半年，消费者对我们产品的需求激增，这主要是因为我们的最终消费者囤积了我们的产品，以及在大流行期间增加了宠物领养。在最初的激增期间，我们无法满足所有产品订单的需求。如果未来的激增超过了我们的产能建设，或者发生在意想不到的时间，我们可能无法完全满足消费者和客户对我们产品的需求。我们不能保证，当疫情结束时，我们在新冠肺炎期间对我们产品的额外需求会继续下去。

新冠肺炎未来对我们业务的影响，包括疫情的持续时间以及政府和社会的应对措施，是无法预测的，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响。

与我们的增长战略相关的风险

我们可能无法及时、甚至根本不能成功实施我们的增长战略。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们实施增长战略的能力-通过吸引新消费者进入我们的品牌，以及通过安装新的Freshpot冰箱扩大分销，以及推出新产品。我们提高产品认知度、消费者试用和采用率的能力，以及实施这一增长战略的能力，除其他外，取决于我们的能力：

我们可能无法成功实施我们的增长战略，也可能无法实现一段又一段的持续增长。如果我们未能实施我们的增长战略，或者我们将资源投入到最终证明不成功的增长战略上，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

我们预计未来需要资金用于业务发展，我们可能无法产生足够的现金流或以可接受的条件筹集资金来满足我们的需求。

发展我们的业务在未来需要大量的资金。为了满足我们的资本需求，我们预计将依靠我们的运营现金流、我们的信贷安排和其他第三方融资。然而，未来的第三方融资可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。我们获得额外资金的能力将受到各种因素的影响，包括一般市场状况、我们的经营业绩、市场对我们增长潜力的看法、贷款人情绪以及我们遵守现有合同限制产生额外债务的能力。

此外，我们偿还和再融资任何债务的能力，以及为我们的增长计划计划的支出提供资金的能力，将取决于我们未来产生现金的能力。如果我们的业务没有达到我们预期的盈利水平或产生的现金数量，或者如果我们的扩张速度快于预期，我们可能需要寻求额外的债务或股权融资来运营和扩大我们的业务。有时，我们可能会寻求通过进入债务和/或股票市场为资本支出提供资金或其他方式来筹集额外资本。我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，使我们能够满足我们的流动性需求。此外，如果我们的收入达不到预期的水平，或我们必须招致不可预见的资本开支和进行投资以维持我们的竞争地位，我们的资本要求可能与目前的计划有很大不同。如果是这样的话，我们可能会寻求替代融资，比如出售额外的债务或股权证券，我们不能向您保证，我们将能够以优惠的条件这样做，如果有的话。有关此类发行的其他可能影响，请参阅“未来发行的债务证券(在我们破产或清算时优先于我们的普通股)和未来发行的股本证券(出于分红和清算分配的目的，可能优先于我们的普通股)可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。”

与我国行业竞争相关的风险

我们参与的宠物食品产品类别竞争激烈。如果我们不能有效地竞争，我们的经营结果可能会受到不利影响。

我们参与的宠物食品产品类别竞争激烈。有许多品牌和产品在争夺货架空间和销售额，竞争主要基于品牌认知度和忠诚度、产品包装、质量和创新、口味、营养、产品线的广度、价格和便利性。我们与许多不同规模的公司竞争，包括较大公司的部门或子公司。我们面临着来自竞争对手产品的激烈竞争，这些产品有时会以更低的价格出售。我们的产品与竞争对手的产品之间的价格差距可能会导致市场份额的侵蚀，并损害我们的业务。与我们相比，我们的许多竞争对手拥有更广泛的产品线、更多的财务和其他资源和/或更低的固定成本。我们的竞争对手可能会成功开发新的或增强型产品，包括新鲜的、冷藏的宠物食品，这些产品对客户或消费者的吸引力比我们的产品更大。这些竞争对手也可能被证明在营销和销售产品方面更成功，或者可能更有能力提高价格以反映成本压力。我们可能不会成功地与这些其他公司竞争，也不会维持或扩大我们产品的分销。我们无法预测竞争对手的定价或促销活动，也无法预测它们是否会对我们产生负面影响。我们的许多竞争对手都在进行激进的定价和促销活动。存在竞争压力和其他因素，可能导致我们的产品失去市场份额或销售额下降，或导致价格或利润率大幅下降，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的经营业绩在一定程度上取决于我们的营销和贸易支出计划的充分性和有效性。

总体而言，由于我们所竞争的业务的高度竞争性，我们必须对我们的业务整体执行有效和高效的营销投资和贸易支出计划，以维持我们在市场上的竞争地位。营销投资可能代价高昂。此外，我们可能会不时改变我们的营销和贸易支出策略，包括电视广告和相关促销节目的时间、数量或性质。我们营销和贸易支出实践的充分性和有效性对于我们保持或提高市场份额或利润率的能力非常重要。如果我们的营销和贸易支出计划不成功，或者如果我们没有实施足够和有效的营销和贸易支出计划，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

与我们的产品和客户相关的风险

我们的业务依赖于我们推出新产品和改进现有产品的能力，以应对消费者偏好和人口结构的变化。

我们的业务专注于宠物食品产品的开发、制造、营销和分销。如果消费者对我们产品的需求减少，我们的生意就会受到影响。宠物食品的销售受到消费者偏好和人口结构变化的影响。消费者需求从我们的产品大幅转移或宠物拥有量的下降可能会降低我们的销售额或我们品牌的声誉，这将损害我们的业务、财务状况和运营业绩。

我们增长战略的一个关键要素取决于我们开发和营销新产品的能力，以及对现有产品的改进，这些产品符合我们的质量标准，并吸引消费者的偏好。我们创新和产品开发工作的成功受到以下因素的影响：我们预测消费者偏好和人口统计变化的能力，我们产品和开发人员开发和测试产品原型(包括遵守政府法规)的技术能力，以及我们的管理和销售团队在推出和营销新产品方面的成功。此外，新产品的开发和推出需要大量的研究、开发和营销费用，如果新产品得不到广泛的市场接受，我们可能无法收回这笔费用。加速创新的努力可能会加剧与创新相关的风险。如果不能开发和营销能够吸引消费者并满足我们目标的新产品，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

如果我们不能发展和维护我们的品牌，或者不能保持客户期望的产品质量，我们的业务可能会受到影响。

我们相信，发展和维护我们的品牌和产品质量是我们成功的关键。随着竞争对手提供更多与我们类似的产品，我们品牌认知度和产品质量的重要性可能会变得更加重要。我们的财务成功直接取决于消费者对我们品牌和产品的认知。我们的品牌建设活动包括提供高质量的产品，提高我们的品牌知名度，创造和维护品牌忠诚度，以及增加我们产品的可用性。

如果我们的营销计划或产品计划不能对我们品牌的形象或其吸引客户的能力产生预期的影响，我们品牌的成功可能会受到影响。此外，由于许多因素，我们的品牌价值可能会大幅下降，包括消费者认为我们行为不负责任，对我们产品的负面宣传(无论是否有效)，我们未能保持产品质量，产品污染，我们的产品未能提供始终如一的积极消费者体验，或者消费者无法获得产品。消费者越来越多地使用社交和数字媒体，提高了信息和观点共享的速度和程度。社交或数字媒体上关于我们或我们的品牌或产品的负面帖子或评论可能会损害我们的品牌和声誉。如果我们不能保持对我们品牌的良好印象，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。

重要客户的流失、重要客户的某些行为或重要客户的财务困难都可能对我们的运营结果产生不利影响。

相对有限的客户占我们净销售额的很大比例。2020年间，直接从我们或通过第三方分销商购买的10个客户合计约占我们净销售额的70%。如果零售商之间存在整合，或者如果大众销售商的增长与他们的竞争不成比例，这一比例可能会增加。我们预计，我们很大一部分收入将继续来自少数客户；然而，这些客户可能不会继续购买我们的产品，数量与过去相同。我们的客户在合同上没有义务向我们购买。我们客户策略的变化，包括他们携带的品牌数量的减少、发货策略、货架空间转向或更加重视自有品牌产品(包括“商店品牌”)、宠物食品货架空间的减少或为我们的新鲜宠物冰箱分配的空间的减少，都可能对我们的销售产生不利影响。客户可能强加给我们的要求，如可持续性、库存管理或产品规格要求，可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，特别是在经济低迷期间(包括由于新冠肺炎疫情)，我们的客户可能会面临财务困难、破产或其他业务中断，这些可能会影响他们的运营和从我们那里购买产品，并可能影响他们向我们购买产品的付款能力。如果客户试图降低他们通常或习惯的库存水平，或者改变他们购买超过消费者消费的做法，我们的销售和运营结果在此期间可能会受到不利影响。如果我们对一个或多个重要客户的产品销售减少, 这一削减可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。“

如果我们不能维持或提高产品价格，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们在一定程度上依靠涨价来抵消成本上涨的影响，提高业务的盈利能力。我们能否有效地实施产品加价或以其他方式提高产品价格，可能会受到多种因素的影响，包括竞争、竞争对手的定价和营销、行业总供应量、类别限制、市场需求和经济状况，包括通胀压力。在充满挑战的经济时期，我们提高产品价格的能力可能会受到特别的限制。此外，客户可能会向我们施压，要求我们取消已经宣布或已经实施的涨价(通过更改标价或增加促销活动)。如果我们无法维持或提高产品价格(或必须增加促销活动)，我们的经营结果可能会受到不利影响。此外，价格上涨通常会导致销量损失，因为消费者购买的数量较少。如果此类损失(也称为弹性影响)大于预期，或者如果我们因价格上涨而失去分销(这可能是由于客户反应或其他原因造成的)，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们的产品被指控造成伤害或疾病，被贴错标签或贴错品牌，或未能遵守政府规定，我们可能会遭受不利的公关，需要召回我们的产品，并面临产品责任索赔。

如果我们的产品被指控造成伤害或疾病，或者如果我们被指控贴错标签或贴错品牌，或者违反政府规定，我们可能面临产品召回，包括自愿召回或撤回，以及不利的公关。例如，我们在加利福尼亚州因在描述某些产品时使用“天然”一词而受到法律诉讼。我们也可以自愿召回或撤回我们认为低于我们标准的产品，无论是味道、外观还是其他方面，以保护我们的品牌声誉。消费者或客户对我们产品质量或安全的担忧(无论是否合理)可能会对我们的业务产生不利影响。产品召回或撤回可能导致大量和意外的支出、产品库存的破坏，以及由于产品在一段时间内不可用而导致的销售损失，这可能会降低盈利能力和现金流。此外，产品召回或撤回可能需要管理层的高度关注。产品召回、产品责任索赔(即使是不当的或不成功的)或任何其他导致消费者不再将我们的品牌与高质量和安全的产品联系在一起的事件也可能导致负面宣传或法律挑战，损害我们品牌的价值，导致消费者对我们产品的信心和需求下降，并导致联邦和州监管机构对我们的运营进行更严格的审查、罚款或其他处罚，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果消费或使用我们的产品被指控导致伤害或疾病，我们也可能受到产品责任索赔和不良公关的影响。虽然我们承保产品责任保险，但我们的保险可能不足以覆盖我们可能因产品责任索赔而招致的所有责任。例如，惩罚性赔偿通常不在保险范围内。此外，我们可能无法继续维持现有的保险，无法以合理的费用获得可比保险(如果有的话)，或无法获得额外的保险(这可能导致未来的产品责任索赔未投保)。对我们不利的产品责任判决或我们同意解决产品责任索赔也可能导致巨额和意想不到的支出，这将降低盈利能力和现金流。此外，即使针对我们的产品责任索赔不成功或没有得到全面追究，这些索赔也可能损害我们的品牌形象，成本高昂，耗时长，可能需要管理层花费时间为索赔辩护，而不是运营我们的业务。

与我们的制造和供应链相关的风险

我们的制造能力和扩张计划可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

由于有限的制造能力和我们的持续增长，公司正在扩大其制造能力。参见“项目1.业务”和“项目7.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--最新发展--支持Freshet公司的增长。”--如果我们的增长超出我们的预期，我们可能无法将自己的制造能力提高到满足产品需求的水平，或无法获得满足产品需求的合同制造能力，这可能会阻止我们满足日益增长的客户需求，损害我们的业务。如果我们高估了我们的需求，过度建设了我们的产能，我们的资产可能会被严重利用不足，我们的利润率可能会下降。如果我们不能准确地使我们的制造能力与需求保持一致，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

恶劣的天气条件、自然灾害、瘟疫和其他自然条件可能会扰乱我们的运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在产品生产中使用的配料(包括肉类、蔬菜、水果、卡拉胶、全谷物、维生素和矿物质)容易受到恶劣天气条件和自然灾害的影响，如洪水、干旱、霜冻、火灾、地震、龙卷风和瘟疫。不利的天气条件可能会受到气候变化和其他因素的影响。恶劣的天气条件和自然灾害可能会降低作物规模和作物质量，如果收割速度加快，加工能力不足，这反过来可能会减少我们的原料供应，降低可用原料的回收率，提高我们原料的价格，增加我们的运输成本，或者增加我们储存原料的成本。此外，农作物的生长以及我们产品的制造和加工都需要大量的水。干旱或其他导致含水层水量减少的原因可能会影响水的可获得性，这反过来可能会对我们的业务结果产生不利影响。相互竞争的制造商可能会受到天气条件和自然灾害的不同影响，这取决于他们供应或运营的地点。如果我们的原料供应减少，我们可能无法以优惠的条件找到足够的补充供应来源(如果有的话)，这可能会影响我们向客户供应产品的能力，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。配料或其他投入品成本的增加也可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，如“--我们需要的投入品、商品和配料会受到价格上涨和短缺的影响，这可能会对我们的经营结果产生不利影响。”

此外，不利的天气条件、自然灾害或其他影响我们经营活动或主要设施的自然条件可能会导致我们的生产或交货计划中断或延迟，以及库存和/或数据的丢失，或者使我们无法及时接受和履行客户订单，甚至根本无法接受和履行客户订单。例如，如果我们的业务受到火灾、洪水或其他灾难的破坏，我们可能会受到供应或交付中断、我们的设施和产品遭到破坏或其他业务中断的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。例如，在2020年第四季度，由于美国东北部的冬季风暴，我们的分销链出现了延迟，这对我们2020年第四季度的运营业绩产生了负面影响。

如果我们的新鲜宠物冰箱的运营能力或声誉受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

我们的成功依赖于我们公司拥有的品牌冰箱网络，也就是众所周知的新鲜宠物冰箱。如果我们的新鲜宠物冰箱的运行能力受到外部因素(如恶劣天气或能源供应)或内部因素(如制造缺陷或维护不足)的损害，我们冰箱中的产品可能会损坏，需要丢弃。此外，如果我们的新鲜宠物冰箱由于任何原因未能按预期运行，我们的新鲜宠物冰箱在客户中的声誉和我们的品牌在消费者中的声誉可能会下降。在这种情况下，客户可以选择停止或不扩大他们对Freshet冰箱的使用，我们的产品和消费者可能会选择放弃购买我们的产品。此外，越来越多的人担心冰箱对环境的影响，这同样会损害我们的新鲜宠物冰箱在客户中的声誉，也会损害我们的品牌在消费者中的声誉。对我们新鲜宠物冰箱的运营能力或声誉的任何此类损害都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能无法成功实施旨在提高生产率和精简运营以控制或降低成本的举措。如果不能实施这些举措，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

由于我们有效实施产品涨价的能力可能会受到我们无法控制的因素的影响，我们的盈利和增长在很大程度上取决于我们控制运营成本的努力。由于我们的许多成本，如能源和物流成本、包装成本和成分、商品和原材料成本，都受到我们控制之外或基本上不受我们控制的因素的影响，因此我们通常必须通过运营效率或其他举措来控制或降低成本。如果我们不能及时或在预算范围内确定和完成旨在控制或降低成本和提高运营效率的计划，我们的运营结果可能会受到不利影响。此外，如果我们迄今实施的成本节约举措或任何未来的成本节约举措不能产生预期的成本节约，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们需要的投入品、商品和配料会受到价格上涨和短缺的影响，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们使用的主要投入品、商品和配料包括肉类、蔬菜、水果、卡拉胶、全谷物、维生素、矿物质、包装和能源(包括风力发电)。我们使用的这些项目和其他项目的价格可能会波动，我们可能会遇到这些项目的短缺，原因是我们无法控制的因素，如商品市场波动、供应情况、需求增加(无论是我们需要的项目还是其他项目，这反过来会影响我们需要的项目)、天气状况、自然灾害、货币波动、政府法规(包括进口限制)、农业项目或问题、能源项目、劳工罢工和我们供应商的财务健康状况。投入、商品和配料价格上涨或短缺可能导致成本上升或中断我们的生产计划，其中每一项都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。生产延迟可能导致销售量和盈利能力下降，以及市场份额的丧失。更高的成本可能会对我们的收益产生不利影响。例如，燃料价格会影响我们原料和成品的运输成本。如果由于消费者对定价或其他原因的敏感性，我们无法实施我们的生产率计划或提高产品价格来抵消我们投入、商品和配料的价格上涨，或者如果销售量因价格上涨而下降，我们的运营结果可能会受到不利影响。我们的竞争对手可能比我们更有能力实施生产率计划或提高价格，或者以其他方式将成本增加转嫁给他们的客户。此外，如果我们为了应对成本增加而提高价格，我们可能需要增加营销支出，包括贸易促进支出。, 为了保住我们的市场份额。这种增加的营销支出可能会大大抵消任何提价带来的好处(如果有的话)，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

如果我们在产品中使用的成分受到污染，据称受到污染，或有传言称有不良影响，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们从第三方供应商那里购买原料。如果这些材料被指控或证明含有影响我们产品安全或质量的污染物或其他传言具有不良影响，出于任何原因，我们可能需要为我们的产品寻找替代成分、延迟产品生产、丢弃或以其他方式处置我们的产品，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，如果这发生在受影响的产品分发之后，我们可能需要撤回或召回受影响的产品，我们可能会遇到负面宣传或产品责任索赔。无论是哪种情况，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到不利影响。

为应对动物疫病爆发而实施的限制措施可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

过去，我们产品中使用的蛋白质成分的成本受到了围绕动物疾病的宣传的不利影响，例如牛海绵状脑病(即“疯牛病”)。由于广泛的全球宣传和贸易限制，以提供预防疯牛病的保障措施，我们产品中使用的以蛋白质为基础的成分的替代来源的成本不时大幅增加，如果发现更多的疯牛病病例，未来还可能再次增加。

如果疯牛病或其他动物疾病，如口蹄疫或高致病性禽流感，也被称为“禽流感”，影响了我们产品中使用的蛋白质成分的供应，我们可能需要寻找蛋白质成分的替代来源。这些来源可能无法维持我们的销售量，可能成本更高，可能会影响我们产品的质量和营养价值。如果疯牛病、口蹄疫、禽流感或任何其他动物疾病的爆发或由此引起的监管或宣传影响了我们产品中使用的蛋白质成分的成本，或者与我们目前的成本相比，我们产品所需的替代蛋白质成分的成本，我们可能会被要求提高产品的售价，以避免利润率下降。然而，我们可能无法对我们的产品收取更高的价格，而不会对未来的销售量产生负面影响。

我们依赖联合包装商提供某些产品的供应。任何联合包装商未能履行其义务，或终止或重新谈判我们的联合包装协议，都可能对我们的经营结果产生不利影响。

我们与联合包装商签订了供货协议，要求他们向我们提供特定的成品。我们依赖联合包装商作为我们某些产品的独家来源。我们还预计未来的产品将依赖独家供应商。如果联合包装商因任何原因未能履行与我们达成的适用协议下的义务，或终止或重新谈判任何此类联合包装协议，都可能导致我们的成品供应中断，并对我们的经营结果产生不利影响。此外，有时，联合包装商可能会遇到财务困难、破产或其他业务中断，这可能会扰乱我们的成品供应，或要求我们通过向联合包装商提供财务通融或采取其他措施来尽量减少或避免供应中断而产生额外费用，例如与另一家供应商建立新的联合包装安排。在经济低迷时期(包括新冠肺炎)，我们的共同包装商可能更容易遇到这样的财务困难、破产或其他业务中断。如果有的话，新的联合包装可能不会像现有的联合包装那样对我们有利。

如果我们不能有效地管理我们的供应链，包括库存水平，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

任何供应商、联合包装商、第三方分销商或运输提供商无法及时或经济高效地为我们交货或履行职责，都可能导致我们的运营成本增加，利润率上升。

减少。我们必须根据预测的需求持续监控我们的库存和产品组合，否则可能会有供应不足以满足消费者需求的风险，以及手头有太多库存可能到期而无法出售的风险。运费可获得性和成本的变化可能会影响我们的供应链，并最终影响我们产品的定价和可用性。如果我们不能有效地管理我们的供应链，确保我们的产品能够满足消费者的需求，我们的运营成本可能会增加，我们的利润率可能会下降。

如果我们的运输供应商不能按时或根本不能交付我们的产品，可能会导致销售损失。

我们的产品发货使用第三方运输提供商。我们几乎所有的货物都依赖一家这样的供应商。运输服务包括安排和协调成品到客户的运输，货件跟踪和货运调度服务。我们使用运输服务进行运输受到风险的影响，包括燃油价格上涨(这将增加我们的运输成本)以及员工罢工和恶劣天气(这可能会影响供应商提供充分满足我们运输需求的送货服务的能力，包括在运输过程中保持我们的产品充分冷藏)。任何这样的改变都可能导致我们招致成本和耗费资源。此外，未来我们可能无法从我们目前使用的第三方运输提供商那里获得如此优惠的条款，这反过来又会增加我们的成本，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

全球经济的中断可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

不利和不确定的经济状况可能会影响经销商、客户和消费者对我们产品的需求。此外，我们管理与供应商、合同制造商、分销商、客户、消费者和债权人的正常商业关系的能力可能会受到影响。消费者可以获得价格更低的产品，在经济低迷时期，他们可能会将购买转向这些价格更低或其他感知价值更高的产品。客户可能会因应这些情况而变得更加保守，并寻求减少库存。例如，在2007年至2009年的经济低迷期间，客户大幅减少了库存。我们的经营业绩取决于我们维持和增加现有客户销售量的能力，吸引新消费者的能力，以及以他们愿意和有能力支付的价格提供对消费者有吸引力的产品的能力。长期的不利经济状况可能会对我们的销售和盈利产生不利影响。

与政府监管和法律诉讼相关的风险

政府的监管、审查、警告和公众认知可能会增加我们的生产成本，并增加法律和监管费用。

宠物产品的制造、加工、标签、包装、储存和分销都受到广泛的联邦、州和地方法规以及外国法规的约束。在美国，我们业务的这些方面受到FDA以及各种州和地方公共卫生和农业机构的监管。2011年的FDA食品安全现代化法案赋予FDA直接召回权力，并包括许多旨在加强食品安全的其他条款，包括FDA加强对国内外食品设施的检查，以及加强对进口到美国的食品的审查。此外，许多州已经通过了美国饲料控制官员协会的宠物食品标准法规或其变体，这些法规一般规范制造商提供的有关宠物食品的信息。遵守政府法规可能代价高昂，或者可能会对我们的业务产生不利影响。不遵守适用的法律和法规可能会使我们面临民事补救措施，包括罚款、禁令、召回或扣押，以及潜在的刑事制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务也受到美国和其他地方的进出口管制和类似法律法规的影响。国家安全或健康安全等问题会减缓或以其他方式限制进出口，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，修改现有法律或法规或引入新的法律或法规可能需要我们进行实质性支出，或以其他方式对我们历史上经营业务的方式产生不利影响。

我们的业务可能会受到虚假市场宣传的影响。

我们可能会不时受到竞争对手或消费者的索赔，包括消费者集体诉讼，声称我们的产品索赔是欺骗性的，例如产品被贴错标签或贴错品牌。不管其是非曲直，这些索赔可能需要大量的时间和费用来调查和辩护。无论虚假营销声明是否成功，此类声明都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，围绕它们的负面宣传可能会损害我们的声誉和品牌形象。

我们可能会不时受到诉讼、政府调查或政府诉讼，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们一直并可能继续参与在正常业务过程中产生的各种法律、监管或行政调查、谈判或诉讼。在诉讼、政府调查或政府诉讼中，如果结果与我们的预期不同，我们将面临固有的风险和不确定性。如果在任何诉讼、调查或政府程序中出现不利结果，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿、罚款或罚款，并停止某些可能对我们的业务造成实质性损害的做法或活动。例如，作为雇主，我们可能会受到各种与雇佣相关的索赔，例如与所谓的就业歧视、员工分类和相关扣缴、工资时间、劳工标准或医疗保健和福利问题有关的个人或集体诉讼或政府执法行动。这些行动如果全部或部分成功，可能会影响我们的竞争能力，或者可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与知识产权相关的风险

如果我们不能成功地保护我们的知识产权，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到损害。

我们依靠商标、版权、商业秘密、专利和其他知识产权法，以及保密协议和其他方法来保护我们的知识产权以及我们对其负有不使用和不披露义务的第三方的知识产权。我们可能需要进行诉讼或类似活动来执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密，或确定他人专有权的有效性和范围。任何此类诉讼都可能需要我们花费大量资源，并将我们管理层和其他人员的努力和注意力从我们的业务运营中转移出来。我们为防止挪用、侵犯或以其他方式侵犯我们或他人的知识产权而采取的步骤可能不会成功。此外，在国外，我们的一些商标和专利可能得不到有效的专利、版权、商标和商业秘密保护，或受到限制。如果不保护我们的知识产权，可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。

我们的品牌名称和商标对我们的业务很重要，我们已经注册或申请注册其中的许多商标。我们不能保证我们的商标申请会得到批准。第三方也可能反对我们的商标申请，或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫重新塑造我们的产品品牌，这可能会导致品牌认知度的丧失，并可能需要我们将资源投入到广告和营销新品牌上。此外，我们不能向您保证竞争对手不会侵犯我们的商标，或者我们将有足够的资源来执行我们的商标。

我们在食谱、配料来源、烹饪技术、包装、运输和交付方面依赖于未获专利的专有技术。其他人可能会独立开发相同或类似的技术诀窍，或者以其他方式获得我们的专有技术诀窍。为了保护我们的商业秘密和其他专有技术，我们要求员工、顾问、顾问和合作者签订保密协议。我们不能向您保证，在未经授权使用、挪用或泄露我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息的情况下，这些协议将提供有意义的保护。如果我们不能保持我们的配方、方法和其他技术的专有性质，我们可能会受到实质性的不利影响。

此外，就我们开发、引进和收购产品的程度而言，此类索赔的风险可能会加剧。任何此类索赔，即使是那些没有法律依据的索赔，都可能(I)要求我们花费大量资源，(Ii)导致我们停止制造或使用包含受质疑知识产权的产品，(Iii)要求我们重新设计、重新设计或重新命名我们的产品或包装，包括我们的Freshpot冰箱，(Iv)转移管理层的注意力和资源，或者(V)要求我们签订使用费或许可协议，以获得第三方知识产权的使用权，这些知识产权可能不会以可接受的条款或任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们的国际业务相关的风险

当我们扩张到之前没有运营经验的国家时，我们可能会面临困难。

近年来，我们通过进入新的市场扩大了我们的全球足迹，未来可能会扩展到更多的市场。例如，我们目前与英国的三家零售商做生意，我们的产品在英国的390家门店销售。当我们将业务扩展到新的国家时，我们可能会遇到监管、人事、技术和其他方面的困难，这些困难增加了我们的费用，或者推迟了我们在这些国家实现盈利的能力。这可能会对我们的业务产生不利影响。

此外，我们在新国家的扩张可能需要大量资源以及我们管理层和其他人员的努力和关注，这将把资源从我们现有的业务运营中分流出来。随着我们在全球拓展业务，我们的成功在很大程度上将取决于我们预测和有效管理与我们在美国和加拿大以外的业务相关的这些和其他风险的能力。

与环境管制相关的风险和环境风险

我们受到环境法规和环境风险的约束，这可能会对我们的业务产生不利影响。气候变化或对气候变化的担忧可能会增加环境监管和环境风险。

由于我们的农业和食品加工业务，我们受到许多环境法律和法规的约束。其中许多法律法规正变得越来越严格，遵守这些法规的成本也越来越高。环境条件的改变可能会导致现有的法律对我们产生更大的影响。此外，我们未来可能会受到新的法律和法规的约束。例如，对气候变化的日益关注可能会导致联邦和州政府提出额外的法律和监管要求，以减少或减轻温室气体排放的影响。遵守环境立法和法规，特别是如果它们比我们目前用于监测排放和提高能源效率的可持续性措施更积极，可能会增加我们的成本，并对我们的运营结果产生不利影响。我们无法预测未来可能颁布或执行的任何环境法律或法规会在多大程度上影响我们的运营。这些行动和未来行动对杀虫剂供应和使用的影响可能会对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。如果遵守适用的环境法律或法规的成本增加，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。

与信息技术和网络安全相关的风险

如果我们的信息技术系统不能充分发挥作用，我们的业务运营可能会受到干扰。

我们业务的有效运作有赖于我们的信息技术系统，其中一些系统由第三方服务提供商管理。我们依靠我们的信息技术系统来有效地管理我们的业务数据、通信、供应链、订单输入和履行以及其他业务流程。如果我们的信息技术系统未能按照我们的预期运行，可能会扰乱我们的业务，并可能导致交易错误、处理效率低下以及销售和客户流失，从而影响我们的业务和运营结果。此外，我们的资讯科技系统可能容易受到非我们所能控制的情况的破坏或干扰，包括火灾、自然灾害、停电、系统故障、保安漏洞、网络攻击和病毒。任何此类损坏或中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们受到网络安全风险的影响，为了将这些风险降至最低，可能会招致不断增加的成本。

我们的业务采用允许安全存储和传输有关客户、员工、供应商和其他人的专有或机密信息(包括个人身份信息)的系统和网站。安全漏洞可能使我们面临丢失或滥用这些信息、诉讼和潜在责任的风险。我们可能没有足够的资源或技术水平来预测或阻止迅速演变的网络攻击类型。攻击的目标可能是我们、我们的客户和供应商，或者其他委托我们提供信息的人。实际或预期的攻击可能会导致我们的成本增加，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。此外，数据和安全漏洞也可能是非技术问题造成的，包括我们或与我们有商业关系的人导致未经授权发布个人或机密信息的违规行为。任何损害或违反我们安全的行为都可能导致违反适用的隐私和其他法律，严重的法律和财务风险，以及对我们的安全措施失去信心，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们的NOL相关的风险

我们可能无法使用部分或全部净营业亏损结转，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

截至2020年12月31日，我们结转的联邦净营业亏损(NOL)约为239.8美元，州NOL约为189.8美元，我们可分别用于抵消美国联邦和州所得税的应税收入。一般情况下，一家经历“所有权变更”的公司，其利用“所有权变更前”NOL来抵销未来应税收入的能力会受到限制。一般而言，根据修订后的1986年美国国税法(以下简称“准则”)，如果某些股东(通常为5%的股东，适用某些前瞻性和聚合规则)的总持股比该股东在测试期间(一般为三年)的最低持股百分比增加50个百分点以上，就会发生所有权变更。购买或出售我们的普通股的金额超过规定的水平，这通常是我们无法控制的，这可能会限制我们未来出于税收目的利用我们的NOL的能力。如果我们使用NOL的能力受到限制，可能会导致美国联邦和州所得税的缴纳时间早于此类限制无效时的缴纳时间。此外，根据通常被称为减税和就业法案的税改法案，(I)在2017年12月31日之后的任何应税年度中，我们被允许在任何应税年度中扣除的NOL金额不得超过该年度应纳税所得额的80%；(Ii)在2017年12月31日之后开始的应税年度中产生的NOL不能结转到之前的应税年度。此外，我们可能无法产生足够的应税收入来在我们的NOL到期之前使用它们。如果这些事件中的任何一个发生，我们可能无法从我们的NOL中获得部分或全部预期好处。此外, 在一个州发生的NOL可能不能用于抵消在另一个州赚取的收入。此外，出于州税收的目的，可能会有一段时间暂停或以其他方式限制NOL的使用，这可能会加速或永久增加所欠的州税。

与逐步淘汰伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)相关的风险

我们的某些浮动利率负债使用伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)作为基准，这受到监管不确定性的影响，这可能会增加我们浮动利率负债的成本。

我们的某些浮动利率负债使用LIBOR作为确定利率的基准，并可能用基于LIBOR的利率衍生品进行对冲。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)是最近国家、国际和其他监管指导和改革建议的主题。2017年，负责监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，打算在2021年底前逐步淘汰LIBOR。目前尚不清楚届时LIBOR是否会不复存在，或者是否会建立新的LIBOR计算方法。如果LIBOR不复存在或发生实质性改变，这一变化可能会增加我们的浮动利率债务成本，从而对我们的融资成本产生不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

由于季节性和其他因素，我们的季度经营业绩可能会大幅波动，可能会低于证券分析师和投资者的预期，其中一些因素是我们无法控制的，导致我们的股价下跌。

我们的季度财务经营业绩可能会有很大波动，包括因为这一“风险因素”部分所描述的风险。因此，任何一个时期的结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。未来，经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期。在这种情况下，我们普通股的价格可能会下跌。

我们普通股的价格一直在波动，而且可能会继续波动，你可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的交易价格一直在波动，而且可能会继续波动，您可能无法以或高于收购价的价格转售您的股票。这种波动性可能是基于与我们公司和行业相关的各种因素，包括本章“风险因素”一节中描述的那些因素。

此外，近年来股票市场经历了价格和成交量的大幅波动。这些波动可能与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们普通股的价格可能会根据与我们的业务、财务状况和经营结果几乎没有关系的因素而波动，而这些波动可能会大幅降低我们的普通股价格。

由于我们经营的是单一行业，如果这些因素影响到我们的行业或我们的产品，我们就特别容易受到这些因素的影响。过去，证券集体诉讼往往是在公司股价出现波动后对其提起的，我们过去曾为此类诉讼辩护。

未来我们普通股的出售，或者认为这种出售可能发生的看法，可能会压低我们的普通股价格。

截至2020年12月31日，我们有40,718,240股已发行普通股，我们的公司注册证书授权我们发行最多2亿股普通股。

将来，如果我们需要筹集额外的资本，我们可能会发行额外的普通股或其他证券。为筹集额外资本而发行的普通股新股数量可能占我们普通股当时已发行股票的很大一部分。未来我们普通股的任何出售，或认为此类出售可能发生的看法，都可能对我们普通股的价格产生负面影响。

我们目前没有在可预见的未来支付股息的计划。

我们打算保留未来的收益(如果有的话)，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。未来宣布和支付现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、现金需求、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。我们支付股息的能力也可能受到我们或我们的子公司未来产生的任何未偿债务的契约的限制。因此，除非您以高于您购买价格的价格出售我们的普通股，否则您在我们普通股上的投资可能得不到任何回报。

我们的章程文件和特拉华州法律中的条款可能会推迟或阻止我们被第三方收购，即使收购对我们的股东有利，并可能使您更难更换我们的管理层。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律包含几项条款，这些条款可能会使第三方在未经我们的董事会批准的情况下更难获得对我们的控制权。这些规定可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们的大部分未偿还股权。这些条款还可能延迟、阻止或阻止合并、收购、要约收购、委托书竞争或其他交易，否则可能导致我们的股东获得高于其普通股市场价的溢价。本公司及其股东正在进行一项为期5年的治理过渡计划，如果该计划获得批准并实施，将取消许多这些限制。

未来发行的债务证券(在我们破产或清算时将优先于我们的普通股)和未来发行的股权证券(就股息和清算分配而言可能优先于我们的普通股)可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

未来，我们可能会尝试通过发行债务证券或增发股权证券来增加我们的资本资源。在破产或清算时，我们债务证券和优先股的持有者以及其他借款的贷款人将优先于我们普通股的持有者获得我们可用资产的分配。额外的股票发行可能稀释我们现有股东的持股或降低我们普通股的市场价格，或者两者兼而有之，并可能导致未来第382条的限制，这可能会降低我们利用NOL结转的速度。优先股，如果发行，可能优先于清算分配或优先于股息支付，或两者兼而有之，这可能会限制我们向普通股持有者分配股息的能力。我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素。因此，我们无法预测或估计我们未来发售的金额、时间或性质，本次发售中我们普通股的购买者承担我们未来发售普通股的风险，导致我们普通股的市场价格下降，稀释他们在我们公司的所有权权益。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

第2项：属性

我们的公司总部位于新泽西州塞考库斯，由大约24,000平方英尺的办公空间组成，租赁协议将于2024年6月30日到期。

我们拥有伯利恒的新鲜宠物厨房(“厨房1.0”和“厨房2.0”)。Kitchens 1.0是一个约100,000平方英尺的制造设施，Kitchens 2.0是一个约140,000平方英尺的制造设施，每个都位于宾夕法尼亚州伯利恒(合称“Freshpot Kitchens伯利恒”)。“我们相信我们的物业得到了充分的维护，总体状况良好，适合和足够我们目前开展的商业业务。

此外，我们在得克萨斯州埃尼斯拥有第二个地点(“Freshpot Kitchens Ennis”)，正在建设中。“我们目前正处于Freshpot Kitchens Ennis的初步设计和工程阶段。”我们预计2022年第一季度将开始初步生产。有关我们生产设施的更多信息，请参阅“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--最新发展--支持Freshet公司的增长。”

项目3.法律诉讼

我们是诉讼程序的当事人。虽然这类诉讼程序的结果无法确切预测，但管理层相信，最终结果不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。另见“第1A项。风险因素“及附注9载于我们的综合财务报表，以讨论涉及本公司的若干法律程序。

第294项矿山安全信息披露

不适用

第二部分

第五项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克全球市场公开交易，代码为“FRPT”。

截至2021年2月18日，我们普通股的登记股东数量为261人。这一数字不包括其股票由经纪人以代名人或街头名义持有的股东。

股利政策

自2014年成为一家上市公司以来，我们没有宣布或支付过任何现金股息，在可预见的未来也不会宣布或支付任何现金股息。未来宣布和支付现金股息的任何决定将由我们的董事会根据适用的法律酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、现金需求、合同限制以及我们的董事会认为相关的其他因素。我们支付股息的能力也可能受到我们或我们的子公司未来产生的任何未偿债务的契约的限制。

发行人购买股票证券

没有。

股票表现图表

本绩效图表不应被视为“征集材料”，也不应被视为根据“交易法”第18条的规定向证券交易委员会“存档”，也不应被视为通过引用纳入Freshet，Inc.根据修订后的1933年“证券法”(“证券法”)或“交易法”提交的任何文件。

下图将我们的普通股总回报与(I)纳斯达克综合指数(“纳斯达克综合指数”)和(Ii)罗素3000指数(“罗素3000”)在截至2020年12月31日的五年期间的总回报进行了比较。图表假设在2015年12月31日，我们的普通股纳斯达克综合指数(NASDAQ Composite)和罗素3000指数(Russell 3000)各投资了100美元。表格中的比较是美国证券交易委员会要求的，并不是为了预测或暗示我们普通股未来可能的表现。

第六项。[已保留]

项目七、管理层对财务状况和经营成果的讨论分析

以下讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括“风险因素”中陈述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。以下有关我们财务状况和经营结果的讨论应与本报告其他部分包括的综合财务报表一起阅读。有关本公司截至2019年12月31日止年度的综合业绩以及与截至2018年12月31日止年度相比的流动资金及资本资源的更多资料，请参阅本公司截至2019年12月31日止年度报告中的“第二部分--第7项.管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”，该等资料并入本文以供参考。

概述

我们创办Freshpete的初衷是一心一意地把真正新鲜食物的力量带给我们的狗和猫。我们受到宠物主人迅速增长的观点的启发，他们认为他们的狗和猫是他们家庭的一部分，这导致他们要求更健康的宠物食品选择。自2006年公司成立以来，我们创建了一个全面的商业模式，提供让宠物父母信任的健康宠物食品，在这个过程中，我们相信我们已经成为北美增长最快的宠物食品公司之一。我们的商业模式是其他公司难以复制的，通过利用我们业务的独特元素，包括我们的品牌、我们的产品技术、我们的新宠厨房、我们的冷藏分销、我们的新宠冰箱和我们的文化，我们看到了未来增长的巨大机遇。

近期发展

对“新冠肺炎”实施效果的观察

2019年12月，报告了一种新型冠状病毒病(简称新冠肺炎)，到2020年3月，世界卫生组织已将新冠肺炎定性为大流行。

由于新冠肺炎，我们的零售客户经历了消费激增，因为消费者在2020年第一季度下半年囤积食品和必需品。消费的意外激增导致订单激增，有时订单数量超过了我们的产能。

在第一季度末，我们宣布了我们的后激增战略。这一战略重心建立在一个基础上，即如果我们能够确保员工的安全，那么我们就可以重建我们的供应，这将使我们能够在零售店补充我们的产品供应，这将使我们能够转向广告，以推动消费和家庭渗透率的增长。因此，我们在每一个领域都进行了投资，包括加强安全以保护我们的团队、南方新宠厨房的增量容量、增量零售覆盖范围、新的电子商务购买和交付选项以及额外的媒体广告。

该公司进行了并将继续进行旨在保护其团队成员的投资。这些努力包括为每位团队成员测量体温，在进入我们的Freshpot Kitchens之前进行简短的健康检查，增加社交距离的空间，实行交错轮班，加强日常卫生工作，每周对所有公共区域进行深度清洁，要求所有员工使用面罩，并限制访客，他们在进入设施之前也必须接受健康检查。

尽管新冠肺炎带来了中断，但我们将生鲜的力量带给宠物父母的能力依然在继续，部分原因是我们在激增后的战略重心。消费者对宠物的兴趣与日俱增，Freshpete理念和产品的强大吸引力，我们持续运营生产设施并成功增加产能的能力，我们广告的影响力增加，以及我们的客户意识到Freshet给他们的宠物食品类别产品和商店带来的价值，这些都导致了我们一些最强劲的增长。如上所述，2020年第一季度下半年消费的意外激增，以及随后的强劲增长，导致我们减少了贸易库存，库存脱销高于往常。随着第二季度至第四季度带来的额外产能，以及Freshpot Kitchens 2.0将于2020年10月开始生产，我们相信我们将能够重建我们的贸易库存，并在2021年上半年减少缺货。

我们不确定新冠肺炎疫情还会持续多久，我们需要承担更高的成本来保护和奖励我们的员工，同时确保我们能够通过持续的新鲜宠物产品供应来支持我们的宠物父母。我们还在监控我们的原材料、配料和包装材料的供应。虽然到目前为止，我们没有遇到任何延长供应中断的情况，我们今年的鸡肉价格也是根据合同固定的，但除了有限的例外情况外，我们不时地使用我们的二级供应商，也经历了由于供应减少而导致牛肉价格上涨的情况。截至2020年12月31日，新冠肺炎相关费用为390万美元。

我们将继续监测零售环境和宠物父母的需求，并打算适应不断变化的条件，以继续推动增长，并在不断演变的新冠肺炎疫情期间实现我们的目标，即“永远改变人们喂养宠物的方式”。

支持小宠物的成长

在公司2020年2月的投资者日上，Freshpete提出了其新的“到2025年满足增长-5”的战略计划。该计划预计到2025年再增加500万户家庭，家庭总数达到800万户。2020年间，尽管存在容量限制和广告支出低于计划，但该公司的销售增长和家庭渗透率仍在继续增长。因此，该公司将2025年家庭普及率目标从800万户提高到1100万户。为了支持这一战略计划，Freshpete承诺投资于生产能力以及对我们的系统和流程的升级。该公司正在不断评估其喂养尽可能多宠物的能力，并将其对环境的影响降至最低，并将继续进行投资，为其在宠物、人、星球上的投资提供必要的回报。

此外，该公司正在升级其企业资源规划(“ERP”)系统。该项目于2020年第一季度开工，预计将持续到2021年第四季度。

于2021年2月19日，本公司作为借款方、作为安排人及行政代理的城市国民银行与贷款方订立了第六份经修订及重订的贷款及抵押协议(“新贷款协议”)，该协议全面修订及重述本公司的第五份经修订及重订的贷款及抵押协议。新贷款协议规定了3.5亿美元的优先担保信贷安排，其中包括3亿美元的延迟提取定期贷款安排和5000万美元的循环贷款安排，这将取代公司以前1.3亿美元的延迟提取定期贷款安排和3500万美元的循环贷款安排。“

为了满足我们的资本需求，我们预计将完全依赖于我们目前和未来来自运营的现金流、我们可用的借款能力，以及在适当的情况下进入债务和股票市场的机会。

我们运营结果的组成部分

净销售额

我们的净销售额来自向我们的客户销售宠物食品，这些客户可以直接从我们这里购买，也可以通过第三方分销商购买。我们的产品通过快速增长的公司自有品牌冰箱网络销售给消费者，这些冰箱被称为Freshpet冰箱，位于我们客户的商店里。我们继续在北美和欧洲部分地区的领先零售商中推广新鲜宠物冰箱，截至2020年12月31日，我们已在大约22,700家零售店安装了新鲜宠物冰箱。我们的产品以Freshpete品牌销售，配料、包装和标签按零售类别定制。销售额是扣除折扣、老虎机、退货和促销津贴后记录的。

我们的净销售额增长是由以下关键因素推动的：

我们相信，由于上述关键因素，我们将继续渗透宠物食品市场，并增加我们在宠物食品类别中的份额。

毛利

我们的毛利是扣除销售成本后的净利润，其中包括产品制造成本、产品成分成本、包装材料成本、入境运费和折旧成本。

我们的毛利率还受到配料、包装材料、人力和管理费用以及与直接人工和管理费用相关的基于股份的薪酬的影响。我们希望通过成本管理和价格上涨相结合的方式来缓解投入成本的任何不利变动。

销售、一般和行政费用

由于我们的Feed the Growth计划提高了我们在媒体上的投资水平以推动增长，我们的销售、一般和行政费用(“SG&A”)占净销售额的百分比有所下降。SG&A占净销售额的百分比在2018年为49.1%，2019年为46.6%，2020年为42.3%。我们相信，随着我们继续认识到我们的Feed the Growth计划的好处，SG&A费用占净销售额的百分比将继续下降。

我们的销售、一般和行政费用包括以下费用：

出境货运。我们利用第三方物流提供商处理直接运往零售商和第三方分销商的出境货运。

市场营销学和广告学。我们的营销和广告费用主要包括全国性电视媒体、数字营销、社交媒体和草根营销，以提升品牌知名度。根据我们营销和广告活动的时机不同，这些费用可能会因季度而异。我们的Feed the Growth计划将专注于通过增加营销投资来发展业务。

新鲜宠物冰箱的运营成本。新鲜宠物冰箱的运营成本包括维修费用和折旧。新的新鲜宠物冰箱的购买和安装成本被资本化，并在估计的使用年限内折旧。所有的新冰箱都在制造商的保修期内，保修期为三年。随后，我们产生了由第三方服务提供商处理的维修和翻新的维修费和运费。

研发(R&D)。研发成本包括开发和测试新产品的费用。这些成本在发生时计入费用。

经纪业务。我们利用第三方经纪人在销售点协助监控我们的产品，并在总部为各种客户代表我们。这些经纪人拜访我们的零售客户的商店位置，并确保物品得到适当的储存和维护。

股份薪酬。我们使用公允价值方法核算发放给雇员、董事和非雇员的所有基于股份的薪酬。因此，基于股份的薪酬支出是根据授予日奖励的估计公允价值计量的。我们确认最终预期在接受者向我们提供所需服务期间最终授予的奖励部分的补偿费用。

其他一般费用和行政费用。其他一般和行政成本包括工厂受薪人员和非工厂人员的工资和福利，以及公司一般行政成本。

所得税：

截至2020年12月31日，我们的联邦净营业亏损结转约为239.8美元，其中约1.75亿美元产生于2017年及之前，将在2025年至2037年之间到期。2018年、2019年和2020年产生的NOL约为6440万美元，将有一个无限期的结转期，但一般只能用于抵消任何特定年度80%的应税收入。根据美国国税法第382节的规定，我们在每年使用NOL结转以抵销未来应纳税所得额方面可能会受到一定的限制，这可能会导致NOL到期而未使用。截至2020年12月31日，我们大约有189.8美元的州NOL，它们将在2020年至2038年之间到期。截至2020年12月31日，我们对我们的递延税净资产有全额估值津贴，因为人们认为此类资产变现的可能性并不大。

经营成果

截至2020年12月31日的12个月与截至2019年12月31日的12个月

净销售额

下表列出了按零售类别划分的净销售额：

与去年同期相比，截至2020年12月31日的12个月，净销售额增加了7,290万美元，增幅为29.7%，达到318.8美元。净销售额增长7290万美元是由杂货店(包括在线)、马萨诸塞州和俱乐部冷藏渠道6540万美元的增长以及宠物特产和自然750万美元的增长推动的。净销售额增长是由整体速度增长和Freshket冰箱门店门店数量增加推动的，从截至2019年12月31日的21,570家增长到截至2020年12月31日的22,716家，增幅为5.3%。

毛利

与去年同期相比，截至2020年12月31日的12个月，毛利润增加了1,870万美元，增幅为16.4%，达到132.9美元。毛利润的增长主要是由于净销售额增加，毛利率下降抵消了这一影响。

截至2020年12月31日的12个月，我们的毛利率为41.7%，较上年同期下降470个基点，这是由于工厂开工成本为190个基点，新冠肺炎相关成本为110个基点，加工成本增加100个基点，折旧和股票补偿成本增加70个基点，牛肉投入成本增加70个基点，但被销售价格增加和转移销售组合70个基点部分抵消。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，调整后的毛利润分别为154.1美元和121.5美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，调整后的毛利率占净销售额的百分比分别为48.3%和49.4%。调整后的毛利润不包括2020年960万美元的折旧和摊销费用、600万美元的工厂启动费用、210万美元的非现金股份薪酬和350万美元的新冠肺炎费用，也不包括2019年下半年的640万美元的折旧和摊销费用和90万美元的非现金股份薪酬。有关我们如何定义调整后毛利和调整后毛利与毛利(最接近的可比美国GAAP衡量标准)的对账，请参阅“-非GAAP财务衡量标准”。

销售、一般和行政费用

与去年同期相比，截至2020年12月31日的12个月，SG&A费用增加了2050万美元，增幅17.9%，达到1.349亿美元。美元增长的主要组成部分包括320万美元的媒体支出增加，790万美元的交易量导致可变成本增加，其中包括运费和经纪费用，340万美元的折旧和基于股票的薪酬支出增加，100万美元的资产处置亏损增加，170万美元与实施新的企业资源规划相关的成本，40万美元的新冠肺炎成本，110万美元的销售费用增加和230万美元的增量运营费用，被110万美元的推出费用减少所抵消。运营费用增加的主要原因是新员工的招聘和员工福利成本的增加。截至2020年12月31日的12个月，销售、一般和行政费用占净销售额的百分比从截至2019年12月31日的12个月的46.6%降至42.0%。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，调整后的SG&A费用分别为107.2美元和9,250万美元。在截至2020年12月31日的一年中，调整后的SG&A费用占净销售额的比例降至33.7%，而截至2019年12月31日的一年中，调整后的SG&A费用占净销售额的比例为37.6%。调整后SG&A费用减少400个基点是由于SG&A杠杆率上升220个基点，以及与媒体广告支出占净销售额百分比下降相关的180个基点增加的结果。调整后的SG&A费用不包括1,150万美元的折旧和摊销费用，880万美元的非现金股份薪酬，340万美元的启动费用，180万美元的设备处置损失，10万美元的股权发行费用，170万美元的企业资源规划费用和40万美元的新冠肺炎费用，同时不包括约960万美元的折旧和摊销费用，690万美元的非现金股份薪酬，460万美元的公司启动费用，60万美元的2019年的股权发行费用为30万美元。调整后的SG&A是一项非GAAP衡量标准。有关我们如何定义调整后的SG&A、调整后SG&A与SG&A的对账、最接近的可比美国GAAP衡量标准、非GAAP衡量标准的某些局限性以及管理层为何纳入此类非GAAP衡量标准，请参阅“-非GAAP财务衡量标准”。

运营亏损减少

由于上述因素，运营亏损增加了170万美元，从截至2019年12月31日的12个月的亏损30万美元增加到截至2020年12月31日的12个月的亏损200万美元。

利息支出

截至2020年12月31日和2019年12月31日的12个月，利息支出分别为120万美元和100万美元，主要与我们的信贷安排有关。见“-流动性和资本资源”。

其他收入/(支出)，净额

其他收入/(支出)，净增加10万美元，从截至2019年12月31日的12个月的收入不到10万美元增加到截至2020年12月31日的12个月的收入10万美元。

净亏损

在截至2020年12月31日的12个月中，净亏损增加了180万美元，增幅为130.6%，净亏损为320万美元，而去年同期的净亏损为140万美元。截至2020年12月31日的12个月，净亏损占净销售额的1.0%，而去年同期的净亏损为净销售额的0.6%。

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA增加了1770万美元，从截至2019年12月31日的12个月的2920万美元增加到截至2020年12月31日的12个月的4690万美元。调整后的EBITDA占净销售额的百分比从截至2019年12月31日的12个月的11.9%增加到截至2020年12月31日的12个月的14.7%，增幅为280个基点。这一增长是由于调整后的SG&A(不包括媒体)的杠杆收益为220个基点，以及作为我们的Feed the Growth计划的一部分，媒体支出减少了170个基点，但调整后毛利率的平均下降110个基点部分抵消了这一增长。

非GAAP财务指标

Freshet在其财务沟通中使用以下非GAAP财务衡量标准。这些非GAAP财务指标应被视为GAAP报告指标的补充，不应被视为GAAP指标的替代或高于GAAP指标，也不能与其他公司使用的同名指标相比较。

此类财务措施不是根据美国公认会计准则(GAAP)编制的财务措施。我们将调整后毛利定义为扣除非现金折旧费用、工厂开工费用、非现金股份薪酬和新冠肺炎费用前的毛利。我们将调整后的SG&A定义为未计折旧和摊销费用的SG&A费用、非现金股份薪酬、启动费用、设备处置净损益、股权发售费用、实施以及与实施企业资源规划系统相关的其他成本、诉讼费用和新冠肺炎费用。EBITDA代表净收益(亏损)加上利息费用、所得税费用以及折旧和摊销。调整后的EBITDA是指EBITDA加上设备处置的净损益、基于非现金股份的补偿、新的启动费用、工厂启动费用、新的股权发行费用、实施和与实施企业资源规划系统相关的其他成本、法律诉讼费用和新冠肺炎费用。鉴于与新冠肺炎疫情相关的某些非经常性费用以及新企业资源规划系统的实施，我们已经改变了调整后毛利润、调整后SG&A和调整后EBITDA的计算方法。

我们相信，这些非GAAP财务衡量标准中的每一个都为评估我们的业务提供了额外的衡量标准，当考虑到我们的美国GAAP结果以及与最接近的可比美国GAAP衡量标准的一致性时，我们对我们业务的了解比没有披露的情况下更全面。我们使用非GAAP财务指标，以及美国GAAP财务指标，如净销售额、毛利率和运营现金流，评估我们的历史和预期经营业绩，对不同时期的经营业绩进行有意义的比较，加深我们对我们经营业绩的了解，并将我们的业绩与同行和竞争对手进行比较。

调整后的EBITDA也是内部预算和设定管理层薪酬的重要组成部分。

非公认会计准则财务指标之所以在此列示，是因为我们相信，在不受非现金项目和其他项目影响的情况下，它们对投资者评估我们业务的经营业绩是有用的，如下所述。非GAAP财务衡量标准不应单独考虑，也不应作为净收益(亏损)、营业收入(亏损)或根据美国GAAP计算和规定的任何其它财务绩效衡量标准的替代。EBITDA和调整后的EBITDA都不应被视为我们可用于投资于业务增长的可自由支配现金的衡量标准。我们的非GAAP财务衡量标准可能无法与其他组织中类似名称的衡量标准相比较，因为其他组织可能不会以与我们相同的方式计算非GAAP财务衡量标准。

我们对非GAAP财务措施的陈述不应被解读为我们未来的业绩不会受到不包括在该条款中的费用或不寻常或非经常性项目的影响。我们认识到非GAAP财务指标作为分析性财务指标有其局限性。例如，非GAAP财务指标不反映：

此外，调整后的EBITDA不包括(I)非现金股份薪酬支出，这是并将继续是我们整体长期激励薪酬方案的关键要素，以及(Ii)对我们的销售增长和战略至关重要的某些成本，包括为我们网络中增加的每个新门店的营销费用以及与Freshpot冰箱更换相关的非资本化运费。调整后的EBITDA还不包括某些现金费用，这些费用来自我们认为不能反映我们正在进行的业务的事项。我们行业中的其他公司计算非GAAP财务指标的方式可能与我们不同，从而限制了它们作为比较指标的有效性。

下表提供了EBITDA和调整后的EBITDA与净亏损的对账，净亏损是根据美国公认会计原则提出的最直接可比的财务衡量标准：

下表提供了调整后毛利与毛利的对账，毛利是根据美国公认会计原则提出的最直接可比的财务指标：

下表提供了调整后SG&A与SG&A费用的对账，SG&A费用是根据美国公认会计原则提出的最直接可比的财务指标：

流动性与资本资源

发展我们的业务在未来需要大量的资金。我们预计未来的资本支出约为7.0亿美元，用于开发伯利恒新宠厨房、新宠厨房恩尼斯和新宠厨房南部。为了满足我们的资本需求，我们预计将依赖于我们目前和未来的运营现金流、我们目前可用的借款能力，以及在适当的情况下进入债务和股票市场的机会。我们能否获得额外资金，将视乎不同因素而定，包括一般市场情况、我们的经营表现、市场对我们增长潜力的看法、贷款人情绪，以及我们是否有能力遵守其他合约限制(例如债务协议下的财务契约)而招致额外债务。

此外，我们是否有能力偿还信贷安排下的任何债务并对其进行再融资，以及为我们的增长提供任何必要的支出，将取决于我们未来创造现金的能力。如果我们的业务没有达到我们预期的盈利水平或产生的现金数量，或者如果我们的扩张速度快于预期，我们可能需要寻求额外的债务或股权融资来运营和扩大我们的业务。未来的第三方融资可能不会以优惠条款提供，或者根本不会。

除了工厂扩建，我们的主要现金需求是原料、采购和运营费用、营销费用和采购新鲜宠物冰箱的资本支出。我们相信，现金和现金等价物、预期的运营现金流、计划借款能力以及我们进入资本市场的能力(如果合适)足以为我们在可预见的未来的偿债要求、经营租赁义务、资本支出和营运资本义务提供资金。然而，我们继续满足这些要求和义务的能力将取决于我们能否实现预期的运营收入和现金流水平，以及我们成功管理成本和营运资本的能力。此外，我们的现金流产生能力受到一般经济、金融、竞争、立法和监管因素以及其他我们无法控制的因素的影响。我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，使我们能够满足我们的流动性需求。此外，如果我们的收入达不到预期的水平，或我们必须招致不可预见的资本开支和进行投资以维持我们的竞争地位，我们的资本要求可能与目前的计划有很大不同。如果是这样的话，我们可能会寻求替代融资，例如出售额外的债务或股权证券，我们不能向您保证，我们将能够以优惠的条件这样做，如果有的话。此外，如果我们发行新的债务证券，债券持有人将拥有优先于普通股股东的权利，对我们的资产提出索赔，任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。如果我们发行额外的股本或可转换债务证券，现有股东可能会受到稀释。, 这样的新证券可以拥有优先于我们普通股的权利。这些因素可能会使额外融资的时机、金额、条款和条件失去吸引力。我们无法筹集资金可能会阻碍我们的增长，或者要求我们放弃增长机会，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

下表列出了我们在指定期间的营运资金：

营运资本由流动资产减去流动负债构成。截至2020年12月31日，营运资本增加了6,370万美元，达到7,600万美元，而截至2019年12月31日，营运资本为1,230万美元。增加的主要原因是现金和现金等价物、库存、预付费用增加，应收账款和应计费用减少，但被应收账款和其他流动资产的减少所抵消。

我们通常存有三到四周的产成品库存。我们应收账款的平均期限约为25天。

截至2020年12月31日止年度，我们的资本资源主要包括6,720万美元手头现金和1.63亿美元信贷安排下的可用资金，扣除为两份信用证预留的200万美元净额。截至2019年12月31日的年度，我们的资本资源主要包括手头950万美元的现金和我们信贷安排下的3300万美元。信贷安排将于2025年4月到期。

2020年第一季度，我们通过信贷安排借入了2090万美元，使公司的未偿债务总额达到7600万美元。2020年第二季度偿还了7600万美元的未偿债务总额。截至2020年12月31日，我们的信贷安排下没有未偿债务。截至2019年12月31日，信贷安排下有5450万美元的未偿债务(包括70万美元的债务发行成本)。

下表列出了所示期间的现金期初余额、经营、投资和融资活动提供的净现金流量以及期末现金余额。

净网C经营活动提供的灰分

经营活动提供的现金主要包括经某些非现金项目(应收账款损益准备金、资产处置损失、折旧和摊销、基于股份的薪酬、递延融资成本和贷款折扣以及存货陈旧)调整后的净收入。

2020

2020年经营活动提供的净现金约为2120万美元，主要归因于：

这部分被以下因素所抵消：

2019

2019年运营活动提供的净现金约1630万美元，主要归因于：

这部分被以下因素所抵消：

用于投资活动的净现金

2020

2020年用于投资活动的现金净额为162.5美元，主要涉及：

这部分被以下因素所抵消：

2019

2019年用于投资活动的现金净额为7060万美元，主要用于：

融资活动提供的净现金

2020

2020年，融资活动提供的现金净额为199.0美元，主要归因于：

这部分被以下因素所抵消：

2019

2019年融资活动提供的现金净额为5620万美元，主要归因于：

这部分被以下因素所抵消：

负债

有关我们的债务义务的讨论，请参阅我们的合并财务报表的附注8和附注16。

合同义务和承诺。

下表列出了截至2020年12月31日我们预期的合同义务：

关键会计政策

我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认的会计原则或GAAP编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的收入和费用。在持续的基础上，我们评估我们的估计和判断，包括与应计费用和基于股份的薪酬相关的估计和判断。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。估计的变化反映在报告的结果中，在这段时间内，这些变化已为人所知。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

虽然我们的重要会计政策在本报告中的财务报表附注中进行了描述，但我们认为以下关键会计政策对于理解和评估我们报告的财务结果是最重要的。

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的净销售额和费用。

我们认为，下面讨论的会计政策对于理解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的判断和估计。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种假设。晚些时候确定的实际结果可能与这些估计不同。如果我们的估计与实际结果存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。

以下关键会计政策反映了我们在编制合并财务报表时使用的重要判断和估计：

收入确认和激励-收入是扣除适用的贸易奖励和津贴后报告的净额。我们客户的账单和到期金额被归类为应收账款，需要短期付款。本公司在确定本公司从其客户那里收到的对价金额时适用判断。收入是指公司预计从转让货物中获得的对价金额。公司确认的收入随着公司向其客户及其消费者提供的贸易激励措施的变化而变化。贸易激励主要包括客户定价补贴和促销资金，消费者优惠券通过各种计划提供给客户和消费者。对贸易推广费用和优惠券兑换成本的估计是基于所提供的计划、这些优惠的时间、根据历史表现估计的兑换/使用率、管理层的经验和当前的经济趋势。“

基于股份的薪酬-我们使用公允价值方法核算发放给员工、董事和非员工的所有基于股份的薪酬。因此，以股份为基础的薪酬开支按授予日奖励的估计公允价值计量。我们确认最终预期在接受者使用直线单选项方法向我们提供所需服务期间授予的奖励部分的补偿费用。

我们有基于股票的杰出奖励，除了基于时间的归属外，还具有基于业绩的归属条件。具有绩效归属条件的奖励要求达到某些财务标准作为归属的条件。对于某些以绩效为基础的奖励，获得的奖励数量可以根据所取得的绩效水平而有所不同。带有财务标准的绩效奖励的净销售额或调整后的EBITDA目标为2021财年至2024财年。我们确认业绩奖励的估计公允价值为业绩期间的股份薪酬支出，这是基于我们对业绩目标是否有可能实现的判断。在每个报告期，我们都会重新评估达到业绩标准的可能性以及达到这些目标所需的业绩期限。确定是否会达到绩效标准涉及判断，基于股份的薪酬费用可能会根据达到绩效标准的概率的变化而定期修订。修订反映在更改概率评估的期间。如果业绩目标未达到，则注销的股份不会确认基于股份的补偿费用，并且，如果先前确认了这些注销的股份的基于股份的补偿费用，则该基于股份的补偿费用将被冲销。

近期会计公告

有关最近会计声明的讨论，请参阅本报告中包括的经审计的综合财务报表的附注2(最近发布的会计准则)。

线段

我们决定只经营一个细分市场：宠物食品和猫狗宠物食品的生产、营销和分销。

通货膨胀率

我们的盈利能力取决于我们预测和应对关键运营资源成本变化的能力，这些资源包括食品和其他原材料、劳动力、能源和其他供应和服务。成本和费用的大幅增加可能会影响我们的经营业绩，以至于这些增加无法转嫁到我们的客户身上。通货膨胀对食品、劳动力和能源成本的影响可能会对我们公司的盈利能力产生重大影响。

虽然我们可以透过提高价格、提高生产力和增加规模效益，抵销通胀和主要营运资源成本的其他变动，但我们不能保证将来会继续这样做。有时，竞争条件可能会限制我们的定价灵活性。此外，宏观经济状况可能会使额外的价格上涨变得轻率。不能保证未来所有的成本增长都能被价格上涨所抵消，也不能保证价格上涨会被完全吸收，而不会导致采购模式发生任何变化。

表外安排

我们没有资产负债表外的安排，也没有持有可变利益实体的股份。

第7a项。关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们有时会面临债务利率变化和大宗商品价格变化带来的市场风险。根据我们的信贷协议，我们对利率波动的风险仅限于我们的未偿债务，这些债务按浮动利率计息。在截至2020年12月31日的年度内，我们在信贷安排下借入了2,090万美元，使公司的未偿债务总额达到7,600万美元，其中截至2020年12月31日的7,600万美元已得到偿还。

商品价格风险

我们购买的某些产品受到商品价格的影响，因此受到天气、市场状况和其他被认为不可预测或在我们控制范围内的因素引起的价格波动的影响。在许多情况下，我们相信我们能够通过提高价格或降低运营费用来解决大宗商品成本上涨的问题。然而，在不调整定价或降低运营费用的情况下，大宗商品价格的上涨可能会增加我们的运营成本占净销售额的比例。

项目8.财务报表和补充数据

Freshpete，Inc.

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告书

致Freshet，Inc.股东和董事会：

关于合并财务报表与财务报告内部控制的意见

我们已经审计了随附的Freshet，Inc.和 截至2020年12月31日及2019年12月31日的附属公司(本公司)，截至2020年12月31日止三年内各年度的相关综合经营报表及全面亏损、股东权益变动及现金流量，以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们还审计了公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制-集成框架 (2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。

我们认为，上述综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的三年期间每年的运营结果和现金流，符合美国公认会计原则。此外，我们认为，截至2020年12月31日，本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。

意见基础

本公司管理层负责编制这些合并财务报表，维护对财务报告的有效内部控制，并对随附的管理层财务报告内部控制报告中所包含的财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是对公司的合并财务报表发表意见，并根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。该等准则要求吾等计划及执行审计工作，以合理保证综合财务报表是否无重大错报(不论是否因错误或欺诈所致)，以及是否在所有重大方面维持对财务报告的有效内部控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下需要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及其局限性

公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。

公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理详细、准确、公平地反映公司资产交易和处置的记录；(2)提供合理保证，记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理保证，以便于根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理保证，以记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)防止或及时发现擅自收购、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产，提供合理保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测也存在这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

实现股权奖励归属绩效标准的概率评估

正如综合财务报表附注1及附注10所述，本公司根据期内最终预期归属的以股份为基础的支付奖励数目的价值确认以股份为基础的薪酬。以业绩为基础的归属条件的以股份为基础的奖励要求达到若干财务准则作为归属的条件。对于某些以绩效为基础的奖励，获得的奖励数量可以根据所取得的绩效水平而有所不同。带有财务标准的绩效奖励要么有1)年度或累计收入目标，要么有2)2021至2024财年调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)目标。在每个报告期，本公司都会重新评估达到该等归属目标所需的业绩标准的可能性。当认为有可能达到归属标准时，确认补偿成本。截至2020年12月31日，未授予的基于业绩的未平仓期权有248,999份被认为不太可能，总公允价值为1820万美元。

吾等将评估达致股份奖励的归属表现标准的概率确认为一项重要审计事项。评估与本公司厘定股份奖励达致绩效标准的概率有关的假设涉及核数师的主观判断。特别是，要评估达到公司未来业绩目标的可能性，包括预测的收入，就需要判断力。

以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们评估了设计，并测试了对公司股票薪酬流程的某些内部控制的操作有效性，包括与公司评估假设有关的控制，这些假设用于确定绩效标准有可能实现。为了评估公司准确预测收入的能力，我们将公司的历史收入预测与实际结果进行了比较。我们将预测的收入与董事会、新闻稿和分析师报告中的预测收入进行了比较。我们通过将公司计划的进度与实现的建设里程碑进行比较，对公司扩建项目的时机进行了评估。

/s/毕马威会计师事务所

自2012年以来，我们一直担任本公司的审计师。

肖特希尔斯，新泽西州
2021年2月22日

Freshpete，Inc.和子公司

综合资产负债表

见合并财务报表附注。

Freshpete，Inc.和子公司

合并经营报表和全面亏损

见合并财务报表附注。

Freshpete，Inc.和子公司

合并股东权益变动表

(单位为千，共享数据除外)

见合并财务报表附注。 

Freshpete，Inc.和子公司

合并现金流量表