美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格10-K

(标记一)

☑根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022

或

☐根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节提交的过渡报告

关于从到的过渡期

委托文件编号：001-41363

CLIMATEROK

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：+44203 954 0590

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据《交易法》第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已提交报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人 是否是壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：是☒ No ☐

注册人的A类普通股已发行股票的总市值，但注册人可能被视为关联人的人持有的股票除外。 参照A类普通股在2022年6月30日的收盘价计算。据纳斯达克报道，全球市场为 $77,962,500.

截至2023年2月17日，有7,993,125 A类普通股，每股面值0.0001美元，1,968,750已发行和已发行的注册人的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

CLIMATEROK
截至2022年12月31日的年度表格10-K
目录

第1部分

项目1.业务

概述

我们是一家空白支票公司 成立于2021年12月6日，作为开曼群岛的一家豁免公司，目的是实现初步业务合并。我们可能在任何行业或部门追求 最初的业务合并目标，但我们专注于在OECD国家/地区的可持续能源行业内获得目标，包括气候变化、环境、可再生能源和新兴清洁技术，如EEW。 虽然我们不限于在特定地理区域投资一家公司，但我们专注于为绿色能源转型提供 强有力政策和监管支持的OECD国家和地区。管理层认为，考虑到经合组织现行的ESG原则以及增长和财务回报的机会，这提供了相当大的、有吸引力的收购机会。

首次公开募股

2022年5月2日，我们完成了7,875,000个单位的首次公开募股，其中包括根据承销商部分行使其超额配售选择权而发行的375,000个单位。每个单位由一个公有股份、一个公有权证的一半和一个公有权利组成。每份完整的 认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了78,750,000美元的毛收入。

在首次公开招股结束的同时，我们完成了向保荐人私下出售总计3,762,500份私募认股权证，购买价格为每份私募认股权证1美元，产生毛收入3,762,500美元。

首次公开发售及出售认股权证所得款项净额合共79,931,250美元，存入大陆集团以受托人身份维持的信托账户 。

完成我们最初的业务合并是我们赞助商和管理团队的工作。我们的管理团队由Per Regnarsson领导，我们的首席执行官 和我们董事会的一名董事成员。雷纳森先生得到了我们董事会执行主席查尔斯·拉特尔班德五世的支持。我们 必须在2023年5月2日之前完成初始业务合并，即自首次公开募股结束起12个月。如果我们最初的 业务组合在2023年5月2日之前没有完成，则我们的存在将终止，我们将分配信托 账户中的所有金额。但是，如果我们预计我们可能无法在12个月内完成我们的初始业务合并，我们可以将完成业务合并的时间延长两个额外的三个月(总共最多18个月来完成业务合并)，如下所述。

EEW业务组合

本节介绍了《EEW业务合并协议》的主要条款，但并不打算描述其中的所有条款。以下摘要以EEW企业合并协议全文为参考内容，其副本作为附件2.1附于本协议之后。除非本文另有规定，以下使用的大写术语在EEW业务合并协议中定义。

EEW业务合并协议概述

2022年10月6日，我们与Pubco、Merge Sub和EEW签订了《EEW业务合并协议》。根据EEW业务合并协议，在符合其中所述条款和条件的前提下，在EEW结束时，(A)合并子公司将与本公司合并并并入本公司，本公司 继续作为尚存实体，因此，(I)本公司将成为Pubco的全资子公司，以及(Ii)在紧接生效时间之前发行的和未偿还的公司每股证券将不再未偿还，并将自动 注销，以换取其持有人获得Pubco的实质等值证券的权利，及(B)(I)Pubco 将提出收购每股已发行及已发行EEW普通股的要约，作为在Pubco发行及配发实质上 等值证券的代价，及(Ii)Pubco亦将向每名EEW已发行未归属及既得购股权持有人提供购买EEW普通股的认购权、购买Pubco普通股的置换购股权，一切均按EEW业务合并协议所载条款及根据开曼群岛公司法及英格兰及威尔士法律的适用条文而定。我们预计在2023年上半年完成EEW业务合并。

公司股份转让和Pubco要约

Pubco向卖方提出的总代价为若干Pubco普通股(“交换股份”)，总价值 相当于6.5亿美元(合650,000,000美元)，每股Pubco普通股的估值相当于根据公司组织文件赎回或转换公司普通股的价格 (“赎回价格”)。

一旦包括交换要约招股说明书(定义见下文)的EEW注册 声明生效后，Pubco将根据经修订的英国公司法2006(C 46)(“UK Act”)下的适用规则和法规 提出要约，以通过迅速向所有EEW股东分发EEW注册声明和 股东接纳表格(“Pubco要约”)，收购EEW的所有已发行和将发行普通股。Pubco要约将受以下 两个条件的约束：(I)持有不少于90%的EEW普通股(或Pubco在EEW同意下可能决定的较低百分比)的持有人应已接受Pubco要约，以及(Ii)EEW业务合并协议项下的所有其他条件将已满足或放弃，届时Pubco可宣布Pubco要约完全无条件。

由于宣布 Pubco要约完全无条件，EEW业务合并协议也将成为无条件的，Pubco将根据合同义务 根据其条款和英国法令收购已有效接受Pubco要约的每股EEW普通股， 发行和配发相当于每股价格(定义见EEW业务 合并协议)除以赎回价格(“换股比率”)的若干交换股份的对价。Pubco将根据英国法令，在Pubco要约成为无条件之日起迅速向所有持有EEW普通股 的持有者送达法定挤兑通知，但在该通知日期尚未接受Pubco要约的所有EEW普通股持有人。

此外，Pubco将向每个已发行期权的持有者提出购买EEW普通股(无论是既得或非既得)的要约，以取代此类期权 为Pubco普通股的期权(每个期权均为“Pubco期权”)。每个Pubco期权将：(I)赋予持有人获得一定数量Pubco普通股的权利，其数量等于(A)EEW期权在紧接生效时间之前有权收购的EEW普通股数量(此类EEW期权是否在生效时间完全归属)，乘以(B)转换比率 ；(Ii)行使价格等于(A)EEW期权的行使价格(以美元表示)除以转换比率的商，及(Iii)须遵守与适用的EEW期权相同的归属时间表。

申述及保证

EEW业务合并协议 包含双方在该协议日期或其他特定日期作出的多项陈述和担保 仅为EEW业务合并协议的某些当事人的利益，在某些情况下，受EEW业务合并协议或根据EEW业务合并协议的某些披露时间表提供的特定例外和重要性、重大不利影响(定义如下)、知识和其他限制条件的约束。《EEW业务合并协议》中使用的“重大不利影响”是指对任何特定的个人或实体而言，已经或合理地预期对该个人或实体及其子公司的业务、资产、负债、经营结果或财务状况产生或将会产生重大的 不利影响的任何事实、事件、变化或影响，作为一个整体，或该个人或实体或其任何子公司及时完成《EEW业务合并协议》所预期的交易的能力。或履行EEW业务合并协议或任何附属协议项下的义务，在每种情况下，均受某些习惯例外的限制。对于与EEW交易类似的交易， 各方的陈述和担保是惯例。

在EEW业务合并协议中，EEW向公司作出了一些惯例陈述和保证，其中包括以下内容：(br}(1)公司事务，包括适当的组织、存在和良好信誉；(2)与签署和交付EEW业务合并协议和其他附属文件有关的权威和约束力；(3)资本化；(4)子公司；(5)政府批准；(6)不违反；(7)财务报表；(8)未发生某些变化；(9)遵守法律；(10)许可证；(11) 诉讼；(12)重大合同；(13)知识产权；(14)税收和回报；(15)不动产；(16)个人财产；(17)资产的所有权和充分性；(18)雇员事务；(19)福利计划；(20)环境事项；(21)与相关人员的交易；(22)保险；(23)某些商业惯例；(24)可再生能源事项；(25)1940年《投资公司法》；(26)发现者和经纪人；(27)提供的信息；(28)独立调查。

在EEW业务合并协议中，公司向EEW和PUBCO作出了一些惯例陈述和保证，包括但不限于：(1)公司事务，包括正当的组织、存在和良好声誉；(2)与签署和交付EEW业务合并协议和其他附属文件有关的权威和约束力；(3)政府批准；(4)不违规；(5)资本化；(6)美国证券交易委员会备案和财务报表；(7)报告公司和上市；(8)未发生某些变化；(9) 遵守法律；(10)诉讼、命令和许可；(11)税收和报税表；(12)员工和员工福利计划；(13)财产； (14)重大合同；(15)与附属公司的交易；(16)1940年投资公司法；(17)寻找人和经纪人；(18)某些 商业惯例；(19)保险；(20)提供的信息；(21)独立调查；(22)信托账户和(23)锁定协议。

此外，Pubco 和Merge Sub各自就Pubco和Merge Sub向公司作出了一些惯常的陈述和保证，包括与以下事项有关的陈述和保证：(1)公司事务，包括适当的组织、存在和良好信誉；(2)与签署和交付EEW业务合并协议和其他附属文件有关的权威和约束力；(3)政府批准；(4)不违反；(5)资本化；(6)将向卖方发行的Pubco股票的所有权和所有权；(7)Pubco和合并子活动；(8)外国私人发行人身份；(9)发现者和经纪人；(10)1940年投资公司法；(11)提供的信息；(12)独立调查。

双方的任何陈述和担保均不能在EEW结束后继续存在。

各方的契诺

双方在《EEW业务合并协议》中同意使用其商业上合理的努力来完成EEW的关闭。EEW业务合并协议 还包含双方在EEW业务合并协议签署至EEW业务合并协议结束或终止期间的某些惯例契诺，包括：(1)允许访问其财产、账簿和人员；(2)各自业务在正常业务过程中的运营；(3)公司的公开文件和EEW中期财务报表；(4) 不得招揽或达成任何替代性的竞争性交易；(5)不得进行内幕交易；(6)某些违规行为的通知、 同意要求或其他事项；(7)努力完成EEW结束并获得第三方和监管机构的批准；(8) 进一步保证；(9)公开公告；(10)保密；(11)对董事和高级管理人员的赔偿；(12)在EEW结束后继续使用信托 ；以及(13)努力支持私募或支持安排(如果寻求)。

双方还同意采取一切必要行动，使Pubco董事会在EEW结束后立即由七(7)至九(9)名董事组成，包括：(A)如果有七(7)名董事：(I)经与EEW主席共同同意，在EEW结束前由公司指定的两(2)人，以及(Ii)在EEW结束前由EEW指定的五(5)人；以及(B)如有九(9)名董事：(I)三(3)名由本公司在与EEW主席达成协议后于EEW结束前指定的人士，及(Ii)六(6)名于EEW结束前由EEW指定的人士。公司指定的首批董事将包括Charles Ratelband和Per Regnarsson。

本公司和Pubco还同意在EEW的合理协助下准备EEW，Pubco将向美国证券交易委员会提交与Pubco向本公司证券和EEW证券持有人发行Pubco证券进行登记有关的EEW注册声明 ，其中还将包含(I)委托书/招股说明书，目的是就将在公司股东特别大会上采取行动的与EEW交易相关的事项向本公司股东 征集委托书 。并让该等持有人有机会参与赎回所有或部分本公司公开股份(“赎回”)，及(Ii)Pubco的交换要约招股说明书，以供与Pubco向EEW股东要约有关的 使用(“交换要约招股说明书”)。

双方还同意，在《EEW企业合并协议》签署后，EEW将尽其最大努力完成EEW作为一家私营股份有限公司的重新登记(“重新登记”)，其中包括由EEW所需的多数股东通过一项特别决议，以(A)将EEW重新登记为一家私人股份有限公司，(B)将EEW的名称 改为“E.E.W.Eco Energy World Limited”(或EEW指定的其他名称)和(C)通过新的EEW组织章程。

关闭EEW的条件

各方完成EEW交易的义务受到各种条件的制约，包括各方的以下相互条件，除非 放弃：(I)EEW业务合并协议和EEW交易及相关事项获得公司股东必要投票的批准；(Ii)根据适用的反垄断法，任何等待期届满；(Iii)没有法律或命令阻止或禁止EEW交易；(Iv)本公司于完成赎回后拥有至少5,000,001美元有形资产净值，(V)平等就业机会注册声明的效力；(Vi)Pubco在纳斯达克的首次上市申请应已获批准及(Vii)Pubco要约须由Pubco宣布为完全无条件。

此外，除非EEW放弃，否则EEW完成EEW交易的义务必须满足以下EEW成交条件， 除了交付惯常证书和其他成交：(I)与授权和约束力、组织和地位、资本化以及发现者和经纪人有关的(A)公司的陈述和担保，以及(B)Pubco 与授权和约束力、组织和地位、发现者和经纪人有关的陈述和担保，以及在每种情况下， 在EEW结束时及截止之日，在所有重要方面均真实无误；(Ii)公司的陈述和担保，涉及在EEW结束时及截至EEW结束时没有在各方面真实和正确的某些变化；(Iii)公司在EEW结束时及截至EEW结束时公司的所有其他陈述和保证真实和正确，受重大不利影响；(Iv)公司已 在EEW结束之日或之前履行其义务并在所有重大方面遵守EEW 商业合并协议要求其履行或遵守的契诺和协议；(V)自EEW业务合并协议签订之日起，并无对本公司造成任何重大不利影响，且该协议仍在继续及 尚未治愈；及(Iv)在计及赎回、信托账户所得款项及任何私募所得款项、支付EEW及本公司交易开支后，本公司于EEW结束时可动用的现金金额应相等于4,000,000,000美元(40,000,000美元)或以上。

除非本公司放弃，否则本公司完成EEW交易的义务必须满足下列EEW成交条件， 除了交付惯常证书和其他成交：(I)EEW关于权威和约束力、发现人和经纪人以及资本化的陈述和保证，在任何情况下，在EEW成交时和截至成交时，在所有重要方面均真实和正确；(Ii)EEW的陈述和保证在EEW结束之日和截止之时在各方面均真实和正确 ；(Iii)EEW的所有其他陈述和保证在EEW结束时和截止之时真实和正确，受重大不利影响；(Iv)EEW已在所有实质性方面履行了各自的义务，并且 在所有重大方面遵守了EEW业务合并协议规定在EEW结束之日或之前必须履行或遵守的各自契诺和协议；(V)自EEW业务合并协议生效之日起，EEW并无任何重大不利影响 (Vi)EEW应已于重新注册完成后向本公司交付EEW注册证书的核证副本，及(Vii)EEW应已向本公司书面确认其已通知英国收购及合并小组已完成重新注册。

终端

如果本公司或EEW未在2023年4月29日或双方书面同意的其他日期(“外部日期”)之前终止EEW关闭，则EEW业务合并协议可在EEW关闭之前的任何时间由公司或EEW终止。

EEW业务合并协议也可在EEW结束前的任何时间在某些其他惯例和有限的情况下终止，包括，除其他原因外：(I)经本公司和EEW双方书面同意；(Ii)由本公司或EEW终止，如果具有管辖权的政府当局 已发布命令或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止EEW交易，且该命令或其他行动已成为最终且不可上诉；(Iii)EEW对本公司未治愈的EEW业务合并协议的实质性违反，以致无法满足相关的EEW结束条件；(Iv)本公司 因EEW未治愈的重大违反EEW业务合并协议，以致无法满足相关的EEW结束条件；(V)本公司自EEW业务合并协议之日起对EEW产生重大不利影响，且尚未治愈且仍在继续；及(Vi)如本公司举行股东特别大会以批准EEW业务合并协议及EEW交易而未获批准，则本公司或EEW将获批准。

如果EEW业务合并协议终止，双方在EEW业务合并协议项下的所有其他义务(与公开性、保密性、费用和开支、信托基金豁免、终止和一般规定有关的义务除外)将终止，并且EEW业务合并协议的任何一方都不会对协议的任何其他方承担任何进一步的责任，但终止前的欺诈责任或故意违反EEW业务合并协议的责任除外。

信托账户豁免、无追索权和免除

EEW已同意，它及其关联公司将不会对为其公众股东持有的公司信托账户 中的任何资金或其中的任何款项拥有任何权利、所有权、权益或索赔，并已同意不向信托账户提出任何索赔，并放弃任何权利(包括 从该信托账户进行的任何分配)。

双方同意，所有可能基于、引起或与EEW业务合并协议或任何附属文件有关的索赔或行动 只能针对EEW业务合并协议各方，而不能针对其过去、现在或未来的任何董事、 高级职员、员工、成员、经理、合作伙伴附属公司、代理人、律师或代表。

管理法与仲裁

EEW业务合并协议 受特拉华州法律管辖，但英格兰和威尔士的法律以及开曼群岛的法律仅在需要的范围内应分别适用于Pubco要约、公司股份转让和合并，而不适用于 法律冲突原则。所有因EEW业务合并协议引起或与之相关的诉讼应由位于特拉华州纽卡斯尔县的任何州或联邦法院审理和裁决。

新的注册权协议

于EEW结束时，若干 卖方及我们的保荐人将与Pubco订立新的登记权协议，根据该协议，Pubco将于2022年4月27日由本公司、我们的 保荐人及其中所指名的其他“投资者”承担本公司的登记 义务，该等义务将适用于Pubco的证券；及(Ii) 该等卖方将获得有关在EEW交易中收取的交易所股份的索要及附带登记权。

股东承诺书

在签署EEW业务合并协议的同时，EEW的某些大股东(“大股东”)与Pubco签订了股东承诺书(“股东承诺函”)，据此，主要股东不可撤销地同意(I)投票赞成重新注册及采纳新的组织章程细则，据此，在Pubco要约被宣布为无条件后发行的任何EEW普通股将自动出售并转让予Pubco，代价与根据Pubco要约提出的代价相等，及(Ii)在Pubco要约提出时接受该要约，且不撤回该接纳。大股东 还同意在未经Pubco同意的情况下，对出售和转让其EEW股票以及就此类股票进行募集 进行某些限制。

持有者支持协议

在签署EEW业务合并协议的同时，我们的保荐人签订了持有人支持协议，根据该协议，我们的保荐人同意，除其他事项外，投票赞成采用EEW业务合并和EEW交易。此外，我们的保荐人 同意在EEW结束后180天内不转让其收到的Pubco股票，但有某些例外，包括在EEW结束后可以立即出售高达160万美元的股票，以履行对公司顾问的义务 。我们的保荐人还同意放弃其在完成EEW业务合并后将拥有的公司B类普通股转换的反稀释保护 。

EEW业务合并协议 包含自该协议之日或其他特定日期起双方相互作出的陈述、保证和契诺。这些陈述、保证、契诺和协议中包含的主张是为双方当事人之间的合同目的而作出的，并受双方在谈判此类协议时商定的重要限制和限制的约束。提交EEW业务合并协议是为了向投资者提供有关其条款的信息，但它并不打算提供有关公司、EEW、Pubco或EEW业务合并协议的任何其他方的任何其他事实信息。特别是，EEW业务合并协议中包含的陈述和担保、契诺和协议，仅为该协议的目的和截至特定日期作出，仅为EEW业务合并协议各方的利益，可能会受到签约各方商定的限制(包括 为了在EEW业务合并协议各方之间分配合同风险而进行的保密披露的限制，而不是将这些事项确立为事实)，并可能受到签约各方适用的重大标准的限制， 签约各方适用的标准不同于投资者适用的标准以及提交给美国证券交易委员会的报告和文件。投资者不应依赖 陈述、保证、契诺和协议或其任何描述，将其作为对EEW业务合并协议任何一方的实际情况或条件的表征。此外，陈述、保证, 契约和协议 和EEW业务合并协议的其他条款可能会受到后续豁免或修改的影响。此外，有关陈述和担保及其他条款的标的的信息可能会在EEW业务合并协议的日期后发生变化，这些后续信息可能会也可能不会在公司的公开披露中得到充分反映。

《股东支持协议》、《股东承诺函件》和《新登记权协议》的格式分别如附件10.21、10.22和10.23和10.24所示，并以引用方式并入本报告，新登记权协议、股东承诺书和《持有人支持协议》的前述描述通过引用全文予以保留。

除具体讨论的情况外，本报告不假定EEW业务合并结束。

我们的团队

我们打算利用 由首席执行官佩尔·雷纳森领导的管理团队的丰富运营经验，他是董事的一名员工，拥有超过 15年的投资和管理经验，并在多个可持续能源行业拥有成功的记录。Regnarsson先生与北美、英国、斯堪的纳维亚半岛和欧洲其他地区的清洁能源投资界有着密切的工作关系，包括增长资本、基础设施融资、家族理财室、主要工业集团和养老基金。

Regnarsson先生的经验 延伸到全球可再生能源的整个价值链和资产生命周期，包括采用循环经济并产生实际影响的集成ESG解决方案。他的执行职务包括战略咨询、执行董事会、投资决策和整体项目开发。在参与可持续能源行业之前，雷纳森先生是一名投资银行家，为能源、交通和工程行业的公共和私营公司提供企业融资和资本市场咨询服务。

雷格纳松先生得到了荷兰私募股权公司WindShareFund的创始人查尔斯·拉特尔班德·V先生的支持，自十年前WindShareFund成立以来，他一直担任 管理董事的职务。WindShareFund的核心目标是使在更好的环境中进行投资变得简单且对广大受众具有吸引力，有助于向可持续的绿色能源过渡。WindShareFund已 推出并成功关闭了几个投资于德国风力涡轮机的债务融资工具。

我们管理团队的成员 在他们的其他努力或他们所属或曾经所属的其他实体中过去的表现并不能保证 未来的成功。我们不能向您保证，我们完成的任何业务合并都会成功。您不应依赖我们管理团队业绩的历史记录，或我们管理团队所属或曾经隶属的任何其他实体的业绩，以此作为我们未来业绩的指示性记录，或对我们公司的投资将如何表现，或我们公司未来将产生或可能产生的回报。

商业和投资战略

虽然我们可能会在任何行业或地理区域寻求初步的业务合并，但我们的投资战略将重点放在经合组织国家的可持续能源行业，特别是在气候变化、环境、可再生能源和新兴清洁技术方面。

在第26届联合国气候变化大会(俗称COP26)之后，各国政府和企业再次面临压力，要求它们加快向可再生能源的过渡，以实现脱碳目标。减少碳排放，无论是通过更清洁的能源、替代的生产、运营模式或其他方式，对于政治和企业领导人塑造和实现他们的环境抱负都是至关重要的。大多数环境情景假设，要将2030-2050年期间全球气温较工业化前水平的上升幅度控制在1.5摄氏度以下，可再生能源将需要至少占全球一次能源供应总量的60%，根据国际能源署(IEA)的净零目标，到2050年，全球发电量的90%将需要来自可再生能源，太阳能光伏和风能加起来将占到近70%。要实现这一目标，全球在清洁能源和支持系统基础设施方面的年度总投资需要从2020年的3800亿美元增加到2030年的1.6万亿美元。鉴于推动这种向可再生能源的转变所需的大量资本，我们相信公共资本市场在项目融资贷款人的支持下，将继续为这些融资需求提供最有效的 途径。

我们公司的重点是以负责任和可持续的方式进行投资。所有的投资和投资工具都是基于这一原则。我们还遵守《联合国负责任投资原则》和ESG原则中描述的原则。 通过相应的投资，我们希望积极促进联合国在2015年制定的可持续发展目标，主要是目标7(负担得起的清洁能源)、目标11(可持续城市和社区)、目标12(负责任的消费和生产)和 目标13(气候行动)。我们根据以下关键商业标准集中努力进行投资：

有吸引力的市场机会。 我们认为，与我们的公司价值观和行业观点相同的公司显然需要成为我们公开上市的清洁能源平台的一部分，以实现更快的后续增长机会。最近全球对可持续性、经济进步、人力资本及其社会、政治和金融环境的关注表明，清洁能源市场仍将是一个核心且不断增长的资产类别，并在未来几年提供重要的投资机会。我们认为，欧洲的早期领先地位和亚太地区的重大增长机会不仅将刺激对绿色能源的巨大需求，还将推动下一代风能、太阳能、水力发电、电池和氢气技术带来的更高效率。

目的投资绿色能源科技公司。我们专注于具有可持续竞争优势和/或绿色运营的公司 电能实业拥有合同收入和商家收入组合，需要资金为增长活动提供资金和/或扩大发电能力 并为我们的股东提供诱人的风险调整回报。我们也更喜欢这样的公司，如果与我们合并，可能会产生更大的环境和社会影响，考虑到所有利益相关者，如果还没有到位，以及那些致力于建立和遵循一流的可持续发展标准的公司，我们相信这将创造长期的股东价值。

经验丰富的管理 团队。我们的管理团队在资本市场以及可再生能源和清洁技术投资方面拥有丰富的经验。Per Regnarsson和Charles Ratelband V在可持续能源和清洁技术投资方面拥有数十年的经验，并在欧盟和北美建立了大量联系。Regnarsson先生和Ratelband V先生 由我们的首席财务官Abhishek Bawa先生支持。团队其他成员包括： (I)Randolph Sesson，Jr.，一位经验丰富的投资银行家，在领先和成长中的国际公司拥有超过35年的经验 ，主要从事融资和并购交易；(Ii)Niels Brix，一位经验丰富的律师，在全球风电行业拥有超过15年的经验，并曾担任丹麦离岸风能服务公司Procon Wind Energy A/S的董事会成员；(Iii)Caroline Harding，经验丰富的家族理财室董事和首席财务官；(Iv)肖恩·基德尼(Sean Kidney)，气候变化和金融方面的定期演讲者。

大量交易。 我们一直在通过现有的关系和管理团队的网络、我们的管理团队和董事会由可持续能源行业企业的所有者、投资者、高管和顾问组成的广泛网络寻找初始业务合并机会。

业务合并标准

我们的业务组合标准并不局限于特定的行业部门。然而，凭借我们管理团队的经验，我们专注于在经合组织国家的可持续能源行业获得初步的业务组合目标，特别是在气候变化、环境、可再生能源和新兴清洁技术方面。我们的管理团队确定了以下目标：宝贵的机会和/或需要战略增长资本，将从上市中受益，可能需要改进的业务方法来释放额外的 价值，或者可能需要回购债务、进行战略收购或确保营运资金。

根据我们的业务 和投资战略，我们确定了以下我们认为重要的标准，并用于评估最初的 业务组合。虽然我们使用这些标准来评估初始业务组合，包括EEW业务组合，但没有任何单独的标准完全决定我们是否追求特定的机会。此外，我们最终追求的任何特定初始业务 组合可能不符合其中一个或多个标准。在评估预期目标时，我们可能会考虑各种标准，包括这些前景是否：

这些标准并非旨在 详尽无遗。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估可能在相关的范围内基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果我们决定与符合部分但非全部上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与我们初始业务组合相关的股东通信中披露目标企业不符合上述标准，如本报告中所讨论的，这些合并将是我们将向美国证券交易委员会提交的代理征集材料或要约收购文件的形式。

竞争优势

我们相信，我们管理团队的采购、 估值、勤奋和执行能力为我们提供了大量机会，以评估和选择将从我们的专业知识中受益的初始业务组合。

初始业务组合

纳斯达克规则要求， 吾等必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)，且必须在我们签署与初始业务合并相关的最终协议时 。我们的董事会将对我们最初业务合并的公平市场价值做出 决定。如果我们的董事会不能独立地确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从FINRA成员的独立投资银行 公司或独立会计师事务所获得关于满足这些标准的意见。虽然我们认为 我们的董事会不太可能无法独立确定我们最初的业务组合的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验较少，或者如果目标资产或前景的价值存在重大不确定性，董事会可能无法这样做。

我们将在2023年5月2日之前完成初步业务合并。然而，若吾等预期吾等未能在该 时间前完成初步业务合并，吾等可应本公司保荐人的要求，藉董事会决议将完成业务合并的时间延长至两次，每次延长三个月(自首次公开招股完成至完成业务合并共长达18个月)，但保荐人须将额外资金存入如下所述的信托账户。我们的股东 将无权投票或赎回与任何此类延期相关的股份。然而，如果我们在三个月的延长期内提出此类业务合并，我们的股东将有权在为批准初始业务合并而召开的股东大会上投票和赎回他们的股份，或者在与该初始业务合并相关的要约收购中投票和赎回股份。根据我们的组织章程大纲和章程条款以及我们与大陆航空签订的信托协议，为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的赞助商或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前五天发出通知，在适用的截止日期或之前向信托账户存入787,500美元(每单位0.10美元，最高可达1,575,000美元)，对于每三个月的延期。 如果我们在适用的截止日期前五天收到赞助商希望我们延期的通知，我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿，宣布我们的意向。此外, 我们打算 在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。任何此类贷款将是无息的，并在完成我们的初始业务合并后支付。如果我们完成最初的业务 合并，我们将根据保荐人的选择，从向我们发放的信托账户的收益中偿还该贷款金额 ，或将部分或全部贷款金额转换为认股权证，每权证的价格为1.00美元，该认股权证将与 私募认股权证相同。如果我们没有完成业务合并，我们将只用信托账户以外的资金偿还此类贷款。我们的赞助商及其附属公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们无法在这段时间内完成初始业务合并，我们 将按比例赎回100%的已发行和已发行的公开股票，按比例相当于信托账户中当时存入信托账户的资金的总额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前没有发放给我们用于支付税款的利息(减去最高50,000美元的用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的 公开股票的数量，符合适用法律，并如本文中进一步描述的那样，然后寻求清算和解散。我们预计按比例赎回价格约为每股A类普通股10.15美元，不考虑此类资金赚取的任何利息。 然而, 我们不能向您保证，由于债权人的债权可能优先于我们公众股东的债权，我们实际上将能够分配该等金额。我们预计我们最初的业务组合的结构可以是(I)这样的方式，即我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产 ，或(Ii)交易后公司拥有或收购目标业务的此类 权益或资产的比例低于100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标，或出于其他 原因。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下，才会完成初始业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的 少数股权，这取决于初始业务合并中目标公司和我们的估值。 例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行 股本、股份或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。 然而，由于发行了大量新股, 在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们最初的业务合并后拥有不到我们流通股的大部分。如果交易后公司拥有或收购的一项或多项目标业务的股权或资产少于100% ，则该一项或多项业务中拥有或收购的部分 将被计入纳斯达克的80%净资产测试中。如果初始业务合并涉及一项以上目标业务，80%的净资产测试将基于所有交易的合计价值，我们将把目标业务一起视为初始业务合并，以进行要约收购或寻求股东批准(视情况而定)。根据我们管理层和董事会的估值分析，我们已确定EEW的公平市场价值大大超过信托账户资金的80%，因此满足了 80%的测试。

我们的业务合并流程

在评估预期的业务合并(如EEW业务合并)时，我们会进行彻底的尽职调查审查流程，其中包括审查历史和预测的财务和运营数据、与管理层及其顾问会面(如果适用)、现场检查设施和资产、与客户和供应商讨论、法律审查以及我们认为适当的其他审查。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。虽然EEW与我们的保荐人、高级职员或董事没有关联 ，但如果我们没有完成EEW业务合并并试图完成与我们的保荐人、高级职员或董事、我们或独立董事委员会关联的公司的初始业务合并，则 我们将从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的 初始业务合并对我们公司是公平的。

我们的某些高管和 董事间接拥有创始人股票和/或私募认股权证。由于这种所有权，我们的保荐人和我们的高级管理人员以及 董事在确定特定目标业务是否适合与其进行初始业务合并时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并有关的任何协议的条件，则我们的每位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们的每位高级职员和 董事目前或将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务 该高级职员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时负有信托义务或合同义务的实体向该实体提供机会，他或她将履行其信托义务或合同义务 向该实体提供该机会。然而，我们相信，我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。我们修订和重述的备忘录和组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事或高管的任何个人，除在合同明确承担的范围外，均无义务避免直接或间接 从事与我们相同或类似的业务活动或业务；以及(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何权益或期望，或在 提供参与的机会中放弃任何潜在的交易或事项，而这些交易或事项一方面可能是任何董事或 高级管理人员以及我们的公司机会。

在完成我们最初的业务合并 之前，我们的保荐人、高级职员和董事可以参与组建任何其他空白支票公司，或者成为该公司的高级职员或董事。因此，我们的保荐人、高级管理人员或董事在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时，可能会有利益冲突。特别是，卡罗琳·哈丁目前担任极光收购公司的首席财务官和董事公司，该公司于2021年5月11日宣布与美国数字住房所有权平台Better HoldCo，Inc.达成最终合并协议。哈丁 女士可能同时为Aurora Acquisition Corp.(如果其与Better HoldCo，Inc.的业务组合尚未完成)和我们寻求机会。

我们的管理团队

我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成最初的业务合并。我们管理团队的任何成员在任何时间段内投入的时间将根据业务合并流程的当前阶段而有所不同。

我们相信，我们的管理团队的运营和交易经验以及与公司的关系将为我们提供大量潜在的业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员在不同行业建立了广泛的人脉网络和企业关系。这一网络是通过我们的管理团队采购、收购和融资业务的活动、我们的管理团队与卖家、融资来源和目标管理团队的关系以及我们的管理团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展起来的。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构 使我们成为具有吸引力的业务组合合作伙伴，以实现EEW等目标业务。作为一家上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在最初的 业务合并之后，我们相信目标业务将比作为一家私人公司更容易获得资本和创造更符合股东利益的管理层激励 的额外手段。目标企业可以通过扩大其在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来进一步 受益。在与我们的业务合并交易中，目标企业的所有者可以例如将其在目标企业中的股本、股份或其他股权 交换为我们的普通股(或新控股公司的股票)或我们的普通股和现金的组合，从而允许 我们根据卖家的具体需求定制对价。有关在EEW业务组合中支付的对价 ，请参阅上面的“EEW业务组合”。

尽管与上市公司相关的成本和义务多种多样，但我们相信EEW等目标企业会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这种方法是一种更快捷、更具成本效益的上市方法。与典型的业务合并交易流程相比，典型的首次公开募股流程需要的时间要长得多，而且在首次公开募股过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金、营销和路演 与我们的初始业务合并可能不会有同样程度的努力。

此外，一旦完成拟议的 初始业务合并，例如EEW业务合并，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股始终受制于承销商完成发行的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止发行的发生，或可能产生负面估值后果。在最初的 业务合并之后，我们相信目标业务将有更多机会获得资本，并有更多手段提供符合股东利益的管理层 激励措施，并有能力将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引 有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会对我们作为空白支票公司的地位持负面看法，例如我们没有运营历史，以及我们能够寻求股东批准任何拟议的 初始业务合并。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所定义，并经《就业法案》修改。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求 在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及 股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的优势。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直至(1)(A)2027年12月31日(B)本财年总收入至少10.7亿美元的财年的最后一天，或(C)我们被视为大型加速申报公司的财年的最后一天，这 意味着截至上一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。和(2) 我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元 ，并且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

资金可用于 初始业务合并，金额为$81,039,102(截至2022年12月31日和 假设没有赎回)，在与我们的初始业务合并相关的费用和支出之前，我们为目标企业提供各种选择，例如为其所有者创建流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本 ，或者通过降低债务或杠杆率来增强其资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成最初的 业务组合，因此我们可以灵活地使用 最有效的组合，这将允许我们根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。 但是，我们没有采取任何步骤来确保第三方融资，也不能保证我们可以获得融资。

实现我们最初的业务合并

我们目前没有从事任何业务，在完成初始业务组合之前，我们不会从事任何业务。我们打算使用首次公开募股和私募认股权证的收益、与初始业务合并相关的股票出售收益(包括根据首次公开募股或其他方式达成的远期购买协议或后备协议)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，来完成我们的初始业务合并。或上述各项的组合。 我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务所固有的众多风险。

如果我们的初始业务组合 是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务组合相关的对价 或用于赎回我们的普通股，我们可以将从信托账户释放给我们的现金 用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成我们初始业务组合所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们可能寻求通过私募债券或股权证券来筹集额外的资金，以完成我们的初始业务合并，并且 我们可以使用此类发行的收益而不是信托账户中的金额来完成我们的初始业务合并。此外，我们打算通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益来瞄准规模大于我们所能收购的业务，因此可能需要寻求额外的融资来完成此类拟议的 初始业务合并。如果遵守适用的证券法，我们预计只能在完成初始业务合并的同时完成此类融资 。如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，披露初始业务合并的委托代理材料或要约收购文件将披露融资的 条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。没有禁止我们私下筹集资金，或通过与我们最初的业务合并相关的贷款筹集资金的能力。目前，我们不是与任何第三方关于通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金的任何安排或谅解的 一方。

有关与EEW业务组合相关的协议的更多信息，请参阅上面的“EEW业务组合” 。

目标业务来源

我们预计，目标企业候选人将从包括投资银行家和投资专业人士在内的各种非关联来源处引起我们的注意。 目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征求的结果而被这些非关联来源引起我们的注意。 这些来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会主动感兴趣的目标企业，因为这些来源中的许多 将阅读此报告并了解我们的目标企业类型。我们的高级管理人员和董事，以及我们的赞助商及其附属公司，也可能会提请我们注意他们通过业务联系人 可能进行的正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展会或会议而了解的目标企业候选人。此外，由于我们的高级管理人员和董事以及我们的赞助商及其附属公司之间的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流程机会，否则我们不一定可以获得这些机会 。虽然我们目前不打算在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业公司或其他个人的服务，但我们未来可能会聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费。, 咨询费或其他补偿将根据交易条款在公平协商中确定。我们只会在以下情况下聘用发现者：我们的管理层认为，使用发现者可能会为我们带来我们无法获得的机会，或者发现者主动与我们接洽，提供我们管理层认为符合我们 最大利益的潜在交易。发现者费用的支付通常与交易的完成有关，在这种情况下，任何此类费用 都将从信托账户中的资金中支付。但是，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或与我们的保荐人或高级管理人员有关联的任何实体，都不会就公司在完成我们的初始业务合并之前支付的任何贷款或其他补偿，或与他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务有关的任何款项、报销、咨询费、款项 支付给他们(无论交易类型是什么)。我们的保荐人、高管或董事或他们各自的任何附属公司不得从潜在业务合并目标获得与预期的初始业务合并相关的任何 补偿、发起人费用或咨询费。我们已同意每月向赞助商的附属公司支付总计10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持费用，并报销赞助商与识别、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用。此外，本公司与Gluon Partners签订了Gluon Letter协议，为本公司提供与识别、评估, 以及潜在业务分析 合并交易标的及相关融资交易。佩尔·雷纳森是董事公司首席执行官兼合伙人，也是GLUON Partners的管理合伙人。在我们最初的业务合并后，我们的一些高管和董事可能会与交易后公司签订雇佣或咨询协议 。任何此类费用或安排的存在或不存在 不会被用作我们选择初始业务合并候选人的标准。

我们不被禁止进行初始业务合并，初始业务合并目标与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联，或通过合资企业或与我们的赞助商、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权进行初始业务合并。虽然EEW不是我们保荐人、高级职员或董事的附属公司，但如果我们没有完成EEW业务组合，并试图以与我们的保荐人、高级职员或董事有关联的初始业务合并目标来完成我们的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的 。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

如果我们的任何高级管理人员或 董事意识到初始业务合并机会属于任何实体的业务线，而他或她对该实体负有先前存在的受托责任或合同义务，则他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

目标企业的选择和企业合并的结构

纳斯达克规则要求， 吾等必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)，且必须在我们签署与初始业务合并相关的最终协议时 。我们最初的业务合并的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如现金流量贴现估值、基于可比上市企业交易倍数的估值或基于可比企业并购交易财务指标的估值。如果我们的董事会不能独立地确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从FINRA成员的独立投资银行 公司或独立会计师事务所获得关于满足这些标准的意见。虽然我们认为 我们的董事会不太可能无法独立确定我们最初的业务组合的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验较少，或者如果目标资产或前景的价值存在重大不确定性，则可能无法这样做。我们不打算在最初的业务合并中同时收购多个不相关行业的业务。根据这一要求，我们的管理层将在确定和选择一个或多个潜在目标企业方面拥有几乎不受限制的灵活性, 尽管我们将不被允许与另一家空头支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

在任何情况下，我们只会 完成初始业务合并，其中我们拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或 以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司。如果我们拥有或收购一家或多家目标企业100%的股权或资产， 交易后公司拥有或收购的这一项或多项业务中的一部分将被考虑在纳斯达克的80%净资产测试中。我们的投资者没有任何依据来评估我们最终可能完成初始业务合并的任何目标业务的可能优势或风险。

如果我们与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行了 初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在业务目标(如EEW)时，我们会进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任 管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查，以及对财务 和将向我们提供的其他信息的审查。

与识别和评估预期目标业务有关的任何成本(如果我们的初始业务合并最终未完成)将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现 。与其他实体不同，我们有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并，我们很可能没有资源来实现业务多元化和降低单一业务线的风险。此外，我们打算将重点放在寻找单一行业的初始业务组合上。通过仅与单一实体完成我们的初始业务合并，我们缺乏多元化可能：

如果我们决定同时收购多个业务，并且这些业务由不同的卖家所有，我们需要每个此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他收购的同时完成，这可能会增加我们完成业务合并的难度 并推迟我们的能力。对于多个收购，我们还可能面临额外的风险，包括 与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖家)相关的额外负担和成本 ，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品同化到单一运营业务中相关的额外风险 。

评估目标企业的管理能力有限

尽管我们在评估实现业务合并的可取性时会仔细检查预期目标业务的管理，包括EEW的管理，但我们计划在EEW业务合并未完成且我们寻找其他业务合并机会的情况下这样做，但我们不能向您保证我们对目标业务管理的评估将被证明是正确的。此外，我们无法向您保证 未来的管理层是否具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。虽然根据Regnarsson的说法，我们的首席执行官和董事以及我们的执行主席Charles Ratelband将在EEW业务合并完成后担任Pubco的董事 ，但我们的高级管理人员和董事(如果有)在业务合并后在目标业务中的未来角色 目前无法确定。虽然我们的一些关键人员 可能会在业务合并后继续担任高级管理或顾问职位，但他们不太可能在业务合并后将全职精力投入到我们的事务中。更有甚者, 只有在业务合并完成后，他们才能留在 公司，前提是他们能够就与业务合并有关的雇佣或咨询协议进行谈判。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行， 可规定他们在业务合并完成后向 公司提供的服务获得现金付款和/或我们的证券形式的补偿。虽然我们关键人员的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务的动机，但他们在完成业务合并后留在公司的能力不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素 。此外，我们不能向您保证我们的高级管理人员和董事将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向您保证，我们 将有能力招聘更多经理，或者我们招聘的任何此类额外经理将具有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东可能无权批准初始业务合并

对于任何拟议的业务合并，我们将(1)在股东大会上寻求股东批准我们的初始业务合并，以实现这样的目的：股东可以寻求将其股票转换为按比例存入信托账户的总金额(扣除应缴税金)(与EEW业务合并一样)，无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并 或根本不投票。或(2)让我们的股东有机会以收购要约的方式将他们的 股票出售给我们(从而避免了股东投票的需要)，金额相当于他们当时存入信托账户的总金额的按比例份额 (扣除应缴税金)，在每种情况下都受本文所述的限制 的限制。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中将其股票出售给我们将由我们自行决定，并将基于交易时间和交易条款是否要求我们寻求股东批准等各种因素。如果我们决定参与收购要约，收购要约的结构将使每位股东可以竞购其所有股份，而不是按比例出售其股份。在这种情况下，我们将向美国证券交易委员会提交投标报价文件 ，其中将包含与美国证券交易委员会代理规则所要求的初始业务组合基本相同的财务和其他信息。无论我们是寻求股东批准还是参与收购要约，只有当我们拥有至少5000美元的净有形资产时，我们才会完成最初的业务组合, 如果我们寻求股东的批准，我们必须获得开曼群岛法律规定的普通决议案的批准，这需要出席公司股东大会并在股东大会上投票的 多数股东的赞成票。

我们选择了5,000,001美元的净有形资产门槛，以确保我们不会受到根据证券法颁布的规则419的约束。但是，如果我们寻求完成与目标企业的初始业务合并，而该目标企业施加了任何类型的营运资金结算条件，或者要求我们在完成该初始业务合并后从信托账户获得最低金额的可用资金，则我们可能需要在完成后立即拥有超过5,000,001美元的有形资产净值，这可能会迫使我们寻求第三方融资，而这些融资条款可能无法为我们接受或根本无法接受。因此，我们可能无法完善此类初始 业务组合，并且可能无法在适用的时间段内找到其他合适的目标(如果有的话)。因此，公众股东 可能需要在首次公开募股结束后等待12个月(如果我们延长完成业务合并的时间，则从首次公开募股结束起最多等待18个月，如本报告其他部分所述)，以便 能够按比例获得信托账户份额。

我们的发起人、初始股东、高管和董事已同意(1)投票支持任何拟议的业务合并；(2)不会在股东投票批准拟议的初始业务合并时转换任何普通股；以及(3)不会在与拟议的初始业务合并相关的任何投标中出售 任何普通股。

我们的高级管理人员、董事、保荐人、初始股东或他们的关联公司均未表示有意在公开市场或私下交易中从个人手中购买单位或普通股。然而，如果我们召开股东大会批准拟议的企业合并，并且有相当数量的股东投票反对或表示有意投票反对该拟议的企业合并，或者他们希望赎回他们的股份，我们的高级管理人员、董事、保荐人、初始股东或他们的关联公司可以在公开市场或私下交易中进行此类购买，以影响投票并减少赎回次数。尽管有上述规定，如果购买普通股会违反《交易法》第9(A)(2)条或规则10b-5，我们的高级管理人员、董事、保荐人、初始股东及其关联公司将不会购买普通股，这些规则旨在防止潜在的公司股票操纵。

有关EEW业务合并所需审批的更多信息，请参阅上面的“EEW业务合并” 。

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票或公开认股权证 。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、 计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们 从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止，则他们将不会进行任何此类购买。

如果我们的发起人、 初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公共股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们 之前的赎回股票选择。我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易所法案》下的私有化规则约束的非上市交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受到此类规则的约束，买方 将遵守此类规则。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，但前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。在完成我们的初始业务合并之前，信托账户中持有的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。

任何此类股票购买的目的可能是投票支持初始业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有 最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求 。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量 或就提交给权证持有人批准的与我们的初始业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。 任何此类购买我们的证券可能导致完成我们的初始业务合并，否则可能无法 。此外，如果进行此类购买，我们普通股或认股权证的公开“流通股”可能会减少， 我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市 或交易。

我们的保荐人、高级职员、董事 和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级职员、董事或他们的附属公司 可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东在邮寄与我们最初业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来寻求私下谈判购买的股东。如果我们的保荐人、 高级管理人员、董事、顾问或其关联公司进行私下购买，他们将只识别并联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份或投票反对我们最初的业务合并的潜在出售 股东，无论该股东是否已就我们最初的业务合并提交了委托书。 我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其关联公司仅在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法下的法规M的情况下才会购买股票。

根据交易法规则10b-18，我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或其关联公司的任何购买将仅在符合规则10b-18的范围内进行，该规则是避免根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18有一定的技术要求，买方必须遵守这些要求，才能获得安全港。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或其关联公司购买普通股会违反《交易所法案》第9(A)(2)条或规则10b-5，则不会购买该普通股。任何此类购买将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买符合此类报告要求。

公众股东在完成初始业务合并后的赎回权

我们将向我们的公众 股东提供机会，在完成我们的初始业务组合后，以每股价格赎回全部或部分普通股 ，以现金支付，相当于初始业务组合完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未发放给我们的，用于支付我们的特许经营权和所得税，除以当时已发行的公众股票的数量，受此处描述的限制 。信托账户中的金额约为每股公开股票10.15美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。 我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃与我们的初始业务完成相关的任何创始人股票和他们持有的任何公开股票的赎回权 。

进行赎回的方式

我们将为我们的公众 股东提供在完成我们的初始业务合并(如EEW业务合并)后赎回全部或部分普通股的机会，可以(I)通过召开股东大会批准初始业务合并 或(Ii)通过收购要约的方式赎回。我们是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约，将由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。

根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们公司的直接合并在我们无法生存的情况下 ，以及我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则的任何交易都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式构建与目标公司的初始业务合并，我们将无权自行决定是否寻求股东投票批准拟议的初始业务合并 。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准 。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就必须 遵守这些规则。

如果 不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

在公开宣布我们最初的业务合并后，吾等或吾等的保荐人将终止根据规则10b5-1制定的在公开市场购买我们普通股的任何计划(如果吾等选择通过收购要约赎回我们的公开股票)，以遵守 交易所法案下的规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回 ，根据交易所法案规则14e-1(A) ，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持有效，并且我们将不被允许完成我们的初始业务组合，直到投标要约期满 。此外，要约收购将以公众股东不超过指定数量的非保荐人购买的公开股票为条件，具体数字将基于以下要求：我们不得赎回上市股票，赎回金额不能导致我们的有形资产净值在紧接我们初始业务合并完成之前或之后 以及在支付承销商手续费和佣金之后少于5,000,001美元(以便我们不受美国证券交易委员会的 “细价股”规则约束)，或者与我们初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。如果公众股东提供的股份多于我们提出的购买数量，我们将撤回收购要约，并且不会完成最初的业务合并。

但是，如果法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的 公众股东提供上述赎回权利。

如果我们寻求股东批准，我们将仅在根据开曼群岛法律获得普通决议案批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，这 需要出席公司股东大会并投票的大多数股东的赞成票。股东大会的法定人数为大多数股份的持有人，即亲自或受委代表出席的个人，或由其正式授权的代表或受委代表出席的公司或其他非自然人。我们的初始股东将计入这个法定人数，根据信件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们的创始人股票和在我们首次公开募股(包括公开市场和私下谈判的交易)期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们的初始业务 合并。为了寻求我们大多数已发行普通股的批准，投票、弃权和经纪人非投票 一旦获得法定人数，将不会对我们初始业务合并的批准产生影响。因此，除了我们最初的股东创始人股票和代表股之外，我们只需要7,875,000股公开发行股票中的403,595股，或大约5.1%，就可以投票支持初始业务合并(假设只有代表法定人数的已发行和已发行股票的最低数量亲自或委托代表出席会议)，才能批准我们的初始业务合并。 我们打算就任何此类会议提前大约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出书面通知。如果需要，将对我们最初的业务合并进行投票表决。这些法定人数和投票门槛，以及我们初始股东的投票协议, 可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公开股东可以选择赎回其公开股份，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额在紧接我们最初的业务合并之前或之后 以及在支付承销商费用和佣金之后 或与我们的初始业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净额或现金要求 之后少于5,000,001美元。例如，拟议的初始业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金对价，(Ii)将现金转移至目标，用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)保留现金 ，以满足根据拟议的初始业务合并的条款的其他条件。倘若吾等须为所有有效提交赎回的普通股支付的总现金 代价，加上根据建议的初始业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额 ，吾等将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的普通股将退还予持有人。然而，我们可以通过发行与股权挂钩的证券或通过与我们的初始业务合并相关的贷款、垫款或其他债务来筹集资金，包括根据远期购买协议或我们在首次公开募股完成后可能达成的后备安排，以满足此类有形资产净额或最低现金要求。

在完成我们的初始业务合并后的赎回限制 如果我们寻求股东批准

尽管如上所述， 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据收购要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公共 股东，连同该股东的任何附属公司或与该股东一致行动的任何其他人，或作为 “集团”(定义见《交易法》第13条)，将被限制要求赎回超过我们首次公开募股中售出股份总数的15%的股份，我们称之为“超额股份”。 这种限制也适用于我们的附属公司。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，并阻止这些股东随后试图利用他们的能力对拟议的初始业务合并行使赎回权，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，持有我们首次公开募股中出售的股份总数超过15%的公众股东可能威胁要行使其赎回权，如果 我们或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在我们首次公开募股中出售的股份的不超过15%的能力，我们相信我们将限制 少数股东无理试图阻止我们完成初始业务合并的能力, 尤其是与目标的初始业务合并有关，该合并的成交条件是我们拥有最低 净资产或一定数量的现金。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份 (包括超额股份)。

有关EEW业务合并所需审批的更多信息，请参阅上面的“EEW业务合并” 。

与投标要约或赎回权相关联的股票投标

我们可能会要求寻求行使赎回权的公众 股东，无论他们是记录持有人还是以“街道名称”持有股票， 要么在投标报价文件或代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书 ，要么在 如果我们分发代理材料的情况下批准初始业务合并的提案投票前最多两个工作日，或者根据持有人的 选项使用DWAC系统以电子方式将其股票交付给转让代理。我们将就我们的初始业务合并向我们的公众股票持有人提供的投标要约或代理材料(视情况而定)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。因此，如果公众股东希望寻求行使其赎回权，则从我们发出要约材料之日起至要约期结束时，如果我们分发代理材料(视情况而定)，公众股东将有最多 至初始业务合并投票前两天的时间 。鉴于行权期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

存在与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取100.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回的 持有人。但是，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人投标 其股票，都会产生这笔费用。交付股份的需要是行使赎回权的要求，无论何时必须完成此类交付 。

上述流程与许多空白支票公司使用的流程不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权， 许多空白支票公司会分发代理材料，供股东投票表决初始业务合并， 持有人只需投票反对拟议的初始业务合并，并勾选代理卡上的框，表明该持有人 寻求行使其赎回权。在最初的业务合并获得批准后，公司将联系该 股东，安排他或她交付证书以核实所有权。因此，在初始业务合并完成后，股东有一个 “期权窗口”，在此期间他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在 公开市场上出售他或她的股票，然后实际将其股票交付公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权，将成为在初始业务合并 完成后存续至赎回持有人交付证书为止的“选择权”。会议前的实物或电子交付要求确保赎回持有人的赎回选择在初始业务组合获得批准后不可撤销 。

任何赎回该等 股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至要约收购材料所载日期或本公司委托书所载股东大会日期为止。此外，如果公开股票持有人交付了与选择赎回权相关的证书，并且随后在适用日期之前决定不选择行使该权利，则该持有人 可以简单地请求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将 分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们的 初始业务合并完成后立即分配。

如果我们最初的业务组合 因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权以信托账户中适用的按比例份额赎回其股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书 。

如果EEW业务合并未完成 ，我们可能会继续尝试完成不同目标的初始业务合并，直至2023年5月2日(或者，如果我们延长完成业务合并的时间，则从首次公开募股结束起最长可达18个月，如下文更详细所述)。

完成业务合并的时间到了

自首次公开募股结束起，我们将有最多12个月的时间 ，或在2023年5月2日之前完成初始业务合并。然而，如果我们预计我们可能无法在该时间完成我们的初始业务合并，我们可以在保荐人提出要求的情况下，通过董事会决议，将完成业务合并的时间延长两次，每次再延长三个月(从完成首次公开募股到完成业务合并总共 个月)，但保荐人必须将 额外资金存入如下所述的信托账户。我们的股东将无权投票或赎回与任何此类延期有关的股份 。然而，我们的股东将有权在为批准初始业务合并而召开的股东大会上投票和赎回他们的股份，或者在与初始业务合并相关的要约收购中投票和赎回股份，如果我们在任何三个月的延长期内提出此类业务合并的话。根据我们的组织备忘录和章程以及我们与大陆航空签订的信托协议的条款，为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的赞助商或其关联公司或指定人必须在适用的 截止日期前五天发出通知，在适用的截止日期之前向信托账户存入787,500美元(每单位0.10美元，最高可达1,575,000美元)，在适用的截止日期之前，每延长三个月，我们必须将787,500美元(每单位0.10美元，最高1,575,000美元)存入信托账户。如果我们在适用的截止日期 前五天收到赞助商希望我们延期的通知，我们打算至少在适用的截止日期 前三天发布新闻稿，宣布我们的意向。此外, 我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。任何此类贷款将不计息，并在完成我们最初的业务组合后支付。若吾等完成初步业务合并，吾等将根据保荐人的选择，从向吾等发放的信托账户所得款项中偿还该等贷款金额，或将部分或全部贷款总额按每份认股权证1.00美元的价格 转换为认股权证，该认股权证将与私募认股权证相同。如果我们没有完成业务合并， 我们将只用信托账户以外的资金偿还此类贷款。我们的赞助商及其附属公司或指定人没有义务 为信托帐户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们无法在这段时间内完成初始的业务合并，我们将按比例赎回100%的已发行和已发行的公开发行股票，按比例赎回信托账户中持有的资金，相当于当时存放在信托账户中的资金总额，包括信托账户中持有的、以前没有发放给我们用于纳税的 资金赚取的利息(减去支付解散费用的利息，最高可达50,000美元)，除以当时已发行的公开股票数量，符合适用法律，并如本文中进一步描述的那样，然后 寻求清算和解散。我们预计按比例赎回价格约为每股A类普通股10.15美元，不考虑从该等资金赚取的任何利息。然而，我们不能向您保证，由于债权人的债权可能优先于我们公众股东的债权，我们实际上将能够分配这些金额 。

如果没有企业合并则进行清算

如果我们在2023年5月2日之前尚未完成EEW业务合并或其他初始业务合并(如果我们延长完成本报告其他部分所述的业务合并的时间，则在首次发售结束后最多18个月内完成)，我们将(I)停止 除清盘的目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回100%已发行的、以现金支付的公众股票，但不超过10个工作日。相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括之前没有向我们发放的任何利息，但扣除应缴税款除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得 进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在赎回之后合理地尽快， 经我们其余股东和我们的董事会批准， 清算和解散在每一种情况下，我们都必须遵守开曼群岛法律规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求。

我们将不会赎回与我们的权证有关的权利或清算分配，如果我们未能在首次公开募股结束后12个月内或2023年5月2日(或如果我们延长完成本报告其他部分所述的业务合并的时间，则在首次公开募股结束后最多18个月内完成首次公开募股)，这些认股权证将一文不值。

我们的保荐人、高级职员和 董事已与我们订立书面协议，根据协议，如果我们未能在首次公开招股完成后12个月内完成初始业务合并，或未能在2023年5月2日之前完成初始业务合并(如果我们延长完成本报告其他部分所述业务合并的时间，则截止至2023年5月2日)，保荐人、高级管理人员和 董事将放弃从其持有的任何创始人股票的信托账户中清算分配的权利。然而，如果我们的保荐人、 高级管理人员或董事收购了公开发行的股票，如果我们未能在首次公开募股结束后的12个月内，或在2023年5月2日之前(如果我们延长了完成本报告其他部分所述的业务合并的时间，则未能在首次公开募股结束后的12个月内或2023年5月2日之前完成首次公开募股)，他们将有权从信托账户中清算有关此类公开募股的分配。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事同意，他们不会对我们修订和重述的备忘录和公司章程提出任何修订，以(I)修改我们义务的实质或时间，如果我们不能在首次公开募股结束后12个月内或在5月2日之前完成我们的首次业务合并，则我们有义务赎回100%的公开发行股票。2023年(如果我们延长完成本报告其他部分所述业务合并的时间，则自首次公开募股完成起至多18个月)或(Ii)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款 ，除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后按每股价格赎回其普通股的机会 ，以现金支付等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的、以前没有发放给我们用于支付所得税的资金赚取的利息除以当时已发行的 公开发行股票的数量。但是，在紧接我们的初始业务合并完成之前或紧接完成之后以及在支付承销商的 费用和佣金之后，我们不得赎回公开发行的股票，金额可能会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。如果这项可选择的赎回权 针对过多的公开股份行使，以致我们无法满足有形资产净值要求(上文所述的 )，我们将不会在此时对我们的公开股份进行修订或相关赎回。

我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有成本和支出，以及向任何债权人支付的款项，都将由信托账户以外的金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。我们将依靠信托账户中持有的收益赚取足够的利息 来支付我们可能欠下的任何特许经营权和所得税义务。但是，如果这些资金 不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和支出，只要信托账户中有任何不需要支付特许经营权的应计利息和信托账户余额上赚取的利息收入的所得税，我们可以要求受托人向我们额外发放高达50,000美元的应计利息，以支付这些成本和支出。

如果我们将首次公开募股和出售私募认股权证的净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有)，股东在解散时收到的每股赎回金额约为10.15美元。然而，存放在信托账户中的收益可能会 受制于我们债权人的债权，这将比我们公众股东的债权具有更高的优先权。我们无法向您保证 股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于10.15美元。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们 执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也会被阻止 向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得 的优势。如果任何第三方拒绝执行对信托帐户中持有的资金的此类索赔的协议 ，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方 的情况包括聘用第三方顾问，其特定专业知识或技能被管理层认为明显优于同意执行免责声明的其他顾问，或者在管理层 找不到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下。我们的独立注册会计师事务所UHY和此次发行的承销商 不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

此外， 不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密协议或类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任。将信托账户中的资金数额减至(1)每股10.15美元和(2)截至信托账户清算之日信托账户中每股实际持有的金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.15美元，减去应缴税款，但此类责任 不适用于第三方或潜在目标企业执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的任何索赔 (无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于我们对我们的首次公开募股的承销商 就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何赔偿要求。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们无法 向您保证我们的赞助商将能够履行这些义务。因此，如果针对信托帐户成功提出任何此类索赔，, 可用于我们的初始业务合并和赎回的资金可能会减少到每股不到10.15美元。 在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，您将因赎回您的公开股票而获得较少的每股金额 。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益 减少到低于(I)每股10.15美元或(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的较少金额 ，原因是信托资产的价值减少，在每种情况下，净额均为可提取用于纳税的利息，而我们的发起人声称其无法履行其赔偿义务 或其没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事 将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立 董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果 独立董事认为此类诉讼的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事确定不太可能出现有利的结果 。我们没有要求我们的保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们不能向您保证我们的保荐人 将能够履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.15美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、 利益或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们首次公开募股的承销商对某些债务(包括证券法下的责任)的赔偿承担任何责任。 我们将从首次公开募股的收益中获得高达约800,000美元的资金，用于支付任何此类潜在的 索赔(包括与我们的清算相关的成本和支出，目前估计不超过约 $50,000)。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足， 从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。

如果我们申请破产或 清盘申请，或非自愿破产或清盘申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法管辖，并可能包括在我们的破产或破产财产中 ，并受第三方优先于我们股东的债权的限制。如果任何破产或资不抵债的债权耗尽了信托账户，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.15美元。此外， 如果我们提交破产或清盘申请，或针对我们提交的非自愿破产或清盘申请未被驳回， 根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求 收回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求， 在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能向您保证不会因这些原因而向我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务合并， (Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修订我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的任何条款，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在首次公开募股结束后12个月内或在 5月2日之前完成我们的初始业务合并，则赎回我们101.5的公开股票。2023年(如果我们延长完成业务合并的时间，则自首次公开募股结束起至多18个月)或(B)与股东权利或首次公开募股前业务合并活动有关的任何其他条款，以及(Iii)如果我们无法在首次公开募股结束后12个月内或在5月2日之前完成业务合并，则赎回所有公开募股股票。2023年(或自首次公开募股结束起最多18个月，如果我们延长完成本报告其他部分所述的业务合并的时间)， 受适用法律的限制。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。 如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，股东仅就初始业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东还必须行使上述赎回权。本公司修订及重述的组织章程大纲及章程细则的这些条款, 与我们修订和重述的备忘录和组织章程细则的所有条款一样，可通过股东投票进行修订。

修订和重新修订《公司章程大纲》和章程

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含与我们的首次公开募股相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。如果我们寻求修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与股东权利或业务前合并活动有关的任何条款，我们将为持不同意见的 公众股东提供与任何此类投票相关的机会赎回其公众股份。我们的保荐人、高级管理人员和董事 已同意放弃与完成我们最初的业务合并相关的创始人股票和公众股票的任何赎回权利。具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，除其他外，：

未经至少三分之二有权亲自或委托代表投票的普通股持有人批准，不能修改这些条款。 如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，我们修订和重述的备忘录和组织章程细则规定，我们只有在获得开曼群岛法律规定的普通 决议批准的情况下，才能完成我们的初始业务合并，这需要出席公司股东大会并在大会上投票的大多数股东的赞成票。

竞争

以下内容可能不会受到某些目标企业的好评：

这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。然而，我们的管理层相信，我们作为公共实体的地位和进入美国公开股票市场的潜在机会，可能会使我们在以优惠条款收购具有显著增长潜力的目标业务方面，相对于与我们有着相似业务目标的私人持股实体具有竞争优势。

如果我们成功地实现了业务合并，很可能会有来自目标业务竞争对手的激烈竞争。我们不能向您保证，在业务合并之后，我们将拥有有效竞争的资源或能力。

设施

我们目前的主要执行办公室位于英国SW3 3DD，伦敦斯隆大道50号。根据我们与赞助商之间的行政服务协议，此空间的成本包括在每月支付给赞助商附属公司的一般和行政服务费用中，最多可达10,000美元。根据开曼群岛类似服务的租金和费用，我们相信，我们的赞助商收取的费用至少与我们从非关联人士那里获得的费用一样优惠。我们认为，我们目前的办公空间，加上其他可供我们高管使用的办公空间，足以满足我们目前的运营需求。

员工

我们目前有两名官员。 这些人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算将他们认为必要的时间 投入到我们的事务中，直到我们完成初步的业务合并。根据我们所处的初始业务合并流程所处的阶段，他们将在 任何时间段投入的时间会有所不同。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工 。

定期报告和经审计的财务报表

我们已根据《交易法》登记了我们的单位、公共股票、公共权利和公共认股权证，并有报告义务，包括要求 我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告 将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东 提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或代理征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表极有可能需要根据《公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制或对账，视具体情况而定，历史财务报表可能需要 按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能与之进行初始业务合并的潜在目标 ，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。 我们无法向您保证，被我们确定为潜在业务合并候选对象的任何特定目标企业将根据GAAP编制财务 报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求 编制其财务报表。在无法满足这些要求的情况下，我们可能无法收购 建议的目标业务。虽然这可能会限制潜在的业务合并候选者，但我们认为这一限制不会是实质性的 。

只有当我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求 对我们的内部控制程序进行审计。目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。制定任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。2022年4月26日，我们向美国证券交易委员会提交了一份8-A表格的登记声明，根据《交易法》第12节自愿登记我们的证券。因此， 我们受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们的初始业务合并之前或之后提交表格15以暂停我们在《交易所法案》下的报告或其他义务。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直至(1)(A)2027年12月31日，(B)本财年总收入至少10.7亿美元的财年的最后一天，或(C)我们被视为大型加速申报公司的财年的最后一天，这 意味着截至上一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，和(2) 我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

第1A项。风险因素

作为一家较小的报告公司 根据《交易法》第12b-2条，我们不需要在本报告中包括风险因素。然而，以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定性和其他因素的部分列表：

有关EEW 和EEW业务组合的风险，请参阅提交后的EEW注册声明。

有关与我们的业务相关的风险的完整清单，请参阅(I)我们的首次公开募股登记声明(Ii) 我们于2022年8月11日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告，以及(Iii)我们于2022年12月21日提交给美国证券交易委员会的截至2022年9月30日的10-Q表格季度报告的第 号修正案1中的“风险因素”一节。这些 因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。可能会出现其他风险 ，这些风险还可能影响我们的业务或完成初始业务合并的能力。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露此类风险因素的变化或其他风险因素。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目2.财产

我们的执行办公室位于英国SW3 3DD，伦敦斯隆大道50号，我们的电话号码是+44 203 954 0590。我们使用这一空间的成本包括在我们每月支付给Glon Group的10,000美元的办公空间以及行政和支持服务费用中。我们认为 我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营需求。

项目3.法律程序

据我们的管理层 团队所知，目前没有针对我们、我们的任何高管或董事 或我们的任何财产的诉讼悬而未决或正在考虑中。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、关联股东事项和发行人购买股权证券

我们的单位、公开发行的股票、公开发行的认股权证和公开发行的权利分别以“CLRCU”、“CLRC”、“CLRCW”、 和“CLRCR”的代码在纳斯达克上交易。我们的单位于2022年5月2日开始公开交易，我们的公开股票、公开认股权证和 公共权利于2022年6月2日开始单独公开交易。

于2023年2月17日，本公司共有1名单位持有人、2名A类普通股持有人、1名认股权证持有人及1名权利持有人。

到目前为止，我们尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成初始业务合并之前支付现金股息。 未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会 目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制。

没有。

没有。

没有。有关我们首次公开募股和定向增发所得收益的使用情况，请参阅我们截至2022年3月21日的季度报告 10-Q表第二部分第二项，该报告于2022年6月10日提交给美国证券交易委员会。我们首次公开招股及私募所得款项的计划用途并无重大改变，如首次公开招股注册声明所述。

没有。

第6项。(已保留)

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

有关前瞻性陈述的注意事项

本报告中除有关历史事实的陈述以外的所有陈述，包括但不限于本节中关于我们的财务状况、业务战略以及未来运营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本报告中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等词语以及与我们或我们的管理层有关的类似表述都是前瞻性表述。此类前瞻性陈述 基于我们管理层的信念，以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于我们向美国证券交易委员会提交的 文件中详述的某些因素，实际 结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。归因于我们或代表我们行事的人的所有后续书面或口头前瞻性陈述均受本段的限制。

以下对我们财务状况和经营成果的讨论和分析应与本报告其他部分所载的财务报表及其附注一并阅读。

概述

本公司为开曼群岛豁免公司，于2021年12月6日注册为空白支票公司。成立本公司的目的是完成最初的业务合并。

虽然本公司并非为完成初步业务合并而局限于某一特定行业或地理区域，但本公司专注于环境保护、可再生能源、应对气候变化及任何其他相关行业的机遇。我们将瞄准已建立运营模式的公司，这些公司拥有强大的管理团队、调整后的资本结构、积极的现金流前景、 以及明确和明确的长期盈利增长途径。本公司是一家初创及新兴成长型公司 ，因此，本公司须承担与初创及新兴成长型公司有关的所有风险。

截至2022年12月31日，本公司尚未 开始运营。截至2022年12月31日的所有活动与公司的成立和我们的首次公开募股有关， 如下所述，以及为寻找完成初始业务合并的目标而进行的上市后活动。公司 最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开募股所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入。公司 已选择12月31日作为其财政年度结束。

IPO注册声明已宣布生效n 2022年4月27日。2022年5月2日，本公司以每单位10.00美元的价格完成了7,875,000个单位的首次公开募股，其中包括根据承销商部分行使超额配售选择权发行的375,000个单位，产生了78,750,000美元的毛收入。

本公司于取得足够财务资源后 于(I)首次公开发售7,875,000个单位(其中包括承销商部分行使超额配售选择权所涉及的375,000个单位)及(Ii)向本公司保荐人出售3,762,500份认股权证，每份认股权证行使价为11.50美元，每份认股权证价格为1.00美元，以每单位10.00美元的价格进行首次公开发售后开始运作。

这些单位在 纳斯达克上列出。对于首次公开发售及出售私募认股权证所得款项的具体运用，本公司管理层拥有广泛的酌情权，尽管实质上所有所得款项净额拟用于完成初步业务合并。纳斯达克规则规定，初始业务合并必须是与 一家或多家目标企业合并，这些目标企业的公平市值合计至少相当于信托账户中持有的净资产的80%(定义如下)(扣除支付给管理层用于营运资本目的的金额后)。本公司只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成初始业务 合并。不能保证该公司将能够成功地进行初步业务合并。

首次公开募股结束时，首次公开募股中出售的每单位10.15美元被存入信托账户，并投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过180天，或投资于本公司确定的符合《投资公司法》第2a-7条条件的任何开放式 投资公司，直至(I)完成初始业务合并或(Ii)将信托账户中的资金分配给本公司股东，两者中较早者如下所述。

我们的初始股东 已同意(A)投票表决他们的创始人股票以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公众股票，以支持 初始业务合并，(B)不对公司修订和重述的公司章程大纲和章程细则 在初始业务合并完成前的业务合并活动提出修订，除非 公司向持不同意见的公众股东提供机会，在进行任何此类修订的同时赎回其公开发行的股票； (C)不赎回任何股份(包括创始人股份)，以获得从信托账户获得现金的权利，这与 股东投票批准初始业务合并有关(如果公司不寻求股东批准，则在与初始业务合并相关的要约收购中出售任何股份)，或投票修改修订后的 和重述的公司注册证书中与业务合并前活动股东权利有关的条款，以及(D) 创始人股份和私募认股权证(如果初始业务合并未完成，包括标的证券)不得参与任何清算分配 。然而，如果公司 未能完成其初始业务合并，则初始股东将有权从信托账户中清算在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配。

最新发展动态

2022年10月6日，我们与Pubco、Merge Sub和EEW签订了《EEW业务合并协议》。根据EEW业务合并协议，在符合其中所载条款和条件的前提下，EEW结束时(A)合并子公司将与本公司合并并并入本公司，本公司 继续作为尚存实体，因此，(I)本公司将成为Pubco的全资子公司，以及(Ii)在紧接生效时间之前发行的和未偿还的本公司每股证券将不再未偿还，并将自动 注销，以换取其持有人获得Pubco实质上等值的证券的权利，及(B)(I)Pubco 将提出收购每股已发行及已发行EEW普通股的要约，作为在Pubco发行及配发实质上 等值证券的代价，及(Ii)Pubco亦将向每名EEW已发行未归属及既得购股权持有人提供购买EEW普通股的认购权、购买Pubco普通股的置换购股权，一切均按EEW业务合并协议所载条款及根据开曼群岛公司法及英格兰及威尔士法律的适用条文而定。

Pubco向EEW证券持有人提供的总对价将为若干Pubco普通股，总价值相当于6,500,000,000美元(65,000,000美元)，每股Pubco普通股的估值相当于根据公司组织文件赎回或转换公司普通股的价格。我们预计将在2023年上半年完成EEW业务合并，条件是收到监管部门的批准并满足适用的完成条件。

有关EEW业务合并协议和其中预期的交易的更详细说明，请参阅“项目1.业务”。

经营成果

我们从 成立到2022年12月31日的整个活动都与我们的组建和首次公开募股有关，我们将不会产生任何运营 收入，最早也要到我们最初的业务合并结束和完成。我们将以首次公开募股所得收益的利息收入形式 产生营业外收入。我们还预计由于成为上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及为寻找目标以完善初始业务合并而进行尽职调查的费用 而产生的费用增加。

截至2022年12月31日止年度，本公司录得净亏损675,874美元，其中包括一般及行政开支1,768,147美元及未实现汇兑亏损15,579美元，由信托账户收入1,107,852美元抵销。

截至2021年12月31日止年度，本公司录得净亏损4,730美元，包括一般及行政开支。

流动资金和资本储备

2022年5月2日，我们完成了7,875,000个单位的首次公开募股，其中包括根据承销商部分行使其超额配售选择权而发行的375,000个单位。同时，本公司售出3,762,500份私募认股权证，包括112,500份根据承销商部分行使超额配售选择权而发行的私募认股权证。本公司从首次公开发售及私募认股权证所得款项中，保留约1,100,000美元于 将所得款项转入信托账户及支付与首次公开发售及董事及高级职员保险有关的开支后的营运资金需求。

为了支付与初始业务合并相关的交易费用，我们的保荐人或保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事 可以(但没有义务)借给我们营运资金贷款。

于2022年9月21日，我们 与永恒订立了一项本金最高达180,000美元的无抵押贷款协议，不计利息。第二笔永恒贷款可在2022年9月21日至2023年3月31日期间提取，到期日为2024年3月31日。截至2022年12月31日，第二笔永恒贷款的未偿还余额为180,000美元，没有应计利息。

此外，于2022年11月12日，我们与永恒订立了一项本金最高达300,000美元的无抵押贷款协议，不计利息。第三笔永恒贷款可在2022年11月12日至2024年3月31日期间提取，到期日为2024年3月31日。截至2022年12月31日，第三笔永恒贷款的未偿还余额为30万美元，没有应计利息。

2023年1月29日，我们与永恒签订了一项本金最高为50,000美元的无担保贷款协议，不计利息。第四笔永续贷款可在2023年1月29日至2023年3月31日期间提取，到期日为2025年3月31日。截至2023年1月29日，第四笔永续贷已全部用完。

我们认为我们不需要 筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并所需的成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能在初始业务合并之前没有足够的资金来运营我们的业务。 此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的 证券或产生与该业务合并相关的债务。

表外安排

截至2022年12月31日，我们没有债务、资产或负债，这将被视为表外安排。

合同义务

注册权

根据于2022年4月27日签订的登记权利协议，方正股份及私募认股权证(及其相关证券)的持有人有权享有登记权利。本公司将承担根据该等登记权提交任何登记报表所产生的费用。

承销协议

根据承销协议，承销商在首次公开招股完成后获得1,181,250美元的现金承销折扣。 承销商还有权获得2,362,500美元的递延佣金，仅在公司 完成初始业务合并的情况下支付。此外，承销商还在首次公开募股中收到118,125个单位， 此类单位在初始业务合并结束前不得出售，没有信托账户的赎回权。

此外，本公司还授予承销商自首次公开募股结束之日起至首次合并结束后12个月或2025年4月27日止的期限。优先拒绝担任(I)公司所有拟议业务合并的独家财务顾问，费用最高为首次公开募股所得收入的6.0%(但公司有权将此类费用的最高50%分配给另一家金融机构或由公司自行决定取消此类费用)，以及(Ii)独家投资银行家、独家账簿管理人和/或独家配售代理，承销商对每一次和每一次未来的公开募股、私募股权和债务首次公开募股 全权酌情决定，包括本公司或本公司或其任何附属公司的任何继承人在上述期间的所有股权挂钩融资，按本公司和承销商双方本着善意商定的条款 。

交易费用

于2022年8月17日，吾等与Maxim订立协议(“Maxim函件协议”)，以在完成一项或多项成功交易 后支付费用(“Maxim成功费用”)。2022年10月3日，本公司修订了与Maxim的协议(“Maxim修正案”)。 Maxim修正案规定，在该等成功交易完成后，我们将向Maxim支付一笔费用，该费用基于本公司在紧接交易完成前在信托账户中的现金金额和/或对交易的贡献。如果此类现金的金额少于50,000,000美元，Maxim的费用将相当于200,000美元现金和交易后公司的额外普通股 股票(“新普通股”)。如果现金金额等于或大于4000万美元，Maxim成功费用将为50万美元现金。如果现金金额等于或大于7,500万美元，Maxim Success的费用将是500,000美元现金和额外的500,000美元现金或新普通股，由公司选择。新的 普通股将发行给Maxim Partners LLC，估值将与最终交易文件中的每股价格/交换比率相同，并将拥有无限的搭载注册权。Maxim成功费用将在 交易完成时支付。

2022年7月11日，我们与ALANTRA Corporation Finance，S.A.U(“ALANTRA”)和U.N.SDG Support Holdings LLC(“赞助商 实体”)签订了一份书面协议，根据协议，我们聘请ALANTRA担任我们的财务顾问，负责公司与一家或多家能源转型公司之间潜在的 业务组合的设计、谈判和执行。2022年10月3日，我们修订了此类信函协议 (修订后的《ALANTRA信函协议》)。

根据ALANTRA Letter 协议，我们同意在签署ALANTRA Letter协议时向ALANTRA支付15,000美元的预聘费，外加每月20,000美元的预订费，该预订费于每个月的最后一天到期并支付，期限最长为5个月。如果 交易的总价值超过400,000,000美元，预订费将增加到每月40,000美元， 支付任何预订费的最长五个月期限相同。

如果由ALANTRA或公司不应向其支付费用的其他机构(例如，代表目标的机构)进行的交易 完成，则应向ALANTRA支付以下报酬作为其服务的报酬(“ALANTRA成功费用”)：

如果在北美、亚洲或非洲完成了并非由ALANTRA介绍的交易，并且此类交易需要我们支付介绍费、咨询费或类似的费用，我们将以以下形式向ALANTRA支付ALANTRA成功费用：

尽管如此， 双方同意，ALANTRA的成功费用最低为1,000,000欧元。

每笔ALANTRA成功费用 应在适用交易完成时(即交易完成时、交易完成后，如果适用的前提条件)支付，无论(I)支付价格的日历，(Ii)购买价格的资金来源，(Iii)和 交易完成后的任何延期付款，或(Iv)交易完成后对交易价格的任何调整。

关联方交易

方正股份

在截至2021年12月31日的期间内，我们向保荐人发行了总计2,156,250股方正股票，总收购价为25,000美元现金。方正 股份包括合共281,250股，但须由保荐人没收，但承销商并未全部或部分行使超额配售，因此首次公开招股后，初始股东将合共拥有本公司已发行及已发行股份的20% (假设初始股东在首次公开招股中并未购买任何公开招股股份 ，不包括私募认股权证相关证券)。

2022年5月2日，承销商 部分行使了对375,000个单位的超额配售选择权，并根据与本公司的协议，承销商于2022年5月5日放弃了进一步行使选择权的权利。因此，于2022年5月2日，共有93,750股方正股份不再被没收 ，187,500股方正股份被没收，导致已发行和流通的方正股份总数为1,968,750股。

初始股东 已同意在(I)本公司初始业务合并完成之日起六个月或(Ii)吾等完成清算、合并、换股或其他类似交易(导致吾等所有股东有权以其普通股换取现金、证券或其他财产)之前，不会转让、转让或出售任何方正股份(向若干获准受让人除外)，以较早者为准。任何获准的受让人将受到我们的初始股东关于任何方正股份的相同限制和其他 协议的约束。

与关联方借款

本公司同意以共同所有权方式向本公司的联属公司永恒借款最多500,000美元，用于支付与首次公开募股相关的费用。根据这样的协议，永恒向我们提供了63,073美元的贷款。永恒由我们董事会的执行主席查尔斯·拉特尔班德五世控制。根据贷款协议及其后续修订，第一笔永恒贷款为无息、无抵押及于本公司首次公开招股结束时到期。第一笔永恒贷款于2022年6月2日全额偿还给关联公司。

于2022年9月21日，本公司与永恒订立本金最高达180,000美元的无抵押贷款协议，不计利息。第二笔永久贷款可在2022年9月21日至2023年3月31日期间提取，到期日为2024年3月31日。截至2022年12月31日，第二笔永恒贷款的未偿还余额为18万美元，没有应计利息。

此外，于2022年11月12日，本公司与永恒订立本金金额最高达300,000美元的无抵押贷款协议， 不计利息。第三笔永恒贷款可在2022年11月12日至2024年3月31日期间提取，到期日 为2024年3月31日。截至2022年12月31日，第三笔永恒贷款的未偿还余额为30万美元，没有应计利息。

2023年1月29日，我们与永恒签订了一项本金最高为50,000美元的无担保贷款协议，不计利息。第四笔永续贷款可在2023年1月29日至2023年3月31日期间提取，到期日为2025年3月31日。截至2023年1月29日，第四笔永续贷已全部用完。

永恒由我们的董事会执行主席查尔斯·拉特尔班德五世控制。我们的每一位董事会成员都被告知了Ratelband先生在贷款协议中的重大利益，在我们审计委员会的批准和建议下，我们的董事会 确定贷款是公平的，符合我们的最佳利益，并投票批准了贷款。

行政服务费

本公司于2022年4月27日签订《行政服务协议》，根据该协议，我们的赞助商同意以每月10,000美元的费用为本公司提供某些服务。2022年5月2日，我们的赞助商与本公司的关联公司Gluon Group签订了一项转让协议，以提供行政服务协议中详细说明的服务。该公司的一名高管拥有胶元集团的505股股份，并担任管理合伙人。截至2022年12月31日，已向胶水集团支付了30,925美元的此类服务，并额外积累了70,299美元。

咨询服务

2022年9月21日，公司与Gluon Partners签订了Gluon Letter协议，在完成一笔或多笔成功的 交易后支付Gluon成功费用。公司将在完成一笔或多笔收购总价低于400,000美元的交易后向Gluon Partners支付500,000美元的胶子成功费用，并在完成一笔或多笔收购总价超过400,000美元的交易时额外支付500,000美元。这意味着收购价格超过400,000,001美元的交易的总报酬将为1,000,000美元。交易的购买价格将对应于向适用目标的卖家支付的价格，包括现金、债务和股权融资付款。每一个胶子。成功费用将在适用的交易完成时支付，无论 (I)购买价格的支付日历，(Ii)购买价格的资金来源，(Iii)交易完成后的任何延期付款，或(Iv)交易完成后对交易价格的任何调整。支付胶体成功费 后，本公司应支付给胶体集团的任何应计费用将被免除。

2022年10月5日，公司 和Gluon Partners同意在交易成功完成后将胶子成功费用降低至25万美元，而不考虑交易总价格 。

此外，胶子信件协议已予修订，使胶粒合伙人有权就胶子信件协议期间由胶子合伙人进行的任何融资支付以下费用：(I)对于涉及发行 公司的优先、次级和/或夹层债务证券的融资，在任何成交时应支付的现金费用相当于公司在该成交时收到的总收益的2%(2.0%)；(Ii)对于涉及股权、股权挂钩或可转换证券的融资， 在每次成交时应支付的现金费用相当于公司在该成交时收到的总收益的5%(5.0%)。

除胶元成功费用外，本公司同意向胶元集团支付与提供交易服务有关的任何合理且有据可查的自付费用。

佩尔·雷纳森是公司首席执行官兼董事董事，也是GLUON Partners的管理合伙人。本公司董事会各成员已获悉雷纳森先生于胶水函件协议中拥有重大权益，经本公司审计委员会批准及建议 后，本公司董事会认为胶水函件协议属公平 ，符合本公司的最佳利益，并已投票批准胶水函件协议。

关键会计政策

根据公认会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们已将以下 确定为其关键会计政策：

递延发售成本

本公司遵守FASB ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A-“发售费用”的要求。 发售成本，包括法律、会计、承销费用和截至资产负债表日发生的与首次公开募股直接相关的其他成本，在首次公开募股完成时计入股东权益。 截至2021年12月31日，递延发售成本总计83,343美元，包括法律、会计和承销费用。于2022年5月2日首次公开招股完成后，与首次公开招股相关的总招股成本为5,093,930美元，并根据发行当日的相对公允价值在公开股份、公开认股权证及公开权利之间分配。因此，4,647,702美元分配给公开发行的股票，并计入临时股本。

每股净收益(亏损)

公司遵守ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。为厘定应占可赎回股份及不可赎回股份的净收益(亏损) ，本公司首先考虑可分配予可赎回股份及不可赎回股份的未分配收入(亏损) ，而未分配收入(亏损)的计算方法为信托账户总净亏损减去 利息收入减去已支付的任何股息。然后，我们根据可赎回和不可赎回股份之间的加权平均流通股数量按比例分配未分配收入(亏损)。任何对可能赎回的普通股价值的赎回增值的重新计量均被视为支付给公众股东的股息。于2022年12月31日，本公司并无任何摊薄证券及其他可能可行使或转换为 普通股然后分享本公司盈利的合约。因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损 相同。

可能赎回的普通股

根据FASB ASC主题480“区分负债与股权”中的指导，公司将其A类普通股入账，但可能需要赎回。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具， 按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权由持有人控制，或在不确定事件发生时须予赎回，而不完全在本公司 控制范围内)分类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司的公开股份具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来发生 不确定事件的影响。当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受额外实缴资本的费用影响，如果额外实缴资本为零，则累计亏损为零。因此，可能需要赎回的普通股按赎回价值(加上信托账户赚取的任何利息和/或股息)作为临时权益列报，不计入公司资产负债表的股东权益部分。

最近的会计声明

管理层不相信 最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前被采纳，将对公司的财务报表产生重大影响。

可能对我们的运营结果产生不利影响的因素

我们的运营结果和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能会导致经济不确定性 和金融市场的波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能受到以下因素的影响：金融市场或经济状况的低迷，油价上涨，通货膨胀，利率上升，供应链中断，消费者信心和支出下降，新冠肺炎大流行的持续影响，包括疫情死灰复燃和新变种的出现，以及地缘政治不稳定，如乌克兰的军事冲突。我们目前无法完全 预测上述一个或多个事件发生的可能性、持续时间或规模，或它们可能对我们的业务和完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。

有关前瞻性陈述的警示说明

本报告(定义见下文)， 包括但不限于“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下的陈述，包括证券法第27A条(定义见下文)和交易法第21E条(定义见下文)的前瞻性陈述。这些前瞻性表述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“ ”、“计划”、“可能”、“将会”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”、 或“应该”等词汇，或者在每种情况下，它们的否定或其他变化或类似的术语。不能保证 实际结果不会与预期结果有实质性差异。此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及不是当前 或历史事实的陈述。这些陈述是基于管理层目前的预期，但实际结果可能因各种因素而大不相同，这些因素包括但不限于：

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念 。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来 事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

除非本报告中另有说明，或上下文另有要求，否则引用：

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们是交易法规则12b-2所定义的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

项目8.财务报表和补充数据

参考包括本报告一部分的页 F-1至F-17，通过引用将其并入本文。

项目9.会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序 是旨在确保根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。 披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(统称为“核证官”)或执行类似职能的人员， 以便及时做出有关所需披露的决定。

在包括认证人员在内的我们管理层的监督和参与下，我们对截至2022年12月31日，根据《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的我们的披露控制和程序的 设计和运行的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的认证人员得出结论，我们的披露控制和程序并不有效，这是因为我们的内部控制在正确记录和应计费用方面存在重大弱点。因此，我们进行了认为必要的额外分析，以确保本报告中包含的财务报表在所有材料中公平列报 尊重本报告所述期间的财务状况、运营结果和现金流。

我们发现，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利的 影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。

2022年11月9日，我们提交了截至2022年9月30日的Form 10-Q季度报告。如截至2022年9月30日止季度未经审核简明 综合财务报表附注2所述，管理层在其历史财务 报表中发现与正确记录及应计开支有关的错误。于2022年第三季度，本公司与两家与EEW业务合并协议相关的供应商发生了法律费用，如未经审计的简明财务报表附注10所述。 该服务在整个2022年第三季度提供，但费用没有按照公认会计准则正确入账。在 提交了我们最初的第三季度Form 10-Q后，并在重新评估和咨询我们的管理团队后，我们的审计委员会得出结论 认为，重述我们之前发布的截至2022年9月30日的Form 10-Q季度报告中包含的财务报表是合适的。作为这一过程的一部分，我们发现了与公司记录和应计费用相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷。

由于这一重大弱点，我们的管理层得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序尚未生效。 自那时以来，我们一直在实施多项措施来补救此类重大弱点；然而，截至2022年12月31日，这些措施尚未得到补救。如果我们不能及时纠正我们的重大弱点，或者我们发现了其他重大弱点，我们可能无法及时可靠地提供所需的财务信息，我们 可能会错误地报告财务信息。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会 受到证券上市所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。财务报告的内部控制存在重大缺陷可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响，这可能会对我们的股票交易价格产生负面影响。我们不能保证 我们已经采取和计划采取的措施将弥补已确定的重大弱点，或者不能保证未来不会因未能实施和保持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。即使我们成功地加强了我们的控制和程序，这些控制和程序在未来也可能不足以防止或识别违规或错误或促进我们的财务报表的公平列报。

管理层年度财务内部控制报告

本报告不包括 管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我所注册会计师事务所因美国证券交易委员会规则为新上市公司设定的过渡期而提交的认证报告。

财务报告内部控制的变化

除上文所述外，在截至2022年12月31日的财政年度内，我们对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变动。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

截至本报告日期，我们的董事和 管理人员如下：

我们的董事和高级管理人员的经验如下：

佩尔·雷纳森 自2021年12月以来一直担任我们的首席执行官和董事首席执行官。他还将在EEW交易完成后担任Pubco的董事会成员。雷纳森先生目前担任胶元资本有限公司的董事和胶元集团的多家子公司，胶元集团是一家总部位于英国伦敦的公司，在全球范围内组建、培育和投资可持续能源和移动业务。他还曾担任电动汽车基础设施公司EV Hub Ltd.的董事长，Marine2o Ltd.的董事 ，绿色氢气生产的开发商，以及自2019年10月以来一直是印度可再生能源公司Impactirr Alliance Ltd.的创立顾问合伙人。在此之前，他于2018年10月至2020年2月担任可再生能源财务咨询公司K2 Management的副合伙人。2018年5月至2019年1月，雷纳森先生担任私募股权公司Opus Corporation Finance LLP的合伙人。他还担任伦敦金融咨询公司Assay Consulting Ltd.的副合伙人。 雷纳森先生在2014年8月至2016年3月期间担任棕榈树集团执行董事会成员兼首席投资官，该公司是一家活跃于清洁能源行业的私募股权公司。2011年3月至2018年3月，他创立了丹麦能源公司CWC BioFuels A/S，并担任该公司代理首席执行官和董事，负责融资。雷纳森先生于2008年7月与人共同创立了一家私募股权公司Clean World Capital，并在2014年7月之前一直担任该公司的管理合伙人，为此，他与人共同创立了太阳能光伏公司Better Energy A/S，并在2012年9月至2015年3月期间担任该公司的股东和执行主席。此前，从1990年到2014年, 雷纳森先生曾在多家投资银行和精品企业融资机构任职，包括丹斯克银行、大通曼哈顿银行、穆迪、摩根大通、美林和Clean World Capital。雷纳森先生拥有伦敦商学院的斯隆管理硕士奖学金。

查尔斯·拉特尔班德五世 是我们的创始人，自2021年12月以来一直担任董事和我们董事会的执行主席。他还将在完成EEW交易后担任Pubco董事会成员。Ratelband V先生创建了WindShareFund ，自2011年成立以来一直担任董事的董事总经理。WindShareFund是一家总部位于荷兰的投资公司，其核心目标是投资于更好的环境，并为向可持续、绿色能源的过渡做出贡献。Ratelband V于2007年9月创立了荷兰投资咨询公司RREG，此后一直担任董事的董事总经理。Ratelband V先生还创立了 ，并自2020年1月以来一直担任气候中心马里恩达尔的董事主管。Ratelband V先生拥有荷兰HBO大学的工商管理学士学位。

阿布希谢克·巴瓦 自2022年3月以来一直担任我们的首席财务官。他在欧洲、北美、亚洲和非洲开发、融资和拥有可再生能源资产方面拥有10年的经验，在交易结构、交易管理、财务建模、商业估值和项目融资方面取得了成功。自2021年以来，他还一直担任胶水集团的合伙人。在此之前，巴瓦先生在2019年5月至2021年3月期间担任西班牙太阳能开发商Solarpack的业务发展主管。此前，从2012年2月至2019年2月，他担任IL&FS金融服务有限公司总裁副总裁，并积极参与了欧洲、阿联酋、中国和印度基础设施项目的大量 融资。2008年10月至2009年10月，巴瓦先生是安永交易顾问组的助理，为印度可再生能源和电力行业提供商业和金融咨询，之后担任GMR International首席执行官的办公室主任，该公司于2009年11月至2011年6月期间专门从事交通和城市基础设施融资。他在牛津大学赛义德商学院获得了工商管理硕士学位，并在伦敦商学院获得了项目和基础设施融资认证。

兰道夫·塞森，Jr. 自2021年12月以来一直担任我们的独立董事之一。他在领导顶级国际投资银行公司的行业财务顾问团队方面拥有超过35年的经验。自2016年以来，他一直担任黑鸟资本合伙公司的管理合伙人，这是一家总部位于英国伦敦的精品金融咨询公司，帮助公共和私营公司和政府 筹集债务和股权资本，进行财务和运营重组，并执行合并和收购，主要是在基础设施、交通和石油和天然气行业。在此之前，他于2012年至2016年担任伦敦董事高级董事总经理、欧洲运输和运输基础设施负责人以及全球投资银行咨询公司Evercore的顾问。小塞森先生。2006年至2012年，摩根士丹利还在伦敦担任董事董事总经理兼交通运输主管。 他在高盛工作了17年，2000年至2006年，他的最终职位是伦敦办事处董事董事总经理兼欧洲交通主管， 1989年至2000年，他在纽约和香港办事处担任交通运输与全球财务助理兼副总裁总裁。在此之前，小塞森先生。1984年至1987年，在纽约摩根士丹利的房地产和中东报道组担任财务分析师。

小塞森先生。在他的职业生涯中，他参与了大量蓝筹国际交易，包括UPS的首次公开募股、英国航空公司和新加坡樟宜机场国际子公司的国际机场投资平台伊比利亚的合并，以及包括SAS和TAAG在内的多家航空公司的运营和财务重组。最近，他参与了涉及乙烷和氦提取和物流的交易。小塞森先生。拥有广泛的企业和融资联系人网络，尤其是在基础设施投资领域。目前，他是伦敦教育机会赞助商的主席，这是一家在英国注册的慈善机构，为高中和大学年龄的学生提供指导、培训和教育支持。他也是英国萨里专注于航空和赛车的布鲁克兰博物馆的受托人。小塞森先生。1985年获得耶鲁大学历史学学士学位，1989年获得斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。

尼尔斯·布里克斯自2021年12月以来， 一直担任我们的独立董事之一。他在全球风电行业拥有超过15年的运营和咨询经验 。自2021年11月以来，他一直担任丹麦风力涡轮机行业零部件供应商Valmont SM A/S的首席执行官。他创立了丹麦商业咨询公司Recounsel APS，自2006年以来一直担任该公司的负责人。自2019年2月以来，他还担任Procon Wind Energy A/S的董事会成员，这是一家总部位于丹麦的公司，主要为海上风电行业提供服务。Brix先生在2020年6月至2021年5月期间担任北欧和波罗的海公司的负责人和特殊项目负责人，并在2018年6月至2021年10月期间担任丹麦咨询公司K2 Management A/S的财务咨询主管。2012年6月至2018年5月，他担任挪威知识产权公司Seatower A/S的首席商务官兼副总裁总裁，并担任海上风力涡轮机安装基础的设计师。2007年至2010年，Brix先生担任专注于风能行业的丹麦私募股权公司Skykon A/S业务发展部高级副总裁总裁。 2005年，他担任大型国际会计师事务所德勤的高级经理和法律顾问，专注于合并和收购。2002年至2004年，他担任国际啤酒公司嘉士伯集团的高级经理和法律顾问。布里克斯先生是丹麦认可的律师。他拥有奥胡斯大学的法律硕士学位。他还在欧洲行政事务研究所完成了管理课程。

卡罗琳·哈丁自2022年4月以来一直担任我们的独立董事之一。自2021年5月她创立以来，她一直担任Panthera International Cayman Limited的董事，该公司为高净值个人提供私人办公室服务。Harding女士目前还担任多家特殊目的收购公司的管理 或担任其首席执行官，包括自2021年10月以来担任董事兼首席执行官的极光收购公司及其附属公司(纳斯达克代码：aurc)，自2020年10月以来管理极光收购II公司的董事，以及自2021年5月以来管理创客第一收购公司的董事。哈丁也是由其他私人实体和基金组成的董事的成员，也不是营利性组织。从2017年10月至2019年10月，Harding女士担任詹姆斯·戴森爵士的家族理财室The Weybourne Group的首席财务官，管理着数十亿英镑的投资组合，其中包括James Dyson Group Limited，与此角色相关，她还担任多个韦伯恩相关实体的董事，负责提高运营效率 。在加入Weybourne之前的九年里，Harding女士担任探索资本公司的财务经理、首席财务官和董事 ，该公司是另一家家族理财室，特别关注拉丁美洲的农业和开发土地。她同时担任工程公司Gilo Industries Group Limited的首席财务官， 2012年9月至2017年7月。Harding女士是Ernest&Young LLP的合格特许会计师，是ICAS的成员， 是特许证券与投资学会(“CISI”)的成员, 以及英国特许金融分析师协会(“CFA”)的会员。哈丁女士也是英国特许管理会计师公会(“CIMA”) 认可的董事会员。她于2002年在布里斯托尔大学获得经济学和会计学学士学位。

肖恩·肯德尼自2022年4月以来， 一直担任我们的独立董事之一。自2010年11月以来，他一直担任气候债券倡议(CBI)的首席执行官，该组织是一个致力于为气候行动动员全球资本的国际非政府组织。 Kidney先生还自2018年12月起担任英格兰和威尔士气候债券服务有限公司的董事首席执行官，自2019年7月起担任比利时气候债券倡议(欧洲)ABSL的首席执行官，并自2021年3月以来担任低碳世界(上海)商务咨询有限公司(气候债券在上海的运营部门，中国)的首席执行官。他目前是许多具有可持续发展倡议的社会组织的成员，包括法国政府的绿色主权债券评估委员会、英国政府的绿色镀金咨询委员会、气候过渡路径委员会、联合国开发计划署-全球环境基金气候综合平台顾问委员会、金融顾问委员会、全球可持续地球联盟、智能家庭融资倡议的欧洲顾问委员会、FAST-Infra(加快可持续转型的金融-基础设施)和欧盟委员会的可持续金融平台。 自2020年5月以来，他一直是伦敦大学东方和非洲研究学院的实践教授，并定期 就气候变化和金融发表演讲。

除一宗涉及Ratelband V先生的先前法律诉讼外，并无任何高级职员或董事 参与任何可撤销的法律诉讼，该诉讼 已解决。2019年1月，荷兰金融市场管理局(“AFM”)通知Ratelband先生，该局打算就WindShareFund N.V.、WindShareFund B.V.、WindShareFund I B.V.、WindShareFund II B.V.、Arnem和WindShareFund III B.V.(统称“WSF”)根据荷兰消费者保护(执行)法案(“WHC”)就WSF未能就购买和投资风力涡轮机向其消费者进行某些披露一事向他发出命令。AFM于2019年5月6日或前后实施了初步处罚命令，并由日期为2020年3月12日的处罚命令(“3月12日AFM命令”)取代和补充 。Ratelband V先生最终就3月12日AFM命令 向荷兰最高法院--范比罗普学院(“CBB”)提出上诉。2021年11月2日或前后，CBB 发布了其命令(“CBB命令”)CBB命令不影响3月12日AFM命令的结论，即Ratelband先生是WSF的实际管理者，并且(I)Ratelband V先生知道WSF的禁止行为，(Ii)Ratelband先生获得授权并被合理要求防止和终止此类禁止行为，以及(Iii)Ratelband先生遗漏了为此目的而采取的措施, 有意识地接受禁止的行为将(继续)发生的可能性很大。CBB撤销了3月12日AFM命令的裁决，即Ratelband先生违反了WHC，未能披露WSF资金用于个人用途的情况。CBB维持了3月12日AFM命令的裁决，即WSF违反了WHC，未能披露关于(I)收购价值和风车权益的不同比例，(Ii)风力涡轮机的剩余价值，以及(Iii)持续支付管理费的准确信息。CBB发现，WSF必须披露有关上述情况的准确信息。2021年12月，AFM 承认WSF遵守了CBB命令。

官员和董事的人数和任期

我们有六位董事。我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，只有通过普通的 决议才能更改授权的董事人数。在完成我们最初的业务合并之前，我们方正股份的持有者将有权任命我们所有的董事 在此期间，我们公开股份的持有者将没有权利就董事的任命投票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的这些 条文，只可由代表至少90%已发行B类普通股的股东 通过特别决议案予以修订，而该等股东有权出席公司股东大会并于大会上投票。在任何优先股条款的规限下，任何或所有董事可于任何时间被免职，但须经当时所有已发行方正股份投票权的持有人投赞成票，方可获罢免，该等已发行方正股份一般有权在委任董事时投票 ，作为单一类别一起投票。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由我们当时在任的董事的多数投票来填补。

我们的董事会 分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别(除在我们第一次年度股东大会之前任命的董事 外)任期三年。董事首届股东卡洛琳·哈丁的任期将于我们的第一届股东周年大会上届满。第二类董事的任期，由Per Regnarsson、Niels Brix、Randolph Sesson Jr.和肖恩·肯尼，将在我们的第二次年度股东大会上到期。董事第三届 查尔斯·拉特班德五世的任期将于我们的第三届股东周年大会上届满。我们的管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会获授权 委任其认为合适的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所列职位的人士。 经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，我们的高级职员可由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书及董事会决定的其他职位 组成。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。除 分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法案第10A-3条要求上市公司审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司薪酬委员会只能由独立董事组成。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。小Randolph Sesson、Niels Brix和Caroline Harding担任我们的审计委员会成员，Caroline Harding担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有 三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。根据董事上市标准和交易所法案第10-A-3(B)(1)条，Sesson，Jr.、Niels Brix和Harding女士均符合纳斯达克独立标准。

审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已确定Harding女士有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务 专家”。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

我们已经成立了董事会薪酬委员会。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有两名 薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。小伦道夫·塞森Niels Brix是我们薪酬委员会的成员，他们都是独立的。尼尔斯·布里克斯担任薪酬委员会主席。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管如上所述， 如上所述，除与胶子信函协议(如下文第13项中所述的某些关系及相关交易和董事独立)以及向我们的保荐人的关联公司支付每月10,000美元，为期12个月(或 如果我们延长完成业务合并的时间，自首次公开募股结束起至多18个月)有关外， 对于办公空间、公用事业、秘书和行政支持以及费用的报销，没有任何形式的补偿，包括 寻找人、咨询或其他类似费用，将在完成初始业务合并之前支付给我们的任何现有股东、高管、董事或他们各自的任何关联公司，或支付给他们为完成初始业务合并而提供的任何服务。因此， 在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排。

章程还规定，薪酬委员会可以自行决定保留或听取薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。 但是，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，将考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名和公司治理委员会

我们已经成立了董事会的提名委员会和公司治理委员会。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求 提名和公司治理委员会至少有两名成员，他们都必须是独立的。小Randolph Sesson、Niels Brix和Caroline Harding是我们的提名和公司治理委员会的成员，他们都是独立的。小伦道夫·塞森提名和公司治理委员会主席。

提名和公司治理委员会将在股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)时，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。我们的 希望提名董事进入董事会的股东应遵循我们 修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的程序。

我们通过了提名和公司治理委员会章程，其中详细说明了提名和公司治理委员会的主要职能， 包括：

在我们最初的业务合并 之前，我们公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。您可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件，查看我们的道德准则以及我们的审计、薪酬以及提名和公司治理委员会章程的副本。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们道德守则某些条款的任何修订或 豁免。

项目11.高管薪酬

我们的官员没有收到任何提供给我们的服务的现金补偿 。自首次公开招股注册书的生效日期起，吾等已同意 每月向本保荐人的联属公司支付合共10,000美元的办公空间、公用事业及秘书及行政支援费用。 于完成初步业务合并或清盘后，吾等将停止支付该等月费。除以下 “第13项.某些关系及相关交易和董事独立性”中所述外，在完成我们最初的业务合并之前或与之相关的任何服务(无论交易类型如何)，吾等从未或将向我们的保荐人、高级管理人员和董事、或我们的保荐人的任何关联公司或高级管理人员支付任何形式的补偿，包括 任何寻找人费用、报销、咨询费或与任何贷款付款有关的款项。但是， 这些个人将报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款都使用信托账户以外的资金进行。除了季度审计委员会对此类付款的审查外，我们预计不会对董事和高管因确定和完成初始业务合并而产生的自付费用的报销付款进行任何额外控制。

在完成我们的初步业务合并后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费 。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的初始业务合并相关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事 将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事确定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初始业务合并后继续留在我们的职位上 ，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判 ，以便在我们初始业务合并后继续留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款，以保留他们在我们的职位，可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们 不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高级职员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

项目12.某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了关于截至2023年2月17日我们普通股的受益所有权的信息，该信息基于从以下人员那里获得的关于普通股的受益所有权的信息，具体如下：

在下表中，所有权百分比 基于9,961,875股普通股，包括(I)7,993,125股A类普通股和(Ii)1,968,750股B类普通股，截至2023年2月17日已发行和已发行。在所有待表决的事项上，除选举董事会董事外，A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别一起投票。 目前，B类普通股的所有股份都可以一对一地转换为A类普通股。

除另有说明外，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。下表并不反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为此等认股权证在本报告日期起计60天内不得行使。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

控制方面的变化

有关EEW业务组合的更多信息，请参阅“项目1.业务”。

第13项：某些关系和相关交易，以及董事的独立性

2021年12月30日，我们 向保荐人发行了总计2,156,250股方正股票，总收购价为25,000美元现金，约合每股0.012美元。方正股份的发行数目是基于预期该等方正股份于完成首次公开发售后将占已发行股份的19.8% (不包括112,500股代表股份)而厘定。方正 股票(包括转换后可发行的A类普通股)除某些有限的例外情况外，不得转让、转让或出售。

在首次公开招股结束的同时，我们的保荐人购买了总计3,762,500份私募认股权证，包括112,500份根据承销商部分行使超额配售选择权而发行的私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元，总购买价为3,762,500美元。私募认股权证与公开认股权证相同 ，不同之处在于私募认股权证(I)不可由吾等赎回，(Ii)除某些有限例外外，不得由持有人转让、转让或出售，直至完成我们的初始业务合并，(Iii)可由持有人以无现金方式行使，以及(Iv)享有登记权。除某些有限例外外，私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的普通股)不得 由持有人转让、转让或出售。

如果我们的任何高级管理人员或 董事意识到初始业务合并机会属于他或她当时对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，他或她将履行他或她的受托责任或合同义务， 向该其他实体提供此类业务合并机会。我们的高级管理人员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，可能优先于他们对我们的职责。

2022年4月27日，我们与赞助商签订了《行政服务协议》，根据该协议，赞助商同意以每月10,000美元的费用为公司提供某些服务。2022年5月2日，我们的赞助商与GLUON集团签订了一项转让协议，以提供行政服务协议中详细说明的服务。Per Regnarsson，我们的首席执行官和董事会成员，是GLUON的管理合伙人，拥有GLUON集团的505股股份。截至2022年12月31日，已就此类服务向胶元集团支付了30,924美元，另外还累计了60,299美元。

在我们 首次公开募股结束之前，我们保荐人的股东同意根据本票借给我们最多300,000美元，用于支付与首次公开募股相关的费用。本票为无息无抵押票据，到期日期为2022年9月30日或首次公开募股结束之日。公司没有借入本票项下的任何资金。本票已于2022年5月2日到期，不再延期或续期。

此外，本公司 同意以共同所有权方式向本公司的联属公司永恒借款最多500,000美元，用于支付与首次公开募股相关的费用 。根据这样的协议，永恒借给了我们217,641美元。永恒由我们董事会执行主席查尔斯·拉特尔班德五世控制。根据贷款协议及其后续修订，第一笔永恒贷款 为无息、无抵押，并于本公司首次公开发售结束时到期。第一笔永恒贷款已于2022年6月2日全额偿还给 附属公司。

于2022年9月21日，本公司与永恒订立本金最高达180,000美元的无抵押贷款协议，不计利息。 第二笔永恒贷款可于2022年9月21日至2023年3月31日支取，到期日为2024年3月31日。 截至2022年12月31日，第二笔永恒贷款的未偿还余额为180,000美元，未计利息。

于2022年11月12日，本公司与永恒订立本金最高达300,000美元的无抵押贷款协议，不计利息。 第三笔永恒贷款可于2022年11月12日至2023年3月31日支取，到期日为2024年3月31日。 截至2022年12月31日，第三笔永恒贷款的未偿还余额为300,000美元，未计利息。

于2023年1月29日，本公司与永恒订立本金最高达50,000美元的无抵押贷款协议，不收取利息。 第四笔永恒贷款可于2023年1月29日至2023年3月31日支取，到期日为2025年3月31日。 截至2023年1月29日，第四笔永恒贷款已全部支取。

永恒由我们的董事会执行主席查尔斯·拉特尔班德五世控制。我们的每一位董事会成员都被告知了Ratelband先生在贷款协议中的重大利益，在我们审计委员会的批准和建议下，我们的董事会 确定贷款是公平的，符合我们的最佳利益，并投票批准了贷款。

2022年9月21日， 公司与Gluon Partners签订了胶子信件协议，在完成一笔或多笔成功的 交易后支付胶子成功费用。本公司将在完成一笔或多笔购买总价低于400,000美元的交易时，向Gluon Partners支付500,000美元的胶子成功费用，并在完成一笔或多笔收购总价超过400,000,000美元的交易时，额外支付500,000美元。这意味着收购价格超过400,000,001美元的交易的总报酬将为1,000,000美元。交易的购买价格将对应于向适用目标的卖家支付的价格，包括现金、债务和股权融资付款。每笔胶水成功费用将在适用的交易完成时支付，无论 (I)购买价格的支付日历，(Ii)购买价格的资金来源，(Iii)交易完成后的任何延期付款，或(Iv)交易完成后对交易价格的任何调整。支付胶体成功费 后，本公司应支付给胶体集团的任何应计费用将被免除。

2022年10月5日，公司 和Gluon Partners同意在交易成功完成后将胶子成功费用降低至25万美元，而不考虑交易总价格 。

此外，胶子信件协议进行了修订，使胶子合伙人有权就胶子信件协议期限内胶子合伙人 介绍的公司进行的任何融资支付以下费用：(I)对于涉及发行公司的优先、次级和/或夹层债务证券的融资，在任何成交时应支付的现金费用相当于公司在该成交时收到的毛收入的2%(2.0%)；(Ii)对于涉及股权、股权挂钩或可转换证券的融资，在每次成交时应支付的现金费用相当于本公司于该成交时收到的总收益的5%(5.0%)。

除胶元成功费用外，本公司同意向胶元集团支付与提供交易服务有关的任何合理且有据可查的自付费用。

佩尔·雷纳森是公司首席执行官兼董事董事，也是GLUON Partners的管理合伙人。本公司董事会各成员已获悉雷纳森先生于胶水函件协议中拥有重大权益，经本公司审计委员会批准及建议 后，本公司董事会认为胶水函件协议属公平 ，符合本公司的最佳利益，并已投票批准胶水函件协议。

除上述外，我们不会向我们的保荐人、高级管理人员和董事或我们的保荐人或高级管理人员的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括任何寻找人费用、报销、顾问费或与支付贷款有关的款项，在完成初始业务合并之前或与为完成初始业务合并而提供的任何服务相关的 (无论交易类型如何)。但是，这些个人将获得与代表我们 的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会 将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项，并将确定将报销哪些费用和费用金额。该等人士因代表本公司进行的活动而招致的自付费用的报销没有上限或上限。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成初始业务合并， 我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有完成，我们可以使用信托账户外持有的营运资本的一部分来偿还这些贷款，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。 此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可以转换为私募等价权证，价格为每份认股权证1美元 (例如，如果1,500,000美元的票据如此转换，将导致持有人购买1,500,000股票)， 贷款人可以选择。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。此外，对于我们可能利用的两个三个月的延展期，最高可达750,000美元的延期贷款 可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。此类认股权证将与私募认股权证相同。 我们的保荐人或其关联公司或我们的高级管理人员和董事(如果有)提供的此类营运资金贷款和延期贷款的条款尚未确定 ，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从我们的赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并对寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利提供豁免。

在我们最初的业务 合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用 ，任何和所有金额都将在当时已知的范围内向我们的股东充分披露，并在向我们的股东提供的投标要约或委托书材料中提供。此类薪酬的数额不太可能在分发此类投标要约材料时或在为考虑我们最初的业务合并而召开的股东大会上(视情况而定)知道，因为高管和董事薪酬将由合并后业务的董事决定。

吾等已就私募配售认股权证、于转换营运资金贷款或延期贷款(如有)时可发行的证券，以及于行使或转换或行使上述及于转换创办人股份时可发行的普通股订立登记 权利协议。

关于EEW 业务合并，我们还签订了持有人支持协议。此外，在EEW业务合并结束时， 我们将签订新的注册权协议。有关EEW业务合并和与此相关的协议的更多信息，请参阅“项目1.业务”。

董事独立自主

纳斯达克上市标准 要求我们的董事会多数成员独立。“独立董事”泛指公司或其附属公司的高级职员或雇员，或任何其他与公司有关系而董事会认为会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的人。

我们的董事会已 确定小Randolph Sesson，Jr.、Niels Brix、Caroline Harding和Sean Kidney为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中所界定的 “独立董事”。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

项目14.首席会计师费用和服务

以下是已向UHY支付或将向UHY支付的服务费用的摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及通常由UHY提供的与监管备案相关的服务。UHY为审计我们的2022年年度财务报表、审查我们的10-Q表格中包含的财务信息以及截至2022年12月31日的年度的其他必需的美国证券交易委员会备案文件而收取的专业服务费用总计约为112,000美元。上述数额包括临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的费用。 与审计相关的费用包括与审计业绩或财务报表审查合理相关的保证和相关服务的费用，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。在截至2022年12月31日的一年内，以及从2021年12月6日(开始)到2021年12月31日期间，我们没有向UHY支付有关财务会计和报告标准的 咨询费用。

税费。我们没有为截至2022年12月31日的年度或从2021年12月6日(开始)至2021年12月31日期间的税务服务、规划或建议向UHY支付 。

所有其他费用。在截至2022年12月31日的年度或从2021年12月6日(开始)至2021年12月31日期间，我们 未向UHY支付任何其他服务费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的 。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们执行非审计服务，包括费用和条款(受交易所法案中所述的非审计服务的最低限度例外情况的约束，这些服务在审计委员会完成审计之前获得批准)。

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

(A)将以下文件作为本报告的一部分归档：

(1)财务报表

(2)财务报表明细表

所有财务报表附表 都被省略，因为它们不适用，或数额不重要且不是必需的，或所需资料载于本报告F-1页开始的财务报表及其附注中。

(3)展品

作为本报告的一部分，我们特此提交附件附件索引中所列的展品。通过引用并入本文的展品可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查看。

项目16.表格10-K摘要

不适用。

独立注册会计师事务所报告

提交给董事会和

气候岩石公司的股东

对财务报表的几点看法

我们已审计所附气候岩(“贵公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的资产负债表 ，以及截至2022年12月31日止年度及2021年12月6日(成立)至2022年12月31日期间的相关营运报表、股东 (亏损)权益变动及现金流量，以及相关附注(统称财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的年度和2021年12月6日(成立)至2021年12月31日期间的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

非常怀疑该公司是否有能力继续作为持续经营的企业

所附财务报表已 编制，假设公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司并无收入，已发生并预期将继续产生重大成本以推行其融资及业务合并计划。 本公司截至2022年12月31日的现金及营运资金不足以完成其下一年度的计划活动 。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。财务报表附注1也说明了管理层对事件和情况的评估以及管理层对这些事项的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。我们对此事的意见没有修改 。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ UHY有限责任公司

我们自2022年以来一直担任公司的审计师 。

纽约，纽约

2023年2月17日

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