美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格8-K

 

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2023年2月13日

 

Marblegate收购公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

特拉华州		001-40862		85-4249135
(国家或其他司法管辖区 成立为法团)		(佣金) 文件编号)		(美国国税局雇主 识别号码)

西奥多·弗雷德大道411号

套房206S

黑麦, 纽约10580

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(914)415-4081

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

 

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

 

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

 

☐	根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

 

☐	《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每个班级的标题		交易 符号		各交易所名称 在其上注册的
单位，每个单位由一股A类普通股和一半一份可赎回的认股权证		关贸总协定		纳斯达克股市有限责任公司
A类普通股，每股票面价值0.0001美元		闸		纳斯达克股市有限责任公司
认股权证，每股可行使一股A类普通股，价格为11.50美元		GATEW		纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

项目1.01

签订实质性最终协议

2023年2月13日，万宝门收购公司(“本公司”)发行了一张本票(“注意事项“)向本公司保荐人(”受款人“)成员Marblegate Special Opportunities Master Fund，L.P.支付本金最高1,100,000美元。该票据是就受款人已向本公司支付及未来可能向本公司支付营运资金开支而发行的。该票据不产生利息，并于(I)本公司完成其初步业务合并日期及(Ii)本公司清盘生效日期(以较早者为准)到期及应付。经受款人选择，票据未付本金的全部或部分可转换为本公司A类普通股(“换股股份“)，等于：(X)正在转换的票据本金的部分，除以(Y)$10.00，四舍五入为最接近的整数股。换股股份将与本公司向其保荐人及承销商代表就本公司首次公开发售而以私募方式发行的单位所包括的A类普通股股份相同。兑换股份有权享有附注所载的登记权。

票据的发行是根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册作出的。

前述描述通过参考附注整体来限定，附注的副本作为附件99.1附于此，并通过引用结合于此。

 

第2.03项。

设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

本报告表格8-K第1.01项所载的披露内容以引用的方式并入本第2.03项。

 

第9.01项。

财务报表和证物。

(D)展品。

 

展品 数		描述
99.1		日期为2023年2月13日的本票。
104		封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

 

万宝门收购公司。
发信人：		/s/Mark Zoldan
姓名：		马克·佐尔丹
标题：		首席财务官

日期：2023年2月17日