目录表

已于2023年2月17日提交给美国证券交易委员会。

注册号码333-267486

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-1

(第7号修正案)

注册声明

在……下面
1933年证券法

SolarJuice有限公司

(注册人的确切名称见其 章程)

1/10-12 Forsyth Close

新南威尔士州悉尼韦瑟里尔公园，澳大利亚

+61 2 9725 1111

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

伦道夫·柯诺内

首席财务官

乌尔巴尼大道4741号

麦克莱伦公园，加利福尼亚州95652

888-575-1940

(提供服务的代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

建议向公众出售的大约开始日期 ：在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快开始。

如果本表格中登记的任何证券 将根据1933年《证券法》下的规则415以延迟或连续方式提供， 请选中以下框。X

如果提交此表格是为了根据证券法下的规则462(B)为发行注册其他证券，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。？

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后的 修正案，请选中以下复选框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表 编号。？

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后的修订，请选中以下复选框并列出同一产品的较早生效的注册声明的证券法注册声明 编号。？

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司x

如果一家新兴成长型公司 根据美国公认会计原则编制其财务报表，则勾选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守†根据证券法第(Br)7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂发布的任何更新。

注册人特此 在必要的一个或多个日期修改本注册声明，以将其生效日期延后至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第(Br)8(A)节生效，或直至根据该第8(A)节行事的委员会可能决定的日期生效。

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

SolarJuice有限公司

300万股普通股

这是SolarJuice Co.，Ltd.(“SolarJuice”或“公司”)的普通股的首次公开发行，该公司是开曼群岛豁免的有限责任公司 。我们在此次发行中以坚定的承诺为基础提供普通股。我们预计首次公开募股的预计价格将在每股5.00美元至6.00美元之间。

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场 。我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“SJA”。 不能保证本次申请一定会获得批准，如果我们的申请不获批准，我们将不会完成此次发行。

Linton Crystal Technologies Corp.已表示 一项非约束性权益，它可能会在此次发行中以首次公开募股价格购买价值高达5,100,000美元的普通股。假设初始发行价为每股5.50美元，这是估计发行价区间的中点，该潜在买家可能购买的普通股数量将高达927,273股普通股。然而， 由于这一意向指示不是具有约束力的购买协议或承诺，承销商可以决定向该潜在买家出售更多、更少或不出售普通股，而该潜在买家可以决定在此次发行中购买更多、更少或 不购买普通股。承销商将就本方购买的任何普通股 获得与本次发行中向公众出售的任何其他普通股相同的承销折扣和佣金。请参阅“承保”。

我们现在是，而且在此次发行完成后，我们将继续是纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司”，因为阳光动力有限公司 (“阳光动力”)持有并将继续拥有超过50%的投票权。只要我们仍然是该定义下的受控公司 ，我们就被允许选择依赖于并可能依赖于某些纳斯达克公司治理要求的某些豁免 。

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司” ，可能会选择遵守降低的上市公司报告要求。有关更多信息，请参阅招股说明书 摘要-新兴成长型公司状况。

投资我们的普通股涉及高度风险。在投资作为本次发行标的的我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书第13页开始的关于投资我们的普通股的重大风险的讨论。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)不包括支付给承销商代表Maxim Group，LLC的高达200,000美元的费用报销， 用于报销承销商的某些费用。Maxim Group，LLC在本次发行结束时，除承销折扣和佣金和费用津贴外，还将获得补偿，包括认股权证或代表认股权证，金额相当于我们在此次发行中出售的普通股总数的5%，包括根据承销商行使超额配售选择权发行的任何股票。关于代表人认股权证的其他条款的说明和承销商将收到的其他赔偿的说明，见“承销”。

我们已向承销商授予选择权，可按首次公开发行价格，减去承销折扣和佣金，向我们额外购买最多450,000股普通股(相当于本次发行普通股的15%)，以弥补超额配售(如果有)。承销商可以在本招股说明书发布之日起45天内的任何时间行使该选择权。如果承销商全面行使选择权，则应支付的承保折扣和佣金总额为1,328,250美元，扣除承保折扣、佣金和费用前的毛收入总额为18,975,000美元。如果我们完成此次发售，净收益将在成交日期 交付给我们。见第43页开始的“收益的使用”。

承销商预计将普通股于2023年_

Maxim Group LLC

本招股书的日期为2023年 。

目录

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息、对本招股说明书的任何修订或补充，或由我们或代表我们准备的任何自由编写的招股说明书。我们和承销商都没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们和承销商都不会在任何不允许要约或招揽的司法管辖区要约购买这些证券，也不会征求任何购买这些证券的要约。您 不应假设本招股说明书中包含的信息在除本招股说明书正面日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。

我们和承销商 均未采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区内为此目的而采取行动 ，或持有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国境外人士 必须告知自己，并遵守与本招股说明书中规定的普通股发售以及在美国境外拥有和分销本招股说明书有关的任何限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，我们的大部分未偿还证券由非美国居民拥有。根据美国证券交易委员会或“美国证券交易委员会”的规则，我们目前有资格获得“外国私人发行人”的待遇。作为外国私人发行人，我们将不需要像国内注册商那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些注册商的证券是根据1934年修订的《证券交易法》或《交易法》注册的。

直至并包括_ [*]，2023年(本招股说明书日期后25天)，所有购买、出售或交易我们普通股的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这一交付要求是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。

我们从市场研究、公开信息和行业出版物中获得了统计数据、市场数据和本招股说明书中使用的其他行业数据和预测。虽然我们相信统计数据、行业数据和预测以及市场研究是可靠的，但我们没有独立核实数据，我们也不对信息的准确性做出任何陈述。

适用于本招股说明书的惯例

除上下文 另有要求外，仅为本招股说明书的目的：

本招股说明书仅为方便读者而将某些澳元金额按指定汇率转换为美元。从澳元到美元的所有换算都是按照美国联邦储备委员会H.10统计数据发布的中午买入汇率进行的。除非另有说明，否则澳元兑换成美元的汇率是2021年12月30日的1.3774澳元兑1美元。我们不表示本招股说明书中提及的澳元或美元金额可能已按任何特定汇率或根本不兑换为美元或澳元(视情况而定)。见“风险因素-与中国经商有关的风险-汇率波动可能导致外汇汇兑损失，并对您的投资产生实质性的不利影响。”

招股说明书摘要

以下摘要 不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读以下摘要和整个招股说明书，包括从第13页开始的“风险因素”部分，以及从F-1页开始的财务报表和财务报表的附注。除非另有说明，本招股说明书中的所有信息均假定承销商不行使超额配售选择权。

我们的业务

SolarJuice为澳大利亚和美国的住宅和小型商业建筑市场提供基于太阳能光伏(PV)的能源解决方案。通过SJ Australia、SJ America和SJ Technology三个主要业务部门，我们向澳大利亚每个州和地区的商业客户批发和分销光伏组件、太阳能逆变器、电池和存储设备、其他太阳能“系统平衡”(BOS)组件和配件；我们是屋顶承包商，我们向美国五个州的住宅和商业客户转售和安装太阳能系统 ，我们向客户设计、制造和销售光伏组件及相关产品 。SJ Australia是澳大利亚领先的光伏系统和组件批发商。SJ America在加利福尼亚州、科罗拉多州、佛罗里达州、内华达州和德克萨斯州安装太阳能系统、能源存储解决方案和屋顶产品。SJ科技在美国生产和销售太阳能光伏组件。

SJ澳大利亚-批发配送

我们拥有80%股权的澳大利亚子公司Solar Juice Pty Ltd或“SJ Australia”向澳大利亚每个州和地区的商业客户分销最受欢迎的太阳能光伏(PV)模块、太阳能逆变器、电池和存储设备、其他太阳能BOS组件和配件。SJ Australia还设计和销售自己的自有品牌光伏产品，商标为“Opal”，包括Opal太阳能组件和“Opal Storage”电池。SJ Australia由创始人Rami Fedda和Andrew Burgess于2009年9月创立，他们结合了他们的行业知识、供应商网络和销售管理技能，已成长为澳大利亚领先的光伏和太阳能相关产品分销商之一。

SJ Australia的大多数客户是屋顶太阳能系统或住宅和小型商业建筑的储能装置的小型安装商。 澳大利亚的住宅光伏安装市场高度分散，由7,000多名员工不到5人的安装商组成。 到目前为止，已有5,000多家安装商在SJ Australia开立了账户，我们有900多个活跃的安装商账户，这些安装商在过去三个月中进行了购买。SJ澳大利亚已经确立了自己作为光伏行业领导者和安装商中心的地位，因此 澳大利亚市场的新进入者来到SJ澳大利亚，以支持他们在全国各地的业务。SJ澳大利亚已开始向新西兰和其他太平洋岛国进行重大的地理扩张计划。

SJ America-屋顶和太阳能组件安装

我们的美国住宅屋顶和太阳能安装业务由SolarJuice American Inc.或SJ America，d/b/a Roofs 4 America运营，为美国一些最大的房屋建筑商和房地产开发商执行住宅安装和商业项目。SJ America根据需要在加州、内华达州、德克萨斯州、科罗拉多州和佛罗里达州这五个州持有承包商许可证。对于太阳能和重铺屋顶 项目，我们管理从测量、设计、许可、安装、最终检查到电网连接的整个流程；我们可能会选择将此流程的一部分外包给第三方服务提供商。SJ America拥有数百名安装员工，是少数几家拥有丰富屋顶经验的住宅太阳能公司之一。

SJ America在2021年2月收购了彼得森-迪恩公司及其附属公司(统称为“彼得森-迪恩”或“PDI”)的某些资产后，于2021年2月进入安装业务。在收购PDI资产之前，SJ America在美国没有业务。Petersen-Dean 成立于1984年，专门为单户、多户或小型商业建筑安装瓦片或瓦片屋顶。 PDI于2009年进入屋顶太阳能电池板安装市场，成为加州领先的屋顶产品和太阳能电池板安装公司 ，与美国一些最大的建筑商和开发商合作，提供屋顶产品和太阳能电池板安装 。在新冠肺炎疫情爆发后，PDI于2020年6月根据美国破产法第11章申请保护， 在破产过程中，SJ美国购买了与屋顶产品和太阳能电池板安装相关的某些PDI资产， 包括车辆和设备、库存、在制品合同、商标和商号、服务标志、账簿和 记录。我们还聘请了321名在屋顶和太阳能系统安装业务方面经验丰富的前PDI员工，但观察期为90天，截至2022年8月19日，约有148名前PDI员工为公司工作。SJ America随后建立了一个新的消费太阳能团队，专注于向小型商业建筑的房主和业主/承租人销售产品。 我们新的消费太阳能团队正在开发垂直集成的能力，涵盖系统设计和工程、采购、许可、建设、电网连接、保修、系统监控和维护。

2021年6月，我们开始向消费者提供免费的基于云的监控和维护软件服务，以管理我们安装的屋顶产品和太阳能电池板系统，这可以增加客户参与度和我们的整体在线展示。

由于加州要求在新住宅上预安装太阳能系统，我们的屋顶和太阳能业务与我们的房屋建筑商客户有时会重叠。 SJ America拥有大约100个活跃的屋顶安装商业客户，其中18个在加州聘请我们进行太阳能预安装。 我们的客户重新安装屋顶服务包括设计、许可、采购和安装服务，类似于向太阳能 消费者提供的服务。

2022年7月，SolarJuice作出决定，由于佛罗里达州、德克萨斯州、内华达州和科罗拉多州的业务量和盈利能力不足，其SJ美国子公司将暂停这四个州的屋顶和太阳能系统安装业务。本公司持续评估市场需求、业务范围及业务范围，特别是屋顶及太阳能系统安装业务，包括安装太阳能电池板、电池及电动汽车充电器，以求盈利，并计划在未来继续这样做。

SJ科技-制造

SJ科技以其Solar4America品牌生产“美国制造”的太阳能组件。

SJ Technology于2022年1月在加利福尼亚州麦克莱伦公园开设了我们在美国的第一家太阳能组件组装厂，于2022年第二季度开始试生产，并在2022年第三季度开始每周向客户交付Solar4America品牌模块。假设已安装的生产线全班运行，我们将在2022年底实现每年650兆瓦的装机容量。SJ Technology打算以我们自己的“Solar4America”品牌向分销商、项目开发商和系统集成商销售我们的大部分美国制造的太阳能组件，并以OEM的方式销售一小部分太阳能组件。我们转租了位于麦克莱伦园区的现有太阳能组件制造设施，总建筑面积为139,100平方英尺，从SunEnergy California LLC购买了一些太阳能组件组装设备，并从营口金晨机械有限公司和无锡奥托威尔供应链管理有限公司购买了额外的太阳能组件组装设备，以扩大我们在麦克莱伦园区工厂的产能。2022年8月，我们转租了总建筑面积为56,000平方英尺的额外空间，毗邻SJ Technology目前位于McClellan Park的太阳能组件制造工厂 。扩建将使我们能够满足对其美国制造的太阳能组件的强劲需求。我们预计，到2023年底，我们的产能将进一步提高到每年2.4千兆瓦，这是因为我们购买并投入运营了 额外的太阳能组件组装设备，并利用了位于加利福尼亚州麦克莱伦公园的额外56,000平方英尺的设施，并在美国东海岸开设了一家新工厂。

2022年通胀削减法案-新的和 扩大对制造商和项目的生产和税收抵免，以支持清洁能源

2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年降低通货膨胀法案》(简称《爱尔兰共和军》)，使之成为法律。IRA包含的条款我们预计， 将在未来十年对美国清洁能源项目的发展和融资产生重大影响。 IRA包括许多与美国清洁能源相关的关键变化，其中包括延长投资税收抵免和生产税收抵免，增加其他技术和清洁能源设备制造的税收抵免，以及允许各方更容易将税收抵免货币化的条款。爱尔兰共和军还包括一些有针对性的激励措施，旨在鼓励低收入社区的发展和使用国内生产的材料，并遵守某些现行的工资要求。爱尔兰共和军包含两级抵免金额结构，适用于许多适用的税收抵免。具体地说，许多信用额度 具有较低的基本信用额度，如果纳税人能够满足适用的现行工资或学徒 要求，最高可增加五倍的信用额度。一般来说，根据现行的工资要求，爱尔兰共和军要求所有劳工、机械师和工人在项目建设期间(以及在信贷期限内维修和改建)按现行工资支付工资。另外，除某些例外情况外，为满足学徒要求，合格的学徒必须完成项目建设总工时的适当百分比 。此外，爱尔兰共和军建立了某些选项，以解决未能满足现行工资或学徒要求的问题。

我们相信，爱尔兰共和军的两个领域将为我们带来直接的重大好处。首先，IRA新的45X条款将对我们产生重大影响， 尤其是我们的SJ科技业务。根据第45x条，每个符合条件的太阳能组件都可以获得生产积分，这些组件是在国内生产并出售给无关各方的。第45x条积分基于制造的设备或材料的类型、 生产的设备或材料的数量以及某些其他标准。我们预计，第45x条将刺激美国太阳能制造业 达到可能尚未得到充分认识的程度。根据IRA第45x条，先进制造生产(AMPTC)可用于生产符合条件的组件，包括在美国生产并在2022年12月31日后销售的太阳能组件、太阳能晶片、太阳能电池。太阳能组件的AMPTC金额规定为每个组件容量0.07美元 在WDC中。SJ科技以其Solar4America品牌生产“美国制造”的太阳能组件。第45倍生产 积分鼓励创新和效率，因为例如，对于某些太阳能组件，积分与太阳能电池板的生产率而不是其成本挂钩，从而鼓励公司生产效率更高的电池板，而不是通过提高价格来增加 积分。

其次，IRA下的住宅清洁能源抵免允许住宅客户在2032年前从联邦税收中扣除30%的太阳能成本作为税收抵免 。如果住宅客户在其住宅中安装太阳能设备 从2022年到2032年底的任何时间，他们都有权享受联邦所得税中不可退还的税收抵免，相当于符合条件的支出的30%。这些费用没有美元限额。我们相信，根据IRA将税收抵免增加到30%，将显著提升SJ America在美国的住宅屋顶和太阳能安装业务。根据能源部的说法，新的爱尔兰共和军的语言涵盖了有资格享受这项新的太阳能税收抵免的费用，与根据即将到期的旧法律而减少的费用 相同，包括：

我们相信，拥有我们自己的品牌产品为我们在竞争激烈的市场中脱颖而出提供了更大的机会。特别是在某些产品 在市场上供不应求的情况下，例如美国制造太阳能组件的当前市场状况，我们预计这将 加快我们的品牌和产品向美国国内市场的渗透。我们预计不会为我们的安装业务生产大量的 面板。

我们的太阳能组件采用先进的太阳能技术，例如无源发射极和后触点或“PERC”技术和 全电池技术。我们预计，我们的高质量制造能力将使我们能够生产符合 行业最高性能标准的太阳能组件，我们在北美销售的所有美国制造的太阳能组件 都获得了UL认证。

市场机遇

批发经销

根据2021年11月IBISWorld的一份报告，澳大利亚是世界上人均太阳能累计装机量最大的国家，预计2022年澳大利亚将安装32亿美元的太阳能电池板。澳大利亚清洁能源理事会可再生能源协会报告称，2020年，澳大利亚增加了378,000多个屋顶太阳能系统，总装机容量超过3GW，以及近24,000个总容量为238兆瓦的存储 机组。Mordor Intelligence估计，该国约五分之一的住宅楼安装了屋顶太阳能，并预计这一屋顶太阳能市场在2020至2025年间将以10%的复合年增长率增长。

我们相信以下 因素将有利于我们计划中的太阳能业务增长：

屋面

住宅屋顶业务 是周期性的，整个住宅建筑业也是如此。除了冠状病毒大流行初期的短暂低迷外，独户新建建筑市场最近基本上一直处于持续上升的趋势。

美国住房和城市发展部(HUD)在2022年1月报告称，2021年美国住房总开工量约为160万套，较2020年的138万套增长15.6%。根据住房和城市发展部的数据，独栋住宅开工量占总开工量的112万户，比2020年的可比数字增长了13.4%。美国人口普查局在2022年6月进一步报告了 ，2022年5月美国住房开工数经季节调整后按年率计算为155万套，同一份报告 披露，2022年5月经季节调整的美国住房年竣工量为147万套，比2021年5月的可比数字增长了9.3%。

太阳能组件安装

2022年第一季度太阳能行业协会(“SEIA”)网站披露，美国公用事业、住宅和商业应用中的太阳能发电装机容量已超过121千兆瓦(GW)。美国整个太阳能市场在2021年装机容量为23.6千兆瓦，这是一个创纪录的数字，尽管由于供应链限制和冠状病毒病毒而持续存在障碍。

SEIA 2021年3月的一份报告 指出，美国住宅太阳能市场预计将继续强劲增长，拥有太阳能系统的家庭份额预计将从2021年的4%增加到2030年的13%以上。SEIA还披露，2021年住宅太阳能发电市场装机容量较2020年大幅增长30%，达到4.2GW，SEIA进一步估计，住宅太阳能年装机量将从2020年的3.2GW增加到2023年的4.7GW，复合年增长率约为14%。SJ America目前地理足迹集中的几个州，加利福尼亚州、德克萨斯州和佛罗里达州一直是并预计将继续是美国最活跃的住宅太阳能市场之一。

美国能源信息管理局(EIA)于2022年3月7日发布的一份报告强调，太阳能对计划中的美国新发电能力的总体贡献越来越大。EIA报告称，未来两年计划建设41千兆瓦的新的公用事业规模的太阳能和电池存储项目，预计新发电厂总发电能力85千兆瓦中约有51千兆瓦，即60%将来自太阳能。SJ America准备利用这一公用事业太阳能扩张机会，因为加州计划新增大量的公用事业太阳能发电能力 。2021年11月发布的另一份环评报告显示，虽然太阳能发电仅占2020年发电量的3%左右，但预计到2050年，这一可比数字将增加到20%，其中将包括公用事业规模和较小规模的太阳能安装。

白宫官网2022年6月6日披露，总裁·拜登已授权使用《国防生产法》(简称《国防生产法》)， 加快国内太阳能组件等清洁能源技术的生产。白宫还表示，有意为两年过渡期提供便利，在此期间，国内太阳能制造商将被允许从东南亚国家采购太阳能组件和电池组件，而不征收某些进口关税，以确保国内太阳能生产商有足够的供应来扩大 规模。总裁·拜登还授权能源部根据DPA迅速扩大太阳能组件和其他关键清洁能源技术的国内生产。白宫打算利用联邦政府采购手段的力量来刺激国内太阳能制造的增量产能，并加快“美国制造”清洁能源的增长，目标是在未来十年达到100千兆瓦(GW)以上。

白宫在2022年6月的同一份新闻稿中还报告说，美国有望在2024年之前将国内太阳能制造能力增加两倍。白宫报告称，预计到2025年总裁·拜登的第一个任期结束时，目前7.5千兆瓦的太阳能制造能力将增加到22.5千兆瓦，相当于15千兆瓦的增量产能，在不到五年的时间里，国内太阳能产能将翻两番。这份新闻稿指出，这样的增长将使每年超过330万户新家庭能够转换为太阳能。参见2022年6月6日情况说明书： 总裁·拜登采取大胆行政行动刺激国内清洁能源制造|www.Whitehouse.gov。

2022年7月，SolarJuice决定其SJ美国子公司暂停其在佛罗里达州、德克萨斯州、内华达州和科罗拉多州的屋顶和太阳能系统安装业务 ，原因是这四个州的业务量和盈利能力不足。 公司不断评估市场需求、其业务线的规模和地理范围，特别是屋顶和太阳能系统安装业务，包括安装太阳能电池板、电池和电动汽车充电器，以实现盈利， 我们计划在未来继续这样做。

制造业

根据2021年9月发布的IBISWorld报告，从2017-2022年，国内太阳能总市场的年增长率估计为15%，预计2022年将达到120亿美元。国内太阳能发电市场一直在增长，因为企业和个人消费者总体上都需要更多的能源，并越来越多地寻求太阳能等绿色能源替代品。2022年1月IBISWorld对国内太阳能行业制造和市场规模的分析报告称，2022年美国将生产价值约38亿美元的太阳能电池板，国内太阳能电池板产量比2017-2022年的前五年增长了35.9%。预计未来五年，国内太阳能行业将继续保持强劲增长势头。参见美国的太阳能-市场规模| IBISWorld(2021年9月IBIS报告)

我们相信，SJ Technology准备通过我们位于加利福尼亚州麦克莱伦公园的新扩建设施，利用这一国内太阳能电力需求的增长趋势 ，我们打算在2022年底之前建立650兆瓦的太阳能组件年产能。我们预计，到2023年底，我们的产能将进一步提高到每年2.4 GW，这是因为我们购买并投入使用了额外的太阳能组件组装设备，并 利用了我们位于加利福尼亚州麦克莱伦公园的额外56,000平方英尺的建筑面积，并在美国东海岸建立了一个新工厂。我们在美国的太阳能组件制造能力提供了巨大的规模优势，以满足对其美国制造的太阳能组件的强劲需求。我们还 相信，我们打算在McClellan工厂以及可能在美国其他地方生产的“美国制造”太阳能组件将特别受到美国商业和住宅消费者的青睐，作为一种绿色能源和国内生产的能源解决方案 。

看见Https://www.ibisworld.com/industry-statistics/market-size/solar-panel-manufacturing-united-states/ (2022年1月IBIS报告)

我们的竞争优势

我们相信，以下 竞争优势是我们成功的重要原因，并使我们有别于竞争对手：

持续经营的企业

公司已出现重大亏损，需要筹集更多资金以维持运营。由于这些情况，我们的审计师对我们2021年12月31日的财务报表的意见包括一段关于我们作为持续经营的企业是否有能力继续存在的严重怀疑的解释性段落。如本公司未经审核简明综合中期财务报表附注3所披露，本公司于截至2022年6月30日止六个月录得净亏损60万美元。截至2022年6月30日的6个月经营活动中使用的现金流为430万美元，截至2022年6月30日的累计亏损为3180万美元，截至2022年6月30日的营运资金赤字为110万美元。这些情况令人非常怀疑该公司是否有能力继续经营下去 。虽然管理层相信其计划将足以使本公司在2022年9月16日(简明综合中期财务报表发布之日)后一年内满足其流动资金和现金流要求 ，但不能保证计划将成功实施。如果公司未能实现这些目标， 公司可能需要额外融资来偿还债务和执行其业务计划，并且公司可能无法及时、按可接受的条款或根本无法获得必要的额外资本。 加入持续经营说明性段落可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响，对我们与我们有业务往来的第三方(包括我们的客户、供应商和员工)的关系产生不利的 影响，并可能 使我们难以筹集所需的额外债务或股权融资, 所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

该公司预计将于2022年第四季度开始从其位于加州的太阳能组件组装厂产生运营现金流，我们预计运营现金流将在2023年及以后进一步增加，因为我们的McClellan Park工厂正在迈向满负荷 ，并实现生产能够产生1.1 GW电力的太阳能组件总数的目标。我们还计划在未来几年内在美国的一个或多个其他地点复制麦克莱伦公园的运营。在短期内，我们可以 从我们的母公司阳光动力以及我们的某些高管和董事那里获得资金，并且在最近这样做了 ，以资助我们认为是“美国制造”太阳能组件行业的先驱和领导者的诱人机会。 本公司还与第三方就本公司的债务融资和股权资本融资进行了讨论，以帮助为我们的太阳能组件制造业务和其他业务提供资金，特别是在我们正在扩大太阳能组件生产以实现所述1.1GW目标的当前时期。

外国私人发行商地位

我们是根据修订后的1934年《证券交易法》(我们称为《交易法》)制定的规则所指的外国私人发行人。 因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

新兴成长型公司的地位

我们是《快速启动我们的企业创业法案》(或《就业法案》)所定义的“新兴成长型公司”，我们有资格利用适用于其他上市公司(非新兴成长型公司)的各种报告和财务披露要求的某些豁免，包括但不限于：(1)在本招股说明书中仅提交两年经审计的财务报表和相关管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析， (2)未被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)第404节的审计师认证要求，(3)在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务，以及(4) 免除了就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。我们打算利用这些豁免，投资者可能会发现投资我们的 普通股的吸引力降低。

此外，《就业法案》第107节还规定，新兴成长型公司可以利用修订后的《1933年证券法》(我们称为《证券法》)第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守 新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司，我们打算利用这一延长的交易期。

我们 可以在长达五年的时间内仍是一家新兴成长型公司，或直到(1)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天，(2)我们成为《交易法》下规则 12b-2所定义的“大型加速申报公司”之日，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，并且我们已经公开报告至少 12个月，则发生这种情况。或(3)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

我们的公司结构

SolarJuice于2017年2月由阳光动力有限公司在开曼群岛注册成立，持有Solar Juice Pty Ltd.(SJ Australia)80%的股份。 SJ Australia的创始人Rami Fedda(7%)和Andrew Burgess(7%)以及新加坡的联合能源控股私人有限公司(6%)实益拥有SJ Australia另外20%的股份，Allied Energy Holding Pte Ltd.(6%)是新加坡的一家私营公司，SJ Australia于2009年成立时是SJ Australia的原始投资者。SPI是一家开曼群岛公司，于2016年1月起在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“SPI” 。SJ Australia成立于2009年9月，是澳大利亚的一家太阳能组件批发商。2015年5月，当时与SPI有关联的SPI中国(香港)有限公司收购了SJ Australia 80%的股份。2018年8月，SPI出售了SPI中国(香港)有限公司，作为此次交易的一部分，SPI中国(香港)有限公司将其在SJ Australia的80%权益转让给SPI。SolarJuice American Inc.(“SJ America”)于2019年7月注册成立，SolarJuice Technology Inc.(现称Solar4America Technology，Inc.)、Solar4America Inc.、Roofs4America Inc.、SolarJuice Distribution Inc.和SolarJuice Francise Inc.于2021年注册成立 ，分别持有我们的太阳能组件、屋顶、电池、电子商务和其他技术相关业务。SolarJuice(HK) Ltd.在过去两个财年的活动非常有限。

企业信息

我们的全球总部位于澳大利亚新南威尔士州悉尼市韦瑟里尔公园1/10-12 Forsyth Close。我们在美国的主要行政办公室位于加利福尼亚州麦克莱伦公园Urbani Avenue 4741号，邮编：95652。我们这个地址的电话号码是888575-1940。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1205开曼群岛西湾路802号芙蓉路31119号邮政信箱31119号维斯特拉(开曼)有限公司的办公室。

我们的网站是http://www.solar4america.com. Information，包含在或可以通过我们的网站访问，我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不应通过引用将其并入本招股说明书。我们在美国的送达代理是Randolph Conone，地址是加利福尼亚州麦克莱伦公园Urbani Avenue 4741，邮编：95652。

我们面临的挑战和风险

投资我们的普通股涉及风险 ，除其他事项外，这些风险涉及我们的业务、我们最近在美国的资产购买和整合、市场因素、政府政策 和监管、竞争、技术创新的速度、我们筹集资金的能力和外汇波动，以及以下内容：

请参阅“风险因素”。

产品(1)

(1)除非另有说明，本招股说明书所载所有资料均假设承销商并无行使超额配售选择权或代表的认股权证，而本次发行后将发行的普通股数目以截至2022年7月18日的25,000,000股已发行普通股 为基础。

汇总 合并财务信息

您 应阅读以下汇总合并财务信息以及本招股说明书中其他部分包含的我们的合并财务报表和相关的 注释、“精选合并财务信息”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

下表汇总了我们在指定期间和截至指定日期的综合财务数据。截至2022年6月30日的未经审计历史中期财务数据以及截至2022年、2022年和2021年6月30日的六个月的每个月的未经审计的中期财务数据来自我们的未经审计的简明综合财务报表 ，应与本公司截至2021年和2020年12月31日的综合财务报表一并阅读。历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月：

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的综合经营报表及截至2021年及2020年12月31日的综合资产负债表摘要 源自本招股说明书其他部分所包括的综合财务报表，并根据美国公认会计原则编制。历史结果并不一定预示着未来任何时期的预期结果。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度：

风险因素

投资我们的普通股 风险很高。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下有关这些风险的信息，以及本招股说明书中包含的其他 信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到影响。如果发生这种情况，我们普通股的交易价格可能会 下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我公司有关的风险

SJ America于2021年2月向Petersen-Dean，Inc.及其联营公司(统称“Petersen-Dean”或“PDI”)收购若干资产，以通过PDI于2020年6月启动的破产程序启动其国内屋顶和太阳能产品安装业务。SJ America自收购这些资产以来，在运营这些资产时出现了亏损。尽管我们一直专注于降低开支和增加销售额，但不能保证盈利能够实现或持续。

由于COVID疫情的影响和大量未偿债务，PDI于2020年6月11日根据美国破产法第11章提交了救济申请，随后，破产法院组织了几轮资产拍卖，为PDI筹集现金。SJ America 参加了其中两次资产拍卖。

我们在2020年12月举行的一次拍卖中中标，随后一个月以875,000美元购买了与PDI消费者业务相关的资产，其中主要包括大约1,200份未完成的太阳能和/或屋顶产品安装合同。

2020年12月，PDI破产法院还拍卖了PDI几乎所有的商业部门资产，主要包括车辆、叉车、在制品合同、库存、家具、固定装置和设备。SJ America赢得了此次拍卖，最终支付了6,875,000美元现金，并假设于2021年2月25日获得11,000,000美元的债务人占有融资(“DIP融资”)，这笔资金由PDI截至收购日的应收账款质押。SJ America负责偿还贷款的剩余部分 如果保理应收账款的收取不能覆盖贷款余额，并且如果在LSQ保理贷款全额偿还后， 保理应收账款有任何超额，剩余的保理应收账款将被释放到SJ America。从PDI购买的资产是SJ America目前屋顶和太阳能电池板安装业务的基础。

截至2021年12月31日的10个月，SJ America的收入为2,900万美元，亏损2,590万美元。

我们注意到，如果SJ America 无法在我们的国内住宅屋顶和太阳能产品安装业务中实现或保持盈利，我们的 普通股的价值可能会缩水，或者您可能会损失全部投资。

如果未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告进行有效的内部控制，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。如果我们不能对我们的财务报告保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。

根据美国证券法，我们必须报告 义务。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，美国证券交易委员会或“美国证券交易委员会”通过了规则，要求每家上市公司在其年度报告中包括一份关于该公司财务报告内部控制的 管理层报告，该报告包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。我们是一家“新兴成长型公司”， 预计在首次公开募股生效后的第二个财年结束时，我们将首先在年度报告中包括一份关于财务报告内部控制的管理报告。这些要求预计将首先适用于我们截至2022年12月31日的年度表格20-F的 报告。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制无效，作为一家上市公司，我们的报告义务将在可预见的未来给我们的管理层、运营 以及财务资源和系统带来巨大压力，这将增加我们的运营费用。

我们发现了内部控制中的缺陷 ，我们认为这些缺陷是截至2021年12月31日存在的财务报告内部控制的重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的合并财务报表的重大错报有可能无法预防或及时发现。我们确定，我们的内部控制存在以下六个重大弱点：(1)未能维持有效的财务报告内部控制环境；(2)未能制定有效的风险评估程序，以充分详细地识别和评估重大错报的所有相关风险，包括业务风险、运营风险、舞弊风险；(3)评估财务报告内部控制运作的有效监测活动；(4)与收入、采购和库存、财务、财产和设备、税务和工资流程相关的流程层面的控制无效 ，(A)解决了相关风险，(B)提供了充分的业绩证据，(C)在财务报告过程中建立了适当的职责分工， 在财务报告过程中；(5)缺乏为财务信息处理和报告设计和实施的足够控制，以及缺乏具备根据美国公认会计准则进行财务报告所需技能的资源；以及(6)缺乏在IT环境和IT总控活动中设计和实施的足够控制，主要涉及逻辑访问安全、系统更改 , 计算机操作和服务机构控制监控活动。依赖于受影响信息技术系统信息的完整性和准确性的某些流程级自动控制和 手动控制也是无效的。

为了弥补上述重大缺陷，我们计划在第三方咨询公司的协助下，继续建立全面有效的内部控制制度，为我们提供相关的专业咨询服务。我们计划继续评估我们的 标准化流程，以进一步提高财务审查的有效性，包括以一致和彻底的方式分析和监控财务 信息。本公司拟采取的补救行动重点如下：(1). 从公司治理方面加强概述和监测，并设立公司内部审计部门，直接向审计委员会报告，以确保加强对公司财务报告职能的监督；(2)聘请专业顾问对公司的内部控制制度进行审查、测试和优化，特别是针对上述发现的重大弱点, (3)启动和完善内部控制执行计划，以监督和监测运营职能； (4)建立正式和系统的风险评估方案，并让上级管理层参与识别和分析风险；(5)就美国公认会计准则和“美国证券交易委员会”规则和要求下的财务报告政策和控制为我们的会计团队和其他相关人员提供更全面的指导和培训 ；(6)加强对日记帐分录和会计处理及调整的审查控制 ，为我们的会计团队提供更全面的美国公认会计准则和美国证券交易委员会规则和要求下的财务报告政策和控制指南；(7)通过更全面的财务报告政策和控制指南，加强对关键流程的管理监测和审查；以及(8)加强对独立和胜任的税务和会计机构的监测和评估，并加强对IT职能的监督和控制，包括加强逻辑安全 和监控服务提供商。

对财务报告建立有效的内部控制对我们编制可靠的财务报告是必要的，对帮助防止舞弊也很重要。我们未能实现并保持对财务报告的有效内部控制，可能会导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，进而可能损害我们的业务，并对我们股票的交易价格产生负面影响。我们预计，为了遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们将承担相当大的成本，并投入大量的管理时间和精力以及 其他资源。

我们的管理层已发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能无法补救这些缺陷。此外，我们的管理层 可能会发现未来可能会对投资者信心产生不利影响、损害我们证券价值并 增加我们融资成本的重大弱点。

不能保证 我们可以多快或多有效地补救财务报告内部控制中的重大弱点，也不能保证未来不会发现更多的重大弱点。任何未能弥补未来可能发现的财务报告内部控制中的其他弱点或不足，或未能实施新的或改进的控制，或在实施此类控制时遇到的困难，都可能损害我们的经营业绩，导致我们无法履行报告义务，或导致我们的财务报表中出现重大错报。任何此类失败都可能反过来影响我们管理层未来证明我们对财务报告的内部控制有效的能力。财务报告内部控制无效可能 还会使我们受到美国证券交易委员会和其他监管机构的审查，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并使我们受到民事或刑事处罚或股东诉讼，这可能会对我们证券的交易价格产生不利影响。此外，如果我们发现财务报告的内部控制存在更多缺陷， 披露这一事实，即使很快得到补救，也可能会降低市场对我们财务报表的信心，并损害我们的股价 。此外，其他缺陷可能导致未来不遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条。此类违规行为可能会使我们受到各种行政处罚，包括美国证券交易委员会或其他监管机构的审查 。

我们的公司战略包括通过收购资产和公司实现增长，这可能会给投资者带来风险。

这些风险包括：

我们可能无法成功管理和整合我们的澳大利亚和美国业务。

我们在SJ America旗下经营国内屋顶产品和太阳能组件安装业务，在SJ Technology下经营太阳能组件组装厂。SJ Australia 经营与SJ American和SJ Technology截然不同的光伏产品批发业务。我们的美国太阳能组件制造、屋顶和太阳能安装业务在五个州运营，约有320名员工，不包括独立承包商和 分包商。我们的总部设在澳大利亚，需要成功地管理、监督和整合我们的美国业务，这可能会因地理和时间差异以及不同的适用规则和法规而带来一定的挑战。公司还将 需要管理和集成我们与SJ Australia的美国业务的IT和会计系统，并对财务报告和披露程序实施内部控制。我们的国内业务还将被要求遵守适用于我们开展业务的每个司法管辖区的Solar4America和Roofs 4 America品牌产品的所有许可和适用的法律、规则和法规 。我们无法成功管理和整合澳大利亚和美国的业务，这可能会严重影响公司的前景和您的投资价值。

我们的三个业务部门，SJ澳大利亚、SJ美国和SJ科技，开展不同的业务。虽然我们认为，如果我们能够在供应链管理、产品设计、制造和整个光伏行业品牌方面整合这三项业务，将会产生显著的协同效应，但我们不能保证我们能够成功整合这三项业务，以优化全球控股公司结构的管理成本。

SJ澳大利亚、SJ美国 和SJ科技是不同的业务。这三个业务部门还在不同的管理系统下运行，包括不同的CRM/ERP系统。虽然我们已经注意到集成ERP系统的必要性，但随着我们对SJ America的ERP系统进行改造， 不能保证未来这三个业务部门的整体IT配置将完全集成。这三个业务单位在不同的司法管辖区和不同的行业运营，对工资、人员、福利、许可 和其他监管要求有不同的要求。我们不能保证我们可以集成除ERP之外的后台支持功能。这三个业务部门还面临着独特的现金转换周期和营运资金需求。由于SJ America正在进行业务扭亏为盈，因此预测其流动性需求更具挑战性，而且无法保证这三个业务部门能够有效地 共享其资源以满足流动性需求。我们的管理团队可能无法成功运营这三项业务。

我们的业务可能没有足够的现金流来及时支付我们在银行或其他金融机构的现有债务下的利息和本金义务，这可能会迫使我们采取其他行动来履行我们的义务。

SJ America与LSQ Funding Group L.C.和LS DE LLC(“LSQ”)于2021年2月24日就PDI资产收购订立了经修订及重新签署的发票购买协议(“AIPA”)，据此，SJ America与LSQ签订了保理协议，SJ America承担了先前DIP贷款项下的PDI义务(“DIP义务”)。 SJ America在AIPA项下的义务由SJ America的所有资产额外抵押。根据AIPA向SJ America收取的利率为每天0.333%，但一旦总DIP债务低于10,000,000美元， 一旦总DIP债务低于5,000,000美元，利率将降至每天0.222%。2021年3月，SJ America 利用一家银行的信用额度收益向LSQ额外支付了3,000,000美元，从而将DIP 债务的余额减少到8,000,000美元以下。这项信贷额度的年利率是3.25%。使用每周收款收益，我们在2022年6月将DIP债务余额减少到4,000,000美元以下。我们预计将继续从应收账款、以前的PDI客户和运营现金流中支付LSQ。

于2019年3月18日，SJ Australia 与苏格兰太平洋(BFS)Pty Ltd.(“Scotish Pacific”)订立债务人融资协议，据此苏格兰太平洋 向SJ Australia提供发票贴现便利。截至2021年12月31日，SolarJuice的所有未付应收账款均质押给苏格兰太平洋公司，总金额为11,899,000美元。截至2021年12月31日，SJ Australia已限制银行存款374,000美元，主要用于支付SJ Australia因发票贴现安排而产生的债务。该贷款项下的实际利率于2021年为年利率7.0%。苏格兰太平洋贷款项下的当前余额约为24.3万美元，该贷款项下的当前利率为6.16%。SJ Australia预计未来将保留这一贴现安排或类似融资，以支持其增长，并在必要时通过再融资偿还此类融资。

为这些融资渠道提供服务需要大量现金。我们按计划偿还债务本金和利息的能力， 取决于我们未来的表现，这受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务 可能无法从运营中产生足以偿还债务的现金流并产生运营业务所需的资本支出。 如果我们无法产生此类现金流，我们可能需要采用一个或多个替代方案，例如放缓业务、出售 资产、重组债务或获得额外的债务和股权资本，条款可能繁重或高度稀释。我们及时偿还债务或以其他方式对债务进行再融资的能力 将取决于此时的资本市场和我们的财务状况。 我们可能无法从事任何此类活动或以理想的条款从事这些活动，这可能导致我们的债务违约 。

我们还预计，受我们债务工具中包含的限制的限制，未来还会产生额外的 债务。我们现有债务的增加将进一步 增加上文讨论的债务相关风险，我们可能无法按可接受的条款或完全 签订新的债务工具。如果我们无法履行现有或新工具下的财务契约和其他条款，或者无法从贷款人那里获得豁免或容忍，或者如果我们无法在需要时以可接受的条款获得营运资金、设备和其他需求的再融资或新的融资，我们的业务可能会受到不利影响。

我们面临着与我们产品的国际制造、营销、分销和销售以及我们在美国的制造设施的建设和运营相关的风险，如果我们不能有效地管理这些风险，我们在海外的业务和运营可能会受到不利影响，我们在美国维持、发展和扩大业务的能力可能会受到限制。

我们于2022年6月开始试生产Solar4America品牌的“美国制造”太阳能组件。目前，我们转租了位于加利福尼亚州麦克莱伦公园的现有太阳能组件制造设施，总建筑面积为195,100平方英尺。我们从SunEnergy California LLC收购了太阳能组件制造设备资产，并组建了一支制造团队开始生产。我们已签订采购及其他协议，以购买额外的制造设备及扩大我们的产能，并预期到2022年底，一旦所有太阳能组件组装设备全部组装完毕并投入运作，我们的产能将扩展至约每年650兆瓦。我们预计到2023年底，产能将进一步提高到1100兆瓦/年。我们计划 推广该工厂的产品，将其命名为“美国制造”，以吸引某些客户并 获得政府的“购买美国货”计划的资格。

我们的产品在美国的制造、营销、分销和销售，以及我们在美国的制造设施的建设和运营可能会使我们面临许多风险，包括与以下方面相关的风险：

我们的管理团队没有在美国运营模块制造工厂的 经验，除了我们运营的分销、安装和产品开发业务外，这将是一条独特的业务线。我们在美国实施的新CRM/ERP系统可能不适合制造工厂。我们不能保证管理团队能够成功运营制造工厂或从中产生足够的利润或现金流，以证明资本投资是合理的。

在国内的太阳能组件组装和销售业务中，我们将面临不同的商业环境和行业条件，我们可能会花费大量的资源来熟悉新的环境和条件。我们的业务运营可能会受到我们运营所在司法管辖区意外和不利的经济、法规、社会和政治条件的影响，我们可能会遇到项目中断、资产和人员损失以及其他可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的间接损失。我们在美国的制造设施可能会使我们面临各种风险，其中包括未能获得所需的批准、许可或许可证，或未能遵守相关条件，未能以令人满意的条款获得经济奖励或融资，以及未能及时且具有成本效益地为 制造设施采购建筑材料、生产设备和合格人员。这些事件中的任何一项都可能增加相关成本，或削弱我们未来以经济高效的方式运营业务的能力，这反过来可能对我们的业务和 运营结果产生实质性的不利影响。

与我们的屋顶和太阳能业务相关的风险因素

太阳能行业是一个新的、不断发展的市场，它可能不会增长到我们预期的规模或速度。

太阳能行业 是一个新的快速增长的市场机遇。我们认为，太阳能行业仍将需要数年时间才能完全发展和成熟，但我们不能确定市场是否会增长到我们预期的规模或速度。太阳能市场未来的任何增长和我们太阳能服务产品的成功取决于许多我们无法控制的因素，包括消费者对太阳能服务市场的认可和接受、替代能源的定价、有利的监管环境、 预期的税收优惠和其他激励措施的持续，以及我们提供太阳能服务产品的成本效益的能力， 如果太阳能市场没有发展到我们预期的规模或速度，我们的业务可能会受到不利影响。

太阳能尚未获得广泛的市场接受，部分依赖于联邦、州和地方政府以退税、税收抵免和其他激励措施形式提供的持续支持。如果这种支持大幅减少，我们为产品和服务吸引客户的能力可能会受到不利影响。住宅太阳能的增长还取决于动态的宏观经济条件、电力零售价格和客户偏好。不断下降的宏观经济状况，包括劳动力市场和住宅房地产市场，可能会导致客户之间的不稳定和不确定性，并影响他们的财务能力、信用评分或签订长期合同的兴趣 ，即使此类合同将产生即时和长期的节省。

公用事业或其他能源产生的零售电力的市场价格也可能因各种原因而下降，如下文进一步讨论的那样。宏观经济状况的任何下降、电力零售价格的变化或客户偏好的变化都将对我们的业务产生不利影响。

我们历来受益于行业成本的下降，我们的业务和财务业绩可能会受到损害，这不仅是因为与我们的太阳能服务产品相关的成本的任何增加，而且是因为这些成本未能像我们目前预期的那样继续下降。 如果我们未来不降低成本结构，我们可能无法实现盈利。

与原材料、制造以及我们太阳能服务产品的销售和安装相关的成本下降一直是我们太阳能服务产品定价和客户采用太阳能的关键驱动因素。太阳能组件和原材料的价格已经下降，但未来太阳能组件和原材料的成本可能会上升，这类产品的可用性可能会下降，这是因为 各种因素，包括新冠肺炎疫情引发的限制、关税和贸易壁垒、出口法规、监管 或合同限制、行业市场要求以及技术和行业标准的变化。

其他因素也可能影响成本，例如我们选择进行重大投资以推动未来增长。

竞争与降价

基于大量承包商，屋顶行业的竞争非常激烈，屋顶维修和安装的价格也存在激烈竞争，如果我们的竞争对手将价格降低到我们无法再盈利的水平，我们的业务可能会受到影响。

我们可能会将业务输给出价过低的竞争对手，并可能无法在我们竞争激烈的行业中进行有利竞争。

我们的大多数项目奖项都是通过竞争性招标过程确定的，其中价格是决定性因素，我们在我们运营的许多市场中与多个竞争对手竞争。我们的一些竞争对手比我们大，而且是垂直整合的， 和比我们大的竞争对手可能能够更好地利用规模经济，在购买材料时获得更高的折扣或回扣。 竞争加剧可能导致我们在可接受的利润率下获得的新项目奖励减少，而私人住宅和商业建筑的低迷 可能会对我们的财务状况、运营业绩或流动性产生重大不利影响。

我们的业务是季节性的，受到不利天气条件的影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的一些建筑作业 发生在经常发生飓风、龙卷风、热带风暴和/或野火的户外地区。 季节变化和不利的天气条件，如长时间的降雪、下雨或寒冷天气，可能会对我们的业务运营产生不利影响 ，因为我们的施工进度延迟，我们的承包作业效率降低，导致人员和设备未得到充分利用 ，降低了合同盈利能力。气候变化可能会导致极端天气增加，降水和气温发生变化，包括自然灾害。如果气候变化的影响很大或持续很长一段时间，我们的财务状况或经营结果将受到不利影响。

减少、修改、推迟或停止 政府对太阳能行业的补贴和其他经济激励措施可能会降低我们太阳能项目的盈利能力或生存能力，并对我们的业务产生重大不利影响。

在我们现有的市场和我们计划拓展的新市场中，太阳能目前不具备与其他能源相比的成本竞争力。由于各种技术和经济原因，这些市场的太阳能发电成本目前超过，如果技术或经济环境没有重大变化，将继续超过使用传统能源和某些其他竞争能源发电的成本。政府对太阳能产品的最终用户和经销商的补贴和奖励，主要是以税收抵免、净计量、 和其他奖励的形式，通常需要使我们这样的公司能够在这些市场上成功运营。

政府补贴和 奖励因地理市场而异。这种补贴和奖励的可获得性和规模在很大程度上取决于与环境问题有关的政治和政策发展，以及其他宏观经济因素。随着太阳能技术的进步，相对于其他类型的能源，这些政府补贴和激励措施 预计将逐渐缩小范围或终止，并变得更加负担得起。在我们有业务的某些地区已经发生了削减，在我们目前或打算开展业务的地区，补贴和奖励可能会进一步减少或停止 。大幅缩减或终止我们现有和目标市场的 政府激励计划，可能会对我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景产生重大不利影响。

与客户自有发电的电价和技术互联有关的现有规则、法规和政策 以及对这些法规和政策的更改可能会阻止购买和使用太阳能系统，并对太阳能行业的发展产生负面影响。

太阳能系统的市场受到外国、联邦、州和地方政府有关电力公用事业行业的法规和政策以及电力公用事业公司采取的政策的严重影响。这些法规和政策往往涉及电价和客户自有发电的技术互联。例如，绝大多数州都有名为 净能量计量或“净计量”的监管政策，该政策允许我们的客户将其现场太阳能系统与公用事业电网互连，并通过按公用事业公司零售率获得太阳能系统产生的输出到电网而不是现场消耗的能源的账单抵免来抵消他们购买的公用事业电力。因此，如果产生的电力多于消耗的电力，客户将支付所使用的净能源，或按零售价获得信用。在一些州，对于从太阳能系统输送到电网的过剩电力，正在用较低的信用取代 净计量，公用事业公司对太阳能系统的所有者征收 最低或固定的月费。这些法规和政策在过去已经修改过， 未来可能会修改，以限制太阳能系统的互联并阻止客户购买太阳能系统 。太阳能系统产生的电力在分级费率结构或高峰时段定价的市场中也是最有利的竞争对手，这种结构会在用电量较多时提高电价。公用事业公司对这些费率结构的修改，如减少高峰时段或分级定价或采用统一费率定价，可能需要降低太阳能系统的价格 以与公用事业发电的价格竞争。

例如，加州的大型公用事业公司 已经开始将客户过渡到计时费率，并且还将使用计时费率的高峰期改为当天晚些时候。除非采用不同的费率，否则使用太阳能系统的住宅客户被要求 在高峰期较晚的情况下按计时费率提供服务。将公用事业客户转移到分时电价或将公用事业发电的峰值电价时间调整为包括一天中太阳能发电效率较低或无法运行的时间也可能会降低我们产品的竞争力。使用时间费率还可能导致我们的客户的成本更高，而我们的产品在高峰期无法完全满足他们的用电要求。公用事业电价的增长速度也可能不及我们某些太阳能服务协议中的自动扶梯功能，这也可能使我们的系统与电网电价相比竞争力下降，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

减少、取消或终止政府对太阳能系统的补贴和经济奖励可能会减少对我们产品和服务的需求。

澳大利亚和美国的国家、州和地方政府机构和公用事业机构向太阳能系统的最终用户、分销商、系统集成商和制造商 提供奖励，以回扣、税收抵免和其他财务奖励的形式推广太阳能发电，例如系统绩效付款和与可再生能源发电相关的可再生能源积分付款。这些激励措施使我们能够 降低我们向客户收取的太阳能系统价格，但可能会在特定日期到期，在分配的资金用完时终止 ，或者随着太阳能采用率的增加而减少或终止，并且通常会在没有警告的情况下发生。适用当局 也可以调整或减少奖励，或列入最低国内含量要求或其他要求的规定，以使 有资格获得这些奖励。减少、取消或终止此类激励措施或实施有利的联邦或州法律的延迟或中断可能会大幅增加我们客户的系统成本，导致对我们太阳能系统的需求大幅减少 ，这将对我们的业务产生负面影响。

现有法规以及此类法规的变化可能会对太阳能系统的安装造成技术、法规和经济障碍，这可能会显著减少对太阳能系统的需求。

太阳能系统的安装受到当地法规、建筑、分区和消防法规、公用事业互联计量要求以及其他规章制度的监督和监管。我们试图在国家、州和地方层面上随时了解这些要求，并必须设计和安装我们的太阳能系统以符合不同的标准。某些司法管辖区可能有防止或增加太阳能系统安装成本的条例 。与安装太阳能系统有关的新政府法规或公用事业政策 不可预测，可能会导致大量额外费用或延误，这可能会导致对太阳能系统的需求大幅减少。

由于美国对进口太阳能组件、电池、逆变器、电池或其他与我们业务相关的产品实施贸易限制或征收关税，我们的材料成本可能会 上升。

2018年，美国和中国开始对从对方国家进口的各种产品征收新一轮相互关税。美国对中国产品的初始关税 包括对中国制造的太阳能组件和电池额外征收25%的关税，以及从2019年1月开始对中国制造的逆变器、电池和电气设备征收25%的关税。美国还对从其他国家进口的产品征收或宣布关税，这些产品可能会提供我们使用的产品。总裁·拜登在2022年5月10日的一次演讲中宣布，他将考虑取消对中国生产的某些商品的关税，以帮助降低国内商品的价格，他的美国贸易代表当月早些时候启动了对美国对中国制造的商品征收关税的程序性审查，为特朗普政府通过2018年7月和8月对中国制造的某些商品征收关税的四周年纪念日。我们无法预测美国与其他国家之间未来的关税或贸易法，哪些产品可能受到关税或其他行动的影响，或其他国家对美国采取报复行动。采用和扩大贸易限制、发生贸易战或其他与关税或贸易协议或政策相关的政府行动可能会对我们的供应链、我们的成本、我们的供应商和美国经济产生不利影响， 这反过来又可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

例如，2018年1月，在回应根据1974年贸易法第201条提交的请愿书时，总裁·特朗普对进口太阳能组件和未组装到其他产品中的进口太阳能电池征收四年关税(“第201条模块关税”)，适用于超过2.5千兆瓦(GW)年门槛的所有进口 。2018年第201条模块关税为30%，第二年、第三年和第四年每年降低5%。2020年10月，总裁·特朗普发布公告，将2021年的关税从15%提高到18%，这是最初的美国证券交易委员会下的最后一年。201宣布征收关税。

彼得森国际经济研究所(PIIE)在2022年4月报告称，中国对美国的出口目前平均征收19.3%的关税，这一金额是贸易紧张升级前现行国内关税的600%以上，远高于美国目前对来自其他国家的产品征收的3.0%的平均关税。PIIE报告还指出，2022年2月7日，美国降低了太阳能电池板等产品的201条款关税，这表明在本届政府 政府领导下，美中国可能会放松贸易关税。

如果太阳能没有得到广泛采用，或者对太阳能系统的足够需求没有开发，或者开发时间比我们预期的更长，我们的业务前景可能会受到损害 。

太阳能市场正处于相对早期的发展阶段。太阳能将在多大程度上被广泛采用，对太阳能系统的需求将在多大程度上增加，目前尚不确定。如果太阳能不能得到广泛应用或对太阳能系统的需求不能充分发展，我们可能无法实现收入和利润目标。我们的目标市场对太阳能系统的需求可能不会像我们预期的那样发展。可能影响太阳能系统需求的因素很多，包括以下几个方面：

我们的业务受益于太阳能系统组件成本的下降 ，如果此类组件的成本降幅稳定或未来此类成本上升，我们的业务可能会受到损害。

我们的业务受益于太阳能系统组件成本的下降，如果此类成本以较慢的速度稳定或下降，或者实际上增加，我们未来的增长率可能会受到负面影响。太阳能系统组件及其制造所需原材料的成本不断下降是我们拥有的太阳能系统价格、电价和客户采用太阳能的关键驱动因素。太阳能系统组件和原材料价格可能不会像过去几年或根本不会继续以同样的速度下降，太阳能行业的增长以及由此导致的对太阳能系统组件和制造这些组件所需原材料的需求增加，也可能对价格构成上行压力。太阳能系统组件和原材料价格的上涨可能会减缓我们的增长速度，并导致我们的业务和运营业绩受到影响，而且由于材料稀缺、关税、罚款、关税、失去或改变政府经济激励措施或其他因素，太阳能系统组件和原材料的成本已经并可能继续上升。

尽管全球许多市场太阳能组件的平均售价几年来一直在下降，但最近太阳能组件的现货价格上涨了，部分原因是大宗商品和运费成本上升

尽管许多全球市场太阳能组件的平均售价几年来一直在下降，但最近太阳能组件的现货价格上涨了 ，部分原因是大宗商品和运费成本上升。近几个月来，由于中国煤炭短缺导致能源价格上涨，以及中国政府强制电力限制导致金属硅产量减少，多晶硅价格大幅上涨 。鉴于全球大部分多晶硅产能位于中国， 能源价格上涨和运营能力下降对多晶硅供应造成不利影响，导致多晶硅价格上涨 。为了应对这种供应短缺，其他某些中国多晶硅生产商正在扩大产能，预计这将在未来一段时间内降低多晶硅的价格。虽然现货定价上升期的持续时间尚不确定，但从长远来看，组件在全球市场的平均售价预计将下降。 我们相信太阳能电池和组件制造商，特别是中国的制造商，相对于全球需求，拥有巨大的装机容量 ，并有能力扩大产能。我们认为，太阳能行业可能会经历供需结构性失衡(即产能超过全球需求)的时期，产能过剩将给定价带来压力，系统层面的激烈竞争可能会导致定价迅速下降, 因此， 潜在地增加了对太阳能解决方案的需求，但限制了项目开发商和模块制造商维持有意义的持续盈利的能力 。因此，我们将继续专注于我们的战略和差异点，包括我们先进的模块技术、我们的制造工艺、我们的研发能力以及我们模块的可持续性优势。

硅供应短缺可能会对太阳能系统中使用的太阳能光伏组件的可用性和成本产生不利影响。

硅短缺或供应链问题可能会对我们的太阳能系统的可用性和成本产生不利影响。光伏组件制造商依赖于硅的供应和定价，硅是光伏组件使用的主要材料之一。全球硅市场经常出现供应短缺，这可能会导致光伏组件的价格上涨，光伏组件的供应变得困难。虽然到目前为止，我们已经能够获得足够的太阳能光伏组件供应来满足我们的 需求，但未来可能不会这样。未来硅或其他材料和组件价格的上涨可能会导致我们的成本增加、我们客户的价格上涨或利润率下降。其他国际贸易条件，如工作放缓和港口设施的劳工罢工或重大天气事件，也可能对太阳能光伏组件的供应和价格产生不利影响。

由于新冠肺炎疫情的挥之不去的影响，太阳能行业正在经历供应紧张，这导致太阳能组件和逆变器成本上升。 如果供应限制和价格上涨持续下去，我们的太阳能业务可能会受到影响。

目前太阳能行业供应紧张的主要驱动因素是材料短缺。根据太阳能工业协会的数据，与2019年相比，美国太阳能产业在2020年经历了创纪录的增长， 尽管受到了新冠肺炎疫情的影响，太阳能产业的装机量增长了43%。这种创纪录的需求，加上供应的减少，影响了整个太阳能供应链中的许多关键材料，包括多晶硅、太阳能玻璃和半导体芯片。多晶硅，俗称多晶硅，是许多太阳能电池中使用的一种关键原材料，负责捕获太阳能并将其转化为太阳能系统中的电能。中国主要生产多晶硅，但与新冠肺炎疫情相关的工厂停工导致原材料价格飙升。太阳能组件还包括位于组件前面的玻璃外壳，用于保护太阳能电池。 最近对双面太阳能组件的需求不断增长，这种组件从组件的两侧产生能量，需要在太阳能组件的两侧 安装玻璃，而不是仅在组件的正面。2018年，最大的太阳能玻璃生产商中国出于对所需能源消耗的担忧，对玻璃生产实施了限制 。随着对太阳能组件的需求不断增加，特别是对太阳能玻璃的需求 ，限制的玻璃产量已经无法满足需求，导致太阳能玻璃的成本飙升。2020年12月，中国所在的工业和信息化部(工信部)表示将放宽太阳能玻璃的生产限制。虽然预计太阳能玻璃供应短期内仍将受到限制, 由于这些放宽的限制而增加的产能 应该会在今年晚些时候扩大供应并降低价格。半导体芯片是逆变器的关键部件，它将太阳能组件产生的直流电(DC)能量转化为可用交流(AC)能量。逆变器还用于电池存储 系统将可存储的直流能量转换为可用交流能量，反之亦然。半导体芯片的使用并非仅限于太阳能行业，它们也是许多其他技术的关键组件，包括汽车、计算机和智能手机。由于新冠肺炎相关的工厂停产，半导体芯片的制造在2020年初下降，随着工厂开始重新开工，对含有半导体芯片的产品的需求激增。这些材料的短缺和随之而来的价格上涨可能会影响我们的太阳能产品分销和太阳能系统的安装，而未来硅或其他材料和组件的价格上涨可能会导致我们的成本增加，我们的客户价格上涨或利润率下降。

由于新冠肺炎大流行，全球在商品上的支出 显著增加了全球运输，导致成本增加和延误。我们公司依靠国际航运获得用于分销和安装业务的太阳能产品，如果这种运输限制和价格上涨持续下去，我们的太阳能业务可能会受到影响。

太阳能行业也面临着与航运相关的限制。与流行病相关的商品支出增加了全球航运，导致集装箱短缺和美国港口拥堵，影响到几乎所有部门，包括太阳能行业。随着疫情的开始，国家封锁限制了制造业和航运 ，许多航运集装箱，如用于装载太阳能组件等货物的集装箱， 滞留并开始在美国堆积。随着中国的限制放松，美国的封锁仍在继续， 集装箱无法退还给中国，导致中国集装箱短缺，需要集装箱继续出口 货物。集装箱产量在2020年也有所下降，进一步加剧了集装箱短缺，并导致集装箱价格上涨。疫情支出导致的进口增加也加剧了美国港口的拥堵，最近集装箱船的大小显著增加导致卸货时间延长，加剧了港口拥堵，因为每艘船现在可以运载数万个航运集装箱。如果运输限制和运输成本的增加持续很长一段时间，我们的太阳能业务可能会受到影响。未来运输延迟以及运输成本或其他材料的增加可能会导致我们的成本增加、客户的价格上涨或利润率下降。

2022年5月IHS Markit的一篇文章 指出，由于美国和中国港口持续拥堵和其他延误，以及运输集装箱数量不足，从中国向美国运输产品的过程中，与新冠肺炎相关的供应链挑战和问题一直存在。航运挑战 也是导致中国和美国之间集装箱运费上涨的原因之一，文章报道，2022年5月，一个典型的40英尺集装箱从中国到美国西海岸的运费为14,226美元，比中国到北欧港口的可比运费高出数千美元。文章还指出，由于只有部分运力的船舶数量不断增加，港口拥堵和卸货延误加剧。

由于新冠肺炎疫情的挥之不去的影响，屋顶行业正在经历供应紧张，导致木材短缺和成本上升。 如果木材供应紧张和价格上涨持续下去，我们的屋顶业务可能会受到影响。

由于新冠肺炎的裁员和工厂关闭，用于屋面业务的木材SJ美国公司出现了严重的供应限制 和价格上涨。 自新冠肺炎疫情爆发和随后的供应链中断以来，木材价格一直高度波动。如果我们采购木材的能力继续受到限制或木材价格继续上涨，SJ America的屋顶业务可能会受到影响。我们希望这些供应问题只是短期的，但不能保证这些供应限制将于何时结束 。未来木材价格上涨或木材短缺可能会导致我们的成本增加、我们客户的价格上涨或利润率下降。

我们无法应对不断变化的技术 以及新技术带来的问题，这可能会损害我们的业务。

太阳能行业 受技术变化的影响，如果我们依赖对客户不再有吸引力的产品和技术，或者如果我们 无法适当地应对不断变化的技术以及产品功能或质量的变化，我们可能无法 成功地夺取或保持巨大的市场份额。我们太阳能系统中使用的任何新技术也可能无法达到预期或期望的效果，在这种情况下，我们采用此类产品或技术可能会损害我们的业务

我们的太阳能业务在竞争激烈的市场中运营，进入门槛较低，因此我们可能面临业务损失或利润率下降的局面。

太阳能系统安装市场竞争激烈，进入门槛低。我们目前的竞争对手是大得多的公司以及许多小型安装商和开发商。大公司可能比我们拥有更多的财务、技术和营销资源以及更高的知名度，而小公司可能会从较低的成本结构中受益，并能够提供更低的价格。

我们太阳能业务的竞争地位 取决于我们无法控制的因素，包括：

由于进入门槛较低，未来太阳能系统安装市场的竞争可能会加剧，而竞争加剧可能会 导致价格、利润率和市场份额下降，以及对合格人才的竞争加剧。如果我们不能有效竞争，我们的业务和运营 结果将受到不利影响。

我们的太阳能业务安装太阳能系统，许多因素可能会阻碍我们按时或按预算完成安装。

可能妨碍我们按时或按预算完成安装的因素包括：

我们的安装项目 使我们面临成本超支的风险，原因是与任何项目相关的典型不确定性或此类项目的设计、计划或概念的更改 ，并且安装成本可能超过预计完工成本。

我们可能需要大量额外的 资金，而这些资金可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。如果我们不能筹集必要的额外资本，我们可能 无法执行我们的增长战略。

我们计划扩大我们在美国的美国制造模块制造和消费者屋顶和太阳能安装业务，以及在澳大利亚的分销业务。 扩张将需要大量现金来为营运资金提供资金。我们将需要额外的资金用于产品和项目的进一步开发和商业化，以及为我们的其他运营费用和资本支出提供资金。 为了执行我们的业务计划和实施我们的战略，我们预计我们将需要 不时获得额外的融资，并可能选择通过战略合作、公共或私募股权或债务融资、银行信贷额度、资产出售、政府赠款或其他安排来筹集额外资金。这些事件中的任何一项都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。我们不能确保在需要时，任何额外的资金将以对我们有利的条款或全部可用。任何额外的股权或与股权相关的融资可能会稀释我们的股东，而债务或股权融资(如果可行)可能会使我们受到限制性契约和巨额利息成本的影响。如果我们无法在可接受的条件下筹集额外资本，我们可能不得不推迟、减少或停止我们的增长战略。

大幅降低电力公用事业或其他零售电力供应商收取的电价 将损害我们的业务、财务状况和运营业绩 。

电力公用事业或其他零售电力供应商(包括其他可再生能源，如更大规模的太阳能系统)的电力零售价下降 可能会降低我们的产品在经济上的吸引力。公用事业的电价可能会因以下原因而降低：

降低电力公用事业的费率或更改高峰时段定价政策或费率设计(例如采用固定或统一费率)也可能使我们的产品与电网电价相比竞争力降低。如果电力公司或其他供应商的可用能源成本相对于住宅系统的太阳能发电成本下降，或者如果发生影响我们产品经济性的类似事件，我们可能难以吸引新客户，或者现有客户可能违约或寻求终止、 取消或以其他方式规避其太阳能服务协议下的义务。

我们在经济上可行的基础上向美国房主提供太阳能产品和服务的能力，在一定程度上取决于我们为这些系统安排融资的能力。如果找不到合作伙伴为我们的消费者提供此类融资，将对我们维持美国消费者业务构成重大障碍。

我们目前只通过第三方平台与消费者融资提供商建立了间接的 合作关系。我们正在与几家融资提供商建立直接的 关系；然而，我们无法保证是否或何时可以建立这种关系。 从历史上看，能够产生足够利润并拥有为房主提供太阳能系统融资所需的财务经验的投资者数量有限，而这个市场缺乏深度可能会限制我们找到合作伙伴为我们的消费者提供融资的能力 。我们更大的竞争对手可能比我们更容易向客户提供融资选择，包括PPA，根据这些选择，安装太阳能系统对消费者来说几乎没有成本。

某些类型的家用太阳能能源系统融资也取决于现有的税收监管环境。我们不确定此类融资是否会继续提供给我们，因为法律和监管格局可能会发生变化，从而降低或消除此类融资机会的吸引力 。

我们在业务运营中承保的保险范围有限 ，这可能会阻止我们获得承保所有损失风险的保险，并可能对我们的运营结果 产生不利影响。

我们的保单涵盖 与员工相关的事故和伤害、财产损失、机械故障、固定资产、设施以及因我们的活动而产生的责任，包括环境责任。我们认为我们目前的保险范围是足够的，但我们不能向您保证我们的保险在任何情况下都是足够的或有效的，并针对我们可能遭受的所有危险或责任 。我们的保险范围也受到免赔额、上限、免赔额和其他限制的限制。我们没有完全投保的损失可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。由于保险成本上升和保险市场的变化，我们不能向您保证我们的保险范围将继续以类似的费率或类似的条款提供 。我们还可能随时减少或取消我们的保险范围，并且可能无法 以合理的费率维持或获得我们希望的类型和金额的保险，并且我们可能选择对我们的太阳能项目投资组合的一部分进行自我保险 。任何不在保险范围内的损失都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

SJ澳大利亚依赖于有限数量的太阳能系统组件供应商。竞争对手收购这些供应商中的任何一个或任何短缺、延迟、价格变化、征收关税或关税或我们或我们的经销商获得我们使用的组件或技术的能力受到的其他限制都可能导致销售和安装延迟、取消和客户流失。

SJ澳大利亚从数量有限的供应商购买太阳能组件、逆变器、储能系统和其他系统组件和仪器，这使得我们 容易受到质量问题、短缺和价格变化的影响。如果我们和我们的经销商所依赖的满足预期需求的一个或多个供应商因其财务状况、竞争对手的收购或其他原因而停产或减产，无法随着行业需求的增加而 增加产量，或者无法以其他方式将足够的产量分配给我们和我们的经销商，则可能 很难快速找到替代供应商或以商业合理的条款鉴定替代产品，我们的能力 和我们经销商满足这种需求的能力可能会受到不利影响。

我们重点介绍了逆变器供应商的有限数量，逆变器是将太阳能组件产生的电力转换为可以 用于家庭供电的电力的组件。一旦我们设计了与特定逆变器一起使用的系统，如果该类型的逆变器不能以预期的价格提供，我们可能会产生重新设计系统的延迟和额外费用，而且我们太阳能系统上的逆变器通常只有十年保修。如果在我们系统上的大量逆变器需要更换的一年中出现逆变器设备短缺的情况，我们可能无法更换逆变器以维持系统的正常运行，或者可能被迫 以高于预期的价格进行更换，这两种情况都会对我们的业务造成不利影响。

我们还注意到电池供应商的数量有限。一旦我们设计了与特定电池配合使用的系统，如果该类型的电池无法从供应商处获得 ，我们可能会产生安装系统的延迟和额外费用，或者被迫重新设计系统。

SJ America依赖于有限数量的太阳能系统组件供应商。由于我们行业中供应商的数量有限，竞争对手收购这些供应商中的任何供应商，或者我们或我们的经销商获得我们使用的组件或技术的能力受到任何短缺、延迟、价格变化、征收关税或关税或其他限制，都可能导致销售和安装延迟、取消和客户流失。

SJ America从数量有限的供应商购买太阳能组件、逆变器、储能系统和其他系统组件和仪器，这使我们 容易受到质量问题、短缺和价格变化的影响。目前，SJ America从分销商(如独立电力供应)或从SunPower、Enval或SolarX等制造商获得太阳能组件。

如果SJ America赖以满足预期需求的一个或多个供应商 因其财务状况、被 竞争对手收购或其他原因而停产或减产，无法随着行业需求的增加而增加产量，或者无法将足够的 产量分配给我们，则可能很难快速找到替代供应商或以商业合理的条款鉴定替代产品，我们满足这一需求的能力和我们经销商的能力可能会受到不利影响。

如果我们未能开发、维护和扩大与这些或其他供应商的关系，我们可能无法充分满足对我们的太阳能服务产品的预期需求 ，或者我们可能只能以更高的成本或在延迟后才能提供我们的系统。如果我们或我们的 太阳能合作伙伴为满足预期需求而依赖的一个或多个供应商停止或减少生产，我们可能无法快速确定替代供应商 或以商业合理的条款鉴定替代产品，并且我们可能无法满足这一需求。

特别是，逆变器的供应商数量有限，逆变器是将太阳能组件产生的电力转换为可用于家庭供电的电力的组件。例如，一旦我们设计了与特定逆变器一起使用的系统，如果该类型的逆变器不能以预期价格 随时提供，我们可能会产生重新设计系统的延迟和额外费用。此外，我们太阳能系统上的逆变器 通常只有十年保修。如果在我们系统上的大量逆变器需要更换的一年中出现逆变器设备短缺，我们可能无法更换逆变器以保持系统的正常运行 或可能被迫以高于预期的价格这样做，这两种情况都会对我们的业务造成不利影响。

同样，电池供应商的数量也有限。一旦我们设计了与特定电池配合使用的系统，如果该类型的电池无法从供应商处获得 ，我们可能会产生安装系统的延迟和额外费用，或者被迫重新设计系统。

我们的持续成功要求我们在竞争激烈的行业中招聘、培训和留住合格的人员和分包商。

我们业务的成功取决于我们吸引、培训和留住合格、可靠的人员的能力，包括但不限于我们的高管和关键管理人员。我们还依赖工程师、项目管理人员以及其他员工和合格的分包商，他们拥有必要和所需的经验和专业知识，能够以合理且具有竞争力的价格提供各自的服务。对这些和其他经验丰富的人员的竞争非常激烈，可能很难在客户要求的时间范围内吸引和留住具有必要专业知识的合格人员。我们可能无法 满足某些地区对我们服务的需求，因为我们无法成功招聘、培训和留住合格的人员， 我们可能会发现很难替换持有执行某些政府项目可能需要的资质的人员和/或具有丰富的政府合同经验的人员。

我们 注意到，提供服务的成本，包括我们利用员工的程度，都会影响我们的盈利能力。合同授予时间的不确定性可能会给我们的员工规模与合同匹配带来困难，如果预期的 合同授予被推迟或未收到，我们可能会因员工过剩或设施冗余而产生成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能吸引、培养和留住技术人员，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引、培训和留住技术人员的能力。招聘和留住合格的技术人员，特别是那些在太阳能行业具有专业知识的人员，对我们的成功至关重要。对合格技术人员的竞争非常激烈，不能保证我们能够吸引或留住足够的合格技术人员，如果我们无法吸引和留住合格的员工，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

总体或当地经济状况的变化，以及由此对劳动力市场和我们的合资伙伴造成的影响，可能会使我们很难在我们开展工作的地理区域吸引或留住合格的人员，如果我们无法提供具有竞争力的薪酬方案、高质量的培训计划和有吸引力的工作环境，或者无法建立和维护成功的合作伙伴关系，我们的声誉、关系和/或以盈利方式执行我们工作的能力可能会受到不利影响。

未能维护安全的工作场所可能会导致重大损失.

施工和维护现场是潜在的危险工作场所，通常使我们的员工和其他人员与机械化 设备、移动车辆、化学和制造流程以及严格管制的材料非常接近。我们经常对安全负责，必须执行安全程序。如果我们的安全程序被证明无效或不完整，我们可能会伤害我们的员工，并使公司面临诉讼。我们未能通过我们的安全计划保持足够的安全标准，可能会导致盈利能力下降或项目或客户流失，并可能对我们的财务状况、运营结果、现金流和流动性产生实质性的不利影响。

如果我们的分包商未能按预期执行 ，可能会对我们的结果产生负面影响。

我们将部分合同分包给专业分包商，但我们对他们的工作的顺利完成负有最终责任。尽管我们寻求要求保证金或其他形式的担保，但我们并不总是成功地从风险较高的分包商那里获得这些担保 或担保。我们可能要为分包商未能按预期执行而负责，从而对我们的现金流和流动性造成潜在的不利影响，并且项目的总成本 可能超过我们最初的估计，我们可能会遇到该项目的利润减少或亏损，这可能对我们的财务状况、运营结果、现金流和流动性产生不利影响 。

我们的业务使我们面临与汇率波动相关的风险。

我们很大一部分收入和利润来自我们的SJ澳大利亚子公司。我们未来的国际业务可能会使我们面临与货币波动相关的进一步风险。外币兑美元汇率会定期经历快速和/或大幅波动。美元疲软可能会增加我们的供应商从外国 司法管辖区采购原材料的成本和在外国地点的运营费用，这可能会对我们的业务和 运营结果产生重大不利影响。

我们很大一部分产品是由制造商提供的，这些制造商购买原材料并产生以外币计算的运营费用 。如果美元对这些其他货币的价值大幅贬值或持续较长时间， 这些供应商可能会提高价格给我们，这反过来可能会损害我们的业务和运营结果。尽管最近一段时间美元相对于其他货币的价值一直很高，但不能保证这一趋势将继续下去。

SJ America面临与安装和其他意外情况相关的风险。

SJ America安装屋顶、太阳能系统产品和储能系统。如果我们在安装过程中对建筑物或其他财产造成任何损坏，我们可能要对客户负责。

我们可能会将屋面产品安装不当而导致漏水，或者我们可能会在太阳能系统安装过程中穿透客户的屋顶， 并且会因太阳能系统安装完成后未能充分防风雨而承担责任。 由于我们的太阳能系统和储能系统是高压能源系统，我们可能会因未能遵守电气标准和制造商建议而承担责任，并且在获得运行我们的太阳能系统和储能系统的许可之前，这些系统必须通过各种检查。任何延迟通过或无法通过此类检查的情况都将对我们的运营结果产生不利影响。由于我们在特定太阳能系统和储能系统上的利润(如果适用)部分基于对相关太阳能系统和储能系统的持续成本的假设， 如果适用，成本超支、延误或其他执行问题可能会导致我们无法实现预期结果。

SJ America受制于与建筑、法规合规和其他意外情况相关的风险。

SJ美国销售、设计、建造和安装屋顶产品、屋顶太阳能系统和储能系统的能力取决于其 获得安装所需许可证的能力。不能保证SJ America能够在其运营的所有司法管辖区内始终如一地申请、获得和维护此类许可证，以及来自各个监管机构的其他授权，并遵守其各自的条件和要求。屋顶、太阳能系统和储能系统的销售和安装受国家、州和地方法律和条例的监督和监管，这些法律和条例涉及消费者保护、建筑、消防和电气法规、专业法规、安全、环境保护、公用事业互联和计量以及相关事宜。我们还依赖我们的某些经销商和第三方承包商来获得和维护许可证和专业执照，包括作为承包商。如果我们未能获得必要的许可，或在获得或续签此类许可时遇到延误，或未能使用获得适当许可的员工或第三方承包商，可能会对我们在这些司法管辖区的运营造成不利影响。在我们开展业务的某些司法管辖区，我们也可能受到类似监管要求的约束，并注意到要跟踪对我们的业务具有管辖权的每个机构的要求是困难且成本高昂的。监管机构 可能会强制实施新的政府法规或公用事业政策，改变现有的政府法规或公用事业政策, 可能寻求对与我们的服务相关的现有法规或政策进行广泛的 解释，或可能发起相关调查或强制执行行动，或施加处罚或拒绝我们的系统。这些因素中的任何一个都可能导致监管和/或民事诉讼，给我们或我们的客户带来巨大的额外费用，或者导致我们发起新销售的能力延迟，这可能会导致对我们服务的需求大幅减少 ，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

遵守职业安全和健康要求和最佳实践可能代价高昂，不遵守这些要求可能会导致重大的 罚款、运营延误和负面宣传。

安装和持续运营和维护屋顶产品或屋顶太阳能系统需要我们或第三方承包商雇用的人员(包括我们的员工)在高空复杂且具有潜在危险的电力系统中工作。

作为安装过程的一部分，建筑物的评估和改造 要求这些人员在可能含有潜在危险 石棉、铅、模具或其他已知或被认为危害人类健康的材料的场所工作。如果不遵循适当的安全程序，将存在严重受伤或死亡的重大风险。我们的运营必须遵守OSHA法规以及同等的州和地方法律，更改OSHA要求，或更严格地解释或执行现有法律或法规，可能会导致成本增加。如果我们不遵守适用的OSHA，即使没有发生与工作相关的严重伤害或死亡，我们也可能受到民事或刑事强制执行，并被要求支付巨额罚款、产生巨额资本支出或暂停或限制 运营。由于受雇于我们或代表我们对太阳能系统和储能系统进行安装、持续运营和维护的个人，包括我们的经销商和第三方承包商，是按项目获得报酬的， 他们比按小时获得报酬的安装人员工作得更快。虽然到目前为止，我们没有经历过高水平的伤害，但这种激励结构可能会导致比行业内其他人更高的伤害率，并可能相应地使我们承担更多责任。我们雇用或代表我们雇用的个人可能会发生工作场所事故，并因涉嫌违反安全规定而收到OSHA监管机构的传票，从而导致罚款。任何此类事故、传票、违规行为、伤害或未能遵守行业最佳实践 都可能使我们受到负面宣传, 损害我们的声誉和竞争地位，并对我们的业务造成不利影响。不遵守与我们或我们的经销商与当前或潜在住宅客户互动相关的法律法规可能会导致负面宣传、索赔、调查和诉讼，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的业务主要集中在与住宅客户的交易上。我们必须遵守众多联邦、州和地方法律法规，这些法规管辖着与住宅消费者互动的 事项，包括与消费者保护、营销和销售、隐私和数据安全、消费者金融和信贷交易、抵押贷款和再融资、家装合同、保修和各种客户招揽方式有关的法律和法规。这些法律和法规是动态的，可能会有不同的解释， 各种联邦、州和地方立法和监管机构可能会就这些问题启动调查、扩展现有法律或法规或制定新的法律和法规。这些法律或法规或其解释的变化可能会对我们和我们的经销商开展业务、获取客户以及管理和使用从当前和潜在客户收集的信息以及相关成本产生重大影响。

我们努力遵守与住宅客户互动相关的所有适用法律法规。但是，这些要求 的解释和应用可能会因司法管辖区不同而不一致，并可能与其他规则 或我们的惯例相冲突。

损害我们的品牌和声誉，或 更改或失去我们品牌的使用，可能会损害我们的业务和运营结果。

我们在很大程度上依赖于我们高质量的产品、优质的客户服务和“Solar Juice”、“Opal”、“Solar4America”和“Roofs 4 America”等品牌来吸引新客户和发展我们的业务。如果SJ Australia未能继续及时交付太阳能和其他能源组件，或者SJ America损坏了我们客户的任何财产，或者延误了 或取消了项目，我们的品牌和声誉可能会受到严重损害。未来的技术改进可能使我们能够提供更低的价格或向新客户提供新技术；然而，我们当前太阳能系统和能源存储系统中的技术限制可能会阻止我们向现有客户提供如此低的价格或新技术。我们现有的 客户无法从技术改进中受益，这可能会导致我们的现有客户降低他们对我们现有 产品提供的价值的看法，并损害我们的品牌和声誉。

我们注意到，鉴于我们的消费者业务与客户和潜在客户之间的互动数量太多，客户与我们公司或代表我们运营的经销商之间的一些互动 不可避免地会被视为不太令人满意。这可能会导致客户 投诉，从而影响我们在网站和社交媒体平台上的评级，如果我们不能管理我们的招聘和培训流程，以尽可能避免或最大限度地减少这些问题，我们的声誉可能会受到损害，我们吸引新客户的能力将受到影响。

我们面临着来自传统能源公司以及太阳能和其他可再生能源公司的竞争。

太阳能行业竞争激烈且不断发展，因为参与者努力在其市场中脱颖而出，并与大型公用事业公司 竞争。我们认为，我们的竞争对手包括通过传统方式向房主提供能源的老牌公用事业公司， 我们与这些公用事业公司的竞争主要基于价格、价格的可预测性以及房主切换到我们提供的太阳能服务所产生的电力的难易程度。如果我们不能基于这些因素为客户提供令人信服的价值，那么我们的业务和收入将不会增长。我们还与面临类似挑战的传统安装商展开竞争。

太阳能的生产在很大程度上取决于合适的气象和环境条件。如果气象或环境条件出乎意料地不利，我们的太阳能服务产品的发电量可能会低于客户的预期，从而降低了我们产品与传统能源供应商相比的吸引力。

我们还面临着来自其他住宅太阳能服务提供商的竞争。其中许多竞争对手拥有比我们更高的品牌认知度、不同的业务和定价策略、更多的资本资源以及对我们目标市场的广泛了解。如果我们无法 建立或维持与客户产生共鸣的消费品牌，保持高客户满意度，或与竞争对手提供的定价 竞争，我们的销售和市场份额地位可能会受到不利影响，因为我们的增长依赖于原始的 新客户。我们还面临着来自可能提供比我们更低价格的消费者产品的公司的竞争压力。

我们的竞争对手是那些不像传统公用事业公司那样受到监管，但可以使用传统公用事业输电和配电基础设施的公司 。这些电力服务公司能够为客户提供仅限电力供应的解决方案，这些解决方案在价格和太阳能技术使用方面都与我们的太阳能服务产品具有竞争力，这可能会限制我们吸引客户的能力，尤其是那些希望避免长期合同或对在屋顶上安装太阳能组件存在审美或其他反对意见的客户。

我们还面临着来自纯财务驱动的非集成化竞争对手(将太阳能系统的安装分包出去)、安装企业(包括太阳能合作伙伴)寻求外部融资的竞争、大型建筑公司的竞争、以及电力和其他屋顶公司的竞争。原本可能被视为潜在太阳能合作伙伴的本地安装商可能会因为能够成为新的本地市场的首批供应商而获得市场份额，而其中一些竞争对手可能会以比我们更低的成本提供能源。我们 还面临来自为太阳能组件产品提供消费者贷款的公司的竞争，因为太阳能组件和相关设备的价格下降导致消费者购买太阳能系统的数量增加，而不是租赁。

随着太阳能行业的发展和发展，我们将继续面对现有竞争对手以及目前不在市场上的新竞争对手(包括在替代技术或新产品(如存储解决方案、贷款产品或其他与第三方所有权相关的计划)方面取得重大发展的现有竞争对手)。我们未能适应不断变化的市场条件，未能成功地与现有或新的竞争对手竞争，以及未能采用新的或增强的技术，这可能会限制我们的增长，并对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

公用事业发电或其他来源的电力零售价大幅下降可能会降低我们的太阳能产品的可取性，潜在地 我们的前景。

客户购买太阳能系统的决定受电力成本的影响。降低公用事业或其他能源的电力零售价格将损害我们提供有竞争力的定价的能力，并可能损害我们的业务。公用事业公司的电价可能会因以下原因而降低：

降低公用事业电价 将降低购买我们的太阳能服务产品的吸引力，如果公用事业公司可用能源的零售价格因上述或其他原因而下降，我们将处于竞争劣势，我们可能无法吸引新的 客户，我们的增长将受到限制。

更改净计量和相关政策 可能会显著减少我们提供的太阳能服务对电力的需求。

大多数州都采用了净计量政策，旨在允许房主使用现场发电来满足自己的能源负载。 由太阳能系统产生并在现场消费的电力可以避免从适用的公用事业公司购买零售能源，而将多余的电力输出回电网会在房主每月的账单 期限内产生零售积分。在月结帐期结束时，如果房主在该月内产生了过剩电力，房主 通常会为任何过剩电力结转抵免，以抵销未来的公用事业能源购买。在 年度结算期或日历年结束时，公用事业公司要么继续结转抵免，要么使用出口电力的不同费率(包括零抵免)调节房主的最终 年度或日历年账单。

该国的公用事业公司、行业协会、 和化石燃料利益集团目前正在挑战净计量政策，并试图取消这些政策，限制它们，降低为过剩发电量提供给房主的信用价值，或向拥有净计量的房主收取费用。

加州公用事业委员会(“CPUC”)已对太阳能用户的电价设计进行了调整，例如在高峰时段和非高峰时段采用不同电价的“使用时间”电价，并修改了太阳能用户的最低电费。 CPUC正在重新审视其净计量政策，该程序始于2020年第三季度，预计将于2021年底结束，直到2022年才会生效。加州投资者所有的公用事业公司和其他各方正在寻求 降低客户拥有的发电的补偿水平，并向太阳能客户征收电网接入费。同样，不受CPUC监管且不受CPUC净计量政策管辖的某些加州市政公用事业公司也已 宣布计划审查其净计量政策。

电力公司法规和法规 以及此类法规或法规的更改可能会对购买和使用我们的太阳能服务产品造成技术、法规和经济障碍，这可能会显著减少对此类产品的需求。

联邦、州和地方政府与电力有关的法律法规对我们的太阳能服务产品市场有很大影响，而且还在不断演变。这些法规、法规和行政裁决涉及电价、网络计量、消费者保护、激励、税收、与公用事业公司的竞争，以及房主和第三方拥有的太阳能系统与电网的互联。政府通常通过国家公用事业或公共服务委员会采取行动，定期为居民客户改变和采用不同的费率，这些变化可能会对我们向客户提供节省或能源账单管理的能力产生负面影响 。

许多公用事业公司、它们的行业协会和化石燃料利益集团拥有比住宅太阳能行业更大的经济、技术、运营和政治资源，目前正在挑战与太阳能相关的政策，以降低住宅太阳能的竞争力。 与太阳能相关的政策的任何不利变化都可能对我们的业务和前景产生负面影响。

与Rate 设计相关的法规和政策可能会阻止潜在客户购买我们的太阳能服务产品，降低我们的系统产生的电力价值， 并减少我们的客户可以从我们的太阳能服务产品中实现的任何节省。

所有州都对投资者所有的公用事业零售电价进行监管，许多公有公用事业和电力合作社通过某种形式的监管或内部程序制定自己的零售电价。这些法规和政策可能会阻止潜在客户购买我们的太阳能服务产品。加州是我们的主要运营州，拥有最激进的费率 设计定价制度，其中包括高电价和激励消费者过渡到太阳能和其他类型的可再生能源 。德克萨斯州是我们开展业务的另一个州，相比之下，德克萨斯州的电价远远低于全国平均水平，因为它的政策强调更便宜的电力，而不是绿色能源激励。内华达州是我们运营的第三个州，其电价制度更类似于德克萨斯州而不是加利福尼亚州。亚利桑那州和犹他州等其他州的公用事业公司已经寻求并确保了费率设计的改变，将住宅太阳能出口的信用降低到低于零售费率 ，并对屋顶太阳能客户征收新的费用，其他州的公用事业公司可能会效仿。此类费率变化可包括： 更改费率以收取更低的电量费率(住宅客户购买千瓦时的电费)，同时提高房主从第三方购买太阳能时不可避免的固定费用，并根据房主一个月内的最大需求点向房主征收费用(称为按需收费)。 此类费率设计形式可能会对我们的业务产生不利影响，因为与零售网表相比，我们的太阳能系统产生的电力价值会减少 , 并减少客户通过购买我们的太阳能服务产品实现的任何节省。除了向所有居民客户收取的一般电费发生变化外，公用事业公司还越来越多地寻求太阳能电费 (可能是固定费用、基于容量的费用或其他费率费用)。上述任何变化都可能大幅减少对我们产品的需求，并可能限制我们的产品与公用事业公司提供的电力竞争的市场数量。

监管机构施加的互联限制或电路级上限可能会显著降低我们在某些市场销售我们的太阳能服务产品的能力，或减缓互联互通的速度。

互联规则确定了屋顶太阳能将连接到电网的情况，监管机构实施的互联限制或电路级上限 可能会抑制我们在关键市场的增长。全国各地的公用事业公司对互联互通有不同的规定和规定，一些公用事业公司限制或限制可以联网到电网的太阳能数量。在客户接入电网之前，我们的系统不会为他们提供电力。

互联法规 基于公用事业公司关于可以连接到电网的太阳能数量的声明，而不会导致电网可靠性问题 或需要进行重大电网升级。有些州需要激活一些高级逆变器功能，以防止可能出现的电网可靠性问题，这可能需要更昂贵的设备，并随着时间的推移对太阳能系统的运行进行更多监督。此类法规可能会阻碍我们在某些市场销售产品的能力，并增加我们的成本，对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。随着科罗拉多州和其他地区从2022年1月开始激活一些高级功能，这些高级功能将变得更加常见 因为各地区开始需要1547-2018逆变器。

我们可能无法及时或按合理的商业条款获得充足的 原材料，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

尽管多晶硅的全球供应量已大幅增加，但由于以下原因，我们未来可能会遇到硅或其他原材料供应中断或延迟交货的情况：

我们未能及时以商业上合理的条款获得所需数量的硅原材料和其他原材料(如玻璃) 可能会增加我们的制造成本，并极大地限制我们履行对客户的合同义务的能力。如果我们未能履行此类义务，可能会对我们的声誉、留住客户的能力、市场份额、 业务和经营结果产生重大不利影响，并可能使我们面临客户的索赔和其他纠纷。我们未能获得足够的硅和其他原材料将导致我们的生产设施未得到充分利用并增加我们的边际生产成本，上述任何事件都可能对我们的增长、盈利能力和运营结果产生重大不利影响。

太阳能行业的技术变化可能会使我们的产品失去竞争力或过时，这可能会减少我们的市场份额，并导致我们的收入和净收入下降 。

太阳能发电行业的特点是不断发展的技术和标准，这些发展对我们的产品提出了越来越高的要求， 例如具有更高转换效率的太阳能电池以及更大更薄的硅片和太阳能电池。其他公司可能会开发生产技术，使他们能够以比我们的产品更低的成本生产硅片、太阳能电池和太阳能组件，具有更高的转换效率 。我们的一些竞争对手正在开发替代和竞争的太阳能技术，这些技术需要的硅可能会比晶体硅片和太阳能电池少得多，甚至根本不需要硅。其他人开发或采用的技术可能会比我们的技术更有利于太阳能产品的商业化，并可能使我们的产品过时。我们可能需要在研发方面投入大量资源，以保持我们的市场地位，跟上太阳能行业的技术进步 ，并在未来有效地竞争。我们未能进一步改进和增强我们的产品和流程 或跟不上不断发展的技术和行业标准，可能会导致我们的产品失去竞争力或过时，这可能会严重降低我们的市场份额并影响我们的运营结果。

我们可能面临终止和延迟费用，以及与终止和修改某些设备采购合同相关的风险。

我们与有限数量的设备供应商进行交易，供应我们的所有主要制造设备和备件，包括我们的硅锭炉、平角机、线锯、扩散炉、烧结炉和丝网印刷机。作为我们未来扩张计划的一部分，我们依赖某些主要供应商提供相当一部分的主要制造设备和备件。如果我们未能发展或 保持与这些和其他设备供应商的关系，或者我们的任何主要设备供应商在向我们制造或发运其设备或备件时遇到困难，包括由于自然灾害或其他原因未能根据我们的要求提供 设备或备件，我们将很难及时找到此类设备的替代供应商 并以商业合理的条款提供此类设备。因此，我们的生产和经营结果可能会受到不利影响。

未能实现令人满意的太阳能组件产品产量 可能会导致单位生产成本上升。

太阳能组件的生产涉及复杂的工艺。制造过程中的偏差可能会导致产量大幅下降，在某些情况下，还会显著中断生产或导致没有产量。在生产线的提升过程中，我们不时会遇到低于预期的制造产量，这种情况可能发生在新产品的引入、新设备的安装或新工艺技术的实施 期间。随着我们将更多的生产线或设施投入生产，我们可能在投产期间以低于预期的产能运营 ，全球太阳能产品市场的需求可能会下降，包括对太阳能组件的需求，这可能导致我们以低于预期的产能运营，并导致边际生产成本上升和产量下降，这 可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

对太阳能产品的需求可能会受到季节性的不利影响。

太阳能产品的需求在冬季趋于疲软 部分原因是某些地区的恶劣天气条件使太阳能系统的安装变得复杂，我们的运营结果可能会根据行业对太阳能产品的需求的季节性而在不同时期波动，这可能会导致我们的产能未得到充分利用，并增加我们的单位平均成本。如果我们夏季的产能不足，我们也可能 无法捕获所有可用需求，而对我们产品的需求波动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们产品的性能缺陷可能会导致我们产生额外的费用和保修成本，损害我们的声誉，并导致我们的销售额下降。

我们的产品可能包含 个缺陷，只有在发货或客户检验后才能检测到这些缺陷。

我们销售的太阳能组件通常 材料和工艺保修10年，25年(双玻璃组件为30年)线性功率输出保修 保修开始日期后每年实际输出功率的最大降级，如果太阳能组件在相关保修期内有缺陷，我们将维修或更换太阳能组件。随着我们继续增加对主要出口市场的销售，我们可能会面临更多的保修索赔。

产品缺陷可能会对我们的市场声誉造成重大损害，并降低我们的产品销售和市场份额，而我们在整个生产过程中未能保持一致性和质量可能会导致我们的产品质量或性能不合格。如果我们交付的产品 有缺陷，或者如果人们认为我们的产品质量不合格，我们可能会产生与产品退货或更换相关的成本 大幅增加，我们的信誉和市场声誉可能会受到损害，我们的销售和市场份额可能会受到实质性的不利影响。

我们在美国国内外缺乏足够的专利保护可能会削弱我们的竞争地位，并使我们与第三方发生知识产权纠纷，这两者都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们开发了各种与生产工艺相关的技术诀窍和技术，这对我们的质量保证和降低成本具有至关重要的作用。我们还实施了我们的研究和开发计划，以开发将提高生产效率和产品质量的技术和工艺。我们研发项目的知识产权和专有权对于保持我们在太阳能行业的竞争优势至关重要。截至本招股说明书之日，我们在美国有两项专利和另外两项待批专利申请我们的专利的有效期一般为十年，我们计划通过专利和其他方式继续保护我们的知识产权 和专有知识，但不能向您保证我们将及时或根本不成功地在美国获得专利。我们还使用与员工的合同安排和商业秘密保护来保护我们的知识产权和专有权利，但合同安排只能提供有限的保护，我们可能采取的保护我们的知识产权和专有权利的行动可能是不够的。

其他方可能通过独立开发获取关于我们的专有技术和技术的知识，而我们无法保护我们的生产流程、相关的专有技术和技术、我们的知识产权和专有权利或上述任何组合可能会削弱我们的竞争地位。第三方可能会侵犯或盗用我们的专有技术或其他知识产权和专有权利。对未经授权使用专有技术进行监管可能是困难和昂贵的，诉讼可能代价高昂，并将 管理层的注意力和其他资源从我们的业务中转移出去，但可能是执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定我们专有权利的有效性和范围所必需的。我们无法向您保证我们将在 任何潜在的诉讼中获胜，不利的裁决可能会损害我们的知识产权和专有权利，并损害我们的业务、前景和声誉。

遵守 环境安全生产和建设以及可再生能源开发法规可能代价高昂，而不遵守此类法规可能会导致负面宣传和潜在的重大金钱损失、罚款和暂停业务 。

关于SJ科技的太阳能组件组装业务，我们在美国的业务必须遵守所有国家和地方的环保法规 ，我们的一些子公司必须获得并维护排污许可证或注册，或正在申请此类许可证和注册，这些许可证和注册需要每年或更长时间进行申请、续签或延期。我们不能向您保证我们能够或将能够及时或完全成功地获得、续签或延长这些许可证。

SJ科技在我们的制造过程中使用、储存 并产生挥发性或其他危险化学品和废物，并遵守与使用、储存和处置此类危险化学品和废物有关的各种政府法规。我们还被要求在开始建设生产设施之前获得建设许可证。虽然我们将采取措施防止未来发生环境事件，但我们不能向您保证我们的运营不会受到环境事件的影响。 我们注意到有关部门可能会发布更严格的环境保护、安全生产和建设法规 ，这可能会影响我们国内的生产设施，遵守新法规的成本可能会很高。如果我们 未能遵守未来的环境安全生产和建筑法律法规，我们可能会被要求支付罚款、 暂停建设或生产或停止运营，如果我们未能妥善管理危险物质的排放 可能会使我们面临潜在的重大金钱损失和罚款或暂停我们的业务运营。

新冠肺炎大流行导致了广泛的健康危机，对全球经济和金融市场造成了不利影响。政府遏制冠状病毒传播的努力，包括城市封锁、企业关闭、限制旅行和紧急隔离，以及企业和个人为减少感染风险而采取的应对措施，包括减少差旅、取消会议和活动， 以及实施在家工作政策，对全球经济和正常商业运营造成了重大中断。 我们的业绩可能会受到持续或新的封锁或我们开展业务的司法管辖区采取的类似政策的显著影响。

我们的经营业绩在很大程度上取决于SJ Australia的光伏组件交易收入以及SJ America的太阳能和屋顶产品安装活动的收入 。为遏制病毒传播而实施的措施已导致供应链中断，劳动力不足，太阳能行业的制造和建筑工程因新冠肺炎的持续存在而暂停。我们的一个或多个客户、合作伙伴、服务提供商或供应商可能会遇到财务困境、延迟或拖欠付款、申请破产保护、遭受业务减少或业务中断。为控制新冠肺炎而采取的措施给我们的运营、营销和销售活动带来了沉重的压力。我们继续评估新冠肺炎疫情可能对我们的业务和财务业绩产生的相关风险和影响。在新冠肺炎疫情得到遏制或根除，全球业务 恢复到更常见的水平之前，我们的业务和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

《追究外国公司责任法案》的含义

《控股外国公司问责法》(简称HFCAA)于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)确定，自2021年起连续三年未接受美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)审查的由注册会计师事务所发布的发行人的审计报告，美国证券交易委员会应禁止该发行人的证券在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。因此，根据《HFCA法案》，本公司的证券可能会从美国的一家全国性证券交易所退市。根据某些悬而未决的立法，禁止交易之前的时间可能会缩短。终止本公司证券交易或对本公司证券交易的任何限制，预计将对本公司以及本公司证券的价值产生负面影响。虽然公司的审计师 总部设在美国，并在PCAOB注册并接受PCAOB的检查，但如果后来确定 PCAOB由于外国司法管辖区当局的职位而无法全面检查或调查公司的审计师，则这种缺乏检查可能会导致根据《持有外国公司问责法》禁止本公司的证券交易，并最终导致证券交易所决定将本公司的证券摘牌。

这些行动中的任何一项，或者市场对此类行动可能性的不确定性，都可能对我们成功完成与中国公司的业务合并的前景、我们进入美国资本市场的机会以及我们的股票价格产生不利影响。

美国法律和监管环境的其他发展，包括但不限于行政命令(E.O.)13959《解决证券投资公司为中国共产党军事公司提供融资的威胁》等行政命令，可能会进一步限制我们与某些以中国为基础的企业完成业务合并的能力。

入侵乌克兰可能会扰乱我们的交付和运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

2022年2月24日，俄罗斯联邦发动了对乌克兰的入侵，对全球经济产生了直接影响，导致能源价格和某些原材料、商品和服务的价格上涨，进而导致美国和全球其他国家的通胀上升，金融市场严重中断。我们在俄罗斯或乌克兰没有任何业务或业务 ，但是，我们可能会间接受到其造成的任何重大中断的潜在不利影响，并可能 继续升级。此外，美国和其他国家对俄罗斯实施了制裁，这增加了俄罗斯采取报复行动的风险，包括发动网络攻击。这些攻击可能会对全球其他关键基础设施和金融机构产生附带影响，这可能会对我们的运营产生不利影响。目前很难评估此类威胁的可能性和任何潜在影响。这些事件中的任何一个或多个都可能阻碍我们的运营和交付工作，并对我们的销售业绩产生不利影响，甚至会持续很长一段时间，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的 不利影响。

重大亏损引发了人们对该公司能否继续经营下去的担忧。

公司已出现重大亏损，需要筹集更多资金以维持运营。由于这些情况，我们的审计师对我们2021年12月31日财务报表的意见包括一段解释，说明我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业继续经营。如本公司未经审核简明综合中期财务报表附注3所披露，本公司于截至2022年6月30日止六个月内录得净亏损60万美元。截至2022年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金流为430万美元，截至2022年6月30日的累计赤字为3180万美元，截至2022年6月30日的营运资金赤字为110万美元。这些情况使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了严重的怀疑。虽然管理层相信其计划将足以使公司在2022年9月16日(简明综合中期财务报表发布之日)之后的一年内满足其流动资金和现金流要求，但不能保证计划将成功实施。 如果公司未能实现这些目标，公司可能需要额外融资来偿还债务和执行业务 计划，公司可能无法及时、按可接受的条款或根本无法获得必要的额外资本。 加入持续经营说明性段落可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响，对我们与客户、供应商和员工等与我们有业务往来的第三方的关系产生不利影响，并可能使我们面临挑战 并难以筹集到所需的额外债务或股权融资, 所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

该公司预计将于2022年第四季度开始从其位于加州的太阳能组件组装厂产生运营现金流，我们预计运营现金流将在2023年及以后进一步增加，因为我们的McClellan Park工厂正在迈向满负荷 ，并实现生产能够产生1.1 GW电力的太阳能组件总数的目标。我们还计划在未来几年内在美国的一个或多个其他地点复制麦克莱伦公园的运营。在短期内，我们可以 从我们的母公司阳光动力以及我们的某些高管和董事那里获得资金，并且在最近这样做了 ，以资助我们认为是“美国制造”太阳能组件行业的先驱和领导者的诱人机会。 本公司还与第三方就本公司的债务融资和股权资本融资进行了讨论，以帮助为我们的太阳能组件制造业务和其他业务提供资金，特别是在我们正在扩大太阳能组件生产以实现所述1.1GW目标的当前时期。

与我们的普通股和本次发行有关的风险

我们的普通股之前没有公开市场，我们普通股的活跃、流动和有序的交易市场可能无法在美国发展或维持 ，这可能会限制您出售我们普通股的能力。

我们的普通股在美国还没有公开的市场。虽然我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但此次发行后，我们普通股的活跃的美国公开市场可能无法发展或持续下去，如果活跃的市场没有发展 ，您可能会在出售此次发行的普通股时遇到困难。

我们的普通股价格在此次发行后可能会波动，因此，您可能会损失很大一部分或全部投资。

纳斯达克资本市场普通股上市后，由于以下几个因素，其市场价格可能会出现波动：

股市经常经历重大的价格和成交量波动，这些波动已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。 这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例，与经济衰退或利率变化等一般经济、政治和市场状况相结合，可能会导致我们的 普通股的市场价格下跌。

本次发行后我们普通股的交易价格可能会受到快速而大幅的价格波动的影响，这些波动可能与我们的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化的价值 。

本次发行后我们普通股的交易价格可能会受到快速而大幅的价格波动的影响，这可能与我们实际或预期的经营业绩和财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化的 价值。我们的普通股交易价格可能高于发行价也可能低于发行价。最近出现了 股价在首次公开募股后迅速下跌的极端情况，股价波动似乎与公司业绩无关，特别是在上市规模相对较小的公司，我们预计此类 情况可能会继续和/或在未来增加。造成这种波动风险的因素有很多。首先，我们预计我们的普通股最初将由相对有限的股东持有，因此，与规模更大、更成熟的公司相比，我们的普通股可能更零星 ，交易清淡。由于缺乏流动性，我们的股东交易相对较少的股票可能会对这些股票的价格产生不成比例的影响。例如，如果我们的大量股票在市场上出售而没有相应的需求，我们普通股的价格 可能会急剧下降，而经验丰富的发行人可以更好地吸收这些销售，而不会对其股价 造成不利影响。其次，我们是投机性投资，因为我们目前的业务战略中运营历史有限，没有盈利， 并且是一家处于早期阶段的公司，不能保证我们的业务能够盈利。由于这种增强的风险， 更多厌恶风险的投资者可能, 由于担心在负面消息或缺乏进展的情况下失去全部或大部分投资， 比起规模更大、更成熟、上市规模相对较大的公司的股票， 更倾向于在市场上更快地、以更大的折扣出售股票。

其中许多因素是我们无法控制的，可能会降低我们普通股的市场价格。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关或不成比例，从而使潜在的 投资者难以评估我们普通股的快速变化价值。因此，你可能会失去全部或部分投资。

作为外国私人发行人，我们遵守的美国证券法和纳斯达克资本市场治理标准与美国国内发行人不同。这 可能对我们普通股的持有者提供的保护较少，您可能无法以您习惯接收的时间和方式收到公司和公司的信息和披露 。

作为美国证券法意义上的“外国私人发行人”，我们将被要求披露的信息的管理规则与根据《交易法》管理美国公司的规则有很大不同。外国私人发行人的定期披露要求比美国国内发行人的要求更有限 ，因此有关我们的公开信息可能少于美国上市公司定期发布的信息 例如，我们将不被要求在事件发生后四天内提交10-Q表格季度报告或当前 表格8-K报告披露重大事件，而我们的季度报告(如果我们提供)或 当前报告可能包含的信息少于或不同于美国文件要求的信息。此外，作为境外私人发行人，我们 将不受交易法第14节规定的代理规则的约束，我们分发的代理声明将不受美国证券交易委员会 的审查。我们不受《交易所法案》第16条有关内部人士出售普通股的规定的约束 这意味着您在这方面的数据将少于受《交易所法案》约束的美国公司的股东。因此， 您可能无法获得您在做出投资决策时习惯使用的所有数据。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和出售我们的普通股时，不受《交易所法》第16节的报告和“短期”利润回收条款及其规则的约束。

作为外国私人发行人， 我们将被豁免遵守纳斯达克适用于美国发行人的某些公司治理要求，包括我们的董事会多数由独立董事组成的要求，并且作为在开曼群岛注册的获豁免公司 ，我们被允许在与公司治理事项相关的某些母国实践中采用与纳斯达克公司治理上市标准有很大差异的 。由于适用于我们的公司治理标准 与适用于美国国内发行人的公司治理标准不同，您可能无法获得与没有此类豁免的公司的股东根据美国法律和纳斯达克股票市场提供的相同保护。

我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人身份，这可能会导致大量的额外成本和支出。

如果我们的大部分未偿还有投票权证券由美国居民直接或间接持有，并且我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求，我们可能不再是外国私人发行人。根据美国证券法，我们作为美国国内发行人的监管和合规成本可能远远高于我们作为外国私人发行人的成本，这可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。

我们的现有股东在公开市场上出售大量我们的普通股 可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。我们现有股东 拥有的所有普通股均受与本次发行承销商的锁定协议的约束，该协议限制股东在本招股说明书发布之日起至少12个月内转让我们的 普通股的能力。禁售期届满后，我们的几乎所有已发行普通股将 有资格不受限制地出售，如本招股说明书题为 《符合未来出售资格的股份》一节所述。此外，截至禁售期届满时，因行使期权及认股权证而发行或可发行的普通股，届时将有资格出售。这些股东出售普通股 可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的股票的账面价值将立即大幅稀释。

首次公开募股的价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值。在此次发行中购买普通股的投资者将支付大大超过我们普通股有形账面净值的每股价格。因此，在此次发行中购买普通股的投资者将立即产生每股4.80美元的摊薄，这是根据每股5.50美元的首次公开发行价(本招股说明书封面上价格区间的中点)和我们截至2022年6月30日的有形账面净值计算的。由于这一稀释，在此次发行中购买股票的投资者在发生清算时可能会获得比此次发行中支付的购买价格低得多的 。有关更多信息，请参阅 本招股说明书中题为“稀释”的部分。

未来增发普通股 可能会导致股权稀释，并对我们的股价产生不利影响。

由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外的 资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营 计划。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，这些证券的发行可能导致我们的股东进一步稀释，或导致我们的普通股价格面临下行压力。

未来有资格出售的股票可能会压低我们的股价。

截至本招股说明书发布之日，已发行的普通股数量为2500万股。根据规则144或证券法下的其他豁免或根据登记声明出售普通股可能对普通股价格产生重大不利影响，并可能削弱我们通过出售股权证券筹集额外资本的能力 。

我们可能会以比我们的普通股更大的权利发行优先股。

截至本招股说明书的日期， 没有已发行的优先股。我们的公司章程授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股 ，并设定优先股的条款，而无需寻求我们股东的进一步批准。我们可能发行的任何优先股在股息、清算权和投票权方面都可能领先于我们的普通股。

阳光动力是我们的控股股东，从事各种各样的业务，这可能与我们其他股东的利益不一致。

SolarJuice Co.，Ltd.由SPI拥有100% ，此次发行后，SPI将继续持有我们的大部分流通股。SPI将对我们的业务和事务具有 重大影响，包括选举我们的董事会、关于合并或其他业务合并的决定、收购或处置资产、发行额外股份或其他股权证券、股息支付的时间和 金额，以及我们的管理层。未经SPI同意，我们可能会被阻止进行可能对我们有利的交易。这种所有权集中还可能阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得股票溢价的机会，并可能大幅 降低我们的股票价格。

我们的董事会主席和首席执行官将把他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定投入多少时间处理我们的事务时存在潜在的利益冲突。这些利益冲突可能会对我们的业务运营和完成此产品的能力产生负面影响 。

除了他们在本公司的职位外，我们的董事会主席彭晓峰先生将继续担任我们的母公司阳光动力有限公司的首席执行官、董事公司的首席执行官和董事会执行主席，而我们的首席执行官洪康先生将继续担任董事公司和阳光动力的首席运营官，这可能会导致他们在我们的业务和阳光动力的业务之间的时间分配方面存在利益冲突。如果SPI的业务需要彭先生和/或张先生投入的大量时间超过他们目前的承诺水平，他们在我们事务上投入时间的能力可能会受到损害，这可能会对我们的业务运营和我们完成此次发行的能力产生负面影响。 本公司的业务占SPI收入的90%以上。彭先生和张先生在公司的业务上投入了大量的时间。SPI作为本公司的大股东，与本公司的利益高度一致，本公司的住宅和小型商业业务与本公司的其他业务不存在冲突。

我们是纳斯达克证券市场规则所指的“受控公司” ，因此，我们可能依赖于豁免某些公司治理要求，从而为其他公司的股东提供保护。

我们现在是，而且在此次发行完成后，我们将继续是纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司”，因为SPI持有并将继续拥有我们50%以上的投票权。只要我们仍然是该定义下的受控公司， 我们就被允许选择依赖并可能依赖于遵守某些公司治理要求的义务的某些豁免 包括：

因此，如果我们使用这些豁免，您将无法获得 受纳斯达克股票市场规则的所有公司治理要求约束的公司股东所获得的同等保护。我们目前打算不依赖受控公司的豁免。

我们将酌情运用此次发行净收益的一部分 ，不得将这些收益用于提高我们普通股市值的方式。

我们的管理层将有相当大的自由裁量权来运用我们从此次发行中获得的收益。我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。作为您 投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到适当使用，并且必须依赖我们管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。净收益可能用于不会提高我们的盈利能力或提高我们的股价的公司目的。此次发行的净收益也可以投资于不产生收入或 失去价值的投资。未来发行股本可能会压低我们普通股的交易价格。本次发行后我们普通股的任何发行都可能稀释我们现有股东的利益，并可能大幅降低我们 普通股的交易价格。出于多种原因，我们未来可能会增发普通股，包括为我们的运营和业务战略提供资金(包括与收购、战略合作或其他交易有关)。

在公开市场上出售大量我们的普通股可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测未来出售我们的普通股或其他股权相关证券会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

如果证券 或行业分析师不发布或停止发布有关我们的研究报告，如果他们对我们的普通股提出相反的建议，或者如果我们的经营业绩不符合他们的预期，我们的普通股价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前发表的关于我们的研究有限。如果我们的证券或行业分析师对我们公司的报道有限或没有报道，我们普通股的市场价格和交易量可能会受到负面影响。此外，如果任何可能报道我们的分析师下调了我们的普通股评级，对我们的竞争对手提供了更有利的相对推荐，或者如果我们的经营业绩或前景没有达到他们的预期，我们普通股的市场价格 可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止报道或未能定期发布有关我们的报告 ，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

根据JOBS法案，作为一家“新兴成长型公司” ，我们被允许推迟遵守一些旨在保护投资者的法律法规的截止日期，并减少我们在提交给美国证券交易委员会的报告中提供的信息量，这可能会削弱投资者对我们公司的信心 ，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

只要我们仍是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”，我们就打算利用适用于非“新兴成长型公司”的上市公司的某些豁免要求 ，包括：

我们打算利用这些豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)财政年度的最后一天(A)本次发行完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

我们将因成为美国上市公司而导致成本显著增加。

作为美国的一家上市公司，我们将产生巨额的法律、会计、保险和其他我们以前从未发生过的费用，包括与美国上市公司报告要求相关的费用。我们还已经并将产生与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德·弗兰克华尔街改革与消费者保护法案》以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的相关规则相关的费用。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们 是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，承担有限责任。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、开曼群岛公司法(经修订)和开曼群岛普通法 管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。尤其值得一提的是，开曼群岛的证券法不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据组织章程大纲和章程细则，我们的董事将有权决定是否以及在何种条件下，我们的股东可以查阅我们的公司记录，但没有义务 将其提供给我们的股东。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何 事实，或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或我们的控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。关于开曼群岛《公司法(修订本)》的条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，见“股份和管理文件说明--公司法的差异”。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含许多“前瞻性”表述，并使用了“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“ ”、“可能”、“应该”、“计划”、“可能”、“可能”、“预测”、“ ”、“项目”、“应该”、“将”、“将”等前瞻性术语。“或此类条款或其他类似陈述的负面影响。 您不应过度依赖任何前瞻性陈述，因为它具有普遍和具体的内在风险和不确定性。 尽管我们认为前瞻性陈述所基于的假设是合理的，并在我们截至招股说明书之日对我们的业务和运营的了解范围内 ，但任何或所有这些假设可能被证明是不准确的。因此，基于这些假设的前瞻性陈述也可能是不正确的。本招股说明书中的前瞻性陈述 包括但不限于与以下内容有关的陈述：

这些风险和不确定性并非包罗万象。本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书的日期，或者，如果从第三方研究或报告中获得，则为相应研究或报告的日期，且本招股说明书中的警示声明明确限定了其全部内容。由于我们的运营环境不断变化，新的风险因素和不确定因素时有出现，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。 除非美国证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书发布之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

使用收益的

我们估计，根据每股普通股5.50美元的假设首次公开募股价格，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们从此次发行中获得的净收益 约为14,175,000美元， 代表本招股说明书首页显示的首次公开募股价格估计区间的中点。

我们打算将此次发行的净收益 用于营运资金和一般公司用途，具体如下：

分红政策

我们 尚未宣布或支付我们普通股的任何股息。我们打算保留任何收益用于我们的业务，目前不打算向我们的普通股支付现金股息。我们的董事会有权决定是否派发股息，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。即使我们的董事会决定分红，派息的形式、频率和金额 将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制 和董事会可能认为相关的其他因素。

大写

下表，应与本招股说明书包括的经审计综合财务报表一并阅读，列明我们于2022年6月30日的资本额 ，并按下文所述及经调整的基准进行调整，以在扣除承销商费用及开支及估计发售费用后，以每股5.50美元的发行价发行及出售3,000,000股普通股。

___________________

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股 ，您的权益将立即稀释至您将在此次发行中支付的每股普通股发行价与本次发行生效后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。截至2022年6月30日，我们的历史有形账面净值约为5,292,000美元，或每股0.21美元。历史 每股有形账面净值表示我们的总有形资产减去总负债的金额除以我们在2022年6月30日发行的普通股的 股数。

在实施本次招股中以每股5.50美元的假设发行价出售总金额为16,500,000美元的普通股后，扣除估计的发售佣金和本公司应支付的费用，我们截至2022年6月30日的有形账面净值约为19,467,000美元，或每股0.70美元。这意味着对现有股东的调整后每股有形账面净值立即增加0.49美元，对参与此次发行的新投资者的调整后每股有形账面净值立即减少4.80美元。下表说明了对参与此次发行的投资者的每股摊薄：

以上讨论和 表基于截至2022年6月30日的25,000,000股已发行普通股，其中不包括以每股5.5美元的价格发行的3,000,000股普通股。

对于 行使我们的任何未偿还期权或认股权证并转换我们的任何未偿还可转换证券的程度， 根据我们的股权激励计划发行额外的期权或其他奖励，或者我们以低于发行价的价格在未来以其他方式发行额外的普通股，在此次发行中购买我们普通股的新投资者可能会进一步稀释。

汇率信息

我们面临与外币汇率相关的风险，汇率波动可能会对我们的收入、销售商品成本和毛利率产生负面影响， 可能会导致汇兑损失。我们在包括澳大利亚、新西兰、其他太平洋国家和美国在内的多个司法管辖区开展业务，我们的本地业务通常以本国司法管辖区的本位币进行。我们的产品供应商有很大一部分来自亚洲。因此，我们经常同时使用几种货币进行交易，这使我们面临重大的货币兑换风险。汇率波动导致的任何成本增加或收入减少都可能对我们的利润率产生不利影响 。外汇汇率的波动也会影响我们以当地货币计价的货币及其他资产和负债的价值。一般而言，美元兑有关当地货币升值可能导致以该等当地货币计价的资产出现汇兑损失，而以该等当地货币计价的负债则录得汇兑收益。相反，美元对相关当地货币的贬值可能会导致以当地货币计价的资产获得外汇收益，而以当地货币计价的负债出现汇兑损失。 我们还可能向太平洋或美洲的其他新兴市场扩张，其中一些市场可能面临与货币政策相关的不确定监管环境。在这样的新兴市场开展业务可能会增加我们面临的外汇风险。我们没有进行任何对冲交易以降低外汇风险，但可能会在未来适当的时候这样做。然而，如果我们决定在未来对冲我们的外汇敞口, 我们不能保证我们能够以有效的方式、以合理的成本或根本不能降低我们的外币风险敞口。

民事责任的可执行性

我们 在开曼群岛注册是为了利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如：

然而，开曼群岛的合并也伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于：

我们的组织文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法 产生的纠纷。

我们已指定我们的首席财务官Randolph Conone作为我们在美国的代理，负责向美国纽约南区地区法院根据美国证券法或美国任何州的证券法对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法向纽约州最高法院提起的任何诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问Carey Olsen Hong Kong LLP(“Carey Olsen”)建议我们，开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，或(Ii)受理在每个司法管辖区根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼，都存在不确定性。

Carey Olsen已通知我们，不确定开曼群岛的法院是否允许我们公司的股东根据美国证券法在开曼群岛提起诉讼。此外，开曼群岛法律存在不确定性，涉及根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否会被开曼群岛法院判定为惩罚性或惩罚性。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司(如我们公司)的判决。由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国法院取得的判决作出裁决， 无法确定此类判决是否可在开曼群岛强制执行。

凯里·奥尔森进一步告知我们，开曼群岛法院将承认终局和决定性判决为有效判决。以人为本在美国联邦或州法院获得的，根据该法院应支付一笔款项(不包括因多项损害赔偿、税收或其他类似性质的费用或关于罚款或其他罚款而应支付的款项)，或在某些情况下， 应支付的款项以人为本(B)此类法院不违反开曼群岛自然司法规则；(C)此类判决不是通过欺诈获得的；(D)执行判决不会违反开曼群岛的公共政策；(E)在开曼群岛法院作出判决之前，没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；和(F)开曼群岛法律规定的正确程序得到适当遵守。

选中的 合并财务信息

您应阅读以下综合财务信息以及本招股说明书第F-1页开始的综合财务报表和相关说明，以及本招股说明书第50页开始的《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关注释一起阅读。本讨论和分析以及本招股说明书的其他部分包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和假设。由于几个 因素，包括“风险因素”和本招股说明书中其他部分陈述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。您应仔细阅读本招股说明书的“风险 因素”部分，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。

SolarJuice为澳大利亚和美国的住宅和小型商业建筑市场提供基于太阳能光伏(PV)的能源解决方案。通过SJ Australia、SJ America和SJ Technology三个主要业务部门，我们向澳大利亚每个州和地区的商业客户批发和分销光伏组件、太阳能逆变器、电池和存储设备、其他太阳能“系统平衡”(BOS)组件和配件；我们是屋顶承包商，我们向美国五个州的住宅和商业客户转售和安装太阳能系统 ，我们向客户设计、制造和销售光伏组件及相关产品 。SJ Australia是澳大利亚领先的光伏系统和组件批发商。SJ America在加利福尼亚州、科罗拉多州、佛罗里达州、内华达州和德克萨斯州安装太阳能系统、能源存储解决方案和屋顶产品。SJ科技在美国生产和销售太阳能光伏组件。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年，我们的收入分别为1.533亿美元和1.135亿美元。在截至2022年和2021年6月30日的六个月中，我们的收入分别为8150万美元和7580万美元。

影响我们经营业绩的主要因素

我们相信，以下 因素已经并将继续对我们的业务发展、财务状况和经营结果产生重大影响。

新冠肺炎

新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行对全球经济和金融市场造成了不利影响。政府遏制冠状病毒传播的努力 包括城市封锁、企业关闭、限制旅行和紧急隔离，以及企业和个人为减少感染风险而采取的应对措施，包括减少旅行、取消会议和活动，以及实施在家工作 政策，对正常商业运营和全球经济造成了重大干扰。

为遏制病毒传播而实施的疾病和措施 已导致我们的供应链中断、劳动力短缺和建筑活动受损 。我们的一个或多个客户、业务合作伙伴、服务提供商或供应商可能会遇到财务困境、延迟或拖欠付款、申请破产保护或因疫情爆发而遭受业务减少或中断。这些预防性措施也影响了我们的日常运营。为控制新冠肺炎而采取的措施给我们进行面对面营销和销售活动的能力带来了沉重的压力。我们将继续评估新冠肺炎疫情可能对我们的业务和财务业绩产生的相关风险和影响。鉴于不同国家和地区的形势瞬息万变， 仍然很难估计新冠肺炎影响的持续时间和规模。在新冠肺炎疫情得到遏制或根除，全球业务恢复到更常见的水平之前，我们的业务和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

市场需求

随着光伏和储能技术的进步和平均系统成本的降低，在许多情况下，太阳能发电系统的居民或小企业主已经有效地实现了其系统的电网平价。在智能电表和虚拟发电厂技术的帮助下，这些系统在许多地方可以成为电网的一种有吸引力的替代方案。我们预计加州和澳大利亚等传统上强劲的住宅太阳能市场将继续增长。我们预计，随着整个太阳能市场的增长，我们将实现规模经济，并预计我们的销售成本将会下降，我们的收入和盈利能力将会增加。

政府补贴和奖励政策

联邦、州和地方政府机构向太阳能系统的所有者、最终用户、分销商、系统集成商和制造商提供激励，以回扣、税收抵免和其他财务激励的形式推广太阳能，如系统绩效付款、支付与可再生能源发电相关的可再生能源信用，以及将太阳能系统排除在财产税评估之外。 这些激励措施使我们能够降低向客户收取的价格，并提高客户对太阳能的接受度。我们的国内业务目前约90%的收入来自加州，我们预计将继续受益于加州建筑法规的更改 该法规要求所有新的单户和多户住宅从2020年开始安装太阳能系统。SJ America作为加州领先的屋顶和太阳能安装公司的双重功能，应该会使我们处于有利地位，从这项新的 授权中受益，我们估计，我们在加州的房屋建筑商屋顶合同中约有18%包括太阳能安装组件。

影响SJ澳大利亚的主要政府法规 包括2011年《清洁能源监管法案》、2010年《竞争与消费者法案》和清洁能源委员会认证。 近年来，澳大利亚太阳能行业的监管环境总体稳定。

我们产生净销售额和利润的能力在短期内取决于政府补贴的可获得性和规模以及经济激励措施，如配额、可再生投资组合标准和招标制度。太阳能光伏的财政激励可能包括税收和生产激励，许多政府已经提出或实施了旨在刺激各自经济的政策或支持计划 。此类支持计划可能包括在几年内为可再生能源项目提供额外的激励措施，包括光伏太阳能发电系统。尽管随着时间的推移，我们预计将减少受这些形式的政府支持的影响和依赖 ，但此类计划继续影响美国对光伏太阳能的需求

国内 州和联邦税收优惠计划可以采取投资和生产税收抵免、加速折旧和销售 以及财产税免税和减免的形式。自20世纪80年代以来，商业和住宅太阳能系统的联邦投资税收抵免已经历了几个颁布和到期周期，当前针对住宅和商业太阳能安装的联邦能源投资税收抵免(“ITC”) 要求项目在特定日期之前开始建设，这可能通过某些合格的采购活动来实现。2020年，美国国会将26%的ITC税率延长至2022年，作为其新冠肺炎援助努力的一部分。目前，对于2023年开工建设的项目，此类信用额度将降至22%，对于此后开工建设的项目，此类信用额度将降至10%。2021年，美国国会提出立法，通过为美国太阳能制造商和项目开发商提供税收抵免，激励国内太阳能制造 并加快向清洁能源的过渡。在其他 立法中，对于满足某些国内含量、劳动力、 和工资要求的太阳能项目，此类立法将ITC的最高可达40%延长10年；为在美国制造的太阳能组件组件引入某些可退还的税收抵免；恢复针对太阳能组件组件制造的资本投资的某些 税收抵免；并扩大能源储存项目的生产税收抵免范围 。请参阅https://www.energy.gov/eere/solar/articles/residential-and-commercial-itc-factsheets.目前，还不清楚这些措施是否以及在多大程度上会成为法律。ITC一直是美国太阳能安装和合格采购活动的重要经济推动力, 其延期预计将促进更大的中期需求。国贸中心的积极影响在很大程度上取决于项目融资能否获得税收公平，未来税收公平的任何大幅减少都可能使开发和建设需要融资的项目变得更加困难。

美国大多数州也颁布了采用可再生能源组合标准(RPS)机制的立法。根据RPS机制，受监管的公用事业公司和其他负荷服务实体必须在指定的 日期之前从符合条件的可再生资源(如太阳能发电设施)向最终用户客户购买其零售总额中指定百分比的电力。例如，加州的RPS计划是美国最重要的计划之一，就满足其RPS任务所需的可再生电力数量而言，目前要求公用事业公司和其他义务负荷服务实体到2030年从符合条件的可再生资源购买其零售总电力需求的60%，到2045年从无碳资源购买此类电力需求的100%。一些计划可能进一步要求可再生能源总百分比中的特定比例必须来自太阳能发电设施或其他技术。RPS机制和其他立法因州而异，特别是在实现州RPS所需的可再生能源百分比、合格可再生能源资源的定义以及可再生能源信用符合RPS要求的程度方面。

操作项选择报表

收入

本公司于截至2021年及2020年12月31日止年度及截至2022年及2021年6月30日止六个月的收入主要来自销售光伏组件 ，其中包括四大产品类别：太阳能组件、逆变器、电池及系统平衡(“BOS”)/安装 组件，以及其他类别的相关产品。我们的屋顶和太阳能系统安装业务在收购我们的PDI资产后，也于2021年2月开始产生收入。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度：

下表说明了我们在指定期间按活动类别划分的收入。从2020年到2021年，我们的收入增长了35.0%，这是由澳大利亚整体屋顶太阳能市场(包括住宅和小型商业建筑)的强劲增长 推动的，根据清洁能源理事会的数据，该市场从2020年的3.0GW增加到2021年的3.3GW，电池销售增长高于行业平均水平。根据清洁能源委员会的数据，随着澳大利亚住宅储能市场从2020年的23,796台增长到2021年的34,731台，我们的特斯拉动力墙电池销量增长了9%，从38.7兆瓦增加到42.35兆瓦。我们在国内的屋顶和太阳能系统 在收购PDI资产后于2021年2月开始安装活动，其收入的最大贡献者是SunPower Corporation Systems、Toll Brothers、Greystar和Woodbridge Pacific Group。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月：

在截至2022年和2021年6月30日的六个月中，我们的收入分别为8150万美元和7580万美元。收入的增加主要是由于美国屋顶和太阳能系统安装的增加。

收入成本

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度：

在2021至2020年间，我们的收入成本主要由库存成本构成。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，收入成本分别为1.459亿美元和1.043亿美元。我们的毛利率从8.1%降至4.8%，利润率下降的主要原因是推出了屋顶和太阳能系统安装的新业务，由于该业务推出后的合理化努力，该业务的毛利率为负。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月：

截至2022年和2021年6月30日的六个月，我们的收入成本分别为7,750万美元和7,040万美元。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，我们的毛利率从7.1%下降到4.9%，利润率下降主要是由于屋顶和太阳能安装的材料成本增加。

运营费用

营业费用包括一般和行政费用、销售、市场营销和客户服务费用以及信用损失准备金。

一般和行政费用 。我们的一般和行政费用主要包括工资、专业服务费、房租和办公用品费用。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度：

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们的一般和行政费用分别为1860万美元和390万美元，这是由于我们推出国内业务和增加SJ澳大利亚业务时员工薪酬和保险成本增加所致。我们的一般费用和管理费用从2020年的3.4%增加到2021年的12.1%。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月：

截至2022年和2021年6月30日的六个月，我们的一般和管理费用分别为700万美元和920万美元，一般和管理费用减少的主要原因是与基于服务的股票期权相关的费用减少 。

销售、市场营销和客户服务费用 。我们的销售、营销和客户服务费用主要包括工资、仓储和物流费用，以及产品信息活动和培训课程等营销费用。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度：

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的销售、营销和客户服务支出分别为610万美元和190万美元，这主要是由于 员工薪酬增加以及从PDI购买的客户名单和正在进行的合同的成本摊销 所致。销售费用占收入的比例从2020年的1.7%上升到2021年的4.0%。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月：

在截至2022年和2021年6月30日的六个月中，我们的销售、营销和客户服务支出分别为160万美元和260万美元，这是由于广告和促销活动的支出较低。

信贷损失准备金.

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度：

于截至2021年及2020年12月31日止年度，信贷亏损拨备分别为260万美元及10万美元，主要由于新屋面及太阳能系统安装业务产生的应收账款拨备。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月：

于截至2022年及2021年6月30日止六个月，信贷亏损的冲销及拨备分别为20万美元及30万美元，主要原因是屋面及太阳能系统安装业务产生的应收账款冲销及拨备 。

其他收入(费用)

其他收入(费用)包括利息支出、净汇兑损失等。

利息支出。利息 费用源于借款。于截至2021年及2020年12月31日止年度，利息开支分别为90万元及30万元。 截至2022年及2021年6月30日止六个月，利息开支分别为30万元及60万元。

净汇兑损失 。外汇损益主要来自外币交易。我们在2021年和2020年分别录得90万美元和140万美元的汇兑损失。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月，分别录得净汇兑收益 万元及净汇兑亏损80万元。

所得税

未计提所得税拨备 的收入可归因于2021年和2020年以及截至2022年6月30日的六个月的以下地理位置。2021年和2020年以及截至2022年6月30日的6个月，香港没有商业活动；2020年美国没有商业活动 (2000美元)。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度(单位：2000美元)：

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月(单位：2000美元)：

开曼群岛

本公司于开曼群岛注册成立，根据该司法管辖区的法律，开曼群岛无需缴纳所得税或资本利得税。有关本公司股份的股息及资本的支付 将不须在开曼群岛缴税，向本公司股份的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣 ，出售本公司股份所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

香港

我们在香港注册成立的附属公司于2021年及2020年以及截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月的统一税率为8.25%。 该等附属公司的境外所得可获豁免香港所得税，而香港境内的股息汇出亦无须缴交预扣税。我们的综合财务报表并无就香港税项作出任何拨备。

澳大利亚

本公司于澳洲注册成立的附属公司 于截至2021年及2020年12月31日止年度及截至2022年及2021年6月30日止六个月分别适用30%的联邦所得税税率。

我们

本公司于美国注册成立的附属公司 于截至2021年及2020年12月31日止年度及截至2022年及2021年6月30日止六个月分别适用21%的联邦所得税税率。

关键会计政策和估算

我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的，该原则要求我们 作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表日期的资产和负债报告金额、 报告期内报告的收入和费用金额以及合并财务报表和附注中的相关披露。在我们的重要会计政策中，我们的重要会计政策被认为是“关键的”，因为它们需要管理层做出最高程度的判断、估计和假设。虽然管理层 认为其判断、估计和假设是合理的，但它们是基于现有的信息，实际结果可能与在不同假设和条件下的估计值大不相同。

收入确认

2019年1月1日，集团采用了会计准则编纂(“ASC”)第606号“与客户的合同收入”(“ASC 606”或“主题606”)，并对截至2019年1月1日尚未完成的所有合同采用了修改后的追溯方法。本集团已确定，过渡至新标准的影响对本集团的收入确认模式并不重要。因此，本集团并无对截至二零零零年十二月三十一日、二零二零年及二零二一年十二月三十一日、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度及截至二零二二年及二零二一年六月三十日止六个月的期初留存收益及收入作出任何调整。

集团在ASC主题606项下的会计惯例如下：

光伏组件的销售

本集团于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度以及截至2022年及2021年6月30日止六个月的光伏组件销售收入 。

销售光伏组件的收入 包括交付产品的一项履约义务，收入在将此类产品的控制权转移给客户后的某个时间点确认，这通常发生在客户发货或验收时，具体取决于基础合同的条款 。

安装屋顶和太阳能系统的收入

屋顶和太阳能系统安装的收入是随着时间的推移而确认的。

对于太阳能系统安装的收入，公司唯一的履约义务是设计和安装定制的太阳能系统， 重新安装客户现有的太阳能系统。对于屋面收入，公司唯一的绩效义务 是根据客户规格设计和建造屋顶系统。

在确认相应的收入时，获得和履行与系统销售和其他产品销售相关的合同的所有成本都将计入收入成本 。

公司使用基于成本的输入法确认收入，该方法根据实际发生的成本与合同总估计成本之间的关系确认收入和毛利，以确定公司完成合同的进度，并计算相应的收入和毛利以确认。合同总估算成本 由材料成本和人工成本组成，是根据不同工作的规模和具体情况而制定的。 估计数的变化主要是由于：(I)影响估计工作量的不可预见的现场条件，以及(Ii) 材料或劳动力成本的单价变化。

如果任何合同的估计总成本大于合同净收入，我们将确认损失已知期间的全部估计损失。

该公司的屋顶项目包括根据每个客户的选择建造特定的屋顶系统；该公司的太阳能系统安装包括使用导轨将太阳能组件改造到现有的消费屋顶，然后使用逆变器系统连接到公用事业公司 。对于太阳能系统安装和屋顶，工作通常在三个月内完成，具体时间取决于工作的规模和工作现场的复杂程度，合同价格包括所需的所有材料和劳动力 ，并根据具体的里程碑收取付款。

该公司为不同的客户提供太阳能系统和屋顶安装，例如房主和房地产开发商，但每个客户的设计和安装 根据每个客户的需求和太阳能系统中放置的瓦片或屋顶的类型而有很大不同。因此，该资产对本公司没有替代用途，因为客户特定的设计限制了本公司将太阳能系统直接引向另一客户的实际能力。因此，本公司的业绩 不会为本公司创造具有替代用途的资产。根据合同，客户同意支付终止时公司发生的任何费用、费用和损失，因此，收入根据ASC 606-10-25-27(C)随时间确认。

在确认相应收入时，获得和履行与系统销售和其他产品销售相关的合同的所有成本均计入收入成本。

公司使用基于成本的输入法确认收入 ，该方法根据实际发生的成本与合同总估计成本之间的关系确认收入和毛利，以确定公司完成合同的进度 并计算相应的收入和毛利以确认。合同总估算成本由材料成本和人工成本组成，根据不同工种的规模和具体情况制定。估计数的变化主要是由于：(1)影响估计工作量的不可预见的实地条件，以及(2)材料单价或劳动力成本的变化。

如果任何合同的估计总成本 大于合同净收入，我们将确认损失已知期间的全部估计损失。

其他收入

其他收入主要是指产品出货的运费收入和自组装太阳能电池板的销售收入。其他收入在此类服务或产品的控制权移交给客户后的某个时间点确认 ，这通常发生在产品发货或客户接受时，具体取决于基础合同的条款。

其他收入在此类服务 控制权移交给客户后的某个时间点确认，通常发生在产品发货或客户接受时，具体取决于基础合同的条款 。

盘存

存货按成本或可变现净值中较低者列报。原材料成本是根据加权平均成本法确定的。产成品成本是在加权平均的基础上确定的，包括直接材料、直接人工和适当比例的间接费用。可变现净值是基于估计销售价格减去销售费用以及预计将为完成交易而产生的任何进一步成本。如有必要，对估计的超额、陈旧或减值余额进行调整，以将库存成本降至可变现净值。我们根据对预期需求和市场状况的假设来评估库存的可回收性。我们对预期需求的假设基于我们对销售积压、市场预测、 和竞争情报的分析，我们对预期需求的假设与可用库存、产能、可用第三方库存和增长计划相关。

截至二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，存货分别减记60万美元及零，以反映成本或可变现净值较低者。于截至2022年及2021年6月30日止六个月内，并无减记任何存货 。

应收账款和信贷损失准备

我们向信誉良好的客户授予开放式信用条款 。应收账款主要与光伏组件的销售以及屋顶和太阳能系统安装的收入有关。

我们保留因客户无法支付所需款项而造成的估计损失的信用损失准备金。应收账款根据我们的合同条款被视为逾期，在建立拨备时，管理层将考虑历史损失、财务状况、 应收账款账龄、付款模式和根据ASC主题326《金融工具-信贷损失》使用当前预期信用损失模型(“CECL模型”)时的集合基础上的预测信息。被认为无法收回的应收账款 在用尽所有催收手段并认为收回的可能性很小后，从拨备中注销。在本公司估计部分或全部账户余额 无法收回与注销账户余额之间存在一段时间间隔。当我们能够证明 所有未偿余额的收款手段都已用尽，并且没有任何与客户相关的表外信贷风险敞口时，我们会对账户余额进行注销，但我们可能会根据合同收取延长付款期限的利息，并需要抵押品。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的信贷损失准备金分别为260万美元和10万美元。于截至2022年及2021年6月30日止六个月内，信贷亏损拨备及拨备分别为20万元及30万元。

资产负债表外安排和信贷敞口

本公司与LSQ Funding Group L.C.及LS DE LLC(“LSQ”) 就收购PDI资产订立经修订及重订的发票购买协议(“AIPA”) ，据此，本公司与LSQ订立保理安排。根据协议，公司应应LSQ的要求，立即回购LSQ在 中确定其全权酌情决定因任何原因无法收回或不再是合格应收账款的任何已购买应收账款，并应应要求向LSQ支付当时未支付的应收账款面值，以及与应收账款有关的任何应计但未支付的费用 。

LSQ可以要求公司自行决定回购任何购买的应收账款，这意味着作为转让方的公司对转让的应收账款保持有效的 控制，公司将转让作为担保借款进行会计处理，将转让的应收账款保留在资产负债表中，并将收到的保证金确认为借款。

本公司与PDI交易有关而承担的负债1,100万美元及质押应收账款1,180万美元在本公司的资产负债表中分别确认为负债及资产。本公司有责任首先使用质押应收账款偿还贷款，对于LSQ债务的任何剩余部分，如果质押应收账款的收款不能覆盖贷款余额，本公司将负责偿还贷款余额。对于质押应收账款，如果在1100万美元的LSQ负债全额偿还后有任何超额，将向公司发放剩余质押应收账款 。

本公司与LSQ订立应收账款保理安排收购后，本公司出售新应收账款，并以PDI的新应收账款及质押应收账款的收款 偿还借款。截至2021年12月31日，收购后累计还款3,580万美元，累计新增借款2,820万美元(不包括从PDI承担的负债1,100万美元)，借款余额340万美元。截至2022年9月15日，LSQ 借款余额为240万美元。

截至2021年12月31日，从PDI承担的质押应收账款余额为130万美元。由于这一余额已逾期9个多月， 我们认为剩余应收账款的可收回性较低，应计提全额备抵。截至2022年9月15日，由于收款不多，余额保持相对稳定。

基于股份的薪酬

本集团与员工以股份为本的支付交易，例如限售股份及购股权，乃根据授出权益工具于授出日期的公允价值计量。奖励的公允价值在员工被要求提供服务以换取奖励的期间内确认为补偿费用，扣除估计的没收金额，这段时间通常是归属期间。

本集团使用布莱克-斯科尔斯期权定价公式估算基于服务的股票期权的公允价值，该公式需要使用高度主观的 和复杂的假设。如果我们做出不同的假设，我们的普通股基于股票的薪酬支出、净亏损和每股净亏损 可能会有很大的不同。有关我们在应用布莱克-斯科尔斯期权定价模型以确定截至2021年12月31日的年度内授予的股票期权的估计公允价值时使用的某些特定假设的信息，请参阅本注册说明书中其他部分包括的经审计财务报表的附注12。2020年没有授予基于股份的奖励 。

所得税

本集团按资产负债法核算所得税 。递延税项资产及负债按可归因于 现有资产及负债账面值及其各自课税基础之间的差额及 营业亏损及税项抵免结转的未来税务后果确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项的影响 税率变动对资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如果递延税项资产的部分或全部更有可能无法变现，则确认估值准备 。

本集团于 综合财务报表中确认税务状况的影响，如该状况经审核后较有可能持续，则根据该状况的技术价值而确认。在评估某个税务位置是否已达到极有可能确认阈值时， 管理层假定该位置将由完全了解所有相关信息的适当税务机关进行审查。 此外，还会衡量符合极有可能确认阈值的税务位置，以确定财务报表中应确认的收益金额。纳税状况是根据结算时可能实现的超过50%的最大收益来计算的。 本集团与未确认税务优惠相关的税务责任会因环境变化而定期调整 ，例如税务审计的进展、判例法的发展及新的或新出现的法例。此类调整 完全在确认调整的期间确认。如有需要，本集团将与不确定的 税务状况有关的利息及罚金记入综合损益表，作为所得税开支的一部分。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度以及截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月，本集团并无就不确定因素计提准备金。

SJ美国业务运营最近的变化

2022年7月，SolarJuice决定其SJ美国子公司暂停其在佛罗里达州、德克萨斯州、内华达州和科罗拉多州的屋顶和太阳能系统安装业务 ，原因是这四个州的业务量和盈利能力不足。 公司不断评估市场需求、其业务线的规模和地理范围，特别是屋顶和太阳能系统安装业务，包括安装太阳能电池板、电池和电动汽车充电器，以实现盈利， 我们计划在未来继续这样做。

截至本文件提交之日，公司已暂停其在科罗拉多州、佛罗里达州、内华达州和德克萨斯州的屋顶和安装作业达数周之久，我们认为，在上述四个州中的任何一个州，我们的屋顶和安装作业的持续时间都很短(如果有的话)。我们已通知我们在科罗拉多州、佛罗里达州、内华达州和得克萨斯州租赁物业的房东我们决定终止这些租约。我们还解雇了在科罗拉多州、佛罗里达州、内华达州和德克萨斯州办公室工作的所有员工，但佛罗里达州的一名地区经理除外，他正在协助公司结束在佛罗里达州的事务。 在适当和必要的情况下，我们已安排其他公司完成尚未完成的任何剩余屋顶和太阳能系统安装工作。

虽然本公司目前未在佛罗里达州、德克萨斯州、内华达州和科罗拉多州开展太阳能安装或屋顶安装业务，但如果我们决定在这些州中的一个或多个恢复运营，我们仍保留从事此类业务的许可证以及我们的业务联系。

2022年8月，我们向各自的房东发出了终止科罗拉多州、佛罗里达州、内华达州和德克萨斯州办公室租约的通知。我们目前正在进行谈判并作出适当安排，以履行任何尚未履行的租赁义务并终止此类租赁 。我们预计会产生一些与租赁终止相关的成本，但我们预计与这四次租赁终止相关的成本或罚款 不会是实质性的。目前与这些业主的谈判正在进行中，我们目前 估计这四个地点的总租赁终止成本在10万至15万美元之间。

近期会计公告

最近采用的会计准则

2019年12月，FASB 发布了ASU第2019-12号，所得税(主题740)，简化了所得税的会计处理。本指南修正了ASC主题740和 涉及的几个方面，包括1)在没有企业合并的情况下评估商誉的递增计税基础，2)政策 选择不在单独的实体基础上向不缴纳所得税的实体分配合并税款，3)对过渡期税法的变化或税率进行核算，4)所有权从权益法投资变更到子公司或反之亦然，5)取消 当非持续业务产生收益和持续业务出现亏损时的期间分配例外，以及6)处理部分基于收入的特许经营税 。该标准适用于2020年12月15日之后的中期和年度。我们从2021年1月1日起采用此ASU，而ASU编号2019-12的采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

2016年6月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2016-13号《金融工具--信贷损失》(专题326)《金融工具信贷损失计量》，修订了现行会计准则，要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测对所有预期损失进行计量。对于应收账款、贷款和其他金融工具，我们将被要求使用反映可能损失的前瞻性预期损失模型，而不是确认信用损失的已发生损失模型 。该标准于2019年12月15日后开始生效，适用于中期和年度。集团从2020年1月1日起采用ASU 2019-12。修订的实施是通过对截至生效日期的留存收益进行累积效果调整。这一采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

2021年11月，FASB发布了ASU编号2021-10，政府援助(主题832)，企业实体关于政府援助的披露。本指南 要求企业实体通过类似于赠款或捐款会计模式(例如，《国际会计准则20》、《政府赠款会计准则》和《政府援助披露》)，每年披露与政府的交易(包括政府援助)。要求披露的信息包括交易性质、实体的相关会计政策、受影响的财务报表项目和反映在本期财务报表中的金额，以及任何重要条款和条件。因法律禁止披露而遗漏任何此类信息的实体需要包括一份大意为此的声明。本指导意见适用于2021年12月15日之后发布的年度财务报表，并允许尽早采用。我们从2022年1月1日起采用此ASU，该采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

我们不相信最近发布但尚未生效的其他会计准则，如果目前采用，将不会对综合财务状况、损益表和现金流量产生实质性影响。

经营成果

下表列出了所示期间的收入综合结果摘要，每个项目均以净收入总额的百分比表示。 以下所示的历史结果不一定代表未来任何期间(以$2000为单位)的预期结果。

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度以及截至2022年和2021年6月30日的6个月的比较：

净销售额-截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，净销售额分别为1.533亿美元和1.135亿美元，增长了3980万美元或35.0%。净销售额的增长主要来自我们2021年在美国的屋顶和太阳能系统安装新业务 ，以及澳大利亚住宅太阳能市场的增长，因为太阳能组件的成本继续下降，与公用事业发电相比，太阳能发电变得越来越负担得起。在2021年年中之前，太阳能安装和配电行业等澳大利亚企业受到新冠肺炎的影响小于其他国家，而且澳大利亚对电池的需求增加，特别是SJ是其领先分销商的特斯拉Powerwall。

截至2022年和2021年6月30日的六个月，我们的收入分别为8,150万美元和7,580万美元。收入增加主要是由于美国屋顶和太阳能系统安装增加了 。

毛利-毛利润从2020年的920万美元下降到2021年的740万美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的毛利率分别为4.8%及8.1%。毛利率的下降主要是由于我们新的国内屋顶和太阳能系统安装业务 由于最初的合理化问题导致毛利率为负。

截至2022年和2021年6月30日止六个月的毛利分别为400万美元和540万美元。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，我们的毛利率从7.1%下降到4.9%。毛利率下降主要是由于屋顶和太阳能安装的材料成本增加。

一般和行政费用 -截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，一般和行政费用分别为1,860万美元和390万美元，分别占净销售额的12.1%和3.4%，增加1,470万美元，增幅为378.1%。我们一般费用和行政费用的增加主要是由于员工工资、保险费和专业服务的增加，这是由于我们在收购Petersen-Dean资产后于2021年2月进入国内屋顶和太阳能系统安装业务。

截至2022年和2021年6月30日止六个月，一般及行政开支分别为700万美元及920万美元，分别占净销售额的8.6%及12.2%。 一般及行政开支减少主要是由于与基于服务的股票期权有关的开支减少所致。

销售、市场营销和客户服务费用 -截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，销售、营销和客户服务费用分别为610万美元和190万美元，分别占净销售额的4.0%和1.7%。由于我们增加了在线视频、会议和时事通讯中的营销活动，销售、营销和客户服务费用占销售额的百分比 有所增加。我们销售、营销和客户服务费用的增加主要是由于员工工资的增加以及从PDI购买的客户 清单和在制品合同成本的摊销。

在截至2022年和2021年6月30日的六个月中，销售、营销和客户服务支出分别为160万美元和260万美元，占净销售额的2.0%和3.4%，销售、营销和客户服务支出减少的主要原因是广告和促销活动的支出减少。

所得税费用- 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们有140万美元和40万美元的所得税拨备，分别占净销售额的0.9%和0.4% 。截至2022年和2021年6月30日的六个月，我们分别计提了60万美元和60万美元的所得税拨备，以及净销售额的0.7%和0.7%。

净(亏损)收益-由于上述原因，我们在截至2021年12月31日的年度产生了2260万美元的净亏损，而截至2020年12月31日的年度的净收益为90万美元，或分别亏损14.8%和收入0.8%。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月，我们产生了60万美元和810万美元的净亏损，或分别亏损0.7%和10.7%。

流动性

2021年和2020年现金和现金等价物的来源和用途摘要如下：

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度(单位：2000美元)：

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为130万美元和1480万美元。SolarJuice在截至2021年12月31日的财年净亏损2260万美元 。截至2021年12月31日的年度经营活动中使用的现金流为750万美元，截至2021年12月31日的累计赤字为3010万美元，公司需要筹集额外资金来维持其运营。这些情况令人对SolarJuice作为一家持续经营的企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月(单位：2000美元)：

截至2022年6月30日，我们拥有320万美元的现金和现金等价物。在截至2022年6月30日的六个月内，我们发生了68万美元的净亏损，经营活动中使用的现金净额为430万美元。截至2022年6月30日，我们的累计赤字为3180万美元，流动负债净额分别为110万美元。

我们历来通过从前所有者那里借款、从客户那里获得付款、从母公司阳光动力有限公司获得短期营运资金贷款，以及在2020年根据《关爱法案》实施支付支票保护计划(PPP 贷款)来为我们的运营、资本支出和营运资金需求提供资金。2022年4月25日，我们获得了正式免除PPP贷款的批准，并确认在截至2022年6月30日的六个月内，免除PPP贷款获得了450万美元的其他收入。

根据我们目前的资产水平和运营中使用的现金比率，SolarJuice有足够的内部流动资金 在2022年剩余时间内继续作为一家持续经营的企业。我们2022年第二季度的数字包括320万美元的无限制现金余额和1090万美元的净营运资本 (不包括欠母公司阳光动力有限公司的贷款)。我们还预计，在2022年剩余时间内，SJ Australia和SJ Technology的运营将产生内部现金流。2022年剩余时间的预期现金消耗不应超过上述 可用资金来源。在截至2021年12月31日的年度合并财务报表发布日期2022年7月18日之后的12个月内，SolarJuice计划继续实施各种措施，以增加收入并将成本和支出控制在可接受的水平。这些措施包括：(A)提高业务在美国的盈利能力；(B)严格控制和减少业务、营销和广告费用；(C)开始新的业务线，包括组装太阳能组件 。该集团还计划获得公开和私人市场的股权融资，并寻求信贷安排。我们预计SolarJuice 将从2022年第四季度的运营中产生现金，特别是来自SJ Australia和SJ Technology的运营。此外，截至2022年6月30日，我们的母公司阳光动力有限公司的资产负债表上约有1,360万美元的无限制现金，这些现金可能 可以通过公司间贷款获得，公司的某些高管和董事已经并能够再次向公司发放贷款， 公司可能通过对公司的各种债务和股权投资从第三方私人投资者那里筹集资金。

尽管管理层相信ITS计划将足以使SolarJuice在综合财务报表发布之日起一年内满足其流动资金和现金流要求，但不能保证该计划将成功实施。如果SolarJuice 未能实现这些目标，SolarJuice可能需要额外的融资来偿还债务和执行其业务计划。

经营活动

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度：

在截至2021年12月31日的年度中，经营活动使用的现金净额为750万美元，这主要是由于(1)净亏损2260万美元，(2)库存变化620万美元，(3)预付费用和其他资产变化320万美元；减幅因(I)应付账款变动750万美元及客户预付变动250万美元，(Ii)应收账款变动120万美元，(Iii)应计负债及其他负债变动180万美元，及(Iv)主要非现金开支，包括390万美元折旧及摊销开支、260万美元信贷损失拨备及350万美元股份薪酬开支 而部分抵销。

截至2020年12月31日的年度，经营活动使用的现金净额为260万美元，现金减少的主要原因是：(1)库存变动 50万美元；(2)应付帐款变动490万美元；(3)关联方应付金额变动60万美元；减少额因(1)净收入100万美元、(2)应收账款变动90万美元和(3)应计负债及其他负债变动1百万美元而被部分抵销。

截至2022年和2021年6月30日的六个月：

在截至2022年6月30日的6个月中，业务活动使用的现金净额为430万美元，这主要是由于(1)净亏损60万美元和(2)免除购买力平价贷款450万美元；(3)应收账款变动 120万美元；(4)客户预付款变动160万美元；(1)应计负债和其他负债变动90万美元以及应付所得税变动60万美元，部分抵消了减少的数额；(Ii)预付费用及其他资产变动 90万美元；(Iii)存货变动50万美元；(Iv)折旧及摊销非现金项目40万美元、应计保修准备金20万美元及摊销使用权资产10万美元。

在截至2021年6月30日的6个月中，用于经营活动的现金净额为570万美元，这主要是由于(1)净亏损810万美元，(2)库存变化590万美元，(3)预付费用和其他资产变化290万美元，(4)应收账款变化 80万美元；减少额因(I)应付帐款变动640万美元及客户预支变动170万美元，(Ii)主要非现金开支折旧及摊销项目140万美元及以股份为基础的薪酬260万美元而被部分抵销。

投资活动

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度：

在截至2021年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额为840万美元，主要是因为购买PDI资产所支付的现金为800万美元。

在截至2020年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为20万美元，主要是由于购买了财产和设备。

截至2022年和2021年6月30日的六个月：

截至2022年6月30日的六个月，用于投资活动的现金净额为220万美元，主要是由于购买财产和设备所支付的现金。

截至2021年6月30日的6个月，用于投资活动的现金净额为830万美元，主要是由于购买PDI资产所支付的现金。

融资活动

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度：

在截至2021年12月31日的一年中，融资活动产生的现金净额为230万美元，主要是从关联方借款产生的净收益

在截至2020年12月31日的一年中，融资活动产生的净现金为1,650万美元，来自我们母公司SPI的1,600万美元股权资金。 我们筹集了资金在美国开展业务，并为SJ Australia的发展提供资金，借款净收益 为30万美元，SJ Australia的非控股少数股东注资为20万美元。

截至2022年和2021年6月30日的六个月：

截至2022年6月30日的六个月，融资活动产生的净现金为950万美元，主要是从关联方借款的净收益。

截至2021年6月30日的六个月，融资活动产生的净现金为220万美元，主要是从关联方借款的净收益。

趋势信息

2022年通胀削减法案-新的和 扩大对制造商和项目的生产和税收抵免，以支持清洁能源

2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年降低通货膨胀法案》(简称《爱尔兰共和军》)，使之成为法律。IRA包含的条款我们预计， 将在未来十年对美国清洁能源项目的发展和融资产生重大影响。 IRA包括许多与美国清洁能源相关的关键变化，其中包括延长投资税收抵免和生产税收抵免，增加其他技术和清洁能源设备制造的税收抵免，以及允许各方更容易将税收抵免货币化的条款。爱尔兰共和军还包括一些有针对性的激励措施，旨在鼓励低收入社区的发展和使用国内生产的材料，并遵守某些现行的工资要求。爱尔兰共和军包含两级抵免金额结构，适用于许多适用的税收抵免。具体地说，许多信用额度 具有较低的基本信用额度，如果纳税人能够满足适用的现行工资或学徒 要求，最高可增加五倍的信用额度。一般来说，根据现行的工资要求，爱尔兰共和军要求所有劳工、机械师和工人在项目建设期间(以及在信贷期限内维修和改建)按现行工资支付工资。另外，除某些例外情况外，为满足学徒要求，合格的学徒必须完成项目建设总工时的适当百分比 。此外，爱尔兰共和军建立了某些选项，以解决未能满足现行工资或学徒要求的问题。

我们相信，爱尔兰共和军的两个领域将为我们带来直接的重大好处。首先，IRA新的45X条款将对我们产生重大影响， 尤其是我们的SJ科技业务。根据第45x条，每个符合条件的太阳能组件都可以获得生产积分，这些组件是在国内生产并出售给无关各方的。第45x条积分基于制造的设备或材料的类型、 生产的设备或材料的数量以及某些其他标准。我们预计，第45x条将刺激美国太阳能制造业 达到可能尚未得到充分认识的程度。根据IRA第45x条，先进制造生产(AMPTC)可用于生产符合条件的组件，包括在美国生产并在2022年12月31日后销售的太阳能组件、太阳能晶片、太阳能电池。太阳能组件的AMPTC金额规定为每个组件容量0.07美元 在WDC中。SJ科技以其Solar4America品牌生产“美国制造”的太阳能组件。第45倍生产 积分鼓励创新和效率，因为例如，对于某些太阳能组件，积分与太阳能电池板的生产率而不是其成本挂钩，从而鼓励公司生产效率更高的电池板，而不是通过提高价格来增加 积分。

其次，IRA下的住宅清洁能源抵免允许住宅客户在2032年前从联邦税收中扣除30%的太阳能成本作为税收抵免 。如果住宅客户在其住宅中安装太阳能设备 从2022年到2032年底的任何时间，他们都有权享受联邦所得税中不可退还的税收抵免，相当于符合条件的支出的30%。这些费用没有美元限额。我们相信，增加到30%的税收抵免将显著 提升SJ America在美国的住宅屋顶和太阳能安装业务。根据能源部的说法，新的爱尔兰共和军的语言涵盖了有资格享受这项新的太阳能税收抵免的费用，与根据即将到期的旧法律而减少的费用相同，包括：

我们的经营业绩在很大程度上取决于我们澳大利亚子公司销售光伏组件的收入。随着新冠肺炎的继续传播，为遏制病毒传播而实施的措施已导致供应链中断、劳动力不足，太阳能行业的制造和建筑工程也暂停了。鉴于不同国家和地区的形势迅速变化， 仍然很难估计新冠肺炎对我们业务的影响的程度、持续时间和/或程度。由于2021年7月COVID病例增加，澳大利亚 对商业活动实施了严格的限制，而SolarJuice澳大利亚总部所在的悉尼市实施的限制比其他地区更多。大多数室内企业，如SolarJuice Australia，都关闭了。 员工远程办公。建筑行业，包括太阳能安装，也被禁止了一段时间， 但属于第一批获准重新开放的行业(根据案件数量可能会有进一步的限制)。随着疫苗接种率和季节变化的迅速增加，我们预计主要在户外进行的太阳能安装将保持 开放。澳大利亚SJ的结果可能会受到COVID限制的负面影响。

除本招股说明书中披露的情况外，我们不知道2020年和2021年或本年度年初以来的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的净收入、收益、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或会导致报告的综合财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。

表外安排

我们未作出任何财务担保或其他承诺，以担保任何其他第三方的付款义务。我们没有签订 任何与我们自己的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同，或者没有反映在我们的合并财务报表中的任何衍生品合同。我们对转移到作为信贷、流动性或市场风险支持的未合并实体的资产没有任何留存或或有权益。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益 。

合同义务的表格披露

下表列出了截至2022年6月30日我们的合同义务：

生意场

概述

SolarJuice为澳大利亚和美国的住宅和小型商业建筑市场提供基于太阳能光伏(PV)的能源解决方案和屋顶安装。通过SJ Australia、SJ America和SJ Technology三个主要业务部门，我们向澳大利亚各州和地区的商业客户批发和分销光伏组件、太阳能逆变器、电池和存储设备、其他太阳能“系统平衡”(“BOS”)组件和配件。我们还是一家屋顶承包商，向美国的住宅和商业客户转售和安装太阳能系统，并向客户设计、制造和销售光伏组件和相关产品。SJ Australia是澳大利亚领先的光伏系统和组件批发商，SJ America在美国五个州安装太阳能系统、储能解决方案和屋顶：加利福尼亚州、内华达州、德克萨斯州、科罗拉多州和佛罗里达州。我们最新的国内业务线SJ科技在美国生产和销售太阳能组件。

SJ Australia是我们拥有80%股权的澳大利亚子公司，向澳大利亚每个州和地区以及新西兰和几个太平洋岛屿的5000多家商业客户分销流行品牌的太阳能光伏组件太阳能逆变器、电池和存储设备、其他太阳能能源系统组件和配件。SJ Australia成立于2009年，是澳大利亚最大的太阳能相关产品进口国之一，还设计并推出了自有品牌的“Opal”产品系列，包括太阳能组件能源储存系统。

SJ America是我们的全资美国子公司，在美国五个州安装太阳能系统、储能解决方案和屋顶：加利福尼亚州、科罗拉多州、佛罗里达州、内华达州和德克萨斯州。SJ America从事太阳能电池板安装和住宅屋顶业务，商标为Solar4America和Roofs4America。SJ America为美国一些最大的建筑商和开发商进行零售安装和商业项目，是为数不多的具有丰富屋顶经验的住宅太阳能电池板安装公司之一，拥有约270名太阳能系统和屋顶安装人员。

SJ Technology在加利福尼亚州麦克莱伦公园建立了太阳能组件工厂，于2022年第二季度开始试生产，并于2022年第三季度开始每周向客户交付Solar4America品牌模块。SJ Technology打算以我们自己的“Solar4America”品牌向分销商、项目开发商和系统集成商客户销售我们的大部分美国制造的太阳能组件，并以OEM的方式销售一小部分太阳能组件。 我们已经与包括金诚、SunEnergy和Auowell在内的多家供应商签订了采购和其他协议，以购买额外的制造设备并扩大我们的产能。2022年8月，我们转租了额外的空间，总建筑面积为56,000平方英尺，毗邻SJ Technology目前位于McClellan Park的太阳能组件制造工厂。我们预计，一旦所有太阳能组件组装设备全部组装完毕并准备开始生产，我们在McClellan Park工厂的年产能今年将扩大到约650兆瓦。我们预计，到2023年底，我们的产能将进一步增加 ，达到每年2.4 GW，这是因为我们购买并投入使用了更多的太阳能组件组装设备 ，再加上加州麦克莱伦公园新增的56,000平方英尺工厂的完全利用，以及在美国东海岸的新工厂的建设。我们预计太阳能组件的销售将是公司未来的一个重要收入来源 ，我们预计在美国市场上销售越来越多的美国制造的太阳能组件。

太阳能果汁公司于2017年2月由阳光动力有限公司(“SPI”)在开曼群岛注册成立，拥有Solar Juice Pty Ltd.80%的股份。SJ Australia 于2009年9月注册为澳大利亚太阳能组件批发商。SPI中国(香港)有限公司是当时与SPI有关的公司，其后于2015年5月收购SJ Australia的80%权益，然后于2018年8月出售SPI中国(香港)有限公司，据此SPI 中国(香港)有限公司将其于SJ Australia的80%权益转让予SPI。SolarJuice American Inc.(“SJ America”)于2019年注册成立 ，SolarJuice Technology Inc.于2021年第二季度注册成立，分别持有我们在美国的屋顶、太阳能组件和其他技术相关业务。

光伏产业简介

典型的住宅或小型商业建筑太阳能系统包括太阳能组件、逆变器、将组件安装在建筑物屋顶上的设备，以及跟踪发电量的性能监控系统。太阳能组件从太阳能中收集能量，并将其转化为电能，电能通过逆变器并转换为可直接用于为家庭或商业建筑供电的形式，或传输到电网或存储在电池中供以后使用。绝大多数住宅太阳能系统都接入了电网(或“并网”)。当太阳能组件产生的电力超过所需时， 多余的电力被反馈到电网中，当需要的电力超过太阳能组件产生的电力时，从电网中提取电力 。送到电网的电费通常在公用事业账单上给予积分，这一过程被称为，在美国一些州，州法律在不同程度上要求“净网计量”，近年来，这些州一直在修改或取消这些规则。

以下是家用太阳能发电系统的主要组成部分：

太阳能组件

太阳能组件，或光伏组件，是安装在刚性金属框架中的光伏电池的组装。太阳能组件利用太阳光作为能源并产生直流电，光伏组件系统称为阵列。光伏系统的阵列向电气设备提供太阳能电力，太阳能组件是太阳能发电系统的关键元素，具有效率、成本、保修和技术类型等基本区别属性。

最适合住宅太阳能安装的两种类型的太阳能组件 是单晶和多晶组件。它们的性能相似，尽管单晶的效率略高一些，成本也略高一些。太阳能组件的数量和位置取决于：

专业的太阳能安装人员可以帮助计算太阳能组件的数量，以创建最具成本效益的系统，也可以使用在线计算器进行此操作。

太阳能逆变器

逆变器将太阳能组件产生的直流(DC)电转换为交流(AC)电，用于家庭或建筑或传输到电网。直流电在一个方向上保持恒定电压，交流电在电路中双向流动， 电压从正变负。逆变器只是一类被称为电力电子设备的设备之一，用于调节电能的流动，分为三种类型：

太阳能货架

也称为光伏安装系统， 太阳能支架系统用于将太阳能组件安全地固定到屋顶、建筑立面或地面等各种表面，并且 设计为可以轻松地翻新到现有的屋顶和结构。太阳能组件不直接连接到屋顶，而是安装在机架系统上，这些系统连接到屋顶并倾斜，以获得最佳的阳光曝晒程度。

逆变器、机架、连接和布线被称为“系统的平衡”。

太阳能性能监测

太阳能发电系统性能监控用于多种目的，包括创建性能基准、故障检测以及安排服务和清洁。 监控系统显示太阳能发电系统每小时、每天或每年的发电量。

在线监控和维护系统包含在基于云的软件中，该软件从安装在客户现场的优化器、逆变器或能源存储系统等硬件收集数据。数据通过蜂窝网络或本地互联网传输到基于云的软件，然后软件将进一步分析数据和系统状态信息，并有选择地将信息呈现给最终用户、安装者或地区经销商。一些复杂的软件可以远程执行设备诊断并解决 技术问题。

太阳能储能

电池可以用来存储太阳能组件产生的能量以供以后使用，一些太阳能电池与内置的双向逆变器集成在一起，可以 直接连接到客户的电气系统。当太阳能组件产生的电力超过所需时，多余的能量可以用来为电池充电，然后当太阳能组件不发电时，电池可以提供电力。只有当电池充满电时，电力才会送到电网，电池还会在停电期间提供短期备用电源。

SolarJuice的业务

SolarJuice通过其子公司从事三项业务：通过SJ澳大利亚进行批发分销，通过SJ America进行太阳能系统和屋顶安装，以及通过SJ Technology制造和销售太阳能组件。

我们可以为住宅和小型商业客户提供端到端的清洁能源解决方案。我们相信，将SJ澳大利亚的产品采购、SJ Technology的产品设计和制造能力与SJ America的安装专业知识相结合，形成完整的住宅和小型商业建筑光伏系统需求价值链，具有得天独厚的优势。我们可以审查整个价值链以寻找机会，为我们的客户降低成本并提高绩效.

SJ澳大利亚-批发和分销

SJ Australia通过位于悉尼、墨尔本、布里斯班、阿德莱德、珀斯和汤斯维尔的9个澳大利亚仓库、新加坡的一个仓库、东南亚的办事处以及为东南亚太平洋地区服务的仓库，在澳大利亚批发太阳能组件、太阳能逆变器、安装、监控系统、电池存储和其他BOS组件。

SJ Australia得益于其作为澳大利亚屋顶产品安装商的领先澳大利亚供应商的成熟经验和规模。我们相信，我们的全国客户基础和教育计划使SJ澳大利亚成为将新产品引入高度分散的澳大利亚市场的首选分销商 。

澳大利亚太阳能安装市场 约有8,000名员工少于5人的承包商。超过5,500名承包商在SJ Australia开立了账户，我们目前的活跃用户数(我们定义为在过去3个月内进行了购买)超过1000。与清洁能源理事会公布的太阳能和存储安装量相比，SJ Australia 2021年逆变器总销量超过342兆瓦，组件总销量超过157兆瓦，电池总销量超过43兆瓦，相当于澳大利亚2021年屋顶光伏和住宅存储安装量的约10%，SJ澳大利亚已经牢牢确立了自己作为澳大利亚领先的太阳能分销商之一的地位。相比之下，清洁能源委员会批准的太阳能零售商有1400多家。

我们还设计和分销我们自己的太阳能存储产品，品牌为Opal Storage，为客户提供更多物有所值的选择。Opal 存储产品由SJ Australia设计，包括电池管理系统(BMS)、机柜中的逆变器、太阳能 阵列直流开关和电池直流断路器，并内置所有交流断路器。SJ Australia通过其分销网络销售其Opal品牌产品 。SJ Australia在2020年和2021年总共销售了7.5兆瓦的Opal品牌太阳能组件和3.7 MW的Opal品牌太阳能逆变器 。

SJ澳大利亚通过以下方式参赛：

我们主要在澳大利亚与One Stop Warehouse竞争，这是一家私人所有的全国领先的太阳能分销商，位于澳大利亚五个州。

SJ澳大利亚的价值主张是为其客户提供 ：

SJ Australia计划通过以下方式继续改善其 财务业绩：

SJ America-屋顶和太阳能系统安装

SolarJuice American Inc.，或d/b/a Roofs4America，d/b/a Roofs4America，为开发商、一般承包商、居民和小型企业安装屋顶产品和屋顶太阳能系统，以及其他住宅清洁能源系统，如电池储存和电动汽车充电器。SJ America通过位于加利福尼亚州、科罗拉多州、佛罗里达州、内华达州和德克萨斯州的八个办公/仓库设施为企业(“B2B”)和消费者(“B2C”)提供服务。

住宅建筑行业 高度重视长期合作关系和及时交付，将质量问题/事故降至最低，以确保经常性合同和收入。我们认为，PDI的破产损害了SJ America在付款方式上的声誉 和客户在服务保证方面的声誉，但这并没有影响PDI以前雇用的熟练工匠正确设计和安装优质屋顶的能力和声誉。SJ America聘请了许多曾受雇于PDI的熟练工匠，我们相信这些经验丰富的工匠将继续有能力并及时地完成太阳能和屋顶产品的安装。SJ America 正在通过及时的工作表现和付款，重建和打造与客户的新关系以及与供应商的声誉，我们希望充分利用我们熟练和经验丰富的员工的声誉。

我们的商业屋顶客户 是房屋建筑商、商业房地产开发商和总承包商。我们根据他们现有的屋面设计 投标安装合同，按照他们的总体施工进度订购材料运往工地，并派遣我们的人员 到工地安装太阳能和屋顶产品。

我们为我们的太阳能产品 客户提供全方位的服务，包括设计、系统工程、采购、许可、施工、保修，并提供并网、系统监控和系统维护；我们从适用的当地初级电力公司获得联网许可进行并网。根据太阳能系统的规模和当地法律要求，互联许可 由当地公用事业公司提供给我们或我们的客户。互联互通许可的发放通常基于标准流程 ，该流程已由当地公用事业委员会或对净能源计量程序具有管辖权的其他监管机构预先批准 ，一旦给予互联互通许可，通常不需要额外的监管批准。

SJ America在国内屋顶太阳能系统安装商中拥有丰富的屋面知识，使我们能够将设计缺陷或安装不当的风险降至最低，并增加我们的潜在市场和利润率机会。屋顶可能无法支撑太阳能系统的重量 ，或者其安装可能导致泄漏，我们负责所有这些考虑因素，以便我们的客户避免 必须确定屋顶工人或太阳能安装人员是否负责正确安装。

我们相信，我们的专业知识将提高我们在加州的竞争地位，我们在那里创造了SJ America约80%的收入。加州要求 从2020年开始，所有新建的单户和多户住宅都必须安装太阳能系统。我们注意到，我们在加州的房屋建筑商屋顶合同中约有18%包括太阳能安装组件，而其他地区(如休斯顿)通常因飓风而有重新屋顶需求的房主越来越多地接受太阳能安装。

当极端天气导致 屋顶损坏和停电时，我们的重铺屋顶业务提供机会将我们的互补电池存储产品 作为备用电源销售。我们注意到，我们大约20%的B2C太阳能客户也表示有兴趣购买电池， 目前电池短缺，我们已经能够销售我们的自有品牌产品。我们还向我们的一些B2B客户推出了我们的商用电池产品，用于需要后备电源的酒店和医院，此类销售涉及的额外营销和销售成本最低。

彼得森·迪恩交易

SJ America于2021年2月进入太阳能和屋顶产品安装业务，从成立于1984年的PDI收购了某些资产，并在加利福尼亚州、科罗拉多州、佛罗里达州、内华达州和德克萨斯州专门从事住宅屋顶和太阳能安装。PDI与一些全国最大的建筑商和开发商合作安装屋顶和太阳能产品。

在新冠肺炎大流行爆发后，PDI于2020年6月根据破产法第11章提起诉讼。破产法院从2020年10月开始组织了几轮资产拍卖，拍卖了各种资产包，如卡车、家具和电池 。SJ America参与了两次法庭组织的拍卖，成为这两次拍卖中出价最高的竞标者，一次是在最终拍卖中竞购PDI剩余的消费者部门资产，另一次是PDI剩余的商业部门资产。

SolarJuice的母公司SPI于2020年12月14日举行拍卖，以87.5万美元成功竞购消费者部门资产，破产法院于2020年12月28日发布命令，批准将PDI的消费者部门资产出售给SPI。SJ America于2021年1月6日支付了875,000美元现金，完成了对PDI消费者部门资产的收购，其中包括大约1,200份未完成的 消费者合同，我们认为此次收购是对1,200条消费者线索的购买。

随后的拍卖于2020年12月21日举行，出售了PDI商业部门的几乎所有剩余资产。SJ America成功地提出了7,850,000美元的现金报价，并承担了PDI在DIP贷款项下高达11,000,000美元的债务，这笔债务 由PDI截至收购日的应收账款质押，总计1,180万美元。经过尽职调查，发现法院提供的资产清单上列出的许多车辆和升降机 丢失，SJ America发现一些应收账款质量可疑。

SJ America于2021年1月13日与PDI签订了一份临时管理协议(“IMA”)，允许SJ America在完成收购商业部门资产之前接触PDI的员工和运营部门进行尽职调查。SJ America主要了解太阳能和屋顶产品安装业务运营情况，并审查了PDI的资产质量。IMA赋予SJ America 在必要时为PDI业务提供资金的权利，但不能保证SJ America将结束购买或收回此类资金，SJ America仅在LSQ同意从应收收款中偿还此类资金后，于2021年2月为一次性材料采购提供资金。

SJ America和PDI于2021年2月5日签订了资产购买协议(“APA”)，以购买商业部门的资产。APA作为本表格F-1的附件10.2提交，并通过引用并入本文。在破产法院批准后，APA于2021年2月25日结束 ，SJ America于2021年2月5日与PDI、LSQ及其他PDI债权人就DIP融资订立转让及承担协议，据此，SJ America同意承担PDI在DIP融资项下的债务 ，金额最高为11,000,000美元。SJ America于2021年2月24日与LSQ签订经修订及重新签署的发票采购协议(“AIPA”) ，根据该协议，SJ America确认LSQ购买了根据LSQ标准有资格购买的所有PDI商业部门应收账款，SJ America将继续向LSQ出售其从商业客户那里产生的应收账款。如果保理应收账款的收取不能覆盖贷款余额，SJ America负责结算贷款的剩余 部分，如果在LSQ贷款全额偿还后保理应收账款有任何 超额，剩余保理应收账款将 发放给SJ America。AIPA作为本表格F-1的附件10.3提交，并通过引用并入本文。

根据《行政程序法》，SJ America收购了PDI剩余的所有商业部门资产，包括设备、库存和用品，承担了PDI正在进行的大部分执行合同和某些未到期的租约，获得了PDI的大部分商业客户 名单、账簿和记录，以及其他无形资产，如商标、服务标志、商号、网站和域名。

PDI在APA结束时解雇了所有 357名员工，SJ America随后雇用了其中321名员工，但须有90天的观察期 ，但SJ America没有从PDI招聘高管。PDI在申请破产后失去了首席执行官和首席财务官，2021年2月，唯一留任的高管是首席运营官，SJ America没有聘用他。SJ美国一直在积极建立自己的管理团队，包括聘请了一名首席财务官、一名首席产品官、一名首席技术官、一名首席运营官 和一名高级副总裁负责消费者运营。SolarJuice董事长和首席执行官以及新的管理团队正在整合新员工，并使我们的业务合理化，包括新的组织结构和新的报告流程、薪酬等级和激励计划 ，订阅和实施新的客户关系管理(“CRM”)和企业资源规划(“ERP”) 系统，以及采用我们母公司SPI关于合同审批、付款申请和人员增加的政策和程序 。SJ America推出了B2C业务和产品开发业务，以充分利用PDI的B2B基础设施。

B2B

我们的B2B业务包括为住宅建筑商、商业建筑开发商和低层商业建筑开发项目的总承包商安装屋顶和太阳能系统产品，包括为PPA供应商的新住宅安装屋顶太阳能系统，以及为其他住宅太阳能公司准备屋顶太阳能系统安装产品系统。SJ America拥有约100个活跃的屋面产品安装客户，其中加州有18个客户与我们接洽进行太阳能预安装。

美国的住宅和小型商业建筑开发商屋面产品业务是一个分散的本地化行业。由于当地许可、安全、环境和建筑规范的要求，投标、结算和计费项目的流程在一个州内的不同市政当局之间可能会有很大差异，这些因素会成为进入新市场的障碍，通常会导致每个当地市场有大约4到5个安装商，每个当地市场都有稳定的毛利率。受过培训的屋面工人的可用性也影响当地的市场利润率，在生活成本较高的市场，如加利福尼亚州湾区，工人更稀缺，毛利率超过30%，而在生活成本较低、工人更多的市场，如加利福尼亚州弗雷斯诺，利润率约为 20%。

在每个本地市场中，屋面公司基于以下能力展开竞争：

SJ America对其B2B客户的价值主张是：

SJ America计划通过以下方式改善其财务业绩：

B2C

SJ美国的业务 包括为房主重新铺设屋顶和销售屋顶太阳能系统、储能系统和电动汽车充电器。自2021年3月以来，SJ America已经建立了一支10多人的团队，其中包括销售、设计师、许可人、项目协调员和客服人员。 我们雇用的安装人员、管理员、设施以及车辆和设备与我们在B2B业务已经运营的州派遣的B2C服务一样。

在美国，B2C重新搭建屋顶和太阳能产品安装行业比B2B业务更加分散。超过4,000名承包商 获得了加州屋顶施工的许可，所有60,000多名获得许可的电工都可以安装太阳能系统。虽然我们的一些竞争对手 拥有比我们更多的财务资源、运营经验和技术能力，但我们目前的经验 表明，在我们竞争的市场中没有明显的主导或首选竞争对手。我们不认为任何竞争对手 在我们运营的所有领域的市场占有率都超过10%。我们在价格、服务、 和安排融资的能力方面与其他太阳能安装商竞争，并相信我们的竞争对手包括国家品牌，如Sunrun Inc.，以及地区竞争对手， 如Sunworks，Inc.。

像Sunrun这样的公司与他们的客户签订了太阳能PPA。PPA是一种财务协议，提供商安排在客户的物业上设计、批准、融资和安装太阳能系统，而客户的成本很低，甚至免费。 提供商以通常低于当地 公用事业公司零售价的固定费率将发电出售给当地客户(物业所有者)。这一较低的电价用于抵消客户从电网购买的电力，同时开发商获得这些电力销售的收入，以及太阳能系统产生的任何税收抵免和其他激励措施。 PPA的期限通常从10年到25年不等，在协议期限内，开发商仍负责系统的运营和维护。潜在的太阳能系统客户可能更喜欢PPA，而不是SJ America的安装。

SJ America对其B2C客户的价值主张是：

我们计划通过以下方式改善SJ America的财务业绩：

SJ America从建筑和光伏行业的领先分销商采购材料 。我们还从亚洲和美国的供应商那里采购关键的太阳能组件，如组件和电池 SJ America计划以Solar4America自有品牌产品为标准，第三方产品为消费者的优质选择。

产品开发

我们相信，产品设计 是将我们的产品与具有相似技术的其他产品区分开来的驱动因素，而价格是选择我们的品牌产品而不是传统太阳能品牌的关键因素。因此，我们启动了一项战略，让SPI子公司合作设计和订购OEM供应商的产品，用于太阳能组件、储能单元、电池和其他具有我们专有设计的配套产品 。

SJ America通过多种销售渠道销售我们为美国市场专门设计的Solar4America品牌的太阳能组件和储能系统。7.6kWh和11.2kWh平均大小的储能系统是为典型的家用200A配电模块设计的。我们计划 利用我们现有的安装销售渠道，通过电子商务、内部销售团队或独立销售代表以及分销合作伙伴建立自己的分销网络。

SJ America于2021年6月3日推出了基于云的在线监测和维护软件系统。此基于云的软件通过蜂窝网络将从Solar4America 设备收集的数据传输到我们基于云的 服务器，这些设备包括安装在每个客户站点的混合逆变器、储能系统或电动汽车充电器。软件会进一步自动分析数据和系统状态信息，并有选择地向最终用户、安装人员或区域经销商和系统管理员提供相关的 信息。我们专有的 软件可以远程诊断和帮助解决技术问题，降低客户的维护和服务成本。

SJ America计划在2022年第三季度推出其电子商务平台。该平台将包括我们自己网站上的在线商店，以及与更大的电子商务平台 开设的商店。我们计划推出新的Solar4America离网能源产品系列，如100W-200W太阳能组件、可折叠太阳能组件、便携式发电站、太阳能充电控制器和电池充电管理系统，这些产品专门适用于移动应用、休闲车辆、船只、露营和家庭DIY太阳能套件。通过推出Solar4America品牌下的这一类别的产品，我们希望在网上创建重要的在线形象，并在我们的目标消费者群体中提高品牌知名度 。我们相信，我们的电子商务业务与我们的屋顶和其他离网太阳能和屋顶业务之间将产生显著的协同效应，因为这些产品是互补的，应该会反复接触相同的潜在客户。

我们在这一领域与其他太阳能组件、储能系统和逆变器品牌制造商 竞争，其中一些制造商拥有更重要的资源，或者 是我们的供应商。我们相信，如果我们提供专业设计并提供全方位的产品和定制服务，我们在特定市场的长期市场地位和品牌知名度可以帮助我们销售自己的品牌 产品，尽管我们的规模较小。例如，Solar4America电池产品带有内置逆变器，如果我们同时安装屋顶太阳能系统和电池，则可以通过消除对单独逆变器的 需求来降低整体系统成本。我们计划推出20kWh电池 产品以匹配我们的小型商业建筑屋顶系统，我们正在评估我们的自有品牌模块框架的卡扣式设计，这种设计虽然增加了模块的成本，但可以在安装期间节省成本。我们相信，在通过我们的销售和安装服务直接与最终消费者直接互动时，我们具有优势 ，并且是为数不多的提供产品开发、供应链管理、安装以及持续管理和维护服务的太阳能公司 ；我们对流程每一步的成本和收益都有 可见性，并且可以从价值链的上下游 角度设计我们的产品和服务，以优化成本和收益权衡，为我们的最终客户带来整体较低的成本。

这一细分市场的竞争主要基于技术创新、产品可靠性和性能、客户服务和供应链管理，从而推动性能的提高和成本的降低。我们的产品设计使我们的产品有别于那些拥有类似技术的产品，此外，价格是采用店内品牌与OEM品牌的关键变量。我们也相信，提供以客户为中心的全方位服务是塑造我们品牌形象的有效手段。

我们计划通过以下方式提高这一业务线的绩效：

我们相信，我们正在为我们的B2C业务建设的基础设施与我们正在开发的产品的技术和供应链管理能力之间存在着强大的协同效应。我们还相信，由于每个住宅太阳能公司都需要提供销售和安装服务，我们的高级管理团队将拥有丰富的光伏行业知识和经验，可以与我们的客户 分享。

政府规章、激励措施和补贴

我们在运营所在的州和地区持有屋顶和太阳能产品安装所需的所有许可证。

对于加州的项目，我们必须遵守各种联邦和州法律法规，包括OSHA和加州/OSHA。我们必须遵守劳工部在我们运营所在的各州的工资、工时和劳动法，加利福尼亚州的劳资关系部也监管工资、加班费、餐饮、休息和休息时间的合规性。

美国联邦、州和地方政府机构和公用事业机构向太阳能系统的最终用户提供奖励，以回扣、税收抵免和其他财政奖励的形式推广太阳能发电，如系统性能付款和与可再生能源发电相关的可再生能源积分付款。这些激励措施使我们能够降低向客户收取的太阳能系统价格，但是，这些 激励措施可能会在特定日期到期，在分配的资金用完时终止，或者随着太阳能采用率的增加而减少或终止。减少或终止通常是在没有警告的情况下发生的，有关当局可以调整或减少奖励，或包括最低国内含量要求或其他要求的规定，以符合这些奖励的资格。在实施有利的联邦或州法律时减少、取消或终止此类激励措施或延迟或中断可能会大幅增加我们客户的系统成本，导致对我们太阳能能源系统的需求大幅减少，这将对我们的业务产生负面影响。

太阳能系统的市场受到外国、联邦、州和地方政府有关电力公用事业行业的法规和政策以及电力公用事业公司采取的政策的严重影响。法规和政策往往涉及电价和客户自有发电的技术互联。例如，大多数州都有名为净能源计量或“净计量”的监管政策，该政策允许我们的客户将其现场太阳能系统与公用事业电网互连，并通过按公用事业公司的零售率获得太阳能系统产生的输出到电网而不是现场消耗的电能的账单抵免来抵消他们购买的公用事业电力。因此，如果产生的电力多于消耗的电力，客户就会为所使用的净能源支付费用，或者按零售价获得积分。在某些州，净计量正在被从太阳能系统输送到电网的过剩电力的较低额度所取代，公用事业公司正在向太阳能系统的所有者征收最低或固定的月费 。此类法规和政策在过去已经修改过，未来可能会修改，以限制太阳能系统的互联并阻止客户购买太阳能系统。 太阳能系统产生的电力在分级费率结构或高峰时段定价的市场中竞争最有利 用电量越多，电价就越高。公用事业公司对这些费率结构的修改，例如降低高峰时间或分级定价或采用统一费率定价，可能需要降低太阳能系统的价格，以便与公用事业发电的价格竞争。

SJ科技-制造

SJ Technology于2022年1月在加利福尼亚州麦克莱伦公园开设了我们在美国的第一家太阳能组件组装厂，并于2022年第二季度开始试生产。SJ Technology计划 以我们自己的“Solar4America”品牌向包括分销商、项目开发商和系统集成商在内的客户销售我们的大部分美国制造的太阳能组件，以及一小部分太阳能组件 。我们转租了位于加利福尼亚州麦克莱伦公园的现有太阳能组件制造工厂，总建筑面积为139,100平方英尺，从SunEnergy California LLC购买了某些太阳能组件组装设备 ，并从营口金晨机械有限公司和无锡奥托威尔供应链管理有限公司购买了额外的太阳能组件组装设备，以扩大我们在麦克莱伦园区工厂的产能，并正在招聘更多的 劳动力来增加我们的太阳能组件组装业务。我们预计，一旦所有太阳能组件组装设备完全组装完毕并准备投产，到2022年底，我们的产能将扩大到约650兆瓦。我们相信，随着我们打算在2022年底之前建立650兆瓦的太阳能组件年产能，SJ科技将通过扩大我们位于加利福尼亚州麦克莱伦公园的工厂，利用国内太阳能电力需求的增长趋势。我们预计，到2023年底，我们的产能将进一步提高到每年2.4千兆瓦，这是因为我们购买并投入运营了额外的太阳能组件组装设备，同时完全利用了位于加利福尼亚州麦克莱伦公园的额外56,000平方英尺的设施，并在美国东海岸建立了一个新设施。

我们预计太阳能组件的销售将成为公司未来的重要收入来源，并有望在国内组装和销售越来越多的美国制造的太阳能组件。

我们的太阳能组件采用了先进的太阳能技术，例如PERC技术和半/全电池技术。PERC太阳能电池是改装的传统电池 ，它使电池产生的能量比传统太阳能组件多6%到12%，并且PERC太阳能电池在电池的背面有一个额外的层 ，允许一些太阳光反射回太阳能电池，产生更多的太阳能 。我们的高质量制造能力使我们能够生产符合行业最高性能 标准的太阳能组件，我们在北美销售的所有美国制造的太阳能组件都通过了UL认证。

SJ科技产品

SJ科技以其Solar4America品牌生产“美国制造”的太阳能组件。

我们相信，拥有自己的品牌产品为我们在竞争激烈的市场中脱颖而出提供了更大的机会。我们发现，当某些产品在市场上供不应求时，拥有自己的公司产品可以使我们在竞争中脱颖而出，例如目前美国制造的太阳能组件市场，这加速了我们的品牌和产品对美国国内市场的渗透 。

我们于2022年第二季度开始生产太阳能组件，预计太阳能组件的销售将是我们未来最大的收入来源， 我们预计在美国销售越来越多的美国制造的太阳能组件。

制造工艺

太阳能组件是通过焊接将多个太阳能电池互连成所需的电气配置来生产的。相互连接的太阳能电池在真空中进行铺设和层叠，并在实验室中进行详细设计，通过这些工艺和设计，太阳能组件是经天气密封的，因此能够经受住高水平的紫外线、湿气、风、运输损坏和沙子。在测试之前，组装好的太阳能组件被包装在保护性铝框中。

原材料和辅助材料

我们制造过程中使用的原材料主要包括太阳能电池、EVA、钢化玻璃、铝框、背板、接线盒和其他相关耗材。原材料价格波动很大，我们每月从第三方采购这些材料。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-硅原材料价格的波动 使我们的采购计划具有挑战性，并可能对我们的运营和财务状况产生重大不利影响 。”

我们可能无法及时或在商业上合理的条件下获得足够的原材料，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。根据我们的原材料供应合同，供应商可能会在很长一段时间内延迟交货而不会招致处罚，我们的硅或其他原材料的供应受到供应商的业务风险的影响，其中一些供应商的运营历史和财力有限，其中任何一个或多个供应商可能会因为我们在当前经济环境下无法控制的原因而停业 。

客户和市场

SJ Technology打算 主要以我们自己的“Solar4America”品牌销售我们的太阳能组件，同时也生产一小部分自有品牌的太阳能组件 给我们的客户，包括住宅、商业和工业国内细分市场的分销商、项目开发商和系统集成商。我们相信，拥有自己的品牌产品为我们在竞争激烈的市场中脱颖而出提供了更大的机会。管理层相信，基于ITS董事长和首席执行官之前在其他公司制造太阳能组件的经验，当某些产品在市场上供不应求时，SJ科技的产品可以使我们在竞争中脱颖而出 例如美国制造的太阳能组件目前的市场状况， 我们预计这将加速我们的国内品牌和产品渗透。

销售和市场营销

我们计划以短期合同和现货市场销售方式销售太阳能组件 ，我们预计将在临时基础上协商付款条件。我们希望为我们自己的“Solar4America”太阳能组件保留部分产能，同时保持我们向其他客户提供私有标签服务的灵活性，以实现满负荷运营。

我们计划使我们的产品线多样化，并扩大我们的国内营销足迹，我们于2022年6月在加利福尼亚州麦克莱伦公园建立了销售和营销中心 ，为我们提供了便捷的国内销售渠道。我们打算利用SJ America位于加利福尼亚州、科罗拉多州、佛罗里达州、内华达州和德克萨斯州的人力资源和销售办事处来扩大我们的客户基础，并增加我们的市场渗透率。

我们还计划投入大量资源，通过建立由项目开发商、系统集成商、分销商和销售代理组成的多元化销售渠道和多样化的营销活动，包括在 主要行业出版物上做广告，参加世界各地的贸易展和展品，以及为我们的客户提供优质服务，来发展太阳能组件客户和稳定的最终用户客户基础。

质量控制

我们根据ISO9001和UL61730质量管理标准在制造过程的每个阶段采用严格的质量控制程序，以确保产品质量的一致性并符合我们的内部生产基准。

我们对进货原材料进行系统检查。我们已经制定并通过了指导方针，并将继续努力制定和完善我们对太阳能组件原材料和生产的检测措施和标准。我们在包装前进行最终质量检查，以确保我们的太阳能产品符合所有内部标准和客户规格，并对员工进行定期培训，以确保我们的质量控制程序的有效性。

我们有专门的团队 监督我们的质量控制流程，并建立了运营管理和基于项目的客户服务团队，旨在 监督整个安装过程并及时为我们的客户提供服务，他们与我们的销售团队 合作提供客户支持和售后服务。我们强调收集客户对我们产品的反馈，并及时解决客户的顾虑。

安全生产

我们遵守广泛的美国劳工和安全法律法规，在我们的设施中采用了严格的安全程序，以限制在发生事故或自然灾害时的潜在损害和人身伤害，并为我们的 制造流程制定了许多内部指南和说明，包括设备操作和化学品处理。我们向员工分发与安全相关的手册 ，并在我们的设施中张贴公告，列出安全说明、指南和政策，并注意到员工 不遵守这些指南和说明将被处以罚款。我们所有的新员工都接受了广泛的安全培训和 教育，我们要求我们的技术人员每周参加由讲师讲授的培训计划，以增强他们的工作安全意识，确保设备安全运行。我们进行定期检查，我们经验丰富的设备维护团队监督我们生产线的运行，以保持适当和安全的工作条件。自成立以来，我们没有经历过任何重大的工伤 。

环境问题

我们在制造过程的不同阶段以及回收硅材料的过程中产生和排放 化学废物、废水、气体废物和其他工业废物。

我们需要在开始建设生产设施之前获得建设许可，并在开始我们的制造设施的商业运营之前获得美国环境保护部门的批准。我们将在获得建设许可之前开始建设我们的太阳能组件生产设施的一部分，并在获得开始商业运营和完成所需的 安全评估程序的环境批准之前，开始我们的某些生产设施的运营。我们已获得所有必需的环境审批，涵盖我们现有的所有产能，但我们的太阳能组件产能除外。

季节性

冬季对太阳能产品的需求趋于疲软，部分原因是某些地区的恶劣天气条件，这使太阳能系统的安装变得复杂 。根据行业对太阳能产品需求的季节性，我们的季度经营业绩可能会有所不同。

监管、环境、健康和安全事务

我们 受各种联邦、州、地方和国际法律和法规的约束，并且经常根据与建筑规范、安全和其他事项相关的国家和地方法规接受监督和监管。如果我们未能按照适用的可再生能源法、电力业务法以及项目许可和审批来运营我们的光伏太阳能发电系统，我们还将受到监管 监督并承担责任。这些法律和要求的影响可能会增加我们的总体成本，并可能延迟、阻止或增加光伏组件的制造成本。由于我们在美国和国际上开展业务，我们也受到美国贸易法和其他国家贸易法的适用 。鉴于我们的全球业务，此类关税和政策或任何其他美国或全球贸易补救措施或其他贸易壁垒 可能直接或间接影响我们的业务、财务状况和运营结果 。见第1A项。风险因素-现有法规和政策、其变化以及新法规和政策 可能对购买和使用光伏太阳能产品造成技术、监管和经济障碍，这可能会显著减少对我们组件的需求 。

知识产权 权利

我们的成功在一定程度上取决于我们维护和保护我们的专有技术以及在不侵犯他人专有权利的情况下开展业务的能力 。我们主要依靠专利、商标和商业秘密以及合作伙伴和第三方保密协议来保护我们的知识产权。我们定期提交专利申请，以保护我们的研发活动产生的发明，目前正在美国寻求专利申请。我们的专利申请和未来的任何专利申请 可能不会以我们寻求的权利要求的范围颁发专利，或者根本不会，我们可能收到的任何专利都可能被质疑、 宣布无效或宣布不可执行。此外，我们已在美国注册和/或申请注册商标和服务 标志。

我们 依靠商业秘密保护和保密协议来保护我们的利益，包括不可申请专利的专有技术和难以实施专利的工艺。我们相信，我们的光伏太阳能组件制造流程的许多要素，包括我们独特的材料采购，都涉及专利 或专利申请未涵盖的专有技术、技术或数据，包括技术流程、设备设计、算法和程序。我们已采取安全措施 来保护这些要素。我们的研发人员与我们签订了保密和专有信息协议， 此类协议解决了知识产权保护问题，并要求我们的同事将他们在受雇于我们期间开发的所有发明、设计和技术转让给我们。我们还要求我们的客户和业务合作伙伴 在披露我们的模块、技术或业务计划的敏感方面之前签订保密协议，并且 没有受到任何重大知识产权侵权或挪用索赔的影响。

我们的运营

设施和员工

我们的全球总部 位于新南威尔士州悉尼Wetherill Park的Forsyth Close 1/10-12，SJ Australia在墨尔本、珀斯、阿德莱德、汤斯维尔和布里斯班设有仓库。SJ美国总部位于加利福尼亚州95652，麦克莱伦公园Urbani Avenue 4741号。 我们租用位于加利福尼亚州萨克拉门托附近麦克莱伦公园的制造设施，总建筑面积139,100平方英尺。我们还在加利福尼亚州西萨克拉门托、加利福尼亚州阿纳海姆、加利福尼亚州奥兰治湾、拉斯维加斯、德克萨斯州休斯顿、丹佛、佛罗里达州奥兰多和佛罗里达州圣卢西港设有仓库和/或办公室。2022年8月，为了推进我们在内华达州、德克萨斯州、科罗拉多州和佛罗里达州暂停屋顶和太阳能系统安装业务的计划，公司向我们位于内华达州拉斯维加斯、德克萨斯州休斯顿、丹佛、佛罗里达州奥兰多和佛罗里达州圣卢西港的仓库和/或办公室的业主发出了终止租赁通知。

我们总共雇佣了大约274名全职员工，其中30名是SJ澳大利亚员工，218名是SJ美国公司的员工，26名是SJ科技的员工。 我们的董事长彭晓峰、首席财务官Randolph Conone、首席产品官Qi(“Kemp”) 邱和首席运营官William Chen在美国，我们的首席供应链官Rami Fedda和首席销售官Andrew Burgess在澳大利亚，我们的首席执行官Hoong Khoeng Cheong在新加坡。2022年8月，为了推进我们在内华达州、德克萨斯州、科罗拉多州和佛罗里达州暂停屋顶和太阳能系统安装业务的计划，公司解雇了我们在科罗拉多州、佛罗里达州、内华达州和得克萨斯州办公室工作的所有员工 ，佛罗里达州的一名地区经理除外，他正在协助公司结束在佛罗里达州的事务。

供应商

SJ Australia从高质量的光伏制造商那里购买产品，这些制造商提供有吸引力的产品，通常使我们能够以更高的毛利率销售。我们在每个产品类别中的领先品牌包括：用于逆变器的Fronius和SMA；用于太阳能电池板的Trina和JA；用于电池存储系统的 特斯拉；以及用于BOS和安装的TIGO、SwitchDin、ClEnergy和Mibet。SJ Australia积极审查其产品组合，以停产产量低、利润率低或业绩记录不佳的产品。SJ Australia在正常业务过程中与其供应商签订协议。

SJ America从建筑和光伏行业的领先分销商采购材料 。我们还从亚洲和美国的供应商那里购买关键的太阳能组件，如太阳能电池和电池。SJ America计划将我们的“Made-in-US Solar4America”自有品牌 作为其标准产品，并将第三方产品作为优质选择提供给消费者。SJ America在正常业务过程中与其 供应商签订协议。

SJ技术供应合同 一般包括原材料采购的预付款义务。我们的预付款，无论是有担保的还是无担保的，都会使我们面临供应商的 信用风险，并降低我们在供应商破产或破产的情况下获得此类预付款退还的机会，如果我们的任何供应商未能履行对我们的合同 交货义务，我们可能难以收回此类预付款。我们已经向供应商支付了大量预付款，如果供应商违约，可能会对我们的财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。

SJ Australia Solar Energy 系统客户主要由员工不到五人的安装人员组成。根据清洁能源理事会的数据，2020年获得认证的安装商数量增长了17%，达到7,713家，其中自公司成立以来，已有超过5,000家安装商在SJ Australia开立了账户。除产品外，SJ Australia还通过路演和社交媒体更新提供产品培训、行业信息共享以及为客户提供售前和售后服务。超过900名承包商在SJ Australia拥有活跃帐户(定义为在过去三个月内购买了 个)。

SJ America的商业客户包括美国一些最大的住宅建筑商，以及规模较小的本地住宅建筑商和低层商业建筑开发商。我们还在一些市场上作为总承包商的分包商，并作为分包商，特别是太阳能安装前的屋顶准备工作，作为其他较大的住宅太阳能公司，如特斯拉和SunPower的分包商。

SJ America的B2C客户 主要是房主。虽然大多数房主只安装一次屋顶太阳能系统，但我们相信，通过提供升级机会的忠诚度计划 ，例如在光伏系统或电动汽车充电器中添加电池存储，以及维护计划 例如基于应用程序的智能电表管理计划，我们可以创造经常性收入并建立品牌声誉。

竞争对手

SJ Australia主要 与One Stop Warehouse Pty Ltd.竞争，通常基于我们以更优惠的定价和付款条件采购产品的能力，以及我们为数百家小型安装客户提供服务的能力。

SJ America的竞争对手是国内太阳能和屋顶安装公司，这些公司提供与我们类似的产品和服务。其中一些公司拥有比我们更多的财力、运营经验和技术能力。住宅太阳能行业仍然高度分散，仅加州市场就有数百家安装商。我们在定价、服务和安排融资(包括通过租赁和购电协议(PPA))方面与其他太阳能安装商展开竞争。我们目前与融资提供商没有直接关系 。我们认为我们的竞争对手包括国家品牌，如提供PPA的Sunrun Inc.，以及地区竞争对手，如Sunworks，Inc.。

SJ科技主要在美国太阳能组件组装市场与“美国制造”的太阳能组件制造商竞争，随着其他太阳能组件制造商继续扩大国内业务，SJ科技预计将面临 日益激烈的竞争。我们当前和潜在的一些竞争对手是高度整合的生产商，或者可能比我们拥有更长的运营历史、更多的财务和其他资源、更强的品牌认知度、更容易获得原材料、与客户建立更牢固的关系以及比我们更大的规模经济。一些公司目前也在开发或制造基于新技术的太阳能产品，包括薄膜材料和晶体硅光伏电池。这些新的替代产品可能比基于单晶或多晶技术的产品成本更低，同时在未来实现相同或类似水平的转换效率，太阳能行业 通常与其他可再生能源和传统能源竞争。

技术

我们计划投资于客户关系管理(CRM)和企业资源规划(ERP)系统的开发和实施，以促进SJ America业务的整合和运营，重点是库存管理。我们在澳大利亚履行客户订单和跟踪库存的能力对我们的成功至关重要，我们不断定制和升级我们的CRM/ERP系统。

我们还计划持续投资于我们产品的新技术或设计。我们聘请了一位首席产品官和一位首席运营官，他们都是太阳能行业的资深人士，拥有丰富的技术专业知识，以不断改进和扩大我们的Solar4America、Roofs 4 America和Opal系列太阳能和存储产品 。我们还计划投资研发我们的基于云的监控和维护软件，以及客户可以自行购买和安装的屋顶或便携式太阳能套件。

通胀压力和俄罗斯入侵乌克兰的影响

SolarJuice的三个业务部门，即澳大利亚批发业务(“SJ Australia”)、国内屋顶和太阳能安装业务(“SJ America”)和新的太阳能组件组装业务(“SJ Technology”)，都经历了不同程度的通胀压力。SJ澳大利亚的批发业务只经历了轻微的通胀压力。SJ澳大利亚尚未采取 措施，目前也不打算采取任何纠正措施来应对迄今经历的轻微通胀压力。SJ 与2021年相比，美国国内的屋顶和太阳能安装业务经历了产品成本的增加，如屋面瓦片、太阳能电池板、金属和支撑结构，以及更高的劳动力成本，所有这些都影响了SJ美国的利润率。 SJ美国正试图将其中一些较高的投入成本转嫁给我们的客户，但安装业务竞争激烈 因此，我们将增加的成本转嫁给客户的能力有限。通货膨胀也对SJ Technology的太阳能组件生产业务产生了一些影响，因为太阳能电池、玻璃、框架和太阳能电池板的组件材料的投入成本已经上涨，在某些情况下，稀缺性限制了组件材料的供应。此外，为太阳能组装业务进口某些制造设备的成本上升也影响了SJ Technology的业务。我们将继续就所有三个业务部门的最佳价格和条款进行谈判，并在可能的情况下转嫁更高的销售成本。

SolarJuice没有与在乌克兰或俄罗斯运营的任何公司 开展业务，我们也没有因为那次冲突而直接中断供应链。SJ澳大利亚、SJ美国和SJ Technology的所有业务线都没有经历过与俄罗斯入侵乌克兰有关的供应链中断，包括材料或其他方面的中断，我们预计未来不会遇到与俄罗斯入侵乌克兰有关的供应链中断。尽管我们之前经历过由于供应链轻微中断而带来的一些挑战，尤其是在从越南、泰国、香港和马来西亚等亚洲国家采购SJ澳大利亚业务的太阳能产品时，我们的日常业务和运营没有受到任何实质性的影响。具体来说，

网络安全风险

SolarJuice利用电子报文和在线门户处理其供应链渠道的交易。此订单的网络安全事件可能会 扰乱公司运营及其向客户交付材料的义务。为了降低网络安全事件的这些风险，SolarJuice的IT基础设施和其所有业务线的计算都通过多层安全技术进行保护 。物理网络参数使用新一代Sophos UTM防火墙和Microsoft Azure Active Directory 多因素身份验证服务进行保护。尽管SolarJuice与俄罗斯或乌克兰没有任何直接渠道, 该公司的IT部门已配置地理条件访问策略，以阻止来自俄罗斯的已知IP地址的帐户登录。单个 远程访问流量使用第二层VPN连接加密。工作站终端使用Webroot和Atera远程监控和管理应用程序的受管防病毒解决方案 进行保护。公司的用户帐户使用遵循行业最佳实践的密码 策略强制执行。所有服务器和网络存储设备都已锁定并审核是否有任何可疑活动 。这在SolarJuice计算机使用和书面信息安全政策中有记录。为所有本地数据采集点维护备份系统，并对其完整性进行测试。我们还在开展安全意识培训，以帮助教育公司员工如何更好地保护我们的数据免受网络安全事件的影响。我们的企业IT部门每年对所有应用程序进行 审查，以确保它们针对效率和安全性进行了优化。我们相信，这些努力有助于降低本公司及其关联实体发生重大网络安全事件的风险。我们的董事会负责监管提交给董事会的网络安全风险。董事会随时了解IT部门针对上述网络安全风险采取的缓解措施 ，公司内部IT团队定期与第三方网络安全 和其他IT顾问合作，以增强和确保防范网络安全风险。

政府管制和激励

我们的国内业务受到严格而复杂的联邦、州和地方法律的约束，包括规范我们员工的职业健康和安全的法规以及工资法规。我们必须遵守修订后的联邦《职业安全与健康法案》或OSHA的要求，以及保护和监管员工健康和安全的类似州法律的要求。

联邦、州和地方政府机构向太阳能系统的所有者、最终用户、分销商、系统集成商和制造商提供激励，以回扣、联邦和州税收抵免的形式推广太阳能，以及其他财政激励措施，如系统性能付款、支付与可再生能源发电相关的可再生能源抵免，以及将太阳能系统排除在财产税评估之外。这些激励措施使我们能够降低向客户收取的价格，并提高客户对太阳能的接受度。我们的美国业务90%以上的收入来自加利福尼亚州，预计将受益于建筑法规的更改 从2020年开始，要求所有新的单户和多户住宅安装太阳能系统，我们在加州的房屋建筑商屋顶合同中约有18% 包括太阳能安装组件。

外国私人发行商地位

我们是根据修订后的1934年《证券交易法》(我们称为《交易法》)制定的规则所指的外国私人发行人， 不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

新兴成长型公司的地位

我们是《快速启动我们的企业创业法案》(或《就业法案》)中定义的“新兴成长型公司”，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告和财务披露要求的某些豁免，包括但不限于：(1)在本招股说明书中仅提交两年经审计的财务报表和相关管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析， (2)未被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)第404节的审计师认证要求，(3)在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务，以及(4) 免除了就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。我们打算利用这些豁免，因此投资者可能会发现投资于我们的普通股 不那么有吸引力。

《就业法案》第107节还规定，新兴成长型公司可以利用经修订的《1933年证券法》(或《证券法》)第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营 公司，我们打算利用这一延长的交易期。

我们可以保持新兴的 成长型公司长达五年，或者直到(1)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天，(2)我们根据交易所 法案，成为规则12b-2所定义的“大型加速申报公司”之日，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，并且我们已经公开报告至少12个月，就会发生这种情况。或(3) 我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

我们的公司结构

SolarJuice于2017年2月由阳光动力有限公司在开曼群岛注册成立，持有Solar Juice Pty Ltd.(SJ Australia)80%的股份。 SJ Australia的创始人Rami Fedda(7%)和Andrew Burgess(7%)以及新加坡的联合能源控股私人有限公司(6%)实益拥有SJ Australia另外20%的股份，Allied Energy Holding Pte Ltd.(6%)是新加坡的一家私营公司，SJ Australia于2009年成立时是SJ Australia的原始投资者。SPI是一家开曼群岛公司，于2016年1月起在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“SPI” 。SJ Australia成立于2009年9月，是澳大利亚的一家太阳能组件批发商。2015年5月，当时与SPI有关联的SPI中国(香港)有限公司收购了SJ Australia 80%的股份。2018年8月，SPI出售了SPI中国(香港)有限公司，作为此次交易的一部分，SPI中国(香港)有限公司将其在SJ Australia的80%权益转让给SPI。SolarJuice American Inc.(“SJ America”)于2019年7月注册成立，SolarJuice Technology Inc.(现称Solar4America Technology，Inc.)、Solar4America Inc.、Roofs4America Inc.、SolarJuice Distribution Inc.和SolarJuice Francise Inc.于2021年注册成立 ，分别持有我们的太阳能组件、屋顶和电池、电子商务和其他技术相关业务。SolarJuice(Br)(HK)Ltd.在过去两个财年的活动非常有限。

企业信息

我们的全球总部位于澳大利亚新南威尔士州悉尼市韦瑟里尔公园1/10-12 Forsyth Close。我们在美国的主要行政办公室位于加州麦克莱伦公园Urbani Avenue 4741号，邮编：95652。我们这个地址的电话号码是888575-1940。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1205开曼群岛西湾路802West Bay 路31119号邮政信箱31119号维斯特拉(开曼)有限公司的办公室。

我们的网站是http://www.solar4america.com. Information，包含在或可以通过我们的网站访问，我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不应通过引用将其并入本招股说明书。我们在美国的送达代理是Randolph Conone，地址是加利福尼亚州麦克莱伦公园Urbani Avenue 4741，邮编：95652。

物业和设备

下表列出了 与我们租赁物业相关的某些信息。我们不知道这些物业的业主除了通常的按揭或其他物业融资安排外，并无任何重大的产权负担。我们使用这些仓库 主要用于存储库存以供分发或安装。我们不知道有任何环境问题可能会影响我们对这些物业的 利用。

SJ Australia在悉尼租用了一个办公室和两个仓库(总计35,219平方英尺)。它在澳大利亚悉尼、墨尔本、布里斯班、阿德莱德、珀斯和汤斯维尔的六个地点使用第三方物流服务，而不是租赁。

下表列出了与SJ澳大利亚公司所在地有关的某些信息：

SJ America在CA、NV、CO、TX和FL租用了9个办公/仓库设施，总面积超过110,059平方英尺。

下表列出了与SJ America所在地区有关的某些信息：

________________________________

⁽¹⁾关于SJ America于2022年7月决定暂停其在佛罗里达州、德克萨斯州、内华达州和科罗拉多州的屋顶和太阳能系统安装业务，本公司计划终止位于内华达州、佛罗里达州、德克萨斯州和科罗拉多州的物业的租约，这些物业位于上表中，分别为物业2、3、5和6。

SJ科技是本公司的全资附属公司，从本公司母公司拥有的实体SPI Solar，Inc.转租位于加州麦克莱伦Urbani Avenue 4741号783号大楼，邮编：95652，总楼面面积139,100平方英尺(以下简称“物业”)。 最初，SJ Technology与SPI Solar，Inc.签订了一份为期六个月的短期转租合同，租赁部分物业，面积为125,190平方英尺。口头转租条款如下：2022年1月1日至6月30日为期六个月的2022年1月1日至6月30日，阳光动力同意从SPI Solar，Inc.转租总建筑面积125,190平方英尺，基本租金为每月45,093美元， 另加房东与业主签订的租约中规定的额外租金，该租约位于加利福尼亚州麦克莱伦厄巴尼大道4741号783号楼，邮编：95652(“主租赁”)。本次转租于2022年6月30日终止。本转租的书面版本作为附件10.9附于本合同。

2022年7月，SJ Technology 决定从SPI Solar，Inc.转租整个物业。目前的转租条款如下：2022年7月1日至2031年1月31日，SJ Technology以以下每月基本租金转租物业：2022年7月1日至2022年12月31日，每月50,104美元；2023年1月1日至2023年12月31日，每月51,606美元；2024年1月1日至2024年12月31日，每月53,150美元；2025年1月1日至2025年12月31日，每月54,750美元；2026年1月1日至2026年12月31日每月56,391美元；2027年1月1日至2028年1月31日每月58,088美元；2028年2月1日至2029年1月31日每月80,622美元；2029年2月1日至2030年1月31日每月83,041美元；2030年2月1日至2031年1月31日每月85,532美元，另加主租约规定的额外租金 。SJ Technology还同意根据分租合同向SPI Solar，Inc.提供385,000美元的保证金，于2022年12月31日或之前支付，并偿还SPI Solar，Inc.在2022年12月31日或之前支付的转让主租赁所支付的415,000美元。本分租合同的书面版本作为附件10.10附于本合同。

2022年8月，SJ Technology 同意从SPI Solar，Inc.转租位于加州95652号Urbani Avenue 4741号783号楼的56,000平方英尺的办公场所(“扩展办公场所”)。根据本次分租的现行条款，SJ Technology同意从入伙之日(估计为2023年2月1日)开始以每月基本租金 分租该扩建物业：1个月至2个月为0美元；3个月至12个月为28,000美元；此后租金每年可调整，但最低加幅为3%，外加主租约规定的额外租金。此外，SJ Technology同意根据扩建物业的转租向 SPI Solar，Inc.提供保证金，金额为28,000美元，于扩建物业的转租开始日期 或之前支付。本分租合同的书面版本作为附件10.11附于本合同。

法律诉讼

2022年9月23日，位于拉斯维加斯高地大道2901S Highland Drive，NV 89109的业主Highland Industrial Park LLC提起诉讼，将该公司列为被告，该物业由本公司(“内华达办事处”)租赁，涉及其在内华达州拉斯维加斯的屋顶和太阳能系统安装业务。诉讼的标题是：高地工业园有限责任公司诉太阳能果汁有限公司，阳光动力有限公司正在内华达州克拉克县地区法院待决，分配的案件编号。A-22-858872-C. 诉讼涉及该公司于2022年7月终止内华达州办事处的租约。诉讼寻求赔偿一笔数额不详的款项，其中包括租赁合同规定的整个租赁期限内到期的所有金额和其他损害赔偿金。公司正在就诉讼的解决方案进行谈判，预计诉讼不会对公司的业绩 产生实质性影响。

员工

SJ澳大利亚雇佣了大约30名员工，他们中没有一个人加入工会。SJ澳大利亚认为，在可预见的未来，成立工会不会成为其面临的主要风险因素。

SJ America和SJ Technology 约有244名员工。没有一名员工加入工会。SJ美国和SJ科技认为，在可预见的未来，成立工会不会是一个主要的风险因素。

风险集中

我们从数量有限的供应商购买太阳能组件、逆变器、储能系统和其他系统组件和仪器，这使我们 容易受到质量问题、短缺和价格变化的影响。2021年我们的前三大太阳能组件供应商包括天合光能、隆力和REC，我们的三大逆变器供应商包括SunGrowth、Fronious和SMA，我们的前三大电池存储供应商包括特斯拉、SunGrowth和Solax。2020年，我们的前三大太阳能组件供应商包括天合光能、JA和Longi，我们的前三大逆变器供应商包括Fronious SMA和SunGrowth，我们的前三大电池存储供应商包括特斯拉、Solax和LG化学。我们的客户占收入的比例均不超过5%。

后续事件

SJ美国业务运营最近的变化

2022年7月，SolarJuice决定其SJ美国子公司暂停其在佛罗里达州、德克萨斯州、内华达州和科罗拉多州的屋顶和太阳能系统安装业务 ，原因是这四个州的业务量和盈利能力不足。 公司不断评估市场需求、其业务线的规模和地理范围，特别是屋顶和太阳能系统安装业务，包括安装太阳能电池板、电池和电动汽车充电器，以实现盈利， 我们计划在未来继续这样做。

目前，SJ America超过85%的屋顶和太阳能系统安装业务收入来自加州，这主要归因于加州对太阳能产品的高需求，我们已决定将我们的屋顶和太阳能系统安装业务 集中在加利福尼亚州久负盛名、业务量更大、盈利能力更高的业务上。

截至本文件提交之日，公司已暂停其在科罗拉多州、佛罗里达州、内华达州和德克萨斯州的屋顶和安装作业达数周之久，我们认为，在上述四个州中的任何一个州，我们的屋顶和安装作业的持续时间都很短(如果有的话)。我们已通知我们在科罗拉多州、佛罗里达州、内华达州和得克萨斯州租赁物业的房东我们决定终止这些租约。我们还解雇了在科罗拉多州、佛罗里达州、内华达州和德克萨斯州办公室工作的所有员工，但佛罗里达州的一名地区经理除外，他正在协助公司结束在佛罗里达州的事务。 在适当和必要的情况下，我们已安排其他公司完成尚未完成的任何剩余屋顶和太阳能系统安装工作。

虽然本公司目前未在佛罗里达州、德克萨斯州、内华达州和科罗拉多州开展太阳能安装或屋顶安装业务，但如果我们决定在这些州中的一个或多个恢复运营，我们仍保留从事此类业务的许可证以及我们的业务联系。

2022年8月，我们向各自的房东发出了终止科罗拉多州、佛罗里达州、内华达州和德克萨斯州办公室租约的通知。我们目前正在进行谈判并作出适当安排，以履行任何尚未履行的租赁义务并终止此类租赁 。我们预计会产生一些与租赁终止相关的成本，但我们预计与这四次租赁终止相关的成本或罚款 不会是实质性的。目前与这些业主的谈判正在进行中，我们目前 估计这四个地点的总租赁终止成本在10万至15万美元之间。

管理

董事及行政人员

以下讨论 列出了截至本招股说明书发布之日我们的高管和董事的相关信息。

彭晓峰 自2017年2月以来， 一直担任我们的董事会主席。彭先生自2011年1月10日起担任董事及母公司阳光动力有限公司董事会执行主席，自2015年4月起担任SJ Australia董事局主席，自2016年3月25日起担任阳光动力有限公司首席执行官。彭先生于2005年7月创立了赛维LDK太阳能有限公司，并于2005年7月至2014年8月担任赛维LDK董事会主席，从2005年7月至2012年11月担任首席执行官。2014年2月21日，赛维LDK向开曼群岛大法院提出临时清算申请。在彭先生离开赛维LDK 20多个月后，2016年4月6日，开曼法院根据共同债权人的请愿书，下令将赛维赛维LDK清盘。在创立赛维LDK之前，彭先生于1997年3月创立了苏州立信股份有限公司，并在2006年2月之前一直担任该公司的首席执行官。苏州六鑫是亚洲领先的个人防护设备制造商。彭先生于1993年毕业于江西外贸学院，获得国际商务文凭，2002年毕业于北京光华大学管理学院，获得EMBA学位。

洪孔昌 自2019年9月以来， 一直担任我们的首席执行官和董事会成员。张先生自2015年4月以来一直担任SJ澳大利亚董事会的董事 ，自2017年9月以来担任我们的母公司阳光动力有限公司的董事，并自2014年5月以来担任该公司的首席运营官 。张先生曾于2007年至2011年担任阳光动力的总经理，负责光伏系统的设计和开发以及光伏组件和机架系统的关键部件的制造。张先生于二零一一年至二零一四年间在赛维LDK担任多个管理职位，并于二零一三年三月至二零一四年五月出任德国上市公司Sunways AG(“Sunways”)的管理委员会主席兼行政总裁，自2012年4月起持有Sunways AG 71%的控股权。2013年5月，Sunways提交了德国初步破产程序，原因是Sunways的财务困难在2013年3月之前就已经开始了。由于赛维LDK的清盘申请，桑威于2013年8月撤销了这一程序，但于2014年3月21日在德国申请了初步破产程序，并于2014年4月28日进入正式破产程序。在2007年加入太阳能行业之前，张先生在电子行业工作了16年，负责液晶显示产品的工程开发和制造 他是伟创力国际有限公司附属公司的总裁副工程师。张先生拥有路易斯安那大学机械工程理学学士学位，并于1997年在新加坡南洋理工大学获得计算机集成制造理学硕士学位。

上市结束后，何鸿燊将 成为本公司的独立董事。何先生还 自2022年5月起担任 FantaWildHoldings Inc.董事会独立董事主席及薪酬与考核委员会主席；自2022年6月起担任4399网络有限公司董事会独立董事主席及提名委员会主席；自2021年3月起担任Moli Media Inc.董事会独立董事主席 。此外，何先生目前担任董事及JK资产管理(香港)有限公司的高级合伙人，该公司是一家资产管理公司 ，负责其资产管理及财务活动。何先生于2015年6月至2022年9月担任董事集团有限公司独立董事兼审计委员会主席，并于2022年2月至2022年9月担任海亮教育特别委员会主席。2020年6月至2021年11月，担任董事董事会独立董事、亿邦国际审计委员会主席；2015年9月至2021年2月，担任董事副董事长，总裁副董事长，主要从事资产管理业务的赛马资本管理(香港)有限公司负责人，主要负责监督其资产管理及财务活动。2011年8月至2015年9月，何先生担任中国盛达包装集团有限公司或中国盛达包装集团有限公司的首席财务官，负责监督中国盛达的融资和投资活动、会计实务和投资者关系。在加入中国盛达之前， 何先生从2009年9月起在一家私人投资公司Wealthcharm Investments Limited担任董事的投资人。在此之前 , 何亚非曾在普华永道澳大利亚分公司和中国任职五年。在财务和会计领域有数年经验。何先生对中国会计准则、香港会计准则、澳大利亚会计准则、国际会计准则和美国公认会计准则以及它们之间的差异有着丰富的经验和熟悉的知识。何先生拥有中山大学管理学学士学位，会计专业毕业，中国先生，澳大利亚麦格理大学应用金融学硕士学位。何先生为美国注册会计师，并持有中国注册会计师协会注册会计师资格、香港注册会计师协会注册会计师资格、澳大利亚注册会计师协会注册会计师资格及CFA协会特许金融分析师资格。

菲利普·康贝格博士将在发售结束后 成为本公司的独立董事。康伯格博士 是一位经验丰富的董事会成员，曾在美国、英国、中国和德国不同行业的公共和私营公司董事会任职。在过去的15年里，他在可再生能源行业担任高级职务，包括电池存储公司Vionx Energy的董事长、VivopPower International的首席执行官、SolarCentury Holdings的董事长，以及与Magnetar Capital在英国建立大型太阳能资产组合。2011至2014年，他担任ConEnergy董事长兼首席执行官，领导重组并将其出售给Kawa Capital和Magnetar Capital。在此之前，他曾在中国纳斯达克上市的太阳能制造商Solarun Power Holdings(现为韩华QCells)担任董事会成员。在此之前，Comberg先生于2004年与他人共同创立了AlCosa Capital，这是一家总部位于法兰克福的特殊情况投资和咨询公司，专注于德国中小企业行业。在此之前，他曾在德意志银行担任投资银行家，并在富而德律师事务所(Freshfield Bruckhaus)和中国律师事务所担任律师。他在德国海德堡大学和中国的中山大学学习法律和中文， 随后在纽约大学获得硕士学位，并在德国杜塞尔多夫大学获得法学博士学位。

本次发售结束后，云飞将成为本公司的独立董事。费云先生在澳大利亚和中国拥有三十多年的太阳能电池、光伏系统研发和行业高级管理经验。飞云先生自2019年起担任赛姆科数码科技总经理。此前，他自2014年7月起担任星航光伏科技(苏州)有限公司总经理。云先生曾在多家太阳能公司担任高级管理职务，包括2010年2月至2013年6月担任赛维LDK太阳能有限公司技术副总裁总裁；2007年12月至2010年1月担任Solar Enertech公司首席技术官；2006年7月至2007年11月担任SolarFun(现为韩华太阳能一号)技术副总裁总裁；2004年3月至2006年6月在Tera Solar Technologies担任总经理兼总工程师。云先生拥有暨南大学物理学学士学位和泰国曼谷亚洲理工学院(AIT)太阳能硕士学位。 他还在澳大利亚悉尼新南威尔士大学ARC光伏卓越中心拥有近10年的硅基太阳能电池研发经验。

安德鲁·伯吉斯自2009年9月以来一直担任我们的创始人兼首席销售官。伯吉斯先生创立了Solar Juice Pty Ltd.，这是我们80%股权的子公司 ，自2009年9月以来一直担任Solar Juice Pty Ltd.的销售董事。Burgess先生于1998年开始了他在可再生能源领域的职业生涯，在Solarex工作，随后在BP Solar工作了10年，涉及工业、电信和关键基础设施的各种商业职位。他还在全球新兴市场工作，包括在亚太地区新兴国家部署太阳能，用于农村供电、抽水和应急电力供应。Burgess先生于2008年获得悉尼西部TAFE的网络系统文凭，并于2012年部分完成了麦格理管理研究生院的MBA课程。

自2009年9月以来，Rami Fedda一直担任我们的创始人兼首席供应链官。费达先生与人共同创立了Solar Juice Pty Ltd.，这是我们持有80%股权的子公司 ，自2009年9月以来一直担任Solar Juice Pty Ltd.的供应商董事，管理供应商关系和营销活动。 费达先生于1997年在Solarex(阿莫科/安然公司所有)和BP Solar公司开始涉足太阳能行业。1997年至2007年，Fedda先生在制造、规划、原材料销售和全球采购方面工作。2007年，Fedda先生成立了一家太阳能硅贸易公司，向晶圆和电池制造商供应硅材料。Fedda先生于2008年在悉尼西部TAFE获得网络系统文凭。

齐“坎普” 邱自2021年3月起担任我们的首席产品官。邱晓华之前是LeadSolar Energy Co.， Ltd.的创始人兼首席执行长，这家太阳能企业是他白手起家创立的，年收入成功增长至数千万美元。邱先生还 担任过Finisar Inc.(原纳斯达克代码：FNSR)数据网络产品的董事主管、全球定位系统软件即服务公司Securus的产品和国际合作伙伴关系董事 以及西门子和新泰克的合资企业新光系统的产品经理。邱先生于2008年在北卡罗来纳大学教堂山分校获得工商管理硕士学位，2003年在北卡罗来纳州立大学获得计算机和电气工程硕士学位，于2001年在北卡罗来纳大学教堂山分校获得物理学硕士学位。

自2022年3月以来，兰道夫·柯能 一直担任我们的首席财务官兼总法律顾问，自2021年7月以来，他一直负责我们的母公司阳光动力的投资者关系职能。Conone先生拥有三十年的金融和法律专业经验，包括交易、资产管理、资本市场、投资者关系和公司法律问题的管理。他拥有广泛的资本市场和企业经验，包括在贝尔斯登公司和Oberon证券公司担任投资银行家的经历，他在2004至2010年间担任美国多/空股票对冲基金Occasio Fund的负责人和联合投资组合经理，1995至1998年间他是财富50强官员， 担任国际纸业公司美森尼公司部门的助理总法律顾问，之前 担任专注于证券、并购、贷款和其他公司事务的公司律师。他于1999年在芝加哥大学布斯商学院获得金融MBA学位，1990年在弗吉尼亚大学法学院获得法学博士学位，1987年在俄亥俄州立大学获得金融学士学位。以优异成绩毕业荣幸之至。

我们的任何董事和高管之间都没有家族关系 。

我们的非执行董事 均未与我们公司签订任何雇佣或服务合同。

法规S-K第401(F)项中所列的事件在过去十年中均未发生，这对评估我们任何董事或高管的能力或诚信 都不重要。

董事会

我们的董事会将 由五名董事组成，其中两名是执行董事，三名是独立董事，他们将在我们的普通股在纳斯达克上市之前立即被任命。董事用户无需持有我们公司的任何股份即可提供董事服务 。董事可就其拥有重大利害关系的任何合约、交易或安排投票，但有关权益的性质须在考虑前披露，且其资格并未被有关董事会会议主席取消 。本公司董事会可行使本公司的所有权力，借入资金，抵押或抵押本公司的业务、财产和未催缴资本或其任何部分，并发行债券、债权股证或其他证券，无论是直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保。我们的所有董事均未与我们签订服务 合同，该合同规定终止服务时的福利。

我们的大多数董事和高管 是美国以外司法管辖区的居民，他们的大部分资产位于美国境外，因此，股东可能很难在美国境内向这些个人送达诉讼程序， 在美国对我们或这些个人提起诉讼，或执行我们或他们在美国法院获得的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款做出的判决。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事负有诚实诚信行事的受托责任，以期实现我们的最佳利益。我们的董事也有责任 行使一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤奋和技能。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则。如果我们董事的责任被违反，股东有权要求损害赔偿。

我们董事会的职权包括，其中包括：

董事及高级人员的任期

本公司董事任期为 ，直至以普通决议案或全体股东一致书面决议案罢免董事为止。董事 如果(I)破产或与债权人达成任何安排或 债务重整；或(Ii)死亡或被本公司发现精神不健全或变得不健全等，董事将自动被免职。我们 董事的薪酬由董事会决定。董事没有强制性的退休年龄。我们的官员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。

高管与董事薪酬

2022年，我们作为一个整体向董事和高管支付了总计599,389美元的现金薪酬。我们没有向我们的董事和高管支付任何其他现金薪酬或 实物福利。我们并未预留或累积任何款项以提供退休金、退休 或其他类似福利予我们的董事及行政人员。

有关授予我们董事和高管的股票奖励的信息，请参阅“-股票激励计划”。

劳动合同

我们已经与我们的高管签订了劳动合同。我们的每一位执行官员都在特定的时间段内受聘。对于高管的某些行为，包括但不限于严重或持续违反或不遵守雇佣条款和条件、被判刑事犯罪、故意不服从合法和合理命令、欺诈或不诚实、收受贿赂或严重玩忽职守的承诺，我们可以随时终止聘用 而无需通知或报酬。 高管可在提前一个月书面通知的情况下随时终止聘用。

每位高管已 同意在劳动合同到期期间和之后严格保密，未经书面同意不使用或向任何人、公司或其他实体披露任何机密信息。每位高管还同意将他或她的所有发明、改进、设计、原创作品、公式、工艺、物质组成、计算机软件程序、数据库、面具作品、概念和商业机密转让给我们的团队。

股票激励 计划

2021年2月28日，董事会批准了2021年综合股权激励计划(简称2021年计划)，只要得到我们股东的批准，该计划将于2021年2月28日生效。

《2021年计划》规定授予非限制性股票期权、激励性股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、非限制性股票奖励、股票增值权、绩效股票奖励、绩效单位奖励、非限制性股票奖励、分配 等值权利和/或上述各项的任意组合。

2021年计划的一般条款

行政管理

2021年计划将由董事会委员会(“委员会”)管理，该委员会由董事会任命。

颁授奖状

根据2021年计划可进行股权奖励的最高股份数量，或股份储备，在完全稀释的基础上设定为公司流通股的9%。可授予激励性股票期权的最高股票数量 不得超过2021年计划可奖励的股票总数。

术语

除非提前终止，否则2021计划将继续有效，直至董事会通过该计划之日起十(10)周年。

资格

本公司或其任何附属公司(或委员会确定的任何母公司或其他相关公司)的所有 员工和董事以及为其提供服务的顾问和其他人员均有资格成为2021计划的参与者，但非员工 不得获得激励股票期权。

禁止 重新定价

除在(I)有权在董事选举中普遍投票的本公司过半数股份持有人预先批准的范围内，或(Ii)因控制权的任何变更或2021年计划所规定的任何调整所致，委员会无权 透过修订或其他方式降低任何尚未行使的购股权或股票增值权项下的行使价，或授予任何新的奖励或支付任何现金以取代或于取消先前授予的购股权及/或股票增值权时作出任何支付。

控制权的变化

如果控制权发生变动，委员会可取消任何尚未支付的奖励，以换取现金支付奖励的现值，并在支付时完全归属奖励，条件是如果是期权，支付的金额将是受期权约束的普通股在交易时价值超过行使价的 (如果交易时股票价值等于或低于行使价格，则取消期权而不支付任何款项)。

修订及终止

董事会可随时修改或终止2021计划。未经股东批准，董事会不得对《2021计划》进行实质性修改。

授标协议

公平 根据本计划授予的奖励由奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制， 必须与本计划一致。

归属附表

根据本计划授予的每项股权奖励的归属时间表将在该股权奖励的授予协议中阐明。

奖励补助金

截至本招股说明书发布之日，SolarJuice根据2021年计划向其高管和员工发出的期权如下：(1)2021年5月17日至2021年12月12日期间，以每股1.92美元的行权价购买1,529,290股普通股的期权已被取消，其中1,738,394股普通股的期权已被丧失；(2)2022年7月6日，以每股2.11美元的行权价购买277,502股普通股的期权已被取消，其中5,000股普通股的期权已被取消。 2022，10月1日以每股7.26美元的行使价购买106,250股普通股的期权。期权的基本普通股在四年内每年归属，其中25%的期权在授予日的第一、第二、第三和第四个周年日归属。下表汇总了根据2021年计划向我们的董事和高管提供的尚未完成的选择：

___________________

¹ 期权的普通股数量考虑到2022年7月6日发生的一(1)股换四(4)股反向 股票拆分。

其他股票期权发行

2021年2月28日， 公司向小丰鹏发行了全额既有期权，以每股1.92美元的行权价购买150万股普通股。向小峰鹏发行的 期权不是根据2021计划发行的。

董事会委员会和惯例

我们的董事会应由五名董事组成，其中三名应被视为独立董事，正如纳斯达克公司治理规则中使用的术语 一样。

可以通过普通决议删除董事。董事的职位如符合以下情况：(A)他以书面形式通知本公司辞去董事的职务；或(B)他未经董事会特别许可而连续缺席三次董事会会议，董事会通过决议，决定他因缺席而辞去董事会职务；或(C) 他死亡、破产或与债权人达成一般协议或债务重整协议；或(D)他被发现精神不健全或精神不健全；或(E)所有其他董事(不少于两名)议决将该名董事的董事免职。如此当选或任命的董事 的任期(如有)由其委任条款确定，或直至其较早去世、破产、精神错乱、辞职或免职为止。如果董事的任命没有固定的任期，董事将无限期地任职，直到他去世、破产、精神错乱、辞职或被免职。

董事可以就董事有利害关系的任何交易或合同投票，条件是该董事在审议时或之前披露了他在任何此类交易或合同中的权益性质以及对该等交易或合同的任何投票。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及按照他们认为的善意和我们的最佳利益行事的义务。我们的董事也有责任行使一个相当审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉 和技能。在履行对我们的注意义务时，我们的董事 必须确保遵守我们当时有效的组织备忘录和章程。在某些有限的情况下，如果我们的董事的责任被违反，我们的股东 可能有权以我们公司的名义通过衍生诉讼寻求损害赔偿。

我们的董事会委员会

注册说明书生效后，我们将立即成立审计委员会、薪酬委员会和提名及公司治理委员会，并为每个委员会制定章程。下面简要介绍这些委员会的成员和职能。

审计委员会

成立后，符合纳斯达克和美国证券交易委员会独立性标准的何肯、菲利普·康贝格和云飞将担任我们的审计委员会成员。 何肯将担任审计委员会主席，以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规章制度所界定的我们的审计委员会财务专家。我们的审计委员会的职责包括，其中包括：

提名和 公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会将由何肯、菲利普·康伯格和云飞组成，由云飞担任主席。我们已确定该等董事各 均符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人 并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：

薪酬委员会

成立后，何肯、菲利普·康伯格和云飞将在我们的薪酬委员会中任职，他们都符合纳斯达克和美国证券交易委员会的独立标准。菲利普·康伯格将担任薪酬委员会主席。薪酬委员会协助董事会审查和批准我们董事和高级管理人员的薪酬结构，包括向我们的董事和高级管理人员提供的所有形式的薪酬。我们薪酬委员会的职责包括，其中包括：

受控公司

我们 是纳斯达克股票市场规则所定义的“控股公司”，因为我们的控股股东SPI持有我们50%以上的投票权，我们预计本次发行完成后，我们将继续是一家控股公司。因此，只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖并可能依赖于遵守特定公司治理要求的义务的某些豁免 ，包括：

我们 目前不打算利用这些豁免。然而，如果我们决定在未来利用这些豁免。在任何情况下 这些豁免都不会修改我们审计委员会的独立性要求，我们打算遵守交易所法案规则10A-3和纳斯达克证券市场规则的要求 。

业务守则 行为和道德规范

我们 打算根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第406条和S-K法规第406项通过《商业行为和道德准则》，该准则将适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工。《商业行为和道德准则》 旨在促进诚实和道德的行为、全面和准确的报告以及遵守法律和其他事项。我们的商业行为和道德准则的副本作为我们的注册声明的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。

相关的 方交易

与管理层签订雇佣协议

请参阅“管理-劳动合同”。

股票激励计划

请参阅“管理层-股份激励计划”。

来自SPI的贷款

截至2021年12月31日和2020年12月31日，应付关联方的金额分别为2,935,000美元和零，这是来自SPI的贷款，到期日为2022年12月31日，年利率为3.25%。截至2022年和2021年6月30日，应付SPI的金额分别为12,021,751美元和零， 这两笔贷款是SPI提供的9,086,751美元贷款，到期日为2022年12月31日，无息；以及SPI提供的2,935,000美元贷款，到期日延长至2022年12月31日，年利率为3.25%。

注资

2020年12月，根据阳光动力股份有限公司于2020年10月25日的董事会决议，SPI向该公司注入了16,000,000美元的现金股权，以 在美国开展业务并为SJ澳大利亚的增长提供资金。

2020年5月，SJ Australia， 向其股东增发股份。SPI和SJ Australia的少数股东按比例认购股份，并分别以现金进行资本投资996,000美元和249,000美元。

与我们的董事和高级职员的交易

截至2021年、2020年及2019年12月31日，关联方应付金额分别为369,000美元、370,000美元及41,000美元，乃指就业务营运向管理层预付款项，以及本公司关联实体代表本公司收取款项而欠本公司关联实体的款项。其中，截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我们的首席销售官Andrew Burgess的到期金额分别为41,000美元、44,000美元和30,000美元，而我们的首席供应链官Rami Fedda的到期金额分别为12,000美元、12,000美元和11,000美元。截至2022年8月18日，安德鲁·伯吉斯和拉米·费达的应付余额分别为40,000美元和42,000美元。

预付款是为代表本公司开展 业务而向管理层支付的，但有一项谅解，即该等预付款将在本公司收到相关服务或货物时支出。截至2022年9月15日，安德鲁·伯吉斯和拉米·费达的所有预付款已作为行政费用支出，安德鲁·伯吉斯和拉米·费达的应收余额目前分别为零和零。因此，截至2022年9月15日，董事没有任何一位高管或高管欠本公司任何款项。

关联方的剩余314,000美元余额构成本公司的关联实体SPI Solar，Inc.代表本公司收到的销售光伏组件的付款 。本公司已于2022年9月14日与附属公司SPI Solar，Inc.及本公司附属公司Solar Juice(HK)Limited订立三方协议，将应付SPI Solar，Inc.的314,000美元净额与SPI 能源有限公司的款项抵销。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，应付关联方的金额分别为零和239,000美元，这是代表公司为业务运营支付的欠管理层的金额 。

于2021年2月28日，彭先生的妻子全资拥有的实体LDK新能源控股 有限公司被授予以每股0.48美元的行使价购买6,000,000股完全归属普通股的选择权。根据2021年2月28日的一项普通决议，SPI董事会授予董事长兼SPI董事长兼首席执行官彭晓峰先生以每股0.48美元的行使价购买本公司600万股普通股的完全既得选择权，以表彰和补偿彭先生对SPI和本公司的总体贡献，特别是他为支持我们的运营所做的工作，包括收购SJ Australia在2015年的多数股权，自SJ Australia收购以来对SJ Australia的指导和支持，2019年成立SJ America，以及确定，谈判和购买PDI的资产，并于2021年启动该公司的美国业务。更具体地说，彭先生的支持重点是确保SPI的子公司通过贷款和股权融资相结合的方式获得必要的资金，利用其广泛的网络 为子公司招聘和审查董事和高级管理人员，并为子公司介绍业务发展机会， 例如收购和合作。彭先生在支持我们的首次公开募股方面也起到了重要作用。彭先生向SPI表示，他 希望利用其妻子100%拥有并由其实际控制的控股工具LDK新能源控股有限公司作为 实体持有本次购股权授予。根据2022年7月6日发生的一(1)股换四(4)股反向股票拆分，此类 期权已减少至1,500,000股，行权价格已增加至1.92美元。

转租麦克莱伦公园设施

2021年11月，公司母公司阳光动力有限公司的全资子公司SPI Solar，Inc.承担了位于加利福尼亚州麦克莱伦Urbani Avenue 4741号783号大楼 的总建筑面积为139,100平方英尺的某处物业(以下简称“物业”)的租赁 (“总租赁”)。2022年1月1日，本公司的全资子公司SJ科技与SPI Solar，Inc.口头同意转租位于加州麦克莱伦Urbani Avenue 4741号783号楼的部分物业，邮编：95652，总建筑面积125,190平方英尺。由于SJ科技于2022年1月才开始其国内组件制造业务，公司很难根据当时的市场状况估计制造能力，而SPI Solar，Inc.正在准备其电动汽车充电器组装业务， SPI Solar，Inc.的管理层同意暂时与SJ Technology共享生产场地，由SJ Technology进行太阳能组件制造 试生产，因此SJ Technology口头同意与SPI Solar签订短期转租协议。口头转租条款如下：2022年1月1日至2022年6月30日，SJ科技同意向SPI Solar，Inc.转租总建筑面积125,190平方英尺，基本租金为每月45,093美元，外加主租约中规定的额外租金。租赁期为六个月。于截至2022年6月30日止六个月内，本公司确认与SPI Solar订立分租安排的租金开支为30万美元，并向SPI Solar支付30万美元租金。截至2022年6月30日，没有应付关联方的租金。

2022年7月，在SJ 科技于2022年第二季度完成其太阳能组件试生产后，本公司管理层认为有必要扩大SJ科技的组件产能以满足日益增长的市场需求，SJ Technology 决定同意与SPI Solar，Inc.签订长期转租协议。SPI Solar，Inc.同意腾出其占用的部分场地，然后为其电动汽车充电器组装业务寻找其他地点。SJ Technology与SPI Solar，Inc.口头同意转租位于加州麦克莱伦Urbani Avenue 4741号783号楼的整个物业，邮编95652，根据主租约中规定的条款，整个租期内总建筑面积为139,100平方英尺。该口头分租的条款为：于2022年7月1日至2022年12月31日期间按相同的基本租金分租物业：2022年7月1日至2022年12月31日每月$50,104；2023年1月1日至2023年12月31日每月$51,606；2024年1月1日至2024年12月31日每月$53,150；2025年1月1日至2025年12月31日每月$54,750；2026年1月1日至2026年12月31日每月$56,391； 2027年1月1日至2028年1月31日每月$58,088，另加主租约规定的额外租金。SJ Technology还同意向SPI Solar，Inc.提供转租保证金，金额为385,000美元，于2022年12月31日或之前支付，并偿还SPI Solar，Inc.在2022年12月31日或之前支付的转让主租赁的415,000美元。 租赁期为67个月。本公司于2022年7月就与SPI Solar的这份转租合同分别确认了350万美元的使用权资产和310万美元的租赁负债。

随着客户对 模块的需求进一步增加，SJ Technology决定可以利用McClellan Park工厂的额外空间来扩大其太阳能 模块的生产能力。因此，SPI Solar，Inc.于2022年8月17日与业主修订了总租约(“第三修正案”) ，以(1)将物业的租期延长3年，(2)额外增加56,000平方英尺。英国《金融时报》房舍(“扩展房舍”)的空间。与此同时，SJ Technology与SPI Solar，Inc.签订了两项口头协议：(1)修改该物业的口头 分租协议，将该物业的租期从2028年2月1日延长至2031年1月31日，租期延长三年，月租金为：1至12个月，为80,622美元；13至24个月，为83,041美元；25至36个月，为85,532美元；以及(2)分租 自入伙之日开始，估计为2023年2月1日，按以下月基租金计算：1至2个月，租金为0美元；3至12个月的租金为28,000美元；此后租金每年可调整，但最低加幅为3%，外加总租约规定的额外租金。此外，SJ Technology同意就分租向SPI Solar，Inc.提供保证金，金额为28,000美元，在分租开始之日或之前支付。本公司将租约修订及新租约作为独立的新租约协议入账 ，并将于转租开始日确认使用权资产及租赁负债。

上述每一份口头转租协议均已记录为三份独立的书面转租协议，并已获业主根据总租约 同意。一份书面转租合同是针对该房屋的一部分，总楼面面积为125,190平方英尺 ，为期6个月，从2022年1月1日至2022年6月30日，现作为附件10.9附于本文件。第二份书面分租合同 是针对整个房屋的，总建筑面积为139,100平方英尺，租期为2022年7月1日至2031年1月31日，现作为附件10.10附上。第三份书面分租为扩建物业，总楼面面积为56,000平方米，租期自入伙之日起计，预计于2023年2月1日起至2031年1月31日止，现作为附件10.11附呈。

主要股东

下表列出了截至招股说明书发布之日我们普通股在发售前和发售后的受益所有权的信息，符合交易法规则13d-3的含义，用于：

受益 所有权包括对证券的投票权或投资权。除非如下所示，并受适用的社区财产法的约束，表中所列人士拥有或分享对其实益拥有的所有股份的投票权和投资权。在计算每位上市人士的百分比时，我们所使用的股份数量包括 该人在本招股说明书日期后60天内可行使的任何期权，但不包括在本招股说明书日期后60天内不会归属的未归属限制性股票 。

普通股持有人在本次发行前受益的 所有权百分比是基于截至本招股说明书日期的25,000,000股已发行和已发行普通股。就所有须于公司股东大会上表决的事项，普通股持有人每股有权 投一票。