EX-4.5

附件4.5

注册人描述：S证券

依据本条例第12条注册

1934年《证券交易法》

以下我们证券的重要条款摘要并不是此类证券的权利和优惠的完整摘要，而是通过参考Fisker Inc.的第二次修订和重新修订的公司注册证书(公司注册证书)、章程和此处描述的权证相关文件进行限定，这些文件是Fisker Inc.截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告的展品。我们鼓励您完整阅读公司注册证书、章程、本文中描述的与权证相关的文件以及《特拉华州公司法》(DGCL)的适用条款，以完整描述我们证券的权利和偏好。

2020年10月29日(完成日期)，我们的前身公司斯巴达能源收购公司完成了之前宣布的由斯巴达公司、斯巴达公司在特拉华州注册的全资子公司斯巴达合并子公司(合并子公司)和特拉华州菲斯克集团(F/k/a Fisker Inc.)之间的合并，合并日期为2020年7月10日。根据业务合并协议的条款，公司和Legacy Fisker之间的业务合并是通过合并Sub与Legacy Fisker和合并到Legacy Fisker实现的，Legacy Fisker作为尚存的公司和斯巴达的全资子公司继续存在(合并，与业务合并协议中描述的其他交易共同称为业务合并)。在结束日期，以及与业务合并(结束)相关的结束，斯巴达能源收购公司更名为菲斯克公司。

除非上下文另有说明，否则本文中提及的公司、菲斯克、我们的类似术语指的是菲斯克公司(F/k/a斯巴达能源收购公司)。及其合并子公司(包括Legacy Fisker)。对斯巴达的引用是指在完成业务合并之前我们的前身公司。本文未另行定义的术语在公司于2020年12月1日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的S-1表格中定义(文件编号333-249981)。

法定股本

本公司获授权发行9.15亿股股本，包括三个类别：7.5亿股A类普通股，每股面值0.00001美元(A类普通股)，150,000,000股B类普通股，每股面值0.00001美元(B类普通股)，以及15,000,000股优先股，每股面值0.00001美元(优先股)。

普通股

截至2020年12月31日，已发行的A类普通股共有144,912,362股，由97名股东持有。截至2020年12月31日，已发行的B类普通股共有132,354,128股，由两名股东持有。该公司的A类普通股和公共认股权证分别以FSR和FSR WS的代码在纽约证券交易所上市。

A类普通股持有人有权就其登记在册的每股股份投一票，而B类普通股持有人在所有提交股东表决的事项上有权按其登记持有的B类普通股每股10票投票。A类普通股和B类普通股的持有者在任何时候都应在提交股东表决的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票；但除非法律另有规定，否则A类普通股和B类普通股的持有人无权就公司注册证书(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的任何修订投票，如果该受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人作为一个类别，根据公司注册证书(包括与以下事项有关的任何指定证书)进行表决

任何系列优先股)。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例从公司董事会(董事会)宣布的股息中按比例从合法可用于该目的的资金中获得股息。如果公司发生清算、解散或清盘，普通股持有人有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但须受任何已发行优先股的优先分配权的限制。普通股没有优先认购权或转换权或其他认购权。B类普通股可转换为A类普通股一对一根据B类普通股持有人的选择权，在书面通知菲斯克后的任何时间。此外，B类普通股将在公司注册证书中指定的某些事件最早发生时，在紧接交易结束前自动转换为A类普通股。

优先股

董事会有权在一个或多个系列中发行最多15,000,000股优先股，而无需股东采取进一步行动。董事会亦有权指定每个该等系列的权利、优惠、特权及限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款、赎回价格、清算优惠及组成任何系列的股份数目。

公司注册证书规定，优先股股票可不时以一个或多个系列发行。董事会获授权厘定每个该等系列股份的指定、归属、权力(包括投票权)、优惠及相对、参与、可选择或其他权利(及其资格、限制或限制)，并可增加(但不超过该类别的授权股份总数)或减少(但不低于当时已发行的该系列股份数目)任何该等系列的股份数目。优先股的授权股份数目亦可由有权就优先股投票的所有当时已发行股本的持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行股份的数目)，而无需优先股或任何系列优先股的持有人单独投票，除非根据任何指定一系列优先股的指定证书的条款，须由任何该等持有人投票。

董事会将能够在遵守特拉华州法律规定的限制的情况下，在没有股东批准的情况下，发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。董事会在不经股东批准的情况下发行优先股的能力，同时为可能的收购和其他公司目的提供灵活性，其中可能会产生延迟、推迟或阻止公司控制权变更或撤换我们管理层的效果，并可能对A类普通股的市场价格以及公司持有人的投票权和其他权利产生不利影响。截至2020年12月31日，没有流通股优先股。

认股权证

截至2020年12月31日，已发行的公开认股权证可购买总计18,400,000股A类普通股，已发行的私募认股权证可购买总计9,360,000股A类普通股，已发行的麦格纳认股权证(定义见下文)可购买总计19,474,454股A类普通股。

以无现金行使方式赎回权证。2021年3月19日，公司宣布将赎回根据日期为2018年8月9日的认股权证协议(认股权证协议)由公司(f/k/a斯巴达能源收购公司)发行的所有购买公司A类普通股的已发行认股权证(公共认股权证)。及大陆股票转让及信托公司作为认股权证代理(认股权证代理)，作为公司首次公开发售(IPO)出售单位的一部分，赎回价格为每份公共认股权证0.01美元(赎回价格)，于下午5：00仍未赎回。纽约市时间2021年4月22日(赎回日)。在首次公开招股的同时，根据认股权证协议以私募方式发行的购买A类普通股的认股权证不再发行，且不再需要赎回。此外，根据认股权证协议，董事会决定要求，在发出赎回通知后，所有公共认股权证只能在无现金的基础上行使。因此，持有人不能再行使公共认股权证并获得

A类普通股以现金支付，每权证行权价11.50美元。相反，行使公共认股权证的持有人将被视为支付每份认股权证11.5美元的行使价通过交出A类普通股股份的0.5046，该持有人将有权在行使公共认股权证时获得现金。因此，凭借公共认股权证的无现金行使，行使认股权证持有人将获得每股交出行使的公共认股权证0.4954的A类普通股。截至下午5：00仍未行使的任何公共认股权证(包括未偿还单位中包含的公共认股权证) 赎回日的纽约市时间将被摘牌、无效且不再可行使，持有人将无权就这些公共认股权证获得每份未赎回认股权证0.01美元的赎回价格(或如以街道名称持有其公共认股权证的持有人的赎回通知中所述)。

公共认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权在交易结束后30天以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的全部股份，但须符合公司根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)的规定有效的登记声明，涵盖可在行使认股权证时发行的A类普通股，且有与其有关的现行招股说明书(或本公司允许持有人在认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使认股权证)，且该等股份已登记、符合资格或获豁免在证券项下登记。或蓝天，持有者居住国的法律。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对A类普通股行使认股权证。这意味着，在任何给定的时间，认股权证持有人只能行使完整的权证。认股权证将于2025年10月29日(即业务合并完成后五年)纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

根据认股权证的行使，本公司并无义务交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使交收任何A类普通股，除非根据证券法就认股权证相关A类普通股股份发出的登记声明当时生效，且招股说明书是最新的，但须受吾等履行下文所述有关登记的义务所限。认股权证将不会被行使，本公司将无义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。如果前两个句子中的条件不符合认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值，到期时将一文不值。在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的个单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。

一旦该等认股权证可予行使，本公司可要求赎回该等认股权证：

•

全部，而不是部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

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在不少于30天的提前书面赎回通知(30天的赎回期)后，向每个质保人发出赎回通知；以及

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如果且仅当A类普通股在我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日的最后销售价格等于或超过每股18.00美元 (经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。

如果认股权证可由公司赎回，即使无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，公司仍可行使其赎回权利。

本公司已确立上述最后一项赎回准则，以防止赎回，除非在赎回时已较认股权证行权价有重大溢价。如符合上述条件，本公司发出赎回认股权证通知，每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元(整股)认股权证的行使价。

如果公司如上所述要求赎回认股权证，公司管理层将有权要求任何希望在无现金基础上行使其认股权证的持有人行使其认股权证。在决定是否要求所有持有人在无现金基础上行使认股权证时，管理层将考虑除其他因素外，公司的现金状况、已发行的认股权证数量以及在行使公司认股权证时发行最多数量的A类普通股对股东的摊薄影响。如果管理层利用这一选项，所有权证持有人将通过交出其A类普通股的认股权证来支付行使价，该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证标的A类普通股股数乘以权证的行使价与公平市价之间的差额(定义见下文)乘以(Y)公平市价所得的商数。公平市价是指在赎回通知向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。如果管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算认股权证行使时将收到的A类普通股股份数量所需的信息, 包括在这种情况下的公平市场价值。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。本公司相信，如果在业务合并后不需要行使认股权证所带来的现金，此功能是一个有吸引力的选项。如果本公司要求其认股权证赎回，而管理层并未利用此选项，则前保荐人及其获准的受让人仍有权行使其私募认股权证以换取现金或按上文所述的相同公式行使认股权证，如要求所有认股权证持有人以无现金方式行使认股权证时，其他认股权证持有人将被要求使用该等公式，详情如下。

认股权证持有人可于其选择受制于该持有人将无权行使该认股权证的规定的情况下，以书面通知本公司，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的联属公司)在权证代理人实际知悉的情况下，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股股份于紧接行使该等权利后实益拥有。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股息或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该股息、拆分或类似事件的生效日期，根据每份认股权证可发行的A类普通股的数量将与A类普通股的流通股数量的增加成比例增加。向A类普通股持有人以低于公允市值的价格购买A类普通股股票的配股，将被视为A类普通股数量的股票股息，等于(I)在该配股中实际出售的A类普通股股份数量(或在该配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)乘以(Ii)1 (1)减去(X)价格的商在配股中支付的每股A类普通股除以(Y)公允市场价值。就这些目的而言(I)如果配股是针对可转换为A类普通股或可对A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公平市场价值是指A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日前10个交易日截止的交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价格。没有获得这种权利的权利。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，每次认股权证可发行的A类普通股数量将与A类普通股流通股数量的减少成比例减少。

如上所述，当认股权证行使时可购买的A类普通股数量发生调整时，认股权证行权价格将会调整，调整方式为：(X)乘以紧接调整前的认股权证行权价格乘以分数(X)，分数(X)为紧接调整前认股权证行使时可购买的A类普通股数量，以及(Y)分母为紧接调整后可购买的A类普通股数量。

A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响此类A类普通股面值的除外)，或本公司与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中本公司为持续法人，且不会导致A类普通股流通股的任何重新分类或重组)，或将本公司全部或实质上与本公司解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权按认股权证所指明的基础及条款及条件，购买及收受经重新分类、重组、合并或合并而应收的股额或其他证券或财产(包括现金)的种类及数额，以代替在行使认股权证所代表的权利时在此之前可立即购买及应收的A类普通股股份，或在任何该等出售或转让后解散时，认股权证持有人如在紧接该等事件发生前已行使其认股权证或其认股权证，将会收到该等认股权证持有人应收到的认股权证。如果A类普通股持有人在此类交易中以普通股的形式在继承实体中以普通股形式支付的应收对价不到70%，而该实体在全国证券交易所上市交易或在现有的非处方药如果认股权证的注册持有人在交易公开后三十天内正确行使认股权证，则认股权证的行使价将根据认股权证的布莱克-斯科尔斯价值(定义见认股权证协议)按认股权证的布莱克-斯科尔斯价值(定义见认股权证协议)按认股权证的布莱克-斯科尔斯价值(定义见认股权证协议)而按认股权证协议的规定减价。此等行权价格下调的目的，是为权证持有人在权证行权期内发生特别交易，而权证持有人在其他情况下未能获得权证全部潜在价值的情况下，为权证持有人提供额外价值。认股权证行权价格不会因其他事件而调整。

该等认股权证已根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与本公司之间的认股权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时未偿还认股权证的至少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。

认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行权证表格须按说明填写及签立，并连同全数支付行使价(或以无现金方式(如适用))，并以保证书或官方银行支票向本公司支付所行使的认股权证数目。认股权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股的股份之前，不享有A类普通股持有人的权利或特权或任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每名股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一票。

于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得股份的零碎权益，本公司将于行使认股权证时将A类普通股股份向下舍入至最接近的整数，以发行予认股权证持有人。

私人认股权证

私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股股份)在交易结束后30天内不得转让、转让或出售(除其他有限例外外，向本公司高级管理人员和董事以及与以下公司有关联的其他个人或实体除外)

(br}前保荐人)，只要由前保荐人或其获准受让人持有，本公司将不予赎回。前保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。除下文所述外，私募认股权证的条款及规定与作为首次公开发售单位的一部分出售的认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。若私人配售认股权证由前保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则该等私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由持有人行使，其基准与首次公开发售的单位所包括的认股权证相同。

如果私募认股权证的持有者选择在无现金的基础上行使认股权证，他们将通过交出他或她的认股权证来支付行权价，认股权证的A类普通股数量等于(X)认股权证标的A类普通股股数的(X)乘积获得的商数，乘以认股权证的行权价格与公平市价之间的差额(定义见下文)，再乘以(Y)公平市价。公允市价是指在权证行使通知送交权证代理人的日期前的第三个交易日止的十个交易日内，A类普通股的平均最后销售价格。

麦格纳认股权证

于2020年10月29日，本公司根据证券法第4(A)(2)节规定豁免证券法的注册要求，向麦格纳国际公司(麦格纳认股权证)发行可行使最多19,474,454股本公司A类普通股的认股权证(麦格纳认股权证)，经调整私募。麦格纳权证是根据公司与麦格纳权证持有人麦格纳国际公司(Magna International Inc.)于2020年10月15日签订的合作协议发行的。

麦格纳认股权证的归属如下：


里程碑	认股权证的百分比基于成就的奖励
(I) 实现开发协议中所述的初步生产规格网关；(Ii)签订平台协议；及(Iii)订立初步制造协议		33.3	%
(I) 实现开发协议中规定的目标网关协议和(Ii)签订详细的制造协议，该协议将包含在初始制造中商定的条款和条件		33.3	%
开始预系列生产		33.4	%

麦格纳认股权证的行权价为每股A类普通股0.01美元。麦格纳认股权证将在公司控制权变更时全数授予。一旦归属，麦格纳认股权证可于持有人选举时全部(但非部分)透过向本公司发出行使通知而行使。麦格纳认股权证将于2030年10月29日到期。

禁售限制

在适用的禁售期终止之前，某些股东在转让方面受到某些限制。

注册权

方正股份、执行股份、私募认股权证、麦格纳认股权证、若干Legacy Fisker股份及若干股本证券的持有人(以及可于行使该等股本证券及转换创始人股份时发行的任何A类普通股)的持有人(统称为登记权利持有人)将有权根据

A&R登记权协议，日期为2020年10月29日，要求公司登记此类证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为A类普通股后)。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的附带登记权，并有权根据证券法根据规则415要求本公司登记转售该等证券。

根据应收账款登记权协议，本公司同意于截止日期后30个历日内，将(自行承担费用及费用)向美国证券交易委员会提交登记声明，并将尽其合理最大努力使登记声明于提交后于合理可行范围内尽快生效。此外，本公司同意，在其有资格在S-3表格的登记声明中登记注册权持有人证券后，在合理可行的范围内尽快将登记声明提交美国证券交易委员会(费用及开支由本公司自行承担)，并将尽其合理的最大努力使登记声明在提交后于合理可行范围内尽快生效。在某些情况下，REG 权利持有人可以要求最多三次承销发行，并将有权获得习惯上的搭便式注册权。A&R登记权协议并无规定本公司如未能履行其在A&R登记权协议下的任何责任，则须支付任何现金罚款。

根据作为PIPE融资的一部分而订立的认购协议，本公司同意在业务合并完成后30个历日内，本公司将(自费)向美国证券交易委员会提交一份登记转售PIPE股份的登记声明(PIPE转售登记声明)，并同意公司将尽其商业上合理的努力，在提交 PIPE转售登记声明后，在切实可行范围内尽快宣布PIPE转售登记声明生效。

特拉华州反收购法和公司注册证书及附例规定

根据DGCL第203条，本公司将被禁止在三年内与任何股东从事任何业务合并，除非该股东(有利害关系的股东)开始拥有我们已发行的有表决权股票的至少15%(收购)，除非：

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董事会在完成收购之前核准了这项收购；

•

收购完成后，感兴趣的股东拥有至少85%的已发行有表决权股票；或

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该业务合并由董事会批准，并由其他股东在会议上以三分之二多数票通过。

一般而言，企业合并包括任何合并、合并、资产或股票出售或为感兴趣的股东带来经济利益的某些其他交易。除某些例外情况外，感兴趣的股东是指与此人的关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内拥有我们15%或更多有表决权股票的人。

在某些情况下，拒绝退出DGCL第203条将使可能成为利益股东的人更难在三年内与本公司进行各种业务合并。这可能会鼓励有意收购本公司的公司提前与董事会谈判，因为如果董事会批准收购，股东将不再需要经过股东批准，从而成为有利害关系的股东。这也可能具有阻止董事会变动的效果，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

股东的书面同意

根据公司注册证书，根据当时已发行的任何一系列优先股的权利，股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上完成，不得通过该等股东的任何书面同意而完成。

股东特别大会

根据公司注册证书，股东特别会议只可由董事会主席、行政总裁或根据获授权董事总数的过半数通过决议行事的董事会召开，而不论先前获授权董事职位是否有空缺，任何其他人士均不得召开。只有在股东特别大会上审议的事项才可在股东特别大会上审议，该等事项已在股东特别大会通知中列明。

股东提案和董事提名的提前通知要求

根据公司注册证书，股东在任何股东大会上就董事选举和业务提出提名的预先通知，应按章程规定的方式和范围发出。

规则第144条

规则144不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些发行人在任何时候都是空壳公司，如公司。但是，如果满足下列条件，规则144也包括这一禁令的一个重要例外：

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原空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；

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证券发行人须遵守经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第13或15(D)节的报告要求；

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除Form 8-K报告外，证券发行人已在前12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除Form 8-K报告外的所有《交易法》报告和材料(如适用)。

•

从发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息起至少一年，反映其作为非壳公司的实体的地位。

交易结束后，本公司不再是空壳公司。

当第144条可用于转售我们的证券时，实益拥有我们普通股或认股权证股份至少六个月的人将有权出售其证券，前提是(I)该人在前三个月或之前三个月的任何时间不被视为本公司的关联公司之一，在出售前至少三个月内，我们必须遵守交易所法案的定期报告要求，并已在出售前12个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内根据交易所法案第13或15(D)条提交了所有规定的报告。

实益拥有本公司普通股或认股权证限制性股份至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时间是关联公司的人士将受到额外限制，根据该限制，该个人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

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当时已发行普通股总数的百分之一(1%)；

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在提交有关出售的表格144通知之前的四个日历周内普通股的平均每周报告交易量。

联属公司根据规则144进行的销售也将受到销售条款和通知要求的限制，以及能否获得有关公司的最新公开信息。

转会代理和注册处

A类普通股的转让代理和公司认股权证的权证代理为大陆股票转让信托公司。转让代理人和权证代理人的电话和地址是纽约道富银行1号30层，纽约邮编：10004。