附件 99.1
美国(Br)地区法院
纽约东区
NUAXESS 2，Inc.
原告，
-对抗-
Acrisure 有限责任公司d/b/a Connor集团 保险经纪公司，
被告。 |
案例 编号：
投诉 根据陪审团的要求
|
原告NUAXESS 2，Inc.，由其签署的律师对被告Acrisure LLC d/b/a Connor Group Insurance Agency提出申诉，陈述如下：
操作的性质
1. 如上所述，原告获悉被告在担任原告的转介代理时，故意歪曲原告人事业务潜在客户的资格，并进一步严密指示原告的潜在客户歪曲成为原告雇员所需的重要资格。
2. 因被告违反当事人合同的后果，原告受到的损害数额待庭审确定，但不得低于100,000,000.00美元。
当事人
3. 原告NuAxess 2，Inc.(“NuAxess”)是根据特拉华州法律成立的公司，其主要营业地点位于德克萨斯州加兰市。
4. 被告Acrisure LLC d/b/a Connor Group Insurance Agency(“Acrisure”)是根据密歇根州法律 成立的有限责任公司，获授权在纽约开展业务，其国内主要营业地点位于纽约州成功湖。
管辖范围和地点
5.本案被告的个人管辖权是根据被告在纽约州的营业地点以及被告在纽约州开展业务的登记而产生的。
6. 根据《美国法典》第28编第1332(A)(1)条，标的物管辖权以当事人之间公民身份的多样性为基础，且争议金额超过75,000.00美元。
7. 本协议的地点以被告所在地的营业所为准。
所有计数共有的事实
答： 双方的业务
8. 原告提供与员工福利、保险和金融服务相关的咨询和人员配备服务。
9. 原告还通过其服务平台提供技术创新和负担得起的重大医疗健康保险计划和其他员工福利产品和服务。
10. 原告提供的一种此类福利产品是其NuAxess Healthcare Plan(“NHP”)，这是一种专有的自我保险的健康计划，符合ERISA标准。
11. 国家健康保险计划包括，除其他外、健康和预防计划、员工健康储蓄账户、提供者成本和索赔数据的透明度，以及共享储蓄计划。
12. 原告通过原告雇主备案的人力资源公司、使用签约的专业雇主组织服务及其专有的医疗账户管理，为雇主和雇员提供符合HIPAA的宝贵汇总数据。
13. 这些符合HIPAA标准的汇总数据可用于分析和评估用于支持医疗再保险止损业务的医疗服务。 通过专属再保险公司承担风险。
14. 被告提供保险、再保险、房地产和网络服务、资产和财富管理等金融服务解决方案。
B. 双方的业务安排
15. 原告和被告于2021年5月3日签订了一份名为《转介协议》的合同(《协议》) (看见附件1)。
16. 根据本协议，原告向提交原告的客户被告提供了全面的方案。
17. 原告通过原告的供应商管理这些项目。
18. 协议要求被告将客户转介给原告，原告将使用原告的人员配备平台，其中包括为客户安排健康保险。
19.[br]原告同意直接向转介客户收取人事费，原告还同意处理托收。作为对被告转介的回报，原告同意向被告支付所有新的和续订业务(即被转介的客户)的佣金，按每位客户雇员每月35美元的费率计算。
20. “客户”可以是企业实体或自然人，但本协议项下的“客户雇员”或“雇员”是指个人自然人。
21. 根据《协议》，原告的主要服务是代表雇员提供健康索赔管理和解决办法。
22. 出于这个原因，如被告所知，原告通过使用特别风险问卷(“SRQ”)对潜在雇员进行筛选，以便了解潜在雇员的健康状况，这种情况直接影响(A)人事费费用，(B)原告是否会首先接受某一雇员或团体为雇员。
23. 作为每次将客户转介给原告的一部分，《协议》规定被告有义务向原告提供关键文件和信息，以评估其可行性，并向这些客户适当定价其国家医疗保险的费用。
24. 被告向原告提供的与每一次转介有关的重要文件和材料是对打算加入国家卫生计划的人员进行的最新和准确的普查，包括他们的姓名和社会保险号码。
25. 被告经常没有提供完整的普查名单，但通常会转发一份简短的名单，扭曲了客户群中的真实数字 ，隐瞒了随之而来的风险。
26. 此外，在转介过程中，被告向原告提供了各自客户群的续订报价，被告向原告保证的内容是准确和最新的。
27. 被告也没有披露这些团体目前的续签报价，并提供了陈旧和误导性的信息，导致原告接受转介团体并人为地降低了费率。
28.被告知道原告对客户群体的标准需要有限或最小的特殊风险因素。
29. 被告多次向原告表示，客户群是“处女”或“干净的”，这是说，该群要么是没有任何索赔历史或已知健康问题的新的申请者群，要么是非常健康的群。
30. 尽管有这样的索赔，被告仍一再将客户转介给有保险和健康问题的原告。原告了解到，被告指示这些潜在客户在SQR中提供信息，虚假地声称这些客户没有任何健康状况或以前的健康状况。
31. 被告的代理人和代表从数十年的保险业实践和与原告委托人的多次讨论中都清楚地知道，风险因素在决定原告是否同意以什么价格通过被告推荐的NuAxess向员工 同意员工方面具有很大的重要性。
32. 被告也知道NuAxess要求潜在推荐人加入NuAxess的入职先决条件。
33.被告还知道，原告是一家自筹资金、自保的人力资源公司，其业务模式依赖于并在很大程度上依赖于有关未来雇员的准确信息。
34. 被告也知道NuAxess不是一家保险公司，也不是“特殊风险”雇员的地方。
35. 因此，《协议》载有一项具体条款(4-b)，预期并突出双方之间的谅解，据此被告同意向原告提供可能与雇员风险问题有关的任何事实的细节：
推荐人 同意立即向NuAxess 2报告可能导致NuAxess 2或根据本协议向其投保的任何保险公司损失风险增加的任何事实、事件或事故，并提供完整的详细信息。但不限于，推荐人同意向NuAxess 2报告有关此类索赔或损失的任何后续信息，并与NuAxess 2指定的理算员和律师合作，以调查、调整或辩护任何索赔或损失或收取任何未付保费。
36. 该条款要求被告迅速告知原告，拟聘用的一名或一组雇员对原告的业务构成不应有的和可避免的风险。
37. 如果员工的健康索赔超过原告的收入，原告的业务将处于危险之中。
38. 本协议要求被告提供影响风险的信息，否则这些信息可能会被渴望找到折扣健康索赔保险的潜在员工隐瞒。
39. 在审查过程中，潜在客户必须在SRQ上回复并签字，该SRQ专门询问公司 员工(及其相关和承保的家属)的健康历史，特别是有关虚弱状况的健康记录。
40. SRQ进一步询问员工以前的工作出勤记录，以衡量原告在为员工提供索赔福利时可能承担的风险 。
41. 如上所述，每家公司都必须提交一份“人口普查”，这是与NuAxess签订的人员编制合同将涵盖的所有全职员工的详细名单。
42. 此外，每家公司还必须提供其目前健康保险的费用更新建议。
43. 被告意识到，这些信息必须是准确和诚实的，以便NuAxess决定公司是否会选择聘用该潜在的个别公司。
44. 在报价和入职之前，拥有潜在员工的公司必须通过被告向NuAxess提供真实和准确的 和(A)对SRQ的答复，(B)公司当前医疗计划的续订成本建议，(C)人口普查，以及(D)当该公司的新员工入职时，SRQ和人口普查的更新。
45. 被告必须遵循行业标准和程序核实前述内容，并向NuAxess提供其他材料和知识，以便NuAxess能够正确决定是否为这些潜在的未来员工配备员工。
46.被告还必须告知原告任何可能与被告推荐的客户提供的SRQ和人口普查有关的信息，并且被告从原告那里获得宝贵的佣金。
C. 本协议签署后的事件
47. 在2021年5月初协议签署后不久，被告开始将客户介绍给原告进行人员配备，原告开始向被告支付佣金。
48. 被告转介的群体中有以下企业的员工：‘
| 1. | KLJD 咨询 | |
| 2. | 开花 服装有限责任公司 | |
| 3. | Amityville 薪资服务 | |
| 4. | 卡罗尔 joy家族地产有限责任公司 | |
| 5. | WS 威尔逊公司 | |
| 6. | 佩勒姆 木材和梅森供应有限公司。 |
| 7. | The Blinc Group Inc. | |
| 8. | Rosenblum Newfield LLC | |
| 9. | Adler Windows |
49. 这些公司集团中的每一个都通过Acrisure向原告退还了一份“干净的”SRQ。
50. Acrisure从每一家当时可能的公司获得并审查了SRQ，并返回了一份SRQ，该SRQ没有透露与他们寻求通过原告配备的数百名员工中的任何一人有关的任何风险。
51. 此外，每一家公司都再次通过Acrisure提交了一份人口普查报告，后来发现，人口普查中的雇员人数少于《人员编制协议》和《国家健康保险计划》所涵盖的最终人数，以及Acrisure所知的《国家健康保险计划法令》所规定的不符合保险范围的兼职雇员和非雇员。
52. 根据这些团体提供的SRQ和人口普查，并在被告同意“迅速向NuAxess 2报告可能导致NuAxess 2损失风险增加的任何事实、事件或事件”的基础上，原告接受了这些雇员并提供了人员服务，包括健康索赔管理和解决办法。
53.原告还开始为将这些公司的雇员安置在原告那里而向被告支付可观的佣金。
D. 大量健康索赔开始
54. 仅仅几个月后，也就是2022年初，这些公司开始提交大量健康申报单，尽管每家公司都提供了干净的SRQ，表明其员工之前没有患过严重疾病。
55.原告随后了解到，被告提到的许多公司与被告进行了大规模的失实陈述。
56. 原告发现，许多公司(A)提交虚假的SRQ，因为漏掉了现有高危(重病)员工的事实，(B) 在提交SRQ后添加了高危员工，以及(C)将非这些公司的全职员工的外部个人纳入国家健康保险计划。
57. 发现了这类不当行为的恶劣例子，涉及以下四家被告：
| 1. | Blinc Group：Blinc Group于2022年4月1日加入NuAxess 2，并由Acrisure的负责人Chris Connor推荐。 根据与Connor先生的沟通以及Blinc Group提交的“干净”SRQ，NuAxess于2022年3月1日向该公司提交了其 成本提案。NuAxess开具了涵盖Blinc 集团12名同事的3月份服务发票，然后在2022年4月将同事人数增加到16人，而不对SRQ进行任何修改。最值得注意的是，Blinc Group的负责人姗姗来迟地加入了NuAxess，并迅速开始提交巨额健康保险索赔，尽管他声称之前没有 健康问题。提交的人口普查还包括非Blinc全职员工的个人。 |
| 2. | Rosenblum Newfeld LLC：Rosenblum Newfeld LLC由Acrisure的经纪人Oliveri先生推荐，并通过日期为2021年10月29日的人员配备协议加入NuAxess 2。Rosenblum Newfeld LLC在2021年8月25日提交了100%干净的SRQ，然后由 NuAxess加入。NuAxess了解到，Rosenblum Newfield LLC的一名员工(如他们的SRQ第4页所示)将她的健康 选举列为“员工+子女”，但为了避免披露公司的SRQ， 她秘密登记了丈夫，该SRQ是100%干净的。在加入NuAxess计划六个月后，丈夫接受了肾脏移植--475,000美元的手术 --平均等待时间为3-5年。(https://www.kidney.org/atoz/content/transplant-waitlist). Rosenblum Newfeld LLC还提交了与公司 在NuAxess计划覆盖之前开出的处方相关的巨额药房账单。 | |
| 3. | Pelham Lumber and Mason Supply Co.，Inc.：尽管被Acrisure推荐，但该公司实际上从未提交过SRQ。尽管如此，自NuAxess计划开始以来，该公司已提交了大量针对服用高血压、高胆固醇、心理健康和抗炎药物的员工的索赔。 | |
| 4. | Adler Windows：Adler Windows于2022年3月7日提交了一份由其首席财务官签署的SRQ。根据Adler Windows SRQ的回复，他们的员工普查中没有一名员工被确定为应被列为特殊风险的个人，但 一名员工在任期开始后三个月内发生了超过255,000美元的索赔。条款开始后，几名员工立即提出了几项实质性的索赔，这一事实与Adler Windows签署的声明 不符，即提交SRQ答复时，Adler Windows没有特殊风险员工。此外，2022年3月，Adler Windows向Nuaxess提供了两份文件，一份人口普查文件和一份福利发票。这两份文件都只列出了截至2022年2月Adler Windows的30名员工 ，而您提供的员工普查报告列出了当时的140多名全职员工。 |
58. 这些是自称没有“特殊风险”雇员的团体的例子，但他们显然有。
59. 这些团体和被告还在其人口普查中将兼职和非雇员误认为全职雇员。
60. Acrisure不仅没有告知NuAxess这些团体中的任何一个对原告构成了风险，而且积极向NuAxess隐瞒了这一关键信息 。
61. Acrisure向NuAxess介绍了这些公司，好像每一家都符合NuAxess的商业模式，每一家都不构成索赔活动的风险。
62. 在协议的第一年，被告和原告之间的沟通重点仅是原告的商业模式和业务，被告在2021年12月和2022年1月，即协议签署后的几个月里，通过律师仔细审查了这些商业模式和业务，双方进展顺利。
E.被告诈骗原告的计划
63. 到2022年，很明显，几乎每个被告提交的公司都提交了干净的SRQ，严重歪曲了客户的健康状况。
64. 这些公司还提交了一份不完整的人口普查报告，未能确定所有参加NuAxess计划的全职员工的身份。
65. 2023年1月，一名线人告知原告，被告已经并继续指示客户向原告提交虚假信息，以获得医疗保险并避免为其有风险的潜在员工支付高额保费，以便被告能够 实现大笔佣金支付。
66. 被告将被老牌保险公司拒绝或被视为“高风险”的雇员运送到NuAxess，要求被告继续支付佣金。
67. Acrisure只将风险最高的客户介绍给NuAxess，然后与客户合谋隐瞒事实，即拟议的员工 给NuAxess带来了巨大的潜在成本。
F. NuAxess计划终止
68. 被告的欺骗和不守信用最终导致了2022年12月31日所有招聘合同的终止和NuAxess招聘平台的取消。
69. 在整个2022年，NuAxess尽最大努力支付不断增加的索赔，同时努力向客户收取人事费。
70. 由于Acrisure的欺骗导致意外索赔费用的雪崩，迫使原告终止人员编制合同 并取消NuAxess人员编制平台。
71. 该协定要求被告在取消Nuaxess人员配置平台时交出佣金(3-c)：
在 由于客户未支付费用而取消包括保单的人员平台的情况下，推荐人应按比例返还取消保单的佣金或任何退还保费，费率与推荐人最初支付的佣金相同 。
72. 由于被告违反协议，原告无法继续其业务， 市值遭受重大损失，利润恶化，无法支付索赔费用。
第一个诉因
(违反合同 )
73.原告重复并承认上文所述的陈述，如同在此完全陈述一样，并进一步主张如下。
74. 本协议构成原告和被告之间有效和有约束力的合同。
75. 原告切实履行了《协定》规定的义务，包括但不限于向Acrisure支付佣金。
76. 被告未能履行并因此违反本协议，包括但不限于：
| 1. | 未能将被告已知的可能导致NuAxess损失风险增加的事实、事件或事件告知或告知原告。 | |
| 2. | 故意 指示客户向Nuaxess 2提供伪造的文件，包括“干净的”SRQ和不正确的人口普查； 和 | |
| 3. | 取消Nuaxess计划后， 未能偿还佣金。 |
77.原告因被告违约而受到损害，该金额将在本诉讼的审判中予以证明，但在任何情况下不得少于$100,000,000.00。
救济需求
因此，原告请求对被告作出如下判决：
A. 关于第一个诉因，数额将在本诉讼的审判中确定，但在任何情况下不得低于1亿美元($100,000,000.00)的总和，连同自违约之日起法定日期应累算的利息；
B.原告因提起本诉讼而产生的合理律师费；
C.这项行动的费用和支出；以及
D.法院认为公正和适当的其他、进一步和不同的救济。
要求由陪审团审判
根据《联邦民事诉讼规则》第38(B)条，原告要求由陪审团对第一份修改后的起诉书提出的所有事实问题进行审判。
认证 和结案
在美联储的领导下。R.Civ.P.11，我在下面签名，证明尽我所知、所知和所信，本申诉：(1)不是出于不正当目的提出的，如骚扰、造成不必要的拖延或不必要地增加诉讼成本；(2)得到现有法律或延长、修改或推翻现有法律的非无关紧要的论点的支持；(3)事实争辩得到证据的支持，或者，如果明确指出，在进一步调查和发现的合理机会之后，很可能获得证据支持。(4)申诉在其他方面符合规则11的要求。
| 日期： | 纽约，纽约 | ||
| 2023年2月14日 | 伍兹 Lonergan PLLC | ||
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| 发信人： | 劳伦斯 朗纳根，Esq.[LL4744] | ||
| 60 East 42发送街道，1410号套房 | |||
| 纽约，邮编：10165 | |||
| (212) 684-2500 | |||
| 邮箱：llonergan@wlesq.com | |||
| 原告的律师 | |||