附件15.1

未经审计的备考合并财务信息

引言

根据Arqit Quantum Inc.(“公司”)、Centricus Acquisition Corp.(“Centricus”)、开曼群岛有限责任公司Centricus Heritage LLC(仅以Centricus代表(“发起人”)身份)、Arqit Limited(一家在英国注册成立的股份有限公司)、David(仅以公司股东代表身份)和本公司股东之间于2021年5月12日签署的业务合并协议(“业务合并协议”)：(I)于2021年9月2日，Centricus并入本公司(“合并”)，合并后公司幸存，Centricus的证券持有人(Centricus的证券持有人除外，选择赎回其持有的Centricus普通股)成为本公司的证券持有人，及(Ii)于2021年9月3日，本公司从Arqit Limited的股东手中收购Arqit Limited全部已发行及已发行股本，以换取本公司的普通股，使Arqit Limited成为本公司的直接全资附属公司(“股份收购”，连同合并，“企业合并”)。

作为合并的代价，每位Centricus股东在紧接合并前分别获得一股公司普通股和一股公司认股权证，以及他们 在Centricus持有的认股权证。Arqit Limited每股普通股由本公司以换取46.06股本公司普通股的方式收购。

于2021年5月12日，在执行业务合并协议的同时，本公司及Centricus与若干 投资者(“PIPE投资者”)订立认购协议，据此，PIPE投资者同意认购及购买，而本公司 同意向该等PIPE投资者发行及出售合共7,100,000股普通股，每股10.00美元，总收益71,000,000美元(“PIPE融资”及连同业务合并称为“交易”)。管道投资者包括Centricus的某些附属公司，同意为管道融资提供5100万美元的资金。PIPE融资在业务合并后立即于2021年9月3日完成。

与该等交易有关，Centricus股东在计入遗产资产SCSP(“遗产”)购买2,200,000股Centricus A类普通股后，选择赎回合共30,151,570股Centricus A类普通股。

遗产控股是发起人的投资者，也是与Centricus和本公司签订认购协议的一方，他在二级市场以每股10.00美元的价格从已提交股票赎回的现有Centricus公众股东手中购买了2,200,000股Centricus A类普通股 ，该等赎回在购买前被撤销。为鼓励遗产投资购买，保荐人及本公司若干股东同意于紧接交易完成后，向遗产投资转让(I)保荐人若干联营公司及本公司若干股东合共最多2,000,000股公司普通股 及(Ii)保荐人若干联属公司合共最多3,760,000股公司认股权证。

每一方完成业务合并的义务以满足或书面放弃要求为条件(其中包括)，即在计入Centricus的赎回付款并包括管道融资的任何收益后，Centricus和 公司在Centricus的信托账户(“期末现金”)内或之外持有的现金总额至少为1.5亿美元(“最低现金条件”)。Centricus和公司股东均放弃最低 现金条件，条件是期末现金总额至少等于1000万美元。

截至2021年3月31日的未经审核备考合并资产负债表将Centricus和Arqit Limited的历史资产负债表按备考基础合并为 如果以下概述的交易已于该日完成的话。

截至2021年3月31日的未经审计备考合并资产负债表的编制方法如下：

截至2021年3月31日的6个月的未经审计的备考合并经营报表已使用以下方法编制：

截至2020年9月30日的年度未经审计的备考合并经营报表 采用以下方法编制：

Arqit Limited的历史财务报表是根据国际财务报告准则编制的，并以英镑列报。Centricus的历史财务报表是根据美国公认会计原则编制的，并以美元列报。Centricus的历史财务信息 已进行调整，以实现美国公认会计原则和国际财务报告准则之间的差异，Arqit Limited的财务报表已换算为美元，用于未经审计的备考合并财务信息。有关 详细信息，请参阅注1。

未经审计的备考合并财务信息仅供参考，并不一定表明公司的实际财务状况或经营结果，如果交易在所示日期完成，公司的实际财务状况或经营结果将是什么。此外，未经审计的备考合并财务信息并不旨在预测公司未来的财务状况或经营业绩 。

未经审计的备考调整 和未经审计的交易会计调整基于目前可获得的信息。未经审核备考调整及未经审核交易会计调整的假设及估计载于附注。实际 结果可能与用于列报未经审计的备考合并财务信息的假设大不相同。由于未经审计的备考合并财务信息是根据初步估计编制的，因此最终记录的金额可能与所提供的信息大不相同。因此，这一未经审计的备考合并财务信息应与本公司日期为2021年9月10日的Form 20-F报告和提交给美国证券交易委员会的其他文件中其他地方包含的历史财务信息一起阅读。

交易的会计核算

根据国际财务报告准则，公司收购Arqit Limited的股份将被视为“反向收购”。在这种会计方法下，公司将被视为财务报告中的“被收购”公司。

这一决定主要是基于以下假设：Arqit Limited的股东将持有合并后公司的多数投票权，Arqit Limited的业务将主要构成合并后公司的持续运营，Arqit Limited的指定人员 预计将组成合并后公司的多数管理机构，Arqit Limited的高级管理层将包括合并后公司的高级管理人员。

因此，出于会计目的，公司收购Arqit Limited的股份将被视为相当于Arqit Limited以公司净资产发行股份 ，并伴随着资本重组。现已确定该公司不是国际财务报告准则下的企业，因此，该交易在国际财务报告准则2(“股份支付”)的范围内入账。

根据IFRS 2， 被视为已发行予本公司股东的Arqit Limited权益工具的公允价值高于本公司可识别净资产的公允价值 代表一项上市服务，并作为股份付款入账，在产生时计入费用 。净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。本公司收购Arqit Limited股份之前的业务将被视为Arqit Limited的业务。

形式演示的基础

于未经审核备考合并财务报表中列示的调整已予确认及列报，以提供有关交易完成后对合并后公司的了解，以作说明之用。

以下未经审计的预计合并财务信息是根据S-X法规第11条编制的，并经最终规则修订，发布编号33-10786“关于收购和处置业务的财务披露修正案”。版本33-10786用简化的要求取代了现有的备考调整标准，以描述交易的会计(“交易 会计调整“)并说明已发生或预期将发生的可合理评估的协同效应和其他交易影响(”管理层的调整“)。本公司已选择不列报管理层的 调整，只会在以下未经审计的备考合并财务信息中列报交易会计调整。

未经审计的备考合并财务信息仅用于说明目的。如果两家公司始终合并，财务结果可能会有所不同。 未经审计的备考合并财务信息不应被视为指示如果两家公司始终合并将会取得的历史业绩或合并后公司将经历的未来业绩。Arqit Limited和Centricus在交易之前没有任何历史关系。因此，不需要进行交易会计调整以消除两家公司之间的活动。

Centricus的历史财务信息已进行调整，以实现美国公认会计准则和国际财务报告准则之间的差异，以实现未经审计的 预计合并财务信息。将Centricus的财务报表从美国公认会计原则 转换为国际财务报告准则不需要进行任何调整，除非对Centricus的应计发售成本和应付贸易及其他应付款项的关联方本票进行重新分类，并将形成和运营成本重新分类为行政费用，以与国际财务报告准则的列报方式保持一致。这不影响总流动负债、总负债或运营亏损。

Centricus于2021年2月8日完成其首次公开募股(IPO)。年终后可直接归属、可事实支持及预期会对合并后实体产生影响的交易，已计入截至2020年9月30日止年度的未经审核备考合并经营报表的交易会计调整。未经审核备考合并财务 资料中所载的调整已予识别及呈列，以提供交易生效后准确了解合并后公司所需的相关资料。未经审计的备考合并财务信息以美元 作为合并后公司的列报货币编制。

在溢价条件满足后可发行的溢价股份在不赎回或最大赎回情况下均未被考虑。 由于溢价条件得到满足的可能性被认为低于50%，因此额外的1,000,000股股票不会计入备考调整或交易会计调整。

根据业务合并协议的条款，Arqit Limited股东有权按比例收取(I)母公司结算现金超过500,000,000美元及(Ii)90,000,000美元(“现金代价”)的金额(可为零)(若相关Arqit Limited股东选择接受现金代价，则仅为 )中较低者。母公司期末现金不超过500,000,000美元， ，因此无需支付现金代价，因此在编制未经审计的备考合并财务信息时未将其考虑在内。

下表按来源汇总了交易完成后预计发行的公司普通股数量，在每种情况下，不实施(I)交易完成后仍未发行的认股权证，并可在交易完成后行使，或(Ii)根据公司股权激励计划完成交易后尚未发行的任何期权，但包括Centricus B类普通股，在合并完成时转换为8,625,000股公司普通股)：

未经审计的备考合并资产负债表

截至2021年3月31日

(美元)

截至2021年3月31日的六个月未经审计的备考合并经营报表

(以美元计算，不包括每股和每股数据 )

未经审计的备考合并业务报表

截至2020年9月30日止年度

(以美元计算，不包括每股和每股数据 )

对未经审计的备考合并财务信息的说明

(以美元计算，不包括每股和每股数据 )

附注1--《国际财务报告准则》调整和重新分类

Centricus于2021年3月31日的历史资产负债表 乃根据美国公认会计原则编制，并已作出调整以反映美国公认会计原则与国际财务报告准则之间的差异。

对未经审计的备考合并财务信息的说明

(以美元计算，不包括每股和每股数据 )

Centricus在截至2021年3月31日和2020年11月24日至2020年12月31日的三个月内持续经营的历史报表 是根据美国公认会计准则编制的，并已进行调整，以体现美国公认会计准则和国际财务报告准则之间的差异。

附注2-形式调整和交易会计调整 调整

对未经审计的备考合并财务信息的说明

(以美元计算，不包括每股和每股数据 )

下表介绍了与交易相关的资金来源和用途：

对未经审计的备考合并财务信息的说明

(以美元计算，不包括每股和每股数据 )

对未经审计的备考合并财务信息的说明

(以美元计算，不包括每股和每股数据 )

附注3-每股亏损

在计算基本和稀释后每股净亏损的加权平均流通股 时，假设Centricus IPO发生在2019年10月1日。此外，由于交易 被反映为犹如发生于列报期间开始时，而计算每股基本及摊薄净亏损的加权平均已发行股份 假设股份于整个列报期间均已发行。此计算 会进行追溯调整，以消除整个期间内赎回的股票数量。有关基本及摊薄加权平均流通股110,073,430的计算，请参阅备考列报基准 一节。每股摊薄亏损的计算不包括认股权证购买14,891,640股股份的影响、10,000,000股溢价股份的潜在发行以及基于未归属股份的补偿的影响，因为纳入任何该等证券将是反摊薄的。