附件4.8

董事与军官赔偿协议表格

本赔偿协议(本 )“协议于2021年_公司”), and _____________ (“受偿人”).

独奏会

鉴于高能力人员变得更不愿意以董事、高级管理人员或其他身份为上市公司服务，除非通过保险为他们提供足够的保护，或为他们提供足够的赔偿，使他们免受因为这些公司服务和代表这些公司活动而产生的索赔和诉讼的过度风险；

鉴于，本公司董事会(“冲浪板“)已确定，为了吸引和留住合格的个人，本公司将尝试持续自费维持责任保险，以保护为本公司及其子公司服务的人员免于承担某些责任。

鉴于，董事、高管和其他为公司或企业服务的人员正越来越多地受到昂贵和耗时的诉讼，这些诉讼涉及传统上只针对公司或企业本身的事项；

鉴于，经修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则(“宪章“)要求赔偿本公司的高级职员和董事，根据适用的开曼群岛法律，受赔人也有权获得赔偿，《宪章》规定，其中所列的赔偿条款不是排他性的，因此预计本公司可以与董事会成员、高级职员和其他人士就赔偿、保持无害、免除责任、提拔和偿还权利签订合同；

然而，与这类保险和赔偿有关的不确定性增加了吸引和留住这类人的难度；

鉴于，董事会已确定，吸引和留住该等人士的难度增加有损本公司股东的最佳利益，本公司应采取行动向该等人士保证，未来该等保障的确定性将会增加；

鉴于，根据合同，公司有义务在适用法律允许的最大限度内代表这些人赔偿、保持无害、免除责任和垫付费用，这是合理的、审慎的和必要的，以便他们将为公司服务或继续为公司服务，而不会过度担心他们将不会因此而受到责任保护。

鉴于本协议是对《宪章》和根据《宪章》通过的任何决议的补充和推进，不应被视为《宪章》的替代品，也不应减少或废除《宪章》规定的受偿人的任何权利；以及

鉴于在没有足够保护的情况下，受赔人可能不愿担任高级职员或董事顾问或其他职位，本公司希望受赔人担任该职位。受偿人愿意为本公司或代表本公司服务、继续服务和承担额外服务，条件是受偿人必须如此获得保障；

因此，现在，考虑到房屋和本合同所包含的契约，本公司和受偿人特此订立契约，并达成如下协议：

条款及细则

1. 为公司提供服务。只要赔偿对象经正式选举、任命或保留，或直至赔偿对象提出辞职或直至赔偿对象被免职为止，赔偿对象将担任或继续担任高级职员、顾问、关键员工或公司的任何其他职位(视情况而定)。尽管有上述规定，本协议仍将按照第17条的规定全面生效。但是，本协议不应要求受偿方或公司在法律或双方的其他协议或承诺(如果有)另有要求的任何期限后继续为本公司提供服务。

2. 定义。本协议中使用的：

(a) “这个词”座席“指现在或过去是董事、本公司或本公司附属公司的高级职员或雇员或获本公司授权代表本公司行事的任何人士，包括应要求、为本公司或其附属公司的方便或代表本公司或其附属公司的利益而以董事、另一公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托公司或其他企业的高级职员、雇员、受托人或其他职员的身份服务的人士。

(b) 条款“实益拥有人” and “实益所有权“应具有根据交易法(定义如下)颁布的规则13d-3中所规定的含义，自本协议生效之日起生效。

(d) 术语“控制权的变化“应指在本协议日期之后最早发生的下列任何事件：

(i) 第三方收购股份。任何人(定义见下文)直接或间接是本公司证券的实益拥有人，占本公司当时有权在董事选举中投票的已发行证券的总投票权的15%(15%)或更多，除非(1)任何人对本公司证券的相对实益所有权的改变完全是由于有权在董事选举中普遍投票的流通股总数的减少，或(2)此类收购事先获得留任董事(定义见下文)的批准，且此类收购不会构成本定义第(Iii)部分规定的控制权变更；

(Ii) 董事会的变动。截至本公告日期组成董事会的个人，以及任何新的董事，其董事会选举或本公司股东提名经至少三分之二当时在任的董事投票批准，或其提名提名先前已如此批准(统称为“留任董事“)，因任何原因停止至少构成董事会成员的多数；

(Iii) 企业交易。涉及公司和一个或多个业务(A)的合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并的生效日期业务合并“)在每个案例中，除非在该企业合并后：(1)在紧接该企业合并之前有权在董事选举中普遍投票的证券的所有或基本上所有个人和实体直接或间接实益拥有本公司当时有权在该企业合并后的董事选举中普遍投票的未偿还证券的合计投票权的51%以上(包括但不限于，因此类交易而直接或通过一家或多家子公司(定义见下文)拥有本公司或本公司全部或实质全部资产的公司，其持有证券的比例与紧接该企业合并前有权在董事选举中投票的证券的比例基本相同； (2)任何人(不包括因企业合并而成立的任何公司)都不是当时已发行证券的15%(15%)或更多合并投票权的直接或间接实益拥有人，这些证券一般有权在尚存的公司的董事选举中投票，但在企业合并之前已存在的所有权除外；(3)该企业合并产生的公司董事会中至少有过半数是在签署初始协议时或在董事会采取行动为该企业合并提供时的留任董事；

(Iv) 清算。本公司股东批准对本公司进行全面清算，或本公司出售或处置本公司全部或几乎所有资产的协议或一系列协议，但不包括保理本公司目前到期的应收款或托管(如果不需要批准，则董事会决定在一笔交易或一系列相关交易中进行此类清算、出售或处置)；或

(v) 其他活动。根据交易法(定义见下文)颁布的第14A条(或任何后续规则)附表14A第6(E)项(或任何类似附表或表格上的任何类似项目的回应)而发生的任何其他性质的事件需要报告，无论本公司当时是否遵守此类报告要求。

(e) 术语“《公司法》“指不时修订的开曼群岛公司法(2020年修订本) 。

(f) 术语“公司地位“描述现在或过去是董事、高级管理人员、受托人、普通合伙人、管理成员、受托人、雇员或代理的人的身份，或应公司要求正在或曾经为其提供服务的任何其他企业(定义见下文)的身份。

(g) 术语“无私的董事“系指不是也不是受偿人要求赔偿的诉讼(定义见下文)的一方的公司董事。

(h) “这个词”企业“系指本公司及本公司(或其任何全资附属公司)为一方、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业，而本公司及本公司(或其任何全资附属公司)以董事、高级职员、受托人、普通合伙人、管理成员、受托人、雇员或代理人身份应本公司要求而被吸收的合并或合并中吸收的任何其他法人团体、组成法人团体(包括其任何成员)。

(i) 术语“《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。

(j) 术语“费用“应包括所有直接和间接费用、任何类型或性质的费用和开支，包括但不限于所有合理的律师费和费用、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费用、证人费用、差旅费用、私人侦探和专业顾问的费用、复制费用、印刷和装订费用、电话费、邮资、递送服务费、传真传送费、秘书服务和所有其他支出、义务或与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为证人有关的费用。和解或上诉，或以其他方式参与诉讼(定义如下)，包括合理补偿受赔人花费的时间，但公司或任何第三方不会对其进行其他补偿。费用还应包括与任何诉讼程序(定义如下)引起的任何上诉相关的费用，包括但不限于本金、保费、担保以及与任何成本保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物有关的其他成本。但是，费用不应包括受偿方为达成和解而支付的金额或针对受偿方的判决或罚款。

(k) 术语“独立法律顾问“指在公司法事务上有丰富经验的律师事务所或律师事务所成员，目前及过去五年均未受聘代表：(I)本公司或受偿人在任何对任何一方具有重大意义的事宜上(与本协议项下的受偿人或类似赔偿协议项下的其他受偿人有关的事宜除外)；或(Ii)诉讼程序的任何其他一方(定义如下 )，提出本协议项下的赔偿要求。尽管有上述规定，术语“独立律师”不应包括在确定本协议项下受偿人的权利的诉讼中，在代表公司或受偿方时，根据当时流行的适用专业操守标准，会有利益冲突的任何人。

(l) 术语“人“应具有在交易法第13(D)和14(D)条中规定的含义，并于本条例生效之日起生效；但”个人“不包括：(I)本公司；(Ii)本公司的任何附属公司(定义见下文) ；(Iii)本公司或本公司的附属公司(定义见下文)或由本公司股东直接或间接拥有的任何公司的任何就业福利计划，其比例与其对本公司股份的所有权基本相同。及(Iv)根据本公司或本公司附属公司 (定义见下文)的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人，或由本公司股东直接或间接拥有的公司的任何受托人或其他受信人，而该等受托人或其他受信人持有的证券与其持有本公司股份的比例大致相同。

(m) 术语“继续进行“应包括任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、查询、行政听证或任何其他实际、受威胁或已完成的程序，无论是否提起本公司的权利，也不论是否提起民事(包括故意或无意的侵权索赔)，刑事、行政、调查或相关性质的，其中受偿方是、正在、将会或可能作为一方或因受偿方是或曾经是本公司的董事或高管而卷入其中的，由于受弥偿人在以董事或本公司高级职员的身份行事时采取的任何行动(或没有采取行动)，或因受弥偿人正在或正在应本公司要求作为董事、高级职员、受托人、普通合伙人、任何其他企业的管理成员、受托人、雇员或代理人而服务的事实，在每种情况下，无论当时是否以上述身份任职，都会招致任何赔偿、报销、也可以根据此协议提供预支费用。

(n) “这个词”应公司要求提供服务应包括以董事、高级职员、雇员、代理人或受托人的身份向董事、高级职员、雇员、代理人或受托人施加责任或提供服务的任何服务，而该等服务是就雇员福利计划、其参与人或受益人而施加责任或涉及该等董事的服务的；如受偿人本着善意行事，并以合理地相信符合雇员福利计划的参加者及受益人的最佳利益的方式行事，则受偿人应被视为以不反对公司的最大利益“ 如本协议所述。

(o) 术语“子公司，“就任何人而言，是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体，其具有投票权的证券或股权的多数投票权直接或间接由该人拥有。

3. 第三方诉讼中的赔偿。在适用法律允许的最大范围内，如果被赔付者是、正在或被威胁成为任何诉讼的当事人或参与者(作为证人、宣誓人或其他身份)，公司应根据第3条的规定对其进行赔偿、使其无害并免除被赔付者的责任。但因被赔付者的公司身份而由本公司或公司有权促成对其有利的判决的诉讼除外。根据本第3条的规定，赔偿对象应就所有费用、判决、债务、罚款、罚款和为和解而支付的金额(包括与该等费用、判决、罚款、罚款和支付的其他费用相关或应支付的所有利息、损失、会计、评估和其他费用)实际、合理地由赔偿对象或代表赔偿对象与该诉讼或其中的任何索赔、争论点或事项而招致的所有费用、判决、罚款、罚款和免除进行赔偿。如果受偿方本着善意行事，并以合理地相信符合或不符合本公司最大利益的方式行事，且在刑事诉讼中没有合理理由相信受偿方的行为是非法的。

4. 赔偿在由公司提起的诉讼中或在公司的权利下。在适用法律允许的最大范围内，如果被赔付者曾经、现在、或被威胁作为本公司任何诉讼的一方或参与者(作为证人、宣誓人或其他身份)，本公司应根据第4节的规定对其进行赔偿、使其无害并免除被赔付者的责任。根据第(Br)4节的规定，应对受赔方或代表受赔方实际和合理地发生的与该等诉讼或其中的任何索赔、争议或事项有关的所有费用、判决、责任、罚款、罚款和支付的和解金额(包括与该等费用、判决、罚款、罚款和为和解而支付的所有利息、损失、会计、评估和其他费用)实际和合理地发生的所有费用、判决、责任、罚款和免责，以及为和解而支付的所有费用、判决、责任、罚款、罚款和已支付的和解金额(包括所有利息、损失、会计、评估和其他费用)予以赔偿和免除。如果受偿方本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事。不得根据本第4条就法院最终裁定受弥偿人对本公司负有法律责任的任何申索、问题或事宜作出赔偿、维持无害或免除开支，除非且仅限于提起诉讼的任何法院或开曼法院应申请裁定，尽管作出责任裁决，但考虑到案件的所有情况，受偿人有权公平和合理地获得赔偿、被视为无害或被免除责任。

5. 对完全或部分成功的一方的费用进行赔偿。尽管有除第27条以外的本协议的任何其他规定，但由于受偿方的公司身份，受偿方过去或现在是或现在是受偿方(或参与方)的一方，并在任何诉讼中胜诉，或就其中的任何索赔、问题或事项进行抗辩，全部或部分，公司应在适用法律允许的最大范围内，对受偿方实际和合理地产生的与此相关的所有费用进行赔偿和免除。如果受偿人在该诉讼中并非完全胜诉，但根据是非曲直或其他原因，就该诉讼中的一项或多项但少于项的所有索赔、问题或事项胜诉，公司应在适用法律允许的最大范围内，就每项成功解决的索赔、问题或事项向受偿人或代表受偿人实际和合理地产生的所有费用进行赔偿，使其不受损害，并免除受偿人的责任。如果受赔方在该诉讼中并非完全胜诉，则本公司还应在适用法律允许的最大范围内，赔偿受赔方因索赔、问题或与其胜诉的任何索赔、问题或事项有关而合理产生的所有费用，使其不受损害，并免除受赔方的所有费用。为本节的目的，但不限于，以驳回的方式终止此类诉讼中的任何索赔、争议或事项，应视为该索赔、问题或事项的成功结果。

6. 对证人费用的赔偿。尽管本协议中除第27条外有任何其他规定，但如果被赔付人是证人、宣誓人、被保险人或以其他方式被要求参与任何受赔人并非当事一方的诉讼，则受赔人应在适用法律允许的最大范围内获得赔偿，并免除受赔人或代表受赔人实际和合理地发生的与此相关的所有费用。

7. 额外赔偿，拥有无害和免责的权利。尽管第3、4或5条有任何限制，但第27条除外，公司应在适用法律允许的最大限度内，对所有费用、判决、罚款、罚款和为和解而支付的所有费用、判决、罚款、罚款和支付的所有费用、判决、罚款、罚款和支付的所有费用、判决、罚款、罚款和支付的所有费用、判决、罚款、罚款和支付的所有费用、判决、罚款、罚款和支付的所有费用、判决、罚款、罚款和支付的所有费用、判决、罚款、罚款和其他费用，在适用法律允许的最大范围内予以赔偿，使其无害，并免除受赔偿人的责任。罚金和为达成和解而支付的金额)实际和合理地发生在与诉讼有关的诉讼中。因被赔付人的行为构成了被赔付人对公司或其股东的忠诚义务，或作为或不作为并非出于善意，或涉及故意的不当行为或明知违法的行为，则不得根据本第7条享有任何赔偿、保持无害或免责的权利。

8. 在连带责任的情况下分担。

(a) 在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿、持有无害权利和/或免责权因任何原因不能全部或部分提供给受赔方，则本公司应首先支付受偿方发生的全部金额，无论是判决、责任、罚款、罚款、已支付或待支付的金额和/或费用，而不是赔偿、持有无害或免责受偿方，而不是赔偿、持有无害或免责受偿方。本公司特此放弃并放弃其在任何时候对受偿人可能拥有的任何出资权利。

(b) 本公司不得就本公司与受偿人负有共同责任的任何诉讼达成任何和解(或如果参与该诉讼，本公司将承担责任)，除非该和解规定完全并最终免除对受偿人的所有索赔。

9. 免责条款。尽管本协议有任何规定，但第27条除外，根据本协议，本公司不应承担任何赔偿、垫付费用、持有无害或免责付款的义务向受偿人提出的任何索赔：

(a) 对因被赔偿人实施实际欺诈或故意欺骗而提出的索赔；

(b) 根据任何保险单、其他赔偿或垫付条款或其他规定，受赔方或其代表实际收到的付款，但超出根据任何保险单、合同、协议、其他弥偿或垫付条款或其他规定实际收到的金额的任何超额部分除外；

(d) 除第14(E)-(F)节另有规定外，在控制权变更之前，与受偿方发起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)有关的，包括由受偿方对公司或其董事、高级管理人员、雇员或其他受赔人提起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)，除非(I)董事会在诉讼发起前授权该诉讼(或任何诉讼的任何部分)，或(Ii)本公司自行决定提供赔偿、持有无害或免责付款，根据适用法律赋予本公司的权力。受赔方应仅在公司承保受赔方的任何保险单中无法获得此类付款或垫款的情况下，才向本公司寻求付款或垫款。

10. 预支费用；抗辩索赔。

(a) 尽管除第27条外本协议有任何相反的规定，并且在适用法律未禁止的最大限度内，公司应在公司收到一份或多份要求预付款的声明后十(10)天内，在任何诉讼最终处置之前，支付受偿方(或受偿方合理预期将在三个月内由受偿方承担)与任何诉讼相关的费用。预付款应在法律允许的最大限度内为无担保和免息。在法律允许的最大范围内，预付款应不考虑受赔方偿还费用的能力，也不考虑受赔方根据本协议其他条款获得赔偿、无害或免除责任的最终权利。预付款应包括为执行这一预付款权利而提起诉讼所产生的任何和所有合理费用，包括为支持所声称的预付款而准备和转发报表给公司的费用。在适用法律要求的最大限度内，在诉讼的最终处置之前支付此类费用只能在公司收到受赔方或其代表承诺偿还预付款时支付，前提是最终确定受赔方无权根据本协议、宪章、适用法律或其他规定获得赔偿、不受损害或免除责任。第10(A)条不适用于根据第9条排除赔偿、保持无害或免除赔偿的受赔人提出的任何索赔。

(b) 公司将有权自费参与诉讼。

11. 通知和申请赔偿的程序。

(a) 受赔人同意在收到任何传票、申诉、起诉书、告发或其他文件后，立即以书面通知本公司，这些文件或文件与可能需要赔偿、持有无害或免责权利或提前支付本协议所涵盖费用的任何诉讼或事项有关。受偿人未如此通知公司，并不解除公司根据本协议或以其他方式可能对受偿人承担的任何义务。

(b) 受赔方可根据本协议向本公司提交书面申请，要求赔偿、保持无害或免除受赔方的责任。此类申请可在受赔方自行决定是否适当的情况下不时和在适当的时间提交。在被保险人以书面形式提出赔偿申请后，被保险人获得赔偿的权利应根据本协议第12(A)条确定。

12. 申请赔偿时的程序。

(a) 如果适用法律要求，应在特定情况下通过下列方法之一就受偿人获得赔偿的权利作出决定：(I)如果控制权没有发生变化，(X)由无利害关系的董事的多数票，即使不到董事会的法定人数，(Y)由无利害关系的董事委员会，即使不到董事会的法定人数，或(Z)如果没有无利害关系的董事，或如果该等无利害关系的董事如此直接，由独立律师向董事会提交书面意见，其副本应交付给受偿人；或(Ii)如控制权发生变动，由独立律师向董事会提交书面意见，该意见书的副本须送交弥偿受偿人。公司将立即以书面形式通知受赔方有关受赔方有权或无权获得赔偿的任何决定，包括对拒绝赔偿的任何原因或依据的描述。如果确定受赔方有权获得赔偿，应在确定后十(10)天内向受赔方支付款项。受赔方应与就受赔方获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体进行合理合作，包括应合理提前请求，向该个人、个人或实体提供任何文件或信息，这些文件或信息不受特权或以其他方式保护不得披露，并且是受偿方合理获得且合理必要的。受偿人因与当事人合作而产生的任何费用或开支(包括合理的律师费和支出), 作出上述决定的个人或实体应由公司承担责任(无论有关受偿方是否有权获得赔偿的决定)，公司特此予以赔偿，并同意使受偿方不受损害。

(b) 如果根据本条例第12(A)条规定由独立律师确定获得赔偿的权利，则应按照本第12(B)条的规定选择独立律师。独立律师应由受偿方挑选(除非受偿方要求由董事会作出选择)，受偿方应向本公司发出书面通知，告知其如此选定的独立律师的身份，并证明如此选定的独立律师符合本协议第2节所界定的“独立律师”的要求。如果董事会选择了独立律师，本公司应向受保人发出书面通知，告知受保人如此选择的独立律师的身份，并证明如此选择的独立律师符合本协议第2节所界定的 “独立律师”的要求。在任何一种情况下，受偿方或本公司(视情况而定)可在收到此类选择的书面通知后十(10)天内向本公司或受偿方(视具体情况而定)提交书面反对意见；但是，只有在这样选择的独立律师不符合本协定第二节所界定的“独立律师”的要求的情况下，才能提出这种反对意见，并且反对意见应具体说明这种主张的事实依据。如无适当和及时的反对意见，被选中的人应担任独立顾问。如果该书面反对是如此提出并证实的, 如此挑选的独立律师不得担任独立律师，除非并直至撤回该反对意见或有管辖权的法院裁定该反对意见没有根据。如果在受赔方根据本合同第11(A)条提交书面赔偿请求后二十(Br)天内，未选定且未提出异议的独立律师，本公司或受赔方均可向开曼法院请愿，要求解决本公司或受赔方对另一方选择的独立律师和/或由开曼法院选定的人提出的反对。根据本协议第12(A)条，所有异议得到解决的当事人或被任命的人应担任独立律师。在根据本协议第14(A)条正式启动任何司法程序或仲裁后，独立律师应被解除并免除其以该身份承担的任何进一步责任(受当时盛行的适用专业行为标准的约束)。

13. 某些法律程序的推定及效力。

(a) 在就本协议项下的赔偿权利作出决定时，如果受赔方已根据本协议第11(B)条提交赔偿请求，则作出决定的个人、个人或实体应推定受赔方有权根据本协议获得赔偿，公司应承担举证责任，以推翻任何个人、个人或实体作出与该推定相反的任何决定的推定。本公司(包括无利害关系的董事或独立律师)未能在根据本协议提出的任何诉讼开始前作出在因受偿人已符合适用的行为标准而适用的情况下作出赔偿的决定，或本公司(包括无利害关系的董事或独立律师)实际判定受偿人未符合适用的行为标准，均不得作为对诉讼的抗辩或建立受偿人未符合适用的行为标准的推定。

(b) 如果根据本协议第12条被授权或选定以确定受赔方是否有权获得赔偿的个人、个人或实体在公司收到请求后三十(30)天内未作出决定，应在法律允许的最大范围内视为已作出必要的受赔权决定，且受赔方有权获得此类赔偿，除非(I)受赔方对重大事实的错误陈述，或遗漏使受赔方关于赔偿请求的陈述不具有重大误导性所必需的重大事实。或(Ii)根据适用法律明确禁止任何或所有此类赔偿的最终司法裁定；但是，如果就善意获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体需要获得或评估与此有关的文件和/或信息的额外时间，则30天期限可延长一段合理的时间，不得超过额外的十五(Br)天。

(c) 任何诉讼或诉讼中的任何索赔、问题或事项的终止、判决、命令、和解或定罪，或基于不起诉或等价物的抗辩，本身不应(除本协议中另有明确规定外)对受偿方的赔偿权利产生不利影响，或产生一种推定，即受偿方并非本着善意行事，其行为方式不符合或不违背公司的最大利益，或就任何刑事诉讼而言，受偿方有合理理由相信其行为是非法的。

(d) 对于任何诚信认定而言，如果赔偿对象的行为是基于企业的记录或账簿，包括财务报表，或基于企业的董事、受托人、普通合伙人、经理或管理成员在履行职责期间向赔偿对象提供的信息，或基于企业、其董事会、董事会任何委员会或任何董事、受托人、普通合伙人、经理或管理成员的法律顾问的意见，则应被视为真诚行事。或由独立的注册会计师或由企业、董事会、董事会任何委员会或任何董事、受托人、普通合伙人、经理或管理成员选定的评估师或其他专家提供给企业、董事会、董事会任何委员会或企业的任何董事、受托人、普通合伙人、经理或管理成员的资料或记录或报告。第13(D)款的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制可能被视为或被发现符合本协议规定的适用行为标准的其他情况。

(e) 不得将企业的任何其他董事、高管、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、代理人或员工的知情和/或行为或不作为归罪于受赔方，以确定根据本协议获得赔偿的权利。

14. 消毒剂的补救措施。

(a) 如果(I)根据本协议第12条确定受赔人无权根据本协议获得赔偿，(Ii)未根据本协议第10条在适用法律允许的最大程度上预支费用，(Iii)公司在收到赔偿请求后三十(30)天内未根据本协议第12条(A)确定是否有权获得赔偿，(Iv)未按照第5、6、7或本协议第12(A)款最后一句在公司收到书面请求后十(10)天内，(V)未根据本协议第8条及时支付缴款，(Vi)未在确定受赔人有权获得赔偿后十(10)天内根据本协议第(3)或(4)款支付赔偿，或(Vii)根据本协议或其他规定的任何持有无害或免责权利向受偿人支付的款项未在本公司收到相关书面请求后十(10)天内支付，则受偿人有权获得开曼法院的裁决，获得该等赔偿、持有无害权利、免责权利、出资或提前期权利。或者，受偿方可根据受偿方的选择，根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》和《调解程序》，寻求由单一仲裁员进行的仲裁裁决。除本文所述外，开曼群岛法律的规定(不考虑其法律冲突规则)应适用于任何此类仲裁。本公司不应反对受偿方在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。

(b) 如果已根据本协议第12(A)款确定受赔方无权获得赔偿，则根据第14款启动的任何司法程序或仲裁应在各方面作为重新审判或仲裁进行，且受赔方不得因该不利裁决而受到损害。在根据第14条启动的任何司法程序或仲裁中，应推定受赔方有权获得赔偿、认为无害、被证明无罪以获得本协议项下的费用预付款，并且公司有责任证明受赔方无权获得赔偿、被认为无害、被免责和获得垫付费用(视具体情况而定)，并且公司不得出于任何目的引用根据本协议第(Br)条第(12)(A)节做出的对受赔方不利的任何裁决或将其作为证据。如果受赔方根据第14条提起司法程序或仲裁，则在有关受赔方获得赔偿的权利(所有上诉权均已用尽或失效)做出最终裁决之前，不得要求受赔方根据第10条向公司偿还任何预付款。

(c) 如果已根据本协议第12(A)款确定受赔方有权获得赔偿，公司应在根据第14条启动的任何司法程序或仲裁中受此类裁定的约束，如果(I)受赔方对重大事实的错误陈述，或遗漏使受赔方的陈述在赔偿请求方面不具有重大误导性所必需的重大事实，或 (Ii)根据适用法律禁止此类赔偿。

(d) 公司不得在根据第14条启动的任何司法程序或仲裁中声称本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何此类法院或在任何此类仲裁员面前规定公司受本协议所有条款的约束。

(e) 公司应在法律允许的最大限度内赔偿和保持无害的被赔付者的所有费用，如果被赔付者提出要求，应(在公司收到此类书面请求后十(10)天内)在适用法律允许的最大限度内向被赔付者支付与受赔者提起的任何司法程序或仲裁有关的费用(br})，以执行其在本协议或任何其他赔偿下的权利，或因违反本协议或任何其他赔偿而获得损害赔偿，现在或以后生效的《宪章》的预付款或出资协议或条款；或(Ii)根据任何人为受偿人的利益而维持的任何保险单下的追偿或垫款，不论结果如何，亦不论受偿人最终是否有权获得该等赔偿，应持有无害或免责权利、提前期、供款或保险追讨(视属何情况而定)(除非该司法程序或仲裁并非由受偿人真诚提出)。

(f) 本公司应按纽约法律规定的法定利率向被赔付人支付利息，金额为本公司弥偿、认为无害或免除、或有义务弥偿、维持无害或免除责任的金额，自本公司要求赔付之日起至本公司向被赔付人支付此类款项之日止的期间内，本公司将被视为无害、免除、贡献、报销或预支任何费用。

15. 担保。尽管本协议有任何相反规定，但在本公司要求并经董事会批准的范围内，本公司可随时及不时透过不可撤销的银行信贷额度、资金信托或其他抵押品，为本公司在本协议项下的责任提供担保。任何此类担保一经提供给受偿方，未经受偿方事先书面同意，不得撤销或解除。

16. 非排他性；权利存续；保险；代位权。

(a) 本协议规定的受偿方权利不应被视为排除受偿方根据适用法律、宪章、任何协议、股东投票或董事决议或其他方式可随时享有的任何其他权利。对本协议或本协议任何条款的任何修订、更改或废除均不限制或限制本协议项下受赔方根据本协议享有的任何权利因受赔方在修改、变更或废止之前采取或不采取的任何行动而引起的或与之相关的任何诉讼(无论该诉讼最初是在何时受到威胁、开始或完成的)。只要适用法律的改变，无论是通过法规或司法裁决，允许更大的赔偿，如果持有比《宪章》或本协议目前所规定的更无害的或免责权利或预支费用，则本协议(无需本协议各方采取任何进一步行动)应自动被视为已被修改，以要求本公司在法律允许的最大程度上赔偿受赔方。本协议授予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施应是累积的，并且是根据本协议或现在或以法律或衡平法或其他方式给予的所有其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

(b) 《公司法》和《宪章》允许本公司购买和维持保险或提供类似的保障或作出其他安排，包括但不限于提供信托基金、信用证或担保保证金(“弥偿安排“) 代表受赔方承担针对受赔方或由受赔方或其代表承担的任何责任，或以董事、本公司高级管理人员、雇员或代理人的身份，或因受赔方身份而产生的任何责任，无论本公司是否有权根据本协议的规定或根据当时有效的《公司法》对受赔方作出赔偿。购买、建立和维护任何此类赔偿安排不应以任何方式限制或影响公司或受赔方在本协议下的权利和义务，除非本协议有明确规定。公司和受赔方签署和交付本协议不应以任何方式限制或影响公司或另一方或各方在任何此类赔偿安排下的权利和义务。

(c) 若本公司持有一份或多份保单，为本公司董事、高级职员、受托人、合伙人、管理成员、受托人、雇员或代理人提供责任保险，或应公司要求为其服务的任何其他企业的董事、高级职员、受托人、合作伙伴、管理成员、受托人、雇员或代理人，则受赔人应按照其条款受保单承保，并在该等保单或保单下可为任何此等董事、高级职员、受托人、合伙人、管理成员、受托人、雇员或代理人承保的最大范围内承保。如果在本公司从诉讼的任何来源收到关于哪个被赔付人是一方或参与者(作为证人或其他形式)的通知时，本公司已购买了有效的董事和高级管理人员责任保险，本公司应按照各自保单中规定的程序将该诉讼及时通知给保险公司。此后，本公司应采取一切必要或可取的行动，促使该等保险人根据该等保单的条款，代受偿人支付因该等诉讼而须支付的所有款项。

(d) 在本协议项下发生任何付款的情况下，在法律允许的最大范围内，公司应代位于受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署所需的所有文件，并采取一切必要的行动来确保这些权利，包括签署使公司能够提起诉讼以执行该权利所需的文件。

(e) 本公司对应本公司要求作为任何其他企业的受托人、高级管理人员、受托人、合伙人、管理成员、受托人、受托人、雇员或代理人提供服务的受赔人的赔偿、无害、免责或垫付费用的义务，应减去受赔人实际收到的任何作为赔偿、持有无害或免责付款或从该企业垫付的费用。尽管本协议有任何其他相反的规定，但第27条除外，(I)在本公司履行和履行本协议项下的所有义务之前，(I)在本公司履行其在本协议项下的所有义务之前，受赔方没有义务减少、抵消、分配、追索或分摊对受偿方负有此类责任的任何赔偿、保全、免责、垫付、缴费或保险，以及(Ii)公司应全面履行本协议项下的义务，而不考虑受赔方是否持有、可能寻求或已经寻求任何赔偿、提成、免责、免责、免除、对除公司以外的任何个人或实体的缴费或保险承保权。

17. 协议期限。本协议所载本公司的所有协议和义务在受赔方作为董事或本公司高级管理人员，或作为受赔方应本公司要求提供服务的任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、受托人、合伙人、管理成员、受托人或代理人的期间继续存在。此后，只要受偿方应受受偿方因其公司身份而可能受到的任何诉讼(包括上诉的任何权利，以及受偿方根据本协议第14条启动的任何诉讼)的约束，本协议和义务应继续有效。无论在发生根据本协议可提供赔偿或垫付的任何责任或费用时，受赔方是否以任何此类身份行事。

18. 可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(A) 本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本协议任何章节、段落或句子中包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款的每个部分，即本身不是无效、非法或不可执行的)不应因此受到任何影响或损害，并应在法律允许的最大限度内保持可执行性；(B)该条款或该等条款应被视为已进行必要的改革，以符合适用法律并最大限度地实现本协议各方的意图；以及(C)在可能范围内，本协议的条款(包括但不限于本协议任何章节、段落或句子的每一部分包含任何被视为无效、非法或不可执行、本身并不无效、非法或不可执行的条款)应被解释为，以实现由此表明的意图。

19. 强制执行和约束力。

(a) 公司明确确认并同意，它已签订本协议，并承担了本协议施加给它的义务，以诱使受偿方担任本公司的董事、高级职员或主要员工，并且本公司承认受偿方依赖本协议担任本公司的董事、高级职员或主要雇员。

(b) 本协议在不限制本宪章项下可能不时修改的受偿方的任何权利的情况下，构成本协议双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代本协议双方之间关于本协议标的的所有先前协议和默示的口头、书面和默示的谅解。

(c) 根据本协议提供或授予的赔偿、保持无害、免责和推进开支权利应对双方及其各自的继承人和受让人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对公司的所有或基本上所有业务或资产直接或间接的继承人)具有约束力并可强制执行，应公司的要求继续作为已停止担任董事、高管、员工或代理人或董事或任何其他企业的高管的受偿人，并应有利于受偿人及其配偶、受让人、继承人、受抚养人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人的利益。

(d) 公司应要求并促使公司所有业务和/或资产的任何继承人(无论是通过购买、合并、合并或其他方式直接或间接) 通过书面协议(形式和实质令受偿人满意)，明确承担并同意履行本协议，方式和程度与未发生此类继承时要求公司履行的方式和程度相同。

(e) 公司和被赔付方在此同意，在以后的某个日期，对违反本协议的行为进行金钱补救可能是不充分的、不可行的和难以证明的，并进一步同意此类违约可能会给被赔付方造成不可弥补的损害。因此，双方同意，受偿方可在法律允许的最大范围内，通过寻求强制令救济和/或具体履行本协议等方式强制执行本协议，而无需出示实际损害或不可弥补的损害，并不得阻止受偿方通过寻求强制令救济和/或具体履行，寻求或获得受偿方可能有权获得的任何其他救济。本公司和赎回权人还同意，在法律允许的最大范围内，赔偿人有权获得该等特定履行和禁令救济，包括临时限制令、初步禁令和永久禁令，而无需提交保证书或与此相关的其他承诺。本公司承认，在没有放弃、担保或承诺的情况下，有管辖权的法院可能要求受偿人提供担保或承诺，公司特此在法律允许的最大范围内免除对此类担保或承诺的任何要求。

20. 修改和放弃。除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃，任何放弃也不构成持续放弃。

21. 通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式进行，并应被视为已在上述通知或其他通信的收件人(I)以专人交付并由其代收的情况下，或(Ii)以挂号信或挂号信寄出并预付邮资，在上述邮寄日期后的第三(3) 个营业日内正式发出：

(a) 如果寄往本协议签字页上注明的地址，或由受偿方以书面形式提供的其他地址。

(b) 如果是对本公司，则为：

Arqit Quantum Inc.

伦敦河畔3号1楼英国伦敦SE12

注意：首席执行官David·威廉姆斯

连同一份并不构成通知的副本发给

White&Case LLP

老布罗德街5号

伦敦EC2N 1DW，英国

联系人：Daniel·吐尔盖尔，Esq.莫妮卡·霍尔登(Monica Holden)， Esq.

Fax No.: +44 (0)20 7532 1001

或本公司以书面形式提供给弥偿人的任何其他地址。

22. 适用的法律和对管辖权的同意。本协议和各方之间的法律关系应受开曼群岛法律的管辖、解释和执行，而不考虑开曼群岛的法律冲突规则。除根据本协议第14(A)节由受偿方启动的任何仲裁外，在法律允许的最大范围内，本公司和受偿方在此无条件地、不可撤销地：(A)同意因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序只能在开曼法院提起，而不能在美利坚合众国的任何州或联邦法院或任何其他国家的法院提起；(B)同意就因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序接受开曼法院的专属司法管辖权；(C)放弃对在开曼法院提出任何该等诉讼或法律程序的任何反对意见；及(D)放弃并同意不抗辩或提出任何有关在开曼法院提起的任何该等诉讼或法律程序已在不适当或不方便的法院提起，或(全部或部分)受陪审团审判的任何声称。

23. 完全相同的对应物。本协议可以签署一个或多个副本，在任何情况下，每个副本都应被视为正本，但所有副本一起构成一个相同的协议。只需出示一份由寻求强制执行的一方签署的副本，即可证明本协议的存在。

24. 其他。在适当的情况下，男性代词的使用应被视为包括女性代词的使用。本协议第段的标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释。

25. 限制期。自诉讼因由产生之日起计两年届满后，本公司不得对受偿还者、受弥偿者的配偶、继承人、遗嘱执行人或遗产代理人或法定代表人提起法律诉讼，亦不得以本公司的权利对其提出诉讼；本公司的任何申索或诉讼因由须予终止及视为解除，除非在该两年内及时提出诉讼而提出诉讼；但如任何较短的诉讼时效适用于任何该等诉讼因由，则以该较短的诉讼时效为准。

26. 其他个动作。如果在法律允许的最大范围内需要任何行为、决议、批准或其他程序来验证本协议中的任何条款，公司承诺使该行为、决议、批准或其他程序受到影响或以使公司能够履行其在本协议下的义务的方式采用。

27. 保险的维护。本公司应尽商业上合理的努力，在本协议项下本公司有义务赔偿受赔方的整个期间内，获得并维持一份或多份信誉良好的保险公司的一份或多份保单，为本公司的高级管理人员/董事提供因错误行为和不作为造成的损失保险，并确保公司履行本协议项下的赔偿义务。受赔人应根据其条款在董事或高级职员根据该等保单或保单可获得的最大范围内投保，包括在公司破产或破产的情况下根据适用法律在该等保单或保单允许的范围内投保。在所有此类保险单中，应将被保险人指定为被保险人，以使被保险人享有与公司董事和高级管理人员中最优惠的被保险人相同的权利和福利。

[签名页如下]

兹证明，本赔偿协议已于上述日期签署，特此声明。

	ARQIT Quantum Inc.

	发信人：
		姓名：
		标题：

	印地安那

	发信人：
		姓名：

[赔偿协议的签名页 ]