附件4.2

锁定协议形式(ARQIT Limited 股东)

本锁定协议(本“协议”)于_PUBCO和持有者有时在本文中单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。 本协议中使用但未定义的任何大写术语的含义将与《企业合并协议》中此类术语的含义相同。

鉴于Centricus Acquisition、Pubco及Arqit Limited等于二零二一年五月十二日订立业务合并协议(“业务合并协议”)，据此，业务合并协议订约方须完成一系列交易，包括将持有人拥有的所有本公司股份交换为根据业务合并协议厘定的相应数目的Pubco普通股。

鉴于根据业务合并协议，并鉴于持有人根据该协议将收取的有值代价，Pubco及持有人希望订立本协议，据此，根据业务合并协议，持有人将收取Pubco普通股(连同就该等证券支付股息或分派的任何证券，或交换或转换为该等证券的任何证券)，该等“受限制证券”须受本协议所载的处置限制 所规限。

因此，现在，在考虑上述前提的情况下，双方同意如下：

1. 禁售条款。

(A) 持股人同意，不得转让持股人在股份收购完成后 期间持有的Pubco普通股，直至(I)在此期间Pubco普通股的收盘价超过每股12美元50美分(12.50美元)(按股票拆分、股票股息、重组和资本重组)在连续三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内和(Ii)股份收购完成后十八(18)个月(“禁售期”)。

(B)尽管有第1(A)节的规定，允许(I)向Pubco的高级职员或董事、Pubco的任何高级职员或董事的任何关联方或直系亲属、持有人的任何成员或持有人的任何关联方转让由持有人持有的Pubco普通股(且已遵守第1(B)款)，(Ii)转让给持有人的股东或有限合伙人，或，就有限责任合伙企业的持有人而言，其成员：(Iii)赠予持有人的直系亲属或信托基金，而信托基金的受益人是持有人直系亲属的成员、该人的附属机构或慈善组织，(Iv)根据死者去世时的继承法和分配法，(V)依据符合资格的家庭关系令或与离婚协议有关的规定，(Vi)赠予(A)任何英国政府部门，包括其执行机构、其他附属机构和英国政府的其他部分；(B)由英国政府部门及其附属公司全资或部分拥有的公司；。(C)由英国政府部门赞助的非部门公共机构、其他公共机构、公共公司及其附属机构；。和/或(D)以上(A)、(B)和(C)所列任何实体的任何继承人，或根据持有人的注册或组织管辖权、持有人的组织文件或持有人解散时在持有人的股权所附带的权利的法律而属于相同标准(Vii)的任何新机构，(Viii)行使任何选择权, 购买Pubco普通股的权证或其他可转换证券(在代表此类期权或认股权证的工具允许以无现金基础行使的范围内，可在无现金基础上行使)；提供，因此而发行的任何Pubco普通股应遵守禁售期，(Ix)根据持有人的股权激励计划或安排履行预扣税款义务，(X)与任何真诚的贷款或债务交易或根据其强制执行而向金融机构提供的任何真诚的抵押、质押或产权负担有关，包括丧失抵押品赎回权，(Xi)持有人向任何实体，包括但不限于 持有人向其转移其投资组合中一个或多个权益的任何基金、合伙企业、公司或投资信托基金，或该持有人重组后的任何继承实体 交易，(12)根据证券转让 持有人与遗产资产SCSP(及其他)将于股份收购完成或前后订立的协议，及 (Xiii)根据向所有Pubco普通股持有人作出的涉及Pubco控制权变更的真诚第三方投标要约、合并、合并或其他类似交易而转让，提供在第(Br)(I)至(Xii)条中，受让人必须以本协议的基本形式订立书面协议，同意受禁售期条款的约束。如果宣布并以Pubco普通股支付股息，此类股息也将 受禁售期的限制。

(C) 如果违反本协议的规定进行或试图进行任何转让，则该转让无效从头算， 和Pubco将拒绝承认受限制证券的任何此类受让人为其股权持有人之一。为了执行第1条，Pubco可以对持有人的受限证券(以及任何允许的受让人和受让人)实施停止转让指示，直至禁售期结束。

(D) 在禁售期内，除任何其他适用的图例外，每份证明任何受限证券的证书(如有发行)应加盖印章或以其他方式加盖图例。

“本证书所代表的证券受锁定协议中规定的转让限制，该协议的日期为[ ˜ ]， 该证券的发行人(“发行人”)和其中所列发行人的证券持有人，经修订， 。如提出书面要求，发行人将免费向持有者提供此类锁定协议的副本。

(E) 为免生疑问，持有者在禁售期内应保留其作为Pubco股东对受限制证券的所有权利，包括投票表决任何受限制证券的权利。

(F) 就本条第1款而言，“转让”指(A)出售、要约出售、合同或协议向 出售(包括，为免生疑问，通过实物分配)、质押、质押、授予任何购买选择权或以其他方式处置或协议直接或间接处置，或建立或增加看跌头寸或 清算1934年《证券交易法》第16条所指的看涨期权等值头寸或减少看涨期权等价头寸，(B)订立任何互换或其他安排，将任何证券的所有权全部或部分转移给另一方，而不论该等交易是以现金或其他方式交割该等证券，或(C) 公开宣布任何意向，以达成(A)或(B)款所述的任何交易。

2. Miscellaneous.

(A) 生效日期。本协议第1节将于股份收购完成时生效，但须于股份收购完成日完成《企业合并协议》所拟进行的交易。

(B) 终止企业合并协议。尽管本协议有任何相反规定， 如果企业合并协议在股份收购完成前根据其条款终止，本协议和双方在本协议项下的所有权利和义务将自动终止，不再具有效力或效力。

(C)具有约束力的 效果；转让。本协议和本协议的所有条款对本协议各方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。除本协议另有规定外，本协议和双方的所有义务都是双方的个人义务，双方在任何时候都不得转让或委托。

(D)第三方。本协议或任何一方在与本协议拟进行的交易有关的情况下签署的任何文书或文件中包含的任何内容，均不得产生任何权利，或被视为已为并非本协议或其缔约方、或该缔约方的继承人或允许受让人的任何个人或实体的利益而签立。

(E)适用法律；管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，但不适用于任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区的法律的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。每一方(A)不可撤销地同意在与本协议拟进行的交易有关的任何诉讼或程序中，根据第(2)款(E)项或以适用法律允许的其他方式，为或代表其自身或其任何财产或资产，送达传票和申诉及任何其他程序，并同意此类程序可以发出第2(H)款中的通知的方式送达，且第2条(E)项中的任何规定均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。 (B)不可撤销且无条件地同意并在任何诉讼或诉讼中将自己及其财产和资产提交给特拉华州衡平法院(以下简称衡平法院)及其位于特拉华州境内的任何州上诉法院(或者，只有在衡平法院拒绝接受对特定 事项的管辖权，特拉华州境内的任何州或联邦法院)的任何争议或争议的情况下，在因本协议或本协议拟进行的交易而产生任何争议或争议的情况下，或要求承认和执行与此有关的任何命令，(C)同意不会 试图通过动议或任何此类法院的其他许可请求来拒绝或驳回该属人管辖权, (D)同意与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼或法律程序应仅在位于特拉华州的衡平法院及其任何州上诉法院(或仅在衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权、特拉华州境内的任何州或联邦法院的情况下)提出、审判和裁定。(E)放弃其现在或今后可能对任何此类法院的诉讼或诉讼地点提出的任何异议，或该诉讼或诉讼是在不方便的法院提起的，并同意不提出抗辩或索赔，并(F)同意不会向上述法院以外的任何法院提起与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼或诉讼。各方同意， 上述法院的任何诉讼或诉讼程序的最终命令应为最终命令，并可在其他司法管辖区通过诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行。

(F)放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，放弃就因本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起的任何诉讼而由陪审团进行审判的权利。本协议的每一方(I)证明，没有任何其他方的代表以明确或其他方式表示，在发生任何行动时，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，并(Ii)确认除其他事项外，IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议，其中包括第2(E)条中的相互放弃和证明。

(G)解释。 本协议中使用的标题和副标题仅为方便起见，在解释或解释本协议时不作考虑。 在本协议中，除文意另有所指外：(I)本协议中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数，反之亦然；(Ii)“包括”(以及相关含义“包括”)是指包括但不限于在该术语之前或之后的任何描述的一般性，在每种情况下应被视为后跟“无限制”一词；(Iii)本协议中的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及其他类似含义的术语在每种情况下均应被视为指整个本协议，而不是指本协议的任何特定部分或其他部分；和(Iv)术语“或”指“和/或”。各方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此，如果出现歧义或意图或解释问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生偏袒或不利于任何一方的推定或举证责任。

(H) 通知。本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信应以书面形式送达，并在送达时视为已正式发出：(I)当面送达，(Ii)通过电子邮件(已获得电子送达确认)，(Iii)发送后一(1) 个工作日，如果通过信誉良好的全国认可的夜间快递服务发送，或(Iv)邮寄后三(3)个工作日，如果通过挂号信或挂号信，则预付费用和要求的回执，提供, 然而，根据上述第(Iii)和(Iv)款发出的通知 应无效，除非该通知的副本也亲自或通过电子邮件(已获得电子交付确认)发送给适用一方，在每种情况下均应发送到以下地址 (或类似通知所指定的缔约方的其他地址)：

(I) 修正案和豁免。只有在征得Pubco和持有人的书面同意后，方可修改本协议的任何条款，并可放弃遵守本协议的任何条款(一般或在特定情况下，以及追溯或预期)。一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，不应视为放弃该权利。在任何一个或多个情况下，对本协议的任何条款、条件或条款的放弃或例外 不得被视为或解释为对任何此类条款、条件或条款的进一步或持续放弃。

(J) 可分离性。如果本协议中的任何条款在司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行， 应仅在使其有效、合法和可执行所必需的范围内，对所涉司法管辖区修改或删除该条款，且本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或 损害，该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性也不会因此而受到影响。在 确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，双方将以一项适当和公平的条款取代任何无效、非法或不可执行的条款，该条款在可能有效、合法和可执行的范围内执行该无效、非法或不可执行条款的意图和目的。

(K)具体的 绩效。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。双方还同意，每一方均有权寻求具体履行本协议条款，并立即寻求禁令救济和其他公平救济，以防止违反或威胁违反本协议，而无需证明金钱损害赔偿不足作为补救措施，也无需担保或其他担保，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的。每一方在此承认并同意，可能很难合理确定地证明损害赔偿， 可能很难获得适当的替代履行，并且禁令救济和/或具体履行不会 给双方造成不必要的困难。每一方在此进一步确认，本协议规定的任何其他补救措施的存在不会减少具体履行本协议项下义务或任何其他强制救济的可能性。每一方在此进一步同意，如果任何其他方要求具体履行或禁令救济，第一方不会以金钱赔偿足够或任何其他理由为理由而断言法律救济或其他补救措施足够，或不应就此类违约或违规行为提供具体履行或禁令救济。

(L) 完整协议。本协议构成双方对本协议标的的完全、完整的理解和协议，双方之间存在的与本协议标的有关的任何其他书面或口头协议均明确取消。提供为免生疑问，上述规定不影响双方在《企业合并协议》或任何附属文件项下的权利和义务。尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不限制双方根据持有人与Pubco之间的任何其他协议或持有人为Pubco签署的任何证书或文书而享有的任何权利、补救措施或义务，任何其他协议、证书或文书中的任何规定均不得限制双方在本协议项下的任何权利、补救措施或义务。

(M) 进一步保证。每一方应不时应另一方的要求，无需进一步考虑(但由请求方支付合理的费用和费用)，签署和交付附加文件，并采取一切合理必要的进一步行动，以完成本协议所设想的交易。

(N) 副本；传真。本协议也可通过传真签名或电子邮件以便携文件格式签署和交付，一式两份或两份以上，每份副本应被视为原件，但所有副本一起构成一份 和同一份文书。

[页面的其余部分故意留空； 签名页面随后]

特此证明，双方已于上述首次签署的日期签署了本禁售协议。

[用于锁定协议的签名页 ]

特此证明，双方已于上述首次签署的日期签署了本禁售协议。

[用于锁定协议的签名页 ]