附件4.1

注册权协议

本登记权协议于2021年9月3日由(I)Arqit Quantum Inc.签订，Arqit Quantum Inc.是一家在开曼群岛注册的公司(“公司“)，(Ii) 本协议附表A所列各方(连同Centricus Heritage LLC、开曼群岛有限责任公司(”发起人“)和此后根据本协议第5.2条成为本协议缔约方的任何个人或实体，a“持有者总体而言，持有者)，以及(Iii)开曼群岛豁免公司Centricus Acquisition Corp.半人马座”). 本文中使用的和未另行定义的某些大写术语在本条款第一条中定义。

独奏会

鉴于，(I)本公司，(Ii)Centricus，(Iii)赞助商(仅以Centricus代表的身份)，(Iv)Arqit Limited，一家在英格兰注册成立的股份有限公司，注册号为10544841(“Arqit)，(V)David约翰·威廉姆斯(仅以Arqit股东代表的身份)和(Vi)某些持有人已于2021年5月12日签订了该特定企业合并协议( 企业合并协议)，据此，Centricus除其他事项外，将与公司合并并并入公司(合并“)，公司将收购Arqit的全部已发行和流通股( ”股份收购”);

鉴于，在本合同的日期或前后，每位持有人均与公司签订了锁定协议(分别为“禁售协议“)，据此，除其他事项外， 各持股人同意在交易结束后的一段时间内不转让普通股，但其中规定的某些例外情况除外。

鉴于Centricus和赞助商于2021年2月3日签订了该特定注册 权利协议(事先协议”);

鉴于Centricus和赞助商希望终止之前的协议， 终止自本协议之日起生效，以规定本协议中包含的条款和条件；

鉴于截至本协议日期，持有人持有本协议附表A所列普通股和私募认股权证；以及

鉴于，本协议双方同时签订本协议 ，并视协议成交情况而定。

因此，考虑到双方的陈述、本合同所载的契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价，本合同双方受法律约束，特此同意如下：

第一条
定义

1.1定义。就本协定的所有目的而言，本条第1条中定义的术语应具有下列各自的含义：

“不良信息披露“指对重大非公开信息的任何公开披露，根据公司主要高管或主要财务官善意的判断，在与公司法律顾问协商后，(I)要求在任何注册声明或招股说明书中作出披露，以便适用的注册声明或招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出其中所载陈述所需的重要事实(如属任何招股说明书及任何初步招股说明书，鉴于作出该等资料的情况)并无误导性，(Ii)倘若并无提交注册说明书，将不会被要求在 该时间作出，及(Iii)本公司有真诚的商业目的不公开该等资料。

“协议“应指经 不时修订、重述、补充或以其他方式修改的本协议。

“Arqit“应具有本演奏会 中给出的含义。

“冲浪板“指本公司的董事会。

“企业合并协议“应具有本演奏会中所给出的含义。

“半人马座“应具有本协议序言中给出的含义。

“Centricus IPO招股说明书应指Centricus的最终招股说明书，日期为2021年2月3日，并于2021年2月5日提交给美国证券交易委员会(文件编号333-251856​)。

“结业“应指根据业务合并协议的条款完成股份收购。

“选委会“应指美国证券和交易委员会。

“公司“应具有本协议序言中所给出的含义。

“需求登记“应具有第2.1.1节中给出的含义。

“《交易所法案》“指可能不时修订的1934年《证券交易法》。

“Form F-1”应具有第2.1.1节中给出的含义。

“表格F-3“应具有第2.3.1节中给出的含义。

“持有者“应具有本协议序言中所给出的含义。

“禁售协议“应具有本演奏会中所给出的含义。

“最大证券数量“应具有第2.1.4节中给出的含义。

“合并“应具有 本演奏会中给出的含义。

“错误陈述“应指对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述要求在注册说明书或招股说明书中陈述的重大事实，或在注册说明书或招股说明书中使陈述不具有误导性或就招股说明书而言，根据作出陈述的情况而不具有误导性所必需的 。

“新持有者“指(I) David John Williams、(Ii)David James Bestwick、(Iii)D2BW Limited、(Iv)IONION Capital III LP、(V)MNL Nominees Limited及(Vi)上述人士转让本协议及适用禁售协议所允许的任何须予登记证券的任何 个人或实体。

“普通股“指本公司每股面值0.0001美元的普通股。

“原始持有者” 统称为 (I)保荐人、(Ii)Nicholas Taylor、(Iii)Adam M.Aron和(Iv)上述人士或实体受让本协议和适用禁售协议允许的任何可注册证券的任何个人或实体。

“携带式注册“应具有第2.2.1节中给出的含义。

“事先协议“应具有本演奏会中所给出的含义。

“私人认股权证“指本公司每份(1) 认股权证持有人有权按Centricus首次公开发售章程所述有关Centricus私募认股权证的实质相同条款及条件购买一股(I)普通股。

“招股说明书“应指招股说明书包括在任何注册说明书中，并由任何和所有招股说明书补充，并经任何和所有生效后的修订 修订，并包括通过引用并入该招股说明书的所有材料。

“可注册的证券“指(A)附表A所列的普通股、(B)附表A所列的私募认股权证(包括在行使任何该等私募认股权证后可发行的任何普通股)、(C)根据企业合并协议的条款发行的任何溢价股份(定义见企业合并协议)，及(D)作为该等普通股的股息或其他分派而发行的任何认股权证、股本或其他证券，或作为该等普通股的股息或其他分派而发行的任何认股权证、股本或其他证券，私募认股权证(包括行使该等私募认股权证后可发行的任何普通股)或溢价股份；但条件是，对于任何特定的可注册证券，在下列情况下，此类证券将不再是可注册证券：(I)关于出售此类证券的注册声明已根据证券法生效，且此类证券应已根据该注册声明进行出售、转让、处置或交换；(Ii)此类证券应已以其他方式转让，不带有限制进一步转让的传说的此类证券的新证书应已由公司交付，且随后公开分发此类证券不需要根据证券法进行注册；(Iii)该等证券应已停止发行；(Iv)该等证券已在公开分销或其他公开证券交易中售予或透过经纪、交易商或承销商 出售；或(V)该等证券可在没有根据第144条规定的销售数量及方式限制的情况下出售的日期。

“注册“是指根据证券法和据此颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记声明或类似文件而完成的登记，并且该登记声明生效。

“注册费“应指注册的自付费用，包括但不限于以下费用：

(A)所有注册和备案费用(包括要求向金融行业监管机构提交的备案费用)以及当时普通股上市的任何证券交易所；

(B)遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商的合理费用和律师费用)；

(C)印刷费、信使费、电话费和送货费；

(D)公司律师的合理费用和支出；

(E)本公司所有独立注册的公共会计师因该项注册而特别招致的合理费用及支出；及

(F)一(1)名法律顾问 的合理费用和开支，该法律顾问由提出索偿要求的持有人中的多数权益持有人选择登记，以在适用的登记或请求拆分的持有人发起承保货架拆分的 中登记以供要约和出售。

“注册声明“应指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充，以及该注册声明的所有证物和所有通过引用并入该注册声明中的材料。

“申请持有人“应具有第2.1.1节中给出的含义。

“证券法“指经不时修订的1933年证券法。

“股份收购“应具有本演奏会中所给出的含义。

“搁板“应具有第 2.3.1节中给出的含义。

“赞助商“应具有本协议序言中所给出的含义。

“后续货架注册“应具有第2.3.2节中给出的含义。

“拆分请求持有者“应具有第2.3.3节中给出的含义。

“承销商“是指在承销发行中购买任何可注册证券作为本金，而不是作为该交易商做市活动的一部分的证券交易商。

“承销注册” or “承保的产品 “指将本公司的证券以确定承销方式出售给承销商的登记 ，以便向公众分发。

“承保货架拆分“应具有第2.3.3节中给出的含义。

第二条

注册

2.1按需注册。

2.1.1注册申请。除第2.1.4节的条款 另有规定外，在本合同生效之日或之后的任何时间，(I)新持有人至少持有所有新持有人所持有的当时已发行和未发行数量的可登记证券的多数权益，或(Ii)原始持有人持有所有原始持有人所持有的当时已发行和尚未发行的数量的可登记证券的至少多数权益(该等 新持有人或该等原始持有人，视情况而定)苛刻的持有者“)可提出书面要求登记其全部或部分可登记证券，该书面要求应说明拟纳入该登记的证券的数额和类型以及拟采用的分销方式(该书面要求a“需求 注册”)。本公司应在收到要求登记之日起五(5)日内，将该要求以书面形式通知所有其他可登记证券的持有人，以及此后 希望将该持有人的全部或部分应登记证券纳入根据要求登记的登记的每名登记证券持有人(包括该持有人在该登记中的全部或部分应登记证券的每个该等持有人，a“请求 托架”)应在持有人收到本公司的通知后三(3)个工作日内书面通知本公司。本公司在接获提出要求的持有人向本公司发出的任何该等书面通知后， 该提出要求的持有人有权根据要求登记其应登记证券，而本公司应在实际可行范围内尽快生效，但在紧接本公司收到要求登记后不超过四十五(45)天，对提出要求的持有人所要求的所有须登记证券进行登记 并根据该要求登记提出要求的持有人。在任何情况下，本公司均无义务根据本第2.1.1节规定的要求登记，就任何或所有应登记的证券进行三(3)次以上的登记；但是，除非当时提供的表格F-1或任何类似的详细登记声明(“表格F-1”) 已 生效，根据本协议第3.1节的规定，请求持有人要求代表请求持有人登记的所有可登记证券均已售出，且F-1登记表格中的所有可登记证券均已售出；此外， 承保的货架拆分不应算作需求登记；此外，如果 在根据企业合并协议发行溢价股份之前已完成至少两(2)次登记，则新持有人有权要求再进行两(2)次登记，以实现溢价股份的登记。

2.1.2注册生效。尽管有上述第2.1.1节的规定或本协议的任何其他部分，根据请求注册进行的注册不应算作注册 ，除非和直到(I)根据请求注册向委员会提交的注册声明已被委员会宣布有效，以及(Ii)公司已履行其在本协议项下的所有义务 ；此外，如果在该注册声明宣布生效后，根据要求注册在注册中提供可注册证券随后受到委员会、联邦或州法院或任何其他政府机构的任何停止令或禁令的干扰，则关于该注册的注册声明应被视为未被宣布有效，除非和直到：(I)该停止令或禁令被撤销，撤销或以其他方式终止，以及(Ii)提出要求的持有人中的多数利益方此后肯定地 选择继续进行此类注册，并相应地以书面形式通知公司，但在任何情况下，不得晚于作出此类选择的五(5)天。此外，本公司并无责任或被要求提交另一份注册声明，直至先前根据要求注册而提交的注册声明生效或随后终止为止。

2.1.3包销发行。在不抵触本章程第2.1.4节条文的情况下，如要求认购的持有人的多数权益告知本公司，根据该等认购登记发售的应注册证券应以包销发售的形式发售，则该要求持有人或要求认购持有人(如有)将其应登记证券纳入该等认购登记的权利，将以该持有人是否参与该包销发售及在该包销发售中加入该持有人的应登记证券为条件 。所有拟根据第2.1.3节规定通过包销发行分销其可注册证券的持有人应与发起需求登记的要求持有人中的多数利益相关者为此类包销发行选择的承销商 以惯常形式签订承销协议。

2.1.4减少包销发行。如果主承销商或承销商真诚地通知本公司、提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的美元金额或数量的可登记证券，连同本公司希望出售的所有其他普通股或其他股权证券，以及根据单独的书面合同要求登记的普通股(如有)，超过在不会对建议发行价、时间、分配方式或成功概率产生不利影响的承销发行中可出售的股权证券的最高美元金额或最高数量 (该等证券的最高美元金额或最高数量，视情况而定，“最高证券数量”)，则本公司应在该包销发行中包括， 如下：(I)首先，要求持有人和要求持有人(如有)的可登记证券(基于 每个要求持有人和要求持有人(如有)已分别要求包括在该包销登记中的可登记证券的数量，以及要求持有人和要求持有人已要求包括在该包销登记中的可登记证券的总数)，可在不超过证券最大数量的情况下出售；(Ii)第二， 在未达到前述第(I)款规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券，该普通股或其他股权证券可在不超过最高证券数量的情况下出售；及(Iii)第三， 在上述第(I)及(Ii)条下尚未达到最高证券数目的情况下，根据与其他人士或实体订立的单独的书面合约安排，本公司有责任在登记处登记的普通股或其他股本证券，且可在不超过最高证券数目的情况下出售。

2.1.5要求撤回注册。根据第2.1.1节的登记，提出要求登记的要求持有人中的多数权益持有人或提出要求的持有人(如有)的多数权益持有人有权根据该要求登记退出登记，或在书面通知本公司及承销商(如有)有意从该登记中撤回的任何或 任何理由下，在向证监会提交的有关根据该等要求登记其应登记证券的登记声明生效前退出该登记。尽管本协议有任何相反规定，公司仍应负责在根据本第2.1.5节撤销登记之前，根据要求登记而产生的登记费用。

2.2背靠背登记。

2.2.1 Piggyback权利。如果在本协议日期 当日或之后的任何时间，公司提议根据《证券法》为其自身账户或为 注册证券持有人以外的其他人的账户，根据证券法就股权证券、可行使、可交换或可转换为股权证券的证券或其他义务提交注册说明书，(I)与任何员工购股权或其他福利计划有关的注册说明书除外，(Ii)仅向公司的现有股东提出交换要约或提供证券，(Iii)对于可转换为本公司股权证券的债务要约或(Iv)股息再投资计划，公司应在实际可行的范围内尽快但不少于该注册表的预期提交日期前七(7)天向所有可注册证券的持有人发出关于该拟提交的书面通知，其中 通知应(A)描述拟包括在该要约中的证券的数额和类型、预定的分派方法、 以及拟提交的主承销商或承销商(如有)的姓名或名称。以及(B)在收到该书面通知后三(3)个营业日内，向所有可登记证券持有人提供登记出售该等持有人可书面要求的数目的可登记证券的机会(该等登记为“携带式注册”). 本公司应真诚地将该等应注册证券纳入该等Piggyback注册，并应尽其 最大努力促使拟承销发行的一名或多名主承销商按与 该等注册所包括的本公司任何类似证券相同的条款及条件，将持有人根据第2.2.1节要求的应注册证券 纳入该等注册，并允许按照预定的分销方式出售或以其他方式处置该等应注册证券 。所有拟根据第2.2.1节透过包销发售分销其注册证券 的持有人，应以惯常形式与本公司为该包销发售选定的承销商 订立包销协议。第2.2.1节规定的通知期不适用于根据第2.3.3节进行的承保货架拆卸。

2.2.2减少Piggyback注册。如果主承销商 或承销承销人 出于善意地通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人，本公司希望出售的普通股的金额或数量与(I)根据与本协议下的可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排要求注册的普通股(如果有)一起 ，(Ii)根据本条例第2.2节要求注册的可注册证券，以及(Iii)根据本公司其他股东的书面合同附带注册权要求注册的普通股(如有)超过最大数量的证券，则：

(A)如果登记是为公司的账户进行的，公司应在任何此类登记中包括：(A)首先，公司希望出售的普通股或其他股权证券，可以在不超过证券最高数量的情况下出售；以及(B)第二，在上述第(A)款规定的证券数量尚未达到最大数量的情况下，根据本条例第2.2.1节行使其应登记证券权利的持有人的可登记证券，根据各持有人根据本条例第2.2.1条要求行使其应登记证券的权利的可登记证券数量按比例计算，该等证券可在不超过最大证券数量的情况下出售；及(C)第三，在上述(A)及(B)项下尚未达到最高证券数目的范围内，根据本公司其他股东的书面合约搭载登记权申请登记的普通股(如有)，可在不超过最高证券数目的情况下出售；

(B)如果登记是根据应登记证券持有人以外的个人或实体的请求进行的，则本公司应在任何该等登记中列入： (A)首先，提出要求的个人或实体(但不包括可登记证券持有人)的普通股或其他权益证券(如有)，可在不超过最高证券数量的情况下出售；(B)第二，在未达到上述第(A)款规定的最大证券数量的范围内，根据第2.2.1节行使其登记证券权利的 持有人的可登记证券，基于每个持有人根据本条款第2.2.1节要求行使其应登记证券的权利的可登记证券数量的比例，这些证券可在不超过证券最大数量的情况下出售；(C)第三，在未达到上述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券，该普通股或其他股权证券可以在不超过最高证券数量的情况下出售； 及(D)第四，在上述(A)、 (B)及(C)项下尚未达到最高证券数目的情况下，本公司根据与该等人士或实体订立的单独书面合约安排而有责任登记的普通股或其他权益证券，该等普通股或其他股权证券可在不超过证券最高数目的情况下出售。

2.2.3吊销Piggyback注册。任何可注册证券持有人有权在向证监会提交的有关该等Piggyback注册的注册声明生效前，向本公司及其承销商(如有)发出书面通知，以任何理由或不以任何理由退出该Piggyback注册。公司 (无论是出于善意的决定，还是由于个人根据单独的书面合同义务提出撤回请求的结果)可以在与Piggyback注册相关的注册声明生效之前的任何时间撤回向委员会提交的注册声明。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应 负责在Piggyback注册根据本条款第2.2.3条撤销之前与Piggyback注册相关的注册费用。

2.2.4无限制的Piggyback注册权。为清楚起见，根据本协议第2.2节完成的任何注册不应被视为根据根据本协议第2.1条完成的注册要求而进行的注册。

2.3货架登记。

2.3.1可登记证券持有人可随时及不时以书面形式要求本公司根据《证券法》第415条(或证监会其后公布的任何后续规则)，以表格F-3或类似的简短登记声明形式，登记其任何或全部须登记证券的转售事宜(“表格F-3”), 或如果公司没有资格使用表格F-1上的表格F-3；根据本第2.3.1(A)节的规定提交的登记声明搁板“) 应根据合法提供给任何持有人并经其要求的任何方法或方法组合，规定转售其中包括的可登记证券。在本公司收到一名或多名注册证券持有人的书面要求后三(3)日内，本公司应立即向所有其他注册证券持有人 发出拟注册的书面通知，此后每位希望将该持有人的全部或部分应注册证券纳入此类注册的注册证券持有人应在持有人收到本公司通知后三(3)业务 内书面通知本公司。此后，公司应在实际可行的情况下尽快登记，但不得超过十(10)天 公司首次收到该书面请求后，公司应登记该书面请求中规定的该持有人应登记证券的全部或部分，以及该持有人或该等持有人发出的书面通知中规定的加入该请求的任何其他持有人的应登记证券的全部或该部分；但如可注册证券持有人连同本公司任何其他权益证券持有人建议以低于10,000,000美元的任何合计价格向公众出售可注册证券及该等其他权益证券(如有)，则本公司并无责任根据本第2.3.1节进行任何该等注册。公司应按照本条款对每个货架进行维护，并应准备并向美国证券交易委员会提交此类修订，包括生效后的修订, 以及必要的补充，以保持该货架持续有效、可供使用并符合证券法的规定，直至该货架上不再包括任何可登记的证券。如果公司在表格F-1上提交搁板，公司应在公司有资格使用表格F-3后，在可行的情况下尽快将表格F-1转换为表格F-3，这是商业上合理的 努力。

2.3.2如果任何货架在任何时间因任何原因根据证券法停止生效，而其上包括的可登记证券仍未结清，公司应在合理可行的情况下，尽快使该货架根据证券法重新生效(包括立即撤回暂停该货架有效性的任何命令)。并应利用其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快修改该货架，以合理预期的方式 导致撤回暂停该货架有效性的任何命令或提交一份额外的登记声明(a“后续 货架登记”) 登记所有可注册证券的转售，包括在该货架上，并根据任何合法可供任何持有人使用并经其要求的任何方法或方法组合。如后续货架登记已提交，本公司应尽其商业上合理的努力：(I)使该后续货架登记在提交后在合理可行的情况下尽快根据证券法生效，及(Ii)保持该后续货架登记持续有效、可供使用并符合证券法的规定 ，直至其上不再包括任何可登记证券为止。在公司有资格使用表格F-3的范围内，任何此类后续的货架登记应在表格F-3中进行。否则，后续的货架登记应采用另一种适当的表格。如果任何持有人在延迟或连续的基础上持有未登记转售的可登记证券，公司应应持有人的请求，迅速作出商业上合理的努力，促使该等可登记证券的转售由公司选择的货架(包括通过生效后的修订)或随后的货架登记进行，并使其在提交后尽快生效，而该等货架登记或随后的货架登记应受本协议条款的约束；但条件是，本公司只须在向 持有人查询后，每年安排一次该等可登记证券的承保范围。

2.3.3在证监会宣布某一货架生效后，保荐人可随时并不时地要求以根据该货架登记的包销发售方式出售其全部或任何部分的可登记证券。《承保货架拆分》“)；但只有在承销货架降价发售包括合理预期总发行价(包括搭售证券及扣除承销折扣前)合共超过1,000,000,000美元的证券时，公司才有责任进行该等出售。所有要求承销货架下架的要求，须于公布该等承销货架下架公告前至少48小时以书面通知本公司，并须列明该等已承销货架下架建议出售的可注册证券的大概数目及预期价格范围(扣除承销折扣及佣金后)。公司应将任何持有人要求纳入的证券包括在任何承销的货架拆分中(每个 a“拆分请求持有者“)至少在公开宣布此类承销货架 根据该持有人的书面合同搭载登记权(包括本文所述的权利)关闭之前的24小时。保荐人 有权选择此类发行的承销商(由一家或多家声誉良好的国家认可的投资银行组成)，但须事先获得公司的批准，而事先批准不得被无理扣留、附加条件或拖延。为清楚起见，根据第2.3.3节完成的任何注册不应被视为根据第2.1节完成的注册要求 。

2.3.4如果承销的一个或多个主承销商真诚地通知本公司、保荐人和请求拆分的持有人(如果有)，保荐人和请求拆分的持有人(如果有)希望出售的美元 金额或数量与公司希望出售的所有其他普通股或其他股权证券 加在一起，超过了证券的最大数量，则公司应将以下内容包括在该承销的拆架中：(I)首先，保荐人的可登记证券，可在不超过最大证券数量的情况下出售的证券。(Ii)第二，在未达到前述条款(I)规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券，可在不超过最高证券数量的情况下出售的普通股或其他股权证券。及(Iii)第三，在上述第(I)及(Ii)条下尚未达到证券 最高数目的范围内，提出收购要求的持有人的普通股或其他股权证券(如有)可在不超过最高证券数目的情况下出售，按比例厘定的比例是根据每名提出收购请求的持有人已要求纳入该等包销搁置的可登记证券的数目 。

2.4对注册权的限制。如果(A)在公司善意估计提交申请的日期前120(60)天和生效日期后120(120)天结束的 期间内，公司已根据第2.1.1节在收到要求登记之前向持有人发送了书面通知，并且 公司继续真诚地积极采取一切合理努力，使适用的登记声明生效；(B)持有人已要求进行包销登记，而本公司和持有人未能获得承销商承诺坚决承销要约；或(C)根据董事会的善意判断，该等注册将对本公司构成严重损害，而董事会因此认为有必要在此时延迟提交该注册说明书，则在每种情况下，本公司均须向该等持有人提交由董事会主席 签署的证书，说明根据董事会的善意判断，在不久的将来提交该 注册说明书将对本公司造成严重损害，因此必须延迟提交该注册说明书 。在这种情况下，公司有权推迟不超过三十(30)天的提交；但条件是公司不得以这种方式在任何12个月期间以这种方式推迟其义务超过一次。 即使本协议中有任何相反规定，对于任何持有人持有的任何可登记证券，不得进行或允许登记，登记声明也不得生效。, 直至该持有人所属的任何禁售协议期满后。

第三条
公司流程

3.1一般程序。如果在本协议日期 当日或之后的任何时间，本公司需要进行可登记证券的登记，公司应尽其最大努力进行登记，以允许按照预定的分销计划出售该等可登记证券，并根据该计划，公司应尽快：

3.1.1在切实可行范围内尽快就该等可注册证券拟备及向证监会提交一份注册声明，并尽其合理的最大努力使该注册声明生效及保持有效，直至该注册声明所涵盖的所有可注册证券均已售出为止；

3.1.2按可注册证券持有人或任何承销商的要求，或按适用于公司或证券法或其下的规则和条例的规则、法规或指示的要求，编制并向证监会提交对注册说明书的修订和生效后的修改，以及招股说明书的补充文件，以保持注册说明书的效力，直至该注册说明书所涵盖的所有应注册证券按照该注册说明书或招股说明书补编所载的预定分销计划出售为止；

3.1.3在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件前，应免费向承销商(如有)提供注册说明书、招股说明书的每项修订和补充文件(在每种情况下包括所有证物和通过引用并入其中的文件)、该注册说明书中包含的招股说明书(包括每份初步招股说明书)的副本，以及持有人的法律顾问。以及承销商和该登记所包括的可登记证券持有人或任何该等持有人的法律顾问可要求提供的其他文件，以促进该等持有人所拥有的可登记证券的处置；

3.1.4在公开发行任何可注册证券之前，尽其最大努力(br}尽其最大努力：(I)根据注册声明所包括的证券或美国司法管辖区的“蓝天”法律，根据注册声明所包括的证券或美国的“蓝天”法律，对注册声明所涵盖的证券进行注册或限定。)采取必要的行动，促使注册声明所涵盖的证券根据公司的业务和运营向其他政府机构注册或获得必要的批准，并采取任何必要的行动。以及为使登记声明中所包括的可登记证券的持有人能够在该司法管辖区内完成对该可登记证券的处置而采取的必要或适宜的所有其他行动和事项；但是，公司不需要具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格 ，否则它不会被要求符合资格或采取任何行动，而在该司法管辖区中，公司当时并不受一般法律程序或税务的约束。

3.1.5使所有此类可注册证券在本公司发行的类似证券随后上市的每个证券交易所或自动报价系统中上市；

3.1.6提供转让代理人或认股权证代理人(视情况而定)，并在不迟于该登记声明生效日期前为所有该等须登记证券提供登记员；

3.1.7在收到通知或获知后，立即通知此类可登记证券的每一卖家，证监会已发出任何停止令暂停此类注册声明的效力，或为此目的而启动或威胁启动任何程序，并立即尽其合理努力阻止任何停止令的发布或在应发出停止令的情况下使其撤回；

3.1.8在任何注册声明或招股说明书或对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充(以引用方式并入的文件除外)提交前至少五(5)天，向该可注册证券的每一卖家或其律师提供一份副本；

3.1.9在《证券法》规定需要交付与该注册说明书有关的招股说明书时，如发生因当时生效的该注册说明书中包括的招股说明书包括错误陈述的任何事件，则通知持有人，然后按照本条例第3.4节的规定纠正该错误陈述 ；

3.1.10允许持有人、承销商的代表(如果有)以及由该等持有人或承销商聘请的任何律师或会计师自费参与《注册说明书》的准备，并促使公司的高级职员、董事和员工提供任何该等代表、承销商、律师或会计师合理要求的与登记有关的所有信息。但条件是，该等代表或承销商在发布或披露任何此类信息之前，以公司合理满意的形式和实质签订保密协议；

3.1.11在承销注册的情况下，从公司的 独立注册公共会计师那里获得一份《冷淡的安慰》信函，该信函采用惯常形式，涵盖主承销商合理要求的《冷淡的慰藉》信函所涵盖的事项，并合理地 满足参与持有人的多数利益；

3.1.12在应注册证券根据该等登记交付出售之日，取得代表本公司进行该登记的律师于该日期发表的意见， 致予持有人、配售代理或销售代理(如有)及承销商(如有)，涵盖与该意见有关的与登记有关的法律事宜，持有人、配售代理、销售代理或承销商可提出合理的 要求，且通常包括在该等意见及负面保证函件中。并在合理程度上令参与持有人的多数利益满意；

3.1.13如果发生任何包销发行，应与该发行的主承销商以通常和惯例的形式订立并履行其根据包销协议承担的义务；

3.1.14在合理可行的情况下，尽快向证券持有人提供一份收益报表，其涵盖的期间至少为公司在注册报表生效日期后第一个完整日历季度的第一天起计的十二(12)个月，且符合《证券法》第11(A)节及其第158条(或证监会此后颁布的任何后续规则)的规定；

3.1.15如果注册涉及总收益超过50,000,000美元的可注册证券 ，应尽其合理努力让公司的高级管理人员参与承销商在任何承销的发行中可能合理要求的惯常“路演”介绍；以及

3.1.16否则，应本着善意与持有人进行合理合作，并采取持有人可能合理要求的与此类登记相关的习惯行动。

3.2注册费。所有注册的注册费用由公司承担。持有人承认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本，以及代表持有人的任何法律顾问的所有 合理费用和开支。

3.3参与包销发售的要求。 任何人士不得根据本公司根据本协议发起的登记参与任何本公司股权证券的包销发售，除非该人士(I)同意根据本公司批准的任何包销安排所规定的基准出售该人的证券，以及(Ii)填写及签立该等包销安排的条款所合理要求的所有惯常问卷、授权书、弥偿、 锁定协议、包销协议及其他惯常文件。

3.4暂停销售；不利披露。在收到本公司发出的关于登记声明或招股说明书包含错误陈述的书面通知后，每个持有人应立即 停止处置可注册证券，直到他或她或其收到更正该错误陈述的补充或修订招股说明书的副本(不言而喻，本公司特此承诺在发出该通知后尽快准备并提交该补充或修订)，或直至公司书面通知他或她或其可恢复使用招股说明书为止。于任何时间就任何注册而开始生效或继续使用注册声明将需要 本公司作出不利披露或要求在该注册声明中包括因本公司无法控制的原因而无法获得的财务报表，本公司可在向持有人发出该等行动的即时书面通知后，将该注册声明的提交或初步生效或暂停使用延迟至最短的时间 ，但在任何情况下不得超过本公司真诚地决定为此目的所需的三十(30)天。如果本公司行使前一句中规定的权利，持有人同意在收到上述通知后，立即暂停使用与任何出售或要约出售可登记证券有关的招股章程。公司在行使第3.4节规定的权利的任何期限届满时，应立即通知持有人。

3.5报告义务。只要任何持有人拥有可登记证券，本公司在根据交易法应为报告公司的同时，始终承诺根据交易法第13(A)或15(D)条及时提交(或获得相关延期并在适用的宽限期内提交)本公司在本协议日期后必须提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有此类文件的真实和完整副本 。本公司进一步承诺，本公司将采取任何持有人可能合理地要求采取的进一步行动，以使该持有人能够在证券法下颁布的第144条规则(或委员会其后公布的任何继承规则，以本公司可获得的范围为限)规定的豁免范围内，出售该持有人持有的普通股，而无需根据证券法进行登记，包括提供任何法律意见。应任何持有人的要求，本公司应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。

第四条
赔偿和缴费

4.1赔偿。

4.1.1本公司同意在法律许可的范围内，就任何注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件所载对重大事实的任何失实或指称失实陈述，或任何遗漏或指称遗漏其中所述的重大事实而导致的一切损失、申索、损害赔偿、债务及开支(包括律师费)，在法律许可的范围内，向每名注册证券持有人、其高级人员及董事及控制该等持有人(按《证券法》的定义)的每名人士作出赔偿。但由该持有人以书面方式向本公司明确提供以供其中使用的任何信息所引起或包含的信息除外。本公司应对承销商、其高级管理人员和董事以及控制该等承销商的每一位承销商(在证券法的含义范围内)进行赔偿，赔偿程度与前述关于对持有人的赔偿的规定相同。

4.1.2在可登记证券持有人参与的任何登记声明中，该持有人应以书面形式向本公司提供本公司合理地要求在任何该等登记声明或招股说明书中使用的资料和誓章，并在法律允许的范围内， 应赔偿本公司、其董事、高级职员和代理人以及控制本公司的每一人(在《证券法》所指的范围内)不受任何损失、索赔、损害、因注册说明书、招股说明书或初步招股说明书或其任何修订或补充文件所载对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或因遗漏或被指控遗漏其中要求陈述的或为使其中的陈述不具误导性所必需的任何遗漏或据称遗漏而产生的法律责任和费用(包括但不限于合理的律师费)，但仅限于该持有人以书面明确提供供其使用的任何信息或誓章中包含该等不真实陈述或遗漏的范围；但是， 该等可登记证券持有人之间的赔偿义务应为数项，而非连带及数项，而每名该等可登记证券持有人的责任应与该持有人根据该登记声明出售可登记证券所得的净收益成比例，并以该净额为限。可注册证券的持有人应向承销商、其高级管理人员、董事和控制该等承销商的每一位人士(在证券法的含义范围内)进行赔偿，赔偿程度与前述关于公司赔偿的规定相同。

4.1.3任何有权在本合同中获得赔偿的人应(I)就其寻求赔偿的任何索赔向赔偿方发出 迅速的书面通知(条件是，未能及时发出通知不应损害任何人根据本合同获得赔偿的权利，条件是该不及时通知不会对赔偿方造成重大损害)和(Ii)除非在受保障方的合理判断中，此类索赔与被赔偿方之间可能存在利益冲突。允许该赔偿一方在律师合理满意的情况下为该索赔进行辩护。如果承担了此类抗辩，则被补偿方不应对被补偿方未经其同意而达成的任何和解承担任何责任(但不得无理拒绝此类同意)。无权或选择不承担索赔抗辩的补偿方，不应 有义务为该补偿方就该索赔向所有受补偿方支付多于一名律师(加上当地律师)的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与该索赔的任何其他受补偿方之间可能存在利益冲突。未经被补偿方同意，任何补偿方不得, 同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解在各方面都不能通过支付金钱(该笔钱是由赔偿一方根据和解条款支付的)，或者和解协议 不包括索赔人或原告给予该受保障一方免除与该索赔或诉讼有关的所有责任作为其无条件条款。

4.1.4本协议项下规定的赔偿将保持完全有效 ，无论被补偿方或该受补偿方的任何高级人员、董事或控制 人员进行的任何调查如何，在证券转让后仍然有效。本公司及参与发售的每名可登记证券持有人 亦同意在本公司或该持有人因任何原因无法获得弥偿时，按任何受弥偿一方的合理要求作出拨备，以向该等人士作出供款。

4.1.5如果赔偿方根据本合同第4.1条提供的赔偿不能或不足以使被赔偿方就本合同所指的任何损失、损害赔偿、责任和费用不受损害，则赔偿方应按适当的比例支付因这些损失、索赔、损害、债务和费用而支付或应付的金额，以反映赔偿方和被赔偿方的相对过错，而不是赔偿被赔偿方。以及任何其他相关的公平考虑。补偿方和被补偿方的相对过错应通过参考其他因素来确定，其中包括任何有关行为，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实，或与其提供的信息有关，以及补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或阻止此类行为的机会；但条件是，任何持有人在第4.1.5节项下的责任应限于该持有人在此类要约中收到的产生此类责任的净收益的金额。一方当事人因上述损失或其他债务而支付或应付的金额应视为包括任何法律费用或其他费用，但须符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3节规定的限制。, 与任何调查或诉讼有关的合理费用或开支。本协议各方同意，如果根据本第4.1.5条规定的缴费由按比例分配或任何其他分配方法确定，这将是不公正和公平的，这不考虑本第4.1.5条所述的公平考虑。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(符合证券法第11(F)节的含义)无权根据第4.1.5节从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。

第五条
其他

5.1通知。根据本协议要求或允许发出的或与本协议有关的所有通知、要求、请求、同意、批准或豁免和其他通信应 以书面形式发出，并应通过(I)亲自递送、(Ii)通过电子邮件(已获得电子递送确认)、(Ii)通过电子邮件 (已获得电子递送确认)、(Iii)通过信誉良好的、国家认可的隔夜快递服务或(Iv)通过挂号或挂号信、预付费和要求的回执发出(并应被视为已在收到时正式发出)，但，根据上文第(3)和(4)款发出的通知应无效，除非亲自或通过电子邮件(已获得电子交付确认)提供该通知的复印件；在每一种情况下，均按下列地址(或按类似规定为一方指定的其他地址)向适用一方送达

通知)：

致公司：

Arqit Quantum Inc.

再来3个伦敦河滨

伦敦SE12 2RE

英国

收信人：David·威廉姆斯

电子邮件：dw@arqit.uk

致Centricus：

Centricus收购公司

乌兰德大厦邮政信箱309号

大开曼群岛，KY1-1104

开曼群岛

收信人：加思·里奇

电子邮件：Garth.Ritchie@centricus.com

致持有人：寄往本合同附表A中该持有人姓名旁所列的地址。

5.2转让；没有第三方受益人。

5.2.1本协议及本协议项下公司的权利、义务和义务不得全部或部分由公司转让或转授。

5.2.2本协议以及本协议项下持有人的权利、义务和义务不得由该持有人自由转让或委派，除非与任何该等持有人转让可登记证券并在其范围内转让，但条件是该受让人仅应被接纳为本协议项下的当事一方，并在其签署和交付 一份联合协议后承担该持有人在本协议项下的权利和义务，该协议的形式和实质为公司合理接受，同意受本协议的条款和条件约束，如同该人是本协议的持有方一样；因此，就本协议的所有目的而言，该人将被视为与该持有人在本协议项下就转让的可登记证券享有相同的权利、利益和义务。尽管有上述规定，Seraphim Space(普通合伙人)LLP(以Seraphim Space LP普通合伙人的身份)只能将其在本协议项下的权利、责任和义务全部或部分转让给Seraphim Space Investment Trust plc，而Seraphim Space Investment Trust plc无权将该等权利、责任和义务转让给任何其他方。

5.2.3本协议和本协议的规定对 具有约束力，并符合各方及其继承人和持有者的许可受让人的利益。

5.2.4除本协议和本协议第5.2条明确规定外，本协议不应向非本协议当事方的任何 个人授予任何权利或利益。

5.2.5任何一方转让本协议项下的权利、责任及义务，对本公司不具约束力或义务，除非及直至本公司已收到(I)本协议第5.1节所规定的有关转让的书面通知，及(Ii)受让人的书面协议，其格式令本公司合理地 满意，受本协议的条款及条款约束(可藉本协议附录或加入本协议的证书 完成)。除第5.2节规定外进行的任何转让或转让均为无效。

5.3可分割性。本协议应被视为可分割的， 本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议双方 打算在本协议中增加一项条款作为本协议的一部分，其条款应尽可能与有效和可执行的无效或不可执行条款 类似。

5.4对应方。本协议可签署多份副本(包括传真或PDF副本)，每份副本应被视为原件，所有副本一起构成同一份文书，但只需出具其中一份。

5.5整个协议。本协议(包括根据本协议签订的所有协议以及根据本协议和本协议交付的所有证书和文书)构成双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间所有以前和当时的协议、陈述、谅解、谈判和讨论，无论是口头的还是书面的。在不限制前述一般性的情况下，Centricus 和赞助商特此同意，先行协议在此终止，不再具有任何效力或效果。

5.6适用法律；管辖权。本协议应 受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，不影响任何法律选择或 冲突法律、条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)，从而导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。本协议每一方(A)不可撤销地同意在与本协议拟进行的交易有关的任何诉讼或程序中，根据第5.6节或适用法律允许的其他方式，为或代表其本人或其任何财产或资产， 送达传票和申诉以及任何其他程序，并同意该程序可以通过5.1节中的通知方式送达，且第5.6节中的任何内容均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。(B) 不可撤销且无条件地同意并在任何诉讼或诉讼中提交自己及其财产和资产至特拉华州衡平法院(以下简称衡平法院)及其位于特拉华州境内的任何州上诉法院(或，只有在衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权，特拉华州内的任何州或联邦法院)的任何诉讼或程序中，如果因本协议或本协议拟进行的交易而产生任何争议或争议，或要求承认并执行与此有关的任何命令， (C)同意不会试图通过动议或任何此类法院的其他许可请求来拒绝或驳回该属人管辖权。, (D)同意与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼或法律程序应仅在位于特拉华州的衡平法院及其任何州上诉法院(或者，只有在衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权的情况下，才在特拉华州的任何州或联邦法院)提起、审判和裁定。(E)放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院提出的地点，或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的任何异议，并同意不会就此提出抗辩或索偿，及(F)同意不会向上述法院以外的任何法院提起与本协议或拟进行的交易有关的任何诉讼或法律程序。本协议各方同意，上述法院的任何诉讼或程序的最终命令应为最终命令，并可在其他司法管辖区通过对该命令的诉讼或适用法律规定的任何其他方式执行。

5.7放弃由陪审团进行审讯。各方在此不可撤销地 并无条件放弃在因本协议、本协议拟进行的交易或发起人在本协议的谈判、管理、履行或执行中的行为而引起的、与本协议相关的或与本协议有关的任何诉讼、诉讼、反索赔或其他诉讼(无论是基于合同、 侵权或其他)由陪审团进行审判的权利。

5.8修正案和修改。经本公司和当时可登记证券的至少多数权益持有人的书面同意，可放弃遵守本协议中所列的任何条款、契诺和条件，或可修改或修改任何此类条款、契诺或条件 ；然而，尽管有上述规定，对本条例的任何修订或豁免，如仅以本公司股份持有人的身份对一名持有人造成不利的 影响，而其方式与其他持有人(以该身份)大相径庭，则须征得受影响的持有人同意。任何持有人或本公司与本协议任何其他方之间的交易过程，或持有人或本公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救 ，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃或排除该方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施。

5.9标题和标题。本协议各部分的标题和标题仅为方便起见，不应影响本协议任何条款的解释。

5.10豁免和延期。本协议的任何一方均可 放弃该方有权放弃的任何权利、违约或违约，条件是此类放弃对放弃方无效，除非该放弃是书面的、由该方签署，并且明确提及本协议。放弃可以提前作出，也可以在放弃的权利产生或放弃的违约或违约发生之后作出。任何豁免都可能是有条件的。对本协议或本协议包含的任何条款的任何违反行为的放弃，不应被视为放弃之前或之后违反本协议或本协议所包含的任何其他协议或条款的行为。任何放弃或延长履行任何义务或行为的时间，均不得视为放弃或延长履行任何其他义务或行为的时间。

5.11累积补救。如果本公司未能遵守或履行根据本协议须遵守或履行的任何契约或协议，则持有人可在衡平法或法律诉讼中保护及执行其权利，不论是为具体履行本协议所载任何条款，或为禁止违反任何该等条款或协助行使本协议所授予的任何权力，或执行任何其他 法律或衡平法权利，或采取任何一项或多项此类行动，而无须提交保证金。根据本协议授予的任何权利、权力或补救措施都不应是相互排斥的，每个此类权利、权力或补救措施应是累积的，并在 中附加于任何其他权利、权力或补救措施，无论这些权利、权力或补救措施是由本协议授予的，还是由法律、衡平法、 法规或其他方式授予的。

5.12其他登记权。本公司声明并保证，除可登记证券持有人外，任何人士均无权要求本公司登记本公司的任何证券以供出售，或将本公司的该等证券纳入本公司为其本身或任何其他人士的账户出售证券而提交的任何登记内。此外，本公司声明并保证本协议取代任何 其他注册权协议或具有类似条款和条件的协议，如果任何此类协议 与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。

5.13学期。本协议将在以下两者中较早的日期终止：(I)本协议签订之日起十周年，以及(Ii)到目前为止，没有未偿还的可登记证券。 第3.5节的规定在任何终止后仍继续有效。

[签名页面如下]

兹证明，以下签署人已促使本协议自上述第一次签署之日起生效。

[RRA的签名页面]

兹证明，以下签署人已促使本协议自上述第一次签署之日起生效。

[RRA的签名页面]

[RRA的签名页面]

[RRA的签名页面]