附件2.4

转让、假设 和修改协议

(认股权证协议)

本转让、假设及修订协议(“协议”)于2021年9月2日由Centricus Acquisition Corp.、根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(“本公司”)、开曼群岛获豁免有限责任公司Arqit Quantum Inc.(“开曼群岛豁免有限责任公司”)及纽约有限责任信托公司(“认股权证代理”) 之间作出。

鉴于，本公司和认股权证代理是于2021年2月3日向美国证券交易委员会提交的该特定认股权证协议(“现有认股权证协议”)的订约方，根据该协议，本公司已发行 认股权证(统称为“认股权证”)，以购买14,891,667股本公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)；

鉴于，认股权证的术语 受现有的认股权证协议管辖，此处使用的大写术语(但未另行定义)应 具有现有认股权证协议中赋予该等术语的含义；

鉴于于2021年5月12日，本公司、Pubco、Arqit Limited、在英国注册成立的股份有限公司以及某些其他个人和实体签订了《企业合并协议》(经不时修订的《企业合并协议》)；

鉴于，除其他事项外，根据《企业合并协议》，本公司将与Pubco合并并并入Pubco(“合并”)，因此，本公司的独立法人地位将终止，Pubco将继续作为尚存的公司，而本公司已发行和未偿还的每股证券将不再未偿还，并将自动注销，以换取 其持有人获得Pubco实质等值证券的权利；

鉴于，根据现有认股权证协议第4.5节的规定，合并完成后，认股权证将不再适用于普通股 ，而将适用于同等数量的Pubco普通股 ，每股面值0.0001美元(“Pubco普通股”)(受现修订的现有认股权证协议的条款和条件的限制)；

鉴于，《企业合并协议》拟进行的交易的完成将构成企业合并(定义见现有的《认股权证协议》)；

鉴于与合并有关，公司希望将其在现有认股权证协议中的所有权利、所有权和权益转让给Pubco；以及

鉴于现有认股权证协议第9.8节规定，本公司和认股权证代理可在未经任何登记持有人同意的情况下修订现有认股权证协议 ，以(I)消除任何含糊之处，或纠正、更正或补充其中所载的任何有缺陷的条文，或就本公司和认股权证代理认为必要或适宜的事项或问题 在现有认股权证协议项下出现的事项或问题增加或更改任何其他条文，而本公司及 认股权证代理人认为不应对现有认股权证协议下登记持有人的利益造成不利影响，或 (二)根据现有认股权证协议第4.5节规定提供替代发行。

因此，考虑到本协议所包含的相互协议以及其他良好和有价值的对价，兹确认已收到并充分履行本协议，并受本协议的法律约束，双方同意如下。

1. 转让和承担；同意。

1.1任务和假设。本公司特此将本公司于合并生效时间(定义见企业合并协议)的现有认股权证协议(经修订)的所有权利、所有权及权益及 转让予Pubco。Pubco在此承担并同意于合并生效日期及之后，悉数支付、履行、清偿及解除本公司在现有认股权证协议(经修订)项下的所有债务及义务。

1.2同意。认股权证代理人特此同意本公司根据本协议第1.1节将现有的认股权证协议转让给Pubco，自合并生效之日起生效，并同意Pubco 根据本协议的第1.1节从本公司接管现有的认股权证协议，自合并生效之日起生效，并同意现有的认股权证协议在合并生效后及合并生效后继续有效，但始终受现有的认股权证协议(经修订)及所有条款、契诺、协议、现有认股权证协议和本协议的条款和条件。

2.现行认股权证协议修正案 。本公司和认股权证代理特此修订本第2条规定的现有认股权证协议，自合并生效时起生效，并确认并同意本第2条对现有认股权证协议的修订是必要或适宜的，且该等修订不会对现有认股权证协议下登记持有人的利益造成不利影响：

2.1序言。现认股权证协议第一页的序言部分现予修订，删去“Centricus Acquisition Corp.”。代之以“Arqit Quantum Inc.”因此，在现有的认股权证协议中，对“公司”的所有引用应是对Arqit Quantum Inc.的引用，而不是对Centricus Acquisition Corp.的引用。

2.2独奏会。现删除现有认股权证协议第一页和第二页上的叙述内容，并将其全部替换为：

鉴于， 于2021年2月3日，Centricus Acquisition Corp.(“Centricus”)与开曼群岛有限责任公司Centricus Heritage LLC(“保荐人”)订立了该特定私募配售认股权证 购买协议，根据该协议，保荐人在带有本协议附件B所载传说的公开发行(定义为 )同时购买6,266,667股认股权证，以购买Centricus一股A类普通股，其价格为每股私募认股权证1.50美元。票面价值每股0.0001美元(“Centricus普通股”)，每股11.5美元，可按本文所述进行调整；和

鉴于，Centricus于2021年2月8日完成了单位的公开发售(“公开发售”)，每个单位包括一股Centricus普通股和一个用于购买Centricus普通股的认股权证(“单位”)的四分之一，并就此向公开发售中的公众投资者发行和交付了8,625,000份认股权证(“公开认股权证”，与私募认股权证一起称为“认股权证”)；以及

鉴于Centricus，本公司和Arqit Limited是该业务合并协议(“业务合并协议”)的订约方，该协议的日期为2021年5月12日(“业务合并协议”)，其中规定Centricus与本公司合并(“合并”)，根据该协议，每股已发行的Centricus普通股将自动转换为一股新发行的公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；以及

鉴于，于2021年9月2日，本公司、Centricus及认股权证代理订立转让、假设及修订协议(“认股权证假设协议”)，据此，Centricus将Centricus于本协议及本协议的所有权利、所有权及权益转让予本公司，而本公司承担Centricus在本协议项下的所有责任及义务；及

鉴于根据企业合并协议、认股权证承担协议及本协议第4.5节，每份公开认股权证及每份私募认股权证已转换为购买一股普通股而非一股Centricus普通股的权利；及

鉴于，公司希望权证代理代表公司行事，并且权证代理愿意就权证的发行、登记、转让、交换、赎回和行使权证而这样做。

鉴于，本公司希望规定认股权证的形式和规定、发行和行使认股权证的条款，以及本公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免；以及

鉴于，当代表本公司签署认股权证并由本协议规定的认股权证代理人或其代表会签时，为履行本公司的有效、有约束力和法律义务，以及授权本协议的签署和交付，所有必要的行为和事情均已完成。

因此，现在， 考虑到本协议所载的相互协议，双方同意如下：“

2.3认股权证的可拆卸性。现删除现有认股权证协议的第2.4节，代之以以下内容：

“[故意省略了 。]”

2.4手令的有效期。现删除现有认股权证协议第3.2节的第一句，并将 替换为：

“认股权证只能在(A)于2022年2月8日开始和(B)在(X)纽约时间2026年9月3日下午5：00终止的期间(”行使期“)内(A)和(B)终止于(X)纽约时间2026年9月3日下午5：00，以及(Y)保荐人或其允许受让人当时持有的私募认股权证(根据本条例第6.1节)就赎回而持有的认股权证，或，如果参考值等于或超过每股18.00美元(须根据本协议第6.2节进行调整)，纽约时间下午5：00，按本协议第6.3节规定的赎回日期(定义如下)(“到期日”)；但任何认股权证的行使，须符合下述第3.3.2节所述的任何适用条件，即可获得有效的注册声明或有效的豁免。

3. 杂项规定。

3.1认股权证的效力。本协议双方均承认并同意，本协议的效力应以合并发生之日为限，并应自动终止，如果业务合并协议因任何原因终止，则本协议无效。

3.2接班人。公司或认股权证代理人 为公司或认股权证代理人的利益或为其利益而订立的本协议的所有契诺和条款，应对其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

3.3可分割性。本协议应被视为可分割的，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为替代任何此类无效或不可执行的条款或条款的 ，本协议各方拟在本协议中增加一项条款作为本协议的一部分。 条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款相类似，并且是有效和可执行的。

3.4适用法律。本协议的有效性、解释和履行应受纽约州法律的所有方面管辖，不产生法律冲突。双方特此同意，任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼、诉讼或索赔应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应为专属管辖权。双方特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。

3.5对应方。本协议可以以任何数量的副本签署，也可以通过传真或便携文件格式(Pdf)传输，每个副本在任何情况下都应被视为正本，所有副本应共同构成一份且相同的文书。

3.6标题的效果。本协议中的章节标题仅为方便起见，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释。

3.7整个协议。经本协议修改的现有保证协议构成双方的完整谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前协议、谅解、安排、承诺和承诺，无论是书面或口头、明示或默示，且所有此类先前协议、谅解、安排、承诺和承诺均于此取消和终止。

[页面的其余部分故意留空。]

兹证明，自上述第一次签署之日起，双方均已正式签署本协议。

[分配的签名页， 假设和修订协议]