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公司法(经修订)
开曼群岛的
股份有限公司

公司章程备忘录

ARQIT Quantum Inc.

(2021年8月30日特别决议通过，2021年9月2日生效)

公司名称为Arqit Quantum Inc.

本公司的注册办事处将设于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办事处，或董事可能决定的开曼群岛内其他地方。

本公司成立的宗旨不受限制，本公司有全权及授权执行开曼群岛法律未予禁止的任何宗旨。

每个成员的责任以该成员的股份未支付的金额为限。

本公司股本50,000美元，分为469,000,001股每股面值0.0001美元的普通股及30,999,999股每股面值0.0001美元的优先股。

本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为股份有限公司，并有权在开曼群岛撤销注册。

未在本组织章程大纲中定义的资本化术语具有本公司组织章程细则中赋予它们的各自含义。

公司法(经修订)
开曼群岛的
股份有限公司

修改和重述

公司章程

ARQIT Quantum Inc.

(2021年8月30日特别决议通过，2021年9月2日生效)

解读

1.1

《规约》附表1所列条款中的表A不适用，除非主题或上下文中有与之不符的内容：

	“Applicable Law”			对任何人而言，是指任何政府当局适用于该人的法律、法规、条例、规则、条例、许可证、证书、判决、决定、法令或命令的所有规定。
	“Articles”			指本公司的本公司章程。
	“Audit Committee”			是指根据本章程设立的公司董事会审计委员会或后续委员会。
	“Auditor”			指当其时执行本公司核数师职责的人士(如有)。
	“Cause”			指因不诚实或从事损害董事或本公司声誉或导致本公司遭受重大经济损失的行为而被定罪。
	“Clearing House”			指股票(或其存托凭证)在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的、经该司法管辖区法律认可的结算所。
	“Company”			指上述公司。
	“Company’s Website”			指公司的网站和/或其网址或域名(如果有)。
	“Compensation Committee”			是指根据本章程设立的公司董事会薪酬委员会或任何继任委员会。
	“Designated Stock Exchange”			指本公司证券在其上市交易的任何美国全国性证券交易所，包括纳斯达克资本市场。
	“Directors”			指本公司当其时的董事。
	“Dividend”			指根据细则议决就股份支付的任何股息(不论中期或末期)。

	“Electronic Communication”			指以电子方式发送的通讯，包括以电子方式张贴于本公司网站、传送至任何号码、地址或互联网站(包括证券交易委员会的网站)或董事另行决定及批准的其他电子交付方式。
	“Electronic Record”			的含义与《电子交易法》中的含义相同。
	《电子交易法》			指开曼群岛的《电子交易法》(修订本)。
	“Exchange Act”			指经修订的1934年《美国证券交易法》或任何类似的美国联邦法规以及美国证券交易委员会在此基础上制定的规则和条例，所有这些均应在当时有效。
	“Independent Director”			的含义与指定证券交易所的规则和条例或《交易法》下的规则10A-3中的含义相同。
	“Member”			的含义与《规约》中的含义相同。
	“Memorandum”			指本公司的组织章程大纲。
	“提名和公司治理委员会”			指根据本章程设立的本公司董事会的提名和公司治理委员会，或任何继任委员会。
	“Officer”			是指被任命在公司担任职务的人。
	“Ordinary Resolution”			指由简单多数成员以有权亲自或(如允许委派代表)在股东大会上委托代表在股东大会上投票而通过的决议，并包括一致的书面决议。当要求以投票方式表决时，在计算多数时，应考虑到每一成员根据章程细则有权获得的票数。
	“Ordinary Share”			指本公司股本中面值0.0001美元的普通股。
	“Preference Share”			指本公司股本中面值0.0001美元的优先股。

	“Register of Members”			指按照《章程》保存的会员登记册，包括(除另有说明外)任何分会会员登记册或重复的会员登记册。
	“Registered Office”			指本公司当其时的注册办事处。
	“Seal”			指公司的法团印章，包括每个复印件。
	“美国证券交易委员会”			指美国证券交易委员会。
	“Share”			指普通股或优先股，包括本公司的一小部分股份。
	“Special Resolution”			的含义与《规约》中的含义相同，包括一致通过的书面决议。
	“Statute”			指开曼群岛的《公司法》(经修订)。
	“Treasury Share”			是指按照《章程》以公司名义持有的库存股。

1.2

In the Articles:

(a)

表示单数的单词包括复数，反之亦然；

(b)

表示某一性别的词语包括所有其他性别；

(c)

指人的词语包括公司和其他任何法人或自然人；

(d)

“必须”应解释为命令性，“可以”应解释为允许；

(e)

凡提及任何法律或法规的条文，应解释为提及经修订、修改、重新制定或取代的那些条文；

(f)

由术语“包括”、“包括”、“特别”或任何类似表述引入的任何短语应被解释为说明性的，不得限制这些术语前面的词语的含义；

(g)

此处使用的术语“和/或”指的是“和”以及“或”。在某些情况下，“和/或”的使用在任何方面都不会限制或修改术语“和”或“或”在其他方面的使用。术语“或”不得解释为排他性的，术语“和”不得解释为要求连词(在每种情况下，除非上下文另有要求)；

(h)

标题插入仅供参考，在解读文章时应忽略；

(i)

本条款规定的任何交付要求包括以电子记录的形式交付；

(j)

《电子交易法》所界定的关于条款的签署或签署的任何要求，包括条款本身的签署，均可通过电子签名的形式予以满足；

(k)

《电子交易法》第8和第19(3)条不适用；

(l)

就通知期间而言，术语“整天”是指不包括收到或视为收到通知之日、发出通知之日或生效之日在内的期间；和

(m)

就股份而言，“持有人”一词是指在股东名册上登记为该股份持有人的人士。

开业

2.1

本公司的业务可于本公司注册成立后于董事认为合适的情况下尽快开始。

2.2

董事可从本公司的股本或任何其他款项中支付因成立及成立本公司而产生或有关的所有开支，包括注册费用。

发行股份和配股

3.1

在符合本章程大纲(以及本公司可能于股东大会上发出的任何指示)的规定(如有)及(如适用)指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或其他适用法律的规限下，以及在不损害任何现有股份所附带的任何权利的原则下，董事可配发、发行、授出购股权或以其他方式处置股份(包括股份的零碎部分)，并可附带或不附带优先、递延或其他权利或限制，不论有关股息或其他分派、投票、在他们认为适当的时间和其他条件下，向他们认为适当的人返还资本或其他资本，并可(在规约和章程的规限下)改变这种权利。

3.2

本公司可发行权利、期权、认股权证或可换股证券或类似性质的证券，授权持有人按董事不时厘定的条款认购、购买或收取本公司任何类别的股份或其他证券。

3.3

本公司可发行本公司证券，该等证券可由全部或零碎股份、权利、期权、认股权证或可换股证券或赋予持有人权利认购、购买或收取本公司任何类别股份或其他证券的类似性质证券组成，其条款由董事不时厘定。

3.4

本公司不得向无记名发行股份。

会员登记

4.1

本公司应按照《章程》的规定保存或安排保存成员名册。

4.2

董事可根据章程决定本公司须备存一份或多份股东登记分册。董事亦可决定哪个股东名册为主要股东名册及哪些股东名册为股东分册，并可不时更改该决定。

关闭会员名册或确定记录日期

5.1

为了确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的成员，或有权收取任何股息或其他分派的成员，或为了决定任何其他目的的成员，董事可在根据指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定或根据适用法律以其他方式发出通知后，通过在指定报章或任何其他报纸上刊登广告或以任何其他方式发出通知，规定会员名册在规定的期间内不得转让，但在任何情况下不得超过40天。

5.2

除关闭股东名册外，董事可提前或拖欠一个日期作为记录日期，以确定有权获得股东大会或其任何续会的通知或表决的股东，或决定有权收取任何股息或其他分派的股东，或为任何其他目的厘定股东的决定。

5.3

如果成员登记册没有如此关闭，并且没有确定有权通知成员或在成员会议上投票的成员的记录日期，则有权收到通知的成员或有权收到通知的成员在会议上投票

支付股息或其他分派、发出会议通知的日期或通过决议支付该等股息或其他分派的董事决议案的日期(视属何情况而定)，应为股东厘定该等股息或其他分派的记录日期。如按本条规定对有权在任何成员会议上表决的成员作出决定，则该决定应适用于其任何休会。

股票证书

6.1

只有在董事决议发行股票的情况下，股东才有权获得股票。代表股份的股票(如有)应采用董事决定的格式。股票应由一名或多名董事或董事授权的其他人士签署。董事可授权以机械程序加盖经授权签署的证书。所有股票应连续编号或以其他方式标识，并应注明与其相关的股票。所有交回本公司转让的股票将予注销，并在细则的规限下，在交出及注销代表相同数目相关股份的旧股票前，不得发出新股票。

6.2

本公司并无义务就多于一名人士联名持有的股份发行超过一张股票，而向一名联名持有人交付一张股票即已充分交付所有持有人。

6.3

如股票遭毁损、损毁、遗失或损毁，可按有关证据及弥偿的条款(如有)及支付本公司因调查证据而合理招致的开支(如有)及(如属污损或损毁)在交付旧股票后续期。

6.4

根据章程细则发出的每张股票，其风险由股东或其他有权获得股票的人士承担。本公司对股票在交付过程中遗失或延误不承担任何责任。

6.5

股票须于章程(如适用)或指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或根据适用法律不时厘定的有关时限内(以较短时间为准)于配发后发行，或(如属本公司当时有权拒绝登记及不登记的股份转让除外)于向本公司提交股份转让后发行。

股份转让

7.1

在细则条款的规限下，任何股东均可透过转让文书转让其全部或任何股份，但该项转让须符合指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规定，或符合适用法律的其他规定。如有关股份与根据章程细则发行的权利、认股权或认股权证一并发行，条款为一项不得转让另一项，则董事须拒绝登记任何该等股份的转让，除非有令彼等满意的有关认股权或认股权证同样转让的证据。

7.2

任何股份的转让文书应采用通常或通用格式的书面形式，或指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和法规规定的格式，或适用法律规定的其他格式，或董事批准的任何其他格式，并应由转让人或其代表签立(如果董事要求，由受让人或其代表签署)，并可以签署，如果转让人或受让人是票据交换所或其代名人，亲笔或机印签署或以董事不时批准的其他签立方式签署。在受让人的姓名列入股东名册之前，转让人应被视为股份持有人。

赎回、回购和交出股份

8.1

在章程条文及(如适用)指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例的规限下，或根据适用法律，本公司可发行股东或本公司选择赎回或须赎回的股份。

8.2

在章程条文及(如适用)指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例的规限下，或根据适用法律，本公司可按董事与有关成员同意的方式及其他条款购买本身的股份(包括任何可赎回股份)。

8.3

本公司可就赎回或购买本身股份以章程所允许的任何方式支付款项，包括从资本中支付。

8.4

董事可接受任何缴足股款的股份不作代价的退回。

国库股

9.1

在购买、赎回或交出任何股份前，董事可决定该股份应作为库房股份持有。

9.2

董事可按其认为适当的条款(包括但不限于零代价)决定注销库藏股或转让库存股。

10.

股权变更

10.1

除第3.1条另有规定外，如本公司股本于任何时间分为不同类别的股份，则不论本公司是否正在清盘，任何类别股份所附带的所有或任何权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)均可在董事认为不会对该等权利造成重大不利影响的情况下，无须该类别已发行股份持有人的同意而更改；否则，任何该等更改必须获得持有该类别股份不少于三分之二已发行股份的持有人的书面同意，或经该类别股份持有人在另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议案通过。为免生疑问，董事保留取得有关类别股份持有人同意的权利，即使任何该等变动可能不会产生重大不利影响。细则内有关股东大会的所有规定在作出必要修订后适用于任何该等会议，惟所需法定人数为一名持有或由受委代表至少持有该类别已发行股份三分之一的人士，而任何亲身或受委代表出席的该类别股份持有人均可要求以投票方式表决。

10.2

就独立类别会议而言，如董事认为两类或以上或所有类别股份会以同样方式受所审议建议的影响，则董事可将该两类或以上或所有类别股份视为一个类别股份，但在任何其他情况下，须将该等股份视为独立类别股份。

10.3

除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则赋予任何类别股份持有人的优先或其他权利，不得被视为因增设或发行与该等股份享有同等地位的股份或具有优先权利或其他权利的股份而有所改变。

11.

出售股份佣金

在法规允许的范围内，本公司可向任何人士支付佣金，作为其认购或同意认购(不论无条件或有条件)或促使或同意认购(不论无条件或有条件)任何股份的代价。这些佣金可以通过支付现金和/或发行全部或部分缴足股款的股份来支付。本公司亦可就任何股份发行向合法经纪公司支付佣金。

12.

不承认信托

本公司不应受任何股份的衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权益，或(除非细则或章程另有规定者除外)任何股份的任何其他权利的约束或强迫以任何方式(即使在接到通知时)承认任何股份的任何其他权利，但持有人对全部股份的绝对权利除外。

13.

Lien on Shares

13.1

本公司对以股东名义登记(不论单独或与他人联名)的所有股份(不论是否缴足股款)拥有首要留置权，留置权包括该股东或其遗产单独或与任何其他人士(不论是否为成员)欠本公司或与本公司有关的所有债务、负债或承诺(不论现时是否应付)，但董事可于任何时间宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本条细则的规定。登记任何该等股份的转让，应视为放弃本公司对该股份的留置权。本公司对股份的留置权亦应延伸至与该股份有关的任何应付款项。

13.2

本公司可按董事认为合适的方式出售本公司有留置权的任何股份，但如有留置权所涉及的款项现时须予支付，而股份持有人在接获或被视为已收到通知后十四整天内仍未支付，或因持有人死亡或破产而有权获得通知的人士，则本公司可出售该等股份，要求付款，并说明如通知不获遵从，则可出售股份。

13.3

为使任何该等出售生效，董事可授权任何人士签署转让售予买方或按照买方指示转让股份的文书。买方或其代名人须登记为任何该等转让所含股份的持有人，其并无责任监督购买款项的运用，其对股份的所有权亦不会因出售或行使章程细则下本公司出售权力的任何不符合规定或无效而受影响。

13.4

在支付成本后，出售所得款项净额将用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分，而任何余额(受出售前股份上目前未支付的款项的类似留置权的规限)应支付给在出售日期有权获得股份的人。

14.

Call on Shares

14.1

在任何股份的配发及发行条款的规限下，董事可就其股份的任何未缴款项(不论就面值或溢价而言)向本公司作出催缴，而每名股东须(在收到指明付款时间的至少十四整天通知的情况下)于指定时间向本公司支付催缴股款。催缴股款可全部或部分撤销或延迟，视乎董事而定。电话可能需要分期付款。被催缴股款的人仍须对催缴股款负法律责任，即使催缴股款所涉及的股份其后转让。

14.2

催缴应视为于董事授权催缴的决议案通过时已作出。

14.3

股份的联名持有人须负上连带责任支付有关股份的所有催缴股款。

14.4

假若催缴股款在到期应付后仍未支付，应付股款人士须就自到期应付之日起未支付的款项支付利息，直至按董事厘定的利率支付为止(以及本公司因未支付催缴股款而招致的所有开支)，惟董事可豁免支付全部或部分利息或开支。

14.5

于发行或配发或于任何指定日期就股份应付的款项，不论是按股份面值或溢价或其他方式支付，应被视为催缴，如未予支付，则细则的所有条文均应适用，犹如该款项已因催缴而到期应付。

14.6

董事可就催缴股款的金额及支付次数或须支付的利息发行不同条款的股份。

14.7

董事如认为合适，可从任何愿意就其持有的任何股份垫付全部或任何部分未催缴及未支付款项的股东处收取款项，并可(直至该款项须予支付为止)按董事与预先支付该款项的股东所协定的利率支付利息。

14.8

于催缴股款前支付的该等款项，并不会令支付该款项的股东有权获得于如无该等款项即须支付的日期之前的任何期间应付的股息或其他分派的任何部分。

15.

没收股份

15.1

如催缴股款或催缴股款分期付款在到期及应付后仍未支付，董事可向应付催缴股款或分期催缴股款的人士发出不少于十四整天的通知，要求支付未支付的款项连同可能产生的任何利息及本公司因未支付该等款项而招致的任何开支。通知须指明付款地点，并须述明如通知不获遵从，催缴股款所涉及的股份将可被没收。

15.2

如该通知未获遵从，则该通知所涉及的任何股份可于该通知所规定的款项尚未支付前，由董事决议予以没收。该等没收将包括与没收股份有关而于没收前未支付的所有股息、其他分派或其他款项。

15.3

被没收的股份可按董事认为合适的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置，而在出售、重新配发或处置前的任何时间，没收可按董事认为合适的条款取消。如为出售没收股份而将股份转让予任何人士，董事可授权某人签署以该人士为受益人的股份转让文书。

15.4

任何人士的任何股份如被没收，将不再是该等股份的股东，并须交回本公司注销被没收股份的股票，并仍有责任向本公司支付于没收日期应就该等股份应付予本公司的所有款项，连同按董事厘定的利率计算的利息，但倘本公司已全数收取其就该等股份到期及应付的所有款项，则该人士的责任即告终止。

15.5

由一名董事或高级职员签署的一份证明某一股份在指定日期被没收的书面证明，相对于所有声称有权获得该股份的人而言，应为其所述事实的确证。该股票(在签立转让文书的规限下)应构成股份的良好所有权，而获出售或以其他方式处置股份的人士无须监督购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不会因有关没收、出售或处置股份的法律程序中的任何不符合规定或无效而受影响。

15.6

细则有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款于指定时间应付的任何款项的情况，不论该款项是因股份的面值或作为溢价而应付，犹如该款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付一样。

16.

共享的传输

16.1

如股东身故，则尚存的一名或多名尚存人士(如其为联名持有人)或其合法遗产代理人(如其为唯一持有人)将为本公司承认为对其股份拥有任何所有权的唯一人士。已故成员的遗产不会因此而免除其作为联名或唯一持有人的任何股份的任何责任。

16.2

因股东身故或破产或清盘或解散(或以转让以外的任何其他方式)而有权拥有股份的任何人士，可在董事要求出示的证据后，藉其向本公司发出的书面通知，选择成为该股份的持有人或由其提名的某人登记为该股份的持有人。如果他选择让另一人登记为该股份的持有人，他应签署一份将该股份转让给该人的文书。在任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停登记，一如在有关股东去世或破产或清盘或解散(视属何情况而定)之前转让股份的情况下。

16.3

因股东身故、破产、清盘或解散(或在任何其他情况下并非以转让方式)而有权享有股份的人士，应有权享有假若其为该等股份持有人时应享有的相同股息、其他分派及其他利益。然而，在成为股份的股东之前，该董事无权就该股份行使成员资格所赋予的与本公司股东大会有关的任何权利，而董事可随时发出通知，要求任何该等人士选择亲自登记或由其提名的人登记为股份持有人(但在上述任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂时吊销登记，一如在有关股东去世或破产或清盘或解散前，或在任何其他情况下，董事以转让以外的方式转让股份的权利一样，视属何情况而定)。如在收到或被视为收到通知后九十天内(根据细则厘定)仍未收到通知，则董事其后可暂不支付有关股份的所有股息、其他分派、红利或其他款项，直至通知的要求已获遵守为止。

17.

修改公司章程和变更资本金

17.1

公司可通过普通决议：

(a)

按普通决议案规定的金额增加股本，并附带本公司在股东大会上可能决定的权利、优先权和特权；

(b)

将其全部或部分股本合并并分割为比其现有股份更大的股份；

(c)

将其全部或部分实收股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的实收股份；

(d)

以拆分现有股份或任何股份的方式，将其全部或任何部分股本分成数额较备忘录所定数额为少的股份，或分成无面值的股份，但在拆分中，每股减持股份的已缴款额与未缴款额(如有的话)之间的比例，须与衍生减持股份的股份的比例相同；及

(e)

注销于普通决议案通过日期尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份，并将其股本金额减去如此注销的股份金额。

17.2

所有按照前一条规定设立的新股，须遵守章程细则有关催缴股款、留置权、转让、转传、没收及其他方面的相同规定，一如原始股本中的股份。

17.3

在符合《章程》和《章程》关于普通决议应处理事项的规定的情况下，公司可通过特别决议：

(a)

change its name;

(b)

更改或添加文章；

(c)

对备忘录中规定的任何宗旨、权力或其他事项进行修改或添加；以及

(d)

减少其股本或任何资本赎回公积金。

18.

办公室和营业地点

在本章程条文的规限下，本公司可藉董事决议更改其注册办事处的地址。除注册办事处外，本公司可保留董事决定的其他办事处或营业地点。

19.

股东大会

19.1

除股东周年大会外，所有股东大会均称为特别股东大会。

19.2

除非章程另有规定，否则本公司可每年举行一次股东大会作为其股东周年大会，并须在召开大会的通告中指明该大会为股东周年大会，但本公司并无义务(除非章程另有规定)。任何股东周年大会须于董事指定的时间及地点举行。在该等会议上，应提交董事报告(如有)。

19.3

任何一项或多项目的的股东大会可于任何时间由大多数董事通过决议案召开，任何其他人士不得召开。根据决议案行事的董事可在任何先前安排的股东大会的通知发出之前或之后，延迟、重新安排或取消该等大会。于任何股东大会上处理的事务仅限于与董事发出或指示发出的会议通知所述的一项或多项目的有关的事宜。

20.

股东大会通知

20.1

任何股东大会应至少提前五整天发出通知。每份通告均须列明股东大会举行会议的地点、日期及时间，以及将于股东大会上处理的事务的一般性质，并须按下文所述方式或本公司可能订明的其他方式发出。

20.2

如意外遗漏向任何有权收到股东大会通知的人士发出股东大会通知，或任何有权收取该通知的人士没有接获该通知，则该股东大会的议事程序不会因此而失效。

21.

业务预告

21.1

于每届股东周年大会上，股东须按照章程细则所载程序及在指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例的规限下或根据适用法律委任董事。在任何该等周年大会上，在周年大会之前适当地提交的任何其他事务，均可予处理。

21.2

要在股东大会上妥善处理事务(提名董事除外，必须遵守并完全受第28条管辖)必须：

(a)

根据章程细则由董事或在其指示下发给股东的股东大会通知(或其任何补编)中指明的；或

(b)

由董事或在其指示下以其他方式适当地提交股东大会。

21.3

成员无权提出业务供本公司股东大会审议或表决。

(i)

22.

股东大会会议记录

22.1

在任何股东大会上，除非达到法定人数，否则不得处理任何事务。的持有者

三分之一(1/3)的股份应为法定人数，即亲自出席或由受委代表出席的个人，或由其正式授权的代表或受委代表出席的公司或其他非自然人。

22.2

一人可以通过会议电话或其他通信设备参加股东大会，所有参加会议的人都可以通过这些设备相互交流。以这种方式参加股东大会的人被视为亲自出席该会议。

22.3

由所有当其时有权收取股东大会通知及出席股东大会并于会上投票的股东(或由其正式授权代表签署的公司或其他非自然人)签署的书面决议案(包括一项或多项特别决议案)应具有效力及作用，犹如该决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过一样。

22.4

如于指定的会议开始时间起计半小时内未有法定人数出席，会议将延期至下周同日在同一时间及/或地点或董事决定的其他日期、时间及/或地点举行，而如在续会上，自指定会议开始时间起计半小时内未有法定人数出席，则出席的股东即为法定人数。

22.5

董事可于指定的会议开始时间前的任何时间委任任何人士担任本公司股东大会主席，或如董事并无作出任何委任，则董事会主席(如有)将主持该股东大会。如无该等主席，或如他在指定的会议开始时间后十五分钟内没有出席，或不愿行事，则出席的董事应推选其中一人担任会议主席。

22.6

如果没有董事愿意担任会议主席，或者在指定的会议开始时间后十五分钟内董事没有出席，出席的成员应在出席的成员中推选一人担任会议主席。

22.7

如有足够法定人数出席的会议获得主席同意，主席可将会议延期，但在任何延会上，除处理举行休会的会议上未完成的事务外，不得处理其他事务。

22.8

当股东大会延期三十天或以上时，应按照原大会的情况发出延期会议的通知。否则，无须就休会发出任何该等通知。

22.9

倘就股东大会发出通知，而董事行使其绝对酌情决定权认为在召开股东大会的通知所指明的地点、日期及时间举行该股东大会因任何原因不切实际或不宜，则董事可将股东大会延期至另一地点、日期及/或时间举行，惟有关重新安排的股东大会的地点、日期及时间的通知须迅速发给所有股东。在任何延期的会议上，除原会议通知中规定的事务外，不得处理任何其他事务。

22.10

当股东大会延期三十天或以上时，应向原会议发出延期会议的通知。否则，不必就推迟的会议发出任何此类通知。所有为原股东大会递交的委托书表格，在延期的股东大会上仍然有效。董事可将已延期的股东大会延期。

22.11

付诸会议表决的决议应以投票方式决定。

22.12

应按主席指示以投票方式进行，投票结果应视为要求以投票方式表决的股东大会的决议。

22.13

应就选举主席或休会问题进行投票

立即。就任何其他问题被要求以投票方式表决的事项，须于大会主席指示的日期、时间及地点进行，而除已被要求以投票方式表决或视乎情况而定的事务外，任何事务均可在投票前进行。

22.14

在票数均等的情况下，主席有权投第二票或决定性一票。

23.

会员投票

23.1

在任何股份所附带的任何权利或限制的规限下，以任何方式出席的每名股东对其持有的每股股份均有一票投票权。

23.2

就联名持有人而言，优先持有人的投票，不论是亲身或受委代表投票(或如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表投票)，须获接纳，而不包括其他联名持有人的投票，而资历则按持有人姓名在股东名册上的排名次序而定。

23.3

精神不健全的成员，或任何具有精神病司法管辖权的法院已就其作出命令的成员，可由其委员会、接管人、财产保管人或该法院指定的其他人代表该成员投票，任何该等委员会、接管人、财产保管人或其他人均可委托代表其投票。

23.4

任何人士均无权在任何股东大会上投票，除非他已于大会记录日期登记为股东，亦除非他当时就股份应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

23.5

不得就任何投票人的资格提出异议，但在作出或提出反对的投票的股东大会或延会上除外，而在该大会上所有未遭否决的投票均属有效。根据本条在适当时间提出的任何反对应提交主席，其决定为最终和决定性的。

23.6

投票可亲自或由代表投票(如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代表投票)。一名成员可根据一份或多份文书指定一名以上的代表或同一名代表出席会议并在会上投票。如一名股东委任一名以上的代表，委托书应载明每名代表有权行使相关投票权的股份数目。

23.7

持有超过一股股份的股东无须就任何决议案以相同方式就其股份投票，因此可投票赞成或反对决议案的股份或部分或全部股份及/或放弃投票股份或部分或全部股份，而在委任他的文书条款的规限下，根据一项或多项文书委任的受委代表可就其获委任的股份或部分或全部股份投票，及/或放弃就其获委任的股份或部分或全部股份投票。

24.

Proxies

24.1

委任代表的文书应为书面文件，并须由委任人或其正式以书面授权的受权人签署，或如委任人为公司或其他非自然人，则须由其正式授权的代表签署。代理人不必是成员。

24.2

董事可在召开任何会议或续会的通告中，或在本公司发出的委任代表文件中，指明委任代表文件的存放方式，以及存放委任代表文件的地点及时间(不得迟于委任代表所关乎的会议或续会的指定开始时间)。如召开任何大会或续会的通知或本公司发出的委托书并无董事作出任何该等指示，委任代表的文书须于文书所指名的人士拟投票的会议或续会的指定开始时间前不少于48小时交存注册办事处。

24.3

主席在任何情况下均可酌情宣布委托书应被视为已妥为交存。委托书如未按准许的方式存放，或未经主席宣布已妥为存放，即属无效。

24.4

委任代表的文件可采用任何惯常或通用形式(或董事可能批准的其他形式)，并可明示为特定会议或其任何续会或一般直至撤销为止。委派代表的文书应被视为包括要求或加入或同意要求投票的权力。

24.5

根据委托书条款作出的表决，即使委托书的委托人过世或精神错乱、委托书或委托书所依据的授权已被撤销、或委托书所涉及的股份已转让，仍属有效，除非本公司在寻求使用委托书的股东大会或其续会开始前，已于注册办事处收到有关该等身故、精神错乱、撤销或转让的书面通知。

25.

企业成员

25.1

{br]身为股东的任何法团或其他非自然人可根据其章程文件，或在没有该等条文的情况下，透过其董事或其他管治团体的决议，授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司的任何会议或任何类别股东的会议，而获如此授权的人士有权代表其所代表的法团行使其所代表的法团所行使的权力，一如该法团为个人成员时可行使的权力一样。

25.2

如结算所(或其代名人)为股东，则结算所可授权其认为合适的人士在本公司任何会议或任何类别股东的任何会议上担任其代表，惟授权须指明每名该等代表获如此授权的股份数目及类别。根据本细则条文获授权的每名人士应被视为已获正式授权而无须进一步证明事实，并有权代表结算所(或其代名人)行使相同的权利及权力，犹如该人士为结算所(或其代名人)所持该等股份的登记持有人一样。

26.

不能投票的股票

由本公司实益拥有的本公司股份不得在任何会议上直接或间接投票，亦不得计入任何给定时间的已发行股份总数。

27.

Directors

设立不少于一人的董事会。本公司的董事人数由董事不时厘定。

28.

董事提名

28.1

董事选举人选只能由董事提名。

28.2

根据第二十八条，任何人要有资格成为董事的被提名人，必须(不迟于规定的通知交付期限)向公司提交一份由公司准备的关于该人的背景和资格以及提名所代表的任何其他人或实体的背景的书面问卷(该问卷应由公司应书面请求提供)以及一份书面陈述和协议(采用公司应书面请求提供的格式)：

(a)

不是也不会成为以下项的参与方：

(i)

与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解，也没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为董事人，将如何就尚未向本公司披露的任何问题或问题(“投票承诺”)采取行动或进行投票；或

(ii)

任何可能限制或干扰此人在当选为董事后根据适用法律履行其职责的投票承诺；

(b)

不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就董事服务或行为所涉及的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿的任何协议、安排或谅解的当事方；

(c)

以个人身份并代表代表其进行提名的任何个人或实体，如果当选为董事，将遵守并将遵守适用于一般适用于董事的公司法律和公司治理、利益冲突、保密和股权以及交易政策和准则；以及

(d)

如果当选为董事，其行为将符合公司的最佳利益，而不符合任何个别选民的利益。提名和治理委员会应审查成员提交的关于拟议被提名人的所有此类信息，并确定该被提名人是否有资格担任董事的角色。本公司及董事提名及管治委员会可要求任何建议被提名人提供本公司合理所需的其他资料，以确定该建议被提名人作为独立董事的资格，或该等资料可能对合理股东理解该被提名人的独立性或缺乏独立性有重大帮助。

29.

董事的权力

29.1

除章程、章程大纲及章程细则的条文及特别决议案发出的任何指示另有规定外，本公司的业务应由董事管理，并可行使本公司的一切权力。章程大纲或章程细则的任何修改及任何该等指示均不会令董事的任何过往行为失效，而该等行为在有关修改或指示并无作出的情况下是有效的。出席法定人数的正式召开的董事会议可行使董事可行使的一切权力。

29.2

所有支票、承付票、汇票、汇票及其他可转让或可转让票据，以及支付予本公司款项的所有收据，均须按董事以决议案决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立。

29.3

董事可代表本公司于退休时向曾在本公司担任任何其他受薪职位或受薪职位的任何董事或其遗孀或家属支付酬金、退休金或津贴，并可为购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴而向任何基金供款及支付保费。

29.4

董事可行使本公司所有权力借入款项及将其业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分作按揭或押记，以及发行债权证、债权股证、按揭、债券及其他证券，不论直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的抵押品。

30.

董事的任命和免职

30.1

在第二十八条的规限下，本公司可通过普通决议案选出任何人士为董事，或可通过特别决议案移除任何董事，但仅限于出于理由。

30.2

董事可委任任何人士出任董事，以填补空缺或作为额外的董事。任何因董事人数增加而设立的新董事职位，或任何董事因任何董事身故、伤残、辞职、丧失资格或被撤职或任何其他原因所导致的空缺，应仅由在任董事总数的过半数(即使不足法定人数)或唯一剩余的董事成员投票赞成而填补，且不得由成员填补。

30.3

董事应分为三(3)类，分别指定为I类、II类和III类。董事按照董事会通过的一项或多项决议分配到每个类别。于本公司2022年股东周年大会上，第I类董事任期届满，选举产生第I类董事，任期三(3)年。于本公司2023年股东周年大会上，第II类董事任期届满，选举产生第II类董事，任期三(3)年。在本公司2024年股东周年大会上，第三类董事的任期将届满，选举产生的第三类董事的完整任期为三(3)年。在本公司随后举行的每一次股东周年大会上，董事将被推选为三(3)年的完整任期，以接替在该年度股东大会上任期届满的类别的董事。尽管有本条前述规定，每名董事的任期应持续到其任期届满，直至其继任者正式当选并具有资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

31.

董事办公室休假

符合以下条件的董事应腾出职位：

(a)

董事书面通知本公司辞去董事职务；或

(b)

董事连续三次董事会会议未经董事会特别许可擅离职守(为免生疑问，无人代理)，董事会通过决议，决定其因此离任；或

(c)

董事一般会死亡、破产或与债权人达成任何安排或和解；或者

(d)

董事被发现精神不健全或变得不健全；或

(e)

所有其他董事(不少于两名)决定因(及非其他)原因(或由所有其他董事在根据章程细则妥为召开及举行的董事会议上通过的决议或由所有其他董事签署的书面决议)将其免职。

32.

董事会议记录

32.1

董事处理事务的法定人数可由董事厘定，如有三名或以上董事，则法定人数为过半数；如有两名董事，法定人数为两人；如只有一名董事，则法定人数为一人。

32.2

在细则条文的规限下，董事可按其认为适当的方式规管其议事程序。除本条另有规定外，在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在票数均等的情况下，主席或如有联席主席，则每名联席主席有权投第二票或决定票。

32.3

一人可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会议或任何董事委员会会议，所有出席会议的人可以通过这些设备同时进行交流。以这种方式参加会议的人被视为亲自出席该会议。会议应被视为在董事于会议开始时决定的地点举行。

32.4

由全体董事或董事会委员会全体成员签署的书面决议案(一式或多份)，或如书面决议案涉及任何董事的罢免或任何董事的罢免，则属该决议标的之董事以外的所有董事均属有效及有作用，犹如该决议案已在妥为召开及举行的董事会议或董事会会议上通过一样。

32.5

董事或按董事指示的其他高级职员可向各董事发出至少一天的书面通知，召开董事会会议，该通知须列明将予考虑的业务的一般性质，除非所有董事在会议举行时、之前或之后放弃发出通知。细则中有关本公司向股东发出通知的所有条文，在作出必要的修订后，适用于任何该等董事会议的通知。

32.6

即使董事会出现任何空缺，继续留任的董事(或唯一留任的董事，视情况而定)仍可行事，但倘若及只要董事人数减至低于章程细则所厘定或依据的必要法定人数，继续留任的董事或董事可为将董事人数增加至相等于该固定人数或召开本公司股东大会而行事，但不得出于其他目的。

32.7

董事可推选董事会主席或联席主席，并决定其任期；但如未选出该等主席或联席主席，或如主席或联席主席在任何会议上于指定会议开始时间后十五分钟内仍未出席，则出席的董事可在与会董事中推选一人担任会议主席。

32.8

任何董事会议或董事委员会所作出的所有行为，即使其后发现委任任何董事有欠妥之处，及/或彼等或彼等任何一人丧失资格，及/或已离任及/或无权投票，仍属有效，犹如每名有关人士已获正式委任及/或并无丧失董事资格及/或并无离任及/或已有权投票(视乎情况而定)。

33.

推定批准

出席就公司任何事项采取行动的董事会会议的董事应被推定为已同意采取的行动，除非他的异议记录在会议纪要中，或除非他在大会续会前向担任会议主席、联席主席或秘书的人提交对该行动的书面异议，或应在紧接会议续会后将该异议以挂号邮递方式转交给该人。这种持不同政见的权利不适用于投票赞成此类行动的董事。

34.

董事利益

34.1

董事可同时担任董事的任何其他职务或受薪职位(核数师除外)，任期及酬金及其他条款由董事厘定。

34.2

董事可以自己或由他的公司、通过他的公司或代表他的公司以公司的专业身份行事，他或他的公司有权获得专业服务的报酬，就像他不是董事人一样。

34.3

董事可以是或成为本公司发起的任何公司或本公司作为股东、订约方或以其他方式拥有权益的任何公司的董事或其他高级管理人员，而该董事无须就其作为董事或该等其他公司的高级管理人员或其拥有的权益而收取的任何酬金或其他利益向本公司交代。

34.4

任何人不得丧失董事的资格或因该职位而阻止其作为卖方、买方或其他身份与公司订立合同，任何由公司或代表公司订立的任何该等合约或任何合约或交易，而董事在该等合约或交易中以任何方式将会有利害关系，则该等合约或交易亦不会被废止，任何如此订立或如此有利害关系的董事亦无须就任何该等合约或交易所变现或产生的任何利润向本公司交代因该董事持有的职位或信托关系而产生的任何利润

由此建立。董事可自由就其有利害关系的任何合约或交易投票，但董事在该等合约或交易中的权益性质，须由其在审议该合约或交易及就该合约或交易投票时或之前披露。

34.5

董事是任何指定商号或公司的股东、董事、高级职员或雇员，并被视为在与该商号或公司的任何交易中有利害关系，就就其有利害关系的合同或交易的决议案进行表决而言，该一般通知即为充分披露，而在该一般通知发出后，无须就任何特定交易发出特别通知。

35.

Minutes

董事须安排在为记录董事作出的所有高级职员委任、本公司会议或任何类别股份持有人及董事会议及董事委员会会议的所有议事程序，包括出席每次会议的董事姓名的目的而备存的簿册内记录会议记录。

36.

董事权力下放

36.1

董事可将其任何权力、授权及酌情决定权，包括再转授的权力，转授予由一名或以上董事组成的任何委员会(包括但不限于审计委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会)。任何该等转授可受董事施加的任何条件规限，并可附带或排除董事本身的权力，而任何该等转授可由董事撤销或更改。在任何该等条件的规限下，董事委员会的议事程序应受管限董事议事程序的细则所管限，只要该等细则有能力适用。

36.2

董事可成立任何委员会、地方董事会或代理机构或委任任何人士为经理或代理以管理本公司事务，并可委任任何人士为该等委员会、地方董事会或代理机构的成员。任何该等委任可受董事可能施加的任何条件规限，并可附带或排除董事本身的权力，而任何该等委任可由董事撤销或更改。在任何该等条件的规限下，任何该等委员会、地方董事会或机构的议事程序应受管限董事议事程序的章程细则所管限，只要该等章程细则有能力适用。

36.3

董事可以通过正式的书面委员会章程。各委员会将获授权作出一切必要的事情，以行使章程细则及该委员会各自章程所载该委员会的权利，并拥有董事根据章程细则及章程转授的权力，以及指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例所规定的权力，或根据适用法律的其他规定。各审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会(如成立)应由董事不时厘定的董事人数(或指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例不时规定的最低人数或根据适用法律规定的最低人数)组成。

36.4

董事会可透过授权书或其他方式委任任何人士为本公司的代理人，条件由董事厘定，但该项转授不得妨碍董事本身的权力，并可随时被董事撤销。

36.5

董事会可借授权书或其他方式委任任何由董事直接或间接提名的公司、商号、个人或团体为本公司的受权人或获授权签署人，委任的目的、权力、权限及酌情决定权(不超过根据章程细则归于董事会或董事会可行使的权力、权限及酌情决定权)，以及委任的期限及条件均按董事会认为合适的方式而定，而任何该等授权书或其他委任可载有保障及方便与任何该等交易的人士进行交易的规定

董事认为合适的受权人或授权签署人，亦可授权任何该等受权人或授权签署人转授其所有或任何权力、授权及酌情决定权。

36.6

董事可按其认为适当的条款、酬金及执行有关职责，以及在有关取消资格及免职的条文的规限下，委任其认为需要的高级人员。除非委任条款另有规定，否则高级职员可由董事或成员通过决议案予以免职。高级人员如向公司发出辞职书面通知，可随时离任。

37.

没有最低持股比例

本公司可在股东大会上厘定董事所须持有的最低持股比例，但除非及直至厘定持股资格，否则董事并不须持有股份。

38.

董事薪酬

38.1

支付予董事的酬金(如有)应为董事厘定的酬金。董事亦有权就出席董事或董事会会议、或本公司股东大会、或本公司任何类别股份或债权证持有人的单独会议，或与本公司业务或履行其董事职责有关的其他事宜，或就此收取董事厘定的固定津贴，或收取有关的固定津贴，或收取董事厘定的有关固定津贴，或收取有关费用的固定津贴。

38.2

董事可通过决议案批准向任何董事支付其认为超越董事一般日常工作范围的任何服务的额外酬金。

39.

Seal

39.1

如董事决定，本公司可加盖印章。印章只能在董事授权或董事授权的董事委员会的授权下使用。盖上印章的每份文书须由至少一名人士签署，此人须为董事或董事为此委任的高级职员或其他人士。

39.2

本公司可以在开曼群岛以外的任何一个或多个地方使用一个或多个印章的复印件，每个印章应为本公司的法团印章的复印件，如果董事如此决定，印章的正面应加上将使用该印章的每个地点的名称。

39.3

董事或本公司的高级职员、代表或受权人无须董事的进一步授权，可在任何须由其加盖印章认证或须送交开曼群岛或任何其他地方的公司注册处处长认证的本公司文件上加盖印章。

40.

股息、分配和储备

40.1

在章程及本细则的规限下及除任何股份所附权利另有规定外，董事可议决就已发行股份支付股息及其他分派，并授权从本公司合法可供支付的资金中支付股息或其他分派。股息应被视为中期股息，除非董事根据其决议支付该股息的决议案条款明确指出该股息应为末期股息。除本公司已变现或未变现利润外，不得派发任何股息或其他分派，从股份溢价账拨出或按法律规定支付。

40.2

除任何股份所附权利另有规定外，所有股息及其他分派均按会员所持股份的面值支付。如任何股份的发行条款规定该股份自某一特定日期起可收取股息，则该股份应相应地收取股息。

40.3

董事可从应付予任何股东的任何股息或其他分派中扣除该股东当时因催缴股款或其他原因而应付予本公司的所有款项(如有)。

40.4

(Br)董事可议决任何股息或其他分派全部或部分以分配特定资产的方式支付，特别是(但不限于)以任何其他公司的股份、债权证或证券的分配或以任何一种或一种以上的方式分配，且在这种分配方面出现任何困难时，董事可按其认为合宜的方式进行结算，特别是可发行零碎股份，并可厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值，并可决定按所厘定的价值向任何股东支付现金，以调整所有股东的权利，并可按董事认为合宜的方式将任何该等特定资产归属受托人。

40.5

除任何股份所附权利另有规定外，股息和其他分派可以任何货币支付。董事可决定可能需要进行的任何货币兑换的兑换基准，以及如何支付任何涉及的成本。

40.6

董事在决议案派发任何股息或其他分派前，可拨出其认为适当的一笔或多笔储备，作为一项或多项储备，该等储备须经董事酌情决定适用于本公司的任何目的，而在作出该等运用前，董事可酌情决定将该等储备运用于本公司的业务。

40.7

(Br)有关股份以现金支付的任何股息、其他分派、利息或其他款项，可以电汇方式支付给持有人，或透过邮寄支票或股息单寄往持有人的登记地址，或如属联名持有人，则寄往股东名册上排名第一的持有人的登记地址，或寄往该持有人或联名持有人以书面指示的人士及地址。每张该等支票或付款单均须按收件人的指示付款。两名或两名以上联名持有人中的任何一人，均可就他们作为联名持有人持有的股份所应支付的任何股息、其他分配、红利或其他款项发出有效收据。

40.8

任何股息或其他分派均不得计入本公司利息。

40.9

{br)任何股息或其他分派如不能支付予股东及/或自支付该股息或其他分派之日起计六个月后仍无人申索，则董事可酌情决定将该股息或其他分派存入本公司名下的独立账户，惟本公司不得被视为该账户的受托人，而该股息或其他分派仍应作为欠该股东的债项。自派发股息或其他分派之日起计六年后仍无人认领的任何股息或其他分派将予以没收，并归还本公司。

41.

大写

董事可随时资本化记入本公司任何储备账户或基金(包括股份溢价账户及资本赎回储备基金)贷方的任何款项或记入损益表贷方或以其他方式可供分派的任何款项；将该等款项拨给股东，其比例与该等款项以股息或其他分派方式分配利润的比例相同；并代表股东缴足未发行股份，以供按上述比例配发及分派入账列为缴足股款的股份予股东。在此情况下，董事须作出一切必要的行动及事情以实施该等资本化，并有全面权力在股份可零碎分派的情况下作出其认为合适的拨备(包括规定零碎权益的利益应归于本公司而非有关股东)。董事会可授权任何人士代表所有拥有权益的股东与本公司订立协议，就该等资本化及附带或相关事宜作出规定，而根据该授权订立的任何协议对所有该等股东及本公司均有效及具约束力。

42.

账簿

42.1

董事须安排备存有关本公司所有收支款项、本公司所有货品销售及购买以及本公司资产及负债的妥善账簿(如适用，包括包括合同及发票在内的重要相关文件)。这类账簿必须自编制之日起至少保留五年。如没有备存真实及公平地反映本公司事务状况及解释其交易所需的账簿，则不应视为备存适当的账簿。

42.2

董事应决定本公司的帐簿或其任何部分是否以及在何种程度、时间和地点以及根据什么条件或规定公开给非董事的成员查阅，而任何成员(非董事)无权查阅本公司的任何帐目、簿册或文件，但法规授权或经董事或本公司在股东大会上授权的除外。

42.3

董事可安排在股东大会上编制损益表、资产负债表、集团账目(如有)及法律规定的其他报告及账目，并将其提交本公司省览。

43.

Audit

43.1

董事可委任本公司核数师，其任期由董事厘定。

43.2

在不损害董事成立任何其他委员会的自由的情况下，如股份(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价，且如指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例有所规定或适用法律另有规定，董事应设立及维持一个作为董事委员会的审核委员会，并采用正式的书面审核委员会，并每年审查及评估正式书面章程的充分性。审计委员会的组成和职责应符合指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定，或符合适用法律的其他规定。审计委员会应在每个财务季度至少召开一次会议，或视情况需要更频繁地举行会议。

43.3

如股份(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价，本公司应持续对所有关联方交易进行适当审查，并应利用审计委员会审查和批准潜在的利益冲突。

43.4

审计师的报酬应由审计委员会(如有)确定。

43.5

如果核数师职位因核数师辞职或去世，或因需要其服务时因疾病或其他残疾而不能行事而出缺，则审计委员会应填补该空缺并厘定该核数师的酬金。

43.6

本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的簿册、账目及凭单，并有权要求董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。

43.7

如董事有此要求，核数师须在其任期内的下一届股东周年大会(如属在公司注册处注册为普通公司的公司)及下一次股东特别大会(如属已于公司注册处注册为获豁免公司的公司)及于任期内的任何其他时间(如董事或任何股东大会要求)就本公司的账目作出报告。

44.

Notices

44.1

通知应为书面形式，并可由本公司亲自或通过快递、邮寄或电子邮件发送给任何成员，或发送到成员名册所示的他的地址(或如果通知是通过电子邮件发出的，则将其发送到该成员提供的电子邮件地址)。通知亦可根据指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规定，以电子通讯方式送达，或将通知张贴于本公司网站。

44.2

通知发送方：

(a)

快递；通知的送达应被视为通过将通知送达快递公司完成，并应被视为在通知送达快递的次日的第三天(不包括开曼群岛的星期六、星期日或公众假期)收到通知；

(b)

邮寄；通知的送达应被视为通过适当地写上地址、预付邮资和邮寄一封载有通知的信件而完成，并应被视为在张贴通知的次日的第五天(不包括开曼群岛的星期六、星期日或公众假期)收到通知；

(c)

电子邮件或其他电子通信；通知的送达应视为将电子邮件发送到预期收件人提供的电子邮件地址，并视为在发送电子邮件的同一天收到，收件人无需确认收到电子邮件；和

(d)

将通知或文件放在公司网站上；通知的送达应被视为在通知或文件放在公司网站后一小时内完成。

44.3

(Br)本公司可向本公司获告知因股东身故或破产而有权享有股份的一名或多于一名人士发出通知，方式与章程细则规定须发出的其他通知相同，并须以姓名或死者代表或破产人受托人的头衔或任何类似的描述寄往声称有权享有该等通知的人士为此目的提供的地址。或由本公司选择以任何方式发出通知，其方式与如该宗死亡或破产并无发生时本可发出通知的方式相同。

44.4

每次股东大会的通知应以章程细则授权的任何方式向每名股份持有人发出，该股份持有人有权在该会议的记录日期收到该通知，但就联名持有人而言，如该通知发给股东名册上排名首位的联名持有人以及因其为股东的法定遗产代理人或破产受托人而股份所有权转移的每名人士，而该股东若非因身故或破产则有权接收大会通知，则该通知即属足够，而任何其他人士均无权接收股东大会通知。

45.

Winding Up

45.1

如公司清盘，清盘人须以清盘人认为合适的方式及次序运用公司资产以清偿债权人的债权。在任何股份所附权利的规限下，在清盘中：

(a)

如果可供成员之间分配的资产不足以偿还公司全部已发行股本，则此类资产的分配应尽可能使损失由成员按其所持股份的面值比例承担；或

(b)

如果在清盘开始时，可供成员之间分配的资产足以偿还公司全部已发行股本，则剩余部分应按成员之间的面值按比例分配

他们在清盘开始时持有的股份，但须从该等股份中扣除到期款项、应付本公司的所有未缴催缴股款或其他款项。

45.2

如本公司清盘，清盘人可在任何股份所附权利的规限下，在本公司特别决议案批准及章程规定的任何其他批准下，将本公司全部或任何部分资产(不论该等资产是否由同类财产组成)以实物分派予股东，并可为此目的对任何资产进行估值及决定如何在股东或不同类别股东之间进行分拆。清盘人经同样批准后，可将该等资产的全部或任何部分归属清盘人经同样批准而认为合适的信托，并将该等资产全部或任何部分转归受托人，但任何成员不得被迫接受任何有负债的资产。

46.

赔偿和保险

46.1

每名董事和高级职员(为免生疑问，不包括本公司的核数师)，连同每名前董事和前高级职员(各自为“受弥偿人士”)，须从本公司资产中拨出任何法律责任、诉讼、法律程序、申索、索偿、费用、损害赔偿或开支，包括法律费用，以补偿彼等或彼等任何一人因执行其职能时的任何作为或不作为而招致的任何法律责任、诉讼、法律程序、申索、索偿、索偿、费用、损害赔偿或开支，但因其本身的实际欺诈、故意疏忽或故意过失而招致的法律责任(如有)除外。因本公司执行其职能而招致的任何损失或损害(不论是直接或间接)，本公司概不负责，除非该责任是因该获弥偿人士的实际欺诈、故意疏忽或故意失责而产生。任何人不得被认定犯有本条规定的实际欺诈、故意疏忽或故意违约行为，除非或直到有管辖权的法院作出有关裁决。

46.2

本公司须向每名受弥偿人士垫付合理的律师费及其他费用及开支，这些费用及开支与涉及该受弥偿人士的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查的抗辩有关，而该等诉讼、诉讼、法律程序或调查将会或可能会为其寻求弥偿。就本协议项下任何开支的任何垫付而言，如最终判决或其他最终裁定裁定该受弥偿人士根据本细则无权获得弥偿，则获弥偿保障人士须履行向本公司偿还垫付款项的承诺。如最终判决或其他终审判决裁定该受弥偿人士无权就该等判决、费用或开支获得弥偿，则该一方不得就该判决、费用或开支获得弥偿，而任何垫付款项须由该受弥偿人士退还本公司(不计利息)。

46.3

董事可代表本公司为任何董事或其他高级职员购买及维持保险，以保障该等人士因其可能犯下与本公司有关的任何疏忽、失责、失职或失信行为而须负上的任何法律责任。

47.

财政年度

除非董事另有规定，本公司的财政年度应于每年的9月30日结束，并在注册成立当年之后于每年的10月1日开始。

48.

续展转账

如本公司获本章程所界定的豁免，则在本章程条文的规限下及经特别决议案批准后，本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以继续注册方式注册为法人团体，并有权在开曼群岛撤销注册。

49.

合并和合并