美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

或

截至本财政年度止

或

或

需要本空壳公司报告的事件日期： 2021年9月1日

委托公文编号：001-40777

Arqit Quantum Inc.

(注册人的确切名称见其 章程)

1^ST伦敦河畔又多了3层

伦敦SE12 2RE，英国

(主要行政办公室地址)

David·威廉姆斯

首席执行官

1^ST伦敦河畔又多了3层

伦敦SE12 2RE，英国

Telephone: +44 203 91 70155

(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址)

根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

指出截至壳公司报告所涵盖期间结束时发行人的每个资本或普通股类别的流通股数量：截至2021年9月3日，发行人 拥有110,073,430股流通股。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是¨ 否x

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记，以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是¨ 否x

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是¨ 否x

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x不是¨

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，则勾选标记表示注册人是否已选择使用延长的过渡期 来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条进行的财务报告的内部控制有效性的评估。？

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，则用复选标记表示登记人已选择遵循哪个财务报表项目。项目17¨项目18¨

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。是¨不是¨

目录

有关前瞻性陈述的警示说明

本报告采用20-F表(包括通过引用并入本文的信息，“报告”)包含或可能包含1933年修订的“证券法”(“证券法”)第27A 节和修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节定义的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定因素。除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性表述包括有关Arqit Quantum Inc.(以下简称“公司”)未来可能或假定的业绩、财务状况、经营结果、流动性、计划和目标的信息。 在某些情况下，您可以通过“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“预期”、“预测”、“潜在”等术语来识别前瞻性表述。“或这些术语的否定或其他类似的表述。有关 以下事项的陈述具有前瞻性：

以上列表并非本报告中所有前瞻性陈述的详尽列表。前瞻性陈述 基于对公司未来业绩的信念、假设和预期，并考虑了目前可获得的信息 。这些陈述仅是基于公司对未来事件的当前预期和预测做出的预测。 有一些重要因素可能会导致实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就大不相同。特别是，您 应考虑委托书和招股说明书(“委托书和招股说明书”)中“风险因素”一节所提供的风险，该委托书和招股说明书是本公司F-4表格(档案号：333-256591)中注册说明书的一部分，在此并入作为参考。

您不应依赖前瞻性陈述 作为对未来事件的预测。尽管本公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但它们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况将会实现或将会发生。除法律另有规定外，本公司没有义务在本报告发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，使这些陈述与实际结果或预期的变化保持一致。

解释性说明

根据本公司、Centricus Acquisition Corp.(“Centricus”)、开曼群岛有限责任公司Centricus Heritage LLC(仅以Centricus代表身份)、Arqit Limited、 一家在英国注册成立的股份有限公司(“Arqit Limited”)、仅以公司股东代表身份行事的David John Williams及其本公司股东之间于2021年5月12日订立的业务合并协议(“业务合并协议”)：(I)于2021年9月2日，Centricus 合并至本公司(“合并”)，本公司于合并后幸存，Centricus的证券持有人(除Centricus的证券持有人选择赎回其Centricus普通股外)成为本公司的证券持有人，及(Ii)于2021年9月3日，本公司从Arqit Limited的股东手中收购Arqit Limited的全部已发行及已发行股本，以换取本公司的普通股，使Arqit Limited成为本公司的直接全资附属公司 (“股份收购”，连同合并，“企业合并”)。

作为合并的代价，每位Centricus股东在紧接合并前分别获得一股公司普通股和一股公司认股权证，以及他们在Centricus持有的每股普通股和认股权证 。Arqit Limited每股普通股由本公司收购，以换取本公司46.06股普通股 。

2021年5月12日，在签署企业合并协议的同时，本公司与Centricus与若干投资者(“PIPE 投资者”)订立认购协议，据此，PIPE投资者同意认购及购买，本公司同意向该等PIPE投资者发行及出售合共7,100,000股普通股，每股10.00美元，总收益71,000,000美元(“PIPE 融资”)。管道投资者包括Centricus的某些附属公司，他们同意为管道融资提供5100万美元的资金。业务合并后，管道融资于2021年9月3日结束。

完成PIPE融资后，在落实Centricus股东赎回股份及支付交易费用后，上述交易为本公司带来约9,600万美元收入。

自2021年9月7日起，本公司普通股及认股权证于纳斯达克开始买卖，交易代码分别为ARQQ及ARQQW。

由于四舍五入，此报表中显示的某些金额可能 不是总和。

第一部分

完成业务合并后，执行管理层的董事和成员列于委托书/招股说明书中题为“建议交易后Pubco的管理 ，其通过引用结合于此。公司每位董事和高管的营业地址是英国伦敦SE12 2RE，伦敦河滨3号1楼。

White&Case LLP，5 Old BRoad Street， London EC2N 1DW，以及Maples and Calder(Cayman)LLP，PO Box 309，Uland House，Grand Cayman Island，KY1-1104，担任公司的 外部法律顾问。

PKF Littlejohn LLP在截至2019年9月30日至2020年9月30日期间担任Arqit的独立审计师，预计将在截至2021年9月30日的财政年度继续担任公司的独立审计师。

PKF Littlejohn LLP的办公室位于15 Westferry Circus，London E14 4HD，英国。

不适用。

下表列出了在实施业务合并和管道融资后，公司截至2021年3月31日的未经审计预计合并资本化 ：

不适用。

与公司业务和运营有关的风险因素 在委托书/招股说明书中标题为“风险因素其通过引用并入本文中。

本公司的法定名称为Arqit Quantum Inc.。本公司是一家根据开曼群岛法律于2021年4月26日注册成立的获豁免有限责任公司。公司注册地址为开曼群岛大开曼群岛乌格兰德大厦邮政信箱309号C/o Maples企业服务有限公司，邮编：KY1-1104。公司主要行政办公室的地址是英国伦敦SE1 2RE，More London Place，More London Riverside 3号1楼，公司的电话号码是+44(0)203 91 70155。

请参阅“说明性说明“在此 报告中，了解有关本公司和业务合并协议的其他信息。有关 公司的某些其他信息包含在委托书/招股说明书中标题为“与Arqit相关的信息” and “与Pubco相关的信息并以引用的方式并入本文。业务合并的重要条款 在委托书/招股说明书中标题为“提案1-企业合并提案 其通过引用结合于此。

本公司须遵守《交易法》的某些信息备案要求。由于本公司为“外国私人发行人”，本公司获豁免遵守交易所法令有关委托书的提供及内容的规则及规定，而本公司的高级职员、董事及主要股东就其普通股的买卖可获豁免遵守交易所法令第16节所载的申报及“短线”利润收回条款。此外，本公司不需要像美国上市公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交报告和财务报表，这些公司的证券是根据《交易法》登记的。然而，公司必须向美国证券交易委员会提交一份20-F表格的年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表 。美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov上维护一个网站，其中包含公司向美国证券交易委员会提交或以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息。

本公司的网址为https://arqit.uk/. The，网站上所载的资料并不构成本报告的一部分，亦不会以参考方式并入本报告。

有关公司业务的信息 包含在委托书/招股说明书中标题为“与Arqit相关的信息” and “Arqit管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析其在此引用作为参考。

完成业务合并后，Arqit Limited成为本公司的全资子公司。下图描述了截至交易结束之日公司的组织结构。

本公司的附属公司如下所列。

有关公司设施的信息 包含在委托书/招股说明书中标题为“与Arqit-设施相关的信息” and “Arqit管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析其在此引用作为参考。

没有。

在业务合并后，公司的业务通过其直接全资子公司Arqit Limited进行。对公司财务状况和经营结果的讨论和分析载于委托书/招股说明书的标题为 “Arqit管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析其以引用的方式并入本文。

关于企业合并结束后本公司董事和高管的信息 载于委托书/招股说明书 标题为“建议交易后Pubco的管理并以引用的方式并入本文。

有关公司董事和高管薪酬的信息，包括公司2021年激励奖励计划摘要，载于委托书/招股说明书中题为“建议交易后Pubco的管理 并以引用的方式并入本文。

有关业务合并后本公司董事会的资料 载于委托书/招股说明书中题为“建议交易后Pubco的管理并以引用的方式并入本文。

在业务合并后，公司的业务通过其直接全资子公司Arqit Limited进行。有关公司员工的信息 包含在委托书/招股说明书的标题为“与Arqit相关的信息-员工“ ，并通过引用结合于此。

有关本公司董事及高级管理人员持有本公司普通股的资料载于本报告第7.A项。

下表列出了有关本公司于2021年9月3日业务合并完成后的实益所有权的信息，具体如下：

受益所有权是根据 美国证券交易委员会规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括当前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，则他或她对该证券拥有实益所有权。

每一股公司普通股将使持有人 有权投一票。

本公司之实益拥有权以110,073,430股已发行及已发行普通股为基准。下文所载的预期实益拥有权百分比并未计入尚未发行并可于其后行使的认股权证(自Centricus的首次公开发售(即2022年2月8日)结束起计12个月起计)。

¹D2BW有限公司的营业地址是英国伦敦SE12 2RE，伦敦河滨3号1楼。David威廉姆斯及David柏思域为D2BW Limited之实益拥有人，并对D2BW Limited所持股份拥有共同投资及投票权。

²David·威廉姆斯和David·贝斯威克的办公地址是英国伦敦SE12 2RE，伦敦河滨3号1楼。包括D2BW Limited持有的27,193,114股股份，其中David威廉姆斯和David Bestwick为实益拥有人，并对D2BW Limited持有的股份拥有共同投资和投票权。

³Convition Capital III GP LLP的业务地址是英国伦敦温波尔街91号W1G 0EF。包括Concept Capital III GP LLP持有的14,310,716股股份和MNL Nominees Limited持有的219,134股股份，Concept Capital Managers LLP对该公司拥有唯一的投资和投票权。概念资本管理有限责任公司的投资决策是由包括斯蒂芬·钱德勒在内的五名成员组成的投资委员会的多数票做出的。根据所谓的“三个规则”，如果关于实体证券的投票和处分决定是由三个或更多个人做出的，而投票或处分决定需要至少获得这些个人中的大多数人的批准，那么这些个人都不被视为该实体证券的实益所有者。根据上述分析，Condea Capital Managers LLP投资委员会的任何个人成员均不会对其拥有独家投资和投票权的任何证券行使投票权或处置权。因此，钱德勒先生不被视为拥有或分享该等股份的实益所有权。

⁴发展科技基金第二期的营业地址。地址是15Boulevard F.W.Raiffeisen，L-2411卢森堡。演进股权合伙人II SAR是演进技术基金II(SCSP)的普通合伙人。并对演进技术基金II(SCSp)持有的股份拥有独家投资和投票权。

⁵Centricus Heritage LLC的营业地址是伦敦圣詹姆斯街7-9号拜伦大厦，邮编：SW1A1EE。Centricus Heritage LLC由四位经理 - Nizar Al-Bassam、Carlo Calabria、Garth Ritchie和Cristina Levis管理。每个管理人有一票，需要所有管理人的批准才能批准Centricus Heritage LLC的行动。根据所谓的“三个规则”，如果关于实体证券的投票和处分决定是由三个或更多个人做出的，而投票或处分决定需要至少获得这些个人中的大多数人的批准，那么这些个人都不被视为该实体证券的实益所有者。根据上述分析，Centricus Heritage LLC的经理不会对其持有的任何证券行使投票权或处置权，即使是他或她直接持有金钱利益的证券也不例外。因此，里奇先生和卡拉布里亚先生均不被视为拥有或分享该等股份的实益所有权。

⁶本公司各董事及行政人员的营业地址为英国伦敦SE12 2RE，伦敦河滨3号1楼。

⁷包括遗产资产SCSP持有的9,025,096股，奥维迪奥先生对该公司拥有独家投资和投票权。

持有者

截至2021年9月3日，我们的普通股约有 28名登记在册的股东。我们估计，截至2021年9月3日，我们已发行的普通股中约有2.4%由三名美国纪录保持者持有。实际股东人数超过这一记录保持者的人数 ，包括作为实益所有者但其股票由经纪商和其他被提名者以街头名义持有的股东。登记在册的股东人数 也不包括其股票可能由信托或其他实体持有的股东。

有关某些关联方交易的信息 包含在委托书/招股说明书中标题为“某些关系和关联人交易并在2021年8月23日的委托书/招股说明书的第1号副刊中发布，并通过引用并入本文。

不适用。

合并财务报表和其他财务信息见本报告第18项。

自2020年9月30日以来的重大变化讨论在本报告的第4项下提供，并通过引用并入本文。

纳斯达克普通股及认股权证上市

本公司普通股及认股权证 于纳斯达克资本市场挂牌上市，代码分别为ARQQ及ARQQW。本公司普通股的持有者应获得其证券的当前市场报价。本公司证券的发售及上市详情载于委托书/招股说明书，标题为“Pubco证券简介其通过引用并入本文中。

禁售协议

有关适用于普通股的禁售限制的信息 包含在委托书/招股说明书中题为“提案1-业务合并提案-附属文件并以引用的方式并入本文。

认股权证

于业务合并完成后，共有14,891,640份认股权证未清偿。这些认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股，将于2022年2月8日(Centricus首次公开募股结束一年后)开始行使。该等认股权证将于业务合并完成后五年届满，或根据其条款于赎回或 清算时更早到期。

不适用。

本公司普通股及认股权证 于纳斯达克资本市场挂牌上市，代码分别为ARQQ及ARQQW。

不适用。

不适用。

不适用。

截至2021年9月3日，在业务合并完成后，有110,073,430股普通股已发行。此外，还有14,891,640份认股权证可按每股11.50美元行使。有关我们股本的信息包括在委托书/招股说明书中标题为“Pubco证券简介并以引用的方式并入本文。

有关本公司组织章程的某些重要条款的信息 包含在委托书/招股说明书中题为“Pubco‘s Securities简介 并以引用的方式并入本文。

有关某些重要合同的信息 包含在委托书/招股说明书中标题为“提案1-业务合并协议提案 ” and “与Arqit有关的信息-主要伙伴关系-卫星开发伙伴关系“ 并通过引用结合于此。

开曼群岛没有外汇管制立法或条例 ，除非通过冻结资金和/或禁止在某些受国际制裁的司法管辖区进行新投资的方式 。

有关拥有和处置普通股和认股权证的某些税收后果的信息 包含在委托书/招股说明书中题为“提案1-企业合并协议提案-美国联邦所得税考虑因素” and “提案 第1号--企业合并协议提案--开曼群岛税务考虑并以引用的方式并入本文。

本公司尚未向其 股东支付任何股息。业务合并完成后，公司董事会将考虑是否制定股息政策。目前，本公司将保留其收益用于业务运营，因此，预计本公司董事会在可预见的未来不会宣布分红。

Centricus截至2020年12月31日及2020年11月24日(成立)至2020年12月31日期间的综合财务报表 载于委托书/招股说明书内，并依据独立注册公众会计师事务所Marcum LLP的报告而以参考方式并入本文件中(该报告载有一段解释，涉及财务报表附注1所述对Centricus作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑)，并以会计及审计专家的身份获上述事务所授权。

Arqit Limited于2020年及2019年9月30日及截至2020年9月30日止年度及截至2019年9月30日止九个月的财务报表载于委托书/招股说明书内，并以独立注册会计师事务所PKF Littlejohn LLP的报告作为参考并入本文，PKF Littlejohn LLP是一间独立注册公共会计师事务所，在此作为会计及审计方面的专家而获授权。

我们受交易法的信息要求 的约束。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括Form 20-F 年度报告和Form 6-K报告。美国证券交易委员会有一个互联网站：Www.sec.gov其中包含我们以电子方式提交给美国证券交易委员会的报告、委托书和信息 声明和其他信息。作为一家外国私人发行人，根据《交易所法案》，除其他事项外，我们不受规定委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法案》第16节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

不适用。

有关市场风险的定量和定性披露的信息包括在委托书/招股说明书中题为“Arqit管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-关于市场风险的定量和定性披露“ ，并通过引用结合于此。

不适用。

有关本公司认股权证的资料载于 委托书/招股说明书中题为“Pubco证券认股权证简介并且通过引用将其合并于此。

不适用。

不适用。

第II部

不适用。

第三部分

见第18项。

Centricus Acquisition Corp.的财务报表参考2021年7月30日提交给美国证券交易委员会的委托书/招股说明书F-2至F-34页并入。

Arqit Limited的财务报表参考2021年7月30日提交给美国证券交易委员会的委托书/招股说明书F-36至F-79页并入。

本公司及Centricus Acquisition Corp.的未经审核备考合并财务资料作为附件15.1附于本报告。

展品索引

签名

注册人特此证明，它满足提交20-F表格的所有要求，并已正式促使并授权以下签署人代表其签署本报告。