美国证券交易委员会 华盛顿特区20549
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表格 10-Q
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☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
对于 截止的季度：2022年12月31日
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
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Forza Innovation Inc.
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| (州或其他司法管辖区 | (佣金) | (I.R.S.雇主 |
| 属于 公司或组织) | 文件编号(br}) | 标识 编号) |
加利福尼亚州圣地亚哥第九大道406号，210号套房，邮编：92101
(主要行政办公室地址 )(邮编)
(702) 205-2064(注册人电话号码，含区号)
___________________________________
(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：无。
| 每个班级的标题 | ||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。
Yes ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类fiLES的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
Yes ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
Large accelerated filer ☐ |
Accelerated filer ☐ |
| 较小的报告公司
| |
| 新兴的
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。
Yes ☐ No ☒
仅适用于企业发行人
说明截至最后实际可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量：截至2023年2月14日，发行人发行流通股为829,286,859股。
| 1 |
Forza 创新公司
目录表
| 第一部分 | |
| 项目1.未经审计的简明财务报表 | 4 |
| 项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 15 |
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 17 |
| 项目4.控制和程序 | 17 |
| 第II部 | |
| 项目1.法律诉讼 | 18 |
| 第1A项。风险因素 | 18 |
| 第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 18 |
| 项目3.高级证券违约 | 18 |
| 项目4.采矿安全披露 | 18 |
| 项目5.其他信息 | 18 |
| 项目6.展品 | 18 |
| 签名 | 19 |
| 2 |
第 部分-财务信息
项目 1.财务报表
Forza 创新公司
合并财务报表索引
| 截至2022年12月31日(未经审计)和2022年6月30日(已审计)的合并资产负债表 | 4 |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和六个月的综合业务报表(未经审计) | 5 |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和六个月的合并股东权益(亏损)报表(未经审计) | 6 |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日止六个月的综合现金流量表(未经审计) | 7 |
| 合并财务报表附注(未经审计) | 8 |
| 3 |
Forza 创新公司
合并资产负债表
| 2022年12月31日 | June 30, 2022 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付 | ||||||||
| 应收贷款 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 机器和设备，净值 | ||||||||
| 其他 资产 | ||||||||
| 其他资产合计 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益(亏损) | ||||||||
| 流动负债 ： | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 可转换
应付票据，扣除$的贴现 | ||||||||
| 衍生债务 | ||||||||
| 应付贷款 | ||||||||
| 欠关联方 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款 和或有 | ||||||||
| 股东权益(赤字)： | ||||||||
| B类优先股，$面值，授权股份，已发行和未偿还 | ||||||||
| 普通股 ，$面值，授权股份；和分别发行和发行的股份 | ||||||||
| 将发行普通股 | ||||||||
| 额外的 实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东亏损额合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
| 4 |
Forza 创新公司
合并的 运营报表
(未经审计)
| 截至12月31日的三个月， | 截至12月31日的6个月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 ： | ||||||||||||||||
| 一般费用 和管理费用 | ||||||||||||||||
| 广告 和营销 | ||||||||||||||||
| 薪酬 费用 | ||||||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入(费用)： | ||||||||||||||||
| 利息 费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 发行可转换债券亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 债务转换损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 衍生品公允价值变动 | ( | ) | ||||||||||||||
| 债务 贴现摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 提前支付罚金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 合计 其他费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税拨备 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股净亏损，基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权 已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
| 5 |
Forza 创新公司
合并股东亏损报表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和六个月
(未经审计)
| 普通股 股 | 普通股 股票 | 优先股 股 | 优先股 股票 | 以资本支付 | 将发行普通股 | 累计赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 为转换债务而发行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 已授予认股权证的公允价值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 发行关联方 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为转换债务而发行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 已授予认股权证的公允价值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 普通股 股票 | 首选
股票 | 优先股 股票 | 以资本支付 | 将发行普通股 | 累计赤字 | 股东亏损合计 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 为转换债务而发行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 选项 已行使相关方 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予的期权的公允价值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为转换债务而发行的股票 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 选项 已行使相关方 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为融资成本授予的股份 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分
| 6 |
Forza 创新公司
合并现金流量表
(未经审计)
| 截至12月31日的6个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整 ，将净亏损与经营活动使用的现金净额进行核对： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 债务 贴现摊销 | ||||||||
| 发行可转换债券亏损 | ||||||||
| 衍生品公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 债务转换损失 | ||||||||
| 为服务发行的普通股 | ||||||||
| 其他 股票薪酬 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应计薪酬 | ||||||||
| 净额 经营活动使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购买 财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 应收贷款 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动产生的现金流： | ||||||||
| 关联方预付款 | ||||||||
| 偿还关联方贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可转换债券收益 | ||||||||
| 偿还可转换债务 | ( | ) | ||||||
| 行使期权的收益 | ||||||||
| 净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 现金净额 变化 | ( | ) | ||||||
| 现金， 期初 | ||||||||
| 现金， 期末 | $ | $ | ||||||
| 补充 现金流信息披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳税款的现金 | $ | $ | ||||||
| 补充 非现金披露： | ||||||||
| 为转换债务发行的普通股 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
| 7 |
Forza 创新公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
注 1--业务性质
Forza 根据佛罗里达州的法律，Forza创新公司(“公司”)于2014年12月9日注册成立。该公司是一家多元化的多行业复杂金属零部件和产品制造商。我们服务于所有一般工业市场，如航空航天、汽车、商业、食品加工、工业、海事、医疗、铁路、石油和天然气、包装、电信、纺织、机器人、太空旅行、运输等。我们是一家垂直一体化的精密数控制造和制造公司 ，专注于复杂零部件和产品的产品设计、工程和精密制造。
2018年2月5日，该公司成立了Genesys Industries，LLC，作为密苏里州的全资子公司。
于2021年1月21日，本公司的总裁女士与Johnny Forzani订立股份购买协议(“协议”)，向Johnny Forzani出售其全部170,000,000股普通股及10,000,000股优先股，代价为现金177,000,000美元。
此外，作为协议的一部分，Vibhakar女士同意剥离公司的所有资产(价值40,000美元的某些机械设备除外--受单独购买协议的约束)以及公司的所有负债(公司与丹吉尔资本有限责任公司的 票据除外)。资产和负债的计价日期为2021年1月21日。
2021年1月21日，根据该协议，本公司的控制权发生变更。Forzani先生现在对公司已发行和已发行普通股的93.9% 拥有投票权。
2021年1月21日，本公司收到谢法利·维巴卡尔辞去公司首席执行官总裁、财务总监、秘书兼董事的辞呈，并任命约翰尼·福尔扎尼为公司首席执行官、财务总监、总裁、财务总监兼秘书。
自2021年1月21日起，公司的新地址为加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市西北部Forzani Way 30号，邮编：T3Z 1L5。
2021年2月17日，该公司向怀俄明州国务卿提交了延续条款。因此，公司 将其组建状态从佛罗里达州转移到怀俄明州，成为怀俄明州的实体。
2021年2月18日，公司向佛罗里达州州务卿提交了解散证书，实际上解散了公司在佛罗里达州的存在。
截至2021年6月30日，Forza Innovation已退出精密数控制造和制造业务，转而进入医疗技术可穿戴性能业务。该公司已获得某些后期开发阶段产品的所有权和权利，包括J4 Sports、J4 X和J4安全带。这些产品是可穿戴的背部按压装置，用于放松、热身、放松或放松僵硬和酸痛的肌肉。热的治疗性应用会引起软组织温度的变化，从而降低关节僵硬和减轻炎症。
于2022年3月1日，本公司与可持续发展起源公司(“可持续发展”)订立换股协议(“协议”)，据此，本公司收购可持续发展100%股份，以换取600,000股本公司普通股、现金支付17,000美元及支付若干初步开支，从而使可持续发展成为本公司的全资附属公司。可持续发展公司从事废食用油回收业务，最近与北卡罗来纳州石油工业公司签订了一项资产购买协议，以收购与废食用油业务相关的某些资产。该公司对普通股的估值为0.038美元，即协议生效之日的收盘价，估值为22,800美元。在收购时，可持续发展没有运营。因此，该公司完全减值了22,800美元。截至2022年12月31日，股票 尚未发行给可持续发展。
附注 2--重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计财务报表由本公司未经审计编制。管理层认为，为公平列报于2022年12月31日及有关期间的财务状况、经营业绩及现金流量，所有必要的调整(仅包括正常经常性调整)均已作出。截至2022年12月31日的6个月的业绩不一定代表全年的经营业绩。这些财务报表和相关脚注应与公司提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的年度报告Form 10-K 中的财务报表及其脚注一并阅读。
| 8 |
使用预估的
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。重大估计数 包括财产和设备的估计使用年限。实际结果可能与这些估计不同。
信用风险集中度
我们将现金存放在银行存款账户中，这些账户的余额有时可能超过联邦保险的限额。我们持续监控我们的银行关系，因此我们的账户没有出现任何损失。我们相信，我们不会面临任何重大的现金信用风险。
现金等价物
公司将购买时期限在三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。截至2022年12月31日止六个月或截至2022年6月30日止年度并无现金等价物。
合并原则
随附的截至2022年12月31日的三个月和六个月的未经审计综合财务报表包括 公司及其全资子公司可持续起源的账目。所有重要的公司间交易都已在合并中取消。
重新分类
已对前期财务信息进行了某些 重新分类，以符合截至2022年12月31日的财务报表中使用的列报方式。
物业， 厂房和设备
财产和设备以成本或可变现净值中的较低者为准。延长资产使用寿命的主要改进也被资本化 。正常的维护和维修在发生时计入费用。当出售或以其他方式处置资产时，成本和累计折旧从账户中扣除，任何由此产生的收益或损失都将在运营中确认。
衍生工具 金融工具
公司评估其可转换票据，以确定此类工具是否具有衍生品或包含符合嵌入 衍生品资格的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具最初按公允价值入账，然后在每个报告日期重新估值，公允价值的变化在经营报表中报告。 对于基于股票的衍生金融工具，本公司使用加权平均Black-Scholes-Merton期权定价模型在初始和随后的估值日期对衍生工具进行估值。衍生工具的分类，包括 该等工具应记为负债还是记为权益，于每个报告期结束时进行评估。
金融工具的公允价值
本公司遵循《财务会计准则汇编》第825-10-50-10段披露其金融工具的公允价值，并遵循《财务会计准则汇编》第820-10-35-37段(“第820-10-35-37段”)计量其金融工具的公允价值。第820-10-35-37段为计量美国公认会计原则中的公允价值建立了一个框架，并扩大了公允价值计量的披露范围。为提高公允价值计量及相关披露的一致性和可比性，第820-10-35-37段确立了公允价值等级 ，将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三(3)个大致水平。对于相同的资产或负债，公允价值层次结构对活跃市场的报价(未调整)给予最高优先级，对不可观察的投入给予最低优先级 。第820-10-35-37段定义的公允价值层次的三(3)级描述如下：
第1级： 截至报告日期相同资产或负债的活跃市场可用市场价格。
第2级： 第1级所包括的活跃市场报价以外的定价输入，可直接或间接观察到报告日期的 。
第3级： 定价投入通常是不可观察到的投入，且未得到市场数据的证实。
| 9 |
由于该等工具的到期日较短，本公司金融资产及负债(如现金、预付费用及应计费用)的账面金额接近其公允价值。公司的应付票据计入了该等票据的公允价值，因为票据的利率与当前市场利率一致。
下表将按公允价值经常性计量的公司资产分类为截至2022年12月31日和2022年6月30日的公允价值层次：
2022年12月30日
| 描述 | 级别 1 | 级别 2 | 第 3级 | ||||||||||
| 导数 | $ | $ | $ | ||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | ||||||||||
June 30, 2022
| 描述 | 级别 1 | 级别 2 | 第 3级 | ||||||||||
| 导数 | $ | $ | $ | ||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | ||||||||||
在ASC 260“每股收益”项下，公司在营业报表的正面列示每股基本收益(亏损)和稀释后每股收益(“EPS”)。基本每股收益的计算方法为：将普通股股东(分子)可获得的收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数(分母)。在此期间发行的股份和在此期间重新收购的股份按其流通股部分进行加权。稀释后每股收益的计算与基本每股收益的计算类似，不同之处在于分母增加，以包括在稀释性潜在普通股已经发行时将发行的额外普通股的数量 。如果计算的影响是反稀释的，则不会显示优先股的潜在摊薄金额，因为发生了损失。因此，基本亏损和稀释后每股亏损的列报金额并无差异。
最近 会计声明
公司已实施所有生效的新的适用会计公告。除非另有披露，否则该等声明对财务报表并无任何重大影响，本公司并不认为已发布的任何其他新的 会计声明可能对其财务状况或经营业绩产生重大影响。
注 3-持续经营
随附的未经审核综合财务报表 乃假设本公司将继续作为持续经营企业而编制， 考虑在正常业务过程中持续经营、变现资产及清算负债。 截至2022年12月31日，公司收入有限，累计亏损7,895,333美元(其中3,069,884美元来自2021财年在资产收购和处置方面的亏损)。
虽然公司正在成功地执行其增长战略，但在没有额外融资的情况下，其现金状况可能仍不足以支持公司的日常运营。虽然该公司相信其创造销量的战略的可行性，以及 其筹集额外资金的能力，但无法保证这一点。公司持续经营的能力取决于公司进一步实施其业务计划并产生足够收入的能力。合并财务报表不包括在公司无法作为持续经营企业继续经营时可能需要进行的任何调整。 管理层认为，目前为进一步实施其业务计划和创造收入而采取的行动为公司作为持续经营企业继续经营提供了机会。
附注 4-机器和设备
当事件或情况变化显示资产的账面价值可能无法收回时，本公司将持有及使用的长期资产，包括物业及设备及若干无形资产，将于 审核减值。如果相关资产的预期未来现金流量少于其账面价值，则确认减值损失 。减值损失的计量以资产的公允价值为基础。拟出售的长期资产及若干可识别无形资产以账面金额或公允价值减去出售成本中较低者为准。
| 10 |
财产、设备和无形资产首先按成本入账。折旧和/或摊销采用直线法 计算各类资产在三至五年期间的估计使用年限。租赁权的改进将在十年内折旧，大楼将在二十年内折旧。
发生的维护和维修费用计入费用。改进和续订在厂房和设备账户中记入资本。适用于更换或报废项目的成本和累计折旧从相关账户中注销，并将处置的任何收益或损失计入收入。
按成本列报的财产和设备减去持续业务的累计折旧后，构成如下：
| 2022年12月31日 | June 30, 2022 | |||||||
| 机器和设备 | $ | $ | ||||||
| 办公设备 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 减去： 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
折旧 费用
截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月的折旧费用分别为32,322美元和16,117美元。
票据 5-可转换应付票据
在截至2022年12月31日的六个月内，本公司发行、支付和/或转换了以下新的可转换本票。
| 备注： 托架 | 日期 | 到期日 日期 | 利率 | Balance June 30, 2022 |
加法 | 转换 | Balance December 31, 2022 | |||||||
| FAST Capital LLC(1) | $ | $ | $ | ( |
$ | |||||||||
| ONE44 Capital LLC(3) | $ | $ | $ | ( |
$ | |||||||||
| 马斯特 希尔基金，L.P.(4) | $ | $ | $ | ( |
$ | |||||||||
| 第六街贷款有限责任公司(5) | $ | $ | $ | ( |
$ | |||||||||
| ONE44 Capital LLC(3) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||
| 第六街贷款有限责任公司(5) | $ | $ | $ | ( |
$ | |||||||||
| 1800对角线借贷有限责任公司(5) | $ | $ | $ | ( |
$ | |||||||||
| 考文垂企业有限责任公司(2) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||
| 1800对角线借贷有限责任公司(5) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||
| 马斯特 希尔基金，L.P.(6) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||
| 1800对角线借贷有限责任公司(5) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||
| 马斯特 希尔基金，L.P.(7) | $ | $ | $ | ( |
$ | |||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | ( |
$ | |||||||||
| 减少 债务贴现 | $ | ( |
$ | ( | ||||||||||
| 可转换 应付票据，净额 | $ | $ | ||||||||||||
折算 术语
| (1) |
| (2) |
| (3) |
| (4) |
| (5) |
| (6) |
| (7) |
截至2022年12月31日，上述可转换票据的应计利息总额为131,966美元。
| 11 |
上述附注的衍生负债活动摘要如下：
| 2021年6月30日的余额 | $ | |||
| 由于新发行，将 增加到衍生品 | ||||
| 由于转换/付款，将 减少为衍生工具 | ( | ) | ||
| 衍生品 按市值计价调整带来的收益 | ( | ) | ||
| 2022年6月30日的余额 | ||||
| 由于新发行，将 增加到衍生品 | ||||
| 由于转换，将 减少为派生 | ( | ) | ||
| 衍生品 按市值计价调整带来的收益 | ||||
| 2022年12月31日的余额 | $ |
截至2022年12月31日，计量公司衍生负债时使用的重大不可观察投入(3级投入)的量化信息摘要如下：
| 输入量 | 2022年12月31日 | 初始估值 | ||||
| 库存 价格 | $ | $ – | ||||
| 换算 价格 | $ | $ | ||||
| 波动性 (年度) | % – % | % - % | ||||
| 无风险 费率 | % - % | % - % | ||||
| 股息率 | ||||||
| 离到期日还有 年 | ||||||
票据 6-应付票据
为满足营运资金需求，本公司于2017年11月5日从Twiga Capital Partners，LLC(“TCP”，由本公司前唯一高级管理人员及最大股东SheFali Vibhakar控制的实体)获得一张总提款金额高达500,000美元的特别信贷额度(“LOC”)，亦被确认为“一揽子担保本票”。根据本公司与持有人于2017年11月5日订立的担保协议，本票据以本公司所有资产作为抵押。LOC的利息为年息5%，到期时可随时取款。2021年1月21日，TCP将其在债务中的所有权利、所有权和 权益转让给Fronow Row Seating Inc.。2021年9月28日，10万美元的票据被转换为1000万股普通股 。截至2022年12月31日和2022年6月30日，本公司的本金分别为22,729美元和22,729美元，应计利息分别为20,082美元和19,796美元。
附注 7-普通股
第一季度，Fast Capital LLC将30,000美元的本金和4,550美元的利息分别转换为11,328,868股普通股 。
在第一季度，One44 Capital LLC将15,000美元的本金和744美元的利息分别转换为5,247,947股普通股 。
在第一季度，1800对角贷款分别将8万美元和4626美元的本金和利息转换为34,739,138股普通股 。
在第一季度，Mast Hill Fund，L.P分别将2,040美元和42,200美元的本金和利息转换为23,400,000股普通股。该公司确认债务转换亏损20,840美元。
在第二季度，1800对角贷款分别将11万美元和5500美元的本金和利息转换为186,262,331股普通股 。
在第二季度，Mast Hill Fund，L.P将121,607美元的本金转换为210,500,000股普通股。该公司确认了债务转换亏损113,263美元。
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附注 8-优先股
2022年9月7日，本公司向怀俄明州州务卿提交了一份修订章程(“修订”) ，其中指定了本公司先前授权的25,000,000股B类优先股的条款、优先股和权利。 B类优先股的每股持有人有权在所有事项上享有每股10,000票的投票权，由公司普通股持有人 投票表决，并可按相同的比率转换为公司普通股。就清算、解散或清盘的权利而言，B类优先股的股份与本公司的普通股持平。
附注 9-关联方交易
Forzani先生已垫付公司资金用于一般运营费用，垫款不计息，按需到期。截至
2022年12月31日和2022年6月30日，公司欠Forzani先生$
2022年7月25日，公司重新发行了之前被Forzani先生注销的1亿股普通股。取消 已在2022年6月15日提交的8-K表格(以前的8-K表格)中报告。Forzani先生暂时注销了他的股份，以便公司完成之前8-K报告的融资。
注 10-股票期权
2021年8月3日，公司向首席执行官约翰尼·福尔扎尼授予1,000,000份期权，向杰夫·斯坦伯里授予250,000份期权，向董事首席执行官汤姆·福尔扎尼授予250,000份期权。期权是根据公司的2021年股权奖励计划 发行的。这些期权可以0.05美元的价格行使，立即授予，并在两年内到期。
本公司在此期间的未偿还股票期权和变动情况摘要如下：
| 股票 期权 | 选项 | 加权
平均锻炼 价格 | 集料 本征 价值 | |||||||||
| 截至2021年6月30日的未偿还期权 | $ | — | ||||||||||
| 授与 | $ | — | ||||||||||
| 已锻炼 | ) | $ | — | |||||||||
| 过期 | $ | — | ||||||||||
| 截至2022年6月30日的未偿还期权 | $ | — | ||||||||||
| 授与 | $ | — | ||||||||||
| 已锻炼 | $ | — | ||||||||||
| 过期 | $ | — | ||||||||||
| 截至2022年12月31日的未偿还期权 | $ | — | ||||||||||
| 可于2022年12月31日行使的期权 | $ | $ | — | |||||||||
| 行权价格范围 | 数量
未完成 12/31/2022 | 加权
平均值 剩余合同 生命 | 加权
平均值 行权价格 | |||||||||||
| $ | years | $ | ||||||||||||
附注 11-认股权证
于2022年9月23日，本公司与美国特拉华州有限合伙企业Mast Hill Fund，L.P.(“Mast Hill”)订立证券购买协议(“购买协议”)，日期为2022年9月19日，据此，本公司发行本金为29万美元的可转换本票。以每股0.003美元的价格购买最多100,000,000股普通股的五年期认股权证(“第一认股权证”)和以每股0.003美元的价格购买最多100,000,000股普通股的权证(“第二认股权证”)，这些认股权证只能在“违约事件 ”(见附注)时行使。
采用公允价值计算方法，计算已发行债务与认股权证之间的相对公允价值，以确定 计入股本金额188,675美元的认股权证，计入额外实收资本。
于2022年12月16日，本公司与Mast Hill完成证券购买协议(“购买协议”)，据此，本公司向Mast Hill发行本金为233,000美元的可转换本票(“票据”)、可按每股0.0015美元价格购买最多155,000,000股普通股的五年期认股权证(“第一认股权证”)及以每股0.003美元价格购买最多100,000,000股普通股的 认股权证(“第二认股权证”)，这些认股权证仅在本附注中定义的“违约事件”时才可行使。
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采用公允价值计算，计算已发行债务与认股权证之间的相对公允价值，以确定 计入股本金额108,769美元的认股权证，计入额外实收资本。
本公司在此期间的未偿还股票期权和变动情况摘要如下：
| 认股权证 | 认股权证 | 加权
平均锻炼 价格 | 集料 本征 价值 | |||||||||
| 截至2021年6月30日的未偿还认股权证 | $ | — | ||||||||||
| 授与 | $ | — | ||||||||||
| 已锻炼 | $ | — | ||||||||||
| 过期 | $ | — | ||||||||||
| 截至2022年6月30日的未偿还认股权证 | $ | — | ||||||||||
| 授与 | $ | — | ||||||||||
| 已锻炼 | $ | — | ||||||||||
| 过期 | $ | — | ||||||||||
| 截至2022年12月31日的未偿还认股权证 | $ | — | ||||||||||
| 认股权证 可于2022年12月31日行使 | $ | $ | ||||||||||
| 行权价格范围 | 数量
未完成 12/31/2022 | 加权
平均值 剩余合同 生命 | 加权
平均值 行权价格 | |||||||||||
| $ - | years | $ | ||||||||||||
附注 12-后续事件
根据财务会计准则165(ASC 855-10)，管理层已对自财务报表可供发布之日起的后续事件进行了评估，并已确定除下列事项外，在这些合并财务报表中没有重大后续事件可供披露。
2023年1月24日，Mast Hill将10,590美元的本金转换为37,800,000股普通股。
自2023年2月13日起，公司修改了公司章程，将普通股的法定股份从700,000,000股增加到100,000,000股(100比尔)。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论和分析应与本公司随附的未经审计的财务报表一并阅读。此讨论 不应被解释为暗示此处讨论的结果一定会持续到未来，或此处得出的任何结论 必然指示未来的实际运营结果。此类讨论仅代表目前对我们管理层的最佳评估。
前瞻性陈述
本文中讨论的某些事项是前瞻性陈述。本10-Q表格中包含的此类前瞻性陈述涉及风险和 不确定性，包括以下陈述：
| • | our future operating results; |
| • | our business prospects; |
| • | 我们与第三方的合同安排和关系； |
| • | 我们未来的成功依赖于总体经济； |
| • | our possible future financings; and |
| • | 我们的现金资源和营运资本的充分性。 |
这些 前瞻性陈述通常可以被识别为前瞻性陈述，因为该陈述的上下文将包括我们“相信”、 “预期”、“预期”、“估计”等词语或具有类似含义的词语。同样，描述我们未来计划、目标或目标的陈述也是前瞻性陈述。此类前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性是在与此类陈述密切相关的情况下描述的，可能会导致实际结果与预期大不相同。敦促股东、潜在投资者和其他读者在评估前瞻性陈述时考虑这些因素，并告诫不要过度依赖此类前瞻性陈述。本文中包含的前瞻性陈述仅在本10-Q表格发布之日作出，我们没有义务公开更新此类前瞻性陈述 以反映后续事件或情况。
警示 声明：
本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析、公司未来向美国证券交易委员会提交的文件、公司新闻稿中以及经授权高管批准的口头陈述中包含的非历史或当前事实的陈述 均为前瞻性陈述。这些声明 是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的，会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与历史收益和目前预期或预测的结果大不相同。 这些风险和不确定性在公司截至2021年6月30日的10-K表格年度报告以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件中进行了描述。本公司谨此提醒读者，不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅反映作出日期时的情况，而不是对未来实际结果的预测。 本公司不承担任何义务在随后修改任何前瞻性陈述，以反映此类陈述发表之日之后的事件或情况，或反映预期或意外事件的发生。
运营计划
公司已经获得了某些开发后期产品的所有权和权利，包括J4 Sports、J4 X和J4安全带。 这些产品是可穿戴的背部按压设备，用于放松、热身、放松或放松僵硬和酸痛的肌肉。治疗性的热应用会引起软组织温度的变化，从而降低关节僵硬和减轻炎症。
我们 最近成功完成了对“可持续起源”的首次收购，这是一家环保的ESG公司 将使用过的食用油转化为可重复使用的生物柴油。此次收购是我们正在进行的未来收入和扩张战略计划的一部分。 虽然我们的主要重点将始终围绕可穿戴技术的创新，但这些项目需要时间才能推向市场。 我们希望与志同道合的企业家结盟，这些企业家将与我们的团队和集体利益很好地契合。有能力 收购公司目前的业务以产生稳定的收入流，也将有助于为我们将开发的“热身” 和其他产品的生产提供资金。
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截至2022年12月31日的三个月的经营结果与2021年12月31日的三个月比较
收入 和收入成本
在截至2022年12月31日的三个月中，我们的收入为31,615美元，而2021年同期为零。在截至2022年12月31日的三个月中，我们的收入成本为20,760美元，而2021年同期为零。
持续运营的运营费用
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月，持续运营的运营费用包括一般费用和行政费用，分别为80,254美元和68,248美元。在截至2022年12月31日的三个月内，我们产生了12,415美元的广告和营销费用 ，而2021年同期为零。截至2022年12月31日的三个月，我们还有165,208美元的薪酬支出，而2021年同期为110,280美元。我们在截至2022年12月31日的三个月中产生了76,198美元的专业费用，而2021年同期为零。截至2022年12月31日的三个月，股票薪酬为108,769美元，而2021年为零。
持续运营净亏损
截至2022年12月31日的三个月，我们持续运营的净亏损为431,989美元，而上一季度为178,528美元。
截至2022年12月31日的六个月的经营业绩与截至2021年12月31日的六个月的经营业绩
收入 和收入成本
在截至2022年12月31日的6个月中，我们的收入为60,598美元，而2021年同期为零。在截至2022年12月31日的六个月中，我们的收入成本为26,200美元，而2021年同期为零。
持续运营的运营费用
截至2022年和2021年12月31日止六个月，持续营运的营运开支分别包括一般开支和行政开支，分别为143,584美元和166,608美元。在截至2022年12月31日的六个月内，我们产生了29,517美元的广告和营销费用 ，而2021年同期为零。在截至2022年12月31日的6个月中，我们还有350,004美元的薪酬支出，而2021年同期为110,280美元。我们在截至2022年12月31日的六个月中产生了159,140美元的专业费用，而2021年同期为零。截至2022年12月31日的6个月，基于股票的薪酬为297,444美元 ，而2021年为854,550美元。
持续运营净亏损
截至2022年12月31日的6个月，我们持续运营的净亏损为945,291美元，而上一季度为1,131,438美元。
流动性 与资本资源
如所附财务报表所示，截至2022年12月31日，公司累计亏损7,895,333美元，截至2022年12月31日的6个月持续经营净亏损1,700,095美元。
在截至2022年12月31日的6个月中，我们在运营活动中使用了559,522美元的现金，而截至2021年12月31日的6个月为175,240美元。
在截至2022年12月31日的六个月里，我们在投资活动中使用了101,055美元的净现金，而2021年为零。
截至2022年12月31日的六个月，融资活动收到的净现金为416,180美元，而前一时期融资活动提供的现金为184,525美元。在本期间，我们从发行可转换债券中获得446,280美元。
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关键会计估计和政策
按照美国公认的会计原则编制财务报表要求 管理层作出估计和假设，以影响报告期间资产和负债的报告金额，以及披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期间的收入和费用报告金额。财务报表附注1描述了编制财务报表时使用的重要会计政策和方法。估计数用于但不限于或有事项和税收。实际结果可能与这些估计值大不相同。以下关键会计政策受到编制财务报表时使用的判断、假设和估计的重大影响 。
我们 在正常业务过程中会遇到各种或有损失。我们考虑资产或负债发生损失或减值的可能性，以及我们在确定或有损失时合理估计损失金额的能力。 当管理层得出结论认为资产可能已减值或已发生负债且损失金额可合理估计时，应计估计或有损失。我们定期评估我们现有的信息，以确定是否应对此类应计项目进行调整。
我们 确认因账面账面金额与资产和负债的计税基础之间的暂时性差异而产生的预期未来税务后果的递延税项资产(未来税收优惠)和负债。递延税项资产及负债代表 该等差额的预期未来退税后果，预期在收回或清偿资产及负债时可予扣除或应课税。由于管理层 无法确定这项递延税项资产变现的可能性更大，因此未来的税收优惠已被100%的估值津贴完全抵消。
表外安排 表内安排
我们 尚未达成任何对我们的 财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或 资本资源具有或可能对当前或未来产生影响的表外安排，并将被投资者视为重大影响。
最近 会计声明
公司已执行所有生效的新会计公告。除非另有披露，否则该等声明对财务报表并无任何重大影响，本公司并不认为已发布的任何其他新会计声明 可能会对本公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用于较小的报告公司。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
我们 维持披露控制和程序(如1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)，旨在有效地提供合理保证，确保根据交易法要求在我们的报告中披露的信息在 美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且该等信息被累积并传达给我们的管理层，以便及时做出有关所需披露的决定。我们的首席执行官和首席财务官评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。根据这项评估， 他们得出结论，我们的披露控制和程序在截至2022年12月31日的季度期间有效。
在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能为实现预期目标提供合理的、而不是绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。
内部控制中的更改
基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，在截至2022年12月31日的季度内，公司对财务报告的内部控制 没有发生重大影响或合理地很可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他信息
第 项1.法律诉讼
本公司目前并无任何重大待决法律程序涉及本公司或吾等的任何财产受其影响， 本公司并无知悉有任何此类诉讼受到威胁或计划针对本公司进行。
第 1a项。风险因素
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们 是一家较小的报告公司，因此不需要提供本项下的信息 。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.采矿安全披露
不适用 。
第 项5.其他信息。
没有。
物品 6.展示
| 不是的。 | 描述 |
| 31.1 | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条颁发的首席执行官和首席财务官证书。 |
| 32.1 | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(B)或15d-14(B)条和《美国法典》第18编第1350条(根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过)进行的认证。 |
| 101. INS | XBRL 实例文档 |
| 101. SCH | XBRL 分类扩展架构文档 |
| 101. CAL | XBRL 分类计算链接库文档 |
| 101. DEF | XBRL 分类扩展定义Linkbase文档 |
| 101. LAB | XBRL 分类标签Linkbase文档 |
| 101. PRE | XBRL 分类演示文稿Linkbase文档 |
| 18 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签名人代表其签署。
Forza Innovations Inc. | |
| 日期：2023年2月17日 | /s/ 约翰尼·福尔扎尼 |
| 约翰尼·福尔扎尼 | |
总裁， 首席财务官、财务主管、首席财务官、秘书(首席执行官，财务会计官) |
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