附件5.1
2023年2月17日
蓝图医药公司
悉尼街45号
马萨诸塞州剑桥02139
回复:证券 在表格S-3ASR的注册声明中注册
我们曾担任您的法律顾问,涉及您根据1933年《证券法》(以下简称《证券法》)提交的S-3ASR表格注册说明书(经修订或补充的《注册说明书》),该说明书涉及特拉华州一家公司Blueprint Medicines Corporation (本公司)发行的数额不明的下列任何组合:(I)本公司的普通股,每股面值0.001美元(《普通股》),(Ii)本公司的优先股,每股票面价值$0.001(“优先股”), (Iii)公司的债务证券(“债务证券”),(Iv)购买普通股、优先股、债务证券或单位(定义见下文)(“认股权证”)的认股权证,(V)由普通股、优先股、债务证券、股票购买合同(定义见下文)、认股权证及任何组合的其他证券组成的单位(“单位”)、 及(Vi)公司的购买合约。有义务在未来的一个或多个日期向本公司或本公司购买或出售普通股、优先股或其他证券(“股票购买合同”)。普通股、优先股、债务证券、认股权证、单位和股票购买合同在本文中有时统称为证券。证券可以发行数量不详的证券(关于普通股、优先股、认股权证、单位和股票购买合同),或者本金数额不详的证券(关于债务证券)。 《注册说明书》规定,证券可以单独发行,也可以以单独的系列、金额一起发行。, 按价格 及一份或多份招股说明书附录(每份“招股说明书副刊”)所载条款计算,招股说明书载于注册说明书 。
我们已审阅了此类文件,并对法律进行了审查, 我们认为适合提出以下意见。吾等在未经独立核实的情况下,一直依赖 名公职人员的证书,而就与下文所载意见有关的事实事宜,则依赖本公司高级人员的证书。
以下观点仅限于特拉华州通用公司法和纽约州法律。
就下文所载意见而言,在不限制本文所述任何其他例外或限制的情况下,我们假设(I)根据注册声明发行的债务证券、认股权证和单位及购买合约协议,以及契据、认股权证协议、单位协议及其他有关提供证券的协议将受纽约本地法律管辖,及(Ii)在根据注册声明发行任何证券后,普通股或优先股的已发行股份总数(视情况而定):于行使、交换、转换或交收(视乎情况而定)任何可行使、可交换或可转换证券(包括但不限于任何单位或购股合约)(视情况而定)时可发行的股份总数与当时尚未发行的 合计,将不会超过根据当时有效的本公司公司注册证书(“宪章”)可供发行的普通股或优先股(视何者适用)的法定股份总数。
蓝图医药公司
2023年2月17日
第2页
就以下意见而言,我们将以下 称为证券的“未来核准和发行”:
• | 对于任何证券,(A)公司批准该等证券的金额、条款和发行(“批准”),以及(B)在公司收到 对价(就普通股或优先股而言,不低于该等股份的面值)的批准后,按照批准支付该等证券的发行; |
• | 关于优先股,(A)公司根据《宪章》和适用法律确定此类优先股的条款,以及(B)签署、确认和向特拉华州州务卿提交《宪章》指定证书,该证书按照《宪章》和适用的法律列明此类优先股的条款; |
• | 关于债务证券,(A)本公司和受托人批准、签立和交付与该等证券有关的契约或补充契约,及/或(B)本公司根据该契约或补充契约及适用法律订立该等证券的条款,及(C)根据该契约或补充契约及适用法律签立、认证及发行该等证券;及 |
• | 就认股权证、单位或股票购买合约而言,(A)本公司及任何其他有关各方批准、签立及交付发行该等证券的任何协议,及(B)订立该等证券的条款及根据该等条款、任何适用协议的条款及适用法律发行该等证券。 |
根据前述规定,并在符合以下规定的附加条件的情况下,我们认为:
1.在未来批准和发行普通股后,该普通股将被有效发行、足额支付和不可评估。
蓝图医药公司
2023年2月17日
第3页
2.在未来批准和发行优先股股票后,此类优先股股票将有效发行、全额支付和不可评估。
3.在未来批准和发行债务证券后,该债务证券将是本公司的有效和具有约束力的义务。
4.于未来批准及发行认股权证后,该等认股权证即为本公司的有效及具约束力的义务。
5.在未来批准和发放单位后,该等单位将是公司的有效和具有约束力的义务。
6.自《股份申购合同》日后批复下发之日起,该股份收购合同即为公司的有效合同,对公司具有约束力。
上述意见适用于破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、中止和影响债权人权利和救济的其他类似的普遍适用法律 以及衡平法的一般原则。
本意见书及其包含的意见应根据第74条发布的《核心意见原则》进行解释商务律师 815 (Summer 2019).
我们在此同意将本意见作为注册声明的附件5.1,并在注册声明中的“法律事项”标题下提及我公司。 在给予我们同意时,我们不承认我们属于证券 法案第7条或其下的规则和法规要求我们同意的人的类别。
非常真诚地属于你, | |
/S/Goodwin Procter LLP | |
Goodwin Procter LLP |