附件10.25
卡尔奥帕姆治疗公司。
2022年以色列股权激励子计划
到2022年股权激励计划
1.1.
本《2022年以色列股权激励子计划》(以下简称《子计划》)是Karyopamm治疗公司(以下简称《公司》)《2022年股权激励计划》(以下简称《计划》)的子计划，根据《计划》第11(E)节的规定，该计划规定了向在以色列境内应纳税的以色列雇员或以色列非雇员(定义见下文)授予奖励的条款。
1.2.
本计划在此引用作为参考，并应被视为本子计划的组成部分。在不减损本条例第102条和/或第3(I)条(定义见下文)规定的情况下，本计划的所有条款和条件均适用于向以色列雇员或以色列非雇员颁发奖金。
1.3.
该计划和本子计划应被解释为符合适用的以色列法律。
1.4.
如果本子计划与本计划之间发生冲突或不一致，应以本条例和ITA关于授予以色列雇员或以色列非雇员奖金(均定义如下)的要求为准。在所有其他方面，应以本计划的条款为准。
1.5.
本子计划自公司董事会(以下简称“董事会”)批准之日起生效。
本子计划中未明确定义的任何大写术语应具有本计划中赋予它的含义。
如本文所用，应适用以下定义：
•
“联营公司”系指本条例第102(A)条所指的“雇用公司”。
•
“授标协议”是指本公司与授标持有人之间的书面协议，证明授标的条款和条件。每份授标协议应遵守本计划和本子计划的条款和条件。
•
“资本增值奖”指受托人第102奖，该奖拟符合按照本条例第102(B)(2)及102(B)(3)条的规定在资本增值税待遇下的资格。
•
“控股股东”应具有本条例第32(9)条(经不时修订)所赋予的涵义。
•
“以色列雇员”指本公司以色列附属公司的任何以色列雇员，以及担任本公司以色列附属公司的Nose Misra-Office Holder(根据以色列公司法第5759-1999号定义，包括董事)的任何以色列个人，但不包括任何控股股东。
•
“以色列非雇员”是指为公司或其以色列附属公司提供服务的非以色列雇员的任何以色列个人或实体。
2
•
“非受托人102奖”是指根据本条例第102(C)条授予以色列雇员的奖项，该奖项并非由受托人以信托形式持有。
•
“3(I)奖”是指依据本条例第3(I)条授予的奖。
•
“条例”指“所得税条例”[新版]，5721,1961年，现已生效或其后经修订。
•
“普通收入奖”是指受托人102奖，旨在符合根据本条例第102(B)(1)条的规定在普通所得税待遇下的资格。
•
“第102条”系指本条例第102条及根据该条颁布的现行有效或以后修订的任何条例、规则、命令或程序。
•
“受托人”是指根据本条例第102(A)条的规定并经ITA批准，由本公司委任为受托人的任何个人或实体。
•
“受托人102奖”指依据本条例第102(B)条授予并由受托人以信托形式持有的奖项。
3.1.
资格。根据本次级计划有资格获得奖励的人是以色列雇员和/或以色列非雇员。
3.2.
奖项的类型。董事会有权根据本分计划授予以下奖项：(I)受托人102奖、(Ii)非受托人102奖或(Iii)3(I)奖；但受托人102奖和非受托人102奖只能授予以色列雇员，3(I)奖只能授予以色列非雇员。
a.
根据本子计划授予受托人102奖，应以提交本子计划和任何其他所需文件为条件，包括向ITA任命受托人，以及至少在根据本子计划授予奖项的第一个日期前三十(30)天，或在以色列法律允许的其他情况下，向ITA提交公司的选举(如下所述)。受托人102奖的授予应符合第102条的条款和条件。
b.
本公司在任何单一时间内只可颁发一种类型的受托人第102奖，即资本利得税或普通收入奖(“选举”)。公司应向ITA提交其选举结果。选举将适用于任何被授予受托人102奖的以色列雇员。第一次选举自根据本子计划授予的第一个受托人102奖授予之日起生效，并至少有效至本公司首次授予受托人102奖的下一年年底。本公司可能无权更改其选举，至少在根据上一次选举授予第一届受托人第102奖的年度结束后的一年内。
c.
这种选举不应阻止公司同时向以色列员工颁发非受托人102奖或向以色列非员工颁发3(I)奖。
3
d.
所有受托人102奖将由受托人以信托形式持有，如本文所述。
3.4.
非受托人102奖。向以色列雇员授予非受托人102奖，应根据该条例第102(C)节的规定作出。对于非受托人102奖励或其他被视为非受托人102奖励的奖励，如果以色列员工终止与本公司或其任何关联公司的雇佣关系，则该以色列员工应向本公司和/或其关联公司提交在销售非受托人102奖励时应支付的税款和/或社会保障和医疗费用的担保或担保，所有这些都符合第102节的规定。
3.5.
3(一)奖。公司可向以色列非雇员的任何人颁发3(I)奖。
4.1.
委任受托人。董事会应根据第102条的规定，并根据受托人与本公司将签订的书面协议(“信托协议”)，任命一名受托人管理每一项受托人102奖。子计划只能指定一名受托人。
4.2.
第102届受托人奖的授予。根据本子计划授予的所有受托人102奖励以及在行使受托人102奖励和/或与该受托人102奖励有关的任何权利时分配或发行的股份，应由受托人登记并在第102条或根据其颁布的任何条例、规则、命令或程序所要求的必要时间内为以色列雇员的利益持有。资本利得税的持有期为24个月，普通收入奖的持有期为12个月(“持有期”)。受托人以受托人身分妥为采取的任何行动或决定，均获豁免承担任何法律责任，但受托人须时刻真诚行事。
4.3.
3(I)奖的授予。董事会可选择向受托人存入3(I)赔偿金。在这种情况下，受托人应以信托形式持有该3(I)奖，直至持有人根据公司不时的指示行使为止。
4.4.
颁奖典礼的发布。受托人不得发放根据本子计划授予的任何受托人102奖励以及在行使受托人102奖励和/或与受托人102奖励相关的任何权利时分配或发行的股份，直到以下所有必需的付款已全部支付：(I)受托人已收到ITA确认该以色列雇员已根据本条例缴纳任何应缴税款，或(Ii)公司已作出其他安排，在受托人接受的税源处扣除税款。
a.
受托人102奖不得出售、转让、转让、质押、作为抵押品提供或抵押(通过适用法律实施的转让除外)，也不得作为附属物、授权书或转让契据(参与股东的授权书除外)。
4
会议或表决该等股份)，除非第102条和/或根据其颁布的条例、规则、命令或程序以及本计划另有允许。
b.
对于作为受托人102奖励授予的任何奖励，在符合第102节的规定的情况下，以色列雇员无权出售或解除受托人102奖励的任何信托，在持有期届满之前，根据第102节的规定，在行使此类受托人102奖励时收到的任何股份。尽管如此，如果任何此类出售或释放发生在持有期间，并根据第102条对以色列雇员造成不利的税收后果，则应适用于该以色列雇员，并应由该以色列雇员独自承担。
5.2.
受托人102奖要求。如果不符合第102条关于受托人102奖励的要求，则应按照第102条的规定和根据其颁布的任何规定进行处理。
5.3.
奖励协议。在收到受托人102奖励后，以色列雇员应签署奖励协议，其中包括：(I)同意遵守公司和受托人之间的信托协议；(Ii)声明他/她理解第102条、本计划和本子计划的规定，适用的税收轨道适用于受托人102奖励，并批准适用的税收安排；以及(Iii)确认他/她不得出售或转让受托人的受托人102奖励，直至持有期结束。
因行使根据本子计划和本计划颁发的奖励而获得的股票的任何应付股息，也应遵守第102条的规定及其颁布的规则、法规或命令。
a.
因授予或行使该奖项，或因出售、发放或转让该奖项(包括但不限于以色列雇员的社会保障税和医疗税，如果适用)或任何其他事件或行为(本公司和/或其附属公司、受托人或以色列雇员)而产生的任何税收后果，应由以色列雇员独自承担。尽管有上述规定，本公司和/或其关联公司和/或受托人应根据法律、规则和法规的要求扣缴税款，包括根据第102条从源头扣缴税款。
b.
此外，以色列雇员应赔偿雇用以色列雇员和/或公司股东和/或董事和/或高级管理人员的公司和/或关联公司，并使他们不会因任何该等税收或利息或罚款而承担任何及所有责任，包括但不限于从支付给以色列雇员的任何款项中扣缴或已扣缴任何该等税款的必要性的责任。
c.
公司没有义务尊重以色列雇员或其代表行使的任何奖励，直到因下列原因而产生的所有税收后果(如有)
5
该等奖励的行使以本公司完全满意的方式解决。在不减损上述规定的情况下，公司和/或受托人(如适用)不应被要求向以色列雇员发放任何股票，直到按照第102条全额支付所有所需款项(包括税款)为止。
7.2.
以色列非雇员。因授予或行使奖励给以色列非雇员，或因出售或转让此类奖励，或因公司和/或其附属公司或以色列非雇员的任何其他事件或行为而产生的任何税收后果，应由以色列非雇员独自承担。
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