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注册 权利协议

本注册权协议 (此“协议)于2023年2月13日由(I)财务战略收购 公司、特拉华州一家公司(采购商)，以及(Ii)本协议签字页上投资者项下所列的签字方(每一方，连同此后根据本协议第(Br)6.2节成为本协议一方的任何个人或实体，投资者“和统称为”投资者”).

鉴于，于2023年2月13日，(I)买方，(Ii)FXCO合并子公司I，Corp.，一家特拉华州公司，买方的全资子公司(“合并 子公司)，以及(Iii)Austin Biosciences Corp.，特拉华州的一家公司(The公司)，签订了《企业合并协议》(根据协议条款不时修改)BC协议”);

鉴于根据《BC协议》，在符合《BC协议》条款和条件的情况下，在完成《BC协议》所预期的交易后(“结业)， 除其他事项外，合并子公司将与本公司合并并并入本公司，本公司继续作为尚存实体和买方的全资子公司，并与作为本公司股东的投资者一起获得买方普通股( )的股份合并对价股份“)，均以《BC协议》中规定的条款和条件为依据，并符合适用法律的规定；

鉴于，在交易结束时，投资者将与买方签订锁定协议(根据其条款不时修改，a“禁售协议“)，据此，投资者将同意在锁定协议规定的成交后一定时间内不转让任何买方普通股，包括合并对价股份； 和

鉴于，订约方 希望订立本协议，以向投资者提供与投资者根据BC协议收到的合并代价股份登记有关的某些权利，包括根据BC协议第1.6节在成交后发行的任何额外合并代价股份。

因此，现在，为审议本协议所列相互契约和协议，并出于其他良好和有价值的对价，特此确认已收到并确认其充分，本协议双方同意如下：

1. 定义。使用但未在本协议中定义的任何大写术语将具有BC协议中赋予该术语的含义。本文使用的下列大写术语具有以下含义：

“协议“ 指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的本协议。

“BC协议“ 在本协议的朗诵中定义。

“结业“ 在本协议的朗诵中定义。

“公司“ 在本协议的朗诵中定义。

“需求登记“第2.1.1节对 进行了定义。

“要求苛刻的持有者“第2.1.1节对 进行了定义。

“《交易所法案》“ 指经修订的1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的《美国证券交易委员会》的规则和规章，同时有效。

“创始人注册 权利协议“是指签字页上包含的买方和投资者之间于2021年12月9日签署的特定注册权协议。

“方正证券“ 指创办人注册权协议中规定的”可注册证券“定义所包括的证券。

“受赔方“第4.3节对 进行了定义。

“赔付当事人 “在第4.3节中有定义。

“投资者“ 在本协议的序言中定义，并包括根据本协议和锁定协议允许的投资者的可注册证券(只要它们仍然是可注册证券)的任何受让人。

“投资者受赔方 方“在第4.1节中有定义。

“禁售协议“ 在本协议的朗诵中定义。

“证券最大数量 “在第2.1.4节中定义。

“合并对价 股“在本协议的摘录中有定义。

“随身携带注册“第2.2.1节对 进行了定义。

“管道投资“ 在BC协议中定义。

“按比例计算“第2.1.4节对 进行了定义。

“采购商“ 在本协议的前言中定义，应包括买方通过合并、收购、重组或其他方式的继任者。

“采购员常用股票 指买方的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“登记簿,” “注册” and “注册“指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记书或类似文件而进行的登记或要约，并且该登记书生效。

“可注册证券“ 指投资者实益拥有的所有合并对价股份和买方普通股股份，包括根据BC协议第1.1(J)条在成交后发行的任何股份。可注册证券亦包括买方发行的任何认股权证、股本、股份或其他证券，作为与买方普通股有关的股息、股票拆分或其他分派，或作为上述证券的置换或与股份组合、分派、资本重组、合并、合并、其他重组或其他类似事件有关的股息、股票分派或其他分派。对于任何特定的可登记证券，在下列情况下，该证券将不再是可登记证券：(A)关于出售该证券的登记声明已根据《证券法》生效，且该证券已根据该登记声明被出售、转让、处置或交换；(B)此类证券应已以其他方式转让，买方应已交付不带有限制进一步转让的图例的新证券 ，或以簿记形式停止转让证券的指示应已删除，随后公开分发这些证券不再需要根据《证券法》进行登记；(C)此类证券已停止发行；(D)根据规则第144条，此类证券可自由出售，数量不受限制； 或(E)此类证券已在公开分销或其他公开证券交易中出售给或通过经纪人、交易商或承销商 。尽管本文包含了任何相反的内容, 只有由本协议和锁定协议允许的投资者或投资者的受让人持有的证券才是本协议下的“可注册证券” 。

“注册 语句“指买方按照证券法及其颁布的规则和条例向美国证券交易委员会提交的关于公开发行和销售股权证券、或可行使、可交换或可转换为股权证券的证券或其他义务的登记声明(S-4或S-8表格或其继任者的登记声明，或仅涉及拟发行的证券以交换另一实体的证券或资产的任何登记声明)。

“规则第144条“ 指根据《证券法》或其任何后续规则颁布的第144条规则。

“美国证券交易委员会“ 指美国证券交易委员会或其任何继承者。

“证券法“ 指经修订的1933年证券法以及根据该法颁布的《美国证券交易委员会》规则和规章，均在当时有效。

“短表格注册“第2.3节对 进行了定义。

“承销商“ 指在包销发行中购买任何可注册证券作为本金的证券交易商，而不是作为该交易商的做市活动的一部分。

2. 注册权。

2.1按需注册。

2.1.1注册申请。 除第2.1.1节和第2.4节另有规定外，在禁售期到期后的任何时间和不时，持有当时已发行和未发行的可注册证券的多数权益的投资者可根据《证券法》对其全部或部分可注册证券(A)提出书面注册要求。需求 注册“)。即期登记的需求应当载明拟出售的可登记证券的数量和拟发行的方式。在收到任何要求注册的请求后三十(30)天内，买方将通知所有其他持有可注册证券的投资者，以及希望将该投资者的全部或部分应注册证券包括在需求注册中的每个持有可注册证券的投资者(每个此类投资者在此类注册中包括可注册证券的股票，a“要求苛刻的持有者“)应在投资者收到买方通知后十五(15)天内通知买方。根据任何此类请求，要求持有人 应有权将其可注册证券纳入需求登记，但须遵守第2.1.4节和第3.1.1节规定的但书 。买方没有义务根据第2.1.1节就所有可登记证券进行总计两(2)次的即期登记。

2.1.2有效登记。 在向美国证券交易委员会提交的关于该要求的登记声明已宣布生效且买方已在所有实质性方面履行其在本协议项下的义务之前，一项登记不被视为要求登记。但是，如果在该等登记声明宣布生效后，美国证券交易委员会或任何其他政府机构或法院的任何停止令或禁令干扰了根据要求登记提供的可登记证券，则有关该要求登记的登记声明将被视为未被宣布有效，除非 且直至(I)该停止令或强制令被移除、撤销或以其他方式终止，及(Ii)提出要求的 持有人在其后选择继续进行该登记并相应书面通知买方。但在任何情况下不得晚于此类选举的五(5)天；此外，在已提交的登记声明被视为要求登记或终止之前，买方没有义务提交第二份登记声明。

2.1.3包销发售。 如提出要求的持有人中的多数权益持有人如此选择并通知买方，作为其要求登记的书面要求的一部分，则根据该要求登记的该等应登记证券的发售应以包销发售的形式进行。在这种情况下，任何要求持有人将其可登记证券纳入此类登记的权利应以要求持有人参与此类包销发行以及在本文规定的范围内将此类要求持有人的可登记证券包括在包销发售中为条件。所有提出要求的持有人如拟透过该等包销发行分销其注册证券，应(I)以惯常形式与由发起需求登记的投资者以多数利益票选出的承销商订立包销协议，并获买方合理接受；及(Ii)填写及签署所有惯常问卷、授权书、弥偿、锁定协议及该等包销安排条款所合理要求的其他惯常文件。

2.1.4减少发售。 如果按需登记的主承销商或承销商真诚地通知买方 和提出要求的持有人，提出要求的持有人希望出售的可登记证券的美元金额或数量，连同买方希望出售的所有其他买方普通股或其他证券，以及买方普通股或其他证券的股份(如果有)，至于买方是根据书面合同要求登记的 买方的其他证券持有人希望出售的附带登记权，超过了此类发行中可以出售的最高美元金额或最高 股票数量，而不会对建议的发行价、时间、分配方式或成功概率产生不利影响(该等最高美元金额或最高证券数量，视情况而定)最大证券数量)，则买方应在此类登记中包括：(I)首先，方正证券 在本协议项下的要求登记进行期间内，已根据《创始人登记权协议》行使要求登记权的任何个人的账户(按每个适用人员要求纳入登记的证券数量按比例计算)，无论每个适用人员持有多少证券，只要他们没有要求纳入比其所拥有的证券更多的证券(该比例在本文中称为“按比例计算“)) 可以在不超过最大证券数量的情况下出售的证券；(Ii)第二，在没有达到上述条款(I)规定的最大证券数量的范围内，要求要求的持有人要求进行即期登记的可注册证券，根据此类持有人要求包括在此类登记中的证券数量按比例计算，可以在不超过最大证券数量的情况下出售；(Iii)第三，在前述第(I)和(Ii)条下未达到证券最大数量的范围内，方正证券根据《创始人注册权协议》适用的合同附带注册权请求注册的 ，根据此类持有人要求纳入此类注册的证券数量按比例分配，可以在不超过最大证券数量的情况下出售 ；(4)第三，在上述第(I)、(Ii)和(Iii)项下尚未达到最高证券数量的范围内，买方普通股或买方希望出售的其他证券中可在不超过最高证券数量的情况下出售的股票；及(V)第五，在上述第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)项下尚未达到最高证券数目的范围内，买方普通股或其他证券的股份，根据与 该等人士订立的书面合约安排，买方有义务登记在该等人士的帐户内，而不会超过证券的最高数目。如果可转换为买方普通股的买方证券包括在发售中, 本第2.1.4节规定的计算应包括此类按转换为买方普通股的买方证券。

2.1.5撤回。提出要求的 持有人可以书面通知买方，在《要求登记声明》生效之前的任何时间，从该要求登记中撤回其在该要求登记中包括的全部或任何部分的可登记证券；但如果要求登记涉及包销发行，要求持有人必须在用于推销该承销发售的适用的“红鲱鱼”招股说明书或其他招股说明书副刊提交之前，提供书面通知，说明其退出该登记的意向。如果由提出要求登记的要求持有人的过半数利益撤回，则该登记应算作本2.1节规定的要求登记，除非(I)要求登记持有人以前并无撤回任何要求登记，或(Ii)要求登记持有人向买方退还买方就该等登记而招致的所有登记费用(该等登记开支将由提出要求登记的投资者按比例承担，而投资者构成提出要求登记的要求持有人的多数权益) 根据每名要求登记持有人分别要求纳入要求登记的可登记证券数目而厘定)。

2.2背负式注册。

2.2.1回售权。 根据第2.4节的规定，如果买方在成交后的任何时间根据《证券法》提出登记声明，涉及股权证券、可行使或可交换的证券或可转换为股权证券的其他义务的登记或要约，买方为其自己的账户或买方的证券持有人的账户(或由买方和买方的证券持有人，包括根据第2.1节)，除与任何员工股票期权或其他福利计划相关的登记声明外，(Ii)仅向买方现有证券持有人交换要约或提供证券，(Iii)提供可转换为买方股权证券的债务，或(Iv)股息再投资计划，则买方应(X)在切实可行范围内尽快向持有可注册证券的投资者发出书面通知，但在任何情况下不得早于预期提交日期或机密提交日期前十(10)天。该通知应说明登记或发行的证券的数量和类型、预定的分销方式、发行的拟议主承销商或承销商的名称(如果有的话)，以及(Y)在通知中向持有可登记证券的投资者提供在收到通知后五(5)日内以书面方式登记出售该投资者可能要求的数目的可登记证券的机会(a“随身携带注册“)。在适用证券法允许的范围内，买方或其他要求苛刻的证券持有人进行此类登记时，买方应尽其最大努力促使(I)该等应登记证券包括在该登记内，及(Ii)拟承销发行的主承销商或承销商按与买方任何类似证券相同的条款及条件，准许该等须登记证券按与买方任何类似证券相同的条款及条件纳入回扣登记 ，并按照预定的分销方式出售或以其他方式处置该等须登记证券。所有持有REGISTRIBLE Securities的投资者如拟通过涉及一家或多家承销商的Piggy-Back注册来分销其证券，应以惯例的形式与为此类Piggy-Back注册选定的承销商或承销商签订承销协议。

2.2.2减少Piggy-back注册 如果作为包销发行的Piggy-Back注册的主承销商或承销商本着善意通知买方和持有可注册证券的投资者建议通过此类Piggy-Back注册分销其应注册证券的 买方希望出售的买方普通股或其他买方证券的美元金额或股份数量 与买方普通股或其他买方证券的股份(如果有)一起， 已根据与持有可注册证券的投资者的书面合同安排要求注册的 。根据第2.2节请求注册的可注册证券，以及根据买方其他证券持有人的书面合同搭载注册权请求注册的买方普通股或其他买方证券的股票(如果有)超过最大证券数量的，则买方应在任何此类注册中包括：

(A)如果登记是为买方账户进行的：(I)第一，买方希望出售的普通股或其他证券的股份，可以在不超过证券最高数量的情况下出售；(Ii)第二，在上述条款(I)下尚未达到证券的最大数量的情况下，根据《创始人注册权协议》适用的合同附带注册权请求注册的方正证券，根据此类持有人要求纳入此类注册的证券数量，按比例在其持有人中按比例出售，而不超过 最高证券数量；(Iii)第三，在上述第(一)和(二)款下未达到最高证券数量的范围内，根据第(Br)2.2节要求注册的投资者的可注册证券，根据此类持有人要求纳入此类注册的证券数量按比例计算，可在不超过最大证券数量的情况下出售的证券；以及(Iv)第四，在上述第(I)、(Ii)和(Iii)项下未达到最高证券数量的范围内，将买方普通股或其他股权证券的股份 记入买方根据单独的书面合同安排有义务登记的其他人的账户，该等证券可以在不超过最高证券数量的情况下出售；

(B)如果登记 是应方正证券持有人根据《创始人注册权协议》提出的要求而进行的“按需”登记：(I)首先，方正证券在要求登记的持有人的账户中，根据此类持有人要求纳入此类登记的证券数量，按比例分配，可在不超过证券最大数量的情况下出售；(Ii)第二，在未达到上述条款(I)规定的最高证券数量的范围内，根据《创始人注册权协议》下适用的合同附带登记权利要求进行登记的方正证券，根据此类持有人要求纳入此类登记的证券数量，按比例在其持有人中按比例出售，而不超过证券的最高数量；(Iii)第三， 在上述第(I)和(Ii)款未达到最高证券数量的范围内，买方希望出售的普通股或买方希望出售的其他证券的股份，但不超过证券的最高数量；(Iv) 第四，在上述第(I)、(Ii)和(Iii)条下未达到最高证券数量的范围内；在创办人登记权协议下的要求登记期间，已根据第2.1节行使要求登记权的要求持有人的账户的可登记证券，可在不超过证券最高数量的情况下出售；(V)第五，未达到上述第(一)、(二)、(三)和(四)条规定的最高证券数量。, 根据本第2.2节要求登记的投资者的可登记股票，可在不超过最大证券数量的情况下出售；(Vi)第六，在上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)条下尚未达到最高证券数量的范围内，买方普通股的股份或买方有义务为其他人登记的其他股权证券，根据单独的书面合同安排，可以在不超过最高证券数量的情况下出售；和

(C)如果登记 是应根据第2.1条提出要求的持有人或根据《创始人登记权协议》行使要求登记权的方正证券持有人以外的其他人士的要求进行的“要求”登记：(I)首先，可在不超过证券最高数量的情况下出售买方账户的普通股或其他证券的股份；(Ii)第二，在上述条款(I)下尚未达到证券最高数量的情况下，根据《创始人注册权协议》下适用的合同附带注册权请求注册的方正证券，根据此类持有人要求纳入此类注册的证券数量 在其持有人中按比例分配，可在不超过最大证券数量的情况下出售的证券；(3) 第三，在未达到前述第(I)和(Ii)条规定的最大证券数量的范围内，投资者根据第2.2节要求登记的可登记证券；根据此类持有人要求纳入登记的证券数量，按比例分配可在不超过证券最高数量的情况下出售的证券；(4)第四，在上述第(一)、(二)和(三)条下未达到最高证券数量的范围内，可在不超过证券最高数量的情况下出售的买方普通股或买方希望出售的其他证券的股份；及(五)第五，在上述第(一)、(二)、(三)和(四)条下未达到最高证券数量的范围内, 买方有义务根据与其他人的单独书面合同安排登记在其他人的账户中的普通股或其他股权证券的股份， 可以在不超过证券最高数量的情况下出售。

如果可转换为买方普通股的买方证券包括在发售中，则本第2.2.2节下的计算应 包括以转换为买方普通股为基础的此类买方证券。

2.2.3 Piggyback撤回。 买方(无论是其自行决定还是由于根据书面合同义务提出要求的人员撤回)可在该注册声明生效之前的任何时间撤回注册声明，且不对适用的投资者承担任何责任，但须遵守下一句话和第4节的规定。尽管存在任何此类撤回， 买方应支付持有可注册证券的投资者要求将其可注册证券包括在此类Piggy-back注册中的与第3.3节规定的此类Piggy-back注册相关的所有费用(受其中规定的限制的约束)。

2.3短单登记。 在禁售期届满后，在符合第2.4条的规定下，持有可登记证券的投资者可随时并 不时以书面形式要求买方以表格S-3或当时可供使用并适用于该投资者的可登记证券的任何类似的短单登记方式，登记任何或所有该等应登记证券的转售(“简短的 表格注册“)；但是，如果买方没有义务通过承销的 发售来实现该请求。在收到该书面请求后，买方将立即向持有可登记证券的所有其他 投资者发出拟注册的书面通知，并在可行的情况下尽快对该请求中指定的投资者可登记证券的全部或部分进行登记，以及在收到买方书面通知后十五(15)天内加入该请求的任何其他投资者的可登记证券的全部或部分(如有)；然而，买方并无义务根据第2.3节第(Br)项的规定进行任何此类注册：(I)如果买方无法获得短格式注册以进行此类发行；或(Ii)如果持有可注册证券的投资者与有权纳入此类注册的买方任何其他证券的持有人一起，提议 以低于10,000,000美元的任何总价向公众出售可注册证券和该等其他证券(如有)。根据本第2.3条实施的登记不应计入根据第2.1条实施的需求登记。

2.4发售限制。 即使本协议有任何相反规定，投资者仍无权就受禁售协议项下转让限制 约束的任何可注册证券根据本第2条要求进行任何登记(包括任何要求登记但不包括回购登记)，而买方亦无义务要求或采取任何行动进行登记。

3. 注册程序。

3.1备案；信息。 只要买方需要根据第2条对任何可登记证券进行登记，买方应 尽其最大努力，尽快按照预定的分销方法登记和出售该等登记证券，并与任何此类请求有关：

3.1.1提交注册 报表。买方应尽其最大努力，在收到第2.1节规定的要求登记请求后，尽快编制并向美国证券交易委员会提交登记声明，说明买方当时有资格采用的或买方律师认为合适的任何形式的登记声明，以及可用于向 出售所有应登记证券的表格 应根据其预定的分发方法进行登记。并应尽其合理努力使该注册声明生效，并应尽其合理努力使其在第 3.1.3节所要求的期限内有效；但是，如果买方有权将任何索偿登记推迟最多六十(60)天，并有权将任何回扣登记推迟适用于推迟与该等回扣登记相关的任何索要登记，则在每种情况下，根据买方董事会的善意判断，备案将(I)要求提前披露不符合买方利益的重大信息，(Ii)对涉及本公司的重大收购、融资、证券发售或其他交易造成重大干扰。或(Iii)使公司无法遵守《证券法》或《交易法》的要求；但此外，买方无权在任何365天期限内就本协议项下的征用登记行使前一但书规定的权利超过三次 。

3.1.2副本。买方应在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，免费向持有此类注册所包括的可注册证券的投资者和投资者的法律顾问提供拟提交的该注册说明书、该注册说明书的每次修订和补充(在每种情况下均包括所有证物和通过引用并入其中的文件)、该注册说明书中包含的招股说明书(包括每份初步招股说明书)的副本。 以及该登记所包括的持有可登记证券的投资者或任何该等投资者的法律顾问可能要求提供的其他文件，以便于处置该等投资者所拥有的可登记证券。

3.1.3修订和补充。 买方应编制并向美国证券交易委员会提交为保持该注册声明有效并符合证券法的规定所必需的修订，包括生效后的修订，以及该注册声明和相关招股说明书的补充文件，直至该注册声明所涵盖的所有应注册证券和其他证券已按照该注册声明中规定的预定分配方法处置，或该等证券已被撤回，或直至该注册证券不再是本协议所界定的应注册证券为止。

3.1.4报告义务。 只要任何投资者拥有可注册证券，买方在其应是交易法规定的报告公司的同时，始终承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据交易法第13(A)或15(D)条要求买方在本合同日期后提交的所有报告，并迅速向投资者提供所有此类申请的真实和完整的副本；但根据电子数据收集、分析和检索系统向美国证券交易委员会公开提交或提供的任何文件应被视为已根据本第3.1.4节提供或交付给投资者 。

3.1.5其他义务。 在出售或转让不受证券法第5条约束的可注册证券时，或通过注册说明书中招股说明书中规定的分销计划中描述的任何经纪-交易商交易，买方应在收到适用投资者合理要求的与此相关的任何惯例文件后，应：(A)立即指示其转让代理删除适用于被出售或转让的可注册证券的任何限制性传说，以及(B) 使其法律顾问提供必要的法律意见，如有，与第(Br)款(A)款下的指示有关的转让代理人。此外，买方应与投资者合理合作，并采取投资者可能合理要求的与上述销售或转让相关的习惯性行动。

3.1.6通知。在登记声明提交后，买方应在登记声明提交后五(5)个工作日内迅速通知持有该注册声明所包括的可注册证券的投资者，并应在下列情况发生后五(5)个工作日内迅速通知该投资者并以书面形式确认该通知： (I)该注册声明的生效时间；(Ii)该注册声明的任何生效后修订生效的时间。(3)美国证券交易委员会发出或威胁发出任何停止令(买方应采取一切必要行动，阻止输入此类停止令，或在输入后将其移除)；以及(Iv)美国证券交易委员会要求对该注册说明书或与其相关的任何招股说明书作出任何修订或补充，或要求提供额外资料，或要求对该招股说明书作出补充或修订，以便在其后交付予该注册说明书所涵盖证券的购买人时，该招股说明书不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的任何重大事实或使其中的陈述不具误导性所需的任何重大事实，并迅速向持有该注册说明书中所列可注册证券的投资者提供任何此类补充或修订；除非买方在向美国证券交易委员会提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件，包括以引用方式并入的文件之前，应向持有该注册说明书中所列可注册证券的投资者以及任何此类投资者的法律顾问提供, 建议在备案前充分归档的所有此类文件的副本，以便为此类投资者和法律顾问提供审查此类文件并对其发表意见的合理机会；但此类投资者及其法律顾问必须在收到此类文件后迅速 (无论如何在五(5)个工作日内)提供任何意见。

3.1.7遵守州证券法 。买方应尽其合理努力：(I)根据持有注册声明所包括的应注册证券的投资者(根据其预定的分销计划)合理要求的美国司法管辖区的证券或“蓝天”法律，对注册声明所涵盖的应注册证券进行注册或限定；以及(Ii)采取必要的行动，使注册声明所涵盖的应注册证券向 其他政府主管部门注册或获得 根据买方的业务和运营所需的批准，并采取任何和所有其他措施 为使持有该注册声明中所包括的可注册证券的投资者能够在该司法管辖区完成该等可注册证券的处置而采取的必要或可取的行动和事项 ；但是，买方不应被要求 具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，如果不是因为本段，买方就不需要具备资格，或者 在当时不受其他约束的任何此类司法管辖区采取任何将受到一般法律程序服务或征税的任何行动。

3.1.8处置协议。 在包销协议或类似协议所要求的范围内，买方应订立合理的习惯协议(如适用，包括习惯形式的包销协议)，并采取 令所合理要求的其他行动，以加快或促进该等可登记证券的处置。买方在 向任何承销商或为承销商的利益而订立的任何承销协议中的陈述、担保及契诺，在适用的范围内，亦应向持有该注册声明所包括的可登记证券的投资者作出，并 为其利益而作出。该注册声明所包括的投资者持有可注册证券 均不需要在承销协议中作出任何陈述或担保，除非(如适用)该投资者的组织、良好信誉、授权、可注册证券的所有权、该等出售与该投资者的重要协议及组织文件并无冲突，以及该投资者已以书面明确提供有关该投资者的书面资料以供纳入该注册声明。

3.1.9合作。买方首席执行官、买方首席财务官、买方首席会计官以及买方管理层的所有其他高级管理人员和成员应在本协议项下的任何可注册证券发行中进行合理合作，合作应包括编制有关该发行和所有其他发售的注册说明书 材料和相关文件，并参加与承销商、律师、会计师和潜在投资者的会议。

3.1.10记录。在发出合理通知并在正常营业时间内，买方应提供给持有该注册声明中所列可注册证券的投资者、根据该注册声明参与任何处置的任何承销商以及 持有该注册声明中所包含的可注册证券的任何投资者或任何承销商所聘用的任何律师、会计师或其他专业人员、买方的所有财务和其他记录、相关公司文件和财产，以使他们能够履行其尽职调查责任，并促使买方的高级职员，董事和员工 提供他们中任何人合理要求的与该注册声明相关的所有信息；前提是买方 可能要求在共享任何此类信息之前签署合理的保密协议。

3.1.11意见和慰问函 。买方应在任何承保协议合理要求的范围内，从其法律顾问和会计师处获得惯常法律意见和惯常安慰函。

3.1.12收益表。 买方应遵守美国证券交易委员会和证券法的所有适用规则和规定，并在合理可行的情况下，在合理需要时尽快向其股东提供涵盖十二(12)个月期间的收益表，该收益表应满足证券法第11(A)节及其第158条的规定。

3.1.13上市。买方应尽其最大努力使所有属于任何登记所包括的买方普通股的可登记证券在该国家证券交易所上市，就像买方发行的类似证券随后上市一样，或者，如果没有该等类似证券的上市，则以持有该登记所包括的可登记证券的多数股权的投资者满意的方式上市。

3.1.14路演。如果注册涉及总收益超过50,000,000美元的可注册证券的注册，则买方应 尽其合理努力安排买方的高级管理人员参加承销商在任何承销发行中可能合理要求的常规“路演”介绍 。

3.2暂停分销的义务 。在收到买方关于发生第3.1.6(Iv)节所述事件的任何通知时，或者如果注册表中包含的财务报表变得陈旧，或者如果其中包含的注册表或招股说明书包含对重大事实的错误陈述或由于善意的商业目的而遗漏陈述重大事实，或者如果是根据本协议第2.3节的简短注册转售注册，则在买方暂停注册时，根据买方董事会通过的书面内幕交易合规计划，由于存在重大非公开信息， 由于存在重大非公开信息，该计划涵盖的所有“内部人”都有能力进行买方证券交易，因此，任何注册中包括的持有应登记证券的每个投资者应立即停止 根据涵盖该等应登记证券的登记声明处置该等应登记证券，直至该投资者 收到第3.1.6(Iv)节规定的补充或修订的招股说明书，或更新登记说明，以使财务报表不再陈旧。或取消对“内部人士”交易买方证券的能力的限制(视情况而定)，如果买方有此指示，每个此类投资者应在收到通知时向买方交付有关该等应登记证券的最新招股说明书的所有副本，而不是该投资者当时拥有的永久档案副本。

3.3登记费用。 根据第4条的规定，买方应承担与第2.1条所述的任何要求登记、第2.2条所述的任何Piggy-Back登记和根据第2.3条所做的任何缩写登记相关的所有合理成本和费用，以及在履行或履行本协议项下的其他义务时发生的所有合理费用， 无论登记声明是否生效，包括：(I)所有登记和备案费用；(Ii)遵守证券或“蓝天”法律的费用和开支(包括与可注册证券的蓝天资格有关的律师费用和支出)；(Iii)印刷费；(Iv)买方的内部费用(包括其高级职员和雇员的所有工资和开支)；(V)根据第3.1.12节的规定与可注册证券上市有关的费用和开支；(Vi)金融行业监管机构的费用；(Vii)买方律师的费用和支出，以及买方聘请的独立注册会计师的费用和开支(包括与根据3.1.11节要求交付任何意见或慰问信相关的费用或费用)；(Viii)买方就此类注册聘请的任何特别专家的合理费用和支出，以及(Ix)由持有此类注册所包括的可登记证券的多数股权的投资者为此类法律 律师审查而挑选的一名法律 律师的合理费用, 对拟议的注册声明和其他相关文件进行评论和定稿。买受人无义务支付 持有人出售的可登记证券的承销折扣或销售佣金，承销折扣或销售佣金由该持有人承担。此外，在承销的 发行中，只有在承销商要求销售证券持有人和/或买方在进行诚信谈判后承担承销商的费用的情况下，所有销售证券持有人和买方应按各自在此类发行中出售的证券金额按比例承担承销商的费用。

3.4信息。持有任何注册声明中所包括的可注册证券的投资者应提供买方或主承销商(如果有)可能合理要求的与该注册声明的编制相关的信息，包括修订和补充，以便根据证券法第(Br)2节以及与遵守联邦和适用的州证券法的义务有关的任何注册证券的注册。在任何发行中出售可注册证券的投资者必须提供买方或主承销商合理要求的所有问卷、授权书、托管协议、股票授权、赔偿和其他 文件。

4. 保障和贡献。

4.1买方赔偿。根据下文第4.1节的规定，买方同意在法律允许的最大限度内，对每个投资者和每个投资者的高级管理人员、员工、关联公司、董事、合伙人、成员、律师和代理人，以及控制投资者的每个人(根据证券法第15节或交易法第20节的含义)(每个人、一个或多个人)进行赔偿并使其不受损害。投资者受弥偿方“)任何费用、损失、判决、索赔、损害赔偿或法律责任，不论是连带的或数项的，而该等费用、损失、判决、申索、损害赔偿或法律责任，是由或基于根据证券法登记该等须注册证券的任何注册声明所载的重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述而产生的， 该注册声明所载的任何初步招股说明书或最终招股说明书，或对该等注册声明的任何修订或补充，或由于遗漏或被指控遗漏陈述要求陈述的重要事实，或为使陈述不具误导性而有必要 (但是，如果未经买方同意，本节4.1中包含的赔偿协议不适用于为解决任何此类索赔、损失、损害、责任或诉讼而支付的金额，则同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)；买方应向投资者受保障方偿还投资者受保障方因调查和辩护此类费用、损失、判决、索赔、损害、责任或行动而合理发生的任何法律和任何其他费用。然而，在任何该等情况下，如任何有关开支、损失、申索、损害或责任因 该等登记声明、初步招股章程或最终招股章程或任何该等修订或补充文件中作出的任何失实或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏而产生或基于该等陈述、初步招股章程或最终招股章程或任何该等修订或补充文件中作出的任何不真实或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏，而该等开支、损失、申索、损害或责任是因依赖并符合该卖方持有人或投资者受弥偿方在其中明确提供予买方的 书面资料而产生的，则买方将不承担任何责任。买方还应赔偿可注册证券的任何承销商、其高级管理人员、关联公司、董事, 合伙人、成员和代理人以及控制此类承销商的每个人 的基础与上文第4.1节中规定的赔偿基本相同。

4.2可登记证券持有人的赔偿。在符合下文第4.2节的规定的情况下，如果根据证券法对出售投资者持有的任何可登记证券进行登记，则在法律允许的最大范围内，出售可登记证券的每一投资者、买方、其每一位董事和高级管理人员、每一位承销商(如果有)，以及其他出售持有人和控制另一出售持有人或证券法意义上的承销商的其他人(如果有)应赔偿和保持无害，不受任何损失。申索、判决、损害赔偿或法律责任，不论是连带的或数项的，只要该等损失、申索、判决、损害赔偿或法律责任(或与其有关的诉讼)是因根据证券法注册该等须注册证券的任何注册声明所载的重大事实的任何不真实陈述、注册声明所载的任何初步招股说明书或最终招股说明书、或注册声明的任何修订或补充而产生或基于的，或因遗漏或被指控遗漏陈述重要事实而引起或导致的， 如果陈述或遗漏是依据并符合卖方以书面提供给买方明确供其使用的信息而作出的，则该陈述或遗漏是基于遗漏或被指控的遗漏而产生的，而该遗漏或遗漏是基于遗漏或据称遗漏而作出的，而该遗漏或遗漏是根据卖方以书面提供的明确供买方使用的资料而作出的(但第4.2节所载的赔偿协议不适用于为了结任何该等索偿、损失、损害、责任或行动而支付的金额，如和解是在未征得赔偿投资者同意的情况下达成的)，此类 不得无理拒绝、拖延或附加条件的同意), 并应向买方、其董事和高级管理人员、每名承销商以及其他销售持有人或控制人偿还他们中任何一人因调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或行动而合理产生的任何法律或其他费用。

4.3进行赔偿 诉讼程序。任何人在收到关于任何损失、索赔、损害或责任的通知或可能根据第4.1或4.2条要求赔偿的任何诉讼后，应立即通知该人(受赔方) 如果就此向任何其他人提出索赔要求，应通知该其他人( )赔付方“)以书面形式通知损失、索赔、判决、损害、责任或行动；但条件是，被补偿方未能通知补偿方并不免除补偿方在本合同项下可能对该被补偿方承担的任何责任，除非且仅限于补偿方因此类失败而实际受到损害的范围。如果被补偿方就针对被补偿方提出的任何索赔或诉讼寻求赔偿，则补偿方有权参与此类索赔或诉讼，并且在其愿意的情况下，如果补偿方在收到索赔通知后三十(30)天内向被补偿方发出通知，则有权与所有其他补偿方共同控制该索赔或诉讼的辩护，并由被补偿方满意的律师进行辩护。在补偿方通知被补偿方其选择接管该索赔或诉讼的答辩后，除合理的调查费用外，补偿方不向被补偿方承担随后因答辩而产生的任何法律或其他费用。但是， 在被补偿方和被补偿方都被列为被告的任何诉讼中，被补偿方有权聘请单独的律师(但不得超过一名)代表被补偿方及其控制人，这些人可能因被补偿方可能要求赔偿的任何索赔而承担责任。 在下列情况下，该律师的费用将由该补偿方支付, 根据受补偿方律师的书面意见，由于实际情况或双方之间潜在的不同利益，由同一名律师代表双方是不合适的。未经受补偿方的事先书面同意(合理行事)，任何补偿方不得同意作出判决，或对受补偿方是或可能是其中一方的任何索赔或待决或受威胁的法律程序达成任何和解， 除非该判决或和解包括无条件免除受补偿方因该等索赔或诉讼而产生的所有责任。

4.4贡献。

4.4.1如果上述4.1、4.2和4.3节中规定的赔偿不适用于本合同中提及的任何损失、索赔、损害、责任或行为，则每一上述赔付方不应赔偿该受赔方，而应分担该受赔方因该损失、索赔、损害、责任或 适当比例的诉讼，以反映受赔偿方和赔偿方在导致此类损失、索赔、损害、责任或行动的作为或不作为方面的相对过错，以及任何其他相关的公平 考虑。任何被补偿方和任何补偿方的相对过错应根据以下因素确定：除其他事项外，对重大事实的不真实陈述或遗漏是否与该被补偿方或该补偿方提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会。

4.4.2本协议双方同意 如果按照本第4.4条规定的出资是通过按比例分配或 通过任何其他分配方法确定的，而该分配方法没有考虑到前一第4.4.1节所述的公平考虑，则不是公正和公平的。

4.4.3受补偿方因前一段所述的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付或应付的金额 应视为包括受补偿方因调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而产生的任何法律或其他费用，但须受上述限制。尽管有第4.4节的规定，投资者持有可登记证券的出资额不应超过该投资者从出售可登记证券中实际收到的净收益(在支付任何承销费、折扣、佣金或税款后)的美元金额。投资者的任何出资义务应是多个的，而不是连带的。 任何犯有欺诈性失实陈述罪(证券法第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资 。

5. RULE 144 AND 145.

5.1规则144和145。 买方承诺，其应尽合理努力，在成交后的任何时间提交《证券法》和《交易法》要求其提交的所有报告，并采取持有可注册证券的投资者可能合理要求的进一步行动， 所有这些都应达到不时所需的程度，使这些投资者能够在《证券法》第144条和第145条规定的豁免的范围内，在《证券法》第144条和第145条规定的豁免范围内出售可注册证券，因为该第144条和第145条可能会不时被修订。或美国证券交易委员会今后采用的任何类似规则或规章。

6. 其他。

6.1其他注册 权利。买方声明并保证，截至本协议日期，除持有(I)可登记证券、(Ii)方正证券和(Iii)在PIPE Investment中收购的证券的持有人外，没有任何人有权要求买方登记任何买方的股本以供出售，或将买方的股本包括在买方为自己或任何其他人的账户出售股本的登记中。投资者在此确认，买方 已在PIPE认购协议中向PIPE股份持有人授予转售登记权，且本协议的任何规定均不限制买方履行PIPE认购协议项下转售登记义务的能力。

6.2转让；无第三方受益人 买方可在与买方的出售或收购相关的任何时间转让本协议，无论是通过合并、合并、出售买方几乎所有资产或其他类似交易，而无需投资者的同意；前提是受让人同意受本协议条款和条款的约束，并承担本协议中规定的买方的权利、义务和义务。本协议以及持有可登记证券的投资者在本协议项下的权利、义务和义务可由该投资者在锁定协议允许的范围内与任何可登记证券的转让一起自由转让或委派；但任何投资者对其权利、义务和本协议项下义务的转让不对买方具有约束力或义务，除非买方已收到(I)关于该项转让的书面通知 ，以及(Ii)受让人以买方合理满意的形式达成的书面协议，受本协议的条款和条款约束(可通过本协议的附录或加入证书完成)。本协议和本协议的规定对本协议的每一方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。除第4节和第6.2节明确规定外，本协议不打算将任何权利或利益授予非本协议缔约方的任何人。

6.3通知。本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信应以书面形式发出，并在送达时视为已正式发出(I) 亲自送达，(Ii)传真或其他电子方式，并确认收到，(Iii)发送后一个工作日， 如果通过信誉良好的国家认可的夜间快递服务发送，或(Iv)邮寄后三(3)个工作日，如果通过挂号信或挂号信、预付费和要求退回的收据，在每一种情况下，按下列地址(或按类似通知规定的另一方的地址)向适用一方送达：

6.4可分割性。本协议应被视为可分割的，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议双方打算在本协议中增加一项条款，其条款与 可能有效且可执行的无效或不可执行的条款类似。尽管本协议中有任何相反规定，但如果收到与交易有关的合并对价股份的人未将本协议正式签署的副本交付买方，则未能提供该签名的该人不应成为本协议的一方，也不享有本协议项下的任何权利或义务，但不提供签名不影响本协议的其他各方与其他各方一样的权利和义务。

6.5整个协议。 本协议(连同BC协议和锁定协议，包括根据本协议或本协议或其中引用的所有协议，以及根据本协议和本协议交付的所有证书和文书)构成双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有以前和当时的 协议、陈述、谅解、谈判和讨论，无论是口头或书面的；但为免生疑问，上述规定不应影响双方在BC协议或任何其他附属文件项下的权利和义务，或双方在创办人注册权协议项下的权利或义务。

6.6解释。 本协议各部分的标题和标题仅为方便起见，不应影响本协议任何条款的解释。在本协议中，除文意另有所指外：(1)本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数形式，反之亦然；(2)“包括”(及相关含义“包括”)指包括但不限制该术语前后任何描述的一般性，在每种情况下均应被视为后跟“无限制”一词；(Iii) 本协议中的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及其他类似含义的术语在每种情况下均应被视为指整个本协议，而不是指本协议的任何特定部分或其他部分； 和(Iv)术语“或”指“和/或”。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此，如果出现意图或解释的歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

6.7修订；放弃。 只有在买方和持有可注册证券多数权益的投资者的书面协议或同意下，本协议的任何条款才可被修订，遵守本协议的任何条款(一般地或在特定的 情况下，以及追溯或预期的)才可被放弃；前提是，对本协议的任何修订或放弃对投资者造成重大影响 并对其他投资者造成不利影响的，也将需要该投资者的同意。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，不得视为放弃该权利。在任何一个或多个情况下，对本协议的任何条款、条件或规定的放弃或例外，不得被视为或解释为对任何此类条款、条件或规定的进一步或持续放弃。

6.8累积补救。 如果一方未能遵守或履行根据本协议须遵守或履行的任何契诺或协议，其他 各方可通过衡平法诉讼或法律诉讼来保护和强制执行其权利，无论是为了具体履行本协议中包含的任何条款 ，还是为了禁止违反任何此类条款或帮助行使 本协议中授予的任何权力，或者执行任何其他法律或衡平法权利，或采取任何一项或多项此类行动，而无需 提供担保。根据本协议授予的任何权利、权力或补救措施都不应相互排斥，每个此类权利、权力或补救措施都应是累积的，并且是除本协议或现在或以后在法律、衡平法、法规或其他方面可获得的任何其他权利、权力或补救措施之外的其他权利、权力或补救措施。

6.9适用法律；管辖权。 《BC协定》第10.4节适用于本协定作必要的变通。

6.10放弃陪审团审判。 本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，对因本协议或拟进行的交易而直接或间接引起的、根据本协议进行的或与之相关的任何诉讼，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，以及无论是合同、侵权行为、衡平法或其他方面，放弃其可能拥有的任何由陪审团进行审判的权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议6.10节中的相互放弃和证明等因素的诱导而签订本协议的。

6.11 BC 协议终止。本协议在各方签署和交付本协议时对其具有约束力，但本协议只有在协议结束时才生效。如果BC协议在成交前根据其条款被有效终止，本协议将自动终止并失效，不再具有任何效力或效力，双方在本协议项下不承担任何义务。

6.12副本。 本协议可以签署多份副本(包括通过传真、pdf或其他电子文件传输)，每一份副本应被视为原件，所有副本加在一起将构成一份相同的文书。通过电子传输(包括电子邮件或.pdf格式)或传真以及电子或数字签署副本(如DocuSign)传输的本协议副本应与原始签名具有相同的法律效力，并应被视为本协议的 原始签署副本。

(页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后)

特此证明，双方 已促使本《注册权协议》于上文首次写明的日期签署并交付。

特此证明，双方 已促使本《注册权协议》于上文首次写明的日期签署并交付。

(注册权协议签名页)