附件2.1

企业合并协议

在

金融战略收购公司，

作为SPAC，

FXCO合并子公司I，Corp.

作为兼并子公司，

和

[br]奥斯汀生物科学公司

作为公司

截止日期：2023年2月13日

目录

展品索引

企业合并协议

本业务合并 协议(此“协议)于2023年2月13日由(I)财务战略收购公司、特拉华州的一家公司(及其后继者，空间“)，(Ii)FXCO合并子公司I，Corp.， 一家特拉华州公司和SPAC的全资子公司(”合并子“)，以及(Iii)奥斯汀生物科学公司，特拉华州的一家公司(”公司“)。SPAC、合并子公司和本公司在本文中有时单独称为“聚会总而言之，作为各方”.

独奏会：

鉴于，SPAC是一家空白支票公司，其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本置换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并；

鉴于，合并子公司是一家新成立的特拉华州公司，由SPAC全资拥有，成立的目的是实现合并；

鉴于，爱尔兰有限责任公司Celtic Asset&Equity Partners Ltd、特拉华州有限责任公司Austin Biosciences赞助商I LLC、Ramachandran Burgi-Krishnamurthy博士、Raymond Breyer博士和James D.Story(统称为公司股东“)， 拥有100%(100%)已发行和已发行的公司普通股；

鉴于，双方 希望并打算进行业务合并交易，合并子公司将与本公司合并并并入本公司，而本公司 继续作为尚存实体(“合并并且，连同本协议和附属文件中预期的其他交易，交易记录“)，因此，本公司将成为SPAC的全资子公司；

鉴于，在合并生效时，每股公司普通股将自动转换为有权按本协议规定的条款和条件以及根据特拉华州《商业公司法》607.1101条的规定，在每种情况下获得一部分股份总对价。FBCA”);

鉴于，根据SPAC组织文件，SPAC必须为其股东提供机会，使其按照与获得SPAC股东所需批准相关的条款和条件赎回其已发行的SPAC A类股票。

鉴于，截至本协议签订之日，已发行的A类普通股共计4,016,968股。在这一数额中，(A)617,018股A类股 是公开持有的，(B)3,006,200股A类股由SPAC的创始人和保荐人拥有，(C)373,750股是向承销商发行的代表性 股，(D)20,000股A类股是根据向Gregory A.Gayler控制的家族信托发行的200,000美元本票而拥有的。

共有506,950份私募发行的权证，617,018份首次公开发行的未偿还认股权证，以及800,400份发行给承销商的代表权证，合共1,924,368份认股权证。

此外，还有50,495个未完成配股 ，以及61,702个未完成配股和首次公开发行的配股，总计112,917个配股。

凯尔特资产与股权合伙公司爱尔兰有限责任公司(“凯尔特语AE“)拥有416,212股A类普通股。凯尔特人赞助商VII LLC，特拉华州一家有限责任公司(“凯尔特人赞助商“)拥有250,000股A类普通股、50,000份认股权证、5,000项权利，以及13,750股A类普通股、5,000份认股权证及500项权利的实益权益。有关股东所有权的全面清单，请参阅提交给美国证券交易委员会的文件。

如本协议所述，于完成发行12,500,000股A类普通股以换取本公司所有股本后，已发行股份总数将达16,629,165股。

鉴于，双方同意，交易完成后，SPAC将发行12,500,000股A类普通股，以换取 公司的所有股本，但须符合公平意见，并对相当于该意见所评估估值的股份数量进行调整。

鉴于在执行本协议的同时，SPAC赞助商、SPAC、本公司和某些缔约方个人正在签订保荐人投票协议(“赞助商投票协议“)，根据该协议，SPAC发起人和/或每个其他适用的个人已同意，除其他事项外，按照保荐人投票协议中规定的条款和条件，对本协议和拟进行的交易投赞成票(包括合并)；

鉴于在签署本协议的同时，本公司各股东正在签署交易支持协议并将其交付给SPAC (统称为交易支持协议“)，据此，公司各股东已同意，除其他事项外，支持并投票赞成批准和通过本协议，以及本公司是或将成为其中一方的附属文件，以及据此和因此计划进行的交易(包括合并)；

鉴于在执行本协议的同时，某些投资者(“最初的管道投资者)正在签订订阅 协议(统称为初始管道订阅协议)，据此，除其他事项外， 每个初始PIPE投资者已同意在截止日期认购，SPAC已同意在截止日期向每个该等初始PIPE投资者发行并出售适用的初始PIPE认购协议中规定的SPAC新普通股数量，以换取其中规定的收购价(根据所有初始PIPE认购协议向初始PIPE投资者发行的SPAC股份总数，统称为初始管道份额，以及所有初始管道订阅协议下的总购买价，统称为初始管道投资“)，在每一种情况下，按照适用的初始管道认购协议中规定的条款和条件；

鉴于，在结束时，SPAC、SPAC发起人和公司股东各自应签订登记权协议，主要采用作为附件A的 格式(“注册权协议“)，据此，除其他事项外，每一名SPAC发起人和本公司股东将被授予关于其各自SPAC股份的某些登记权，并受其中规定的条款和条件的限制；

鉴于，在结束时，SPAC、SPAC发起人和公司股东各自应签订一份锁定协议，基本上采用本协议附件 作为附件B的形式(禁售协议“)，据此，除其他事项外，SPAC发起人和本公司股东将同意，在协议所述的禁售期内，按照协议规定的条款和条件，不出售或分销其所持有的SPAC的任何SPAC证券；

鉴于，本公司董事会已(A)确定合并和其他交易符合本公司和本公司股东的最佳利益，并(B)根据本协议的条款和受本协议所列条件的限制批准本协议和交易；

鉴于，合并子公司和SPAC的董事会已分别(A)确定合并和其他交易符合各自公司的最佳利益，并(B)根据本文规定的条款和条件批准了本协议和交易；

鉴于，SPAC作为合并子公司的唯一股东，已按照此处规定的条款和条件 批准本协议和交易；

鉴于， 出于美国联邦及适用的州和地方所得税的目的，此次合并将被视为符合《守则》第368(A)节(拟纳税处理“)。通过签署本协议，双方特此通过财政部条例1.368-2(G)和1.368-3条所指的“重组计划”； 和

鉴于，此处使用的某些大写术语在本协议第十一条中进行了定义。

因此，现 考虑到本协议中包含的上述前提以及本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此具有法律约束力，双方同意如下：

文章 我 合并

1.1 合并。

(a) 打烊了。在符合或(在适用法律允许的范围内)豁免第7条规定的所有条件(根据条款或性质必须在成交时满足 的任何条件除外)或在SPAC和公司可能同意的其他日期、时间或地点完成本协议预期的关于合并的交易后，尽快(无论如何不迟于第三个工作日)。结业“)应 通过相互交换电子签名(包括便携文档格式(.PDF))以电子方式进行(实际举行结案的日期为”截止日期“)。于合并生效时，在遵守及遵守本协议的条款及条件的情况下，根据《合并法》，本公司与合并子公司应完成合并，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，而本公司为尚存公司，之后合并附属公司的独立 公司将终止，而本公司将继续作为尚存公司及作为SPAC的全资附属公司 。本公司作为合并后尚存的公司，在下文中有时被称为幸存的 公司”.

(b) 合并生效时间。根据本协议规定的条款和条件，并根据FBCA，双方应在截止日期以公司和SPAC合理满意的形式(包括遵守FBCA所需的修改、修订或补充)，以及FBCA要求的与合并有关的所有其他文件和声明 ，向特拉华州国务院公司分部(The“the”)正式签署和适当提交合并章程。特拉华州DOC)，根据FBCA的相关规定(统称为 )合并文件“)。合并应在合并文件正式提交特拉华州文件的日期和时间生效，或在SPAC和公司商定并根据FBCA在合并文件中指定的后续日期和时间生效(合并 生效时间在本文中称为“合并生效时间”).

(c) 合并的影响。在合并生效时及之后，合并的效果应与本协议、合并文件和FBCA的适用条款中所规定的一致。在不限制前述规定及其规定的前提下，在合并生效时，根据FBCA，合并子公司和公司的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、责任和义务应成为尚存公司的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、责任和义务，其中应包括尚存公司对合并生效后将履行的合并子公司和公司的任何和所有协议、契诺、责任和义务的承担。而尚存的公司将继续作为SPAC的全资子公司继续存在。

(d) 本公司及尚存公司的组织文件。合并生效时，合并子公司的组织文件应为尚存公司的组织文件，直至此后按照合并文件或适用法律的规定更改或修订 。

(e) 幸存公司的董事和高级管理人员。于合并生效时，合并子公司及本公司的董事会及高级职员将不再任职，而尚存公司的董事会及高级职员将由香港特别行政区行政管理委员会委任 ，各自根据尚存公司的公司章程及细则任职，直至其各自的继任者获正式委任及符合资格为止。

(f) 合并对公司已发行证券的影响。在合并生效时，由于合并和 任何一方或SPAC、本公司或合并子公司的证券持有人没有采取任何行动：

(i) 公司普通股。于紧接合并生效时间 前发行及发行的每股公司普通股(不包括任何异议股份，以及根据第1.1(F)(Ii)条注销及终止的公司普通股)将自动注销及终止，并根据交换比率转换为获得相应数目的SPAC新普通股的权利。自合并生效时间起及合并后，各公司股东证书(“证书“)， 如有，以证明在紧接合并生效时间前已发行及已发行的本公司普通股的所有权，则除本条例另有明文规定或根据适用的法律另有规定外，各股东均不再拥有有关该等本公司普通股的任何权利。

(Ii) 注销本公司拥有的公司普通股。在合并生效时，由于合并，在任何一方或SPAC、本公司或合并子公司、每股公司普通股和本公司任何其他股本的证券持有人没有采取任何行动的情况下，(I)由本公司作为库存股拥有，(Ii)由本公司的任何直接或间接全资子公司拥有，或(Iii)在紧接合并生效之前由本公司发行或发行并直接或间接拥有的 。应自动取消和终止，不进行任何转换或支付 或其他对价。

(Iii) 所有权的转让。在所有情况下，在符合第1.4节的情况下，如果任何SPAC新普通股的发行名称不同于为换取该新普通股而放弃的证书的注册名称，发出该证书的条件为：交回的股票须经适当批注 (或附有适当的转让文件)及以其他方式以适当形式转让，且要求换证的人士须已向本公司或本公司指定的任何代理人支付因发行 本公司证券证书(交回证书的登记持有人除外)所需的任何转让或其他税款，或已确定令SPAC或其指定的任何代理人信纳该等税款已缴或不须缴交。

(Iv) 零碎股份。不得向公司普通股持有人发行零碎的SPAC新普通股。所有小数SPAC新普通股应四舍五入为SPAC新普通股的最接近整数。

(g) 合并对合并子股份的影响。于合并生效时间，凭藉合并及SPAC、本公司或合并附属公司的任何一方或任何股权持有人并无采取任何 行动，所有于紧接合并生效时间前已发行及已发行的合并附属普通股将转换为同等数目的尚存公司普通股， 享有与如此转换的股份相同的权利、权力及特权，并将构成尚存公司的唯一已发行股本。

(h) 采取必要的行动；进一步的行动。如果在合并生效后的任何时间，需要或适宜采取任何进一步行动以实现本协议的目的，并授予尚存公司对本公司和合并子公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的全部权利、所有权和占有权，则尚存公司的高级管理人员和董事有充分授权采取并将采取所有此类合法和必要的行动，只要该行动不与本协议相抵触 。

(i) 没有责任；没有更多的所有权。尽管第1.1节有任何相反规定，本公司、SPAC、合并子公司或本合同的任何一方均不向任何人承担根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员适当支付的任何款项。根据合并完成而可发行的所有代价应被视为已在完全满足与任何公司普通股有关的所有权利的情况下支付，自合并生效时间起及 起，其持有人除根据本第1.1节收取与合并有关的代价外，无权收取与合并相关的代价。合并生效当日营业时间结束时，本公司的股份过户账簿将关闭，在紧接合并生效日期前已发行的尚存公司或本公司普通股的股份过户账簿上不得再办理转让登记。

(j) 做了一些调整。尽管本条第一条有任何相反的规定，但如果在本条规定之日至合并生效时间之间，(A)已发行的SPAC证券因任何重新分类、资本重组、股份拆分(包括股份合并)、拆分、合并或交换或调整而增加、减少、变更或交换不同数量的股票或不同类别的股票，(Br)SPAC的任何其他证券的股份资本化或应付股息 应在该期间内予以申报，或(C)发生任何类似事件，则在每种情况下，本协议项下可用来交换公司普通股的SPAC新普通股应进行适当调整 ，以使其持有人在该事件发生前获得与本协议设想的相同的经济效果。

1.2 扣留。SPAC、本公司和合并子公司(及其各自的关联公司)均有权 从根据本协议支付的任何代价中扣除和扣留(或导致被扣除和扣留)根据相关税收适用法律规定必须扣除和扣留的金额。如果扣留的金额是如此扣留并及时汇至适用的政府当局，则就本协议的所有目的而言，此类扣留的 金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人员。

1.3 意向税收待遇。双方均同意，合并旨在获得预期的 税收待遇。各方应并应促使其关联公司尽合理最大努力使合并符合预期的税务处理，不得并应促使其关联公司在任何税务审计、诉讼或其他程序过程中对任何纳税申报单或 采取任何不一致的立场，除非测定法“《守则》第1313(A)节所指的。每一方都承认并同意，每一方都有机会获得与本协议拟进行的交易有关的独立法律和税务建议。

1.4 公司证券和证书。

(a) 在合并生效时间之前，SPAC应指定大陆股票转让信托公司(或其任何关联公司)为交易所代理，或本公司和SPAC合理接受的另一家交易所代理(以该身份，Exchange 代理“)为交换代表本公司普通股及在紧接合并生效日期前本公司股票转让账簿上以簿记形式持有的每股本公司普通股的证书(如有)，在任何情况下，根据第1.1(F)节 及受本协议所载条款及其他条件的规限，就该等公司普通股可发行的股份总代价部分 。公司应在指定交易所代理、与交易所代理签订交易所代理协议方面与SPAC和交易所代理进行合理合作Exchange代理协议“)(包括(如有必要或可取，由SPAC真诚地确定，同时以SPAC和交易所代理商定的形式签订《交易所代理协议》)和第1.4节中的契诺和协议(包括提供任何信息，或签订任何协议或文件，由SPAC真诚确定，或《交易所代理协议》要求交易所代理履行其作为交易所代理的职责，与拟进行的交易相关)。

(b) 在合并生效时，SPAC应为公司股东的利益并根据第1.4节通过交易所代理向交易所代理交存或安排交存SPAC 新普通股的簿记凭证，代表根据第1.1(F)节可发行的总股份对价的部分 ，以换取紧接生效时间之前已发行的公司普通股。根据第1.1(F)节存放于交易所代理的记账形式的所有股份，代表可发行的总股份代价的部分，在本协议中称为“外汇基金.”

(c) 在合并生效时间后(无论如何在此后两(2)个工作日内)，SPAC 应向在紧接生效时间 之前的公司普通股记录持有人(其公司普通股已根据第1.1(F)节转换为有权获得根据第1.1(F)节确定的部分总股份对价的权利)发送或应促使交易所代理发送用于此类交换的传送函和指示(其中传送函将采用惯常形式)。意见书“)；但交易所代理不应被要求向任何已在截止日期前至少两(2) 个工作日向交易所代理递交了有关该公司股东的公司普通股的传递函的公司股东递交了传送函。

(d) 每名公司股东在收到有关该公司股东的公司普通股的正式填妥和有效签立的转让函以及交易所代理(统称为Exchange文档“)以换取该等公司普通股。在交付该公司股东交换文件后，交易所代理将立即向该公司股东交付根据第(Br)1.1(F)节确定的总股票对价中该公司股东的按比例份额作为交换；然而，如果该公司股东在截止日期前至少两(2)个工作日向交易所代理提交了关于该公司股东的公司普通股的交易所文件，交易所代理应在截止日期或之后尽快向该公司股东交付根据第1.1(F)节确定的公司股东按比例计算的总股票对价份额。该公司股东的公司普通股应立即注销。

(e) 如果总股票对价的任何部分将发行给公司股东以外的人，而该公司股东的名称登记了交出的股票或以簿记形式转让的公司普通股，则发行总股票对价的适用部分应成为 发行总股票对价的适用部分的条件，除《交易所代理协议》中规定的任何其他要求外，(I)该等股票须妥为批注或以适当形式转让，或 该等簿记形式的公司普通股应妥为转让，及(Ii)要求有关代价的人士向交易所代理支付因向该股票的登记持有人或账簿形式的公司普通股以外的人士发出该等代价所需的任何转让或类似税项，或证明并令交易所代理信纳该等转让或类似税项已支付或不须支付。

(f) 总股份代价(或其任何部分)将不会支付或累算利息。自合并起及合并后 生效时间，直至根据第1.4节(视何者适用而定)交出或转让为止，每股公司普通股 (不包括任何异议股份及根据第1.1(F)(Ii)节被注销及终止的本公司普通股) 仅代表有权收取该公司普通股根据第1.1(F)节有权收取的部分股份代价。

(g) 在生效时间，本公司的股票转让账簿应结清，不得转让紧接合并生效时间前已发行的公司普通股。

(h) 截止日期 后十二(12)个月仍未被本公司股东认领的外汇基金的任何部分，应交付予SPAC或按SPAC的其他指示，而任何本公司股东如在此之前并未根据本条例第1.4节交换其本人、其 或其公司普通股以换取适用部分的总股份代价，则其后只可向本公司寻求发行总股份代价的适用部分， 而不收取任何利息。对于根据任何适用的遗弃财产、无人认领财产、欺诈或类似法律向公职人员交付的任何对价，SPAC、尚存公司或其各自的任何附属公司均不对任何人 负责。本公司股东在紧接该时间之前仍未申索的股份代价总额的任何部分，在适用法律许可的范围内，将成为该政府当局的财产，而不受任何先前有权享有该等权益的人士的任何索偿或权益影响。

1.5 持异议的股东。即使本协议有任何相反规定，任何公司股东(该公司股东，a持异议的股东) (A)未对合并投赞成票或书面同意，且(B)已要求对该等公司普通股进行评估 ，并已在各方面符合《美国证券交易法》607.1302条(统称为持异议的股份 “)不得转换为根据第1.1(F)节收取总股份对价的适用部分的权利。自合并生效时间起及合并后，(I)持不同意见的股份将被注销、消灭并不复存在，(Ii)持不同意见的股东只有权享有根据《财务会计准则》607.1302条授予他们的权利，而无权行使尚存公司或其任何联属公司(包括特殊利益团体)的股东的任何投票权或其他权利；然而，如果任何持异议的股东 有效地撤回或丧失该等评价权(因未能完善该等评价权或其他原因)，则本公司 该持异议股东(A)所持有的普通股将不再被视为持异议股份，而(B)应被视为 已于生效时间自动转换为根据第1.1(F)节收取总股份代价适用部分的权利 。根据FBCA，每位持不同意见的股东有权就其持不同意见的股份获得付款的，应根据FBCA从本公司获得付款。本公司应立即向SPAC发出关于评估任何公司普通股的任何 书面要求、试图撤回该等要求以及本公司根据《FBCA》607.1302节的规定收到的与股东评估权利有关的任何其他文件或文书，而SPAC应有机会参与与所有该等要求有关的所有谈判和程序。本公司不应, 除非事先获得SPAC的书面同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，否则不得就任何此等要求支付任何款项或交付任何代价(包括公司普通股或SPAC新普通股)、结算或要约或同意解决任何此等要求。

第 II条 空间的陈述和保证

除SPAC在本协议签订之日向本公司提交的披露明细表(“SPAC披露时间表“)， 其中每一节限定其中指定的相应编号的陈述或保证和该其他陈述或保证 如果其作为例外(或为了披露目的而披露)的相关性在该披露表面上是合理的 ，或与第2.1至2.5和2.16节不同，则美国证券交易委员会报告可通过埃德加在美国证券交易委员会网站上获得，并且至少在本协议日期前两(2)个工作日(不包括任何风险因素， 前瞻性陈述或类似的预测性陈述)，SPAC特此向公司作出声明并保证，自本协议之日起和截止之日，如下：

2.1 组织和地位。SPAC是一家根据特拉华州法律正式注册、有效存在并信誉良好的公司。

2.2 授权； 有约束力的协议。在获得SPAC股东批准的前提下，SPAC拥有签署和交付本协议及其所属的每一份附属文件、履行本协议项下和本协议项下义务以及完成预期交易的所有必要公司权力和授权。在获得SPAC所需的股东批准后，本协议及其所属的每一份附属文件的签署和交付，以及本协议拟进行的交易的完成，均已获得SPAC所有必要的公司、有限责任公司或SPAC方面的其他类似行动的正式和有效授权。在本协议签订之日或之前，SPAC董事会以必要的多数票(I)确定本协议和拟进行的交易(包括合并)符合SPAC的最佳利益，(Ii)批准并通过本协议，(Iii) 建议SPAC的股东投票赞成批准本协议、合并和其他SPAC 股东批准事项(“DGCL”) (the “SPAC建议“)和(Iv)指示将本协议和SPAC股东批准事项 提交SPAC股东批准。本协议已经生效，SPAC作为缔约方的每一份附属文件在交付时应由SPAC正式和有效地签署和交付，假设本协议和该等辅助文件由本协议和本协议的其他各方适当授权、签署和交付，则构成或当交付时构成SPAC的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对SPAC强制执行，但其强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、重组和暂停法及其他普遍适用的法律，一般影响债权人权利的执行，并受衡平法的一般原则(统称为“可执行性例外”).

2.3 政府批准。除了(A)根据反垄断法，(B) 本协议明确预期的备案，(C)纳斯达克或美国证券交易委员会就交易要求提交的任何文件， (D)证券法、交易法的适用要求外，对于本协议及其所属的每份附属文件的签署、交付或履行，无需征得任何政府主管部门的同意，也不需要征得任何政府当局的同意。和/或任何州的“蓝天”证券法、 及其下的规则和条例，以及(E)如未能取得或作出该等同意或作出该等备案或通知， 不会合理地预期会对太古股份有限公司造成重大不利影响。

2.4 不违反规定。SPAC签署和交付本协议及其所属一方的每份附属文件、SPAC完成拟在此进行的交易以及SPAC遵守本协议及其任何条款不会(A)与SPAC组织文件的任何规定相冲突或违反，(B)必须 获得本协议第2.3条所述政府当局的同意，且本协议所指的等待期已满，且此类同意或豁免的任何先决条件已得到满足、与任何法律冲突或违反任何法律，适用于SPAC或其任何财产或资产的命令或 同意，(C)导致违反或违反SPAC或其任何财产或资产，或构成违约，或导致 根据SPAC的任何重要合同的条款、条件或规定而产生的任何终止、同意、取消、修订、修改、暂停、撤销或加速的权利，或(D)导致对SPAC的任何资产或财产产生任何留置权(允许留置权除外) 除与前述(B)至(D)任何条款的任何偏离外，合理地预计不会对SPAC产生实质性不利影响的情况除外。

2.5 大写。

(a) 除美国证券交易委员会报告所披露外，太古地产获授权发行111,000,000股股份，其中1,000,000股为太古地产优先股 ，110,000,000股为太古地产A类股。截至本协议日期的已发行和未偿还的SPAC证券载于SPAC披露时间表的附表2.5(A)。没有已发行或已发行的SPAC优先股。所有已发行的SPAC股票 均经正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，不受或违反任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或DGCL任何条款或SPAC组织文件下的任何类似权利的约束或发行。

(b) 除(I)SPAC认股权证、(Ii)SPAC权利、(Iii)附表2.5所述、或(Iv)本协议、附属文件或拟进行的交易，或SPAC与本公司以其他方式达成的其他协议所明确规定的交易外，并无未偿还的(A)股权增值、 影子股权或利润分享权或(B)期权、限制性股票、影子股票、认股权证、购买权、认购权、转换权、交换权、看涨期权、认沽、认沽、认购、优先购买权或其他合同，可能要求SPAC发行、出售或以其他方式使其成为未偿还证券，或收购、回购或赎回任何可转换为 或可交换为SPAC的股权证券的证券

(c) 所有已发行的合并子普通股由SPAC直接拥有，没有任何留置权(适用证券法规定的转让限制除外)。截至本协议日期，SPAC除合并子公司外并无其他附属公司，亦不直接或间接拥有合并子公司以外的任何其他人士的任何股权。

2.6 美国证券交易委员会备案；SPAC财务；内部控制。

(a) 自首次公开募股以来，太平洋投资管理公司已提交了根据证券法和/或交易法，太平洋投资管理公司必须向美国证券交易委员会提交的所有表格、报告、时间表、声明、登记声明、招股说明书和其他 文件，以及任何修正案、重述或补充文件，并将在本协议日期之后提交所有此类表格、报告、时间表、声明和其他文件 。除可通过埃德加在美国证券交易委员会网站上获得的范围外，太平洋空间咨询公司已以提交给美国证券交易委员会的表格形式向公司提交了以下所有内容：(I)空间碎片咨询公司的S-1表格，(Ii)空间碎片咨询公司从空间碎片咨询公司被要求提交此类表格的第一年开始的每个会计年度的10-K表格年度报告 ，(3)太平洋空间委员会提交此类报告以披露其在上文第(Ii)条所述财政年度的季度财务业绩的亚太空间委员会每个财政季度的表格10-Q的季度报告，(Iv)上文第(Ii)条所指的自第一个财政年度开始以来，太平洋空间所向美国证券交易委员会提交的所有其他表格、报告、登记声明、招股说明书和其他文件(初步材料除外)(第(Ii)条所指的表格、报告、登记声明、招股说明书和其他文件)，(Iii)和(Iv)， 无论是否可通过EDGAR获得，统称为“美国证券交易委员会报道)和(V)(A)交易法下的规则13a-14或15d-14以及(B)《美国法典》第18编第1350节(SOX第906节)关于以上第(Ii)款所指的任何报告(统称为公共认证“)。美国证券交易委员会报告 (X)在所有重要方面都是根据证券法和交易法(视具体情况而定)的要求编制的，而其中和(Y)项下的规则和条例并不是，自其各自的生效日期(对于美国证券交易委员会报告 是根据证券法的要求提交的登记声明的情况而言)和在向美国证券交易委员会提交时(在 美国证券交易委员会报告的情况下)，包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实 根据其作出陈述的情况而不具有误导性。 这些公开认证在其各自的提交日期均为真实的。如在第2.6节中使用的，术语文件“ 应广义解释为包括美国证券交易委员会规则和条例允许的向美国证券交易委员会提供、提供或以其他方式获取文件或信息的任何方式。

(b) 截至本协议日期，(A)太古股份公开权利、太古股份A类股份及太古股份公开认股权证已在纳斯达克上市，(B)太古股份并未收到纳斯达克有关该等太古证券继续上市规定的任何书面欠缺通知，(C)纳斯达克或美国证券交易委员会并无就该等实体拟将太古证券退市或注销的意向 采取任何行动，或据其所知，太盟公司并无威胁采取任何行动， 太盟公司符合纳斯达克所有适用的公司管治规则。

(c) 美国证券交易委员会报告(以下简称“报告”)所载或以参考方式并入的亚太空间委员会的财务报表及附注SPAC 财务“)在财务报表中提及的各个日期和期间，SPAC的财务状况和经营成果、股东权益的变化和现金流量在所有重要方面都是公平的，所有这些都是按照(I)在整个所涉期间一致应用的GAAP方法，(Ii)条例S-X或条例S-K，(B)根据上市公司会计监督委员会的标准进行审计， 和(Iii)按照上市公司会计监督委员会的标准进行审计。

(d) 除SPAC提交给美国证券交易委员会的财务报表和定期文件中反映或保留的范围外，SPAC并未产生任何未在SPAC财务报表中充分反映或保留或在SPAC财务中提供的 根据GAAP要求在资产负债表上反映的负债或义务，但SPAC在正常业务过程中按照以往惯例成立以来产生的 负债或义务除外。SPAC不维持 证券法S-K条例第303项所指的任何“表外安排”。截至本协议日期 ，除SPAC的财务报表外，GAAP不要求将其他财务报表包括在SPAC的财务报表中。

(e) 于2022年8月17日，本公司与威廉·盖勒及多萝西·J·盖勒修订信托基金(“买方”)受托人格雷戈里·盖勒订立证券购买协议(“证券购买协议”) 。根据证券购买协议，本公司向买方出售本金总额为200,000美元的本金总额为200,000美元的承付票、20,000股A类普通股及认股权证，买方承诺应本公司的要求按相同条款购买最多150,000美元的额外证券， 包括本金总额高达150,000美元的额外本票、额外15,000股A类普通股及认股权证以购买最多1,500股A类普通股。

(f) 自首次公开招股以来，SPAC并未从其独立核数师收到任何有关以下事项的书面通知：(I)SPAC财务报告的内部控制存在“重大缺陷”，(Ii)SPAC财务报告的内部控制存在“重大缺陷”，或(Iii)涉及SPAC管理层或其他雇员在SPAC财务报告的内部控制中扮演重要角色的欺诈行为，不论是否重大。

(g) 由于SPAC是《证券法》所指的、经《就业法案》修改的《证券法》所指的“新兴成长型公司”，自首次公开募股以来，根据各种报告要求获得豁免的情况除外。(I)SPAC 已建立并维持财务报告内部控制制度(如《交易法》规则13a-15和规则15d-15所界定)，足以为SPAC财务报告的可靠性和SPAC根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证；以及(Ii)SPAC已建立并维持披露 控制和程序(如《交易法》规则13a-15和规则15d-15所界定)，旨在确保与SPAC有关的重要信息 被SPAC内部的其他人告知SPAC的首席执行官和首席财务官，特别是在编写《交易法》规定的定期报告期间。

(h) SPAC没有采取任何萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的行动。

2.7 没有某些变化。除先前在美国证券交易委员会报告中披露的以及除本协议预期的外，自2021年12月31日至本协议之日，任何附属文件或与此处或因此预期的交易相关的任何附属文件，SPAC已(A)在正常过程中在所有实质性方面开展业务 ，以及(B)不会受到重大不利影响；及(C)采取或同意采取第5.3节禁止的任何行动(不影响附表5.3)，而该等行动是在未经公司同意的情况下于本协议日期或之后采取的。

2.8 遵纪守法。SPAC自成立以来一直遵守所有适用法律，但不会对SPAC造成实质性不利影响的除外。

2.9 行动；命令。截至本协议之日，SPAC尚无任何悬而未决的或据SPAC所知受到威胁的 SPAC所受的行动，如果作出不利决定或解决，将会产生重大不利影响。截至本协议日期， SPAC没有针对任何其他人的重大诉讼待决。自本协议之日起，SPAC不受任何政府机构的任何 材料订单的约束。

2.10 税金和报税表。

(a) SPAC已经或将会及时提交或促使其及时提交其要求提交的所有重要纳税申报单，且 纳税申报单在所有重要方面真实、准确、正确和完整，并且已经支付、征收或扣缴、或导致支付、征收或扣缴所有需要支付、征收或扣缴的重要税项，但已根据公认会计准则在SPAC财务中建立充足准备金的税项除外。

(b) SPAC在所有方面都遵守与扣缴和汇出所有税款有关的所有法律，并且 任何法律要求SPAC预扣的所有税款都已预扣并支付给适当的政府当局。

(c) 在过去五(5)年内，在SPAC不提交纳税申报表的司法管辖区内，任何政府当局均未就其在该司法管辖区纳税或可能纳税或被要求在该司法管辖区提交纳税申报单提出索赔。

(d) SPAC并无就任何重大税项向SPAC提出任何申索、评估、审计、审查、调查或其他待决行动，而SPAC亦未获书面通知任何针对SPAC提出的任何重大税务申索或评估(在每宗个案中，除SPAC财务部门已根据 公认会计原则为其设立足够准备金的申索或评估外)。

(e) SPAC没有收到税务当局的任何书面或据SPAC所知的其他通信，声称 SPAC(X)应被归类为在适用的税务条约意义上有常设机构，或(Y)在其组织所在国家以外的其他国家有办事处、固定营业地点、贸易或营业场所或应税存在。

(f) SPAC没有接受任何税务机关的审计，也没有接到任何税务机关的书面通知，说明正在考虑或即将进行任何此类审计 。

(g) 在本协议签订日期前两(2)年内，太古股份并未在本守则第355(A)(1)(A)节所指的股份分派中构成“分销公司”或“受控公司”(在该守则第355(A)(1)(A)条所指的范围内)。

(h) 除了允许的留置权外，SPAC的任何资产都没有任何税收留置权。

(i) SPAC没有任何适用的诉讼时效的未决豁免或延期，以评估任何实质性的税款 ，SPAC也没有任何未解决的请求，要求延长提交任何纳税申报单的时间，或按照过去的做法在正常业务过程之外的任何纳税申报单上支付任何已证明应缴纳的税款。

(j) 根据《财政部条例》第1.1502-6条(或美国州、地方或非美国法律的任何类似规定)，SPAC对任何人的纳税不承担任何实质性责任。SPAC对作为受让人或继承人的另一人或根据合同(其主要目的与税收无关的任何合同除外)而缴纳的税款不承担任何实质性责任。

(k) SPAC不是，也不是任何“上市交易“如《法典》第6707A节和《财政部条例》第1.6011-4节(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)所定义。

(l) 太古股份有限公司或任何与太古股份有限公司有关的人士(财务条例1.368-1(E)(4)款所指，而不涉及财务条例1.368-1(E)(4)(I)(A)项)在合并生效时并无任何计划或意向直接或透过与任何其他人士的任何交易、协议或安排，收购或赎回根据本协议向太古股份有限公司的任何股东发行的任何公司普通股。SPAC并无计划或意图促使尚存公司于合并后增发 尚存公司的股份，以致本公司失去守则第368(C)节所指的尚存公司的“控制权”。SPAC没有计划或打算在合并生效时使尚存的公司在合并后终止其在美国联邦所得税方面的独立法律存在。SPAC参与合并的主要原因是一个与税收无关的真正商业目的。SPAC既未采取也未同意采取 本协议和/或任何可合理预期的辅助文件未考虑到的任何行动，以阻止合并有资格享受预期的 税收待遇。据SPAC所知，不存在任何可以合理预期的事实或情况来阻止合并 有资格享受预期的税收待遇。

2.11 与附属公司的交易。SPAC披露时间表附表2.11列出了截至本协议之日存在的合同的真实、正确和完整的列表，根据这些合同，SPAC一方面与SPAC或SPAC赞助商的任何董事、高级管理人员、员工、经理、直接或间接股东 (包括SPAC赞助商)或关联公司之间存在任何现有或未来的责任或义务。

2.12 《就业法案》。SPAC构成了一种“新兴成长型公司“在《就业法案》的含义内。

2.13 发现者和经纪人。除SPAC披露明细表第2.13节所述外，根据SPAC或代表SPAC作出的安排，任何经纪人、发现者或投资银行家无权从SPAC获得与本协议预期的交易相关的任何经纪佣金、发现人佣金或其他费用或佣金。

2.14 提供的信息。SPAC提供或将提供的任何信息，在注册声明结束前明确列入 或以引用方式并入时，在提交、修订、宣布有效或邮寄 (视情况而定)时，均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必须在其中陈述的重大事实或作出陈述所必需的 ，根据作出陈述的情况 ，不得误导。尽管有上述规定，SPAC对本公司或其任何关联公司提供或代表本公司提供的任何信息不作任何陈述、担保或承诺。

2.15 独立调查。SPAC已对公司的业务、经营结果、状况(财务或其他)或资产进行了独立的调查、审查和分析，并承认已为此目的提供了对公司的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的充分访问 。SPAC承认并同意：(A)在作出订立本协议和完成本协议中预期的交易的决定时，它完全依赖于自己的调查以及本协议(包括公司披露时间表的相关部分)和根据本协议交付给SPAC的任何证书中规定的公司的明示陈述和保证；及(B)本公司或其代表均未就本协议或本协议作出任何陈述或保证，但本协议(包括本公司披露时间表的相关部分)或根据本协议向SPAC交付的任何证书中明确规定的除外。

2.16 信托帐户。截至本协议签订之日，SPAC在信托账户中的资产金额至少为6,170,180美元。信托账户中持有的资金投资于符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7的某些条件的美国“政府证券”或货币市场基金，并根据信托协议以信托形式持有。信托协议完全有效，是SPAC和受托人的合法、有效和具有约束力的义务，根据其条款可强制执行，受可执行性例外情况的限制，且未经修订或修改。没有任何单独的合同、附函或其他安排或谅解(无论是书面的还是不成文的、明示的或默示的)会导致美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述在任何实质性方面都不准确，或者，据SPAC所知，任何 个人(除(I)关于递延承销佣金或税收外，(Ii)SPAC证券在合并前的持有人 根据SPAC组织文件选择赎回其SPAC A类股票的有效时间，或(Iii)如果SPAC未能 在分配的时间内完成业务合并并清算信托账户，则SPAC(以有限的金额允许SPAC支付信托账户清算和解散的费用)，然后(br}SPAC的公共股东)向信托账户的任何部分的资金。在关闭之前，除SPAC组织文件和信托协议中描述的情况外，不得释放信托账户中持有的任何资金。 截至本协议日期，信托账户没有悬而未决的诉讼。

2.17 陈述和保证的排他性。尽管已向公司或其任何代表交付或披露任何文件或其他信息(包括任何财务预测或其他补充数据)， 除非本条款II另有明文规定，否则SPAC或任何其他人员均未作出任何与本协议有关的任何类型或性质的明示或默示的陈述或保证，也未作出任何 明示或默示的附属文件或任何拟进行或据此进行的交易。包括已向公司或其任何代表提供给公司或其任何代表的有关SPAC的业务和事务的材料，或在由或代表SPAC或其他人的管理层或其他人就与本协议拟进行的交易相关的任何介绍中提供的与SPAC的业务和事务有关的材料，并且任何此类材料中包含的或在任何此类陈述中作出的声明均不应被视为本协议项下或其他项下的陈述或担保 或被视为公司或其任何代表在签署、交付或履行本协议时所依赖的。 附属文件或据此拟进行的交易。除第2条明确规定的陈述和担保外，应理解为，公司或代表SPAC提供的任何成本估算、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息、任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括任何发售备忘录或类似材料，都不是也不应被视为或包括SPAC的陈述或担保，并且公司或其任何代表在签署、交付或履行本协议时不被、也不应被视为依赖。, ANCILLARY 单据或拟在此进行的交易。

第 条第三条合并分部的陈述和保证

除 空间信息披露明细表和其他陈述或保证中规定的相应编号的陈述或保证外，美国证券交易委员会网站上通过埃德加和至少两(2)个工作日发布的美国证券交易委员会报告(不包括任何风险因素、前瞻性陈述或类似的预测性陈述)、合并子公司在此声明或保证中作为例外(或为此目的而进行的披露)的关联性在此类披露表面上是合理明显的，截至本协议日期和截止日期 ，如下所示：

3.1 组织和地位。合并子公司是一家根据特拉华州法律正式注册、有效存在并处于良好状态的公司。

3.2 授权；有约束力的协议。合并子公司拥有所有必要的公司权力和授权，以签署和交付本协议及其所属的每一份附属文件，履行其在本协议和本协议项下的义务，并 在获得所需SPAC股东批准的情况下，完成拟进行的交易。在 收到SPAC股东所需的批准后，本协议及其参与的每个附属文件的签署和交付，以及本协议拟进行的交易的完成，均已获得所有必要的 公司、有限责任公司或合并子公司方面的其他类似行动的正式和有效授权。本协议及合并附属公司所属的每一份附属文件在交付时已由合并附属公司正式及有效地签署及交付，且假设本协议及该等附属文件已由本协议及附属文件的其他各方妥为授权、签署及交付，则 构成或当交付时构成该方的有效及具约束力的义务，可根据其条款对合并附属公司强制执行，但可强制执行的例外情况除外。

3.3 政府批准。除(A)根据反垄断法，(B)本协议明确规定的备案，(C)纳斯达克或美国证券交易委员会就本协议或美国证券交易委员会预期的交易要求提交的任何文件，(D)证券法、交易法、和/或任何州“蓝天”证券 法律及其下的规则和法规，以及(E)如未能取得或作出该等同意或作出该等备案或通知， 不会合理地预期会对合并子公司造成重大不利影响。

3.4 不违反规定。合并子公司签署和交付本协议及其所属的每份附属文件，完成本协议及由此拟进行的交易，并遵守本协议及其任何条款，不会(A)与合并子公司的组织文件的任何规定相冲突或违反，(B)在获得本协议第3.3条所述政府机关的同意后，且其中提及的等待期已满，且已满足同意或放弃的任何先决条件，与或违反适用于合并子公司或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意，(C)导致违反或违反，或构成违约，或导致根据合并子公司任何重大合同的任何条款、条件或条款终止、同意、取消、修订、修改、暂停、撤销或加速的权利 ，或(D)导致对合并子公司的任何资产或财产产生任何留置权 (允许留置权除外)，除与前述条款 (B)至(D)的任何偏离外，合理地预期不会对合并子公司产生重大不利影响的情况除外。

3.5 大写。

(a) 所有该等已发行及已发行的合并附属普通股(I)已获正式授权、 已有效发行、缴足股款及不可评估，(Ii)在所有重大方面均符合适用法律，及(Iii)不受或违反合并附属公司作为订约方或受其约束的任何优先购买权或合约而发行。

3.6 合并子活动。合并附属公司自成立以来，并无从事本协议所述以外的任何业务活动 ，不直接或间接拥有或控制任何人士的任何所有权、股权、利润或有表决权的权益 ，除与本协议及其参与的附属文件及交易有关的资产或负债外，亦无任何资产或负债，且截至本协议日期，除本协议及其参与的附属文件外，合并附属公司并不是任何合同的一方或受任何合同约束。

3.7 遵纪守法。Merge Sub自成立以来一直遵守所有适用的法律，除非不会对Merge Sub造成重大不利影响。

3.8 行动；命令。截至本协议日期，尚无合并子公司面临的悬而未决或据SPAC所知的 威胁行动，如果作出不利决定或解决，将会产生重大不利影响。截至 本协议日期，合并子公司没有针对任何其他人的重大诉讼待决。自本协议之日起，合并子公司不受任何政府机构的任何重大命令的约束。发现者和经纪人。根据合并附属公司或代表合并附属公司作出的安排，任何经纪、发现者或投资银行家无权从合并附属公司收取任何经纪佣金、发现人佣金或其他与拟进行的交易有关的费用或佣金。

3.10 提供的信息。合并附属公司提供或将提供的任何资料，在登记声明截止前明确列入或以参考方式注册，在提交、修订、宣布生效或邮寄(视属何情况而定)时，均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的任何重大事实或作出陈述所需的 ，以顾及作出陈述的情况而不具误导性。尽管有上述规定，合并子公司不会对SPAC、本公司或其各自关联公司提供或代表其提供的任何信息作出任何陈述、担保或契约。

3.11 独立调查。合并子公司已对本公司的业务、经营结果、状况(财务或其他)或资产进行了独立的调查、审查和分析 ，并确认已为此目的提供了对本公司的人员、物业、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的充分访问 。合并子公司确认并同意：(A)在作出订立本协议和完成拟进行的交易的决定时，完全依赖于其自身的调查以及本协议(包括公司披露时间表的相关部分)和根据本协议交付给合并子公司的任何证书中所载的公司的明示陈述和担保；及(B)除本协议(包括公司披露附表的相关部分)或根据本协议向合并附属公司提交的任何证书明确规定外，本公司或其代表均未向本公司或本协议作出任何陈述或保证。

3.12 陈述和保证的排他性。尽管向公司或其任何代表交付或披露了任何文件或其他信息(包括任何财务预测或其他补充数据)，但除本条III另有明文规定外，任何合并子公司或任何其他个人均未作出任何声明或担保，且并购子公司明确免责。 与本协议、附属文件或拟进行或据此进行的任何交易有关的任何类型或性质的任何明示或默示的陈述或保证，包括已提供给公司或其任何代表的有关合并子公司的业务和事务的材料，或在由或代表合并子公司的管理层或其他人提供的与本协议拟进行的交易有关的合并子公司的业务和事务的陈述中，且任何此类材料中包含的或在任何此类陈述中所作的陈述均不应被视为本协议项下的陈述或担保或公司或其任何代表在签署、交付或履行本协议时以其他方式或被视为依赖的 文件。或因此而预期的交易。除本条款III明确规定的陈述和担保外，任何成本估计、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括由合并子公司或代表合并子公司提供的任何发售备忘录或类似材料，都不是、也不应被视为或包括合并子公司的陈述或担保，且不被视为且 不得被视为依赖公司或其任何代表执行, 交付或履行本协议、 辅助文件，或在此或由此预期的交易。

第四条公司的陈述和保证

除本协议签订之日公司向SPAC提交的披露明细表(“公司信息披露时间表“)， 本公司特此向SPAC和合并子公司作出如下声明和担保：

4.1 组织和地位。本公司是一家根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在且状况良好的公司。本公司拥有所有必要的法人或其他实体权力和授权，以拥有、租赁和运营其财产和资产，并在本协议签订之日继续经营其业务。每个其他 公司都是正式成立的公司或其他实体，根据其管辖组织的法律有效存在且信誉良好 ，并拥有所有必要的公司或其他实体权力和权力，以拥有、租赁和运营其财产和资产，并在本协议签订之日继续经营其业务。每间公司在其注册或注册所在的司法管辖区及在其开展业务或营运的其他司法管辖区内均具备适当资格或许可，且信誉良好(在该概念适用的范围内)，但以其拥有、租赁或经营的物业的性质或其经营的 业务的性质而言，该等资格或许可是必需的，除非未能取得该等资格或许可或未能取得该等资格或许可或未能取得良好声誉，将不会就个别或整体而言对本公司造成重大不利影响。《公司披露日程表》的附表 4.1列出了任何公司获准开展业务的所有司法管辖区，以及任何公司开展业务的法定名称以外的所有名称。公司已向SPAC提供了每个公司的组织文件的准确、完整的副本，每份文件均已修改至今，并且在本协议日期生效。任何公司均未在任何实质性方面违反其组织文件的任何规定。

4.2 授权；有约束力的协议。公司拥有所有必要的公司权力和授权，以签署和交付本协议及其作为或被要求为当事方的每一份附属文件，履行公司在本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易，但须获得所需的公司股东 批准。假设已获得所需的公司股东批准，签署和交付本协议以及本公司是或需要参与的每一份附属文件，并完成拟进行的交易 ，因此，(A)已根据公司组织文件、FBCA和任何其他适用法律，得到公司董事会和股东(如适用)的正式和有效授权，和(B)本公司不需要进行其他公司程序来授权签署和交付本协议及其所属的每一份附属文件，也不需要完成本协议和本协议拟进行的交易。本协议已生效，本公司作为本协议一方的每份附属文件在交付时应由本公司及时有效地签署和交付，假设本协议和任何此类附属文件得到本协议及其其他各方的适当授权、签署和交付，并获得所需的 公司股东批准，构成或在交付时构成公司的法律、有效和具有约束力的义务， 在每种情况下均可根据公司的条款对公司强制执行，但可执行性例外情况除外。公司的董事会, 于正式召开及举行的会议上正式通过决议案，(I)决定本协议及合并事项及本协议拟进行的其他交易符合本公司的最佳利益，(Ii)批准本协议及合并事项及 本协议拟进行的其他交易，(Iii)指示将本协议提交本公司股东采纳 及(Iv)决议建议本公司股东采纳本协议。本公司交付的交易支持协议 包括至少代表所需公司股东批准的公司普通股持有人，且此类交易支持协议完全有效和有效，但受可执行性例外情况的限制。

4.3 大写。

(a) 于本协议日期，本公司已发行及已发行股份包括1,000(1,000)股公司普通股 ，本公司并无其他授权、已发行或已发行权益。本公司所有流通股及其他股权(I)已获正式授权及有效发行，已缴足股款且无须评估，(Ii)除本公司组织文件所载的 外，不受任何购买选择权、优先购买权、 优先购买权、认购权或根据FBCA任何规定的任何类似权利的约束或以违反该等权利的方式发行，任何其他适用法律或本公司作为订约方或受本公司约束的任何合同，且(Iii)如公司披露附表所载 由本公司股东合法及有记录地拥有。未发行任何已发行的公司普通股 未违反任何适用的证券法。本公司并无直接或间接以库房形式持有其任何股份或其他股权。

(b) 不存在(I)未偿还的期权、认股权证、看跌期权、看跌期权、可转换或可交换证券、“影子”股权、股份增值权、以股份为基础的单位、优先购买权或类似权利，(Ii)具有一般投票权的债券、债券、票据或其他债务，或可转换或可交换为具有此类权利的证券，或(Iii)认购或其他 权利、协议、安排、与本公司已发行或未发行证券有关的任何性质的合同或承诺(本协议及附属文件除外)，或(B)本公司有义务发行、转让、交付或出售或安排发行、转让、交付、出售或回购可转换为或可交换为任何 股份的任何期权或股份或证券，或(C)本公司有义务授予、延长或订立任何该等期权、认股权证、催缴、认购或其他权利、协议、 任何股份的安排或承诺。除本协议明确规定外，本公司不存在回购、赎回或以其他方式收购本公司任何股权或股份或提供资金对任何人进行任何投资的未偿还义务 (以贷款、出资或其他形式)。除本公司披露附表 附表4.3(B)所载外，并无股东协议、有表决权信托、委托书或其他有关本公司股权表决的协议或谅解。除本协议预期外，由于本协议预期交易的完成，本公司的任何股权不得发行，与本公司的任何权益、认股权证、 权利、期权或其他证券相关的任何权利不得加速或以其他方式触发(无论是关于归属、可行使性, 可兑换性(br}或其他)。

(c) 自回顾日期起，并无任何公司宣布或派发任何有关其股权的分派或股息 ，亦无购回、赎回或以其他方式收购该等公司的任何股权，而该等公司的董事会亦未授权上述任何事项。

4.4 子公司。公司披露附表4.4载有截至本协议日期本公司各附属公司的完整而准确的清单，以及(A)其名称和组织的管辖权，(B)其授权股份或其他股权(如适用)，及(C)已发行和已发行股份或其他股权的数目 及其记录持有人和实益拥有人。本公司各附属公司的所有未偿还股本证券均获正式授权及有效发行、缴足股款及不可评估(如适用)，并根据所有适用的证券法发售、出售及交付 ，并由本公司一间或多间公司拥有，且无任何留置权(该附属公司的组织文件或适用证券法规定的留置权除外)。除该等附属公司的组织文件外，本公司或其任何附属公司并无就本公司任何附属公司的股权投票(包括有表决权信托或委托书) 订立任何合约或受其约束。本公司并无任何附属公司为订约方或对本公司任何附属公司有约束力的未偿还或获授权的期权、认股权证、权利、协议、认购事项、可换股证券或承诺，就发行或赎回本公司任何附属公司的任何股权作出规定。 本公司的任何子公司均未授予任何未偿还的股权增值、影子股权、利润分享或类似权利。 本公司的任何子公司均不受合同、订单或适用法律的任何限制, 关于其向IS股权持有人进行任何分配或分红或偿还欠另一家公司的任何债务的能力。截至本协议日期，除本公司披露附表所列附属公司的股权 外，本公司并不拥有或有任何权利直接或间接收购任何人士的任何股权或以其他方式控制任何人士。本公司或其附属公司概无参与任何合资企业、合伙企业或类似安排。

4.5 政府批准。对于本公司签署、交付或履行本协议或任何附属文件，或本公司完成拟在此或由此进行的交易，除(A)本协议明确预期的备案，(B)根据反垄断法，(C)要求纳斯达克或美国证券交易委员会就交易提交任何备案文件， (D)适用的要求外，不需要征得或征得任何公司政府当局的同意。及/或任何州的“蓝天”证券法律、 及其下的规则和条例，以及(E)未能取得或作出该等意见书或作出该等申报或通知 不会合理地预期个别或整体对本公司造成重大不利影响。

4.6 不违反规定。公司(或任何其他公司，视情况而定)签署和交付本协议和任何公司参与的每份附属文件，以及任何公司完成预期的交易，以及任何公司遵守本协议和其中的任何规定，不会(A)与该公司的组织文件的任何规定相冲突或违反， 或构成违约，(B)在获得本协议第4.5条所指的政府当局的同意后，其中提到的等待期已满。且该同意或豁免的任何先例已得到满足，与适用于该公司或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反，或(C)(I)违反、与其冲突或导致违反，(Ii)构成违约(或在通知或时间流逝时构成违约的事件)，(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速履行该公司根据以下条款所要求的履行：(V)产生终止权利或加速权利；(Vi)产生任何付款或提供赔偿的义务；(Vii)导致根据该公司的任何财产或资产产生 任何留置权(许可留置权除外)；(Viii)产生向任何人提供通知或获得任何第三方同意的任何义务；或(Ix)给予任何人宣布违约的权利，行使任何补救措施，要求退款、退款、罚款或更改交货计划，加速到期日或履行，取消、终止或修改任何公司材料合同的任何条款、条件或条款下的任何权利、福利、义务或其他条款, 除与前述(B)或(C)任何条款的任何偏离外，不合理地预期不会个别或合计对本公司造成重大不利影响。

4.7 财务报表。

(a) 公司披露明细表的附表4.7(A)包含经审计的财务报表和中期财务报表的真实和正确副本。经审计的财务报表和中期财务报表(A)是根据本公司截至有关时间和所述期间的账簿和记录编制的，(B)是根据公认会计原则编制的，在所涉期间内和期间内一直适用(除附注中可能指出的情况外)，以及(C)在所有材料中公平列报 尊重公司截至各自日期的综合财务状况和公司在所述期间的综合经营业绩。但中期财务报表(X)须作正常的年终调整，且(Y)不包括公认会计准则所需的脚注 。本公司曾遵守《交易法》第13(A)和15(D)条的报告要求。

(b) 公司披露明细表的附表4.7(B)包含PCAOB经审计的财务报表的真实和正确副本； 前提是该等PCAOB经审计的财务报表不包含PCAOB合格审计师签署的报告。PCAOB经审核的财务报表，(A)根据本公司截至有关时间及所述期间的账簿及记录编制， (B)根据公认会计原则编制，并在所涉期间内及期间内一致适用(附注可能注明的情况除外)，及(C)在各重大方面公平地列报本公司于各有关日期的综合财务状况及本公司于所指期间的综合营运及现金流量。

(c) 本公司不承担任何负债，但以下情况除外：(I)本公司及其附属公司于本公司财务报表所载中期资产负债表日期的综合资产负债表所载负债，(Ii)公司披露附表附表4.7(C)所载的负债，及(Iii)于正常业务过程中中期资产负债表日后产生的负债， 该等负债对本公司整体而言并不构成重大影响。

(d) 本公司保持准确的账簿和记录，反映其资产和负债，并保持适当和充分的内部会计控制，以提供合理的保证：(I)公司不保留任何账外账户，并且公司的资产仅根据公司的管理指令使用，(Ii)交易在管理层的授权下执行，(Iii)交易被记录为必要的，以允许编制公司的财务报表并维持对公司资产的问责，(Iv)仅根据管理层的授权才允许查阅公司资产，(V)定期将公司资产报告与现有资产进行比较，并核实实际金额，以及(Vi)准确记录账款、票据和其他应收账款及存货，并实施适当和充分的程序，以便及时及时收回账款、票据和其他应收账款。本公司的所有财务账簿和记录在所有重大方面都是完整和准确的，并在正常过程中与过去的做法和适用的法律保持一致。本公司并未遭受或涉及任何重大欺诈行为，涉及在公司财务报告内部控制中具有重要作用的管理层或其他员工。在过去五年 (5)年中，公司或据公司所知，其代表均未收到任何关于公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其内部会计控制的书面投诉、指控、主张或索赔，包括任何实质性的书面投诉、指控, 断言或声称任何公司从事有问题的会计或审计行为 。

(e) 除《公司披露附表》附表4.7(E)所载债务外，本公司并无任何负债，该附表列明与该等债务有关的金额(包括本金及任何应计但未支付的利息或其他债务)。任何公司的负债对(I)任何该等债务的提前偿还、(Ii)任何公司产生的债务或(Iii)本公司对其各自财产或 资产授予任何留置权的能力不存在任何限制。

(f) 本公司的所有应收账款、票据及其他应收账款，不论是否应计，亦不论是否开出账单，均源于在正常业务过程中实际作出的销售或实际进行的服务，并代表因其业务而产生的对本公司的有效责任。

4.8 没有某些变化。自回顾日期至本协议日期，各公司(A) 仅在正常业务过程中开展业务，(B)未受到重大不利影响。

4.9 遵纪守法。公司没有或一直没有、也没有违反、违约或违反适用于公司或其业务行为的任何法律，除非这对公司整体而言不是实质性的。 公司没有收到任何书面或口头通知，说明公司或其任何财产、资产、员工、业务或运营 受或受约束或影响的任何适用法律的任何重大冲突或不遵守、 或重大违约或违反。个别或合计，合理地预期将导致对公司整体而言具有重大意义的负债 。

4.10 公司许可证。公司持有在本协议签订之日在所有实质性方面合法开展业务所需的一切许可，并拥有、租赁和运营其资产和财产(统称为公司许可证“)。本公司已向SPAC提供所有 材料公司许可证的真实、正确和完整的副本，所有这些副本都是完全有效的，并且公司没有暂停或取消任何公司许可证 ，据公司所知，也没有受到威胁，除非未能持有该等公司许可证 不会合理地预期 将对公司产生重大不利影响。公司披露明细表的附表4.10正确列出了每个材料公司许可证，以及颁发许可证的政府机构的名称。任何公司均不违反任何公司许可证的条款，除非合理地预期不会对公司产生重大的 不利影响。本公司从未收到任何有关撤销或修改本公司许可证的任何行动的书面或(据本公司所知)口头通知，但合理地预期不会对本公司造成重大不利影响的情况除外。

4.11 打官司。截至本协议日期，在过去五(5)年中，没有任何材料 没有任何悬而未决的或据本公司所知，由本公司、针对或影响本公司或其任何财产、权利或资产的威胁行动，在每一种情况下，都合理地预期(A)涉及任何公司与消费者个人信息有关的信息隐私或数据安全做法，包括关于访问、披露或使用任何公司或其代表维护的个人信息，或使用公司的软件、产品、或服务，或包括 公司软件的产品或服务，或(B)针对任何公司、或其董事或高级职员(以其身份)、或其业务或资产，或以任何方式挑战或试图阻止、责令、更改或延迟本协议或任何附属文件所拟进行的交易，或(C)涉及至少100,000美元的争议金额(不包括保险 免赔额)的待决或未决订单。在过去五(5)年内，并无或据该公司所知，并无对该公司或其任何财产、权利或资产施加或威胁会对本公司产生重大不利影响的命令。任何公司或其各自子公司均未就上述两句所述事项达成和解或类似协议 ，而该等事项包含任何持续的义务、限制或责任(任何性质)，而该等责任、限制或责任理应个别或合计对该等公司整体具有重大意义。

4.12 材料合同。

(a) 公司披露明细表的附表4.12(A)列出了真实、正确和完整的清单，公司已向SPAC提供了公司作为一方的或公司或其财产或资产受约束的每一份合同的真实、正确和完整的副本(每个合同要求在公司披露明细表的附表4.12(A)中阐明，a公司材料合同“)该条：

(i) 包含在任何实质性方面限制任何公司(A)在任何行业或与任何人或在任何地理区域进行竞争、销售、提供任何服务或产品或招揽任何人的能力的契诺，包括任何竞业禁止契诺、员工和客户非征求契诺、排他性限制、优先购买权或最惠价条款 或(B)购买或获得任何其他人的权益；

(Ii) 涉及任何合资企业、利润分享、合伙、非全资有限责任公司或其他类似协议或安排的成立、设立、经营、管理或控制，或涉及分享利润或亏损；

(Iii) 证明公司未偿还本金金额超过10万美元的债务(无论是发生的、承担的、担保的或以任何资产担保的)；

(Iv) 直接或间接(通过合并或其他方式)租赁、许可、出售、使用、收购或处置总价值超过10万美元的企业或资产，或公司或其他个人的股份或其他股权；

(v) 涉及与任何其他人的任何合并、合并或其他业务合并，或收购或处置任何其他实体或其价值超过100,000美元的业务或物质资产，或出售任何公司或其业务或价值超过100,000美元的物质资产。

(Vi) 根据其条款，单独或与所有相关合同一起，要求公司根据该 合同或合同支付或收取的总金额至少为每年200,000美元或总计200,000美元；

(Vii) 本公司有义务(A)在本协议日期后为第三方提供超过200,000美元的债务担保，或(B)任何公司向第三方作出或提供的赔偿安排和其他无害安排，在每种情况下，除在正常业务过程中发生的赔偿安排和其他无害安排外；

(Viii) 使公司有义务作出超过200,000美元的资本承诺或支出(包括根据任何合资企业)；

(Ix) 涉及放弃、妥协、调解、和解或类似解决任何诉讼，根据该诉讼，任何公司 有重大未偿义务(习惯保密或非贬损义务除外)；

(x) 是与任何公司的任何高级管理人员、董事、员工、顾问或个人独立承包商签订的雇佣或聘用合同，根据该合同，任何公司(A)对支付年度基本薪酬负有持续义务至少75,000美元，或 (B)截至本协议日期的遣散费或解雇后义务超过75,000美元(根据过去的惯例，与员工在正常业务过程中随意签订的雇佣安排除外)，包括所有竞业禁止协议、 遣散费和赔偿协议；

(Xi) 与公司股权的表决或控制权或公司董事的选举有关(除公司组织文件外)；

(Xii) 与董事、高管、员工或任何公司的独立承包商有关的福利、补偿或付款(或其归属)，将因完成本协议预期的交易而增加或加速 或其金额或价值将根据本协议预期的任何交易计算；

(Xiii) 一方面是任何公司与任何关系人之间的关系；

(Xiv) 如果公司是注册人，则需要根据适用的美国证券交易委员会要求与注册声明一起提交，或者如果公司是注册人，则需要根据证券法下S-K条例第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)项由公司作为证物提交S-1表格；

(Xv) 涉及基于任何种类或任何性质的商品、证券、工具、资产、利率或指数(不论有形或无形，包括货币、利率、外币和指数)而在场外交易的任何交易所或其他掉期、上限、下限、领口、期货合约、远期合约、期权或其他衍生金融工具或合约；

(十六) 与任何顶级客户或顶级供应商合作；

(Xvii) 为他人(除其他公司或任何经理、董事或任何公司的高级管理人员以外)提供 授权书；

(Xviii) 涉及公司对任何知识产权的开发、所有权、许可或从公司向公司或从公司获得的任何知识产权，但不包括 “压缩包装”、“点击包装”和“现成”软件协议以及其他以合理条款向一般公众提供的商业软件协议，许可、维护、支持和其他费用每年不超过50,000美元；

(Xix) 涉及在本协议日期前三(3)年内达成的重大和解协议，或根据该协议，公司有未履行的义务(习惯保密义务除外)；或

(Xx) 是在任何公司之间，一方面是任何政府当局，另一方面，向该公司支付或从该公司支付总计至少100,000美元。

(b) 对于每一份公司材料合同：(I)该公司材料合同是在正常业务过程中以一定距离签订的；(Ii)该公司材料合同合法、有效、具有约束力，在各方面均可针对公司当事人以及据公司所知的每一方当事人强制执行，并且完全有效(但在每种情况下，强制执行可能受到可执行性例外的限制)；(Iii)本协议预期的交易的完成不会影响公司任何材料合同的有效性或可执行性；(Iv)公司没有重大违约或违约，据公司所知，未发生因时间推移或发出 通知或两者同时发生而构成公司根据该公司材料合同的实质性违约或违约，或允许另一方终止或加速的事件。(V)据本公司所知，该公司材料合同的其他任何一方 没有实质性违约或违约，也没有发生随着时间的推移或通知的发出或两者同时发生而构成该另一方在该公司材料合同下的重大违约或违约，或允许公司终止或 加速的事件；(Vi)本公司并无收到任何该等本公司材料合同的任何订约方的书面或据本公司所知的口头通知，该通知规定本公司材料合同的任何订约方 有终止该等本公司材料合同或修订其条款的持续义务，但在正常业务过程中不会在任何重大方面对本公司造成不利影响的修改除外；及(Vii)本公司并未放弃任何该等 本公司材料合同项下的任何实质性权利。

4.13 知识产权。

(a) 《公司披露日程表》的附表4.13(A)(I)列明，截至本协议日期，本公司拥有、注册或颁发给本公司或以本公司名义申请的所有专利、商标、版权和互联网资产。公司注册 IP“)，并酌情就每一物品指明：(A)物品的名称(如适用)，(B)物品的所有人、登记人、申请人、 或受让人(如适用)，(C)物品在何处签发或登记，或在何处提出 签发或登记申请，以及(D)签发、登记或申请号、提交日期、状态和在今后六(6)个月内应采取的下一行动。本公司披露明细表的附表4.13(A)(Ii)列出了本公司的所有知识产权许可、再许可和其他协议或许可(“公司知识产权许可证“)(不包括”收缩 包装“、”点击包装“和”现成“软件协议和其他按合理条款向公众提供的软件协议，这些软件的许可证、维护、支持和其他费用每年低于50,000美元/年，不需要列出任何此类 项或相关软件项，尽管此类许可证公司 IP许可证公司是被许可人或被授权使用任何知识产权 。每家公司均拥有公司披露附表4.13(A)(I) 所列公司声称拥有、以其名义登记、向其发出或以其名义申请的每一项公司注册知识产权，且据本公司所知，目前用于本公司业务的所有公司注册知识产权 有效、有效且可强制执行，且在形式或准备和提交过程中没有任何重大缺陷，并正在努力起诉中。所有材料公司注册的知识产权，以及据公司所知，所有商业秘密 由适用的公司独家拥有，据公司所知，该等商业秘密是存续的、有效的和可强制执行的。

(b) 公司拥有有效且可强制执行的许可，可以使用公司适用的知识产权许可证中的所有材料知识产权。 据公司了解，公司知识产权许可和公司注册知识产权包括自本协议签订之日起运营公司所需的所有 许可、再许可和其他协议或知识产权许可和权利 。由公司开发或为公司开发并用于公司目前业务的所有软件，且所有版权以及据公司所知，此类软件中的商业秘密要么由公司独家拥有，要么根据有效许可证或其他可强制执行的权利(包括任何适用的开源软件 许可证)以其他方式使用。除个别或总体上可合理预期不会对本公司造成重大不利影响的情况外： (X)本公司任何业务中使用的软件均不是“盗版”版本或未经授权的副本；及(Y)据本公司所知，任何本公司的业务中均未使用该等未经授权的软件。截至本协议日期，公司业务运营所使用的软件和其他信息 技术：(I)处于令人满意的 工作状态(除任何正在开发的信息外)；以及(Ii)具有合理的安全性、备份、灾难恢复安排、 以及硬件和软件支持。

(c) 自本协议签订之日起，本公司注册的知识产权或用于本公司业务的其他知识产权均不归本公司所有或声称由本公司拥有(统称为，公司IP“)(I) 任何公司知识产权的有效性、可执行性或所有权受到任何政府当局或仲裁实体的质疑 ，以及(Ii)据公司所知，受到或曾经受到禁止反言、无效或其他不可执行性的任何书面威胁或索赔。在不限制上述陈述和保证的情况下：

(i) 在任何政府当局面前，没有悬而未决的诉讼或行动，据公司所知，没有 针对公司的书面威胁，挑战任何公司的有效性、可执行性、所有权或使用、销售、许可或再许可的权利 知识产权。

(Ii) 在过去三(3)年中，公司没有收到任何书面通知或索赔，声称由于公司的业务活动，任何侵犯、挪用、 侵犯、稀释或未经授权使用他人知识产权的行为正在发生或已经发生。据本公司所知，本公司拥有开展当前业务所需的所有 知识产权。

(Iii) 没有任何订单限制公司使用、转让、许可或强制执行任何材料公司知识产权的权利。

(Iv) 据公司所知，截至本协议日期，公司目前并未侵权，或在过去 三(3)年内：(X)在任何重大方面侵犯、挪用或侵犯任何其他人的知识产权，而 有理由导致对公司的任何人承担重大责任，(Y)也不是任何书面和未解决的通知 或关于挪用或侵犯他人任何知识产权的威胁索赔的标的。

(v) 据本公司所知，本公司在业务中使用的任何软件均不受本公司使用的开放源码软件许可证的任何条款或条件的约束，该开放源码软件许可证要求或声称要求将本公司知识产权中包含的此类源代码发布给第三方。

(Vi) 据公司所知，没有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司的任何知识产权 。

(d) 开发目前正在或计划进行的公司业务中使用的软件的公司所有员工和独立承包商已将公司知识产权转让给公司知识产权中包括的人员为公司提供的服务 。公司的现任或前任高级管理人员、员工或独立承包商均未 以书面形式声称在公司拥有的任何重大知识产权中拥有任何所有权权益。本公司已向SPAC 提供本公司使用的书面合同模板的真实完整副本，根据该模板，本公司的员工和独立承包商转让了为该公司开发的知识产权，据本公司所知，所有该等员工和独立承包商 已签署该等协议，并且本公司保存了该等已签署协议的记录。各公司已采取商业上合理的 安全措施，以保护公司知识产权中包含的商业秘密的保密性和机密性，并且据公司所知，所有该等商业秘密均有效、存在并可强制执行。

(e) 据本公司所知，在过去三(3)年中，(I)没有人在未经授权的情况下获取受适用数据隐私法保护的第三方个人信息和数据，这些信息和数据由 公司拥有，并且截至本协议日期由公司业务使用或生成，以及(Ii)该等信息或数据的安全性、保密性或完整性没有 任何其他重大损害。

(f) 除非不会导致对公司整体具有重大影响的责任，否则完成本协议预期的任何交易不会导致公司违反、修改、取消、终止、暂停、 或加速公司根据公司知识产权所包含的软件支付的任何款项，或发布公司知识产权所含软件的源代码，原因如下：(I)公司授予第三方使用公司拥有的知识产权的任何 合同，或(Ii) 任何公司知识产权许可。除非交易完成后不会导致对公司整体产生重大影响的负债， 公司将被允许直接或间接通过其子公司行使公司在该等合同或公司知识产权许可下的所有权利，行使范围与本协议预期的交易未发生时公司能够行使的权利相同或相似。

(g) 尽管本协议有任何相反规定，本第4.13节中的陈述和保证是公司关于知识产权问题的唯一和排他性陈述和保证。

4.14 隐私和数据安全。

(a) 除非不会导致对公司整体产生重大影响的责任，否则公司 收集或存储任何个人身份信息(“PII“)第三方个人的隐私自本协议之日起，公司拥有一项隐私政策(可能是涵盖关联实体的集团范围的政策)，该隐私政策涉及在截至本协议之日进行的ITS业务的运营中收集、使用、存储和披露此类PII，并且公司目前和一直遵守适用于其的任何此类隐私政策。

(b) 除不会导致对公司整体产生重大影响的债务外，公司作为一个整体一直在所有方面遵守有关收集、保留、使用和保护PII的所有适用法律。不存在任何针对公司违反或不遵守此类适用法律的未决索赔或书面威胁。

(c) 除非不会导致对整个公司产生重大责任，否则公司遵守与数据隐私、安全或违规通知有关的所有合同的条款 (包括对PII的收集、使用、披露、传输、销毁、维护、存储或保护施加条件或限制的条款)。

(d) 据本公司所知，在过去三(3)年内，本公司未经历任何遗失、损坏或未经授权访问、披露、使用或违反其所拥有、保管或控制或以其他方式代表其持有或处理的任何PII的 。

(e) 据本公司所知，在过去三(3)年内，未发生任何影响本公司任何信息技术系统的未经授权的材料访问、入侵或安全漏洞，或重大故障、故障、性能下降或其他不利事件，已导致或可能会导致：(I)该等系统或本公司业务的进行中或使用中的重大中断或中断 ；或(Ii)对公司 或其任何重大业务、人员、财产或其他重大资产的重大损失、破坏、损坏或损害。本公司已采取符合相关司法管辖区适用法律及法规的合理行动，以保护PII的完整性及安全性。

4.15 税金和报税表。

(a) 于本协议日期前两(2)年内，本公司并未在根据守则第355(A)(1)(A)条规定有资格享有免税待遇的股份分配中，构成“分销公司”或“受控公司”(在守则第355(A)(1)(A)条所指的范围内)。

(b) 除了允许的留置权外，公司资产的任何税收都没有留置权。

(c) 本公司并无任何尚未落实的豁免或延长任何适用的诉讼时效以评估任何重大税款 ，亦无任何公司要求延长提交任何报税表的时间或 在正常业务过程以外的任何报税表上证明应缴的任何税款。

(d) 根据《财政部条例》第1.1502-6节(或美国州、地方或非美国法律的任何类似规定)，公司对任何人(公司或其任何现有附属公司除外)的纳税不承担任何实质性责任。任何公司 对另一人(公司或其任何现有附属公司除外)作为受让人或 继承人或根据合同(其主要目的与税务无关的任何合同除外)的纳税负有任何实质性责任。

(e) 公司是或曾经是任何“的一方”上市交易“如《法典》第6707A节和《财政部条例》第1.6011-4节(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)所定义。

(f) 本公司或任何与本公司有关的人士(不受财务条例1.368-1(E)(4)、(Br))第1.368-1(E)(4)(I)(A)条所指)于合并生效时并无计划或意图直接或透过与任何其他人士的任何交易、协议或安排，收购或赎回根据本协议向SPAC的任何股权持有人发行的任何公司普通股。本公司并无计划或意图在合并后安排尚存公司增发会导致本公司亏损的尚存公司股份“控制“《守则》第368(C)节所指的尚存公司。在合并生效时，本公司并无计划或意图使尚存的公司在合并后终止其在美国联邦所得税方面的独立法律存在。公司参与合并的主要原因是一个与税收无关的真实商业目的。本公司既没有采取也没有 同意采取本协议和/或任何附属文件中未考虑到的任何行动，而这些行动可能会合理地阻止交易 有资格享受预期的税收待遇。据本公司及任何公司所知，并无任何可合理预期的事实或情况 阻止该合并符合计划中的税务处理资格。

(g) 但不合理地预期会对公司整体造成任何重大责任的情况除外：

(i) 本公司已及时提交或促使其及时提交其要求提交的所有纳税申报单(考虑到所有可用延期)，且纳税申报单在各方面真实、准确、正确和完整，并已支付、征收或扣缴、 或导致支付、征收或扣缴所有需要支付、征收或扣缴的税款，但已根据公认会计准则在公司财务中建立充足的 准备金的税项除外。

(Ii) 本公司已全面遵守与预扣和汇出所有税款有关的所有法律， 任何法律要求本公司预扣的所有税款均已预扣，并已支付给适当的政府当局。

(Iii) 在过去五(5)年内，在任何公司 没有提交纳税申报单的司法管辖区内，没有任何政府当局就其在该司法管辖区纳税或可能纳税或被要求提交纳税申报单提出任何索赔。

(Iv) 本公司并无就任何税项向本公司提出任何申索、评估、审计、审查、调查或其他待决行动，而本公司亦未获书面通知任何建议向本公司提出的税务索偿或评估(在每宗 个案中，本公司财务已根据公认会计原则为其建立足够准备金的索偿或评估除外)。

(v) 本公司未收到税务机关的任何书面或据本公司所知的其他通信，声称该公司(X)应被归类为拥有常设机构(在适用税务条约的含义内)，或(Y) 在其组织所在国家/地区以外的国家/地区设有办事处、固定营业地点、贸易或业务或应纳税存在。

(Vi) 截至本协议日期，公司目前未接受任何税务机关的审计，或已收到任何税务机关的书面通知，表示正在考虑或即将进行任何此类审计。

(Vii) 公司不会被要求在截止日期后结束的任何纳税期间(或其部分)的应纳税所得额中包括任何重大收入项目，或排除任何重大扣除项目，原因是：(1)截止于截止日期或之前的应纳税期间的会计方法的任何变化；(2)在截止日期或之前签署的《守则》第7121条(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)所述的任何《结束协议》；(Iii)在收盘当日或之前进行的任何分期付款 出售或未平仓交易处置；(Iv)在收盘当日或之前在正常业务流程之外收到的任何预付金额；(V)在收盘当日或之前或(Vi)守则第965条、第951a条或守则第951(A) 条下与收盘前进行的交易有关的、在守则第956节或(Vi)守则第965节、第951a节或根据守则第951(A)条 所指的任何“F分部收入”的任何投资。

(Viii) 公司没有任何义务支付守则第965(H)节所述的任何款项。

(Ix) 公司已在所有实质性方面遵守该公司所使用的每一项税收补助中规定的条件。

(x) 公司没有根据CARE法案第2302条递延任何税款。

(h) 尽管本协议有任何相反规定，本第4.15节和第4.18节中的陈述和保证是本公司关于税务问题的唯一和独家陈述和保证。

4.16 所有权；不动产。

(a) 除知识产权(第4.13节所述)外，(I)本公司拥有良好、有效的 及可出售的所有权，或如属根据合约租赁或许可的动产或资产，则本公司对反映于中期财务报表或于中期财务报表日期后取得的所有动产及重大资产拥有有效的租赁权益或许可或使用权，及(Ii)除准许留置权外，该等重大动产或资产不受任何留置权的约束。 公司的资产(包括知识产权和合同权利)构成了目前在公司业务运营中使用的所有资产、权利和财产，或公司在公司业务运营中使用或持有的所有资产、权利和财产，这些资产、权利和财产加在一起，足以 并足以支持公司目前进行的业务运营。为清楚起见，仅在第4.13(C)(Ii)、4.13(C)(Iv)和 4.13(C)(Vi)节中陈述了关于不侵犯知识产权的陈述。

(b) 公司披露明细表的附表4.16包含截至本协议日期公司目前出租或转租用于公司业务运营的所有房产的完整和准确的清单，以及截至本协议日期与之相关的所有现有租约、租赁担保、协议和文件，包括对其的所有修订、终止和修改 或对其的豁免(统称为公司不动产租赁“)，以及每家公司不动产租赁项下的当前年租金和期限。公司已向SPAC提供每份公司房地产租赁的真实完整副本，如果是任何口头公司房地产租赁，则提供该公司房地产租赁重要条款的书面摘要 。本公司不动产租赁对本公司一方有效、具有约束力并可强制执行，据本公司所知，双方根据其条款具有完全效力和效力(除非在每个 案例中，此类强制执行可能受到可执行性例外情况的限制)。概无发生任何事件(不论是否有通知、 时间流逝或两者兼有，或任何其他事件的发生或发生)会构成本公司或任何其他 方根据本公司任何不动产租约的违约，亦无本公司收到任何有关该等条件的书面通知。

(c) 公司披露明细表的附表4.16(C)包含截至本协议日期公司目前拥有的所有物业的完整和准确的清单 公司拥有的房地产“)。每家公司 对公司拥有的所有不动产拥有良好和有效的所有权(除允许留置权外没有任何留置权)。每家公司已获得 所有许可证、许可证、同意、批准、证书、资格、规格、注册或其他授权，或与公司拥有的房地产或其所有权、占用、建筑物或建筑物的建造、占有或现有使用和运营有关的通知、报告或评估的备案 房产证“)除非因未能取得物业许可证而合理地预期不会对本公司造成重大不利影响。每家公司均已 遵守每份物业许可证的条款及条件，并已履行及遵守影响本公司拥有的不动产、其所有权、占用、管有或现有使用及营运的每项义务、条件、限制、协议及法律及行政规定，除非未能履行或遵守不会对本公司造成重大不利 影响的情况除外。

4.17 员工和劳工关系重大。

(a) 在过去三(3)年中，公司实质上遵守并基本上遵守了有关雇佣、雇佣条款和条件以及工资和工时的所有适用法律 ，包括与歧视、骚扰、报复、休假、工资和扣缴斧头、移民、工作场所的职业安全和健康(包括有关新冠肺炎的适用工作场所命令)、工作时间、支付工资和加班费、用餐和休息时间、通知和遣散费 义务、终止雇佣以及强制性保险和养老金(如果适用)有关的法律。截至本协议日期，没有任何公司 雇用或同意雇用任何不被允许在受雇该人的司法管辖区工作的人。对于将任何人错误归类为独立承包商而不是员工，或将其错误归类为“豁免”员工而不是“非豁免”员工(根据1938年《公平劳工标准法》或类似的州法律的含义)，公司不承担任何直接或间接的重大责任。

(b) 截至2023年2月9日，公司已向SPAC提供(I)真实、完整的公司员工名单；(Ii)每个此类员工的基本薪酬；(Iii)每个此类员工是否有资格获得奖金、佣金或其他奖励 薪酬；(Iv)每个此类员工的职位；(V)每个此类员工的工作地点；(Vi)根据适用的工资支付法(如果有)，将每个此类员工归类为豁免或非豁免；以及(V)员工参加的适用的法定养老金计划。

(c) 《公司披露日程表》的附表4.17(C)规定，截至本协议签订之日，(I)真实、完整的公司所有以个人名义提供服务的承包商或顾问的清单；以及(Ii)对每个此类顾问或承包商的费用和服务的说明。

(d) 在任何工人赔偿委员会或任何负责防止非法雇佣、职业安全和健康或工资和工时做法的国际、联邦、州或地方机构 面前，没有任何针对公司的指控、审计、调查、申诉或投诉程序待决，或据公司所知，对公司构成威胁。据本公司所知，没有任何公司收到任何政府机构的通知，证明其有意对任何员工或就业法律合规、职业安全或工资支付做法进行审计或调查，而且截至本协议日期， 没有此类调查正在进行中。

(e) 任何公司都不是与任何工会、工会、员工协会或其他劳工组织签订任何集体谈判协议或其他合同的一方。自回顾日期以来，没有任何针对任何公司的实际或据公司所知的威胁罢工、停工、 或其他重大劳资纠纷。没有针对 任何公司的申诉或仲裁程序待决或据公司所知受到威胁。

4.18 福利计划。

(a) 公司披露明细表的附表4.18(A)是一份真实而完整的清单，其中列出了由公司维护、赞助或出资的或公司对其负有任何责任的每个外国计划和福利计划(每个、a公司 福利计划”).

(b) 如果适用，公司已向SPAC提供(I)每个公司福利计划的当前计划文件(或如果计划文件不可用，则为 书面摘要)及其任何修订，以及任何相关的保险单、信托协议和其他资金安排的副本，(Ii)需要此类概要计划说明的每个公司福利计划的最新摘要计划说明，以及对其进行重大修改的任何 摘要，(Iii)最新的有利决定、意见或咨询信函，如适用，根据《准则》第401(A)节的规定，来自美国国税局，(Iv)任何公司福利计划的最近三(3)份年度报告(Form 5500系列)，(V)任何公司福利计划的最新财务报表，(Vi)美国国税局、美国劳工部或任何其他政府机构在过去三年内就任何公司福利计划发出的所有通知或收到的非常规函件，以及(Vii)截至本协议日期，与任何公司福利计划相关的任何重大行政协议，在每种情况下。

(c) 每一项公司福利计划均已通过、建立、注册(如有需要)、管理、维护和运作，在所有实质性方面都符合其条款和适用法律的要求。 旨在满足以下要求的每个公司福利计划：合格计划“根据《守则》第401(A)条，已收到来自国税局的有利的 裁定函(”美国国税局“)或以原型或批量提交人的形式 美国国税局已就其发出好评或咨询函(视情况而定)，并据公司所知， 没有发生任何事件，也不存在任何合理预期会导致此类公司福利计划失去任何此类合格状态的情况。根据适用法律和适用公司福利计划的条款，适用公司必须汇出的所有缴费或保费已根据适用法律和适用公司福利计划的条款及时汇出，公司与所有公司福利计划相关的所有负债已根据适用的会计原则全面准确地披露 。于过去三(3)年内，并无任何公司或任何ERISA联属公司因根据守则第43章征收的任何税项或根据ERISA第502(I)或 (L)条所负的民事责任而招致或 合理预期会招致任何法律责任。

(d) 没有任何公司福利计划，也没有任何公司或任何ERISA关联公司发起、维护或参与过 (I)“确定的福利计划”(如ERISA第3(35)节所定义)或“多雇主计划”(如ERISA第4001(A)(3)节所定义)，在每种情况下，该计划均受或受制于《守则》第412节或ERISA第四章，(Ii)《守则》第413(B)或(C)节或ERISA第210节所述的多雇主计划，或(Iii)守则第501(C)(9)节所指的任何“自愿受益人协会”。

(e) 无公司福利计划(I)是《守则》第409a(D)(1)节所指的无保留递延补偿计划，(Ii)是《雇员权益法》第3(40)条所指的“多雇主福利安排”(不论是否受其约束)，(Iii)在雇佣终止后提供医疗或人寿保险福利，除非适用法律或 至终止当月底，或(Iv)提供任何补偿、赔偿或总额，以补偿雇员的任何税务责任。任何公司在ERISA第四章下或在任何时候被视为守则第414节下的单一雇主 与任何其他人都不承担任何责任。

(f) 每个公司和每个公司福利计划是ERISA第733(A)(1)节中定义的“团体健康计划”(每个，a健康计划)在所有实质性方面都遵守《患者保护法案》和2010年《平价医疗法案》(PPACA“)，且未发生任何事件，且不存在任何条件或情况， 可合理预期会使本公司、任何ERISA关联公司或任何Health Plan承担根据守则第4980D或4980H节或PPACA任何其他条款的任何处罚或消费税的重大责任 。

(g) 本协议及附属文件所设想的交易的完成不会：(I)使公司的任何 董事、员工或个人独立承包人有权获得遣散费或其他付款、福利或补偿；(Ii)加快支付或归属时间，或增加应付或与公司的任何 董事、员工或个人独立承包人有关的任何赔偿金额；(Iii)免除公司的任何董事、员工或个人独立承包人对应付或欠公司的金额的任何债务；或(Iv)促使任何公司转移或预留任何资产，为任何公司福利计划下的任何福利提供资金。

(h) 任何政府当局并无涉及任何公司福利计划的待决审核或调查，而据本公司所知，并无任何威胁或待决的重大索偿(除个别于本公司福利计划的正常运作中应付的福利索偿外)、涉及任何公司福利计划的诉讼或法律程序，而据本公司所知，亦无任何事实可在任何该等审核、调查、索偿、诉讼或法律程序发生时合理地引致任何重大责任。

4.19 与关联人的交易。目前或在过去三(3)年中，公司或其任何附属公司或任何相关人士均不是与公司进行任何交易的一方，包括任何合同(A)规定(作为公司高级管理人员、董事或雇员以外)提供服务，(B)规定租赁不动产或个人财产，或(C)以其他方式要求向(作为董事的服务或费用除外)付款，本公司高管或员工在正常业务过程中)任何关联人或任何关联人拥有所有者、高级管理人员、经理、董事、受托人或合伙人的权益，或任何关联人拥有任何直接或间接权益( 证券的所有权不超过上市公司未决投票权或经济权益的2%)。 没有任何公司与任何关联人没有任何合同或其他安排或承诺，且关联人不拥有任何不动产或个人财产或权利，在任何公司的业务中使用的有形或无形(包括知识产权)。本公司的资产不包括来自相关人士的任何应收债务或其他债务，而公司的负债不包括对任何相关人士的任何应付或其他债务或承诺。

4.20 某些商业惯例。

(a) 自2017年1月1日以来，任何公司，据本公司所知，其各自代表均未(I)将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支，(Ii)非法向外国或国内政府官员或雇员、向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，或(Iii)违反美国1977年《反海外腐败法》或任何其他本地或外国反腐败或行贿法的任何规定，或(Iii)进行任何其他非法支付。自2017年1月1日以来，本公司或据本公司所知，他们各自的代表没有直接或知情地间接向任何客户、供应商、政府雇员或任何其他能够或可能在任何实际或拟议交易中帮助或阻碍任何公司或协助任何公司的人提供或同意提供任何重大金额的任何非法礼物或类似利益。

(b) 自2017年1月1日以来，每家公司的运营在任何时候都遵守管理公司运营的所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和法规以及由对公司拥有管辖权的任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且没有任何涉及公司的行动悬而未决，据公司所知，也没有 受到威胁。

(c) 任何公司或其各自的董事、高级管理人员或员工，或据公司所知，代表公司行事的任何其他 代表目前或在过去五(5)年中，(I)在特别指定的 国民或其他被封锁的人名单上，或目前受到OFAC、美国国务院、 或其他适用的政府当局实施的任何制裁，(Ii)组织、居住或位于全面制裁国家 的国民 (目前为古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯和乌克兰克里米亚地区)；或(3)由第(1)或(2)项所列人员直接或间接拥有或以其他方式控制的合计50%(50%)或以上的股份；自回顾之日起，没有任何公司直接或间接使用任何资金，或以贷款、出资或其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供此类资金， 与OFAC在任何国家/地区的任何销售或业务相关，或用于资助目前受OFAC或美国国务院实施的任何美国制裁的任何个人的活动，或以其他方式违反该等制裁。

4.21 《投资公司法》。任何公司都不是“投资公司”或直接或间接受“投资公司”登记和监管的人或其代表“控制”的个人。 在每一种情况下，“投资公司法”都是指“投资公司”。

4.22 发现者和经纪人。根据任何公司或代表任何公司作出的安排，任何经纪、发现者或投资银行家无权从本公司或其各自的任何联属公司获得与拟进行的交易相关的任何经纪佣金、发现者佣金或其他费用或佣金。

4.23 保险。公司披露明细表的附表4.23列出了任何公司持有的与该公司或其业务、财产、资产、董事、高级管理人员和员工有关的所有物质保险单(按保单编号、承保人、承保期、承保金额、年度保费和保单类型)，其副本已提供给SPAC。所有此类保单项下的所有到期保费和应付保费均已及时支付，且适用公司在其他方面实质上遵守了此类保单的 条款。所有该等保单均属完全有效，而据本公司所知，并无任何该等保单的终止或保费大幅上升的威胁。除本公司披露附表附表4.23所载者外，本公司并无提出任何保险索赔。自回溯之日起，每个 公司都向其保险公司报告了所有重大索赔和可能导致索赔的未决情况。

4.24 提供的信息。本公司未明确提供或将提供任何信息以供纳入或纳入，以供参考：(A)在任何现行的8-K表格报告及其任何证物中，或就本协议或任何附属文件拟进行的交易向任何政府主管部门或证券交易所(包括美国证券交易委员会)提交的任何其他报告、表格、登记或其他备案文件中；(B)在登记声明中；或(C)在向SPAC的 股东和/或潜在投资者发送的关于完成本协议所述交易的邮件或其他分发中，或在对(A)至(C)中确定的任何文件的任何 修订中，在提交、提供、邮寄或分发(视情况而定)时，将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的任何重大事实或为了在其中作出陈述而必须陈述的任何重大事实， 根据作出陈述的情况，不得误导。在任何签署新闻稿、签署新闻稿、截止新闻稿和截止申请文件(视情况而定)提交或分发时，本公司明确提供的或将以参考方式包括或纳入的任何信息均不会包含对重大事实的任何不真实陈述 ，或遗漏陈述其中要求陈述或为了陈述其中的陈述所必需的任何重大事实， 根据这些陈述的情况而非误导性的。尽管有上述规定，本公司对SPAC或其关联公司提供或代表其提供的任何信息不作任何陈述、 担保或契约。

4.25 独立调查。本公司已自行对太古地产及合并子公司的业务、营运结果、前景、状况(财务或其他)或资产进行独立调查、审核及分析，并确认已为此目的向本公司提供足够的查阅太古地产及合并子公司的人员、物业、资产、处所、账簿及记录及其他文件及数据。本公司承认并同意：(A)在作出订立本协议和完成拟进行的交易的决定时，本公司完全依赖其自身的调查以及本协议中所载的SPAC和合并附属公司的明示陈述和担保(包括SPAC披露时间表的相关部分)和 ，以及SPAC或合并附属公司或其代表为登记声明提供的信息；和(B)SPAC、合并子公司或其各自的代表均未就SPAC、合并子公司或本协议作出任何陈述或担保，除非本协议(包括SPAC披露时间表的相关部分)或根据本协议向公司交付的任何证书明确规定。

4.26 顶级客户和供应商。附表4.26按金额列出(A)截至2020年12月31日止十二(12)个月及(B)自2021年1月1日至中期资产负债表日期期间，本公司十(10)大客户(“顶级客户“)和本公司十(10)家最大的商品或服务供应商(”顶级供应商“)，以及这种美元交易量的数量。(I) 在过去十二(12)个月内，没有任何顶级供应商或顶级客户取消或以其他方式终止，或据公司所知，没有打算取消或以其他方式终止此人与公司的任何实质性关系；(Ii)在过去十二(12)个月中，没有任何顶级供应商或顶级客户在过去十二(12)个月内大幅减少，或据公司所知，威胁要大幅停止、减少或限制，或打算大幅修改其与公司的实质性关系或打算停止，大幅减少或限制其向任何公司提供的产品或服务，或使用或购买任何公司的产品或服务，(Iii)据公司所知，没有任何顶级供应商或顶级客户打算拒绝支付任何应付给任何公司的任何款项或寻求对任何公司进行任何补救，以及(Iv)在过去两(2)年内，没有任何公司与任何顶级供应商或顶级客户发生任何重大纠纷。

4.27 陈述和保证的排他性。尽管向SPAC或其代表 交付或披露任何文件或其他信息(包括任何财务预测或其他补充数据)，但第(4)条另有明确规定的除外，公司或任何其他人员均未作出任何与本协议相关的任何类型或性质的明示或默示的陈述或保证，且公司明确不作任何陈述或保证。包括已向SPAC或其任何代表提供给SPAC或其任何代表的与公司及其子公司的业务和事务有关的材料，或在由或代表公司管理层或其他人提供的与本协议拟进行的交易有关的公司及其子公司的业务和事务的任何陈述中，任何此类材料中包含的或在任何此类陈述中所作的陈述均不被视为本协议项下或以其他方式或被视为SPAC或其任何代表在签署、交付或履行本协议时所依赖的陈述或担保。附属文件，或据此拟进行的交易。除本条款第四条或附属文件中明确规定的陈述和保证外，任何成本估计、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括公司或其任何子公司提供的或代表公司或其任何子公司提供的任何发售备忘录或类似材料，都不是 ，不应被视为或包括公司的陈述或保证, SPAC或其任何代表在签署、交付或履行本协议、附属文件或据此计划进行的交易时，不且不应被视为依赖。

《公约》第五条

5.1 访问和信息。

(a) 自本协议之日起至根据第8.1条终止本协议或截止日期(“本协议”)中较早者为止的期间内过渡期“)，在符合第5.11节的规定下， 每个公司应向SPAC、合并子公司及其代表提供，并应促使其代表在正常营业时间内、在合理的时间间隔和在合理的提前通知下，合理访问公司的所有办公室和其他设施，以及所有财产、合同、账簿和记录、财务和经营数据以及其他类似信息(包括纳税申报表、内部工作底稿、客户档案、客户合同和董事服务协议)。合并子公司或其代表可就公司及其各自的业务、资产、负债、财务状况、运营、管理、员工和其他方面(包括未经审计的资产负债表和损益表、向政府主管部门提交或从政府主管部门收到的每一份重要报告、时间表和其他文件的副本，以及独立公共会计师的工作底稿(须经该等会计师同意或要求的任何其他条件，如有)提出合理要求。如果财务报表或其他文件已经存在)，并促使公司的每一名代表合理地配合SPAC、合并子公司及其代表的调查，并且除第5.11节规定的情况外，公司不需要出具否则不存在的新报告或信息。但是，SPAC、合并子公司及其代表应以不对公司的业务或运营造成不合理干扰的方式进行任何此类活动；此外，此类访问可被限制在公司任何人根据新冠肺炎或新冠肺炎措施合理确定的范围内, 此类访问将危及本公司任何员工的健康和安全。SPAC和合并子公司特此同意， 在未经公司事先书面同意的情况下，他们不得与任何公司的任何员工(高管除外)、客户、供应商、分销商或任何公司的其他重大业务关系联系，涉及任何公司、本协议拟进行的业务或交易和 附属文件。尽管有上述规定，本公司不应被要求 提供对以下任何信息的访问：(I)根据与第三方的保密协议的条款禁止披露的信息，(Ii)披露会违反任何适用法律的信息，或(Iii)披露会构成放弃律师-委托人、律师工作成果或其他法律特权的信息。

(b) 在过渡期内，根据第5.11条的规定，SPAC和合并子公司应在正常营业时间内的合理时间、合理的间隔时间和在合理的提前通知下，向公司及其代表提供并安排其代表合理使用SPAC或其子公司的所有办公室和其他设施以及所有物业、合同、账簿和记录、财务和经营数据及其他类似信息(包括纳税申报单、内部工作底稿、客户档案、客户合同和董事服务协议)。本公司或其代表可就SPAC、合并、子公司及其各自的业务、资产、负债、财务状况、运营、管理、员工和 其他方面(包括未经审计的季度财务报表，包括合并的季度资产负债表和损益表、向政府主管部门提交的或从政府主管部门收到的每份重要报告、时间表和其他文件的副本，以及独立会计师的工作底稿(须经该等会计师同意或任何其他条件))提出合理要求。在每个案例中，如果此类财务报表或其他文件已经存在)，并促使SPAC和合并子公司的每一名代表合理地配合公司及其代表的调查。但是，公司及其代表进行任何此类活动的方式应不得不合理地干扰SPAC、合并子公司或其任何子公司的业务或运营；此外，此类访问可限制在SPAC、合并子公司或其子公司根据新冠肺炎或新冠肺炎措施合理决定的范围内, 此类访问将危及SPAC、合并子公司或其子公司的任何员工的健康和安全。 尽管有上述规定，SPAC和合并子公司均不需要提供对下列信息的访问：(I)根据与第三方的保密协议条款禁止披露的信息；(Ii)披露将违反任何适用法律的信息；或(Iii)披露将构成放弃律师-客户、律师工作产品或其他法律 特权的信息。

5.2 公司的业务行为。

(a) 除非SPAC另行书面同意(包括电子邮件或其他形式的电子通信)(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，否则在过渡期内，除非本协议或本公司披露时间表附表5.2(A)所载任何附属文件明确规定，或适用法律要求(包括为免生疑问，任何新冠肺炎措施)，否则本公司应并应促使其子公司(I)在正常业务过程中，在所有实质性方面开展各自的业务，为免生疑问，应包括：(Br)针对因新冠肺炎或新冠肺炎措施而引起的任何变更、效果、事件、发生、事实状态或发展而采取的任何合理 行动或不作为；(Ii)在商业上合理的努力，在所有实质性方面完好无损地维护其各自的业务组织， 保持其为本公司提供服务的高级管理人员和员工的服务，并维护其各自有形资产的占有、控制 和状况，以及(Iii)遵守适用于本公司及其各自业务、 资产和员工在所有实质性方面的所有法律。

(b) 尽管本协议有任何相反规定(包括任何管道投资公司预期的)，但在过渡期内，未经太平洋投资公司事先书面同意(包括电子邮件或其他形式的电子通信)，如适用的 法律要求的《公司披露时间表》附表5.2(B)所列的任何附属文件(包括为免生疑问而采取的任何新冠肺炎措施)，公司不得且各自应促使其子公司：

(i) 在任何方面修改、放弃或以其他方式更改其组织文件；

(Ii) 授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、授予、出售、质押或处置其任何 股权证券或任何期权、认股权证、承诺、认购或任何形式的权利以收购或出售其任何股权证券或其他证券，包括可转换为或可交换其任何股权证券或任何类别的其他证券的任何证券以及任何其他基于股权的奖励，或与第三人就该等证券进行任何对冲交易；

(Iii) 对其任何股份或其他股权进行拆分、合并、资本重组或重新分类，或就其发行任何其他证券，或就其股权支付或拨备任何非现金股息或其他非现金分配，或直接 或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券，或支付任何现金股息或其他现金 分配；

(Iv) 产生、产生、承担或以其他方式承担超过100,000美元或总计200,000美元的任何债务(就此目的不包括贸易应付款或类似债务)，向任何第三方提供贷款或垫款或对其进行投资(在正常业务过程中垫付员工费用除外)，或担保或背书任何债务， 任何个人超过100,000美元或总计200,000美元的债务或债务，在每种情况下，除债务 ，公司在关闭后将不承担任何责任；

(v) 作出或撤销与税务有关的任何重大选择、解决与税务有关的任何申索或行动、提交任何经修订的纳税申报表或退税申索、采取任何行动或明知不采取任何行动，而该等行动或失败可合理地阻止该合并有资格获得预期的税务处理，或对其会计或税务政策或程序作出任何重大改变，在每种情况下，除非适用法律或符合公认会计原则的规定，否则采取任何行动或故意不采取任何行动；

(Vi) 在正常业务过程中向知识产权许可证以外的任何人转让或许可，或以其他方式扩展、实质性修改或修改、允许失效或未能保留任何材料公司注册的知识产权或其他材料公司知识产权；

(Vii) 终止、放弃或转让任何公司材料合同项下的任何材料权利，但任何公司材料合同根据其条款到期除外；

(Viii) 收购任何公司、合伙企业、有限责任公司、其他商业组织或其任何分支机构，或在正常业务过程之外的任何重大资产，包括通过合并、合并、收购股权或资产或任何其他形式的企业合并。

(Ix) 设立任何附属公司或从事任何新的业务；

(x) 任何项目或相关项目的资本支出单独超过100,000美元或总计超过200,000美元(为免生疑问，不包括产生任何公司交易费用)，除非该金额已在公司财务中预留 ；

(Xi) 自愿承担的任何债务或义务(无论是绝对的、应计的、或有的或有的或其他)超过100,000美元或总计200,000美元(不包括任何公司交易费用或根据公司任何重要合同产生的任何债务或义务)。

(Xii) 除在正常业务过程中外，与任何人订立任何合伙或合资企业；

(Xiii) 采取全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组方案；

(Xiv) 在正常经营过程中没有保存其账簿、账目和记录的所有重要方面；

(Xv) 未能使用商业上合理的努力来保持有效的保险单或替换或修订的保险单，以本协议生效之日为其物质资产、业务和活动提供保险的金额和范围；

(十六) 重估其任何重大资产或对会计方法、原则或惯例作出任何重大改变，但符合《公认会计原则》所要求的程度并在咨询公司外部审计师后除外；

(Xvii) 放弃、免除、转让、和解或妥协任何索赔、诉讼或程序(包括与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼、诉讼、索赔、程序或调查)，但放弃、免除、转让、和解或妥协仅涉及支付不超过75,000美元(单独或总计)的金钱损害赔偿(且不对公司或其关联公司实施衡平救济或承认错误)，或以其他方式支付、解除或履行任何 诉讼、债务或义务，除非该金额已在公司财务中预留；

(Xviii) 关闭或大幅减少其任何设施的活动，或进行任何重大裁员或其他重大人员的裁减或变动。

(Xix) 采取任何可以合理预期的行动，大大推迟或损害获得与本协议有关的任何 政府当局的任何同意；

(Xx) 出售、租赁、许可、转让、交换或交换、抵押或以其他方式质押或扣押(包括证券化)、 或以其他方式处置其财产、资产或权利的任何重要部分，但在正常业务过程中许可知识产权除外；

(XXI) 按照以往惯例，加速收取任何贸易应收款或推迟支付贸易应收款或任何其他债务，而不是在正常业务过程中；

(Xxii) 与任何 关系人订立、修改、放弃或终止(根据其条款终止除外)任何交易(在每种情况下，在正常业务过程中提供的补偿和福利以及垫付费用除外)； 或

(XXIII) 就其股权证券的表决订立任何协议、谅解或安排；

(XXIV) 与任何公司或其任何关联公司的任何高级管理人员、董事经理、员工、顾问或证券持有人签订、修改、续签、放弃或终止 任何超过25,000美元的交易或合同(根据其条款终止除外)，但薪酬福利和预支费用除外，在每种情况下，都是在正常业务过程中提供的，或在正常业务过程之外增加其员工或顾问的工资、薪金或报酬，且在任何情况下加总幅度不超过10%(10%)。或向任何员工或顾问支付或承诺向任何员工或顾问支付任何奖金(无论是现金、财产或证券)，或普遍大幅增加员工的其他福利，或 根据任何公司福利计划的条款或在正常业务过程中，与任何现任顾问、高级管理人员、经理董事或员工订立、建立、实质性修订或终止任何公司福利计划，在各种情况下，适用的法律规定除外；

(XXV) 在申索金额超过100,000元时展开任何诉讼；

(Xxvi) (A)建立、订立、采用、修订、终止或增加或加速任何公司福利计划或任何其他福利或补偿计划、合同、计划、政策或安排所提供的补偿或利益的资金、支付或归属，如果在本协议生效之日有效，则该等福利或补偿计划、合同、计划、政策或安排将成为公司福利计划(除上述任何在本协议生效之日有效的条款或适用法律可能要求的以外)，(B)大幅增加以下各项的总补偿或福利：或借出或垫付任何金钱或其他财产给自然人的任何雇员或现任或前任独立承包人(在正常业务过程中增加基本工资或小时工资除外)，(C)改变任何公司的关键管理结构，包括雇用额外人员或解雇现有人员(原因除外)，或(D)授予或承诺授予任何奖金、控制权支付变更、递延补偿、遣散费、留任、股权或股权为基础的权利， 或其他补偿性付款或福利(正常业务过程中的基本工资或小时工资除外)，发给 任何现任或前任员工、董事、高级职员或其他自然人服务提供者；或

(Xxvii) 授权或同意采取上述任何行动。

5.3 SPAC的业务开展情况。

(a) 除非本公司另有书面同意(包括电子邮件或其他形式的电子通讯)(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，否则在过渡期内，除非本协议(包括任何管道投资公司预期的协议)或任何附属文件明确规定(如SPAC披露附表附表5.3(A)所述)或适用法律要求，否则SPAC应并应促使其附属公司(包括合并子公司)在正常业务过程中(I)在所有重要方面开展各自的业务，为免生疑问，应包括因应“新冠肺炎”或“新冠肺炎”措施的任何变更、效果、事件、发生、事实状态或发展而采取的任何行动或不作为 及(Ii)采取商业上合理的努力，在所有实质性方面完好无损地保存各自的业务组织， 保持各自经理、董事和高级管理人员的服务，并按照过去的做法保存各自物质资产的占有、控制和状况 。尽管本节5.3有任何相反规定，本协议中的任何规定均不得禁止或限制SPAC根据SPAC组织文件和IPO招股说明书将其必须完成业务合并(AN)的截止日期延长一次或多次延拓“)， ，并不需要任何其他方的同意。

(b) 在不限制第5.3(A)节的一般性的情况下，除本协议或任何附属文件 (包括任何管道投资公司预期的文件)、SPAC披露明细表附表5.3(B)所规定的或适用法律所要求的(为免生疑问，包括任何新冠肺炎措施)外，在过渡期间，未经本公司事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，SPAC不得，且应促使其子公司：

(i) 除适用法律另有要求外，在任何方面修改、放弃或以其他方式更改其组织文件；

(Ii) 授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、授予、出售、质押或处置其任何 股权证券或任何期权、认股权证、承诺、认购或任何形式的权利以收购或出售其任何股权证券或其他证券，包括可转换为或可交换其任何股份或其他股权证券或任何类别的其他担保权益的任何证券以及任何其他基于股权的奖励，或与第三人就该等证券进行任何对冲交易；

(Iii) 对其任何股份或其他股权进行拆分、合并、资本重组或重新分类，或就其发行任何其他证券，或就其股权支付或拨备任何股息或其他分配(无论是现金、股权或财产或其任何组合) ，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券；

(Iv) 招致、产生、承担、预付或以其他方式承担任何债务(直接、或有或有或以其他方式)超过个人100,000美元或总计250,000美元，向任何第三方提供贷款或垫付或向任何第三方投资(在正常业务过程中垫付费用除外)，或担保或背书任何 个人的任何债务、债务或义务(只要，第5.3(B)(Iv)节不应阻止SPAC借入必要的资金，以资助(X)其正常课程的管理费用和费用以及与完成交易有关的SPAC交易费用 (不包括延期所需的成本和费用(该等费用，延期费用“)，截至(Br)过渡期间的新增债务(1,000,000美元)和(Y)不超过2,001,000美元的延长期费用)；

(v) 作出或撤销与税务有关的任何重大选择、解决与税务有关的任何申索或行动、提交任何经修订的纳税申报表或退税申索、采取任何行动或明知不采取任何行动，而该等行动或失败可合理地阻止该合并有资格获得预期的税务处理，或对其会计或税务政策或程序作出任何重大改变，在每种情况下，除非适用法律或符合公认会计原则的规定，否则采取任何行动或故意不采取任何行动；但SPAC可在未经本公司同意的情况下，改变SPAC已发行和未清偿认股权证的会计处理方式，将该等认股权证在SPAC的财务报表中视为股权而非负债；

(Vi) 以任何不利于SPAC完成本协议预期交易的能力的方式修改、放弃或以其他方式更改本协议；

(Vii) 终止、放弃或转让其作为缔约方的任何实质性协议项下的任何实质性权利；

(Viii) 在正常经营过程中未能保持与过去做法一致的账簿、账目和记录的；

(Ix) 设立任何附属公司或从事任何新的业务；

(x) 未能使用商业上合理的努力来保持有效的保险单或替换或修订的保险单，以本协议生效之日为其资产、业务和活动提供保险的金额和范围；

(Xi) 重估其任何重大资产或对会计方法、原则或惯例作出任何改变，但如符合《公认会计原则》并咨询SPAC的外部审计师，则不在此限；但SPAC 可在未经本公司同意的情况下，将SPAC已发行和未清偿认股权证的会计处理方式改为在SPAC财务报表中将该等认股权证作为权益而非负债处理；

(Xii) 放弃、免除、转让、和解或妥协任何诉讼(包括与本协议或此处预期的交易有关的任何诉讼)，但涉及支付金钱损害赔偿的豁免、免除、转让、和解或妥协除外(且不对SPAC或其子公司实施衡平救济或承认错误)，或以其他方式支付、解除或履行任何诉讼、债务或义务，除非此类金额已在SPAC财务报告中保留；

(Xiii) 收购任何公司、合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或其分支机构，或任何重大资产，包括通过合并、合并、收购股权或资产或任何其他形式的企业合并；

(Xiv) 采取完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组(合并除外)的计划；

(Xv) 自愿承担的任何债务或义务(无论是绝对的、应计的、或有的)超过单独的250,000美元或总计500,000美元(不包括任何SPAC交易费用，包括扩展费用)；

(十六) 出售、租赁、许可、转让、交换或交换、抵押或以其他方式质押或抵押(包括证券化)、 或以其他方式处置其财产、资产或权利的任何实质性部分；

(Xvii) 就其股权证券的表决订立任何协议、谅解或安排；

(Xviii) 与SPAC或其任何关联公司的任何高管、董事、经理、员工、顾问或证券持有人订立、修改、续订、放弃或终止(按其条款终止的除外)任何交易或 合同；

(Xix) 采取任何可以合理预期的行动，使获得与本协议有关的任何 政府当局的任何意见书的工作大大延迟或受到损害；或

(Xx) 授权或同意采取上述任何行动。

5.4 年度和中期财务报表。在过渡期内，在每个三个月季度和每个会计年度结束后的三十(30)个日历日内，本公司应向SPAC提交一份未经审计的综合收益表和一份未经审计的综合资产负债表，该期间为该季度或会计年度的中期资产负债表之日起至该季度或会计年度结束之日止，以及上一会计年度的适用比较期间。自本协议生效之日起至截止日期为止，本公司还将及时向SPAC交付本公司的注册会计师可能出具的任何经审计的本公司综合财务报表的副本。

5.5 赎回； 临时管道协议。在过渡期内，双方将尽其合理的最大努力将SPAC股东在赎回中赎回的信托账户中的资金金额降至最低。在不限制本协议所包含的任何相反内容的情况下，在过渡期内，双方应尽其合理的最大努力订立并完成认购协议(“临时管道订阅协议“)与投资者合作 (”临时管道投资者“)有关私募股权投资本公司或SPAC以购买公司普通股或SPAC股份(或SPAC或本公司的其他股权证券，或可转换为SPAC或本公司的股权证券的债务或其他证券)(”临时管道股与 初始管道份额一起，管道股份)与私募有关，和/或与潜在投资者达成后盾 安排，在任何一种情况下，均以双方共同同意的条款(临时管道 投资“并与”初始管道投资”, the “管道 投资“)，如果双方选择寻求临时管道投资，则双方应并应促使其各自的代表就该临时管道投资与彼此及其各自的代表进行合作 并尽各自在商业上合理的最大努力促成该临时管道投资的发生(包括在合理要求下让双方的高级管理人员参加任何投资者会议和路演)。

5.6 SPAC公共文件。在此期间，SPAC将及时向美国证券交易委员会提交所有公开备案文件，并以其他方式在所有实质性方面遵守适用的证券法。

5.7 没有恳求。

(a) 就本协议而言，(I)“收购建议书指任何个人或团体在任何时间与替代交易有关的任何询价、建议或要约，或表示有兴趣提出要约或建议， 及(Ii)替代交易“指(A)就本公司及其联属公司而言，涉及(X)本公司全部或任何重大业务或资产(在正常业务过程中除外)或(Y)本公司任何重大数额的股份或其他股权或利润的交易 (本协议拟进行的交易或经SPAC批准的交易除外)，在任何情况下，不论该等交易是以出售股份或其他股权、资产、合并、合并、发行债务证券、管理合约、合资企业或合伙企业，或(B)就SPAC及其附属公司而言，与SPAC的业务合并有关的交易(本协议预期的交易除外)。

(b) 在过渡期内，为了促使其他各方继续承诺花费管理时间和财政资源来推进拟进行的交易，未经本公司和SPAC的事先书面同意，各方不得，也不得促使其代表直接或间接(I)征求、发起、知情地协助或协助 提出、提交或宣布或故意鼓励关于该方的任何收购建议，(Ii)提供有关该方或其关联公司或其各自的业务、运营、资产、负债、财务状况、潜在客户或员工向任何个人或集团(本协议缔约方或其各自代表除外)提供与收购提案有关或对收购提案作出回应的 ，(Iii)与任何个人或集团就收购提案进行或参与讨论或谈判，但不包括迅速通知该个人或集团它受排他性 协议的约束，禁止其参与或参与关于任何收购提案的任何讨论，(Iv)批准、认可或推荐，或公开提议批准、认可或推荐任何收购提案，或(V)谈判或订立任何意向书、原则协议、收购协议或其他类似协议以推进任何收购建议。

(c) 每一方应在实际可行的情况下尽快(无论如何应在48小时内)以书面形式通知其他方，该方或其任何代表收到：(I)关于或构成任何收购建议或任何真诚的查询、提议或要约的任何真诚的询价、提议或要约、信息请求或谈判请求，或任何真诚的询问、提议或要约、信息请求或讨论或谈判请求。 和(Ii)与任何收购提案有关的有关该缔约方或其关联公司的任何非公开信息请求 ，在每一种情况下，具体说明其重要条款和条件(包括书面的副本或口头的书面摘要)，以及提出该等查询、提案、要约或信息请求的一方的身份。每一缔约方应及时向其他缔约方通报任何此类询问、提议、要约或信息请求的情况。在过渡期内，每一缔约方应并应安排其代表立即停止并安排终止与任何人就任何收购建议进行的任何招标、讨论或谈判，并应并指示其代表停止和终止任何此类招标、讨论或谈判。

5.8 没有交易。本公司确认并同意，其知悉及其各自联属公司 知悉(彼等各自的代表知悉或于接获太古股份的任何重大非公开资料后，将获告知) 美国联邦证券法及据此颁布的美国证券交易委员会及纳斯达克规则及法规所施加的限制 或其他(“该等限制”)。联邦证券法“)和其他适用于拥有上市公司重大非公开信息的人的外国和国内法律。公司特此同意，在持有该等材料 非公开信息期间，不得买卖SPAC的任何证券、将该等信息传达给任何第三方、对SPAC或合并子公司采取违反此类法律的任何 其他行动，或导致或鼓励任何第三方做出上述任何行为。

5.9 努力。

(a) 根据本协议的条款和条件，各方应尽其商业上合理的努力，并应 与其他各方充分合作，利用其商业上合理的努力采取或促使采取一切行动，并根据适用的法律和法规采取或导致采取一切合理必要、适当或可取的事情，以接受完成本协议预期的交易所需的所有适用的政府当局的同意，并尽快 遵守适用于本协议预期的交易的政府当局的所有要求。

(b) 在第5.9(A)节的范围内，在任何旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易目的或效果的法律所要求的范围内，反垄断法 “)，本协议各方同意根据反垄断法提出任何必要的申请或申请，费用和费用由SPAC自行承担，并在实际可行的情况下尽快提供根据反垄断法可能合理要求的任何额外信息和文件材料，并尽其商业上合理的努力采取合理必要、适当或适宜的其他行动，以使根据反垄断法规定的等待期在实际情况下尽快到期或终止。包括要求提前终止反垄断法规定的等待期。每一方应根据任何反托拉斯法为本协议拟进行的交易获得所有必要的批准和授权，并应在商业上合理地努力：(I)在任何提交或提交以及任何调查或其他调查方面，在各方面与其他各方或其附属公司进行全面合作；(Ii)在遵守惯常的“仅供律师观看”安排的前提下，让其他当事方和/或其各自的外部法律顾问合理地 知会该缔约方或其代表从任何政府当局收到或向 任何政府当局发出的任何通信，在每一种情况下，均与本协定拟进行的任何交易有关；(Iii)在遵守惯例的“仅限律师观看”安排的情况下，允许其他各方的代表和/或其各自的 外部律师在与任何政府当局或与任何其他人举行任何会议或会议之前，审查其向任何政府当局或与任何其他人进行的任何通信，并相互协商。, 并在该政府当局或其他人员允许的范围内，给予一名或多名其他缔约方的代表出席和参加此类会议和会议的机会；(4)如果一方代表被禁止参加或参加任何会议或会议，其他缔约方应及时和合理地向该缔约方通报有关情况；以及(V)在商业上 合理努力合作，提交任何备忘录、白皮书、备案文件、通信或其他书面通信，解释或辩护本协议中的交易，阐明任何监管或竞争论据，和/或回应任何政府当局的请求或反对意见。

(c) 自本协议之日起，双方应在合理可行的情况下尽快相互合理合作，并使用(并应促使各自的关联公司使用)各自的商业合理努力来准备并向政府当局提交批准本协议预期交易的请求，并应尽一切商业合理努力使政府当局批准本协议预期的交易。如果当事各方或其任何代表收到此类政府机构与本协议拟进行的交易有关的任何通知，当事各方应立即向其他各方发出书面通知，并应立即向其他当事各方提供此类政府授权通知的副本。如果任何政府当局要求就其批准本协议所拟进行的交易举行听证会或会议，每一缔约方应安排该缔约方的代表出席听证会或会议。如果根据任何适用法律对本协议预期的交易提出任何反对意见 ，或者如果任何适用的政府当局对本协议预期的任何交易提出质疑，认为其违反了任何适用法律，或者会以其他方式阻止、实质性阻碍或实质性推迟本协议预期的交易的完成，则双方应使用其商业上合理的努力来解决任何此类异议或行动，以便及时 允许完成本协议预期的交易，包括为了解决此类异议或行动， 在任何情况下，如果不解决，合理地预计将阻止, 重大阻碍或重大延迟完成本协议中的交易 。如果政府当局对本协议预期的交易提出(或威胁要采取)任何行动，双方应，并应促使各自的代表合理地相互合作，并使用各自在商业上合理的努力，对任何此类行动提出异议和抵制，并撤销、解除、撤销或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成本协议预期的交易的命令，无论是临时的、初步的还是永久的。

(d) 在交易结束前，各方应尽其商业上合理的努力，获得政府当局或其他第三方为完成本协议所规定的交易所需的任何同意，或因签署、履行或完成本协议所规定的交易而需要的任何同意，其他各方应就此类努力提供合理的合作。

5.10 进一步的保证。本协议各方应进一步相互合作，并使用各自在商业上合理的努力，采取或导致采取一切行动，并根据本协议和适用法律采取或导致采取一切必要、适当或适宜的事情，以在合理可行的情况下尽快完成本协议所设想的交易，包括在切实可行的情况下尽快准备和提交所有文件，以实施所有必要的通知、报告和其他文件。

5.11 注册声明。

(a) 本公司及本公司应在实际可行的情况下尽快以S-4表格(经不时修订或补充，并包括其中所载的委托书，包括其中所载的委托书)向美国证券交易委员会提交注册说明书。注册声明)关于根据证券法将根据本协议向合并生效前已发行公司普通股持有人发行的SPAC新普通股进行登记，登记声明还将包含SPAC的委托书(经修订，委托书“)为了根据SPAC组织文件和招股说明书向SPAC股东就股东大会上将要采取行动的事项征求委托书，并向SPAC的股东提供机会赎回其SPAC A类股 (”救赎“)与股东对SPAC股东批准事项的投票同时进行。 委托书应包括代理材料，以征求SPAC股东在为此目的而召集和举行的SPAC股东特别会议上投票。股东大会“)赞成 批准(I)通过和批准本协议和交易，(Ii)在需要的范围内，发行任何PIPE 股票，(Iii)批准SPAC收盘后的注册证书，(Iv)通过和批准SPAC股权激励计划，(V)批准彼此的提案，即美国证券交易委员会或纳斯达克(或其各自的工作人员)在其对注册声明的评论或与其相关的函件中表明 是必要的，以及(Vi)本公司和SPAC此后将共同确定为达成交易所必需或适当的其他事项(前述第(I)至(Vi)款中所述的批准，统称为SPAC股东审批事项“)，及(Vii)股东大会休会，如有需要或为合理厘定SPAC而合宜。关于注册声明和合并，本公司应(X)协助SPAC获得纳斯达克批准合并和因合并而引起的控制权变更，(Y)迅速向SPAC提供或安排向SPAC提供与第5.11节预期的任何行动有关的或可能合理要求的有关公司及其代表的所有信息，或将SPAC或其代表就本协议预期的交易 向美国证券交易委员会或纳斯达克提出的任何其他声明、备案、通知或申请纳入 。

(b) SPAC和公司应合作，并为另一方(及其律师)提供合理的机会，在向美国证券交易委员会提交注册声明及其任何修订或补充之前，审查注册声明及其任何修订或补充并对其发表意见。注册声明应包括本公司、SPAC及其各自的股权持有人、高级管理人员、董事、员工、资产、负债、财务状况(财务或其他)、业务和运营的信息，这些信息可能需要或适合纳入注册声明或其任何修订或补充文件中，这些信息分别由本公司和SPAC提供，应真实、正确，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏作出声明所需的重大事实，以根据作出声明的情况，没有实质上的误导性。关于 注册声明和委托声明，公司和纳斯达克将根据适用的法律和适用的委托书征集和注册声明规则、注册说明书组织文件、华润百货、纳斯达克以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和规定，向纳斯达克提交有关交易的财务和其他信息。

(c) SPAC和本公司应采取一切必要的合理和必要行动，以满足证券法、交易法和其他适用法律中与注册声明、股东大会和赎回相关的要求。太古股份有限公司及本公司均应，并应促使其各附属公司在合理的事先通知下，向本公司及太盟公司及其各自的代表提供各自的董事、高级职员及员工资料，以供 草拟与本协议拟进行的交易有关的公开文件，包括 注册声明，并及时回应美国证券交易委员会的意见。每一缔约方应立即更正其提供的用于注册声明(和其他相关材料)的任何信息，如果确定此类信息在任何重要方面或适用法律另有要求的情况下已变为虚假或误导性的，且在此范围内。SPAC和本公司应在适用法律要求的范围内，并在符合本协议和SPAC组织文件的条款和条件的前提下，对注册声明进行修订或补充，并促使经修订或补充的注册声明提交美国证券交易委员会并分发给SPAC的股东。

(d) SPAC和本公司应在其他各方的协助下，迅速对美国证券交易委员会对注册声明的任何评论作出回应，并应以其他商业上合理的努力使注册声明清除“ 来自美国证券交易委员会的评论并生效。太盟公司应在收到任何书面意见后立即向公司提供任何书面意见的副本，并应将任何实质性口头意见通知公司 空间委员会或其代表从美国证券交易委员会或其员工那里收到的关于注册声明、股东大会和赎回的任何实质性口头意见，并应在此情况下给予公司合理的机会 审查和评论针对该等意见提出的任何拟议的书面或实质性口头答复。

(e) 在美国证券交易委员会发出注册声明“结算”意见并生效后，太古股份应在切实可行范围内尽快(在本公司的合理合作下)将委托书分发予SPAC的股东，并根据该声明 召开股东大会，会议日期不得迟于注册声明生效后三十(30)日。在根据证券法宣布注册声明生效后，SPAC应向SPAC股东征集代理人 投票支持SPAC董事会批准的SPAC股东批准事项， 批准也应包括在注册声明中。

(f) 如果在安排股东大会的日期，SPAC尚未收到代表足够数量的股份的委托书，以获得SPAC股东批准，无论是否有法定人数出席，SPAC可在征得公司同意的情况下，连续一次或多次推迟 或推迟股东大会。在本公司 同意不得无理扣留的情况下，SPAC亦可将股东大会延期，以确定法定人数，或如SPAC股东在合理预期不符合第7.2(D)节所载条件的情况下，已选择赎回多股SPAC股份。尽管有上述规定，但未经本公司同意，SPAC在任何情况下均不得将股东大会延期超过十五(15)个工作日，或推迟至比外部日期早 四(4)个工作日。SPAC董事会的建议应包含在注册声明中 。除适用法律另有要求外，SPAC承诺任何SPAC董事会(包括其任何委员会)或SPAC不得撤回、扣留或修改任何支持交易的建议，或公开提出更改建议。

(g) 在准备、存档和分发登记声明和委托书、在纳斯达克上市、征集委托书项下的任何委托书、召集和举行股东大会以及赎回过程中，SPAC和公司应遵守所有适用的法律、纳斯达克的任何适用规则和规定、SPAC的组织文件、公司的组织文件和本协议。

(h) 本公司应(在SPAC的合理合作下)采取必要的合理步骤，使本公司普通股和SPAC公共认股权证作为后续发行人在纳斯达克上市，并且 应提供取得纳斯达克批准该上市所需的信息。

5.12 公告。

(a) 双方同意，在过渡期间，任何一方或其任何关联公司未经SPAC和公司的事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，不得发布关于本协议或在此或由此拟进行的附属文件或交易的公开发布、备案或公告，除非适用法律或任何证券交易所的规则或法规可能要求此类发布或公告 ，在这种情况下，适用方应采取商业上合理的努力，允许其他各方有合理时间就 发表评论，并安排有关 的任何必要备案。在这种发行之前发布或者公告。

(b) 双方应在本协议签署后尽快(但在任何情况下，应在此后四(4)个工作日内)共同商定并尽快发布新闻稿，宣布签署本协议(“签署 新闻稿“)。在签署新闻稿发布后(但无论如何在本协议签署后四(4)个工作日内)，SPAC应立即提交表格8-K的最新报告(签字备案“) 签署的新闻稿和联邦证券法要求的对本协议的描述，公司应在提交之前审查、评论和批准(批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)(应在签署本协议后立即向公司提供草案，以供审查和评论)；但条件是， 如果公司在根据联邦证券法要求提交8-K表格之日或之前未批准该表格，则未能获得公司批准不应阻止SPAC根据联邦证券 法律进行此类申请。在交易结束前，SPAC和公司应准备一份由公司提交的当前表格8-K报告，宣布交易结束， 连同公司及其会计师编制的财务报表，以及其他可能需要在提交给美国证券交易委员会的报告或表格中披露的其他信息。正在关闭 归档成交申请应由本公司和SPAC在成交前共同商定(该协议不得被本公司或SPAC(视情况而定)无理地扣留、附加条件或推迟)。双方应在成交日期后(但无论如何不得在成交后四(4)个工作日内)在实际可行的情况下共同商定并发布新闻稿 宣布完成本协议所设想的交易(闭幕新闻稿“)。 在准备签署新闻稿、签署文件、结案文件或结案新闻稿，或一方当事人或其代表在过渡期内就拟议交易向任何政府当局或其他第三方提出的任何其他报告、声明、备案通知或申请时，每一方应应任何其他方的请求，向各方提供关于其本人、其各自的董事、高级管理人员和股权持有人的所有信息，以及与拟议交易有关的其他合理必要或可取的事项。或由一方或其代表向任何第三方和/或任何政府当局提交的与本协议拟进行的交易相关的任何其他报告、声明、 备案、通知或申请。

5.13 公司股东的批准很重要。   

(a) 在根据《证券法》(《证券法》)宣布注册 声明生效后，在合理可行的情况下立即(无论如何在两(2)个工作日内)公司股东书面同意截止日期 )，则公司应获得并向SPAC交付书面同意的真实、正确的副本(格式和实质内容应令SPAC合理满意)(公司股东同意书)(I)批准并采纳本协议、本公司是或将成为其中一方的附属文件和拟进行的交易(包括合并)，以及(Ii)本公司和SPAC 此后将共同确定为实现交易所必需或适当的其他事项(前述第(I)和(Ii)款所述的批准，统称为公司股东批准事宜“)由公司股东按本公司和FBCA的要求正式签立的(”要求公司股东批准)。 公司应通过公司董事会向公司股东推荐批准和采纳本协议、公司是或将成为当事方的附属文件以及据此(包括合并)拟进行的交易( )公司董事会推荐“)。本公司应尽其合理的最大努力就本公司股东批准事宜向本公司征求股东委托书或书面同意，并采取一切必要或可取的其他行动以确保所需的本公司股东批准，包括执行投票协议。

(b) 在收到公司股东书面同意后，公司应立即准备并向尚未签署并向公司股东提交书面同意的每一名公司股东提交一份信息声明，其格式和实质内容符合DGCL关于合并的要求，并在其他方面令SPAC合理满意，其中应包括(I)本协议和注册声明的副本，(Ii)公司董事会的建议，(Iii)根据《财务会计准则》第607.1302条对本公司股东的任何持不同政见者权利的描述，以及有关适用法律所要求的关于持不同政见者权利的任何其他披露，以及(Iv)根据《财务会计准则》第607.1302条的要求，向尚未签立并向本公司股东递交公司诉讼书面同意的任何公司股东发出的通知 已签署本公司股东书面同意的公司股东。

5.14 机密信息。

(a) 本公司同意，在过渡期内以及在本协议根据第(Br)viii条终止的情况下，在终止后两(2)年内，他们应并应促使各自的代表：(I)对待并严格保密向该人提供的任何SPAC机密信息，并且不会将其用于任何目的(与完成本协议或附属文件预期的交易、履行本协议或本协议项下的义务或执行其在本协议或本协议项下的权利除外)。未经SPAC事先书面同意，不得直接或间接披露、分发、发布、传播或以其他方式向任何第三方提供SPAC的任何机密信息。以及(Ii)如果公司或其任何代表在过渡期内，或在本协议根据第八条终止后的两(2)年内，在法律上被迫 披露任何SPAC机密信息，(A)在法律允许的范围内向SPAC提供此类要求的及时书面通知 ，以便SPAC或其附属公司可以寻求保护令或其他补救措施，或放弃遵守第5.14(A)条，费用由SPAC承担。以及(B)在未获得保护令或其他补救措施的情况下，或SPAC放弃遵守第5.14(A)条, 按照外部律师的建议，仅提供法律要求提供的此类SPAC机密信息的部分，并尽其商业合理努力以获得将获得此类SPAC机密信息的保密待遇 的保证。如果本协议终止且预期的交易未完成，公司应迅速向SPAC交付或销毁(在SPAC选择的情况下)SPAC机密信息的任何和所有副本(无论以何种形式或媒介)，并销毁与其相关或基于其的所有笔记、备忘录、摘要、分析、汇编和其他文字。尽管有上述规定，(X)公司及其代表应被允许在联邦证券法要求的范围内披露任何和所有SPAC机密信息，按照外部律师的建议，并在给予SPAC在这种情况下审查此类披露的合理 机会并真诚地考虑SPAC就此类披露提出的任何意见后， (Y)公司应并应促使其代表：严格保密向该人披露的SPAC的任何商业秘密，直到该信息不再是商业秘密为止，以及(Z)公司及其代表应被允许保留SPAC机密信息的副本，以符合内部合规政策或适用法律的要求，或满足政府当局的要求。

(b) SPAC特此同意，在过渡期内以及在本协议根据第(Br)条第八条终止的情况下，在终止后两(2)年内，SPAC应并应促使其代表：(I)严格保密向该人提供的任何公司机密信息，并且不会将其用于任何目的(与完成本协议或附属文件预期的交易、履行其在本协议或本协议项下的义务或执行其在本协议或本协议项下的权利除外)。未经本公司事先书面同意，不得直接或间接披露、分发、发布、传播或以其他方式向任何第三方提供本公司的任何机密信息； 和(Ii)如果SPAC或其任何代表在过渡期内，或在本协议根据第八条终止的情况下，在终止后两(2)年内，在法律上被迫披露公司的任何机密信息，(A)在法律允许的范围内向公司提供关于该要求的及时书面通知，以便 公司可以寻求，费用由公司自理，未获得保护令或其他补救措施或放弃遵守本条款 5.14(B)和(B)，或公司放弃遵守本条款5.14(B), 仅提供该等公司机密信息中法律上要求提供的外部律师建议的部分，并尽其商业上合理的努力，以获得将得到保密待遇的保证。如果本协议终止且预期的交易未完成，SPAC应并应促使其代表迅速向公司交付或销毁(在公司选择的情况下)公司机密信息的任何和所有副本(无论以何种形式或媒介)，并销毁与之相关或基于其的所有笔记、备忘录、摘要、分析、汇编和其他文字。尽管如此，(X)SPAC及其代表 应被允许在联邦证券法要求的范围内披露任何和所有公司机密信息，按照外部律师的建议，并在给予公司在这种情况下审查此类披露的合理机会并真诚地考虑公司就此类披露提出的任何意见后，(Y)SPAC应并应促使其代表：对待并严格保密向任何人披露的任何公司的任何商业秘密，直到该信息不再是商业秘密为止，并且(Z)SPAC及其代表应被允许保留公司机密信息的副本，以满足内部合规政策或适用法律的要求或满足政府当局的要求。

(c) 为免生疑问，本第5.14节中规定的义务是双方之间或双方之间的任何保密协议下的任何持续义务的补充，且不能取代这些义务。

5.15 关闭后的董事会和执行干事。

(a) 双方应采取一切必要行动，以使SPAC董事会( “结算后董事会“)将由《公司披露日程表》附表5.15(A)所列个人组成。在交易结束时或之前，公司将向每个董事提供惯常的董事赔偿协议，协议的形式和实质应为董事合理接受。

(b) 双方应采取一切必要行动，使SPAC的高管由《公司披露时间表》附表5.15(B)中所列的个人组成。

5.16 对董事和高级职员的赔偿。

(a) 自截止日期起及之后，尚存的公司及澳门特别行政区行政管理委员会应共同及个别地对(br})(I)每名现任及前任董事及本公司、澳门特别行政区政府高级管理人员或合并附属公司的高级管理人员，及(Ii)此外，仅就被提名为本公司高级管理人员的 公司(在每种情况下，仅以其以高级管理人员身分行事，并在 该等活动分别与相关公司、澳门特别行政区行政管理委员会或合并附属公司的业务有关的范围内)作出赔偿及保持无害 (D&O受赔方 方)任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、与任何诉讼有关的损害或责任，无论是民事、刑事、行政或调查引起的，或与在截止日期或之前存在或发生的事项有关的，无论是在截止日期之前、当天或之后提出的或声称的(每个、a索赔“)，相关公司、SPAC或合并子公司 将根据适用法律，并受其各自的组织文件和在成交时或之前不时生效的赔偿协议(如果有)的限制，对该等D&O受赔方进行赔偿(包括在适用法律允许的最大限度内预支已发生的费用)。在截止日期之后，如果任何D&O受补偿方以任何身份参与任何诉讼，该诉讼全部或部分基于或全部或部分源于在截止日期或之前存在或发生的任何事项，包括本协议所述的交易，则D&O受补偿方可在与SPAC协商后聘请令其合理满意的律师；但是，SPAC应有权由其合理满意的律师为其辩护。

(b) 在合并生效时间之前，尚存的公司应以其商业上合理的努力，在截止日期前购买并获得“尾“保险单，在商业上合理的条件下，将承保范围延长六(6)年，提供董事及高级职员责任保险，以保障因交易结束当日或之前发生的事实或事件所引起的索赔(作为直接受益人)， 那些在本协议日期目前由SPAC的董事及高级职员责任保险承保的人，其承保类型和承保金额不低于截至本协议日期维持的董事及高级职员责任保险的类型和承保金额。或为了空间规划委员会的利益；但是，只要第5.16(B)节允许的保单 由SPAC购买，则该保单的总成本应被视为SPAC交易费用，且不得超过截至本协议之日SPAC董事和高级管理人员责任保险单年保费的400% (就本(B)段而言，同意应被视为商业上合理的)。

(c) 尽管有上述规定(I)任何尚存公司或SPAC均无义务就任何类型的索赔向D&O受赔方支付(或部分)由尚存公司或SPAC维持的任何董事和高级管理人员或其他类型的保险向D&O受赔方支付(或直接支付给第三方)，以及(Ii)未经尚存公司和特殊用途保险委员会事先书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，任何D&O受保障方不得就任何索赔达成和解，任何尚存公司或SPAC：(A)未经(X)索赔所针对的所有D&O受补偿方的书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，不得就任何索赔达成和解。或(Y)在没有承认或发现不当行为的情况下，获得无条件的全面免除因索赔所涉诉讼而产生的所有D&O受补偿方的所有责任，或(B)向D&O受补偿方支付任何款项，以了结未经其事先书面同意而实施的任何威胁或未决索赔(同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)。

(d) 在截止日期或之前，SPAC应与D&O受赔方或为其利益而与公司和SPAC签订令每个公司和SPAC合理满意的惯例赔偿协议，该赔偿协议应在截止日期后继续有效。在适用的范围内，在完成日期或之前，SPAC应会签关于合并前为董事或SPAC高级职员的任何D&O受赔方的此类赔偿协议，以便 承认终止该D&O受赔方与SPAC之间的任何适用的赔偿协议。

(e) 本第5.16节的规定在结案后仍然有效，其目的是为了D&O受补偿方及其各自的继承人和代表的利益，并可由其执行。

5.17 第16条很重要。在截止日期前，各方应采取一切合理必要的步骤(在适用法律允许的范围内)，使因或将会或可能成为受交易法第16条约束的每位人士因或根据交易而发生或被视为发生的任何新SPAC普通股或其任何衍生产品的收购或处置，包括因代理被视为董事而根据交易法颁布的第16b-3条获得豁免。

5.18 信托账户收益。双方同意，结算后，信托账户中的资金在计入赎回款项和SPAC或本公司从任何管道投资公司收到的任何收益后，将用于支付(I)SPAC交易费用、(Ii)SPAC欠赞助商的任何贷款、SPAC交易费用、其他行政费用和SPAC或代表SPAC发生的费用，以及(Iii)公司交易费用。所有剩余现金将转移至SPAC，并用于营运资金和一般企业用途，但此类转移可能危及预期税收待遇的情况除外。

5.19 税务问题。

(a) 转让税。法律要求一方提交所有必要的纳税申报单和其他文件，并就与合并有关的任何转让、文件、销售、使用、印花、注册和其他类似税费(包括任何罚款和利息) 缴纳任何必要的税款，任何其他方应按需要合作并参与执行任何该等纳税申报单和其他文件，而SPAC和本公司均应平均分担所有该等税款和费用的成本。

(b) 税收待遇。每一方应尽其各自在商业上合理的努力使合并符合资格，并同意不采取、也不允许或导致其任何关联公司或子公司采取任何据其所知可合理地阻止或阻碍该交易符合预定税收待遇资格的行动。除非根据守则第1313(A)节所指的“决定”另有要求，否则各方应 按照预期的税务处理和前一句话报告合并，包括将财政部条例1.368-3(A)节所述的声明附在合并应纳税年度的纳税申报单上。

(c) 合作。在另一方合理要求的范围内，每一方应(并应促使其各自的关联公司)在提交相关纳税申报单、任何退还任何税款的要求以及任何审计或税务程序方面给予充分合作。此类合作应包括保留并(应另一方要求)提供(有权复制)与任何税务程序或审计合理相关的记录和信息，使员工 可在双方方便的基础上就本协议项下提供的任何材料提供附加信息和解释。

5.20 纳斯达克上市。SPAC应满足纳斯达克的所有适用的初始和持续上市要求， 并应尽其合理的最大努力：(A)自本协议之日起至合并结束前，继续作为一家上市公司在纳斯达克上市；及(B)促使按照本协议发行的SPAC新普通股获准在纳斯达克上市，在任何情况下，均应在本协议日期后合理可行的范围内，并在任何情况下于合并生效时间之前获得批准。公司应并应促使其代表就上述事项与SPAC及其代表进行合理合作。

5.21 通知某些事项的通知。在过渡期内，如果每一方或其关联方：(A)未能遵守或满足其或其关联方在任何实质性方面应遵守或满足的任何契诺、条件或协议，则该缔约方应立即通知其他缔约方：(B)收到任何第三方(包括任何政府机构)的任何书面通知或其他通信，声称(I)与本协议预期的交易有关的或可能需要该第三方的同意，或(Ii)该第三方或其关联公司的任何违反法律的行为 可能会对该缔约方或其关联公司造成重大责任；(C)从任何政府当局收到与本协议预期的交易相关的任何通知或其他通信。(D)发现任何事实或情况 或意识到任何事件的发生或不发生，而该事件的发生或不发生可合理地预期导致或导致第七条所列的任何条件不能得到满足，或这些条件的满足被严重延迟；或(E)以书面形式意识到针对该缔约方或其任何附属公司、或其各自的任何财产或资产，或据该缔约方所知，以其身份对其采取的任何高级人员、董事、合作伙伴、成员或经理采取的任何行动或威胁, 该缔约方或其关联方就完成本协议所设想的交易而承担的责任。此类通知不应构成对提供通知的一方的确认或承认，该通知说明是否已满足截止日期的任何条件，或确定本协议中包含的任何陈述、保证或契诺是否已被违反。

5.22  需要财务人员。

(a) 公司应在本协议签订之日起，在合理可行的情况下，尽快向SPAC提交适用的结账财务报表。结算公司财务报表(I)将根据在所示期间内在一致基础上应用的公认会计原则(对于任何经审计的财务报表，可能在其附注中特别注明，并在任何未经审计的财务报表的情况下，须接受正常的年终审计调整)编制，(Ii)将在财务状况、经营结果、财务状况、经营成果、(3)将根据公认会计原则在所述期间内一致地应用于所述期间内的股东权益和现金流量(如为任何经审计的财务报表，可在其附注中特别注明，且在任何未经审计的财务报表的情况下，须遵守正常的年终审计调整 (预计这些调整均不是单独或综合的材料)，且不含附注)。(Iv)就 任何经审核财务报表而言，将按照 PCAOB的标准进行审计，并将包含本公司核数师的无保留意见报告，及(V)将在所有重要方面遵守适用的会计要求以及自各自交割日期起有效的“美国证券交易委员会”、“交易法”和“证券法”的规则和法规(包括S-X法规或S-K法规，视具体情况而定)。

(b) 如果结算公司财务报表在证券法规定的截止日期之前失效， 公司应尽商业上合理的努力，在可行的情况下尽快提交公司的进一步历史财务报表， 该等财务报表将被要求包括在注册说明书中，以及SPAC将向美国证券交易委员会提交的与本协议或任何附属文件拟进行的交易相关的任何其他备案文件 。

(c) 公司应采取商业上合理的努力：(I)在事先书面通知的情况下，在正常营业时间内以不无理干扰公司正常运营的方式提供协助；(Ii)按适用法律的要求或美国证券交易委员会的要求，及时编制任何其他财务信息或报表(包括惯常的备考财务报表)，这些信息或报表必须包括在登记声明和将提交给美国证券交易委员会的与本协议或任何附属文件拟进行的交易相关的任何其他文件中；(Ii)征得其审计师的同意。

5.23 SPAC股权计划。在截止日期前，SPAC董事会应 批准并通过股权激励计划(“SPAC股权激励计划“)， 按照本公司披露日程表第5.23节规定的条款，采用本公司与SPAC双方商定的形式。在SPAC向美国证券交易委员会提交反映其非壳公司身份的当前Form 10信息之日起60天内(或美国证券交易委员会规则或法规可能要求的更长期限)后两(2)个工作日内，SPAC应提交关于根据SPAC股权激励计划可发行的SPAC新股的有效S-8表格(或其他适用表格) 登记声明。只要根据SPAC股权激励计划授予的奖励仍然悬而未决，SPAC应尽商业上合理的努力 维持此类注册声明的有效性(并保持招股说明书或其中包含的招股说明书的当前状态)。

第六条生存之道

6.1 陈述、保证和契诺的不存续。本协议或根据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议或其他规定而产生的任何权利， 在本协议或根据本协议交付的任何证书、声明或文书中的所有陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反该等 陈述、保证、契诺、义务、协议或其他规定而产生的任何权利，均不继续有效。在每一种情况下，均应在交易结束时终止并终止(交易结束后不对此承担任何责任)，但以下情况除外：(A)本协议中包含的条款明确地全部或部分适用于交易结束时或之后，然后仅适用于交易结束时或之后发生的任何违规行为，以及(B)第IX、X和XI条以及第6.1条。

第七条成交条件

7.1 每一缔约方的义务的条件。每一方完成合并的义务 应以公司和SPAC满足或书面放弃(如果允许)以下条件为条件：

(a) 需要SPAC股东批准。根据委托书在股东大会上提交给SPAC股东表决的SPAC股东批准事项应已获得所需SPAC股东批准。

(b) 需要公司股东批准。应已获得所需的公司股东批准。

(c) 必要的监管批准。为完成附表7.1(C)所列交易而需要从任何政府当局获得或与任何政府当局 达成的所有协议均应已获得或达成。

(d) 没有法律或秩序。任何政府当局不得制定、发布、颁布、执行或进入当时有效的任何法律(无论是临时的、初步的还是永久的)或命令，而该法律或命令具有使关闭成为非法的效力，或者阻止或禁止完成本协议所预期的交易。

(e) 有形资产净值。无论是在紧接交易结束之前或之后，在实施赎回和收到任何PIPE投资的收益后，SPAC应拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据交易法规则3a51-1(G)(1)确定)。

(f) 注册声明。注册声明应已被美国证券交易委员会宣布生效，并自交易截止之日起继续有效。

(g) 纳斯达克上市。本次发行的SPAC新普通股应已获批在纳斯达克上市。

7.2 公司义务的条件。除第7.1节规定的条件外， 公司完成结案的义务取决于(公司)满足或书面放弃以下条件 ：

(a) 陈述和保证。SPAC和合并子公司在本协议以及SPAC或合并子公司或其代表依据本协议交付的任何证书中提出的所有陈述和担保，在本协议之日及截止日期当日和截止日期均真实无误，但以下情况除外：(I)仅针对特定日期的陈述和担保(这些陈述和保证应在该 日准确)，(Ii)关于SPAC和合并子公司的基本陈述，对于SPAC或合并子公司的所有其他陈述和保证， 和(Iii)对于SPAC或合并子公司的所有其他陈述和保证，任何未能真实和正确地说明(在不对有关重要性或重大不利影响的任何限制或限制给予 影响的情况下)没有、也不会合理地预期 对SPAC或与SPAC相关的重大不利影响。

(b) 协议和圣约。SPAC和合并子公司应在所有实质性方面履行其各自的所有 义务，并在所有实质性方面遵守本协议项下将于截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

(c) 无实质性不良影响。自 本协议生效之日起，SPAC不会产生任何实质性的不利影响，且该协议仍在继续且未被治愈。

(d) 董事及高级职员的辞职。在收盘时或之前，未列入公司披露明细表附表5.15(A)和附表5.15(B)的SPAC董事和高级管理人员应已辞职或以其他方式被免职，自 或收盘前生效。

(e) 快递结束了。

(i) 高级船员证书。太古地产须已向本公司递交一份注明截止日期的证书，并由太古地产行政人员以该身分签署，证明符合第7.2(A)、7.2(B)、 7.2(C)、7.2(D)及7.2(E)条有关太古地产及合并子公司的条件。

(Ii) 秘书证书。SPAC应已向公司提交其秘书或其他管理人员的证书，证明并附上(A)截至截止日期(紧接合并生效时间之前)有效的SPAC组织文件副本，(B)SPAC董事会授权和批准签署、交付和履行本协议的决议，以及本协议所属或与其有约束力的每个附属文件，以及据此预计的交易的完成情况。(C)已获得所需SPAC股东批准的证据，以及(D) 受权执行本协议或SPAC作为缔约方或以其他方式约束的任何附属文件的高级职员的在任情况。

(Iii) 良好的地位。SPAC应已向公司提交SPAC的良好信誉证书(或适用于此类司法管辖区的类似文件)，证明日期不早于SPAC组织管辖的适当政府机构的截止日期前三十(30)天。SPAC应在不早于合并分支机构管辖范围内的适当政府机构的截止日期前三十(30)天向公司提交合并分支机构的良好信誉证书(或适用于该司法管辖区的类似文件)，在每种情况下，在该司法管辖区普遍可获得良好信誉证书或类似文件的范围内。

(Iv) 注册权协议。注册权协议应在成交时根据其条款具有完全的效力和效力。

(v) 禁售协议。本公司应已收到由SPAC正式签署的针对本公司若干股东的禁售协议，且每份禁售协议应于成交时根据其条款具有十足效力及作用。

7.3 SPAC和合并子公司义务的条件。除第7.1节规定的条件外，SPAC和Merge Sub完成结案的义务须满足或书面放弃(SPAC和Merge Sub)以下条件：

(a) 陈述和保证。本协议以及本公司或其代表依据本协议提交的任何证书中规定的本公司的所有陈述和保证，在本协议的日期和截止日期以及截止日期应真实和正确，如同在截止日期作出的一样，在截止日期和截止日期均应真实和正确，除非(I)仅针对截至特定日期的陈述和保证(该陈述和保证应在截止日期准确)，(Ii)对于第3.5节的第一句、第4.3节的第二句和第三句以及第4.17节中包含的陈述和保证，除极小的不准确性外，这些陈述和保证应是真实和正确的；(Iii)对于公司的基本陈述， 在所有重要方面都不真实和正确，以及(Iv)对于公司的所有其他陈述和保证，任何 不真实和不正确的情况(不影响关于重要性或重大不利影响的任何限制或限制)，个别或整体而言，本公司并无亦不会合理预期对本公司或对本公司产生重大不利影响。

(b) 协议和圣约。本公司应已在所有重大方面履行其所有义务，并已在所有重大方面遵守本协议项下将于截止日期或之前 履行或遵守的所有协议和契诺。

(c) 无实质性不良影响。自本协议生效之日起，不会对本公司产生任何重大不利影响，且该协议仍在继续且未被治愈。

(d) 董事及高级职员的辞职。本公司非附表5.15(A)及附表5.15(B)所列董事及高级管理人员应已于闭市时或之前辞职或以其他方式卸任，自闭市之日或之前生效。

(e) 快递结束了。

(i) 高级船员证书。SPAC应已收到本公司的证书，该证书的日期为截止日期，由本公司的一名高管以该身份签署，证明符合第7.3(A)、 7.3(B)和7.3(C)条规定的与本公司有关的条件(以适用为准)。

(Ii) 秘书证书。公司应已向SPAC交付其秘书或其他管理人员的证书，以证明(A)截至截止日期(紧接合并生效时间之前)有效的组织文件的有效性和有效性，(B)董事会和股东的决议(如适用)，授权和批准本协议的签署、交付和履行，以及本协议所属或受其约束的每份附属文件，以及交易的完成。以及(C)其受权执行本协定或其作为缔约方或以其他方式约束的任何附属文件的官员的在职情况。

(Iii) FIRPTA证书。公司应已向SPAC交付符合《守则》第1445节的证书。

(Iv) 良好的地位。公司应在不早于截止日期前三十(30)天的日期向SPAC交付公司的良好信誉证书(或适用于该司法管辖区的类似文件)，条件是在该司法管辖区普遍提供良好信誉证书或类似文件 。

(v) 注册权协议。SPAC应已收到一份由本公司及其各股东正式签署的《注册权协议》。

(Vi) SPAC注册权协议修正案。《SPAC注册权协议修正案》应全面生效 ，并与截止时的条款一致。

7.4 条件的挫败感。即使本协议有任何相反规定，如任何一方 或其联属公司(或本公司、任何公司或合并附属公司)未能在所有重大方面遵守或履行本协议所载的任何契诺或义务 ，则任何一方均不得依赖未能满足本条第VII条所载的任何条件。

第八条终止合同和费用

8.1 终止。本协议可以终止，本协议所考虑的交易可以在交易结束前的任何时间终止。 如下：

(a) 经SPAC和本公司双方书面同意；

(b) 如果在2024年12月31日之前未满足或放弃第七条所述的任何成交条件，SPAC或本公司将发出书面通知(外部日期“)(条件是，如果SPAC寻求并获得延长，SPAC有权在征得公司事先书面同意的情况下，将外部日期延长一段时间，延长时间等于(I)三(3)个月的额外时间，(Ii)SPAC根据延期完成业务合并的最后日期结束的时间和(Iii)双方同意的期限中最短的一项)；但如果一方或其关联方违反或违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务，是导致在外部日期或之前未能完成交易的直接原因或直接原因，则一方不能享有根据本8.1(B)款终止本协议的权利。

(c) 如果有管辖权的政府机构已发布命令或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止本协议所述的交易，则SPAC或公司将发出书面通知， 且该命令或其他行动已成为最终且不可上诉；但如果一方或其附属公司未能遵守本协议的任何规定是该政府当局采取此类行动的主要原因或实质原因，则一方无权根据第(8.1(C)款)终止本协议；

(d) 通过公司向SPAC发出的书面通知，如果(I)SPAC违反或合并了本协议中包含的任何声明、契诺或协议，或者如果SPAC的任何声明或保证在任何情况下都变得不真实或重大不准确，导致未能满足第7.2(A)节或第7.2(B)节至 项中规定的条件(将截止日期视为本协议的日期，如果较晚，则视为违反该协议的日期)，和(Ii) 在(A)公司向SPAC发出关于该违约或不准确的书面通知后二十天结束或(B)外部日期之前，该违约或不准确无法得到纠正或不能得到纠正；但如果此时公司违反了本协议，导致第7.3(A)节或第7.3(B)节规定的任何条件未能得到满足，则公司无权 根据本8.1(D)款终止本协议。

(e) 通过SPAC向公司发出的书面通知，如果(I)公司违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果此等各方的任何陈述或保证在任何情况下都变得不真实或不准确，这将导致第7.3(A)节或第7.3(B)节中规定的条件未能得到满足(为此目的，将截止日期视为本协议的日期，或者，如果较晚，则视为违反该协议的日期)，以及(Ii)在(A)SPAC向公司发出关于该违约或不准确的书面通知后二十(20)天结束或(B)外部日期之前，该违约或不准确无法得到纠正或未能得到纠正；但如果此时SPAC或合并子公司违反本协议，导致第7.2(A)节或第7.2(B)节规定的任何条件未能得到满足，则SPAC无权根据本条款8.1(E)终止本协议；

(f) 如果股东大会(包括任何休会或延期)已经结束，SPAC的股东已正式投票，且未获得所需的SPAC股东批准，则SPAC或本公司向另一方发出书面通知；或

(g) 如果在本协议签订之日起 之后对本公司造成重大不利影响，且尚未治愈且仍在继续，SPAC将向本公司发出书面通知。

8.2 终止的效果。本协议只能在第 8.1节描述的情况下终止，并根据适用一方向其他适用方发出的书面通知终止，该书面通知阐述了终止的依据，包括第8.1节的规定。如果本协议根据第8.1款有效终止，本协议应立即失效，任何一方、其各自的关联公司或其各自的代表不承担任何责任，各方的所有权利和义务均应终止，但下列情况除外：(I)第5.14、8.3、9.1条和第8.2条在本协议终止后继续有效， (Ii)本协议的任何条款均不解除任何一方在本协议终止前对其提出的欺诈索赔的责任， 和(Iii)本协议的任何条款均不免除公司故意违约的责任(在上文第(I)、(Ii)和(Iii)款的每一种情况下， 均受9.1节的限制)。在不限制前述规定的情况下，除第8.3节和第8.2节规定的情况外(但受第 9.1节的约束，并受第10.6节规定的寻求禁令、具体履行或其他衡平法救济的权利的约束)，双方在成交前就另一方违反本协议所包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议或就本协议预期进行的交易 的唯一权利应是根据第8.1节终止本协议的权利(如果适用)。

8.3 费用和开支。除第9.1款另有规定外，除本协议另有规定外，与本协议、附属文件和据此计划进行的交易有关的所有费用和支出，包括法律顾问、财务顾问和会计师的费用和支出，应由SPAC支付；但为免生疑问，(A)如果本协议根据其条款终止，公司应支付或导致支付所有未支付的交易费用，SPAC应支付或导致支付所有未支付的SPAC交易费用，以及(B)如果交易结束，公司应支付或导致支付所有未支付的公司交易费用和所有未支付的SPAC交易费用。

第 条豁免和释放

9.1 放弃对信托公司的索赔。请参阅招股说明书。本公司及合并子公司在此声明并保证，其理解SPAC已为SPAC公众股东(包括SPAC承销商收购的超额配售股份)(包括超额配售股份)设立信托账户，内含首次公开招股所得款项和SPAC承销商收购的超额配售股份，以及与IPO同时进行的若干私募股份(包括不时应累算的利息)。公众股东)，除招股章程另有描述外，SPAC只能从信托账户支付款项：(A)如果公众股东选择 赎回其SPAC A类股票以完成其初始业务组合(如招股章程中使用该术语)，则只能：(A)向公众股东支付业务合并“)或与修改SPAC的股东投票有关 修改SPAC的组织文件以修改SPAC义务的实质或时间 向SPAC A类股票持有人提供与企业合并相关的赎回其股票或赎回100%SPAC A类股票的权利(如果SPAC未在IPO结束后12个月内完成企业合并或与SPAC A类股票持有人的权利有关的任何其他条款)，(B)如果SPAC未能在IPO完成后12个月内完成业务合并，则向公众股东支付 ；(C)就信托账户中持有的金额所赚取的任何利息而言，支付任何所得税所需的金额；及(D)在业务合并完成后向SPAC支付，每种情况下，均受信托协议的约束。对于SPAC签订本协议及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到且充分)，本公司及其附属公司同意，无论本协议中有任何相反规定，本公司或合并附属公司或其各自附属公司现在或今后任何时候都不会对信托账户中的任何款项有任何权利、所有权、利益或索赔，也不会向信托账户提出任何索赔。无论此类索赔是由于本协议或SPAC或其任何代表与公司或合并子公司或其各自代表之间的任何拟议或实际业务关系，或任何其他事项而引起的，也不论此类索赔是基于合同、侵权行为而产生的, 衡平法或任何其他法律责任理论(统称为“已公布的索赔“)。本公司及其附属公司代表 本身及其附属公司在此不可撤销地放弃任何已发布的索赔，即任何此等当事人或其任何附属公司现在或将来可能因与SPAC或其代表的任何谈判、合同或协议而或因其与SPAC或其代表的任何谈判、合同或协议而对信托账户产生的 索赔，并且不会以任何理由(包括因涉嫌违反本协议或与SPAC或其附属公司的任何其他协议)向信托账户寻求追索。本公司和合并子公司均同意且 承认该不可撤销的豁免对本协议至关重要，并且SPAC及其关联方明确依赖该豁免来促使SPAC签订本协议，并且根据适用法律，公司和合并子公司中的每一方进一步打算并理解该豁免对该方及其每一关联公司有效、具有约束力和可强制执行。尽管本协议有任何相反规定 ，(A)本公司和合并子公司或其各自的任何附属公司可根据与SPAC或其代表有关的任何事项，或因与SPAC或其代表有关的任何事项而提起的任何诉讼或法律程序， 该程序寻求对SPAC或其代表进行全部或部分货币救济，以对抗信托账户以外持有的资产或基金 (包括从信托账户释放的任何资金和用该等资金收购的资产，但不包括向 公众股东进行的任何分配)；但此类索赔不得允许该当事人或其任何关联公司(或因其任何行为或代之索赔的任何人)对信托账户或其中包含的任何金额或向公众股东的任何分配提出任何索赔。, 及(B)本协议并不限制或禁止本公司及合并子公司或其各自的任何关联公司就特定履约或其他衡平法救济向SPAC提出索赔。第9.1条在本协议因任何原因终止后仍继续有效。

文章 其他

10.1 通知。本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信应以书面形式进行，并且在(I)当面送达、(Ii)通过传真或其他电子方式送达并确认收到、 (Iii)发送后一个工作日(如果通过信誉良好的全国认可的夜间快递服务发送)或(Iv)邮寄后三(3)个工作日(如果通过挂号信或挂号信、预付费和要求的回执)送达时，应被视为已正式发出。在每种情况下，按下列地址(或按类似通知规定的缔约方的其他地址)寄给适用的 缔约方：

10.2 约束效果；分配。除第10.3款另有规定外，本协议及本协议的所有规定应 对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力，并完全符合其利益。未经SPAC和公司事先书面同意，任何一方不得通过法律实施或其他方式 转让本协议，任何未经同意的转让均无效；但此类转让不得解除转让方在本协议项下的义务 。

10.3 第三方。除第5.18节规定的D&O受补偿方和第10.15节规定的SPAC发起人的权利(双方承认并同意为本协议的明示第三方受益人)外，本协议或任何一方就本协议拟进行的交易而签署的任何文书或文件中包含的任何内容，不得产生任何权利，也不得被视为为不是本协议或其继承方或允许受让方的任何人的利益而签立的任何权利。

10.4 管辖法律；管辖权。本协议以及可能基于、引起或与本协议或本协议的谈判、执行或履行有关的所有诉讼(无论是合同、侵权或其他)(包括基于本协议中或与本协议相关的任何陈述或保证或作为签订本协议的诱因的任何索赔或诉因，或作为签订本协议的诱因的 )，应受特拉华州法律(实体法和程序法)管辖、解释和执行，而不考虑其法律原则的冲突。但合并应受特拉华州法律管辖(不影响法律选择原则)。所有因本协议引起或与本协议有关的诉讼均应由设在特拉华州纽卡斯尔县的州和联邦法院(以及对其上诉具有管辖权的任何法院)进行审理和裁决。指明的法院“)。本协议每一方特此(A) 就本协议引起或与本协议有关的任何诉讼向任何指定法院提交专属属人管辖权和标的物管辖权，并(B)不可撤销地放弃，并同意不以动议、抗辩或其他方式在任何此类诉讼中主张其不受上述法院的属人或标的物管辖权管辖， 其财产豁免或免于扣押或执行，诉讼在不方便的法院提起，诉讼地点不适当，或本协议或本协议所拟进行的交易不得在任何指定的法院或由任何指定的法院强制执行。 各方同意，任何诉讼的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。每一方均不可撤销地同意在与本协议拟进行的交易有关的任何其他诉讼中，代表其本人或其财产，将传票和起诉书及任何其他程序 的副本 按第 第10.1节规定的适用地址交付给该方。第10.4节的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。

10.5 放弃陪审团审判。本协议双方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃就因本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起的、根据本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起的任何诉讼的陪审团审判权利，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是在合同、 侵权、衡平法或其他方面。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并(B)承认IT和本协议的其他各方是受第10.5条中的相互放弃和证明等因素的诱导而签订本协议的。

10.6 具体表现。每一方都承认每一方完成本协议的权利是独一无二的 ，承认并确认如果任何一方违反本协议，金钱损害赔偿可能 不够，且非违约方可能没有足够的法律补救措施，并同意如果 适用方未按照其特定条款履行本协议的任何条款，或 以其他方式违反，可能会发生不可弥补的损害。因此，每一方均有权寻求禁制令、限制令或其他公平补救措施，以防止或补救任何违反本协议的行为，并在每一种情况下寻求具体执行本协议的条款和规定，而无需 要求提交任何保证书或其他担保或证明金钱损害赔偿是不够的，这是该当事方根据本协议在法律或衡平法上有权享有的任何其他权利或补救措施之外的权利。

10.7 可分性。如果本协议中的任何条款在司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行 ，则仅在使 同样有效、合法和可执行的必要范围内，才应修改或删除所涉司法管辖区的该条款，且本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到任何 影响或损害，该条款的有效性、合法性或可执行性在任何其他司法管辖区也不会因此而受到影响。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，双方 将以适当和公平的条款取代任何无效、非法或不可执行的条款，该条款在 可能是有效、合法和可执行的范围内执行该无效、非法或不可执行条款的意图和目的。

10.8 修正案。只有签署SPAC与公司签署的书面文件，才能对本协议进行修改、补充或修改。

10.9 弃权。SPAC和本公司代表自身及其关联公司可自行决定：(I)延长任何其他非关联方履行义务或其他行为的时间，(Ii)放弃该其他非关联方或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确的陈述和担保 ，以及(Iii)放弃该其他非关联方遵守本文所载的任何契约或条件。任何此类延期或放弃 只有在由缔约方或受其约束的缔约方签署的书面文书中规定时才有效。尽管有上述规定， 一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，不应被视为放弃该权利，也不得因此而单独或部分行使本协议规定的任何其他或进一步行使本协议规定的任何其他权利。

10.10 整个协议。 本协议和本协议所指的文件或文书，包括本协议所附的任何证物、附件和附表，这些证物、附件和附表以引用的方式并入本协议，以及附件文件，体现了本协议双方关于本协议所含标的的完整协议和谅解。除此处明确规定或提及的限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺或本文提及的文件或文书外， 没有其他限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺，这些限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺将共同取代所有先前的协议以及各方之间关于本协议所含标的的谅解。

10.12 口译。本协议中包含的目录以及条款和章节标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协议中，除文意另有所指外， 本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性 形式，单数形式的词语，包括任何定义的术语，应包括复数，反之亦然；(B)对任何人的提及包括该人的继任者和受让人，以及对某一特定身份的人的提及不包括该人的任何其他身份； (C)本协议或任何附属文件中使用和未以其他方式定义的任何会计术语具有根据公认会计原则赋予该术语的含义。(D)“包括”(以及具有相关含义的“包括”)系指包括但不限于在该术语之前或之后的任何描述的一般性，在每种情况下均应被视为后跟“不受限制”一词；(E)本协定中的“本协定”、“本协定”和“特此”以及其他类似含义的词语在每种情况下均应被视为指整个本协定，而不是指本协定的任何特定章节或其他部分。(F)此处使用的“如果”一词和其他类似含义的词语在每种情况下均应被视为在“且仅当”一词之后加上“且仅当”；(G)“或”一词指“和/或”；。(H)除非明确规定营业日，否则“日”一词指日历日；(I)本协议所界定或提及的任何协议、文书、保险单、法律或命令，或本文所指的任何协议或文书所指的协议、文书、保险单、法律或命令，指不时修订、修改或补充的协议、文书、保险单、法律或命令, 包括(在协议或文书的情况下)放弃或同意 和(在法规、条例、规则或命令的情况下)继承可比的后续法规、条例、规则或命令 及其所有附件和并入其中的文书；(J)除另有说明外，本协定中对“节”、“条款”、“附表”、“附件”和“附件”的所有提法均指本协定的节、条、附表、附件和证物；和(K)术语“美元”或“美元”指美元。本协议中对个人董事的任何提及应包括此人管理机构的任何成员，而在本协议中对此人高级管理人员的任何提及应包括为此人担任基本相似职位的任何人。本协议或任何附属文件中对个人股东的任何提及 应包括该个人股权的任何适用所有者，无论其形式如何。双方共同参与了本协议的谈判和起草工作。因此，如果意图或解释出现歧义或问题， 本协议应视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。在公司陈述并保证由公司提供、交付、提供或提供任何合同、文件、证书或文书的范围内，以使该合同、文件、证书或文书被视为已向SPAC或其代表提供、交付、提供和提供。, 证书或文书应已张贴到代表公司为SPAC及其代表的利益而维护的电子数据站点，并且SPAC及其代表至少在本协议日期前两(2)个工作日已获得访问包含此类信息的电子文件夹的权限。

10.13 对应者。本协议可以一个或多个副本签署和交付(包括通过传真、电子邮件或其他电子传输)，也可以由本协议的不同各方以单独的副本签署和交付，每个副本在签署时应视为正本，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。

10.14 没有追索权。尽管本协议中可能有任何明示或暗示，但双方 承认并同意，不得根据本协议或任何附属文件对非本协议或此类附属文件的任何人进行追索，包括任何一方或其任何附属公司、继任者或受让人过去、现在或未来的任何持股人的任何过去、现在或未来的董事、高级管理人员、代理人、员工或其他代表， 无论是通过强制执行任何评估，还是通过任何法律或衡平法程序，或根据任何法规，条例或其他适用法律。

10.15 法律代表。双方同意，尽管证券律师可能在交易结束前就本协议、附属文件和交易由SPAC、合并子公司和SPAC保荐人共同代表，也代表SPAC、合并子公司、SPAC发起人和/或其各自的附属公司处理除本协议标的的交易以外的事项，但在交易结束后的未来将允许证券律师。代表赞助商或其关联公司处理此类人士对SPAC或其任何关联公司不利的事项，包括因本协议引起或与本协议相关的任何争议。本公司特此事先同意， 放弃(并促使其关联公司放弃)与证券律师未来代表一个或多个SPAC发起人或其各自关联公司有关的任何实际或潜在的利益冲突，而此人在其中的利益 与合并子公司、SPAC和/或本公司或其任何关联公司的利益背道而驰，包括任何因本协议而产生的或与本协议或SPAC发起人的证券法律顾问之前的任何陈述密切相关的 事项，SPAC或其各自的任何附属公司。双方承认并同意，就本协议及附属文件的谈判、签署和履行而言，就律师-客户特权而言，每一名SPAC保荐人应被视为证券法律顾问的客户。所有此类通信在交易结束后仍享有特权，与此相关的特权和对客户保密的期望仅属于适用的SPAC赞助商, 应由SPAC赞助商控制，不得转给SPAC或由SPAC主张；此外，此处包含的任何内容不得被视为SPAC或其任何附属公司放弃任何适用的特权或保护，这些特权或保护可以或可能被断言以防止向任何第三方披露任何此类通信。

第 条XI 定义

11.1 某些定义。就本协议而言，下列大写术语具有以下 含义：

“行动“ 指由调解人、仲裁员或政府当局发起或进行的任何指控、索赔、要求、违规通知、诉讼、申诉、请愿、调查、上诉、诉讼、诉讼、仲裁或其他类似程序，无论是行政的、民事的、监管的还是刑事的，也无论是法律上的、衡平法上的，还是任何适用法律下的。

“附属公司“就任何人而言， 是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。为免生疑问，SPAC的赞助商应被视为SPAC的附属公司。

“合计股份 考虑事项“指SPAC股票的总数，等于(A)股权价值除以(B)SPAC股票价值的商。

“附属文件“ 指作为本协议附件的每份协议、文书或文件，包括锁定协议、交易支持协议、保荐人投票协议、注册权协议、SPAC注册权协议修正案和经修订的组织文件，以及本协议任何一方将根据本协议或根据本协议签署或交付的其他协议、证书和文书。

“经审计的财务报表 “指本公司经审核的综合财务报表(在任何情况下，包括任何相关附注 )，包括本公司截至资产负债表日的经审核综合资产负债表及截至2022年12月31日止年度的相关经审核综合收益表、股东权益变动表及现金流量表。

“资产负债表日期“ 表示2023年2月28日。

“福利计划任何人的 是指任何递延薪酬、激励性薪酬、股权购买或其他基于股权的薪酬计划、就业、 遣散费或解雇工资、假期、假期或其他奖金计划或实践、住院或其他医疗、生活或其他福利 福利、利润分享、养老金或退休计划以及其他每个员工的福利计划、计划、协议或安排(无论是书面的还是不成文的)，包括员工福利计划“按照ERISA第3(3)条的定义(无论是否受ERISA约束)，由个人为该人的任何现任或前任雇员或个人服务提供商的利益，或该人对其负有任何责任的 利益而维持、赞助、贡献或要求贡献。

“工作日 是指除星期六、星期日或法定节假日外的任何一天，纽约的商业银行机构有权在该日停业，但因下列原因不在此限呆在家里”, “就地避难所”, “非必要员工“或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约商业银行机构的电子资金转账系统，包括电汇系统，在这一天普遍开放供客户使用。

“CARE法案“ 指《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(2020)。

“代码“ 指1986年的美国国税法。

“公司基本面 陈述“指第4.1节(组织和地位)、第4.2节(授权；具有约束力的协议)、第4.3节(资本化)，但第4.3(A)节第二句、第4.4节(子公司)和第4.22节(查找人和经纪人)中包含的陈述和担保。

“公司组织文档 “指公司的公司章程和章程，在每一种情况下，经修订。

“公司机密信息 “指与本协议或本协议拟进行的交易有关而提供的有关本公司或其任何代表的所有机密或专有文件和信息；但是，公司 机密信息不应包括以下信息：(I)SPAC或其代表在披露时一般可公开获得且未违反本协议披露的任何信息，或(Ii)任何公司或其各自的代表披露给SPAC或其代表时该接收方事先知道的信息，而不是从任何公司或其各自的 代表那里知道的，且不违反法律或接收该公司机密信息的人的任何保密义务。

“公司财务“ 指经审计的财务报表和中期财务报表。

“公司普通股 股“指公司的普通股，面值1.00美元。

“公司交易费用 “指截至截止日期，与谈判、准备或签署本协议或任何附属文件、履行本协议或任何附属文件中的契诺或协议或完成预期的交易有关的公司任何费用和开支(未根据本协议或任何附属文件的条款以其他方式明确分配给SPAC)，包括(A)公司外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人、投资银行家、顾问或其他代理人或服务提供商的费用和开支；(B)与执行本协议或完成本协议预期的交易相关而应支付的所有 奖金、控制权变更付款、保留金、遣散费或类似付款，以及任何雇用的雇主部分应就此类付款支付的税款的金额，以及(C)根据本协议或任何附属文件明确分配给任何公司的任何其他费用、支出、佣金或其他金额。

“同意书“ 指任何政府当局或任何其他人的任何同意、批准、放弃、授权或许可，或向任何政府当局或任何其他人发出的通知或向其申报或提交的任何文件。

“合同“ 指所有具有约束力的合同、协议、安排、债券、票据、契据、抵押、债务工具、采购订单、许可证 (以及与知识产权有关的所有其他具有约束力的合同、协议或具有约束力的安排)、特许经营权、租赁和其他文书 或任何种类的书面或口头义务(包括对其的任何修订和其他修改)。

“控制“任何人的 是指(A)拥有或有能力直接投出当时所有已发行股份授予的总投票权的50%(50%)以上，并授予该人在所有股东大会上投票的权利，或(B)直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过具有投票权的证券的所有权、合同或其他方式。“受控”, “控管” and “在共同控制下“都有相关的含义。

“版权“ 指任何原创作品、面具作品设计和前述任何一项中的其他同等权利，以及其中的所有版权，包括所有续展和延期、版权注册和注册和续展申请，以及未注册的版权。

“新冠肺炎“ 是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它们的任何演变或突变，或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。

“新冠肺炎倡议 是指任何检疫，避难所已经就位，” “呆在家里，“裁员、社会疏远、关闭、关闭、自动减支、安全或任何适用的 政府当局(包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织)颁布的类似法律、指南或建议，在每种情况下，与或应对新冠肺炎或任何其他流行病、流行病或疾病爆发，包括《关爱法案》和《家庭优先法案》， 针对类似情况的公司。

“溢出期“ 指自截止日期后150天起至截止日期后五年止的期间。

“权益价值” means $125,000,000.

“ERISA“ 指1974年美国《雇员退休收入保障法》。

“ERISA附属公司 指任何人，连同任何其他人，在任何相关时间会被视为单一雇主“ ERISA第4001(B)(1)节或守则第414节所指的。

“《交易所法案》“ 指经修订的1934年美国证券交易法。

“兑换率“ 指(A)总股份代价的商除以(B)紧接生效日期前已发行的公司普通股总数 (根据第1.1(F)(Ii)节将注销和注销的本公司拥有的公司普通股除外)。

“国外计划“ 是指任何公司主要为居住在美国境外的任何公司的员工的利益而在美国境外设立或维护的任何计划、基金(包括任何养老金)或其他类似计划或安排，该计划、基金或其他类似计划或安排提供或导致退休收入递延收入，以预期退休 或在雇佣终止时支付款项，但(I)上述任何计划、基金或其他类似计划或安排以及(Ii)任何福利计划除外。

“欺诈索赔“ 是指一方根据特拉华州法律规定的实际和故意欺诈行为的任何主张。

“公认会计原则“ 是指美利坚合众国现行的公认会计原则。

“政府权威“ 指任何联邦、州、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、机构、部门、分部、委员会或机构，或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁小组、委员会或其他类似的解决争议的小组或机构。

“负债“任何人的债务，在不重复的情况下，是指(A)该人因借款而欠下的所有债务(包括未偿还本金和应计但未付的利息)，(B)财产或服务的递延购买价格的所有债务(在正常业务过程中发生的债务除外)，(C)该人的任何其他债务，该债务由票据、债券、债权证、信贷协议或类似文书证明，(D)该人根据租约承担的应根据《公认会计原则》归类为资本租赁的所有债务，(E)该人就任何已被提取或索偿但尚未结算的信用证或信用证、银行承兑汇票、担保或类似信贷交易中的任何债务人偿还债务而承担的所有义务；。(F)该人有义务付款的所有利率及货币互换、上限、领口及类似协议或套期保值安排，不论是定期或在发生意外事故时；。(G)任何保费、预付费用或其他罚款、费用、与偿还该人的任何债务有关的费用或支出，以及(H)任何其他人在上文(A)至(G)款中所述的、由该人直接或间接担保的、或该人已同意(或有或有或以其他方式)购买或以其他方式收购或保证债权人不受损失的所有债务。

“知识产权“ 指存在于世界各地任何司法管辖区的以下所有内容：专利、商标、版权、商业机密、互联网资产、软件知识产权和其他知识产权。

“中期财务报表 “指本公司未经审核的综合财务报表，包括截至中期资产负债表日期的本公司综合资产负债表及截至2023年2月28日止期间的相关综合收益表。

“中期资产负债表日期 “是指2023年2月28日。

“互联网资产“ 是指任何和所有域名注册、网站和网址以及相关权利、项目和所有相关文件， 以及全球范围内的任何注册申请。

“投资公司 法案“指经修订的1940年美国投资公司法。

“首次公开募股(IPO)“ 指SPAC Public Units根据招股章程进行的首次公开招股。

“IPO招股说明书“ 指SPAC的最终招股说明书，日期为2021年12月9日，并于2021年12月10日向美国证券交易委员会备案(档号333-260434)。

“《就业法案》“ 指2012年的JumpStart Our Business Startups Act。

“知识“ 对于(I)公司和其他公司而言，是指公司披露日程表附表11.1所列个人的实际知识，或他们中的任何人在与其直接负责适用标的的直接下属进行合理询问后实际上会知道的知识 公司和其他公司员工，他们被点名为发明人或直接参与创造或起诉任何公司知识产权，(Ii)SPAC，SPAC披露时间表附表11.1所列个人的实际知识，或他们中的任何人在与其直接负责适用标的的直接下属进行合理询问后，或(Iii)任何其他方，(A)如果是实体，其董事和高管的实际知识，或他们中的任何人在与直接负责适用标的的直接下属进行合理询问后，他们中的任何人实际上将会拥有的知识，或(B)如果是自然人，该 缔约方的实际知识，或该缔约方在与其直接负责适用标的的直接下属进行合理询问后实际掌握的知识。

“法律“ 指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、立法、普通法原则、条例、法典、法令、法令、公告、条约、公约、规则、条例、指令、要求、令状、强制令、和解、命令或同意，即 由或在任何政府当局的授权下发布、制定、通过、批准、颁布、制定、实施或以其他方式生效。

“负债“ 是指任何和所有负债、债务或任何性质的债务(无论是绝对的、应计的、或有的或有的，无论是已知的还是未知的、直接的还是间接的、到期的还是未到期的、到期的或即将到期的、以及是否需要根据公认会计准则在资产负债表上记录或反映的)，包括到期或即将到期的税项负债。

“留置权“ 是指任何类型的抵押、质押、担保权益、附加权、优先购买权、选择权、代理权、表决权信托、产权负担、留置权或抵押 (包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或性质的租赁)、限制(投票权、 出售、转让或处置)、任何有利于他人的从属安排，或根据《统一商法典》或任何类似法律以债务人身份提交融资声明的任何备案或协议。

“追溯日期“ 表示2020年1月1日。

“实质性不利影响 “就任何特定人士而言，指在本协议日期后对(A) 该人及其附属公司的业务、资产、负债、经营结果或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响的任何事实、事件、发生、变化或影响，或可合理预期对(A) 该人及其附属公司的业务、资产、负债、经营结果或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响的任何事实、事件、发生、变化或影响；或(B)该人及其关联公司完成本协议所预期交易的能力；但是， 任何直接或间接归因于、引起、有关或引起以下情况的事实、事件、发生、变化或影响(单独发生或与任何其他事实、事件、发生、在确定上述(A)款规定的重大不利影响是否已发生时，不应将(Br)考虑在内：(I)该人或其任何子公司开展业务所在国家或地区的金融或证券市场的一般变化或一般经济或政治状况；(Ii)一般影响该人士或其任何附属公司主要经营的行业的改变、条件或影响；。(Iii)公认会计原则或其他适用的会计原则(或其任何权威解释)的改变，或适用于该人士及其附属公司主要经营的任何行业的监管会计要求的强制性改变；。(Iv)任何天灾、恐怖主义、战争(不论是否宣布)或自然灾害或其任何恶化所造成的情况。, 鼠疫或其他疾病或疾病的爆发或公共卫生事件(包括新冠肺炎)或任何 新冠肺炎措施或该等新冠肺炎措施的任何变更或预期变更或解释的变更或预期变更、 实施或执行；(Vi)该人士及其附属公司本身未能满足任何期间的任何内部或已公布的财务表现的预算、预测、预测或预测(但在决定重大不利影响是否已发生或将会合理地预期发生至本协议另一例外情况不排除的范围内时，可考虑任何该等失败的根本原因)；(Vii)就SPAC而言，赎回的完成及效果；(Viii)宣布或存在本协议或本协议拟进行的交易，包括其对公司或其任何子公司与员工、工会或其他劳工组织、客户、供应商或合作伙伴之间的合同关系或其他关系的影响；(Ix)应SPAC书面要求采取的任何行动(包括电子邮件或其他形式的电子通信)，以符合该等明确指示的范围；或(X)适用法律(或其解释、实施或执行)在本协议之日之后的任何变更或预期变更，不包括公认会计准则或任何其他会计原则(或对其的权威解释)；然而，进一步地，在确定重大不利影响是否已经发生或将合理地预期发生的程度上，应考虑上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(X)款所述的任何事件、事件、事实、条件或变化。, 或变更 与该个人或其任何子公司主要开展和运营其业务的行业和地理位置的其他参与者相比，会对该个人或其任何子公司产生不成比例的影响。尽管有上述规定， 就SPAC而言，赎回金额或未能获得所需SPAC股东批准不应被视为对SPAC或与SPAC有关的重大不利影响。

“合并子普通股 股指合并子公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“纳斯达克“ 指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“商务普通课程 “指(I)符合过去惯例的本公司正常业务过程，(Ii)因应或以其他方式与”新冠肺炎“或”新冠肺炎“措施有关的任何变更、效果、事件、发生、事实状态或发展而作出的任何合理 作为或不作为，及(Iii)本公司管理层或董事为善意决定与本公司的营运或进一步交易有关而合理地认为必要的任何其他行动。

“订单“ 指任何政府当局或在其授权下作出或已经作出的任何命令、法令、裁决、判决、禁令、令状、裁定、有约束力的决定、裁决、司法裁决或其他行动 。

“组织文档 “就任何人而言，指其证书或章程或公司、成立证书、有限合伙证书、章程、有限合伙协议、经营或有限责任公司协议或经修订的类似组织文件。关于SPAC，组织文件还应包括《信托协议》。

“专利“ 是指在世界任何司法管辖区内的任何专利、专利申请，以及其中所描述和要求的发明、设计和改进，以及其他专利权(包括任何分割、条款、非条款、延续、部分延续、替代、 或其重新发布，无论是否就任何此类申请颁发专利，也不论是否对任何此类申请进行修订、修改、撤回或重新提交)。

“PCAOB“ 指美国上市公司会计监督委员会(或其任何后继机构)。

“PCAOB经审计的财务报表 “指本公司经审核的综合财务报表(在任何情况下，包括任何相关附注 )，包括本公司于资产负债表日的经审核综合资产负债表及截至该日止年度的相关经审核综合收益表、股东权益变动表及现金流量表，每份报表均由PCAOB合资格核数师按照PCAOB审计准则进行审计。

“许可证“ 指所有联邦、州、地方或外国或其他第三方许可、授予、地役权、同意、批准、授权、豁免、许可证、特许经营权、特许权、批准书、许可、许可、确认、背书、豁免、认证、指定、任何政府当局或任何其他人的评级、注册、资格或命令。

“允许留置权“ 是指(A)在正常业务过程中产生或产生的技工、物料工、承运人、修理工和其他类似的法定留置权，(B)税款或评税留置权以及类似的政府收费或征费留置权，这些留置权或者是(I) 非拖欠的，或者(Ii)是本着善意和适当的诉讼程序提出的，并且已经为此建立了充足的准备金 ；(C)对不动产(包括地役权、契诺、条件、通行权和 类似限制)不禁止或实质性干扰公司为其业务运营而使用或占用该等不动产；(D)在正常业务过程中因法律实施而产生的未到期和应支付且总体上不会对受其约束的财产的价值产生重大不利影响或对其使用造成重大不利影响的其他留置权；(E)正常业务过程中的知识产权许可证；(F)根据本协议或任何附属文件产生的留置权；或(G)公司在正常业务过程中授予的非排他性知识产权许可，但因公司在本协议日期后投赞成票或采取行动而产生的直接和预期结果的产权负担或限制除外。

“人“ 是指个人、公司、合伙(包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或国外或其政治分支，或其机构或机构。

“个人财产“ 指任何机器、设备、工具、车辆、家具、租赁装修、办公设备、厂房、部件和其他有形的个人财产。

“按比例分摊“ 指就每名公司股东而言，百分比等于(A)该公司股东在紧接生效时间前持有的公司普通股总数，除以(B)紧接生效时间前已发行的公司普通股总数(根据第1.1(F)(Ii)条注销及注销的本公司拥有的公司普通股除外)的商数。

“相关人士“ 指一家公司或其任何关联公司的任何高管、董事、经理、员工、受托人或受益人，或上述任何一项的任何直系亲属 (无论直接或通过该人的关联公司间接)。

“代表“对任何人来说， 是指该人的关联公司以及该人或其关联公司的经理、董事、高级职员、雇员、顾问、顾问(包括财务顾问、律师和会计师)、代理人和其他法律代表。

“需要SPAC股东批准 “指根据SPAC组织文件、DGCL和其他适用法律的要求，由SPAC股份持有人在股东大会上进行必要的表决，批准SPAC股东批准事项。

“制裁和出口管制法律 “指与(A)进出口管制有关的任何适用的美国或非美国法律，包括《美国出口管理条例》、《国际军火贩运条例》(22 C.F.R.120-130)、《欧盟两用条例》(428/2009)、英国《2008年出口管制令》，或由美国海关和边境保护局或美国商务部工业和安全局实施的此类其他管制，(B)经济或贸易制裁，包括由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、美国国防部、加拿大、欧盟、任何欧盟成员国、联合国、英国女王陛下财政部或任何其他相关政府机构管理的资产，或(C)反抵制措施。

“美国证券交易委员会“ 指美国证券交易委员会(或任何后续政府机构)。

“证券法“ 指修订后的1933年美国证券法。

“软件“ 指任何计算机软件程序，包括与之相关的所有源代码、目标代码和文档。

“SOX“ 指美国2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。

“SPAC组织文档 “指SPAC经修订和重新修订的公司注册证书和章程。

“SPAC A类股“ 是指太古股份的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“SPAC B类共享“ 指太古股份的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“SPAC机密信息 “指与SPAC、合并子公司或其任何代表有关的所有机密或专有文件和信息；但是，SPAC保密信息不应包括下列信息：(I)SPAC、合并子公司或其各自代表披露时已普遍公开且未违反本协议披露的任何信息，或(Ii)SPAC、合并子公司或其代表向公司或其任何代表披露时，除SPAC、合并子公司或其代表外，该接收方已知晓 的任何信息，且未违反法律或任何 保密义务。为免生疑问，自交易结束起及结束后，SPAC机密信息将包括公司的机密或专有信息。

“SPAC和合并 子基本表示“指第2.1条(组织和地位)、第2.2条(授权；有约束力的协议)、第2.5条(大写)和2.16条(查找人和经纪人)、3.1条(组织和地位)、3.2条(授权；有约束力的协议)3.5(有约束力的协议)中包含的陈述和保证，但第3.5条(A)、第3.10条(查找人和经纪人)的第一句除外。

“SPAC新公用股 共享“指在合并生效时或之后的任何时间，SPAC的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“SPAC优先股 股“指每股面值0.0001美元的优先股，以及由太平洋投资管理公司董事会不时决定的指定、投票权和其他权利及优惠。

“SPAC私权“ 指在首次公开募股完成时作为私募发行的每个SPAC私人单位的一部分而包括的权利，每项权利使其持有人有权在SPAC完成初始业务组合时获得十分之一的SPAC A类股票 。

“SPAC私人单位“ 指首次公开招股完成时以私募方式发行的单位，包括(I)一个SPAC A类股、(Ii)一个SPAC私募认股权证和(Iii)一个SPAC私募权利。

“SPAC私募认股权证“ 指在首次公开招股完成时以私募方式发行的每个SPAC私人单位的一部分认股权证，使其持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股SPAC A类股。

“SPAC公共权利“ 指作为每个SPAC公共单位的一部分包含的权利，每项权利使其持有人有权在SPAC完成初始业务合并后获得十分之一的SPAC A类股票。

“SPAC公共单位“ 指在首次公开招股中发行的单位(包括由SPAC承销商获得的超额配售单位)，包括(I)一股SPAC A股，(Ii)一份SPAC公共权证，以及(Iii)一项SPAC公共权利。

“SPAC公共认股权证“ 指作为每个SPAC单位的一部分包含的权证，使其持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股SPAC A类股 。

“SPAC权利“ 指SPAC私权和SPAC公共权利，统称为。

“SPAC股票价值” means $10.00.

“SPAC共享“ 指(A)在合并生效时间之前的所有时间，统称为SPAC A类股票和SPAC B类股票，以及(B)在合并生效时间或之后的所有时间，统称为SPAC新普通股。根据上下文要求，本协议或任何附属文件中对SPAC股份的任何提及应被视为指本定义的(A)和/或(B)款。

“SPAC证券“ 指SPAC权利、SPAC股份、SPAC优先股和SPAC认股权证(视情况而定)。

“SPAC交易费用 “指截至截止日期与谈判、本协议或任何附属文件的准备或签立、履行其在本协议或任何附属文件中的契诺或协议的履行有关的所有SPAC费用和开支(未根据本协议或任何附属文件的条款以其他方式明确分配给本公司或合并子公司 )，以及在完成业务合并时应付的IPO的任何和所有递延费用 (包括支付给承销商的费用或佣金和任何法律费用)。 包括(A)根据本协议或任何附属文件明确分配给SPAC的外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人、投资银行家、财务顾问、代理律师或SPAC的其他代理或服务提供商、旅行和娱乐的费用和开支，以及(B)根据本协议或任何附属文件明确分配给SPAC的任何其他费用、费用、佣金或其他金额。

“空间单位“ 指SPAC私人单位和SPAC公共单位，统称为。

“SPAC认股权证“ 指SPAC私募认股权证和SPAC公共认股权证，统称为。

“子公司“ 对任何人来说，是指任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体，而该公司、合伙企业、协会或其他商业实体(I)如果是一家公司，有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股份总投票权的多数，当时直接或间接由该人或该人的一家或多家其他附属公司或其组合拥有或控制的，或(Ii)如果是合伙企业、协会或其他商业实体，合伙企业或其其他类似所有权权益的多数 当时由任何人或该人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本文而言，如果一个或多个人将获得合伙企业、协会或其他企业实体的多数股权，或将成为或控制该合伙企业、协会或其他企业实体的管理董事、管理成员、普通合伙人或其他管理人员，则该个人或该个人将被视为拥有该合伙企业、协会或其他企业实体的 多数股权。个人的子公司也将包括 根据适用的会计规则与该个人合并的任何可变利益实体。尽管有上述规定，就本协议而言，合并附属公司不得被视为本公司的附属公司。

“公司“ 指本公司及其直接和间接子公司。

“税收补助“ 是指税务机关对本公司或其任何子公司给予的免税、免税、减税或其他税收优惠，在没有具体申请的情况下一般不能获得的。

“报税表“ 指与任何税收的确定、评估或征收或 与任何税收有关的法律或行政要求的执行而提交或要求提交的任何申报单、声明、报告、退款申请、信息申报单或其他文件(包括任何相关或支持的明细表、 声明或信息)。

“税收“ 指美国联邦、州、地方或非美国的任何收入、总收入、特许经营权、估计、替代最低收入、销售、使用、转让、增值、消费税、印花税、关税、从价计价、不动产、个人财产(有形和无形)、资本、社会保障、失业、工资、工资、就业、遣散费、职业、登记、环境、通讯、抵押、利润、许可证、租赁、服务、货物和服务、扣缴、溢价、无人认领财产、欺诈、营业额、意外之利或 任何种类的其他税项，不论是以分开或合并、单一或合并基础或以任何其他方式计算，连同任何政府当局就此而征收的任何利息、亏损、罚款、额外税款或额外金额，不论是否有争议，并包括上述任何事项的任何次要责任。

“商业秘密“ 统称为任何商业秘密、专有技术、机密研究和开发信息、配方、机密价格和其他机密信息、工艺和其他机密信息或专有权利、机密商业信息、概念、想法、 设计、研究或开发信息、工艺、程序、技术、技术信息、规范、软件文档 操作和维护手册、工程图纸、方法、专有技术、数据、掩膜作品、发现、发明、修改、扩展和改进(无论是否可申请专利或受版权、商标或商业秘密保护)，在每种情况下， 以上内容都是保密的，提供实质性的竞争优势，并受适用法律保护。

“商标“ 指任何商标、服务标志、商业外观、商号、品牌名称、设计、徽标或公司名称(在每种情况下，包括与之相关的商誉)，无论是注册还是未注册，以及所有注册和注册和续期申请 。

“触发事件“ 指股票价格在溢价期间达到15.00美元的水平。

上述股价水平应根据任何股票分红、股份资本化、拆分、重新分类、资本重组、 拆分、合并、合并或换股，或与SPAC新普通股相关的任何类似事件进行适当调整，当但仅当SPAC新普通股的成交量加权平均价格在指定时间段内的任何三十(30)个连续交易日内大于或等于适用阈值时，才被视为已实现。为免生疑问，一个触发事件不能多次发生。

“信托帐户“ 指SPAC根据信托协议用首次公开募股和出售SPAC Private Units的收益设立的信托账户。

“信托协议“ 指SPAC和受托人之间于2021年12月9日签署的某些投资管理信托协议。

“受托人“ 是指大陆股份转让信托公司，以信托协议受托人的身份。

11.2 章节参考。本协议中使用的下列大写术语的含义与下列各节中与此类术语相邻的含义相同：

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

兹证明，本协议的每一方均已于上文第一次写明的日期由各自的正式授权人员签署并交付本协议。