附件10.6.1
10倍基因组学公司。
2019年员工购股计划认购协议
本文中使用但未另行定义的大写术语应具有赋予这些术语的相应含义
10倍基因组公司(以下简称“本公司”)2019年员工购股计划(以下简称“计划”)中的条款。
1.本人以电子方式接受本《2019年雇员购股计划认购协议》(以下简称《认购协议》)及本认购协议附件，即表示本人选择参与本计划，并根据本计划及本认购协议的条款认购A类普通股。
2.本人特此授权根据本计划，在提供期间的每个发薪日，按我的薪酬的百分比(从1%至15%)从每一工资单中扣除工资(请注意，不得有零碎的百分比)。
3.我的理解是，如果我在本计划下的工资扣除是以美元以外的任何货币进行的，这种工资扣除将在行使日或之前使用委员会确定的执行兑换时的现行汇率兑换成美元。
4.工资扣减。
答：以下规定仅适用于我在美国居住的情况：我理解，购买A类普通股将在根据计划确定的要约期内结束的每个购买期内，按适用的购买价累计工资扣减。本人明白，若本人不退出要约期，任何累积的工资扣减将被用于自动行使我的认购权，并于行使日就截至要约期内的每个购买期购买计划下的A类普通股股份。尽管如上所述，即使计划中有任何相反的规定，只要我的累计工资扣除将导致我有能力在任何发售期间购买超过2,000股A类普通股(“发售期间最高”)，本人理解并同意，我将只获准购买数量等于发售期间最高限额的A类普通股，并且在购买后剩余的任何额外工资扣除将在该发售期间结束后在切实可行的情况下尽快退还给我。
B.以下规定仅适用于我在美国境外居住的情况：我理解，购买A类普通股将按适用的购买价累计扣除A类普通股，每个购买期根据本计划确定的要约期结束。本人明白，如本人不退出要约期，任何累积的工资扣减将用于自动行使购买权(定义见下文)，并于行使日就截至要约期内的每个购买期购买计划下的A类普通股股份。尽管如上所述，即使计划中有任何相反的规定，只要我的累计工资扣除将导致我有能力在任何发售期间购买超过2,000股A类普通股(“发售期间最高”)，本人理解并同意，我将只获准购买数量等于发售期间最高限额的A类普通股，并且在购买后剩余的任何额外工资扣除将在该发售期间结束后在切实可行的情况下尽快退还给我。
无论本公司或任何母公司或子公司(如适用)就参加本计划所涉及的任何或全部所得税、社会保险、工资税、预付款项或其他在法律上适用于本人的税务项目(“税务相关项目”)采取的任何或全部行动，本人承认所有税务项目的最终责任仍是我的责任，并可能超过公司或任何母公司或子公司(如适用)实际预扣的金额。本人进一步承认，本公司或任何母公司或附属公司(1)不会就与购买若干A类普通股购买权(定义如下)的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，该等购买权是通过将该合资格雇员在行使日期前累积并于行使日保留在该合资格雇员帐户中的供款除以适用的购买价(“购买权”)而厘定的，包括但不限于购买权的授予或行使，即在行使购买权时购买A类普通股。其后出售因行使该项权力而取得的A类普通股股份，并收取任何股息及/或任何股息等价物；(2)不承诺也没有义务构建购买权或购买权的任何方面的条款，以减少或消除我对与税收有关的项目的责任，或实现任何特定的税收结果。此外，如果我在多个司法管辖区缴税，我承认本公司或任何母公司或附属公司(如适用)可能被要求在多个司法管辖区预扣或核算与税务有关的项目。
在任何相关的应税或预扣税款事件(如适用)之前，我将支付或作出令公司或任何母公司或子公司(如适用)满意的充分安排，以满足所有与税务有关的项目。在这方面，我授权本公司或(如果适用)任何母公司或子公司，或其各自的代理人，酌情通过下列一种或多种方式履行其对所有与税收有关的项目的扣缴义务：
(I)扣留公司或任何母公司或附属公司(如适用)支付给我的工资或其他现金补偿；
(Ii)从出售A类普通股的收益中扣留，该A类普通股是在行使购买权时通过自愿出售或通过公司安排的强制出售(代表我根据本授权未经进一步同意)获得的；或
(3)预扣在行使购买权时将购买的A类普通股。
根据预扣方法的不同，公司可能会考虑适用的最低法定预扣费率或其他适用的预扣费率，包括最高适用费率，从而预扣或计入与税收相关的项目，在这种情况下，我将收到任何超额预扣金额的现金退款，并且将无权获得等值A类普通股的股份。如果通过扣缴A类普通股的股份来履行与税收相关的义务，出于税务目的，我被视为已购买了受购买权约束的全部A类普通股，尽管许多A类普通股被扣留的目的仅是为了支付因参与计划的任何方面而应支付的与税收有关的项目。最后，本人必须向本公司或任何母公司或附属公司(如适用)支付因本人参与本计划而可能需要本公司或任何母公司或附属公司(如适用)预扣或记账的任何税项金额，而该等款项不能以上述方式支付。如果我不履行与税收有关的义务，公司可以拒绝出售或交付A类普通股或出售A类普通股的收益。
5.本人已收到一份完整的图则及其所附的招股章程。本人明白本人参与本计划在各方面均受本计划条款所规限，包括本认购协议。本订阅协议与本计划之间的任何冲突将以有利于本计划的方式解决。本公司保留修改本计划的权利，以及对本人参与本计划、根据本计划购买的期权和任何普通股股票施加其他要求的权利，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或可取的。我同意接受此类修改的约束，无论是否收到此类事件的通知，但在任何情况下，我都有权退出本计划。我还同意签署任何可能需要的附加协议或承诺，以实现上述目标。
6.本人明白，如本人在适用登记日期(一般为适用发售期间的第一个交易日)后两(2)年内，或在适用行权日期(一般为适用购买期间的最后一个交易日)后一(1)年内，出售或以其他方式处置本人根据发售而收到的任何A类普通股股份，就美国联邦所得税而言，我将被视为在这种处置时获得了普通收入，其金额等于我购买A类普通股时A类普通股的公平市场价值高于购买价。我在此同意在出售我持有的A类普通股后三十(30)天内书面通知公司，我将为出售A类普通股产生的美国联邦、州或其他预扣税款义务(如果有)预留足够的准备金。公司可以，但没有义务，从我的补偿中扣留必要的金额，以履行任何适用的预扣义务，包括为公司提供任何可归因于我出售或提前出售A类普通股股票而获得的任何税收减免或利益。如果我在上述两(2)年和一(1)年持有期到期后的任何时间处置A类普通股，我的理解是，出于美国联邦所得税的目的，我将被视为仅在该处置时获得收入, A类普通股股票在出售之日的公平市值超过A类普通股股份的买入价(一般为A类普通股股份在登记日或行使日公平市值的85%，以较低者为准)，或(B)A类普通股股份在登记日的公平市值的15%。在这种处置中确认的剩余收益(如果有的话)将作为资本收益征税。
7.以下规定仅在我居住在美国以外的情况下适用于我：通过选择参加本计划，我特此承认并同意：
(A)该计划由本公司自愿设立。除非本计划及本认购协议另有规定，否则本公司可随时更改、修订、暂停或终止本计划。
(B)授予购买权是自愿和偶然的，并不产生任何合同权利或其他权利，以接受未来授予购买权或代替购买权的利益，即使购买权在过去曾多次被授予。
(C)有关未来授予购买权的所有决定(如有)将由本公司全权酌情决定。
(D)购置权授予及本人参与计划不应构成进一步雇用或服务的权利，亦不得解释为与本公司或(如适用)任何母公司或附属公司订立雇佣或服务合约，亦不得干扰本公司或(如适用)任何母公司或附属公司终止我的服务或雇用的能力，但须受适用法律规限。
(E)我自愿参加该计划。
(F)购买权、根据该计划收购的任何A类普通股股份及其收入和价值为非常项目，不构成对向本公司或(如适用)任何母公司或附属公司提供的任何服务的任何种类的补偿，且不在本人的雇佣合同(如有)的范围内。
(G)购买权不是用于任何目的的正常或预期薪酬或工资的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、服务终了付款、奖金、长期服务金、养恤金或退休福利或类似付款。
(H)购买权、A类普通股股份及其价值和收入不属于任何目的的正常或预期薪酬或工资。
(I)倘若本人并非本公司或(如适用)任何母公司或附属公司的雇员，则购买权授予将不会被解释为与本公司或(如适用)任何母公司或附属公司订立雇佣合约或关系。
(J)A类普通股的标的股份的未来价值是未知的、无法确定的，也不能肯定地预测。A类普通股的价值甚至可能低于收购价的增减。
(K)因本人终止为雇员或服务提供者(不论是否违反适用法律)而丧失购买权，将不会引起任何索赔或获得赔偿或损害的权利，并考虑到授予本人无权享有的购买权，本人不可撤销地同意永远不向公司、任何母公司或子公司提出任何索赔，放弃向公司、任何母公司或子公司提出此类索赔的能力，并免除公司、任何母公司或子公司的任何此类索赔；尽管有上述规定，如果任何此类索赔获得具有司法管辖权的法院的批准，则通过参与本计划，本人将被视为已不可撤销地同意不追索此类索赔，并同意签署公司要求驳回或撤回此类索赔所需或合理要求的任何和所有文件。
(L)本公司、任何母公司或附属公司概不对任何当地货币与美元之间可能影响购买权价值的任何汇率波动、因行使购买权而欠本人的任何款项或其后出售任何已购买的A类普通股股份承担任何责任。
8.数据隐私。
以下规定仅适用于我居住在美国、英国或欧洲经济区以外的地区：
(A)本人自愿同意本认购协议所述个人资料及任何其他奖励资料(“资料”)由本公司及任何母公司或附属公司(视何者适用而定)收集、使用、披露及以电子或其他形式转移至美国及其他司法管辖区，以实施、管理及管理本人参与计划的唯一目的。
(B)本人明白，本公司及任何母公司或附属公司可收集、保存、处理及披露有关本人的某些个人资料，包括但不限于本人的姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、薪金、国籍、职称、任何A类普通股股份或在本公司担任的董事职位、所有授予、取消、行使、归属、未授予或尚未行使的股份权利的详情，以实施、管理及管理本计划为唯一目的。
(C)本人理解，数据将被转移至本公司选定的一个或多个股票计划服务提供商，这些服务提供商可能会协助本公司实施、行政和管理本计划。我理解数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者的国家(例如美国)的数据隐私法和保护措施可能与我国不同，包括不那么严格。我明白，如果我居住在美国以外的地方，我可以通过联系我当地的人力资源代表，要求提供一份包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的名单。我授权公司和任何其他可能的
可能协助本公司(目前或将来)实施、管理和管理本计划的收件人以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，仅用于实施、管理和管理本人参与本计划的目的。
(D)我的理解是，只有在执行、管理和管理我参与该计划所需的时间内，才会保存数据，包括保存有关参与的记录。我明白，如果我居住在某些司法管辖区，在适用法律要求的范围内，我可以随时请求访问数据、请求有关数据存储和处理的更多信息、要求对数据进行任何必要的修改，或拒绝或撤回通过接受这些购买权而给予的同意，在任何情况下都可以免费与我当地的人力资源代表联系。此外，我明白，我提供这些同意完全是自愿的。如果我不同意，或者如果我后来寻求撤销我的同意，我作为服务提供商与公司或任何母公司或子公司的约定将不会受到不利影响；拒绝或撤回我的同意的唯一后果是，公司将无法根据本计划授予我奖励，或管理或维持奖励。因此，我理解拒绝或撤回我的同意可能会影响我参与本计划的能力(包括保留这些购买权的权利)。我明白，我可能会联系我当地的人力资源代表，了解我拒绝同意或撤回同意的后果。
以下规定仅适用于我居住在欧洲经济区或英国的情况：
(A)收集的数据和收集的目的。本人明白，本公司作为控权人，以及雇主，可在适用法律允许的范围内收集有关本人的某些个人信息，包括姓名、家庭住址和电话号码、处理购买权所需的信息(例如支票付款的邮寄地址或银行账户电汇信息)、出生日期、社会保险号或其他识别号码、工资、国籍、职称、受雇地点、公司持有的任何股本或董事职位(但仅在法律或税务合规所需的情况下)、处理强制性扣缴税款和申报所需的任何其他信息、授予的所有购买权的详细信息、已取消、已归属、未归属或以本人为受益人的服务终止日期和终止原因(所有此类个人信息均称为“数据”)。数据是从我、任何母公司或子公司以及本公司收集的，仅用于根据本认购协议的条款实施、管理和管理本计划。处理数据的法律依据(即法律依据)是履行本认购协议。必须提供这些数据，以便本人参与计划，并使本认购协议各方履行各自的义务。如果我不提供数据，我将无法参加该计划并成为本认购协议的一方。
(B)数据的转移和保留。本人明白雇主会将资料传送至本公司，以供管理计划之用。本公司及雇主或任何母公司或附属公司亦可将本人的资料转移至本公司日后可能选择的其他服务供应商(例如会计师事务所、薪酬处理公司或税务公司)，以协助本公司执行、管理及管理本认购协议。据我所知，这些数据的接受者可能位于美国，而这个国家并未从欧盟委员会发布的充分性决定中受益。如果接收者所在的国家没有受益于充分性决定，则将根据欧盟委员会批准的标准合同条款向该接收者转移数据，可通过gc@10xgenomics.com获取该标准合同条款的副本。本人明白，资料只会在履行、管理及管理本人在本认购协议下的权利及义务所需的时间内持有，并在相关的诉讼时效期间内持有，而该等时效可能会长于本认购协议的期限。
(C)参与者对数据的权利。本公司将根据适用的法律采取措施，保持数据准确、完整和最新。我有权要求更正任何不充分、不完整或不正确的数据(即更正)。我还有权要求访问我的数据以及有关处理该数据的其他信息。此外，在某些情况下，我有权反对处理数据或删除我的数据。自2018年5月25日起，在符合适用法律规定的条件下，我还有权(I)限制对我的数据的处理，以便将其存储但不进行主动处理(例如，在公司评估
无论我是否有权删除数据)和(Ii)收到根据本订阅协议提供的或由我以通用机器可读格式生成的数据的副本。要行使我的权利，我可能会联系当地的人力资源代表。我也可以联系相关的数据保护监管机构，因为我有权提出投诉。可以通过gc@10xgenomics.com联系数据保护官员。
9.本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。本人在此同意以电子方式接收该等文件，并同意透过由本公司或本公司指定的其他第三方建立及维护的网上或电子系统参与计划。本人同意上述在线或电子形式参与本计划应与以硬拷贝书面形式签署的文件具有同等的效力和效果。
10.本人确认本公司并无提供任何税务、法律或财务建议，亦无就本人参与本计划或收购或出售A类普通股的相关股份提出任何建议。本人明白，在采取任何与本计划有关的行动前，本人谨此建议与本人的个人税务、法律及财务顾问就本人参与本计划一事进行磋商。
11.本认购协议应受适用于完全在特拉华州境内签订和履行的合同的特拉华州国内法律管辖和解释，但不适用其中的法律冲突条款。
12.本人在此同意受本计划条款的约束，包括本认购协议，该协议已纳入本计划并成为本计划的一部分。本认购协议的效力取决于我是否有资格参加该计划。
13.如果本人已收到翻译成英语以外语言的《认购协议》或与本计划有关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英文版本不同，则受适用法律的限制，以英文版本为准。
14.以下规定仅适用于我在美国境外居住的情况：我理解并同意，尽管本计划和本认购协议中有任何规定，授予购买权应遵守本认购协议附录中为我的国家规定的任何特殊条款和条件。此外，如果我搬迁至附录所列国家之一，则适用于该国家/地区的特殊条款和条件将适用于我，前提是公司确定，为了遵守我所在国家的法律或便利本计划的管理，应用该等条款是必要或适宜的。附录是本认购协议的一部分。
本人谨此同意受本计划条款约束，并明白本认购协议及本人参与本计划将于其后的发售期间一直有效，除非本公司已明确终止认购协议。
附录
10倍基因组学公司的附加条款和条件。
2019年员工购股计划认购协议
针对非美国参与者
本附录包括其他条款和条件，这些条款和条件适用于根据本计划授予我的购买权(如果我居住在以下列出的国家/地区之一)。本附录中使用但未定义的大写术语具有本计划和/或认购协议中规定的含义。
本附录还包括有关证券、外汇管制和/或我在参与该计划时应注意的某些其他问题的信息。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，本公司强烈建议我不要依赖本附录中的信息作为与参与计划的后果有关的唯一信息来源，因为在我行使购买权并购买A类普通股或我出售根据该计划购买的A类普通股时，这些信息可能已经过时。此外，本文中包含的信息是一般性的，可能不适用于我的特定情况，公司不能保证特定的结果。因此，我被建议就我国的相关法律如何适用于我的情况征求适当的专业意见。最后，如果我是我目前工作所在国家以外的国家的公民或居民，这里包含的信息可能不适用于我。
德国
通知
汇兑控制信息
超过12,500欧元的跨境支付必须每月向德国联邦银行(Bundesbank)报告。如果我支付或收到的付款超过此金额，我必须使用可通过德国银行网站(www.bundesbank.de)获得的“一般统计报告门户”(“Allgemines Meldeport Statistik”)以电子方式向德国银行报告付款。
证券免责声明
根据德国实施的现行规则，参与该计划不受发布招股说明书的要求的限制。
条款和条件
禁止内幕交易
我应该知道，欧洲议会和理事会(EU)第596/2014号法规(市场滥用法规)的内幕交易规则适用于德国，如果我有关于公司或其任何母公司或子公司的内幕消息，可能会影响根据该计划进行的交易，如认购或参与、暂停、取消或修订命令、收购或出售根据该计划收购的A类普通股股票。我被建议仔细确定我是否有关于该公司的内幕消息，以及内幕交易规则是否适用于我，以及在多大程度上适用于我。在不确定的情况下，公司建议我咨询法律顾问。
法律责任的限制
本人有责任遵守本人在参与本计划时须遵守的任何法律。如本人违反德国法律或本人在参与本计划时须遵守的任何其他适用规则，包括但不限于《市场滥用条例》下的内幕交易限制，本公司概不承担责任。
荷兰
通知
禁止内幕交易
我应该知道荷兰的内幕交易规则，这可能会影响根据该计划收购的A类普通股的股票出售。特别是，如果我有关于公司的内幕消息，我可能被禁止进行某些股票交易。以下是对适用限制的讨论。有人建议我仔细阅读讨论，以确定内幕规则是否适用于我。如果不确定内幕规则是否适用，公司建议我咨询法律顾问。如果我违反了荷兰内幕交易规则，公司不承担责任。我有责任确保我遵守这些规则。
荷兰证券法禁止内幕交易。自2016年7月3日起，《欧洲市场滥用条例》(MAR)适用于荷兰。欲知更多资料，请浏览金融市场管理局的网站：https://www.afm.nl/en/professionals/onderwerpen/marktmisbruik.
鉴于内幕消息的定义范围广泛，本公司在其荷兰子公司工作的某些员工可能拥有内幕消息，因此他们在拥有内幕消息时被禁止在荷兰进行证券交易。通过签订认购协议并参与该计划，本人确认已阅读并理解上述通知，并承认遵守本文讨论的荷兰内幕交易规则是我的责任。
证券免责声明
根据荷兰实施的现行规则，参加该计划可免除或被排除在发布招股说明书的要求之外。
新加坡
通知
证券法信息
根据《新加坡证券及期货法》(第289章，2006年版)第273(1)(F)条下的“合资格人士”豁免，授予该计划下的购买权。(“SFA”)。该计划尚未作为招股说明书提交或登记给新加坡金融管理局。此外，根据该计划授予的购买权受SFA第257条的约束，本人不得在新加坡出售或要约出售任何A类普通股股份，除非该等出售或要约是根据SFA第XIII分部(1)分部(4)(第280条除外)下的豁免而作出的。
董事通知义务
根据《新加坡公司法》，新加坡母公司或子公司的董事、联席董事或影子董事必须遵守某些通知要求。其中一项要求是有责任在两个工作天内以书面通知有关实体发生以下任何情况：(I)收购或出售公司或任何母公司或附属公司的权益(例如根据计划授予的购买权或A类普通股股份)；(Ii)先前披露的权益的任何变动(例如行使根据计划授予的购买权)；或(Iii)成为新加坡附属公司的董事、联营董事或影子董事(如果当时该个人持有该权益)。
内幕交易通知
我应该知道新加坡的内幕交易规则，因为这些规则可能会影响我收购或处置A类普通股的能力或获得股份的权利(例如，根据计划授予的购买权)。根据新加坡内幕交易规则，我被禁止出售A类普通股，如果我拥有关于公司的信息，而这些信息不是普遍可获得的，并且我知道或应该知道一旦该等信息普遍可用，将对A类普通股的价格产生重大影响。
瑞典
通知
汇控中心
我理解并同意，从事跨境交易的外国和当地银行或金融机构(包括经纪商)一般可能被要求向国家税务局报告任何支付给或来自外国的超过一定金额的款项，国家税务局代表瑞典中央银行(瑞典央行)接收信息。即使我在外国经纪公司有经纪账户，这一要求也可能适用。
证券免责声明
根据瑞典实施的现行规则，参加该计划不受发布招股说明书的要求的限制。
大不列颠及北爱尔兰联合王国
通知
证券免责声明
本认购协议或附录均不是就2000年金融服务及市场法(“FSMA”)第85(1)条而言经批准的招股说明书，亦不会就该计划向公众发出可转让证券要约(就FSMA第102B条而言)。该计划仅在英国向真正的员工和前员工以及任何其他英国子公司提供。
不合格
就英国的税收规则而言，购买权的目的并不是为了获得税收资格或税收优惠。
税务咨询
本人明白，本人可能会因收购或处置A类普通股而蒙受不利的税务后果。本人声明，本人将就收购或处置A类普通股股份事宜征询任何我认为适当的税务顾问的意见，本人并不依赖本公司或任何附属公司提供任何税务意见。
禁止内幕交易
我应该知道英国《1993年刑事司法法案》下的内幕交易规则，如果我有关于该公司的内幕消息，这些规则可能会影响该计划下的交易，如收购或出售根据该计划收购的A类普通股的股票。如果我不确定内幕交易规则是否适用，公司建议我咨询法律顾问。如果我违反了英国的内幕交易规则，公司不能承担责任。我负责确保他或她遵守这些规则。
条款和条件
预提税金
我承认，无论公司或雇主采取任何行动，所有与税务有关的项目的最终责任是并仍然是我的责任，并可能超过公司或雇主实际扣缴的金额。