附件10.1

终止协议

本终止协议(本“协议”)自2023年2月15日(“生效日期”)起生效， 由Good Works II收购公司、特拉华州一家公司(“Good Works”)、Direct Biologics，Inc.、特拉华州一家公司(“Topco公司”)、DB Merger Sub，Inc.、特拉华州一家公司(“公司合并子”)、特拉华州一家有限责任公司(“Dre LLC”)和Direct Biologics，LLC(怀俄明州一家有限责任公司)(“本公司”) 生效。Good Works、公司、Topco公司、公司合并子公司和Dre LLC在本文中应分别称为“当事人”，并统称为“当事人”。本公司、Topco公司、公司合并子公司和Dre LLC在本文中均应单独称为“公司方”，统称为“公司方”，指的是双方之间于2022年10月12日达成的某项业务合并协议(“业务合并协议”)，此处未作定义的大写术语具有业务合并协议中赋予该等术语的含义。考虑到以下列出的相互契诺和协议，以及由此将给双方带来的互惠利益，并出于其他良好和有价值的代价， 兹确认收到这些契约和协议，并确认其充分性，双方特此同意如下。

1.企业合并协议终止 双方特此同意：(I)经双方同意自生效之日起，根据《企业合并协议》第10.1(A)节终止《企业合并协议》；(Ii)根据《企业合并协议》第10.02条，《企业合并协议》无效，且除第8.03(A)节、第8.03(B)节、第10.02节或《企业合并协议》第十一条规定外，任何一方在《企业合并协议》项下不承担任何责任或义务。以及《企业合并协议》第一条中规定的任何相应定义，这些定义在终止后仍将继续有效，并继续有效并具有约束力。

2.终止附属协议。双方承认并同意，自生效之日起，在本协议生效日期前签订的每项附属协议(保密协议除外)应自动终止，而不会由协议各方采取进一步行动，且本协议的任何条款均不再具有任何进一步的效力或效果，包括条款规定(视情况而定)，否则本应在终止后仍然有效。

3.相互释放；不与苏立约。

(A)良好的 工作，代表其本身和代表其各自的关联方，一般地、不可撤销地、无条件地和完全地解除 并永远免除公司各方及其各自的以前、现在和未来的关联方(每一方为“公司被解除方”)的任何和所有索赔、争议、权利、债务、责任、要求、账目、计算、义务、责任、承诺、费用、费用(包括律师费和费用)、留置权、赔偿权利、损害赔偿(无论是补偿性的、惩罚性的还是其他的)、损失、在上述每一种情况下，无论是过去、现在还是将来到期或欠下的任何类型的诉讼和诉讼原因，以及 是否基于合同、侵权行为、法规或任何其他法律或衡平法追偿理论，以及 是否已知或未知、怀疑或不怀疑、断言或未主张、固定或或有、成熟或未成熟(统称为“索赔”)， 直接或间接地产生于与任何交易相关的任何事项，基于、与任何交易相关或与之相关的任何事项，包括(X)交易文件，(Y)任何违约，公司任何一方 或其任何关联方在交易文件下的不履行、行为或不作为，以及(Z)交易、导致交易终止或与交易终止有关或围绕交易文件终止的事件(统称为已发布的良好作品 索赔)。

(B)公司各方代表其自身及代表其各自关联方，一般地、不可撤销地、无条件地、 全面免除并永远解除每一项好作品及其各自的以前、现在和未来以及直接和间接关联方(每一此类当事人和每一公司被免除方，“被免除方”)因涉及、基于、与任何直接或间接相关事项有关的任何事项而产生的任何和所有索赔， 包括(X)交易文件，(Y)任何违约行为，交易文件中的好作品或其任何相关方的不履行、行为或不作为，以及(Z)交易、导致或与交易终止有关或围绕交易终止的事件和交易文件的终止(保荐人根据《信函协议》或《保密协议》承担的义务除外)(连同已发布的好作品索赔，即“已解除索赔”)。

(C)双方理解并同意，本第3款的(A)和(B)条是一份完整且最终的新闻稿，涵盖各方及其各自关联方已发布的、直接或间接与任何交易事项有关或因交易文件而产生的索赔。因此，双方明确放弃其根据任何成文法或普通法 原则可能拥有的任何权利，在该原则下，一般免除不延伸至各自已免除的索赔，即在执行本协议中的免除时，该方不知道或怀疑存在对其有利的 ，如果该方知道这一点，将影响该方与其他各方的 协议。对于此类放弃和放弃，各方承认该方或该方的 律师或代理人此后可能会发现，这些索赔或事实是他们现在知道或相信存在的与已发布索赔有关的索赔或事实之外的或与之不同的索赔或事实，如果在本协议签署之日知道，这些索赔或事实可能会对该方签订和签署本协议的决定产生重大影响，但他们各自的意图是在此完全、最终、并永远解决和免除各自已发布的索赔。为促进此类意图，双方在本合同中提供的各项豁免应作为其各自已公布的索赔的完全和完全免除而有效，即使发现或存在任何此类附加或不同的索赔或事实也是如此。每一方还同意，由于本协议中包含的释放，该缔约方明确承担此类未知释放索赔的风险，并同意本协议适用于该风险。

(D)每一方代表自身及其关联方向其他各方及其各自的被释放方承诺，对于任何被释放的索赔，不直接或间接鼓励或征求，或自愿协助或以任何方式参与该缔约方或其关联方或任何第三方就任何被释放的索赔对任何其他方或其被释放方提起诉讼的 提起、报告或起诉 。每一被释放方均可就本协议提出抗辩，以完全阻止因减损第3(D)款而提出的任何被释放索赔。

(E)第3款中的任何规定均不适用于：(I)适用于任何一方根据本协议执行其各自权利或义务的任何行动；(Ii)适用于任何一方根据保密协议或信函协议执行其各自权利或义务的任何行动；或(Iii)构成任何一方对根据本协议提出的任何索赔的豁免。本条款3中包含的契约将在本协议的签署和交付后无限期有效，而不受任何 诉讼时效的限制。

4.当事方的陈述 。每一方向其他各方陈述并保证如下：

(A)本协议构成该方的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行，但受补救措施例外情况的限制。

(B)该缔约方完全有权执行、交付和履行本协议项下的义务。该方签署、交付和履行本协议已得到该方所有必要的公司或其他行动的正式和有效授权。

(C)该当事一方签署和交付本协议，且该当事一方履行本协议所预期的交易不会：(I)与该方的组织文件相冲突或违反，(Ii)与适用于该方或约束或影响该方的任何财产或资产的任何法律相冲突或违反，或(Iii)导致违反或构成任何违约(或在通知或时间流逝的情况下将成为违约的事件)，或给予他人任何终止的权利， 修改、加速或取消或导致根据任何合同对当事人的任何财产或资产产生留置权(许可留置权除外) 。

(D)该缔约方或其任何关联方迄今均未向任何人转让或转让、或声称转让或转让根据第3节(A)或(B)款发布的适用于该缔约方的任何索赔或诉因。根据第三节第(A) 或(B)款适用于该当事人的任何索赔或诉讼理由，不存在留置权或 留置权，或法律上或衡平法上的转让或其他方面的转让。

5.杂项。

(A)进一步的保证。每一方应并应促使其相关方相互合作，根据本协议和适用法律采取一切必要、适当或适宜的行动，以实现本协议所设想的终止。在不限制前述一般性的情况下，双方应并应促使各自的相关方在撤回向任何政府当局提出的任何申请或终止向任何政府当局提出的诉讼方面相互合作，在每种情况下都应在与交易有关的适用范围内进行合作。

(B)完整的协议；继承人和受让人。本协议构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有先前的书面和口头协议和承诺，或其中任何协议和承诺，保密协议和信函协议除外。本协议应对双方各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益，并可由其强制执行。

(C)其他 其他术语。在商业合并协议的每个案例中，条款I(定义)、条款10.03(费用)、条款10.04(修订)、条款10.05(豁免)、条款11.01(通知)、条款11.03(可分割性)、条款11.05(利害关系人)、条款11.06(适用法律)、条款11.07(放弃陪审团审判)、条款11.08(标题)、条款11.09(对应条款)和条款11.10(具体履约)，在此通过引用并入本协议，作必要的变通，并将 作为本协议的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。

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兹证明，本协议双方已促使其各自的授权签字人自上述日期起正式签署本协议。

[终止协议的签名页]

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