根据2023年2月16日提交给美国证券交易委员会的文件。
Registration No. 333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
_________________________________
表格S-8
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
__________________________________
10倍基因组学公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
__________________________________
特拉华州
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
45-5614458
(税务局雇主
识别号码)

斯通里奇购物中心路6230号
加利福尼亚州普莱森顿94588
(主要行政办公室地址)(邮政编码)

10倍基因组公司2019年综合激励计划
10倍基因组公司2019年员工购股计划
(图则全称)

谢尔日·萨克索诺夫
首席执行官
10倍基因组学公司
斯通里奇购物中心路6230号
加利福尼亚州普莱森顿94588
Telephone: (925) 401-7300
(提供服务的代理商的名称、地址和电话号码，包括区号)

副本发送至：

布莱恩·J·库内奥，Esq.
莱瑟姆和沃特金斯律师事务所
斯科特大道140号
门洛帕克，加利福尼亚州94025
(650) 328-4600
__________________________________
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器   加速文件管理器 ☐
非加速文件服务器 ☐  规模较小的报告公司 ☐
   新兴成长型公司 ☐


如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

额外证券的注册
根据一般指令E

根据表格S-8的一般指示E，现向证券交易委员会(“委员会”)提交本注册说明书，以登记额外的(I)200,000股注册人的A类普通股，每股面值0.00001美元，将根据注册人的2019年员工股票购买计划(“ESPP”)发行，以及(Ii)5,758,752股注册人的A类普通股，将根据注册人的2019年综合激励计划(“综合激励计划”)发行，该等证券与先前于2022年2月18日(第333-262863号文件)(“2022年注册声明”)、2021年3月1日(第333-253667号文件)(“2021年注册声明”)及2019年9月12日(第333-233720号文件)(“2019年注册声明”)，以及根据1933年证券法第412条修订或取代的2019年注册声明、2021年注册声明及2022年注册声明的内容相同。经修订的(“证券法”)，均以引用方式并入本注册声明。

第II部
登记声明中所要求的信息
项目3.通过引用并入文件。
注册人根据《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)向证监会提交的下列文件，特此并入本注册说明书中作为参考：
 
 (a)
注册人于2023年2月16日向证监会提交的截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；以及
 (b)
注册人根据《交易法》第12(B)节于2019年9月6日向证监会提交的8-A表格登记声明(文件编号001-39035)，涉及注册人的A类普通股，包括为更新该说明而提交的所有其他修订和报告。
在本登记声明日期之后，注册人依据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件(注册人按照表格8-K表第2.02项或第7.01项提交的当前报告的任何部分以及未向证监会提交的任何相应证物除外)，以及在提交本登记声明的生效后修正案之前，表明已发售的所有证券已售出或取消登记所有当时未售出的证券的文件，应被视为以引用方式并入本注册说明书，并自该等文件提交之日起成为本注册说明书的一部分。
就本注册声明而言，包含在通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中的任何陈述应被视为被修改或取代，只要此处包含的陈述或任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述，该文件也通过引用被并入或被视为通过引用并入。任何如此修改或被取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。

项目8.展品
作为本注册声明的一部分，提交了以下证物：



以引用方式并入
展品
数		展品名称表格文件编号展品提交日期随函存档
3.1
注册人注册证书的修订和重订。
8‑K001‑390353.19/16/2019
3.2
修订及重新编订注册人附例。
8‑K001‑390353.211/3/2022
4.1
修订并重新制定2012年股票计划及其授予协议的格式。
S-1/A333-23336110.109/3/2019
4.2
2019年综合奖励计划及其奖励协议的格式。
S-1/A333-23336110.119/3/2019
4.2.1
《2019年综合激励计划股票期权奖励通知书及协议书》格式。
10-Q001-3903510.111/3/2022
4.2.2
《2019年总括激励计划限制性股票单位奖励通知书及协议书》格式。
10-Q001-3903510.211/3/2022
4.3
2019年员工购股计划及协议格式。
10-Q001-3903510.411/12/2019
4.3.1
《2019年员工购股计划认购协议书》格式。
10-K001-3903510.6.12/16/2023
4.3.2
《2019年员工购股计划缴费比例变更通知单》或《提存表》。
10-K001-3903510.6.22/16/2023
5.1
Latham&Watkins LLP的观点。
X
23.1
Latham&Watkins LLP同意(作为附件5.1的一部分)。
X
23.2
独立注册会计师事务所同意。
X
24.1
授权书(包括在本登记声明的签名页中)。
X
107
申请费用表
X
 






签名
根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2023年2月16日在加利福尼亚州普莱森顿市正式安排本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。
 
10倍基因组学公司
发信人： /s/谢尔日·萨克森诺夫
 
姓名：谢尔日·萨克索诺夫
职位：董事首席执行官兼首席执行官

通过此等陈述，我知道所有人，每个在下面签名的人构成并任命Serge Saxonov、Justin J.McAnear和Eric S.Whitaker，以及他们中的每一个人，他或她的真实和合法的事实律师和代理人，有充分的替代和再代理的权力，以他或她的名义、位置和替代，以任何和所有身份，签署对本S-8表格注册声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其连同所有证物和与此相关的所有其他文件提交给证券交易委员会。授予每一名上述事实代理人和代理人充分的权力和权力，亲自作出和执行每一项行为，特此批准和确认所有上述事实代理人和代理人或他们中的一人或他们的一名或多名代理人可以合法地作出或导致根据本条例作出的一切行为。
根据修订后的1933年《证券法》的要求，本S-8表格登记声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。
签名标题日期
/s/谢尔日·萨克森诺夫董事首席执行官兼首席执行官2023年2月16日
谢尔日·萨克索诺夫(首席行政主任)
本杰明·J·辛德森总裁与董事2023年2月16日
本杰明·J·辛德森
/s/贾斯汀·J·麦卡尼尔首席财务官2023年2月16日
贾斯汀·J·麦卡尼尔(首席会计和财务官)
/s/约翰·R·斯图尔普纳格尔董事会主席2023年2月16日
约翰·R·斯图尔普纳格尔
/s/Sridhar Kosaraju董事2023年2月16日
斯里达尔·科萨拉朱
/s/Mathai Mamman董事2023年2月16日
玛泰哺乳类动物
/s/Kim Popovits董事2023年2月16日
金·波波维茨
布莱恩·E·罗伯茨董事2023年2月16日
布莱恩·E·罗伯茨
/s/Shehnaaz Suliman董事2023年2月16日
Shehnaaz Suliman
 



附件23.2

独立注册会计师事务所的同意

我们同意通过引用的方式将我们于2023年2月16日提交给证券交易委员会的报告中与10x Genome，Inc.2019年综合激励计划和10x Genonomy，Inc.2019年员工购股计划有关的注册声明(表格S-8)纳入我们的报告中，该报告涉及10x Genonomy，Inc.的合并财务报表以及其提交给证券交易委员会的截至2022年12月31日的年度报告(Form 10-K)中包括的10x Genonomy，Inc.财务报告的内部控制有效性。
/S/安永律师事务所
加利福尼亚州圣何塞
2023年2月16日