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本PSU奖励协议(以下简称《协议》)日期为[授予月]、[授予日]、[授予年份]，是马里兰的一家公司Annaly Capital Management，Inc.(以下简称“公司”)和“参与者”(以下简称“参与者”)之间签订的奖励协议，适用于本公司根据并受制于Annaly Capital Management，Inc.2020股权激励计划(“计划”)的规定授予参与者的绩效奖励RSU(“PSU”)。描述该计划的说明书已提交给学员。该计划本身可根据要求提供。本协议中使用的本计划中定义的所有术语在本计划中具有相同的含义。

1.授予PSU。自2023年(“授予日”)的“授予月”起生效，公司根据本计划授予参与者“股份”目标PSU(“目标PSU”)，并遵守本计划和本协议中规定的条款和条件。如本文所述，每个PSU代表在归属PSU结算时获得份额的权利。

2.股息等值权利的授予自授出日期起生效，本公司亦根据该计划授予参与者股息等值权利，并受该计划及本协议所载条款及条件的规限。股利等值权利使参与者有权就于授出日起至归属销售单位及归属额外销售单位根据本协议第四节结算之日或根据本协议第三节没收销售销售单位及额外销售单位之日止期间内就股份支付之现金股息(非常现金股息除外)，获记入额外销售单位(“额外销售单位”)。于股份派发现金股息(非常现金股利除外)的每一日，参与者应获得以下额外认购单位：每股现金股息乘以目标认购单位数目及于股息支付日已发行并记入参与者贷方的额外认购单位数目，所得乘积除以股息支付日的公平市价。如本文所述，每个额外的PSU代表在归属的额外PSU结算时获得份额的权利。为免生疑问，额外的PSU应按照与目标PSU相同的程度，根据第3节的规定进行性能调整。

(一)履约条件。目标PSU应根据公司在适用的“履约期”内的业绩进行调整，如本合同附件A所述。委员会应在执行期间结束后第三个月的15日之前就执行情况调整作出所有决定。在本协议中，此类调整后的PSU数量在表A中规定的目标PSU的最大百分比范围内可能为0%，称为“性能调整后的PSU”。为免生疑问，如果绩效调整导致目标PSU的收益为0%，则自履约期的最后一天起，PSU将被取消并被没收，参与者对PSU的所有权利应立即终止，公司不支付任何对价。

(B)继续服务。参与者在绩效调整后PSU中的权益将在履约期的最后一天(“归属日期”)变为既得且不可没收，但受参与者从授予之日至归属日期的持续服务(定义见下文)的约束。就本协议而言，“服务”是指向

公司或关联公司作为员工、非员工董事或其他真诚的服务提供商(无论是作为顾问、顾问还是其他身份)。参与者的职位或职责的改变不应导致服务中断或终止，只要参与者继续是公司或关联公司的员工、非员工董事或其他真诚的服务提供商。

(C)控制权的变更。如果控制权变更在归属日期之前发生，且参与者仍在服务中，则参与者在PSU中的权益应根据本计划第10(B)节的规定，根据本计划第21节的要求(考虑到第280G条和规范相关规定的可能调整)，根据本计划第10(B)节的规定，成为既有的且不可没收的控制权变更权益。对于非员工董事的任何参与者，就本计划第10(B)(Ii)节(关于如果在交易中假设、转换或更换PSU，则在控制权变更后的两年期间内归属PSU)而言，以下术语具有以下含义：

(I)“原因”应与参与者与公司或关联公司之间的任何雇佣协议、邀请函或类似协议中的定义相同，如果没有此类协议或定义，则“原因”是指公司发现参与者(I)在服务过程中犯有欺诈或不诚实行为；(Ii)根据适用法律(由公司自行决定)，被判犯有构成重罪或同等规模罪行的罪行(或不对其提出抗辩)；(Iii)未能履行参与者的工作职责，对公司及其关联公司、公司及其关联公司的商业利益或声誉造成重大损害；(Iv)严重违反适用于参与者服务的任何书面政策，包括但不限于公司的商业行为和道德准则；或(V)严重违反与公司或关联公司达成的任何协议下的任何服务相关契诺；然而，对于本公司真诚地认定可由参与者纠正的任何违约或违约，本公司已向参与者提供关于重大违约或违约的书面通知，而参与者未在本公司提供此类通知之日起十五(15)天内纠正由本公司真诚认定的违约或违约。

(Ii)“好的理由”应符合参与者与公司或关联公司之间的任何雇佣协议、邀请函或类似协议中的定义，如果没有适用的定义，则根据本计划第10(B)(Ii)条的规定，以好的理由终止服务不适用于参与者。

(D)死亡或伤残。如果参与者因其死亡而在归属日期之前终止服务，则该参与者应自该死亡之日起归属于目标PSU的按比例分配部分(即，不根据(A)段对绩效进行调整)。如果参与者在归属日期之前因参与者的完全和永久性残疾而终止服务，则根据本规范第22(E)(3)节的含义，目标PSU的按比例分配部分应保持未偿还状态，并在按照(A)段对绩效进行调整后于归属日期归属。在任何一种情况下，按比例分配的部分应通过将目标PSU的数量乘以一个分数来确定，分数的分子是截至参与者因死亡或完全和永久残疾而终止服务之日为止的履约期天数，分母是履约期的总天数。在参与者死亡的情况下，参与者的受益人将收到关于PSU(以及任何额外的PSU)的付款。受益人应为参与者的尚存配偶(如果有的话)，如果没有尚存的配偶，则为参与者的遗产，但公司在其

(E)雇佣协议或公司离职计划所要求的归属。尽管本协议有任何相反的规定，但如果参与者终止服务的条件是，按照公司与参与者之间的书面雇佣协议、聘书或类似协议，或根据公司涵盖参与者的任何书面遣散费协议、计划或政策，在该书面协议或公司遣散费计划或政策规定的范围内，参与者在PSU中的权益将成为既得性的且不可没收。如果参与者受到书面协议和公司遣散费计划或政策下的特殊归属条件的约束，应以最有利的归属条款为准。归属的PSU数量应根据(A)段的规定进行绩效调整，且此类经绩效调整的PSU应在下文第4节规定的履约期结束后结算，除非书面协议或公司遣散费计划或政策另有明确规定。如果书面协议或公司遣散费计划或政策要求按比例分配PSU，则按比例分配的PSU应通过将PSU的数量乘以分数来确定，分数的分子是绩效期间到参与者服务终止之日为止的天数，分母是绩效期间的总天数。任何此类归属应遵守适用的书面协议或公司遣散费计划或保单的条款和条件，包括参与者向公司提供索赔解除的任何要求。

(F)符合条件的终止。尽管本合同有任何相反的规定，但如果参与者的服务因符合资格的终止而终止，且不符合上述第3(E)节的规定，则在符合第3(F)节的条件下，目标PSU应保持未偿还状态，并在根据(A)段对绩效进行调整后于归属日期归属。为了继续赚取并归属PSU，参与者必须(I)在符合资格的终止后60天内以公司要求的形式签署且不得撤销索赔解除，以及(Ii)遵守根据与公司达成的任何书面协议适用于参与者的任何离职后契约。此外，对于基于参与者退休的合格终止，参与者必须遵守本协议附件B中规定的离职后契约。为免生疑问，如第3(E)节适用于参赛者，则第3(F)节不适用。就本协议而言，下列术语具有以下含义：

(Ii)“退休”是指参与者的服务终止，但第3(D)节所述和本公司因其他原因而终止的服务除外，条件是(A)参与者已提前至少六个月以书面通知公司有意退休(但公司有权放弃该提前通知要求)，以及(B)在终止服务之日，参与者已至少达到六十五(65)点退休且已年满五十(50)岁。

(Iv)“服务年限”对参赛者而言，指参赛者的全部服务年限，由公司自行决定。在这方面，如果参与者参加了由公司赞助的符合税务条件的401(K)计划，参与者的服务年限应根据参与者在其参与的符合税务条件的401(K)计划下的“归属服务”(或功能类似的期限)来确定。

(H)在所有其他情况下取消/没收。除本第3款规定外，在参与者终止服务之日或之前未被授予且不可没收的任何PSU和附加PSU(无论出于任何原因，无论是自愿还是非自愿的，无论是否出于任何原因)应在服务终止之日被取消和没收，参与者对该等PSU和附加PSU的所有权利应立即终止，公司不支付任何费用。

4.和解。除第5节规定外，已归属和不可没收的PSU和其他PSU应通过发行同等数量的股票进行结算。应在根据第3(A)条对业绩进行调整后，不迟于履约期结束后第三个月的第15天发放；但(I)因参与者根据第3(D)条因死亡而终止服务而归属的PSU和附加PSU应在管理上可行的情况下尽快(不超过30天)支付，以及(Ii)因控制权变更而归属的任何PSU和附加PSU应在控制权变更结束之日结清。如果PSU或其他PSU是符合本规范第409a节要求的递延补偿，则付款时间应符合本计划第18节的要求。在任何PSU和额外PSU的归属后，委员会保留向参与者发放单次现金付款的权利，该单次现金付款相当于付款日期前一天的股票公平市价，或基于付款日期前一天的公平市值，向参与者发放相当于股票公平市值的单一现金付款。在本协议中，凡提及与PSU及其他PSU相关的可发行股份时，将包括根据该权利可能发行其现金等价物。

(A)一般规定。不论本公司就任何或全部所得税、工资税或其他与税务有关的预扣(“税务相关项目”)采取任何行动，参赛者承认参赛者所欠所有税务项目的最终责任是并仍由参赛者负责，且参赛者向(“雇主”)提供服务的公司或附属公司(I)不就与奖励的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括授予或授予PSU和额外的PSU或随后出售在归属时获得的任何股份；以及(Ii)不承诺组织奖助金的条款或奖赏的任何方面，以减少或消除参与者对与税收有关的项目的责任。

参赛者从参赛者的工资或公司或雇主支付给参赛者的其他现金补偿中，或从出售任何股份的收益中获得。此外，在适用法律允许的范围内，本公司或雇主可(I)出售或安排出售参与者为履行与税务相关项目的预扣义务而获得的任何股份，和/或(Ii)保留若干PSU和以其他方式应付的额外PSU，前提是本公司仅保留若干PSU和额外PSU以满足不超过要求的扣缴金额(不得超过最高法定费率)。最后，参与者应向公司和/或雇主支付因参与者参与本计划而可能需要公司代扣代缴的任何金额的税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式支付。如果参与者未能履行参与者在本第5节所述与税收有关的项目方面的义务，公司可以拒绝就任何赚取和授予的PSU以及额外的PSU交付任何股份或支付任何款项。

6.可转让；无资金安排。在根据本协议赚取和授予PSU和其他PSU之前，参与者不得转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或抵押PSU和其他PSU以及与之相关的任何权利，但与参与者死亡相关的除外。任何转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或妨碍主营业务单位及其他主营业务单位或与其相关的权利的任何企图均属完全无效，如有任何此类企图，该等主营业务单位及其他主营业务单位将被参与者没收，而参与者对该等主营业务单位及其他主营业务单位的所有权利将立即终止，而本公司不会支付任何代价。PSU和其他PSU构成公司的无资金和无担保债务。

7.股东权利。在认购单位及额外认购单位发行股份以结算认购单位及额外认购单位之前，参与者无权作为本公司股东就认购单位及额外认购单位享有任何权利。于发行股份以结算配售单位及额外配售单位后，参与者将拥有本公司股东对该等股份的所有权利，包括股份投票权及收取股份所有股息的权利。

8.没有继续服务的权利。本协议以及PSU和股息等值权利的授予并不赋予参与者关于继续服务的任何权利。本协议以及授予PSU和股息等值权利不应影响公司、经理或关联公司终止参与者服务的权利。

9.适用法律；会场。本协定应受马里兰州法律管辖，除非马里兰州法律要求适用另一州的法律。本裁决或本协议所证明的双方关系直接或间接引起的任何争议，除非适用法律另有要求，否则应完全或专门在纽约州或纽约州的联邦法院提起诉讼，双方同意此类法院是便利的法院。每一方特此为任何此类诉讼或诉讼的目的接受此类法院的个人管辖权。

15.追讨补偿。根据本计划第20节，奖励须遵守(I)多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954节(关于追回错误判给的赔偿)及其下的任何实施细则和条例的要求，(Ii)本公司为实施该等要求而采取的任何政策，以及(Iii)本公司关于在发生某些重述的情况下向高管追回(追回)奖励薪酬的政策，所有这些政策均由委员会确定适用于参与者。

16.通知规定。本奖励项下福利的授予和接受具体取决于参赛者是否遵守本协议附件C所附的公司通知和花园假政策的要求(“政策”)。除保险单规定的任何补救措施外，在适用法律允许和符合的范围内，如果在任何时间确定参保人严重违反了保险单的条款和条件，本公司将有权(I)立即取消奖励的任何未归属部分，而不需要公司支付任何代价，以及(Ii)根据本协议向参保人追回根据本协议支付给参保人的部分或全部股份(或参保人从出售该等股份所获得的收益)。

1.一般情况。考虑到有机会赚取根据本协议授予的PSU(就本展品而言，包括任何相关的额外PSU)，并考虑到由于参赛者因本协议第3(F)条规定的退役而继续授予PSU的条件，参与者同意：(I)在适用法律允许的范围内，不在PSU的剩余归属期内从事类似的工作；(Ii)遵守本展品第2节所述的附加契诺；以及(Iii)在归属日期之前，在公司要求的范围内，向公司提供参与者没有从事可比工作的证明(在可比工作限制适用的范围内)。尽管本协议有任何相反规定：(X)如果参与者是加利福尼亚州的永久居民或加州的税务居民，并且于退休之日被指派从位于加州的办事处为本公司或任何关联公司提供服务，则第1款所述的可比工作限制和认证要求将不适用于PSU；及(Y)如果参与者截至退休之日在华盛顿州生活或工作，则本第1款所述的可比工作限制和认证要求将适用于退休日期后不超过十八(18)个月。为免生疑问，在参与者从事类似工作的情况下，公司根据本协议采取的唯一补救措施是取消和没收未授予的PSU(例如，公司不能仅根据本协议的条款试图禁止参与者从事此类类似工作)。

(A)非征求意见。参与者同意，在PSU的剩余归属期间，在适用法律允许的最大范围内：(I)参与者不会直接或间接招募或鼓励离开本公司或其关联公司，代表除本公司或其关联公司以外的任何其他个人或实体，任何是本公司或其关联公司的雇员的人；及(Ii)参与者不会直接或间接代表参与者本身或代表除本公司或其联营公司以外的任何其他人士或实体，招揽参与者积极招揽的本公司或其关联公司的任何客户或客户，或在参与者的服务过程中与其合作或以其他方式有重大接触的任何客户或客户。即使本协议有任何相反规定，如果参与者是加州永久居民或加州税务居民，在退休之日从位于加州的办事处被指派为公司或任何附属公司提供服务，则上文第(Ii)款所述的征集限制将不适用于PSU。

(B)机密资料。参与者在为本公司及其关联公司提供就业服务时，可能会获取或获得本公司的保密和专有信息(“保密信息”)。在任何时候，未经公司事先书面同意，参与者不得直接或间接使用或披露任何机密信息，以使参与者或任何其他个人或实体受益。参与者在本条款下的义务将在参与者的服务终止后继续存在，并且是参与者可能对公司和/或其关联公司负有的所有其他保密义务的补充，而不是限制或优先购买权。

(D)例外情况。根据适用法律或法规的要求，或根据有管辖权的法院或授权政府机构的有效命令，只要披露不超过该法律、法规或命令所要求的披露范围，本文中的任何内容都不会被解释为阻止披露保密信息。参与者同意在收到任何该等命令后不超过两个工作日的时间内，迅速向本公司的获授权人员提供有关该等命令的书面通知，但无论如何，应在作出任何披露以允许本公司就该命令提出异议或寻求保密保护(由本公司全权酌情决定)之前。

(E)某些受保护的活动。本协议中的任何条款都不禁止参与者(I)向任何政府机构或实体报告任何可能违反联邦法律或法规的行为，包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长；或(Ii)进行受联邦法律或法规的举报人条款保护的任何其他披露。参与者不需要事先获得公司的授权即可作出任何此类报告或披露，参与者也无需通知公司参与者已作出此类报告或披露。

3.确定了可比工作。就本协议而言，“可比工作”指参与者在参与者退休之日前一年内，以任何身份直接或间接从事任何业务，或受雇于或关联于与参与者受雇于本公司或任何关联公司的某一业务线的任何其他业务，包括作为抵押房地产投资信托基金、资产管理公司、银行或其他金融服务公司的一部分，在美国境内的任何州或在本公司开展业务的任何外国国家。在任何情况下，公司不得仅仅因为参与者实益拥有公众持股公司所有已发行和未偿还有表决权证券的总合投票权不到5%，就认定该参与者从事了类似的工作。

1.概述。本通知及园地休假政策(下称“政策”)适用于身为本公司行政人员的参加者。鉴于该等职位的战略重要性，担任行政主管职位的每名参与者均承认并同意，倘若参与者在未向本公司发出足够通知的情况下辞职或终止受雇于本公司集团，则本公司及其联属公司(统称“本公司集团”)、其客户关系及/或其业务机会将可能遭受无法弥补的损害。本政策旨在保护公司集团的这些利益，并提供奖励，以换取参与者同意遵守本政策。

(B)通知期间的薪酬和工作角色。在通知期内，参赛者将根据公司的正常薪资惯例获得参赛者的基本工资，并有资格继续参加参赛者在提交参赛者辞职通知之前参加的员工福利计划，例外情况是(I)参赛者将不会在通知期内继续应计带薪假期，(Ii)参赛者将不会继续根据任何奖金计划计入任何时间或其他利息。参赛者应履行通知期间分配给参赛者的所有职责和任务，包括与参赛者职责过渡有关的所有任务，参赛者应将参赛者的所有工作时间、劳动、技能和精力投入公司的业务和事务。

(C)忠实义务。在通知期内，参赛者将继续对公司集团负有忠诚义务，并将继续遵守作为员工对公司集团负有的所有受托责任和义务，以及遵守参赛者与公司签订的所有竞业禁止、保密和竞标协议。在遵守忠诚义务的前提下，参赛者同意在参赛者的雇佣期间，包括通知期内，无论参赛者的头衔、职位或职责是否在任何时候发生变化，参赛者都不会直接或间接(I)受雇或受雇于公司集团的任何竞争对手(无论是作为员工、顾问、东主、合伙人、董事或其他身份)，(Ii)招揽、转移、带走或与公司集团的任何客户、客户或商业伙伴做生意(或试图招揽、转移、带走或与之做生意)；或(Iii)招揽、诱使或企图诱使本公司集团任何高级职员、经理、顾问或雇员终止其聘用或聘用，或引诱或企图引诱任何身为本公司集团高级职员、经理、顾问或雇员的人士离开本公司集团。

(D)通知程序。根据保单，参与者可能被要求或被允许向本公司发出的任何通知应以书面形式发出，并可以亲自、办公室内部邮件、传真、电子邮件或其他电子方式、或通过邮资已付的邮政服务递送到本公司可能不时通知参与者的电子邮件或邮寄地址，并寄往公司可能不时通知参与者的人。

(A)免除通知期。在收到参与者的辞职通知后以及在通知期内的任何时间，公司可全权酌情放弃通知期的剩余时间，在此情况下，参与者的雇佣将在收到公司的书面通知后终止。在这种情况下，公司将没有义务向参赛者提供代通知金，反过来，参赛者将不再受第2(C)节所述参赛者忠诚义务下的特定竞业禁止限制的约束。参赛者将继续受参赛者与公司签订的协议中的任何离职后非竞争、保密和非征集限制的约束。

(B)花园假。此外，本公司亦可全权酌情决定在通知期内保留参加者为雇员，并指示参加者不得上班，在此情况下，参加者将获安排有薪假期(“花园假”)。在休园假期间，参赛者将继续受作为公司集团雇员所欠的所有受托责任、第2(C)节规定的参赛者忠诚义务项下的竞业禁止限制，以及参赛者与公司之间的任何竞业禁止、保密和竞业禁止协议的约束。为清楚起见，参加者在花园假期间将(I)继续是本公司集团的雇员；(Ii)继续获支付参加者的底薪；及(Iii)继续有资格参加参加者在递交参加者的辞职通知前已参加的相同福利计划，但(A)参加者将不会在花园假期期间继续累积带薪假期及(B)参加者将不会继续根据任何奖金计划累积任何时间或其他利息。在花园假期间，参与者必须在正常工作时间内合理地回答问题并向公司提供建议。

4.执法。参保人同意，由于参保人的服务是个人的和独特的，并且参保人将在法律允许的最大范围内访问并了解公司集团的机密信息和/或其客户关系，本政策将通过禁令、具体履行或其他衡平法救济强制执行，不受约束，也不损害公司可能因违反本政策而享有的任何其他权利或补救措施。为免生疑问，本第4款并不限制本公司根据本协议第16款的规定没收或寻求赔偿的权利。

5.保险单的修改和终止。本公司保留随时修改或终止本政策的权利，但条件是：(I)未经参与者事先书面同意，此类行动不会给参与者带来实质上更繁重的责任和义务；(Ii)影响本公司高管的任何此类行动均须经委员会批准。