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Annaly资本管理公司

注册人的证券说明

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

截至2022年12月31日，Annaly Capital Management，Inc.(“Annaly”或“本公司”)根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册了四类证券：

·普通股，每股面值0.01美元；

·6.95%F系列固定利率至浮动利率累计可赎回优先股，每股面值0.01美元(“F系列优先股”)；

·6.50%G系列固定利率至浮动利率累计可赎回优先股，每股面值0.01美元(“G系列优先股”)；

·6.750%系列I固定利率至浮动利率的累积可赎回优先股，每股面值0.10美元(“系列I优先股”)。

根据《交易法》第12条登记的公司证券均在纽约证券交易所上市。

股票型证券简介

以下对我们股权证券条款的描述仅为摘要。本摘要并不完整，受已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交并通过引用并入本文的本公司章程和章程的规定以及马里兰州一般公司法(下称“马里兰州公司法”)的限制。

授权股票

截至2023年1月1日，我们的章程规定，我们有权发行的所有类别股票的总股本为3,000,000,000股股本，其中包括2,936,500,000股我们的普通股，28,800,000股F系列优先股，17,000,000股G系列优先股，以及17,700,000股I系列优先股。所有具有面值的股票的总面值为30,000,000美元。

本公司董事会(“董事会”)可透过在任何一项或多项方面设定或更改有关股息及其他分派、资格或赎回条款或条件的优先股、换股或其他权利、投票权、限制、限制，将任何未发行的股本股份分类及重新分类。

普通股或优先股的分类或重新分类

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的股票重新分类为其他类别或系列的股票，确定每个类别或系列的股票数量，并为每个类别或系列设定优先、转换和其他权利、投票权、限制、限制和所有权限制、股息或其他分配的限制、资格和赎回条款或条件。

对所有权和转让的限制

为了协助我们取得房地产投资信托基金(“REIT”)的资格，以及其他目的，我们的章程禁止任何人直接或建设性地收购或持有我们任何类别已发行股本的9.8%或更多的股份或价值。我们将这一限制称为“9.8%的所有权限制”。为此目的，“所有权”一词一般指直接所有权或推定所有权，其依据的是经修订的1986年《国税法》(下称《法典》)第544节的推定所有权条款，该条款经该法典第856(H)节修改。

《守则》第544节的推定所有权条款一般(A)将公司、合伙企业、财产或信托所拥有的证券的所有权按比例归于其股东、合伙人或受益人；(B)将家族成员所拥有的证券的所有权归于同一家族的其他成员；以及(C)规定将一人所拥有的证券归于另一人的规则。为了确定某人是否持有或将持有超过9.8%所有权限制的股本，某人将被视为不仅拥有实际拥有的股本股份，还将根据上述归属规则被视为拥有归于该人的任何股本股份。因此，个人持有的流通股比例低于9.8%的人可能违反了9.8%的持股限制。

任何股本股份的转让，如将导致我们丧失作为房地产投资信托基金的资格，或将(A)产生超过9.8%所有权限制的股本股份的直接或推定所有权，(B)导致股本股份由少于100人实益拥有(在不参考任何归属规则的情况下确定)，或(C)导致我们被守则第856(H)节所指的“少数人持有”，将是无效的，而预期的受让人(所谓的受让人)将不会获得这些股份的任何权利。如果我们的董事会认定尝试或继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，则这些对可转让性和所有权的限制将不适用。

任何据称的股本股份转让，如果由于上述转让限制的不可执行性，导致据称的受让方(直接或建设性地)拥有超过9.8%所有权限制的股本股份，将构成“超额证券”。超额证券将根据法律的实施转移到我们将为一个或多个慈善组织(“慈善受益人”)独有利益而设立的信托，直到信托受托人将超额证券重新转让为止。受托人将是我们指定的与所谓的受让人或我们没有关联的银行机构。虽然超额证券是以信托形式持有的，但据称的受让人将无权投票或分享与该证券有关的任何股息或其他分配。在9.8%的所有权限制下，信托可以将多余的证券转让给任何人(如果这种转让不会导致过剩证券的话)。转让时，据称受让人应收到的超额证券价格等于(I)据称受让人在转让中支付的导致超额证券的每股价格(或者，如果据称受让人没有为这些超额证券提供价值(例如通过赠与、设计或其他交易)，每股价格等于导致超额证券的据称受让人转让当日的市场价格(如我们的宪章所定义的))，或(Ii)信托因向新拥有人出售或以其他方式处置超额证券而收取的超额证券的每股价格，届时超额证券将自动不再是超额证券。

在所谓的超额证券转让后，所谓的受让人将不再有权获得与股本股份有关的分派、投票权和其他利益，但在再转让时获得股本股份的购买价的权利除外。

如上所提供的证券。在我们发现股本股份被违反我们的章程转让之前，向据称的受让人支付的超额证券的任何股息或分配应支付给信托，以慈善受益人的专有利益为准。如果我们章程中的任何转让限制被具有司法管辖权的法院判定为无效、无效或不可执行，则任何超额证券的据称受让人可被视为根据我们的选择，作为我们的代理人收购超额证券并代表我们持有超额证券。所有代表股本的证书都将带有提及上述限制的图例。

任何违反本公司章程收购股份的人士，或任何声称为受让人而导致超额证券产生的人士，必须立即发出书面通知，或如上文所述，如建议或试图进行转让，则须提前至少15天向吾等发出书面通知，并应提供吾等要求的其他资料，以确定转让对吾等作为房地产投资信托基金的资格的影响(如有)。此外，每一位拥有超过我们流通股数量或价值5.0%的记录所有者必须在1月30日之前向我们发送年度书面通知，说明记录所有者的名称和地址、实益拥有的股份数量以及股票的持有方式。此外，每名实益拥有人及为实益拥有人持有股票的每名人士(包括登记在册的股东)均须按吾等的合理要求，向吾等披露有关股份的直接及推定拥有权的资料，以遵守守则的REIT规定，遵守任何税务机关或政府机构的要求，或确定任何此等遵守情况。

尽管如此，本公司董事会仍可提高或降低9.8%的拥有权上限，除非在实施任何增加的拥有权上限后，五名或以下人士可实益拥有当时已发行股本总值超过50%的股份。此外，在符合守则的房地产投资信托基金规定的范围内，本公司董事会可在接获美国国税局的裁决或本公司税务顾问的意见或本公司董事会满意的其他文件或证据，以及本公司董事会可能指示的其他条件下，豁免本公司股票购买者9.8%的所有权限制。

上述条款可能会抑制市场活动，并可能延迟、推迟或阻止控制权或其他交易的变更，以及由此导致的我们股本持有人获得其股票溢价的机会，否则在没有此类条款的情况下可能存在溢价。这些规定也可能使我们不适合任何寻求获得任何类别或系列股本的流通股的股份数量或价值超过9.8%的人的投资工具。

马里兰州法律以及我们的宪章和附例的某些条款

我们已经总结了我们的章程和附则以及mcl的某些条款和规定。本摘要并不完整，并受我们的章程和章程的规定所限，这些章程和细则已提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文中，此外还受到本公司章程和细则的限制。

董事人数；董事的空缺及免职

我们的章程和章程规定，我们的董事人数只能由我们的董事会的多数成员确定，并且不能少于MCCI所要求的最低人数。根据我们的章程，董事的人数不能超过15人。所有董事将被选举任职，直到下一次年度股东大会，直到他们的继任者被正式选举并符合资格。我们的章程还规定，除非出现空缺，否则董事会中的大多数成员必须(I)满足规则中的独立性要求

(Ii)不是本公司的高级管理人员、成员或雇员。

我们的章程规定，董事会因董事人数增加以外的任何原因出现的任何空缺都可以由剩余董事的过半数填补，即使这样的多数低于法定人数也是如此；然而，根据马里兰州法律，股东将同时有权选举一名董事来填补因股东投票罢免董事而产生的空缺。我们董事会因增加董事人数而出现的任何空缺，可由整个董事会的多数成员填补。根据《董事选举条例》，无论是否有任何理由，只要在董事选举中获得有权投出的多数票的赞成票，董事就可随时被免职。

董事及高级人员的责任限制及弥偿

《马里兰州公司章程》允许马里兰公司的章程包括一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，除非(1)证明该人实际上在金钱、财产或服务方面获得了不正当的利益或利润；或(2)在诉讼中进入了对该人不利的判决或其他最终裁决，其依据是该人的行为或没有采取行动是积极和故意的不诚实的结果，并且对在该诉讼中判决的诉讼因由具有重大意义。我们的章程规定，在马里兰州法律不时允许的最大范围内，免除我们的董事和高级管理人员对我们或我们的股东的金钱损害责任。

《董事条例》要求我们(除非《宪章》另有规定，但《宪章》并无规定)对因担任董事职务而成为诉讼一方的董事或高级职员在辩护中胜诉的情况进行赔偿。《刑事诉讼程序法》允许我们赔偿我们的现任和前任董事和高级职员的判决、罚金、罚款、和解以及他们在与诉讼有关的任何诉讼中实际发生的合理费用，除非他们以这些或某些其他身份被提出或威胁成为诉讼的一方或证人：

·董事或官员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有实质性意义，并且(A)是恶意行为，或(B)是主动和故意不诚实的结果；

·董事或官员实际在金钱、财产或服务方面获得不正当的个人利益；或

·在任何刑事诉讼中，董事或官员有合理理由相信该行为或不作为是非法的。

对于在由我们或代表我们提起的诉讼中被判定负有责任的董事或高级职员，或者在诉讼中董事或高级职员因不正当获得个人利益而被判定负有责任的，《董事条例》禁止我们对其进行赔偿。如果法院认定董事或人员有公平合理的权利获得赔偿，即使董事或人员未达到规定的行为标准或因不当获得个人利益而被判定负有责任，法院也可以下令进行赔偿；但是，对我们或我们的代表在诉讼中做出的不利判决或基于不正当获得个人利益而做出的责任判决的赔偿仅限于费用。

此外，MGCL允许我们在收到(A)董事或其诚信官员的书面确认书后，向董事或官员垫付合理的费用

他或她必须：(A)相信他或她已达到赔偿所需的行为标准；(B)他或她以其名义作出书面承诺，在最终确定行为标准不符合的情况下，偿还已支付或已偿还的款项。

在马里兰州法律允许的最大范围内，我们的宪章和附例规定，我们有义务赔偿因服役而成为或威胁成为诉讼当事人或证人的任何个人：

·作为董事或我们的官员；或

·当董事或高管应我们的要求，作为另一公司、房地产投资信托、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的高管、受托人、成员、经理或合伙人，

在每一种情况下，对于他或她可能成为其主体的任何索赔或责任，或他或她可能因担任其中任何一种职务而招致的任何索赔或责任，并在诉讼最终处置之前支付或偿还其合理费用。我们的章程和章程还允许我们在董事会批准的情况下，向以上述任何身份为我们的任何前辈服务的任何个人以及我们的任何员工或代理人或任何我们的前辈赔偿和预付费用。

独家论坛

我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择另一个论坛，即马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者如果该法院没有管辖权，否则美国马里兰州地区法院北区将是(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(2)任何声称我们的任何高管或其他员工违反了我们或我们的股东应尽的任何义务的诉讼，(3)根据本公司或本公司章程或本公司章程的任何条文，向本公司或任何董事或本公司的高级职员或其他雇员提出的任何索赔的任何诉讼，或(4)根据内部事务原则，针对吾等或董事的任何职员或本公司的高级职员或其他雇员提出索赔的任何其他诉讼。

马里兰州企业合并法案

马里兰州公司与“利益相关股东”之间的“商业合并”规定了特殊的要求，除非适用豁免。有利害关系的股东是指(I)实益拥有某公司当时已发行有表决权股票10%或以上投票权的任何人士，或(Ii)该公司的联属公司或联营公司，在紧接有关日期之前的两年期间内的任何时间，是该公司当时已发行有表决权股票的10%或以上投票权的实益拥有人。除其他事项外，法律在五年内禁止公司与有利害关系的股东之间的合并和其他类似交易，除非公司董事会在当事人成为有利害关系的股东之前批准该交易。五年期间从感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期开始计算。法律还要求在五年期限结束后，此类交易必须获得绝对多数股东的投票。这意味着交易必须至少获得以下各方的批准：

·已发行有表决权股票持有人有权投的表决权的80%；以及

·持有已发行有表决权股份的股东有权投三分之二的票，但有利害关系的股东或将与之进行业务合并的有利害关系的股东的关联公司或关联公司持有的股份除外。

如果公司的普通股股东以现金或其他对价的形式获得了公司普通股的最低价格，而现金或其他对价与感兴趣的股东以前为其股票支付的形式相同，则这些超级多数投票要求不适用。

MGCL允许不同的豁免条款，包括在有利害关系的股东成为有利害关系的股东之前，本公司董事会豁免的企业合并。根据《马里兰州商业合并法令》，我们已选择不受《马里兰州商业合并法令》的管辖。我们通过在我们的宪章中选择退出这一法规来进行这次选举。然而，如果我们修改我们的章程以选择回到法规中，这一修正案将有待股东批准，企业合并法规可能会阻止收购我们的要约，并增加完成任何此类要约的难度，即使我们的收购将符合我们股东的最佳利益。

马里兰州控制股份收购法案

马里兰州法律规定，通过“控制权股份收购”获得的马里兰公司的“控制权股份”没有投票权，除非得到其他股东投票批准的范围。有资格投票的股份中，必须有三分之二的股份投票赞成授予“控制股”投票权。

(I)已作出或拟作出该项收购的人士、(Ii)法团任何高级人员及(Iii)身兼法团董事的任何法团雇员所持有的股份并无投票权。“控制权股份”是指与收购人以前收购的所有其他股票一起，使收购人有权在下列投票权范围内行使投票权选举董事的股票：

·占所有投票权的十分之一或十分之一以上，但不到三分之一；

·所有投票权的三分之一或更多但不到多数；或

·所有投票权中的多数或更多。

控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股票。“控制权股份收购”是指取得控制权股份，但某些例外情况除外。

如已作出(或拟作出)控制权股份收购的人士符合若干条件(包括同意支付开支及作出“收购人声明”)，他或她可强迫本公司董事会召开股东特别会议，以考虑股份的投票权。如果这样的人没有要求开会，我们可以选择在任何股东大会上提出这个问题。

如果投票权未在股东大会上获得批准，则在符合某些条件和限制的情况下，我们可以按公允价值赎回任何或全部控制权股份(投票权以前已获得批准的股份除外)。我们将确定股票的公允价值，而不考虑是否没有投票权，截至以下任一日期：

·最后一次收购控股权；或

·如果我们举行会议，股东考虑但不批准控制权股份的投票权，截至该会议日期。

如果控制股份的投票权在股东大会上获得批准，并且收购人有权对有权投票的股票的多数股份投票，则所有其他股东可以作为反对股东获得权利，并根据该权利行使评价权。这意味着股东将能够迫使我们以公允价值赎回这些股票。根据马里兰州法律，公允价值不得低于在控制权收购中支付的每股最高价格。此外，适用于行使持不同政见者权利的某些限制将不适用于控制权股份收购。如果我们是交易的一方，控制权股份收购法规将不适用于在合并、合并或换股中获得的股份。控制权股份收购法规可能会阻止收购我们的要约，并增加完成任何此类要约的难度，即使我们的收购将符合我们股东的最佳利益。

章程及附例的修订

除本公司章程另有规定外，对本公司章程的修订必须由本公司董事会提出建议，并经本公司股东有权就此事投下多数票的赞成票批准。我们的章程可以由我们的董事会或我们的股东有权就此事投多数票的赞成票来修订。

副标题8

《马里兰州证券交易法》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事通过其章程或章程或董事会决议的规定，选择遵守以下五项条款中的任何一项或全部，即使章程或细则中有任何相反的规定：

·一个分类委员会；

·移除董事需要三分之二的票数；

·要求董事人数仅由董事投票决定；

·要求董事会的空缺只能由其余董事投票填补(无论他们是否构成法定人数)，并在出现空缺的那类董事的整个任期的剩余时间内，直至选出继任者并符合资格为止；或

·召开股东特别会议的多数要求。

虽然吾等并未特别选择受第8小标题任何条文规限，但透过吾等附例中与第8小标题无关的条文，吾等(1)要求(除非本公司董事会主席、吾等行政总裁、吾等总裁或吾等董事会要求)有权于大会上投下不少于25%投票权的股东要求召开股东特别大会；及(2)允许吾等董事会过半数成员无须股东批准而厘定董事人数。

股东大会

根据我们的章程和马里兰州的法律，股东年度会议将在董事会决定的日期和地点每年举行。股东特别会议可由本公司董事会、本公司董事长、本公司总裁或本公司首席执行官召集。此外，除本公司附例的条文另有规定外，就任何事项采取行动的股东特别会议，必须由本公司秘书应有权在该会议上就该事项投下不少于全部投票数25%的股东的书面要求而召开，或应有权在该会议上就该事项投不少于多数票的股东的书面要求而召开，如该要求是考虑在过去12个月内任何特别会议上表决的实质上相类似的事项，则在每种情况下均已按照下列规定的程序要求举行特别会议：并提供了我们的章程所要求的信息和证明。只有特别会议通知中列明的事项才可在这种会议上审议和采取行动。我们的秘书将告知提出要求的股东准备和交付会议通知的合理估计成本(包括我们的代理材料)，提出请求的股东必须在我们的秘书准备和交付特别会议通知之前支付该估计成本。

董事提名及新业务预告

我们的附例规定：

·对于股东年度会议，提名个人参加董事会选举和股东在年度会议上审议的业务提案只能：

向我们发出会议通知；

Oby或在本公司董事会的指示下；或

或由在本公司董事会为会议设定的记录日期、发出会议通知时及年会(以及任何延期或调整)时已登记在案的股东所持，该股东有权在大会上投票选出每名获如此提名的人士或就该等其他事务投票，并已遵守本公司附例所载的预先通知程序，并提供本公司附例所规定的资料及证明；及

·关于股东特别会议，只有我们的会议通知中指定的事项才能提交股东特别会议，并且只能提名个人参加我们的董事会选举：

Oby或在我们董事会的指示下；

股东要求召开特别会议，以便按照我们的章程选举董事；或

除非股东大会已根据本公司章程召开，以选举董事，股东于本公司董事会为会议设定的记录日期、发出本公司章程所规定的通知之时及会议(及任何延期或调整)时为记录股东，并有权在大会上投票选举每名获提名并已遵守本公司章程所载及提供所需资料及证明之预先通知规定之人士。

要求股东就提名及其他建议预先发出通知的目的，是让本公司董事会及股东有机会考虑建议被提名人的资格或其他建议的可取性，并在本公司董事会认为必要的范围内，通知股东及就提名或其他建议提出建议。虽然我们的章程没有赋予董事会权力否决及时的股东提名和提议，但如果没有遵循适当的程序，我们的章程可能会阻止董事选举或其他行动的提议的竞争，并阻止或阻止第三方进行委托书征集，以选举自己的董事名单或批准自己的提议。

普通股说明

以下对我们普通股条款的描述仅为摘要。本摘要并不完整，并受我们的章程和细则(已向美国证券交易委员会备案并通过引用并入本文)以及本公司章程和细则的规定所限。

一般信息

我们的章程规定，我们最多可以发行2,936,500,000股普通股。普通股的所有流通股都是正式授权、全额支付和不可评估的。

投票

根据我们的章程对我们股票所有权和转让的限制，以及我们股票的任何其他类别或系列的条款，包括F系列优先股、G系列优先股和I系列优先股，我们普通股的每一股流通股持有人有权在提交股东投票表决的所有事项上投一票，包括选举董事。不允许在董事选举中进行累积投票。董事的每一位提名人应以所投选票的过半数当选。多数票是指“赞成”和“反对”该提名人的总票数中的大多数投赞成票。尽管有上述规定，如果被提名人的人数超过应选董事的人数，则董事的被提名人应以所投选票的多数票选出。如果在任的董事未能获得连任所需的选票，根据我们现行的章程，董事会必须公开披露其是否已要求并接受该董事的辞职，以及(如果适用)其关于任何提出辞职的决定及其理由。

分红；清算；其他权利

我们普通股的持有者有权在获得董事会授权并由我们从合法可用资金中宣布的情况下获得股息。我们普通股持有人获得股息的权利从属于我们优先股或其他优先证券持有人的权利。如果我们清算、解散或清盘，我们的普通股持有人将按比例分享我们在偿还所有债务和向我们的优先股和其他优先证券持有人支付所有清算和其他优先金额后剩余的所有资产。我们普通股的持有者没有优先认购权或其他认购权，也没有与普通股相关的转换权、赎回或偿债基金条款。

上市

该公司的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“NLY”。

转会代理和注册处

ComputerShare Inc.是我们普通股的转让代理和登记商。

F系列优先股说明

本展览中对F系列优先股的某些条款的描述并不完整，在所有方面均受本公司章程、F系列优先股的补充条款、我们的章程和马里兰州法律的相关条款的约束，并受其整体限制。在本节中，(I)我们的“初级股票”是指我们的普通股和我们未来可能发行的任何类别或系列的股票，根据其条款，在我们清算、解散或清盘的情况下，在支付股息和分配资产方面，我们的级别低于F系列优先股；(Ii)我们的“平价股票”是指我们的G系列优先股、我们的系列I优先股，以及我们不时发行的任何其他类别或系列的股票，按照其与F系列优先股的平价排名，G系列优先股和I系列优先股在我们清算、解散或清盘的情况下支付股息和分配资产，以及(Iii)我们的“高级股票”是指我们未来可能发行的任何类别或系列的股票，其条款在我们清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配方面优先于F系列优先股。“股票”一词不包括我们未来可能发行的任何可转换或可交换的债务证券。

一般信息

根据我们的章程，我们的董事会和董事会的一个委员会将F系列优先股分类并指定为28,800,000股。本公司董事会可在未经F系列优先股、G系列优先股、I系列优先股或本公司普通股持有人批准的情况下，指定低于F系列优先股或与F系列优先股平价的额外类别或系列的授权优先股，或指定F系列优先股的额外股份并授权发行该等股份。

上市

F系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“NYL.F”。

转会代理和注册处

与F系列优先股有关的登记、转让代理以及股息和赎回价格支付代理为ComputerShare Inc.。

成熟性

F系列优先股没有规定的到期日，也不受任何偿债基金或强制赎回的约束。F系列优先股的股票将无限期流通股，除非我们决定赎回或以其他方式回购它们，或者它们成为可转换的，并按照下文“-转换权”中的描述进行转换。本公司无需预留赎回F系列优先股的资金。

排名

在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的权利方面，F系列优先股排名如下：

·优先于我们所有类别或系列的普通股和我们可能发行的任何其他初级股票；

·与我们的平价股票平价；

·低于我们可能发行的任何高级股票；以及

·实际上低于我们所有现有和未来的债务(包括可转换为我们的普通股或优先股或可交换为我们的普通股或优先股的债务)，以及我们现有和未来子公司的债务。

分红

F系列优先股的持有者有权在本公司董事会授权及本公司宣布时，从合法可用于支付股息的资金中获得累计现金股息。F系列优先股自最初发行之日起至2022年9月30日(但不包括)(“固定利率期间”)的初始股息率将为每股每年25美元清算优先股的6.95%(相当于每股每年1.7375美元)。在2022年9月30日(“浮动利率期间”)及之后，F系列优先股的股息将按25.00美元清算优先股的百分比累积，相当于三个月伦敦银行同业拆息利率的年浮动利率加上4.993%的利差。F系列优先股的股息将每日累积，并自原始发行日期(包括发行日期)起累积，并将于每年3月、6月、9月及12月的最后一天(每个为“股息支付日期”)按季支付；倘若任何股息支付日期并非F系列优先股补充分类及指定细则所界定的营业日，则本应于该股息支付日期支付的股息可于下一个营业日支付，其效力及作用与于该股息支付日期支付的相同。自该派息日期起至下一个营业日止期间内，将不会支付利息、额外股息或代息款项。F系列优先股的任何应付股息，包括任何部分股息期的应付股息, 将按一年360天计算，其中包括12个30天月。股息将支付给记录在案的持有人，该股息将在适用的记录日期收盘时出现在我们的股票记录上，该日期将不少于且不超过适用的股息支付日期之前的35天，该日期应由董事会确定(每个“股息记录日期”)。在任何股利支付日支付的股息应包括在该股利支付日累计的股息，但不包括该股息支付日。

对于浮动利率期间的每个股息期，LIBOR(伦敦银行间同业拆借利率)(“三个月LIBOR利率”)将由吾等根据以下规定自适用的股息确定日期(定义如下)确定：

·LIBOR将是指数到期日为三个月、金额至少为1,000,000美元的美元存款的利率(以每年的百分比表示)，该利率出现在上午11：00左右的“Reuters Page LIBOR01”上。(伦敦时间)有关股息厘定日期；或

·如果“Reuters Page LIBOR01”上没有显示这样的汇率，或者“Reuters Page LIBOR01”在上午11：00左右不可用。(伦敦时间)在相关股息决定日，我们将在伦敦银行间市场选择四家国家认可的银行，并要求这四家银行的主要伦敦办事处向我们提供从适用股息期的第一天开始向伦敦主要银行提供为期三个月的美元存款报价

银行间市场上午11：00左右(伦敦时间)在适用股息期的股息决定日期。报价必须以本金金额为基础，根据我们的判断，本金金额代表当时伦敦银行间市场上的一笔美元交易。如果至少提供了两个报价，则该股息期的三个月伦敦银行同业拆息利率将是该等报价的算术平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001)。如果报价少于两个，则该股息期的三个月伦敦银行同业拆息利率将为上午11点左右报价的算术平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001)。(纽约市时间)在该股息期的股息确定日，由我们在纽约选定的三家国家认可银行向(由我们选定的)国家认可的欧洲银行提供美元贷款，自该股息期的第一天起为期三个月。报价的汇率必须以我们认为代表当时市场上一笔美元交易的金额为基础。如果我们选择的不到三家纽约市银行没有按照上述方式报出利率，适用股息期的三个月LIBOR利率将与前一股息期相同，或者，如果没有这样的股息期，股息应按紧接前一股息期的有效股息率计算。

“股息决定日”指紧接适用股息期第一日之前的伦敦营业日(定义见下文)。

“股息期”是指从一个股息支付日期起至下一个股息支付日期(但不包括下一个股息支付日期)的期间，但不包括初始股息期间，即从F系列优先股的原始发行日期起至2017年12月31日(但不包括在内)的期间。

“伦敦营业日”是指在伦敦银行间市场进行美元存款交易的任何一天。

“Reuters Page LIBOR01”指在Reuters 3000 Xtra上指定的显示器(或可能取代该服务上的LIBOR01页面的其他页面，或由ICE Benchmark Administration Limited、ICE或其继任者或在ICE或其继承者不再作为继任者的情况下负责ICE或其继承者的其他实体提名的其他服务，用于显示伦敦银行间美元存款利率)。

当吾等的任何协议(包括与吾等负债有关的任何协议)的条款及条文禁止授权、支付或拨备支付F系列优先股的股息，或规定授权、支付或拨备支付股息会构成违反协议或协议下的违约行为，或授权、支付或拨备付款受法律限制或禁止时，吾等董事会不得授权、支付或拨备F系列优先股股份的股息以供吾等支付。

尽管如上所述，F系列优先股的股息将累积，无论(I)任何法律或协议的条款和规定在任何时间禁止当前派发股息，(Ii)我们有收益，(Iii)有合法资金可用于支付该等股息，以及(Iv)宣布该等股息。将不会就可能拖欠的F系列优先股的任何股息支付或支付支付利息或代息款项，以及

F系列优先股将无权获得超过上述全额累计股息的任何股息。就F系列优先股支付的任何股息将首先计入与这些股票有关的最早累计但未支付的股息。

我们的普通股和优先股(包括F系列优先股)的未来股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于(其中包括)我们的运营业绩、运营的现金流、财务状况和资本要求、守则REIT条款下的年度分派要求、适用法律、任何偿债要求以及我们董事会认为相关的任何其他因素。因此，我们不能保证我们将能够对F系列优先股进行现金分配，或者未来任何时期的实际股息将是多少。

除下文所述外，除非已宣派或同时宣派或同时派发F系列优先股的全部累积股息，并拨出足够支付股息的款项以支付过往所有股息期，否则不得宣派或支付股息(吾等可能发行的普通股或其他初级股的股份除外)或拨备以支付本公司普通股或其他初级股或本公司的平价股，而本公司的普通股或其他初级股或本公司的平价股不得宣布或作出其他分派。此外，吾等不得以任何代价赎回、购买或以其他方式收购吾等可能发行的普通股及其他初级股票或平价股票(或吾等将任何款项支付或提供予用于赎回任何该等证券的偿债基金)(透过转换或交换吾等普通股或我们可能发行的其他初级股票或其他初级股票的权利，或根据按相同条款向F系列优先股及所有平价股票持有人作出的交换要约除外)。然而，上述规定不会阻止我们赎回、购买或收购任何类别或系列的股票，目的是执行我们章程中对我们股票转让和所有权的限制，包括为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，或者我们为了符合我们的任何激励或福利计划的目的，赎回、购买或收购我们的普通股。

当F系列优先股及本公司的平价股未悉数派发股息(或未有如此分开足够支付股息的款项)时，F系列优先股及该等平价股所宣派的所有股息必须按比例宣布，以便F系列优先股及该等平价股的每股股息宣派金额在所有情况下将与F系列优先股及该等平价股每股累计股息的比率相同(如该等其他平价股无累积股息，则不包括任何有关先前股息期间未支付股息的应计项目)。将不会就可能拖欠的任何股息支付或F系列优先股支付支付利息或代替利息的款项。

清算优先权

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，F系列优先股的持有人将有权从我们合法可供分配给我们的股东的资产中获得支付，但受任何高级股票持有人的优先权利、每股25.00美元的清算优先权以及在向我们可能发行的普通股或其他初级股票的持有人进行任何资产分配之前的付款日期(但不包括支付日期)的限制，F系列优先股的持有人将无权获得任何进一步的付款。

如果在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付清算分配的金额

在F系列优先股、G系列优先股、I系列优先股和我们可能发行的任何其他平价股的所有流通股上，F系列优先股、G系列优先股、I系列优先股和此类其他平价股的持有人将按比例按比例分享任何此类资产分配，否则他们将分别有权获得全部清算分配。

任何此类清算的通知，说明在每种情况下可分配的金额应支付的一个或多个支付日期和地点，将在支付日期前不少于30天至不超过60天发给F系列优先股的每个记录持有人，地址与我们的股票记录上显示的该持有人的地址相同。在支付了他们有权获得的全额清算分配后，F系列优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。吾等与任何其他公司、信托或实体合并、转换或合并，或任何其他实体与吾等合并、转换或合并，出售、租赁、转让或转让吾等全部或几乎所有财产或业务或法定股份交换，将不会被视为构成吾等的清盘、解散或清盘(尽管该等事件可能会产生下文所述的特别可选择赎回及或有转换权)。

在确定马里兰法律是否允许对任何类别或系列股票的任何股票进行分派(自愿或非自愿清算除外)时，如果我们在分派时解散，满足F系列优先股持有人解散时的优先权利所需的金额不会增加到我们的总负债中。

救赎

F系列优先股在2022年9月30日之前不能赎回，除非出于美国联邦所得税的目的，有必要保持我们作为REIT的资格(请参阅本图中的“股权证券说明-所有权和转让限制”)，以及在发生控制权变更时(如本文所定义)在“-特别可选赎回”一节中所述的情况除外。

可选的赎回。在2022年9月30日及之后，吾等可选择在不少于30天但不超过60天的通知下，随时或不时以每股25.00美元的赎回价格赎回F系列优先股的全部或部分现金，外加到赎回日(但不包括赎回日)的任何累积和未支付的股息(无论是否授权或宣布)，不包括利息。

特别可选赎回。一旦控制权发生变更(定义如下)，吾等可选择在不少于30天但不超过60天的通知下，在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回F系列优先股，以每股25.00美元的赎回价格换取现金，另加截至(但不包括)赎回日的任何累积和未支付的股息(无论是否授权或宣布)。若于控制权变更转换日期(定义见下文)前，吾等已发出通知，表示吾等选择赎回F系列优先股的部分或全部股份(不论是根据上文“-选择性赎回”项下所述的选择性赎回权或此项特别可选赎回权)，则F系列优先股持有人将不会拥有下文“-转换权”项下所述有关要求赎回股份的控制权变更转换权(定义如下)。

当F系列优先股最初发行后，下列情况已经发生并仍在继续时，则认为发生了“控制权变更”：

·任何人，包括根据《交易法》第13(D)(3)条被视为“个人”的任何人，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易，直接或间接获得实益所有权，使该人有权行使我们所有有权在董事选举中投票的所有股票总投票权的50%以上(但该人将被视为拥有其有权收购的所有证券的实益所有权)。无论这种权利是目前可行使的，还是只有在发生后继条件时才可行使的)；和

·在上述要点提及的任何交易完成后，吾等或收购实体或尚存实体均无任何类别的普通证券(或代表此类证券的美国存托凭证)在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克证券市场上市，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克证券市场的后续交易所或报价系统上市或报价。

赎回程序。如果我们根据我们的可选赎回权或我们的特别可选赎回权选择赎回F系列优先股，赎回通知将发送给每一位F系列优先股的记录持有人，要求赎回的地址与我们的股票记录上显示的持有人地址相同，并将说明如下：

·赎回日期；

·要赎回的F系列优先股的股票数量；

·赎回价格；

·为支付赎回价格而交出F系列优先股证书(如果有)的一个或多个地点；

·赎回股票的股息将在赎回之日停止累积；

·如果适用，这种赎回是与控制权的变更有关的，在这种情况下，还应简要说明构成控制权变更的一项或多项交易；以及

·如果这种赎回是与控制权变更有关的，则被称为赎回的F系列优先股的持有者将不能就控制权变更进行转换，而在控制权变更转换日期之前被要求赎回的F系列优先股的每股股份将在相关赎回日赎回，而不是在控制权变更转换日转换。

如果任何持有人持有的F系列优先股少于全部，则向该持有人发出的通知还应指明该持有人所持有的F系列优先股需要赎回的股份数量。未能发出该等通知或该通知有任何瑕疵或发出该等通知不会影响赎回F系列优先股任何股份的法律程序的有效性，但获发出有瑕疵或未获发出通知的持有人除外。

将被赎回的F系列优先股的持有者必须在赎回通知中指定的地点交出该等股份，并有权获得赎回价格和在交还后赎回时应支付的任何累积和未支付的股息。

如果F系列优先股的任何股份的赎回通知已经发出，并且如果我们已经不可撤销地为被要求赎回的F系列优先股的持有者的利益，以信托方式拨出赎回所需的资金(包括任何累积和未支付的股息)，那么从赎回日起和之后(除非我们没有规定支付赎回价格加上累积和未支付的股息，如果有)，F系列优先股的股息将停止累积，F系列优先股的那些股票将不再被视为已发行，该等股票持有人的所有权利将终止，但收取赎回价款及赎回时应支付的累积及未付股息(如有)的权利除外。

如任何赎回日期不是营业日，则赎回价格及赎回时应支付的累积及未付股息(如有)可于下一个营业日支付，而自该赎回日期起至该下一个营业日期间的应付款项将不会累积利息、额外股息或其他款项。

若要赎回的F系列优先股少于全部已发行股份，则将按比例(尽可能接近实际情况而不设零碎股份)或以整批方式选择要赎回的F系列优先股。如果这种赎回是以抽签方式进行的，并且如果作为这种赎回的结果，F系列优先股的任何持有人将拥有或根据守则的某些归属条款被视为拥有超过9.8%的任何类别或系列股票(包括F系列优先股)的价值或股份数量(以限制性较强者为准)，或者违反我们章程中规定的对我们股票的任何其他限制或限制，则除非我们的章程另有规定，吾等将赎回该持有人所需数量的F系列优先股，以便持有人在赎回后不会拥有或根据守则的某些归属条款而被视为拥有超过9.8%的任何类别或系列股票的价值或股份数量(以限制性较高者为准)，或违反本公司章程对本公司股票的任何其他限制或限制。见本展览标题“股权证券说明-所有权和转让的限制”。

紧接在赎回F系列优先股之前，吾等将以现金向赎回日支付任何累积及未支付的股息，但不包括赎回日，除非赎回日期在股息记录日期之后及相应的股息支付日期之前，在此情况下，于该股息记录日期收市时F系列优先股的每名持有人将有权于相应的股息支付日就有关股份获得应付股息，即使该等股份在该股息支付日之前赎回。除上述规定外，吾等将不会就将赎回的F系列优先股股份的未付股息支付或拨备，不论是否拖欠。

除非已宣布或同时宣布F系列优先股所有股份的全部累积股息，并已或同时拨出足够支付该等股息的款项以支付过去所有股息期，否则F系列优先股不得赎回，除非F系列优先股的所有已发行股份同时赎回，而吾等不得直接或间接购买或以其他方式收购F系列优先股的任何股份(透过转换或交换股份、期权、认股权证或购买或认购的权利除外，我们的普通股或其他初级股，我们可能会以相同的条件向F系列优先股和所有平价股的所有持有人发行或根据购买或交换要约进行发行)；但是，如果上述规定不妨碍我们赎回、购买或获得

F系列优先股，目的是执行对我们章程中所载我们股票的所有权和转让的限制，包括为了保持我们作为REIT的资格。

在符合适用法律的情况下，我们可以通过公开市场、招标或私下协商的交易购买F系列优先股的股票。我们通过赎回或其他方式获得的F系列优先股的任何股份应重新分类为授权但未发行的优先股，不指定类别或系列，此后可作为任何类别或系列优先股发行。

转换权

一旦发生控制权变更，F系列优先股的每个持有人将有权(除非，在控制权变更转换日期之前，我们已经提供了我们选择赎回上述持有人持有的F系列优先股的部分或全部股份的通知，在这种情况下，该持有人将只有权在控制权变更转换日期将其持有的F系列优先股的部分或全部股份(“控制权变更转换权”)转换为F系列优先股每股普通股的数量(“普通股转换对价”)，相当于以下两者中的较小者：

·将(I)F系列优先股每股25.00美元的清算优先权的总和，加上截至但不包括控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在股息记录日期之后且在F系列优先股的相应股息支付日期之前)的任何累积和未支付的股息(不论是否经授权或宣布)的总和除以(Ii)定义如下的普通股价格(此类商数为“转换率”)所得的商数；以及

·“股票上限”，最初是4.19815，现在是1.0495375，因为我们的普通股按1：4的比例进行了反向股票拆分(“反向股票拆分”)，需要进行如下所述的某些调整。

尽管本公司章程有任何相反规定，且除法律另有规定外，于股息记录日期收市时持有F系列优先股股份的人士将有权于相应股息支付日期收取应付股息，即使该等股份于该股息记录日期后及该股息支付日期或之前转换，在此情况下，有关股息将于该股息支付日期全数支付予于该股息记录日期收盘时已登记为该等股份持有人的人士。除本段所述外，本公司将不计入F系列优先股的未支付股息。

关于我们普通股的任何股份拆分(包括根据我们普通股向现有普通股持有人的分配而进行的拆分)、拆分或组合(在每种情况下，“股份拆分”)，股份上限必须按比例进行调整：股份拆分后的调整股份上限将是我们普通股的股份数量，相当于以下乘积：(I)紧接股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分数，分数的分子是紧接股份拆分后我们普通股的流通股数量。

该等股份分母为紧接该等股份分拆前已发行的普通股股数。

为免生疑问，在紧接下一段的规限下，本公司就行使控制权变更转换权而可发行或可交付(视何者适用)的普通股(或同等替代转换代价(视何者适用))股份总数将不会超过当时股份上限的乘积，乘以于控制权变更转换日期已发行及已发行的F系列优先股股份总数(或同等替代转换代价(视何者适用))(“交易所上限”)。任何股份拆分均须按与股份上限相应调整相同的基准按比例调整交易所上限。

倘若控制权变更导致吾等普通股被或将被转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)(“替代形式代价”)，F系列优先股持有人将于F系列优先股股份转换时收取F系列优先股持有人于控制权变更时本应拥有或有权收取的替代形式代价的种类及金额，如该持有人于紧接控制权变更生效前持有相当于普通股转换代价的若干普通股股份(“替代转换代价”)。普通股转换对价或替代转换对价，以适用于控制权变更的哪一种为准，称为“转换对价”。

如果我们普通股的持有人有机会选择在控制权变更中收取的对价形式，关于该控制权变更的转换对价将被视为作出这种选择或投票支持这种选择的我们普通股的大多数流通股的持有人实际收到的对价的种类和金额(如果在两种类型的对价中选择)，或者我们普通股的多股流通股的持有人做出这样的选择或投票选择的情况(如果在两种以上的对价之间选择)，视情况而定。并将受到我们普通股所有持有人所受的任何限制，包括但不限于适用于该等控制权变更中应支付对价的任何部分的按比例减少。

在与控制权变更相关的F系列优先股转换时，我们不会发行我们普通股的零碎股份。相反，我们将根据决定该控制权变更的普通股转换对价所使用的普通股价格，支付等同于该等零碎股份的价值的现金支付。

在控制权变更发生后15天内，如果吾等没有根据上述赎回条款行使赎回F系列优先股所有股份的权利，吾等将向F系列优先股持有人提供控制权变更发生通知，其中描述了由此产生的控制权变更转换权，该通知应送达F系列优先股股票的记录持有人在我们的股票记录中出现的地址。未能发出该等通知或该通知有任何瑕疵或发出该等通知不会影响F系列优先股任何股份转换程序的有效性，但获发给有瑕疵通知或未获通知的持有人除外。本通知将说明以下事项：

·构成控制权变更的事件；

·变更控制权的日期；

·F系列优先股持有人可以行使其控制权变更转换权的最后日期；

·普通股价格的计算方法和期限；

·更改控制转换日期；

·如果在控制权变更转换日期之前，我们已经发出了我们选择赎回F系列优先股全部或任何股份的通知，受该赎回通知约束的F系列优先股持有人将不能转换需要赎回的F系列优先股的股份，并且这些股票将在相关的赎回日期赎回，即使这些股票已经根据控制权变更转换权进行了投标转换；

·如适用，F系列优先股每股有权收取的替代转换对价的类型和金额；

·F系列优先股的付款代理、转让代理和转换代理的名称和地址；

·F系列优先股持有人行使控制权变更转换权必须遵循的程序(包括通过托管机构(定义见下文)交出F系列优先股股份以进行转换的程序)，包括下文所述的此类持有人提交的转换通知的格式；以及

·F系列优先股持有者可以撤回已交出转换的F系列优先股股票的最后日期，以及这些持有者为实现这种退出而必须遵循的程序。

在这种情况下，我们也将发布新闻稿，在华尔街日报、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻(或，如果这些机构在新闻稿发布时还不存在，则为合理地向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)上发布该通知，并在我们向F系列优先股持有人提供上述通知后的第一个营业日开盘前，在我们的网站上发布通知(如果有)。

为行使控制权变更转换权，F系列优先股持有人须于控制权变更转换日期营业时间结束时或之前，交付代表将予转换的F系列优先股股份的证书(如有的话)，并妥为背书转让(或如F系列优先股的任何股份是通过托管机构以簿记形式持有或直接在转让代理登记的股份，则须在控制权变更转换日期交易结束时或之前交付将经由该托管机构的设施或透过该转让代理转换的F系列优先股的股份，分别)，连同我们提供的格式的书面转换通知，并妥为填写，给我们的转让代理。改装通知书必须注明：

·控制转换日期的相关更改；

·要转换的F系列优先股的股份数量；以及

·F系列优先股的股份将根据指定F系列优先股的补充条款的适用规定进行转换。

“控制权变更转换日期”是F系列优先股的转换日期，这将是我们选择的一个营业日，在我们向F系列优先股持有人提供上述通知的日期后不少于20天，也不超过35天。

“普通股价格”是：(I)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价仅为现金，则为普通股每股现金对价的金额；或(Ii)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金，则为(X)普通股每股收盘价的平均值(或，如果没有报告收盘价，则为每股收盘价和要价的平均值，或者，如果两者均超过一种情况，则为每股收盘价和要价的平均值，(Y)如果我们的普通股当时没有在美国证券交易所挂牌交易，(Y)如果我们的普通股当时没有在美国证券交易所挂牌交易，则为紧接之前十个交易日我们普通股在场外交易市场上最后一次报价的平均价，但不包括，控制权变更发生的日期。

F系列优先股的持有者可以在控制权变更转换日期的前一个营业日的营业结束前，通过向我们的转让代理发送书面撤回通知来撤回行使控制权变更转换权的任何通知(全部或部分)。任何持有人递交的提款通知必须注明：

·F系列优先股的撤回股份数量；

·如果F系列优先股的认证股票已被交出进行转换，则F系列优先股撤回的股票的证书编号；以及

·F系列优先股的数量(如果有的话)，仍以持有人的转换通知为准。

尽管如上所述，如果F系列优先股的任何股票是通过存托信托公司(“DTC”)或类似的托管机构(每个“托管机构”)以簿记形式持有的，转换通知和/或退出通知(如适用)必须符合适用托管机构的适用程序(如果有)。

已适当行使控制权变更转换权及尚未正式撤回换股通知的F系列优先股股份，将于控制权变更转换日期根据控制权变更转换权转换为适用的换股代价，除非在控制权变更转换日期前吾等已发出通知，表示吾等选择赎回F系列优先股的部分或全部股份，如上文“赎回”一节所述，在此情况下，只有经适当交出以供转换而未被适当撤回但并未被要求赎回的F系列优先股股份将如上所述转换。如果我们选择赎回在控制权变更转换日期转换为适用转换对价的F系列优先股的股份，F系列优先股的股票将不会如此转换，并且该等股票的持有人将有权

于适用的赎回日期收到上述“-赎回”项下所述的赎回价格。

我们将不迟于控制权变更转换日期后的第三个工作日交付转换所欠的所有证券、现金和任何其他财产。尽管有上述规定，有权收取任何普通股股份或于转换时交付的其他证券的人士，将于控制权变更转换日期被视为已成为该等股份的记录持有人。

在行使任何控制权变更转换权时，我们将遵守所有适用的联邦和州证券法律和证券交易所规则，将F系列优先股的股票转换为我们的普通股或其他财产的股票。尽管F系列优先股有任何其他规定，F系列优先股的任何持有人将无权将F系列优先股的该等股份转换为我们普通股的股份，只要收到该等普通股股份会导致该持有人(或任何其他人)违反本公司章程中关于转让和拥有本公司股票的适用限制，除非我们根据本公司章程的条款向该持有人提供豁免，使其不受此限制。请参阅本附件中题为“股权证券说明-所有权和转让的限制”的部分。

更改控制转换功能可能会使第三方更难收购我们或阻止第三方收购我们。

除上述与控制权变更有关的规定外，F系列优先股不能转换为或交换任何其他证券或财产。

投票权

F系列优先股的持有者没有任何投票权，但下述规定除外。

当F系列优先股的任何股票的股息拖欠六个或六个以上完整的季度股息期时，无论是否连续，我们董事会的董事人数将自动增加两名(如果由于任何其他类别或系列的平价股票的持有人选举董事，已授予类似投票权并可行使)和F系列优先股的持有人作为一个类别与已授予类似投票权并可行使类似投票权的平价股票的持有人一起投票，将有权应F系列优先股和所有其他类别或系列的平价股票的登记持有人的要求，在我们召集的特别会议上投票支持选举这两名额外的董事(在我们收到该请求后90天内，F系列优先股和所有其他类别或系列的平价股票已被授予类似的投票权，除非该请求是在我们股东下一次年度会议或特别会议的日期前90天内收到的，在这种情况下，投票将于下一届股东周年大会或股东特别大会(在适用法律许可的范围内)较早的时间进行，并于其后的每次股东周年大会上进行，直至F系列优先股就过去所有股息期及当时的当前股息期累积的所有股息均已悉数支付为止。在这种情况下，F系列优先股持有者选举任何董事的权利将停止，除非有其他类别或系列的平价股票已被授予类似投票权并可行使, 由F系列优先股持有人选出的任何董事的任期将立即终止，组成董事会的董事人数将相应减少。为免生疑问，在任何情况下，F系列优先股持有人选出的董事总数(与平价股票一起作为一个类别投票)

类似的投票权已被授予并可行使)根据这些投票权超过两个。由F系列优先股持有人及已获授予并可行使类似投票权的平价股持有人选出的董事，将由F系列优先股已发行股份持有人投出的多数票选出，当他们拥有本段所述投票权时，F系列优先股及已获授予类似投票权并可行使(作为单一类别一起投票)的平价股持有人将获选担任董事，直至我们的下一届股东周年大会及他们的继任者正式选出及符合资格为止，或直至该等董事的任职权利如上所述终止(以较早者为准)。

在F系列优先股持有人有权投票的每个事项上，F系列优先股的每股股票将有权投一票，但当我们可能发行的任何其他类别或系列优先股的股票(包括平价股票)有权与F系列优先股作为单一类别的优先股在任何事项上投票时，F系列优先股、平价股票以及每25.00美元清算优先股(不包括累计股息)将有一票。倘于F系列优先股授出的投票权可予行使的任何时间，由已获授予类似投票权并可予行使的平价股份持有人选出的董事职位出现任何空缺，则有关空缺只能由剩余的董事或尚未发行的F系列优先股及任何其他类别或系列已获授予类似投票权并可予行使的平价股份持有人投票填补。

由F系列优先股股份持有人选出并可行使类似投票权的任何F系列优先股股份持有人及任何类别或系列平价股票可于任何时间由F系列优先股及我们可能发行的任何类别或系列平价股票的持有人投票罢免，且不得以投票方式罢免(与已授予类似投票权并可行使类似投票权的所有其他类别或系列平价股票作为单一类别投票)。

只要F系列优先股的任何股票仍未发行，我们就不会(I)授权、创建或增加任何类别或系列高级股票的授权或发行金额，或将我们的任何授权股票或发行金额重新分类为此类股票，或设立或授权或发行可转换为购买任何该等股份的权利或证明该等股份的权利的任何义务或证券，或(Ii)以合并、转换、合并或其他方式修订、更改或废除本公司章程的条文，以对F系列优先股(每项“事件”)的任何权利、优先权、特权或投票权造成重大不利影响；然而，就上文第(Ii)款所述的任何事件的发生而言，只要F系列优先股仍未发行且其条款实质上不变，或F系列优先股的持有人以与F系列优先股相同的权利、优先权、特权和投票权获得股票或其他股权权益，并考虑到事件发生时我们可能不是继承人实体，则任何此类事件的发生将不被视为对权利、优先权、F系列优先股持有人的特权或投票权；此外，如果授权或发行F系列优先股的金额的任何增加，或设立或发行任何平价股票，包括G系列优先股、I系列优先股或初级股的授权金额的任何增加，将不被视为对权利产生重大不利影响, F系列优先股持有人的优惠、特权或投票权。尽管有上述规定，如果对我们宪章任何条款的任何修改、更改或废除将对F系列优先选择的权利、优惠或特权产生实质性的不利影响

如果F系列优先股与其他类别或系列的平价股票相比不成比例，包括G系列优先股和I系列优先股，则还需要F系列优先股至少三分之二的流通股持有人的赞成票或同意(作为一个单独的类别投票)。

上述表决条文将不适用于于须进行表决的行为生效时或之前，而F系列优先股的所有已发行股份已在适当通知下赎回或被要求赎回，且已不可撤销地拨出足够资金以进行该等赎回。

除本公司章程另有明文规定或适用法律另有规定外，F系列优先股并无任何相对、参与、选择或其他特别投票权或权力，而采取任何公司行动亦不需征得其持有人同意。F系列优先股的持有者拥有对我们章程的任何修改的独家投票权，这些修改将改变本章程中明确规定的仅F系列优先股的合同权利。

信息权

在吾等不受证券交易法第13或15(D)条约束以及F系列优先股有任何已发行股份的任何期间内，吾等将尽最大努力(I)透过我们的网站http://www.annaly.com(或交易法允许的其他方式)传输吾等根据交易法第13或15(D)节规定须向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告及10-Q表格季度报告副本(所要求的任何证物除外)。我们将尽最大努力在我们被要求向美国证券交易委员会提交此类报告的相应日期后15天内在我们的网站上提供此类报告，如果我们受交易法第13或15(D)节的约束，并且我们是交易法所指的“非加速提交者”。

对转让和所有权的限制

为了协助我们符合REIT的资格，我们的章程禁止任何人直接或建设性地收购或持有我们每一类别或系列流通股的9.8%的股份数量或价值。为此目的，“所有权”一词一般是指直接所有权或推定所有权，按照法典第544节的推定所有权规定，经法典第856(H)节修改。这些条款可能会限制F系列优先股持有者将此类股票转换为我们普通股的能力，如上文“-转换权”一节所述。本公司董事会可全权酌情决定，在本附件“股权证券说明-所有权和转让限制”中所述的某些情况下，豁免某人的9.8%的所有权限制。

有关F系列优先股所有权和转让限制的进一步信息，请参阅本图表中题为“股权证券说明-所有权和转让限制”的部分。

优先购买权

F系列优先股的持有者，作为F系列优先股的持有者，没有任何优先购买权购买或认购我们的普通股或任何其他证券。

记账程序

DTC作为F系列优先股的证券托管人，F系列优先股是以记账形式持有的全球证券的形式发行的。我们不会就所购买的F系列优先股股票向F系列优先股持有人发行证书，除非DTC的服务如下所述停止。

F系列优先股的账面权益所有权将按照DTC的程序，通过转让的账簿登记在DTC的记录中传递。证券的入账权益可根据DTC为此目的制定的程序在DTC内转移。在F系列优先股股票中拥有实益权益的每个人都必须依靠DTC及其拥有其权益的参与者的程序来行使其作为F系列优先股持有者的权利。

DTC告知吾等，该公司是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、联邦储备系统成员、《纽约统一商业法典》所指的“结算公司”，以及根据《交易所法案》第17A条的规定注册的“结算机构”。DTC持有其参与者(“直接参与者”)存放在DTC的证券。直接参与者之间的证券交易，如转让和质押，还可通过直接参与者账户的电子电脑化账簿变动，便利直接参与者之间的证券交易结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。其他人士，例如证券经纪和交易商，包括直接或间接与直接参与者(“间接参与者”)进行结算或维持托管关系的承销商、银行和信托公司，亦可使用直接或间接直接参与者系统。适用于直接和间接参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

当在DTC系统内购买F系列优先股股票时，购买必须由直接参与者或通过直接参与者进行。直接参与者将在DTC的记录中获得F系列优先股的积分。F系列优先股的持有者将被视为F系列优先股的“实益所有人”。这种实益所有权权益将被记录在直接和间接参与者的记录中，但DTC将不知道个人所有权。DTC的记录只反映了直接参与者的身份，F系列优先股的股票记入了这些参与者的账户。

F系列优先股的持有者将不会收到DTC关于购买的书面确认。购买F系列优先股的直接或间接参与者应向这些持有人发送书面确认书，提供交易细节以及所持股份的定期报表。直接和间接参与者负责准确记录其客户的持有量。

通过直接和间接参与者持有的所有权权益的转让，将通过直接和间接参与者代表受益者行事的账簿上的分录来完成。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律或法规要求。

我们理解，根据DTC的现有做法，如果我们要求持有人或全球证券的实益权益所有人，如F系列优先股持有人，希望采取持有人根据我们的章程有权采取的任何行动(包括指定F系列优先股的补充条款)，DTC

将授权持有相关股份的直接参与者采取该行动，而该等直接参与者和任何间接参与者将授权通过该等直接和间接参与者拥有的实益拥有人采取该等行动，或将按照通过他们拥有的实益拥有人的指示行事。

与F系列优先股有关的任何赎回通知将发送给CEDE&Co。如果赎回的F系列优先股少于全部流通股，DTC将根据其程序减持每位直接参与者持有的F系列优先股。

在需要投票的情况下，DTC和CELDE&Co.本身都不会同意或投票购买F系列优先股。根据其通常程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意或投票权转让给那些在记录日期将F系列优先股的股票记入其账户的直接参与者，这些直接参与者在综合代理所附的上市中确定了这些参与者的身份。

F系列优先股的股息将直接支付给DTC的被提名人(或其继任者，如果适用)。除非DTC有理由相信在有关付款日期不会收到付款，否则DTC的做法是按照参与者在DTC记录上所示的各自持有量，在有关付款日期将参与者的账户贷记入贷方。

直接和间接参与者向受益所有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户持有的证券一样。这些款项将由参与者负责，而不是DTC、我们或我们的任何代理商的责任。

DTC可随时发出合理通知，停止提供F系列优先股的证券托管服务。此外，我们可能决定停止关于F系列优先股的仅限账簿录入的转让系统。在这种情况下，我们将以完全注册的形式打印和交付F系列优先股的证书。如果DTC通知吾等其不愿继续作为证券托管机构，或其不能继续或不再是根据交易所法案注册的结算机构，而吾等在收到该通知或知悉DTC不再如此注册后90天内未委任继任托管机构，吾等将在登记转让或交换该等全球证券时，以最终形式发行F系列优先股，费用由吾等支付。

根据DTC的说法，上述有关DTC的信息仅供金融界参考，并不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。

全球清关和结算程序

DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC的规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。

G系列优先股说明

本图示中对G系列优先股的某些条款的描述并不完整，在所有方面均受本公司章程相关条款、G系列优先股的补充条款、我们的章程和马里兰州法律的约束，并受其整体限制。在本节中，(I)我们的“初级股”是指我们的普通股

以及我们未来可能发行的任何类别或系列的股票，根据其条款，在我们清算、解散或清盘的情况下，在股息支付和资产分配方面，(Ii)我们的“平价股票”是指我们的F系列优先股、我们的系列I优先股，以及我们不时发行的任何其他类别或系列的股票，根据其条款，在我们清算的情况下，就股息的支付和资产分配而言，与F系列优先股、G系列优先股和I系列优先股平价排名，我们的“高级股”是指我们未来可能发行的任何类别或系列的股票，根据其条款，在我们清算、解散或清盘的情况下，在支付股息和分配资产方面，该类别或系列的股票优先于G系列优先股。“股票”一词不包括我们未来可能发行的任何可转换或可交换的债务证券。

一般信息

根据我们的章程，我们的董事会和董事会的一个委员会将G系列优先股分类并指定为17,000,000股。本公司董事会可在未经F系列优先股、G系列优先股、I系列优先股或本公司普通股持有人批准的情况下，指定低于G系列优先股或与G系列优先股平价的额外类别或系列的授权优先股，或指定G系列优先股的额外股份并授权发行该等股份。

上市

G系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“NYL.G”。

转会代理和注册处

与G系列优先股有关的登记、转让代理以及股息和赎回价格支付代理为ComputerShare Inc.。

成熟性

G系列优先股没有规定的到期日，也不受任何偿债基金或强制赎回的约束。G系列优先股的股票将无限期流通股，除非我们决定赎回或以其他方式回购它们，或者它们成为可转换的，并按照下文“-转换权”中的描述进行转换。本公司无须预留赎回G系列优先股的款项。

排名

在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的权利方面，G系列优先股排名如下：

·优先于我们所有类别或系列的普通股和我们可能发行的任何其他初级股票；

·与我们的平价股票平价；

·低于我们可能发行的任何高级股票；以及

分红

G系列优先股的持有者有权在获得本公司董事会授权并经本公司宣布时，从合法可用于支付股息的资金中获得累计现金股息。G系列优先股自最初发行之日起至2023年3月31日(但不包括)(“固定利率期间”)的初始股息率将为每股每年25美元清算优先股的6.50%(相当于每股每年1.625美元)。在2023年3月31日(“浮动利率期间”)及之后，G系列优先股的股息将按25美元清算优先股的百分比累积，相当于三个月伦敦银行同业拆息利率的年浮动利率加上4.172%的利差。G系列优先股的股息将按日累积，并自原始发行日期(包括发行日期)起累积，并将于每年3月、6月、9月及12月的最后一天每季度支付拖欠股息(每个股息支付日期可按下文规定修改，称为“股息支付日期”)。如截至及包括预定2023年3月31日股息支付日期的任何股息支付日期并非G系列优先股补充分类及指定细则所界定的营业日，则本应于该股息支付日期支付的股息可于下一个营业日支付，其效力及效力犹如于该股息支付日期支付一样，且自该股息支付日期起至下一个营业日止期间将不会支付任何利息、额外股息或代息款项。如其后任何股息支付日期不是营业日，则股利支付日期将延至下一个营业日，除非该日适逢下一个历月。, 在这种情况下，股息支付日期将提前到紧接其前的营业日，在任何一种情况下，股息将应计至实际支付日，但不包括实际支付日。固定利率期间G系列优先股的应付股息将以360天一年为基础计算，其中包括12个30天月。G系列优先股在浮动利率期间的应付股息将根据股息期和360天年度的实际天数计算。股息将支付给记录在案的持有人，该股息将在适用的记录日期收盘时出现在我们的股票记录上，该日期将不少于且不超过适用的股息支付日期之前的35天，该日期应由董事会确定(每个“股息记录日期”)。在任何股利支付日支付的股息应包括在该股利支付日累计的股息，但不包括该股息支付日。

对于浮动利率期间的每个股息期，LIBOR(伦敦银行间同业拆借利率)(“三个月LIBOR利率”)将由吾等根据以下规定自适用的股息确定日期(定义如下)确定：

当时的市场。如果至少提供了两个报价，则该股息期的三个月伦敦银行同业拆息利率将是该等报价的算术平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001)。如果报价少于两个，则该股息期的三个月伦敦银行同业拆息利率将为上午11点左右报价的算术平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001)。(纽约市时间)在该股息期的股息确定日，由我们在纽约选定的三家国家认可银行向(由我们选定的)国家认可的欧洲银行提供美元贷款，自该股息期的第一天起为期三个月。报价的汇率必须以我们认为代表当时市场上一笔美元交易的金额为基础。如果没有如上所述提供报价，那么如果当时没有指定计算代理(定义见下文)，我们将任命一名计算代理，该计算代理应在参考其认为与任何前述报价或显示页面相媲美的来源后，或在参考其认为合理的来源以估计LIBOR或任何前述贷款利率后，全权酌情决定紧接该分销期第一天之前的第二个伦敦营业日的LIBOR。如果计算代理不能或不愿意按照前一句话的规定确定LIBOR，则LIBOR将等于当时当前股息期的三个月LIBOR，或者，如果是浮动利率期间的第一个股息期, 如果浮动利率期间在浮动利率期间的第一个股息期之前适用，则根据最后可用的路透社LIBOR01页确定的最新股息率。

尽管如上所述，如果吾等于相关股息决定日期决定LIBOR基本利率已终止，吾等将委任一名计算代理，而计算代理将咨询具有国家地位的投资银行，以决定是否有业界认可的替代或继任基准利率以取代三个月期LIBOR利率。如果计算代理在咨询后确定存在行业认可的替代或后续基本费率，则计算代理应使用该替代或后续基本费率。在这种情况下，计算代理可在不暗示有相应义务这样做的情况下，以符合行业公认的替代或后续基本利率的方式，对营业日惯例、营业日的定义、股息确定日期以及用于获得替代或后续基本利率的任何方法进行更改(如果在相关营业日无法获得该等利率)。除非计算代理确定存在如上所提供的行业认可的替代或继任基本利率，否则计算代理将在与我们协商后，遵循前一段第二个要点中指定的步骤，以确定适用股息期的三个月LIBOR利率。

“计算代理”是指我们选择的具有提供此类服务经验的具有国家地位的第三方独立金融机构。

“股息决定日”指紧接适用股息期第一日之前的伦敦营业日(定义见下文)。

“股息期”是指从一个股息支付日起至下一个股息支付日(但不包括下一个股息支付日)的期间，不包括初始股息期，这将是从G系列优先股的原始发行日期起至2018年3月31日(但不包括在内)的期间。

“伦敦营业日”是指在伦敦银行间市场进行美元存款交易的任何一天。

当吾等的任何协议(包括与吾等的债务有关的任何协议)的条款及条文禁止授权、支付或拨备支付股息，或规定授权、支付或拨备支付股息会构成违反协议或协议下的违约行为，或授权、支付或拨备付款受法律限制或禁止时，吾等董事会不得授权、支付或拨出任何股息供吾等支付。

尽管如上所述，G系列优先股的股息将累积，无论(I)任何法律或协议的条款和条款在任何时候禁止当前支付股息，(Ii)我们有收益，(Iii)有合法资金可用于支付该等股息，以及(Iv)宣布该等股息。G系列优先股的任何股息支付或支付将不会支付利息或代替利息的款项，G系列优先股的持有者将无权获得超过上述全额累计股息的任何股息。对G系列优先股支付的任何股息将首先计入与这些股票有关的最早累计但未支付的股息。

我们的普通股和优先股(包括G系列优先股)的未来股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于(其中包括)我们的运营业绩、运营的现金流、财务状况和资本要求、守则REIT条款下的年度分配要求、适用法律、任何偿债要求以及我们董事会认为相关的任何其他因素。因此，我们不能保证我们将能够对G系列优先股进行现金分配，或者未来任何时期的实际股息将是多少。

除下文所述外，除非已宣派或同时宣派或同时派发G系列优先股的全部累积股息，并拨出足够支付股息的款项以支付过往所有股息期，否则不得宣派或支付股息(吾等可能发行的普通股或其他初级股的股份除外)或拨作支付本公司普通股或其他初级股或我们的平价股的股息，而不得宣派或作出任何其他分派。此外，吾等不得以任何代价赎回、购买或以其他方式获得吾等可能发行的普通股及其他初级股或平价股(或吾等以任何代价(或向用于赎回任何该等证券的偿债基金支付或提供的任何款项)(透过转换或交换吾等普通股或我们可能发行的其他初级股或其他初级股的股份或期权、认股权证或购买或认购的权利，或根据按相同条款向所有G系列优先股及所有平价股持有人作出的交换要约除外)。然而，上述规定不会阻止我们赎回、购买或收购任何类别或系列的股票，目的是执行我们章程中对我们股票转让和所有权的限制，包括为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，或者我们为了符合我们的任何激励或福利计划的目的，赎回、购买或收购我们的普通股。

当G系列优先股及本公司的平价股未悉数派发股息(或未有如此分开足够支付股息的款项)时，G系列优先股及该等平价股所宣派的所有股息必须按比例宣布，以便G系列优先股及该等平价股的每股股息宣派金额在所有情况下将与G系列优先股及该等平价股每股累计股息的比率相同(如该等其他平价股无累积股息，则不包括任何有关先前股息期间未支付股息的应计项目)。将不会就任何股息支付或G系列优先股付款支付利息或代替利息的款项。

清算优先权

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，G系列优先股的持有人将有权从我们合法可供分配给我们的股东的资产中获得支付，但受任何高级股票持有人的优先权利、每股25.00美元的清算优先权以及在向我们可能发行的普通股或其他初级股票的持有人进行任何资产分配之前的付款日期(但不包括支付日期)的限制，G系列优先股的持有人将无权获得任何进一步的付款。

倘若在任何该等自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，吾等的可用资产不足以支付F系列优先股、G系列优先股、I系列优先股及我们可能发行的任何其他平价股的所有已发行股份的清算分派金额，则F系列优先股、G系列优先股、I系列优先股及该等其他平价股的持有人将按其各自有权获得的全部清算分派比例按比例分享任何该等资产分配。

任何此类清算的通知，说明在每种情况下可分配的金额应支付的一个或多个支付日期和地点，将在支付日期前不少于30天至不超过60天发给G系列优先股的每个记录持有人，地址与我们的股票记录上显示的该持有人的地址相同。在支付了他们有权获得的全部清算分配金额后，G系列优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。吾等与任何其他公司、信托或实体合并、转换或合并，或任何其他实体与吾等合并、转换或合并，出售、租赁、转让或转让吾等全部或几乎所有财产或业务或法定股份交换，将不会被视为构成吾等的清盘、解散或清盘(尽管该等事件可能会产生下文所述的特别可选择赎回及或有转换权)。

在确定马里兰法律是否允许对任何类别或系列股票的任何股票进行分派(自愿或非自愿清算除外)时，如果我们在分派时解散，满足G系列优先股持有人解散时的优先权利所需的金额不会增加到我们的总负债中。

救赎

在2023年3月31日之前，我们不能赎回G系列优先股，除非出于美国联邦所得税的目的，有必要保持我们作为REIT的资格(请参阅《权益证券说明-所有权限制

并在发生控制权变更(如本文所定义)时转移“)，且除下文”-特别可选赎回“项下所述者外。

可选的赎回。在2023年3月31日及之后，吾等可选择在不少于30天但不超过60天的通知下，在任何时间或不时赎回全部或部分G系列优先股，以每股25.00美元的赎回价格换取现金，外加截至赎回日(但不包括赎回日)的任何累积和未支付的股息(无论是否授权或宣布)，不包括利息。

特别可选赎回。一旦控制权发生变更(定义如下)，吾等可选择在不少于30天但不超过60天的通知下，在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回G系列优先股，以每股25.00美元的赎回价格换取现金，另加截至(但不包括)赎回日的任何累积和未支付的股息(无论是否授权或宣布)。若于控制权变更转换日期(定义见下文)前，吾等已发出通知，表示吾等选择赎回G系列优先股的部分或全部股份(不论是否根据上文“-选择性赎回”项下所述的选择性赎回权或此项特别可选赎回权)，则G系列优先股持有人将不会拥有下文“-转换权”项下所述有关要求赎回股份的控制权变更转换权(定义见下文)。

在最初发行G系列优先股后，下列情况发生并仍在继续，则视为发生“控制权变更”：

赎回程序。如果我们根据我们的可选赎回权或我们的特别可选赎回权选择赎回G系列优先股，赎回通知将发送给每一位G系列优先股的记录持有人，要求赎回的地址与我们的股票记录中显示的地址相同，并将说明如下：

·赎回日期；

·要赎回的G系列优先股的股票数量；

·赎回价格；

·为支付赎回价格而交出G系列优先股证书(如果有)的一个或多个地点；

·赎回股票的股息将在赎回之日停止累积；

·如果适用，这种赎回是与控制权的变更有关的，在这种情况下，还应简要说明构成控制权变更的一项或多项交易；以及

·如果这种赎回是与控制权变更有关的，则被称为赎回的G系列优先股的持有者将不能就控制权变更进行转换，而在控制权变更转换日期之前被要求赎回的G系列优先股的每股股份将在相关的赎回日期赎回，而不是在控制权变更转换日转换。

如果任何持有人持有的G系列优先股少于全部，则向该持有人发出的通知还应指明该持有人所持有的G系列优先股需要赎回的股份数量。未能发出该等通知或该通知有任何瑕疵或发出该等通知不会影响赎回G系列优先股任何股份的程序的有效性，但获发出有瑕疵或未获发出通知的持有人除外。

将被赎回的G系列优先股的持有者必须在赎回通知中指定的地点交出该等股份，并有权获得赎回价格和在交还后赎回时应支付的任何累积和未支付的股息。

如果任何G系列优先股的任何股份的赎回通知已经发出，并且如果我们已经不可撤销地为被称为赎回的G系列优先股的持有者的利益而以信托形式拨出赎回所需的资金(包括任何累积和未支付的股息)用于支付，则从赎回日起和之后(除非我们没有规定支付赎回价格加上累计和未支付的股息(如果有))，G系列优先股的股息将停止累积，G系列优先股的那些股票将不再被视为流通股，该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价款及赎回时应支付的累积及未付股息(如有)的权利除外。

若要赎回的G系列优先股少于全部流通股，将按比例(在不设立零碎股份的情况下尽可能接近实际情况)或以整批方式选择要赎回的G系列优先股。如果这种赎回是以抽签方式进行的，并且如果作为这种赎回的结果，G系列优先股的任何持有人将拥有或根据守则的某些归属条款被视为拥有超过9.8%的任何类别或系列股票(包括G系列优先股)的价值或股份数量(以限制性较强者为准)，或者违反我们章程中规定的对我们股票的任何其他限制或限制，则除非我们的章程另有规定，否则吾等将赎回该持有人所需数量的G系列优先股，以便持有人在赎回后不会拥有或根据守则的某些归属条款而被视为拥有超过9.8%的任何类别或系列股票的价值或数量(以限制性较高者为准)，或违反本公司章程对本公司股票的任何其他限制或限制。见本展览标题“股权证券说明-所有权和转让的限制”。

紧接于任何G系列优先股赎回前，吾等将以现金向赎回日期支付任何累积及未支付的股息(但不包括赎回日期)，除非赎回日期在股息记录日期之后及相应的股息支付日期之前，在此情况下，于该股息记录日期收市时G系列优先股的每名持有人将有权于相应的股息支付日期就该等股份获得应付股息，即使该等股份于该股息支付日期前赎回。除上述规定外，吾等将不会就将赎回的G系列优先股股份的未付股息支付或扣除，不论是否拖欠。

除非已宣布或同时宣布及支付或宣布所有G系列优先股的全部累积股息，并已或同时拨出一笔足够支付股息的款项以支付过去所有股息期，否则G系列优先股不得赎回，除非G系列优先股的所有已发行股份同时赎回，而吾等不得直接或间接购买或以其他方式收购G系列优先股的任何股份(透过转换或交换股份、期权、认股权证或购买或认购的权利除外，我们的普通股或其他初级股，我们可能会以相同的条件向G系列优先股和所有平价股的所有持有人发行或根据购买或交换要约进行发行)；然而，前提是上述规定不会阻止我们赎回、购买或收购G系列优先股，以执行对我们章程中所载的我们股票的所有权和转让的限制，包括为了保持我们作为REIT的资格。

根据适用法律，我们可以通过公开市场、招标或私下协商的交易方式购买G系列优先股的股票。我们通过赎回或其他方式获得的任何G系列优先股将被重新分类为授权但未发行的优先股，不指定类别或系列，此后可作为任何类别或系列优先股发行。

转换权

一旦发生控制权变更，G系列优先股的每个持有人将有权(除非，在控制权变更转换日期之前，我们已经提供了我们选择赎回上述持有人持有的G系列优先股的部分或全部股份的通知，在这种情况下，该持有人将有权在控制权变更转换日期将其持有的部分或全部G系列优先股(“控制权变更转换权”)转换为G系列优先股每股普通股的数量(“普通股转换对价”)，相当于以下两者中的较小者：

·(I)G系列优先股每股25.00美元的清算优先权的总和，加上截至(但不包括)控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在股息记录日期之后且在G系列优先股的相应股息支付日期之前)的任何累积和未支付的股息(无论是否经授权或宣布)的总和，在这种情况下，将不包括在该股息支付日支付的此类累积和未支付股息的额外金额)除以(Ii)定义如下的普通股价格(该商数为“转换率”)；以及

·由于反向股票拆分，股票上限最初为4.32152，现在为1.08038，但需要进行如下所述的某些调整。

尽管本公司章程有任何相反规定，且除法律另有规定外，于股息记录日期营业时间结束时持有G系列优先股股份的人士将有权于相应股息支付日期收取应付股息，即使该等股份于该股息记录日期后及该股息支付日期或之前转换，在此情况下，有关股息将于该股息支付日期全数支付予于该股息记录日期营业时间结束时已登记的人士。除本段所述外，本公司将不计入将转换的G系列优先股股票中未拖欠的未支付股息。

关于我们普通股的任何股份拆分(包括根据我们普通股向现有普通股持有人的分配而进行的拆分)、拆分或组合(在每种情况下，“股份拆分”)，股份上限必须按比例进行调整：股份拆分的调整后股份上限将是我们普通股的股份数量，乘以(I)紧接该股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分数，其分子为紧接该项股份分拆生效后本公司普通股的流通股数量，其分母为紧接该项股份拆分前本公司普通股的流通股数量。

为免生疑问，在紧接下一段的规限下，我们就行使控制权变更转换权而可发行或可交付(视何者适用)的普通股(或同等替代转换代价(视何者适用))的股份总数将不会超过当时股份上限的乘积，乘以于控制权变更转换日期已发行及已发行的G系列优先股股份总数(或同等替代转换代价(视何者适用))(“交易所上限”)。任何股份拆分均须按与股份上限相应调整相同的基准按比例调整交易所上限。

倘若控制权变更导致吾等普通股被或将会转换为现金、证券或其他财产或资产(包括上述各项的任何组合)(“替代形式代价”)，G系列优先股持有人将于转换G系列优先股股份时收到该持有人于控制权变更时本应拥有或有权收取的替代形式代价的种类及金额(“替代转换代价”)，假若该持有人于紧接控制权变更生效前持有相当于普通股转换代价的若干普通股股份(“替代转换代价”)。普通股转换对价或替代转换对价，以适用于控制权变更的哪一种为准，称为“转换对价”。

在与控制权变更相关的G系列优先股转换时，我们不会发行我们普通股的零碎股份。相反，我们会赚一大笔钱

支付相当于基于普通股价格的该等零碎股份的价值，该普通股价格用于确定该控制权变更的普通股转换对价。

在控制权变更发生后15天内，如果吾等没有根据上述赎回条款行使赎回G系列优先股所有股份的权利，吾等将向G系列优先股持有人提供控制权变更发生通知，其中描述了由此产生的控制权变更转换权，该通知应送达G系列优先股股票的记录持有人在我们的股票记录上出现的地址。未能发出该等通知或该通知有任何瑕疵或发出该等通知不会影响G系列优先股任何股份转换程序的有效性，但获发给有瑕疵通知或未获通知的持有人除外。本通知将说明以下事项：

·构成控制权变更的事件；

·变更控制权的日期；

·G系列优先股持有人可以行使其控制权变更转换权的最后日期；

·普通股价格的计算方法和期限；

·更改控制转换日期；

·如果在控制权变更转换日期之前，我们已经发出了我们选择赎回G系列优先股全部或任何股份的通知，受该赎回通知约束的G系列优先股持有人将不能转换需要赎回的G系列优先股的股票，并且这些股票将在相关的赎回日期赎回，即使这些股票已经根据控制权变更转换权进行了投标转换；

·如适用，有权按G系列优先股每股收取的替代性转换对价的类型和金额；

·G系列优先股的付款代理、转让代理和转换代理的名称和地址；

·G系列优先股持有人行使控制权变更转换权必须遵循的程序(包括通过托管机构(定义见下文)交出G系列优先股股份以进行转换的程序)，包括下文所述的此类持有人提交的转换通知的格式；以及

·G系列优先股持有者可撤回已交出转换的G系列优先股股票的最后日期，以及这些持有者必须遵循的程序。

在这种情况下，我们还将发布一份新闻稿，其中包含该通知，以便在华尔街日报、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻上发布(或者，如果这些机构在发布新闻稿时不存在，则为向公众广泛传播相关信息而合理计算的其他新闻或新闻机构)，并在任何情况下在我们的网站(如果有)上发布通知

在我们向G系列优先股持有人发出上述通知的任何日期之后的第一个营业日开业。

为行使控制权变更转换权，G系列优先股持有人须于控制权变更转换日期营业时间结束时或之前交付代表将予转换的G系列优先股股份的证书(如有的话)，并妥为背书转让(或如属通过托管机构以簿记形式持有的G系列优先股的任何股份或直接在转让代理登记的股份，则须于控制权变更转换日期交易结束时或之前交付将经由该托管机构的设施或透过该转让代理转换的G系列优先股的股份，分别)，连同我们提供的格式的书面转换通知，并妥为填写，给我们的转让代理。改装通知书必须注明：

·控制转换日期的相关更改；

·要转换的G系列优先股的股份数量；以及

·G系列优先股的股份将根据指定G系列优先股的补充条款的适用规定进行转换。

“控制权变更转换日期”是G系列优先股的转换日期，该日期将是我们选择的一个营业日，在我们向G系列优先股持有人提供上述通知的日期后不少于20天，也不超过35天。

G系列优先股的持有者可以在控制权变更转换日期前一个营业日的营业结束前，通过向我们的转让代理发送书面撤回通知来撤回行使控制权变更转换权的任何通知(全部或部分)。任何持有人递交的提款通知必须注明：

·G系列优先股的撤回股份数量；

·如果已交出G系列优先股的认证股票进行转换，则G系列优先股被撤回的股票的证书编号；以及

·G系列优先股的数量(如果有的话)，仍以持有人的转换通知为准。

尽管有上述规定，如果G系列优先股的任何股份是通过托管信托公司(“DTC”)或类似的托管机构(每个“托管机构”)以簿记形式持有的，转换通知和/或退出通知(视情况而定)必须符合适用的托管机构的适用程序(如果有)。

已适当行使控制权变更转换权及尚未正式撤回换股通知的G系列优先股股份将于控制权变更转换日期根据控制权变更转换权转换为适用的换股代价，除非于控制权变更转换日期前吾等已发出通知，表示吾等选择赎回部分或全部G系列优先股股份，一如上文“赎回”一节所述，在此情况下，只有经适当交出以供转换而未被适当撤回但并未被要求赎回的G系列优先股股份将如上所述转换。如果我们选择赎回将在控制权变更转换日期转换为适用转换对价的G系列优先股的股票，则该等G系列优先股的股票将不会如此转换，并且该等股票的持有人将有权在适用的赎回日期收到上述“-赎回”项下所述的赎回价格。

在行使任何控制权变更转换权时，我们将遵守所有适用的联邦和州证券法律和证券交易所规则，将G系列优先股的股票转换为我们的普通股或其他财产的股票。尽管G系列优先股有任何其他规定，G系列优先股的任何持有人均无权将该等G系列优先股转换为我们普通股的股份，只要收到该等普通股股份会导致该持有人(或任何其他人士)违反本公司章程所载有关转让及拥有本公司股票的适用限制，除非我们根据本公司章程的条款向该等持有人提供豁免，使其不受此限制。请参阅本附件中题为“股权证券说明-所有权和转让的限制”的部分。

更改控制转换功能可能会使第三方更难收购我们或阻止第三方收购我们。

除非上述与控制权变更有关的规定，否则G系列优先股不能转换为或交换任何其他证券或财产。

投票权

除下列规定外，G系列优先股的持有者没有任何投票权。

当G系列优先股的任何股票的股息拖欠六个或六个以上完整的季度股息期时，无论是否连续，我们董事会的董事人数将自动增加两个(如果由于任何其他类别或系列的平价股票的持有人选举董事，已经授予了类似投票权并可以行使)和G系列优先股的持有人作为一个类别投票，与喜欢投票的平价股票的持有者一起投票

权利已被授予并可行使，将有权在本公司应持有G系列优先股至少25%流通股和所有其他类别或系列平价股票的记录持有人的要求召开的特别会议上投票选举这两名额外的董事，这些股票已被授予类似投票权，并可在收到该请求后90天内行使(除非在我们股东下一次年度会议或特别会议的日期前90天内收到该请求，在这种情况下，投票将于下一届股东周年大会或股东特别大会(在适用法律许可的范围内)较早的时间进行，并于其后的每次股东周年大会上进行，直至G系列优先股就过去所有股息期及当时的当前股息期累积的所有股息均已悉数支付为止。在此情况下，G系列优先股持有人选举任何董事的权利将终止，除非已授予并可行使类似投票权的其他类别或系列平价股票，否则由G系列优先股持有人选出的任何董事的任期将立即终止，组成董事会的董事人数将相应减少。为免生疑问, 在任何情况下，G系列优先股(与已授予并可行使类似投票权的平价股票作为一个类别一起投票)持有人根据该等投票权选出的董事总数将不会超过两名。由G系列优先股持有人及已获授予并可行使类似投票权的平价股持有人选出的董事，将由已获授予类似投票权的G系列优先股及已获授予类似投票权并可行使(作为一个单一类别一起投票)的G系列优先股的已发行股份持有人以多数票选出，直至我们的下一届股东周年大会及他们的继任人正式选出及符合资格为止，或直至该等董事的任职权利如上所述终止为止(以较早者为准)。

对于G系列优先股持有人有权投票的每一事项，G系列优先股的每股股票将有权投一票，但当我们可能发行的任何其他类别或系列优先股的股票(包括平价股票)在任何事项上与G系列优先股作为单一类别的优先股一起有权投票时，G系列优先股、平价股票以及每25.00美元清算优先股(不包括累计股息)将有一票。倘于G系列优先股所授投票权可予行使的任何时间，由已获授予类似投票权并可予行使的平价股份持有人选出的董事职位出现任何空缺，则有关空缺只能由剩余的董事或尚未发行的G系列优先股及任何其他类别或系列已获授予类似投票权并可予行使的平价股份持有人投票填补。

由G系列优先股股份持有人选出并可行使类似投票权的任何G系列优先股股份持有人及任何类别或系列平价股票可于任何时间由G系列优先股及我们可能发行的任何类别或系列平价股票的持有人投票罢免，不论是否有理由，除非由其投票，否则不得罢免(与已授予类似投票权并可行使类似投票权的所有其他类别或系列平价股票作为单一类别投票)。

只要G系列优先股的任何股票仍未发行，我们就不会(I)授权、设立或增加任何类别或系列高级股票的授权或发行金额，或将我们的任何授权股票重新分类为此类股票，或创建、授权或发行可转换为或证明有权购买任何此类股票的任何义务或证券，或(Ii)修订、更改或废除以下条款：(I)未经持有至少三分之二的G系列优先股和平价股票持有人的赞成票或同意；(Ii)修改、更改或废除以下条款

我们的章程，无论是通过合并、转换、合并或其他方式，从而对G系列优先股(每个“事件”)的任何权利、优先权、特权或投票权产生实质性和不利的影响；然而，就上文第(Ii)款所述的任何事件的发生而言，只要G系列优先股仍未偿还且其条款基本不变，或G系列优先股的持有人收到与G系列优先股的权利、优先权、特权和投票权基本相同的股票或其他股权，并考虑到一旦发生事件，我们可能不是继承人实体，任何此类事件的发生将不被视为对G系列优先股持有人的权利、优先、特权或投票权产生重大和不利影响；此外，如果授权或发行G系列优先股的金额增加，或设立或发行任何平价股票，包括F系列优先股和I系列优先股或初级股，则不会被视为对G系列优先股持有人的权利、优先股、特权或投票权产生重大不利影响。尽管如上所述，如果对本公司章程任何条款的任何修订、更改或废除将对G系列优先股相对于其他类别或系列平价股票(包括F系列优先股和I系列优先股)的权利、优先或特权产生重大和不利的影响，则还需要G系列优先股至少三分之二的流通股持有人的赞成票或同意(作为单独类别投票)。

上述投票条文将不适用于以下情况：在须进行表决的行为生效时或之前，G系列优先股的所有已发行股份已在适当通知下赎回或被要求赎回，且已不可撤销地预留足够资金以进行该等赎回。

除本公司章程另有明文规定或适用法律另有规定外，G系列优先股并无任何相对、参与、选择或其他特别投票权或权力，而采取任何公司行动亦不需征得其持有人同意。G系列优先股的持有者拥有对我们章程的任何修改的独家投票权，这些修改将改变章程中明确规定的仅G系列优先股的合同权利。

信息权

在吾等不受证券及期货交易法第13条或15(D)款约束以及任何G系列优先股未发行期间，吾等将尽最大努力(I)透过我们的网站http://www.annaly.com(或交易法允许的其他方式)传输吾等根据交易法第13或15(D)条须向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告及10-Q表格季度报告副本(除所要求的任何证物外)。我们将尽最大努力在我们被要求向美国证券交易委员会提交此类报告的相应日期后15天内在我们的网站上提供此类报告，如果我们受交易法第13或15(D)节的约束，并且我们是交易法所指的“非加速提交者”。

对转让和所有权的限制

为了协助我们符合REIT的资格，我们的章程禁止任何人直接或建设性地收购或持有我们每一类别或系列流通股的9.8%的股份数量或价值。为此目的，“所有权”一词一般是指直接所有权或推定所有权，按照法典第544节的推定所有权规定，经法典第856(H)节修改。这些

条款可能会限制G系列优先股持有者将此类股票转换为我们普通股的能力，如上文“-转换权”一节所述。本公司董事会可全权酌情决定，在本附件“股权证券说明-所有权和转让限制”中所述的某些情况下，豁免某人的9.8%的所有权限制。

有关G系列优先股所有权和转让限制的进一步信息，请参阅本图表中题为“股权证券说明-所有权和转让限制”的部分。

优先购买权

G系列优先股的持有者，作为G系列优先股的持有者，没有任何优先购买权购买或认购我们的普通股或任何其他证券。

记账程序

DTC作为G系列优先股的证券托管人，G系列优先股是以记账形式持有的全球证券的形式发行的。我们不会为所购买的G系列优先股股票向G系列优先股持有者颁发证书，除非DTC的服务如下所述停止。

G系列优先股的账面权益的所有权将按照DTC的程序通过转让的账簿登记在DTC的记录中传递。证券的入账权益可根据DTC为此目的制定的程序在DTC内转移。在G系列优先股股票中拥有实益权益的每个人必须依靠DTC的程序和该人通过其拥有权益的参与者来行使其作为G系列优先股持有者的权利。

当在DTC系统内购买G系列优先股股票时，购买必须由直接参与者或通过直接参与者进行。直接参与者将在DTC的记录中获得G系列优先股的积分。G系列优先股的持有者将被视为G系列优先股的“受益者”。这种实益所有权权益将被记录在直接和间接参与者的记录中，但DTC将不知道个人所有权。DTC的记录只反映了直接参与者的身份，G系列优先股的股票记入了这些参与者的账户。

G系列优先股的持有者将不会收到DTC关于购买的书面确认。G系列优先股的直接或间接参与者

所购买的资产应向这些持有者发送书面确认书，提供交易细节以及所持资产的定期报表。直接和间接参与者负责准确记录其客户的持有量。

通过直接和间接参与者持有的所有权权益的转让，将通过直接和间接参与者代表受益者行事的账簿上的分录来完成。

吾等明白，根据DTC的现行做法，倘若吾等要求持有人或于全球证券中拥有实益权益的拥有人(例如G系列优先股持有人)要求采取持有人根据本公司章程有权采取的任何行动(包括指定G系列优先股的补充条款)，则DTC将授权持有相关股份的直接参与者采取该行动，而该等直接参与者及任何间接参与者将授权透过该等直接及间接参与者拥有的实益拥有人采取该等行动或将会按照透过该等直接或间接拥有者的指示行事。

与G系列优先股有关的任何赎回通知将发送给CEDE&Co。如果赎回的G系列优先股少于全部流通股，DTC将根据其程序减持每个直接参与者持有的G系列优先股。

在需要投票的情况下，DTC和CELDE&Co.本身都不会同意或投票购买G系列优先股。根据其通常程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给那些在记录日期将G系列优先股的股票记入其账户的直接参与者，这些直接参与者在综合代理所附的上市中确定了这些参与者的身份。

G系列优先股的股息将直接支付给DTC的被提名人(或其继任者，如果适用)。除非DTC有理由相信在有关付款日期不会收到付款，否则DTC的做法是按照参与者在DTC记录上所示的各自持有量，在有关付款日期将参与者的账户贷记入贷方。

DTC可随时给予吾等合理通知，停止提供G系列优先股的证券托管服务。此外，我们可能决定停止关于G系列优先股的仅限簿记的转让系统。在这种情况下，我们将以完全注册的形式打印和交付G系列优先股的证书。如果DTC通知吾等其不愿继续作为证券托管机构，或其不能继续或不再是根据《交易所法案》注册的结算机构，且吾等在收到该通知或知悉DTC不再如此注册后90天内未委任继任托管机构，吾等将在登记转让或交换该等全球证券时，以最终形式发行G系列优先股，费用由吾等支付。

根据DTC的说法，上述有关DTC的信息仅供金融界参考，并不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。

全球清关和结算程序

DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC的规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。

系列I优先股说明

本展品对第一系列优先股的某些条款的描述并不完整，在所有方面均受本公司章程、第一系列优先股的补充条款、我们的章程和马里兰州法律的相关条款的约束，并受其整体限制。在本节中，(I)我们的“初级股票”是指我们的普通股和我们未来可能发行的任何类别或系列的股票，根据其条款，在我们清算、解散或清盘的情况下，在支付股息和分配资产方面，我们的级别低于系列I优先股；(Ii)我们的“平价股票”是指我们的F系列优先股、我们的G系列优先股，以及我们不时发行的任何其他类别或系列的股票，其条款与F系列优先股的平价排名相同，G系列优先股和第一系列优先股在我们清算、解散或清盘的情况下支付股息和分配资产，以及(Iii)我们的“高级股票”是指我们未来可能发行的任何类别或系列的股票，其条款在我们清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配方面优先于第一系列优先股。“股票”一词不包括我们未来可能发行的任何可转换或可交换的债务证券。

一般信息

根据我们的章程，我们的董事会和董事会的一个委员会将I系列优先股分类并指定为17,700,000股。本公司董事会可不经F系列优先股、G系列优先股、I系列优先股或本公司普通股持有人批准，指定低于或与I系列优先股平价的额外类别或系列的授权优先股，或指定I系列优先股的额外股份并授权发行该等股份。

上市

第一系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“NYL.I”。

转会代理和注册处

第一系列优先股的登记、转让代理以及股息和赎回价格支付代理为ComputerShare Inc.。

成熟性

第一系列优先股没有规定的到期日，也不受任何偿债基金或强制赎回的约束。第一系列优先股的股份将无限期流通股，除非我们决定赎回或以其他方式回购它们，或者它们成为可转换的，并按照下文“-转换权”中的描述进行转换。本公司无需预留赎回第一系列优先股的资金。

排名

在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的权利方面，第一系列优先股排名：

·优先于我们所有类别或系列的普通股和我们可能发行的任何其他初级股票；

·与我们的平价股票平价；

·低于我们可能发行的任何高级股票；以及

分红

第一系列优先股的股份持有人有权于获本公司董事会授权及经吾等宣布时，从可用于支付股息的法定资金中收取累积现金股息。第一系列优先股自最初发行之日起至2024年6月30日(但不包括)(“固定利率期间”)的初始股息率将为每股每年25美元清算优先股的6.750%(相当于每股每年1.6875美元)。在2024年6月30日(“浮动利率期间”)及之后，第一系列优先股的股息将按25美元清算优先股的百分比累积，相当于三个月伦敦银行同业拆息利率的年浮动利率加4.989%的利差。第一系列优先股的股息将按日累积，并自原始发行日期(包括发行日期)起累积，并将于每年3月、6月、9月及12月的最后一天每季度支付拖欠股息(每项股息可按以下规定修改，称为“股息支付日期”)。如果任何股息支付日期不是第I系列优先股补充分类和指定条款中所定义的营业日，则本应在该股息支付日期支付的股息可以在下一个营业日支付，其效力和效果与在该股息支付日期支付的相同，并且不产生利息, 自该股息支付日期起至下一个营业日止的期间内，须支付额外股息或代息款项。固定利率期间第一系列优先股的应付股息将以360天一年为基础计算，其中包括12个30天月。第一系列优先股在浮动利率期间的应付股息将根据股息期和360天年度的实际天数计算。股息将支付给记录在案的持有人，该股息将在适用的记录日期收盘时出现在我们的股票记录上，该日期将不少于且不超过适用的股息支付日期之前的35天，该日期应由董事会确定(每个“股息记录日期”)。在任何股利支付日支付的股息应包括在该股利支付日累计的股息，但不包括该股息支付日。

对于浮动利率期间的每个股息期，LIBOR(伦敦银行间同业拆借利率)(“三个月LIBOR利率”)将由吾等根据以下规定自适用的股息确定日期(定义如下)确定：

·如果“Reuters Page LIBOR01”上没有显示这样的汇率，或者“Reuters Page LIBOR01”在上午11：00左右不可用。(伦敦时间)在相关股息决定日，我们将在伦敦银行间市场选择四家国家认可的银行，并要求这四家银行的主要伦敦办事处向我们提供从适用股息期的第一天开始向伦敦银行间市场主要银行提供为期三个月的美元存款报价，时间约为上午11：00。(伦敦时间)在适用股息期的股息决定日期。报价必须以本金金额为基础，根据我们的判断，本金金额代表当时伦敦银行间市场上的一笔美元交易。如果至少提供了两个报价，则该股息期的三个月伦敦银行同业拆息利率将是该等报价的算术平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001)。如果报价少于两个，则该股息期的三个月伦敦银行同业拆息利率将为上午11点左右报价的算术平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001)。(纽约市时间)在该股息期的股息确定日，由我们在纽约选定的三家国家认可银行向(由我们选定的)国家认可的欧洲银行提供美元贷款，自该股息期的第一天起为期三个月。报价的汇率必须以我们认为代表当时市场上一笔美元交易的金额为基础。如果没有如上所述提供报价, 如果当时尚未指定计算代理(定义见下文)，吾等将委任一名计算代理，该计算代理应在咨询其认为与任何前述报价或展示页面相当的来源，或参考其认为合理的来源以估计LIBOR或任何前述贷款利率后，全权酌情决定紧接该经销期第一天之前的第二个伦敦营业日的LIBOR。如果计算代理不能或不愿意按照前一句话的规定确定LIBOR，则LIBOR将等于当时当前股息期的三个月LIBOR，或者，如果是浮动利率期间的第一个股息期，则等于根据最后可用的路透社LIBOR01页确定的最新股息率，如果浮动利率期间在浮动利率期间的第一个股息期之前适用的话。

尽管如上所述，如果吾等于相关股息决定日期决定LIBOR基本利率已终止，吾等将委任一名计算代理，而计算代理将咨询具有国家地位的投资银行，以决定是否有业界认可的替代或继任基准利率以取代三个月期LIBOR利率。如果计算代理在咨询后确定存在行业认可的替代或后续基本费率，则计算代理应使用该替代或后续基本费率。在这种情况下，计算代理可在不暗示相应义务的情况下，以符合行业公认的替代或后续基本利率的方式，对营业日惯例、营业日的定义、股息确定日期、利差以及获得替代或后续基本利率的任何方法进行更改(如果该利率在相关营业日不可用)。除非计算代理确定存在如上所提供的行业认可的替代或继任基本利率，否则计算代理将在与我们协商后，遵循前一段第二个要点中指定的步骤，以确定适用股息期的三个月LIBOR利率。

“计算代理”是指我们选择的具有提供此类服务经验的具有国家地位的第三方独立金融机构。

“股息决定日”指紧接适用股息期第一日之前的伦敦营业日(定义见下文)。

“股息期”是指从一个股息支付日起至下一个股息支付日(但不包括下一个股息支付日)的期间，但不包括初始股息期，这将是从系列I优先股的原始发行日期起至2019年9月30日(但不包括在内)的期间。

“伦敦营业日”是指在伦敦银行间市场进行美元存款交易的任何一天。

当吾等的任何协议(包括与吾等负债有关的任何协议)的条款及条文禁止授权、支付或拨出支付第一系列优先股的股息，或规定授权、支付或拨出支付该等股息会构成违反协议或协议下的失责行为，或授权、支付或拨出支付受法律限制或禁止的授权、支付或拨出支付时，本公司董事会不得授权、支付或拨出任何股息供吾等支付。

尽管如上所述，无论(I)上一段所述任何法律或协议的条款和规定在任何时间禁止当期派息，(Ii)我们有收益，(Iii)有合法资金可用于支付该等股息，以及(Iv)宣布该等股息，第一系列优先股的股息将累积。本公司将不会就任何可能拖欠的第一系列优先股支付任何股息或代息款项，而第一系列优先股的持有人将无权获得超过上述全额累计股息的任何股息。就第一系列优先股支付的任何股息将首先计入与该等股票有关的最早累计但未支付的股息。

我们的普通股和优先股(包括第一系列优先股)的未来股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于(其中包括)我们的运营业绩、运营的现金流、财务状况和资本要求、守则REIT条款下的年度分派要求、适用法律、任何偿债要求以及我们董事会认为相关的任何其他因素。因此，我们不能保证我们将能够对系列I优先股进行现金分配，或者未来任何时期的实际股息将是多少。

除下文所述外，除非已宣派或同时宣派或同时派发第一系列优先股的全部累积股息，并拨出足够支付股息的款项以支付过往所有股息期，否则不得宣派或支付股息(吾等可能发行的普通股或其他初级股除外)或拨备以支付本公司普通股或其他初级股或本公司的平价股，而本公司的普通股或其他初级股或本公司的平价股不得宣布或作出其他分派。此外，我们的普通股和我们可能发行的其他初级股或平价股

吾等不得以任何代价(或支付任何款项予偿债基金以赎回任何该等证券)(或透过转换或交换吾等普通股或其他初级股的股份或期权、认股权证或权利购买或认购)，或根据向所有第一系列优先股及所有平价股持有人提出的交换要约，赎回、购买或以其他方式收购吾等普通股或其他初级股。然而，上述规定不会阻止我们赎回、购买或收购任何类别或系列的股票，目的是执行我们章程中对我们股票转让和所有权的限制，包括为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，或者我们为了符合我们的任何激励或福利计划的目的，赎回、购买或收购我们的普通股。

当第I系列优先股及本公司的平价股未悉数派发股息(或未有如此分开足够支付股息的款项)时，就第I系列优先股及该等平价股宣布的所有股息必须按比例宣布，以便在所有情况下，第I系列优先股及该等平价股每股宣布的股息额将与I系列优先股及该等平价股每股累计股息的比率相同(如该等其他平价股没有累积股息，则不包括任何有关先前股息期间未支付股息的应计项目)。不会就可能拖欠的任何股息支付或系列优先股支付支付利息或代替利息的款项。

清算优先权

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，第一系列优先股的持有人将有权从我们合法可供分配给我们的股东的资产中获得支付，但受任何高级股票持有人的优先权利、每股25.00美元的清算优先权以及在向我们可能发行的普通股或其他初级股票的持有人进行任何资产分配之前的付款日期(但不包括支付日期)的限制，第一系列优先股的持有人将无权获得任何进一步的付款。

任何此类清算的通知，说明在每种情况下可分配的金额应支付的一个或多个支付日期和地点，将在支付日期前不少于30天至不超过60天发送给第一系列优先股的每个记录持有人，地址与我们的股票记录上的该持有人相同。在支付了他们有权获得的全部清算分配金额后，系列I优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。吾等与任何其他公司、信托或实体合并、转换或合并，或任何其他实体与吾等合并、转换或合并，出售、租赁、转让或转让吾等全部或几乎所有财产或业务或法定股份交换，将不会被视为构成吾等的清盘、解散或清盘(尽管该等事件可能会产生下文所述的特别可选择赎回及或有转换权)。

在确定马里兰州法律是否允许对任何类别或系列股票的任何股份进行股息、赎回或其他收购股票的分配(自愿或非自愿清算除外)时，

如果我们在分配时被解散，为满足系列I优先股持有人解散时的优先权利而需要的金额将不会增加到我们的总负债中。

救赎

在2024年6月30日之前，我们不能赎回系列I优先股，除非出于美国联邦所得税的目的，有必要保持我们作为房地产投资信托基金的资格(请参阅本附件中的“股权证券说明-所有权和转让限制”)，以及发生控制权变更时(如本文定义)，“-特别可选赎回”一节中所述的情况除外。

可选的赎回。在2024年6月30日及之后，吾等可选择在不少于30天但不超过60天的通知下，在任何时间或不时赎回全部或部分I系列优先股，以每股25.00美元的赎回价格赎回现金，外加到赎回日(但不包括赎回日)的任何累积和未支付的股息(无论是否授权或宣布)，不包括利息。

特别可选赎回。一旦控制权发生变更(定义见下文)，吾等可选择在不少于30天但不超过60天的通知下，在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回第一系列优先股，以每股25.00美元的赎回价格换取现金，另加截至(但不包括)赎回日的任何累积和未支付的股息(无论是否授权或宣布)。如于控制权变更转换日期(定义见下文)前，吾等已发出通知，表示吾等选择赎回部分或全部第一系列优先股股份(不论是根据上文“-选择性赎回”项下所述的选择性赎回权或此项特别可选赎回权)，则第一系列优先股持有人将不会拥有下文“-转换权”项下所述有关要求赎回股份的控制权变更转换权(定义见下文)。

在第一系列优先股最初发行后，下列情况发生并仍在继续，则被视为发生“控制权变更”：

赎回程序。如果我们根据我们的可选赎回权或我们的特别可选赎回权选择赎回系列I优先股，赎回通知将发给每位要求赎回的系列I优先股的记录持有人

按本公司股票记录上显示的持有人地址赎回，并说明以下事项：

·赎回日期；

·要赎回的第一系列优先股的股票数量；

·赎回价格；

·为支付赎回价格而交出系列I优先股股票(如果有)的一个或多个地点；

·赎回股票的股息将在赎回之日停止累积；

·如果适用，这种赎回是与控制权的变更有关的，在这种情况下，还应简要说明构成控制权变更的一项或多项交易；以及

·如果这种赎回是与控制权变更有关的，则被称为赎回的I系列优先股的持有者将不能就控制权变更进行转换，而在控制权变更转换日期之前被要求赎回的I系列优先股的每股股份将在相关的赎回日期赎回，而不是在控制权变更转换日期转换。

如果任何持有人所持的第一系列优先股少于全部，则向该持有人发出的通知亦须注明该持有人所持有的第一系列优先股的股份数目。未能发出该等通知或该通知有任何瑕疵或发出该等通知并不会影响赎回任何I系列优先股股份的法律程序的有效性，但获发给有瑕疵或未获发出通知的持有人除外。

将被赎回的第一系列优先股的持有人必须在赎回通知中指定的地点交出该等股份，并有权获得赎回价格和在交还后赎回时应支付的任何累积和未支付的股息。

如本公司已发出赎回第I系列优先股任何股份的通知，而吾等已不可撤销地拨出赎回所需资金(包括任何累积及未支付的股息)，以信托方式赎回如此要求赎回的第I系列优先股股份持有人的利益，则自赎回日起及之后(除非吾等未能就赎回价格加上累积及未支付股息(如有)作出规定)，第I系列优先股股份的股息将停止累积，该等第I系列优先股股份将不再被视为已发行，而该等股份持有人的所有权利亦将终止，但收取赎回价款及赎回时应支付的累积及未付股息(如有)的权利除外。

如果要赎回的第一系列优先股的流通股少于全部，将按比例选择要赎回的第一系列优先股的股份(尽可能

在不创建零碎份额的情况下是可行的)或通过抽签。如果这种赎回是以抽签方式进行的，并且如果作为这种赎回的结果，第一系列优先股的任何持有人将拥有或根据守则的某些归属条款被视为拥有超过9.8%的任何类别或系列股票(包括第一系列优先股)的价值或股份数量(以限制性较强者为准)，或者违反我们章程中规定的对我们股票的任何其他限制或限制，则除非我们的章程另有规定，否则吾等将赎回该持有人所需数量的第一系列优先股，以便持有人在赎回后不会拥有或根据守则的某些归属条款而被视为拥有任何类别或系列股票的价值或股份数量(以较多者为准)超过9.8%，或违反本公司章程对本公司股票的任何其他限制或限制。见本展览标题“股权证券说明-所有权和转让的限制”。

紧接于任何系列优先股赎回前，吾等将以现金向赎回日(但不包括赎回日)支付任何累积及未支付的股息，除非赎回日期在股息纪录日期之后及相应的股息支付日期之前，在此情况下，于该股息记录日期收市时持有第一系列优先股的每名持有人将有权于相应的股息支付日就有关股份获得应付股息，即使该等股份于该股息支付日之前赎回。除上述规定外，吾等将不会就将赎回的第一系列优先股股份的未付股息支付或拨备，不论是否拖欠。

除非已宣布或同时宣布及支付或宣布所有系列优先股的全部累积股息，并已或同时拨出一笔足够支付股息的款项以支付过去所有股息期间，否则任何系列优先股不得赎回，除非所有系列优先股的已发行股份同时被赎回，而吾等不得直接或间接购买或以其他方式收购任何系列优先股的股份(透过转换或交换股份、期权、认股权证或购买或认购的权利除外，我们的普通股或其他初级股，我们可能会以相同的条件向系列I优先股和所有平价股的所有持有人发行或根据购买或交换要约进行发行)；但上述规定并不妨碍本公司赎回、购买或收购第一系列优先股，以执行本公司章程所载对本公司股票所有权及转让的限制，包括维持本公司作为房地产投资信托基金的资格。

在适用法律的约束下，我们可以在公开市场、招标或私下协商的交易中购买第一系列优先股的股票。我们通过赎回或其他方式获得的任何第一系列优先股股票应重新分类为授权但未发行的优先股，不指定类别或系列，此后可作为任何类别或系列优先股发行。

转换权

一旦发生控制权变更，I系列优先股的每个持有人将有权(除非，在控制权变更转换日期之前，我们已提供了我们选择赎回上述持有人持有的部分或全部I系列优先股的通知，在这种情况下，该持有人将有权在控制权变更转换日期将其持有的部分或全部I系列优先股(“控制权变更转换权”)转换为相当于以下两者中较少者的普通股数量的I系列优先股(“普通股转换对价”)：

·将(I)第一系列优先股每股25.00美元的清算优先权的总和，加上截至但不包括控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在股息记录日期之后且在第一系列优先股的相应股息支付日期之前)的任何累计和未支付股息(除非控制权变更转换日期在股息记录日期之后且在第一系列优先股的相应股息支付日期之前)除以(Ii)定义如下的普通股价格(此类商数为“转换率”)所得的商数；以及

·由于反向股票拆分，股票上限最初为5.42888，现在为1.35722，但需要进行如下所述的某些调整。

尽管本公司章程有任何相反规定，且除法律另有规定外，于股息记录日期营业时间结束时持有I系列优先股股份的人士将有权于相应股息支付日期收取应付股息，即使该等股份于该股息记录日期后及该股息支付日期或之前转换，在此情况下，有关股息将于该股息支付日期全数支付予于该股息记录日期当日营业时间结束时为记录持有人的人士。除本段所述外，本公司将不计入待转换的第一系列优先股股份中未拖欠的股息。

为免生疑问，在紧接下一段的规限下，我们就行使控制权变更转换权而可发行或可交付(如适用)的普通股(或同等替代转换代价(视何者适用))的股份总数将不会超过当时股份上限的乘积，乘以于控制权变更转换日期已发行及尚未发行的第一系列优先股的股份总数(或同等替代转换代价(视何者适用))(“交易所上限”)。任何股份拆分均须按与股份上限相应调整相同的基准按比例调整交易所上限。

倘若控制权变更导致吾等普通股被或将会转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)(“替代形式代价”)，I系列优先股持有人将于转换该等I系列优先股股份时收到该持有人于控制权变更时本应拥有或有权收取的替代形式代价的种类及金额(“替代转换代价”)，而该持有人于紧接控制权变更生效前所持有的若干普通股股份相等于普通股转换代价(“替代转换代价”)。普通股转换对价或替代转换对价，以适用于控制权变更的哪一种为准，称为“转换对价”。

在与控制权变更相关的第一系列优先股转换时，我们不会发行普通股的零碎股份。相反，我们将根据决定该控制权变更的普通股转换对价所使用的普通股价格，支付等同于该等零碎股份的价值的现金支付。

在控制权变更发生后15天内，如果吾等没有根据上述赎回条款行使赎回I系列优先股所有股份的权利，吾等将向I系列优先股持有人提供控制权变更发生通知，其中描述了由此产生的控制权变更转换权，该通知应送达I系列优先股股份记录持有人在我们的股票记录中出现的地址。未有发出该等通知或该通知有任何瑕疵或发出该等通知并不会影响转换任何I系列优先股股份的法律程序的有效性，但获发给有瑕疵或未获发出通知的持有人除外。本通知将说明以下事项：

·构成控制权变更的事件；

·变更控制权的日期；

·第一系列优先股持有人可以行使其控制权变更转换权的最后日期；

·普通股价格的计算方法和期限；

·更改控制转换日期；

·如果在控制权变更转换日期之前，我们已发出选择赎回I系列优先股全部或任何股份的通知，则受该赎回通知约束的I系列优先股持有人将不能转换要求赎回的I系列优先股的股份，且该等股份将在相关赎回日赎回，即使该等股份已根据控制权变更转换权进行投标以进行转换；

·如果适用，第一系列优先股每股有权收取的替代转换对价的类型和金额；

·第一系列优先股的付款代理、转让代理和转换代理的名称和地址；

·第一系列优先股持有人行使控制权变更转换权必须遵循的程序(包括通过托管机构(定义)交出第一系列优先股股份以进行转换的程序

下文))，包括下述持有人应提交的转换通知的格式；以及

·第一系列优先股持有者可以撤回已交出进行转换的第一系列优先股的最后日期，以及这些持有者必须遵循的程序。

在这种情况下，我们还将发布一份新闻稿，其中包含要在华尔街日报、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻上发表的通知(或者，如果这些机构在新闻稿发布时还不存在，则为向公众广泛传播相关信息而合理计算的其他新闻或新闻机构)，并在我们向系列I优先股持有人提供上述通知后的第一个工作日开盘前，无论如何在我们的网站上发布通知(如果有)。

为行使控制权变更转换权，第一系列优先股的持有人须在控制权变更转换日期营业时间结束时或之前，交付代表将予转换的第一系列优先股股份的证书(如有的话)，并妥为批注转让(或如属通过托管机构以簿记形式持有的第一系列优先股的任何股份，或直接在转让代理登记的股份，则须于控制权变更转换日期交易结束时或之前，透过该托管机构或转让代理交付将予转换的第一系列优先股的股份，分别)，连同我们提供的格式的书面转换通知，并妥为填写，给我们的转让代理。改装通知书必须注明：

·控制转换日期的相关更改；

·要转换的第一系列优先股的股份数量；以及

·根据指定第一系列优先股的补充条款的适用规定，转换第一系列优先股的股份。

“控制权变更转换日期”是转换第一系列优先股的日期，该日期将是我们选择的一个营业日，该营业日在我们向第一系列优先股持有人提供上述通知的日期后不少于20天，也不超过35天。

第一系列优先股的持有人可将任何行使控制权变更转换权的通知(全部或部分)送交

在控制权变更转换日期前一个工作日的营业结束前的转让代理。任何持有人递交的提款通知必须注明：

·第一系列优先股的撤回股份数量；

·如果第一系列优先股的认证股票已被交出进行转换，则第一系列优先股撤回的股票的证书编号；以及

·第一系列优先股的数量(如果有的话)，仍以持有人的转换通知为准。

尽管有上述规定，如果第一系列优先股的任何股份是通过DTC或类似的托管机构(每个“托管机构”)以簿记形式持有的，转换通知和/或退出通知(如适用)必须符合适用托管机构的适用程序(如果有)。

已适当行使控制权变更转换权而尚未正式撤回换股通知的I系列优先股股份，将于控制权变更转换日期根据控制权变更转换权转换为适用的换股代价，除非在控制权变更转换日期前吾等已发出通知，表示吾等选择赎回部分或全部I系列优先股股份，如上文“赎回”一节所述，在此情况下，只有经适当交出以供转换而未被适当撤回但并未被要求赎回的I系列优先股股份将如上所述转换。如果我们选择赎回将在控制权变更转换日期转换为适用转换对价的I系列优先股的股份，则该等I系列优先股的股份将不会如此转换，而该等股份的持有人将有权在适用的赎回日期收到上文“-赎回”项下所述的赎回价格。

在行使任何控制权变更转换权时，我们将遵守所有适用的联邦和州证券法律和证券交易所规则，将第一系列优先股的股票转换为我们的普通股或其他财产的股票。尽管第一系列优先股有任何其他规定，任何第一系列优先股持有人将无权将第一系列优先股的该等股份转换为我们普通股的股份，只要收到该等普通股股份会导致该等持有人(或任何其他人士)违反本公司章程所载有关转让及拥有本公司股票的适用限制，除非我们根据本公司章程的条款向该等持有人提供豁免，使其不受此限制。请参阅本附件中题为“股权证券说明-所有权和转让的限制”的部分。

更改控制转换功能可能会使第三方更难收购我们或阻止第三方收购我们。

除上述与控制权变更有关的规定外，系列I优先股不能转换为或交换任何其他证券或财产。

投票权

除下列规定外，第一系列优先股的持有者没有任何投票权。

当第一系列优先股的任何股票的股息拖欠六个或六个以上完整的季度股息期时，无论是否连续，我们董事会的董事人数将自动增加两人(如果由于任何其他类别或系列的平价股票的持有人选举董事，已授予类似投票权并可行使)，以及第一系列优先股的持有人，与已授予类似投票权并可行使类似投票权的平价股票持有人作为一个单一类别进行投票，将有权在本公司应持有第一系列优先股及所有其他类别或系列平价股票的至少25%已发行股份的登记持有人的要求召开的特别会议上投票赞成选举这两名额外董事(在我们收到该请求后90天内可行使此类投票权)(除非该请求是在我们股东下一次年度会议或特别会议的日期前90天内收到的，在这种情况下，投票将于下一届股东周年大会或股东特别大会(在适用法律许可的范围内)较早的时间进行，并于其后的每次股东周年大会上进行，直至I系列优先股就过去所有股息期及当时的当前股息期累积的所有股息均已悉数支付为止。在这种情况下，系列I优先股持有人选举任何董事的权利将停止，除非有其他类别或系列的平价股票已被授予类似投票权并可行使, 由第一系列优先股持有人选出的任何董事的任期将立即终止，组成董事会的董事人数将相应减少。为免生疑问，在任何情况下，第一系列优先股(与已获授予并可行使类似投票权的平价股作为单一类别投票)持有人选出的董事总数在任何情况下均不会超过两名。由第I系列优先股持有人及已获授予并可行使类似投票权的平价股持有人选出的董事，将由持有第I系列优先股已发行股份持有人投下的多数票选出，当他们拥有本段所述投票权时，以及已获授予类似投票权并可行使(作为单一类别一起投票)的平价股的董事，将任职至本公司下一届股东周年大会及直至其继任者获正式选出及符合资格或直至该等董事的任职权利如上所述终止(以较早者为准)。

在第一系列优先股持有人有权投票的每一事项上，第一系列优先股的每股股份将有权投一票，但当我们可能发行的任何其他类别或系列优先股的股票(包括平价股票)有权与第一系列优先股作为单一类别的优先股在任何事项上投票时，第一系列优先股、平价股票以及每25.00美元清算优先股(不包括累计股息)将有一票。倘于第I系列优先股授出的投票权可予行使时的任何时间，由已获授予类似投票权并可予行使的平价股份持有人选出的董事职位出现任何空缺，则有关空缺只能由剩余的董事或尚未发行的第I系列优先股及已获授予类似投票权并可予行使的任何其他类别或系列的平价股份持有人投票填补。

由第一系列优先股股份持有人选出的任何董事和任何类别或系列的平价股票，如已被授予类似投票权并可行使，可随时由持有系列优先股多数流通股的持有人投票罢免，但不得通过记录在册的大多数已发行股票的投票罢免

第一系列优先股及我们可能发行的任何类别或系列的平价股票，当他们拥有上述投票权时(与所有其他类别或系列的平价股票(已获授予类似投票权并可行使类似投票权的所有其他类别或系列的平价股票作为单一类别投票)。

只要第一系列优先股的任何股份仍未发行，我们就不会(I)授权、设立或增加任何类别或系列高级股票的授权或发行金额，或将我们的任何授权股票或发行金额重新分类为此类股票，或设立或授权或发行可转换为或证明有权购买任何该等股份的任何义务或证券，或(Ii)以合并、转换、合并或其他方式修订、更改或废除本公司章程的条文，以对第一系列优先股(每项“事件”)的任何权利、优先权、特权或投票权造成重大不利影响；然而，就上文第(Ii)款所述的任何事件的发生而言，只要第一系列优先股仍未发行且其条款实质上不变，或第一系列优先股持有人收到的股票或其他股权的权利、优先权、特权和投票权与第一系列优先股的权利、优先权、特权和投票权基本相同，则考虑到事件发生时，我们可能不是继承实体，任何此类事件的发生将不被视为对权利、优先权、第一系列优先股持有人的特权或投票权；此外，如果授权或发行系列I优先股的金额的任何增加，或设立或发行，或任何平价股票，包括F系列优先股和G系列优先股，或初级股的授权金额的任何增加，将不被视为对权利产生实质性的不利影响, 第一系列优先股持有人的优先股、特权或投票权。尽管如上所述，如果对本公司章程任何条款的任何修订、更改或废除将对第一系列优先股相对于其他类别或系列平价股票(包括F系列优先股和G系列优先股)的权利、优先或特权产生不成比例的不利影响，则还需要获得第一系列优先股至少三分之二的流通股持有人的赞成票或同意(作为单独类别投票)。

上述投票条文将不适用于以下情况：于须进行表决的行为生效时或之前，所有I系列优先股的已发行股份已在适当通知下赎回或被赎回，且已不可撤销地拨出足够的资金以进行该等赎回。

除本公司章程另有明文规定或适用法律另有规定外，第一系列优先股并无任何相对、参与、可选择或其他特别投票权或权力，而采取任何公司行动亦不需征得其持有人同意。第一系列优先股的持有者对我们章程的任何修改拥有独家投票权，这些修改将改变章程中明确规定的仅第一系列优先股的合同权利。

信息权

在吾等不受证券交易法第13或15(D)条约束以及任何I系列优先股有任何已发行股份的期间内，吾等将尽最大努力(I)透过我们的网站http://www.annaly.com(或交易法允许的其他方式)传输吾等根据交易法第13或15(D)条规定须向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告及10-Q表格季度报告副本(所要求的任何证物除外)。我们将尽最大努力在我们被要求向美国证券交易委员会提交此类报告的日期后15天内在我们的网站上提供此类报告，如果

我们受交易法第13或15(D)条的约束，我们是交易法所指的“非加速申请者”。

对转让和所有权的限制

为了协助我们符合REIT的资格，我们的章程禁止任何人直接或建设性地收购或持有我们每一类别或系列流通股的9.8%的股份数量或价值。为此目的，“所有权”一词一般是指直接所有权或推定所有权，按照法典第544节的推定所有权规定，经法典第856(H)节修改。这些条款可能会限制H系列优先股持有者将此类股票转换为我们普通股的能力，如上文“-转换权”一节所述。本公司董事会可全权酌情决定，在本附件“股权证券说明-所有权和转让限制”中所述的某些情况下，豁免某人的9.8%的所有权限制。

有关第一系列优先股所有权和转让限制的进一步信息，请参阅本展览中题为“股权证券说明-所有权和转让限制”的部分。

优先购买权

第一系列优先股的持有者，作为第一系列优先股的持有者，没有任何优先购买权购买或认购我们的普通股或任何其他证券。

记账程序

DTC作为第一系列优先股的证券托管人，该系列优先股是以记账形式持有的全球证券的形式发行的。我们不会为所购买的第一系列优先股的股票向第一系列优先股的持有人发放证书，除非DTC的服务如下所述停止。

第一系列优先股的账面权益的所有权将按照DTC的程序通过转让的账簿登记在DTC的记录中传递。证券的入账权益可根据DTC为此目的制定的程序在DTC内转移。在第一系列优先股股票中拥有实益权益的每个人必须依靠DTC及其拥有其权益的参与者的程序来行使其作为第一系列优先股持有者的权利。

在DTC系统内购买系列I优先股股票时，必须由直接参与者购买或通过直接参与者购买。直接参与者将获得DTC记录的系列I优先股的积分。第一系列优先股的持有者将被视为第一系列优先股的“实益所有者”。这种实益所有权权益将被记录在直接和间接参与者的记录中，但DTC将不知道个人所有权。DTC的记录只反映了直接参与者的身份，第一系列优先股的股票记入了这些参与者的账户。

第一系列优先股的持有者将不会收到DTC关于购买的书面确认。购买第一系列优先股的直接或间接参与者应向这些持有者发送书面确认书，提供交易细节以及所持股份的定期报表。直接和间接参与者负责准确记录其客户的持有量。

通过直接和间接参与者持有的所有权权益的转让，将通过直接和间接参与者代表受益者行事的账簿上的分录来完成。

吾等明白，根据DTC的现行做法，倘若吾等要求持有人或于全球证券中拥有实益权益的拥有人(例如第I系列优先股持有人)采取根据本公司章程持有人有权采取的任何行动(包括指定第I系列优先股的补充条款)，则DTC将授权持有相关股份的直接参与者采取该等行动，而该等直接参与者及任何间接参与者将授权透过该等直接及间接参与者拥有的实益拥有人采取该等行动或将会按照透过该等直接或间接拥有者的指示行事。

任何有关第一系列优先股的赎回通知将发送给CEDE&Co。如果赎回的第一系列优先股的流通股少于全部，DTC将根据其程序减少每个直接参与者持有的第一系列优先股的股份。

在需要投票的情况下，DTC和CELDE&Co.本身都不会同意或投票购买第一系列优先股的股份。根据其通常程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给那些在记录日期将第一系列优先股的股票记入其账户的直接参与者，这些直接参与者在综合代理所附的上市中确定了这些参与者的身份。

第一系列优先股的股息将直接支付给DTC的被提名人(或其继任者，如果适用)。除非DTC有理由相信在有关付款日期不会收到付款，否则DTC的做法是按照参与者在DTC记录上所示的各自持有量，在有关付款日期将参与者的账户贷记入贷方。

DTC可随时给予吾等合理通知，终止其作为第一轮优先股证券托管人的服务。此外，我们可能决定停止与第一系列优先股有关的仅限账簿录入的转让系统。在这种情况下，我们将以完全注册的形式打印和交付系列I优先股的证书。如果DTC通知吾等其不愿继续作为证券托管机构，或其不能继续或不再是根据交易所法案注册的结算机构，而吾等在收到该通知或知悉DTC不再如此注册后90天内未委任继任托管机构，吾等将于登记转让或交换该等全球证券时，以最终形式发行第一轮优先股，费用由吾等支付。

根据DTC的说法，上述有关DTC的信息仅供金融界参考，并不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。

全球清关和结算程序

DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC的规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。