附件4.2

本证券或可行使本证券的证券均未根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)的登记豁免而在任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，除非依据《证券法》下的有效登记声明或根据 不受下列条件限制的交易，否则不得提供或出售该证券或证券。符合证券法的注册要求，并符合适用的州证券法，并由转让方律师的法律意见证明，其实质内容应为公司合理接受。该证券及行使该证券时可发行的证券可质押于A Bona FIDE保证金账户或由该等证券担保的其他贷款。

修订及重述普通股认购权证

DRIVEITAWAY控股公司

认股权证：2,000,000股发行日期：2022年2月24日(“发行日”)

经修订和重申：2023年2月10日

本修订及重述普通股认购权证(“认股权证”)整体修订、重述及取代日期为2022年2月24日的若干普通股购买认股权证(“原始认股权证”)，以购买1,000,000股Driveitaway Holdings，Inc.(F/k/a Creative Learning Corporation)的1,000,000股普通股(定义见下文)，该公司为特拉华州的一家公司(“本公司”)。本公司和特拉华州有限责任公司AJB Capital Investments，LLC(包括任何许可和注册的受让人，“持有人”)， 已同意根据本文所述的原始认股权证第9节修订和重述原始认股权证。

本认股权证证明，对于已收到的价值(与发行日期日期为835,000.00美元的12%本票持有人有关的票据(经 修订，简称“票据”))，有权在发行日期当日或之后的任何时间，根据条款、行使限制和下文规定的条件，按当时有效的每股行使价购买本公司最多2,000,000股普通股(“认股权证 股”)(据此，有关数目可根据本认股权证的条款及条件不时调整)。本认股权证由本公司于发行日期为2022年2月24日的某项证券购买协议(经修订后的“购买协议”)由本公司与持有人之间发出。

除非本保证书正文或下文第 12节另有规定，否则本保证书中使用的大写术语应具有购买协议中规定的含义。就本认股权证而言，“行权价”一词指0.05美元，可按本认股权证规定作出调整 ，“行权期”指自发行日期起至五周年当日东部标准时间下午5：00止的期间。

1.行使搜查令。

(a) 运动机械学 。在本条款及条件的规限下，本认股权证所代表的权利可于行使期内的任何时间或任何时间，透过递交持有人选择行使本认股权证的书面通知(以附件A形式发出)( “行使通知”)而全部或部分行使。持有人无需交付原始认股权证即可实施本协议项下的行使。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是减少本协议项下可购买的认股权证流通股数量 ，其金额等于适用的认股权证股份购买数量。在持有人向本公司或本公司的转让代理发出行权通知之日后的第二个交易日(“认股权证交割日”)或之前，并在本公司收到向本公司支付的金额，该金额等于适用行权价格乘以行使本认股权证的全部或部分认股权证股份数目(“行权总价”及行权通知及“行权交割文件”)，并以现金或电汇方式即时支付。本公司应(或指示其转让代理)通过隔夜快递向行使通知中指定的地址发出并发送一份证书，该证书以持有人或其指定人的名义在本公司的股份登记册上登记，以表明根据该行使权利持有人有权获得的普通股数量(或应持有人的要求以电子格式交付该等普通股 )。在交付演习交付单据时, 就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，而不论证明该认股权证股份的证书交付日期为 。如果本认股权证是就任何行使权证而提交的 ，而本认股权证所代表的认股权证股份数目多于行使时所收购的认股权证股份数目，则本公司应在实际可行的情况下尽快发行一份新的认股权证，且在任何情况下不得迟于行使任何认股权证后的三个营业日，并自费发行新的认股权证(根据第6条)，表示有权购买紧接根据本认股权证行使前可购买的认股权证股份数目 减去行使本认股权证所涉及的认股权证股份数目。

如本公司未能安排其 转让代理于各自认股权证股份交割日期前将有关普通股转让予持有人，则 持有人将有权全权酌情撤销该项行使，而该等未能履行应被视为本附注项下的违约事件 。

(b) 无 小部分股份。在行使本认股权证时，不得因根据本认股权证作出的任何调整而发行任何零碎股份。所有在行使本认股权证时可发行的认股权证股份(包括零碎股份)可综合计算，以确定行使权证是否会导致发行任何零碎股份。如果在汇总后，行使将导致发行零碎股份 ，则可发行的股份数量应视情况向上舍入至最接近的整体股份。

(c) 霍尔德的运动限制。公司不得行使本认股权证，持有人无权行使 本认股权证的任何部分，条件是持有人(连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的任何关联公司作为一个集团行事的任何其他人)在根据适用的行使通知 行使后，将实益拥有超过以下定义的实益所有权限制。 就前述句子而言，持股人及其关联公司实益拥有的普通股数量应包括根据正在作出该决定的未决行使通知行使本认股权证时可发行的普通股数量，但不包括在(I)行使剩余股份时可发行的普通股数量，(Ii)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于任何其他普通股等价物)的未行使或未转换部分，但须受转换或行使的限制，类似于本文所载由持有人或其任何关联公司实益拥有的限制。除上一句所述外，就本(C)款而言，受益所有权应根据《交易法》第13(D)条计算, 持有人确认，本公司 并未向持有人表示该计算符合交易所法令第13(D)条，持有人须就根据该等计算而须提交的任何时间表负全部责任。在本段所载限制适用的范围内，决定本认股权证是否可行使(就持有人连同任何关联公司所拥有的其他证券而言)及本认股权证的哪部分可行使，应由持有人自行决定，而提交行使通知应视为持有人决定本认股权证是否可行使(就持有人连同任何关联公司所拥有的其他证券而言)，以及本认股权证的哪部分可行使，但均受受益所有权限制的规限。公司没有义务核实或确认该决定的准确性。

就本段而言， 在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据(A)本公司向证监会提交的最新定期或年度报告(视属何情况而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或其转让代理人最近的书面通知列明已发行普通股的数目 所反映的普通股流通股数目。应持有人的要求，公司应在两个交易日内向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股流通股数量应在 自报告流通股数量之日起由持有人或其关联公司转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后确定。“实益所有权限额” 应为紧随根据本认股权证发行可发行普通股后已发行普通股数量的4.99% 。本款所载限制适用于本认股权证的继任持有人。

(d) 普通股登记 。在行使本认股权证时可发行的股份，除表格S-8或表格S-4外，应包括在发行日期后本公司向证券交易委员会提交的下一份登记报表 内。如果没有提交该等注册说明书，或本公司未能将该等股份纳入该等注册说明书，则本公司应在不迟于发行日期起计六个月的日期，向证券及交易委员会提交一份注册说明书，包括所有因行使本认股权证而可发行的股份，并宣布其生效。

(e) 将 转换为无现金锻炼。如果本公司(I)未能按前段要求就行使本认股权证时可发行的股份及时提交登记声明，或(Ii)未能于到期日 前偿还本公司根据票据应支付的所有款项，不论本认股权证第1(A)节有何相反规定，本认股权证将被视为 允许行使无现金权力，因此持有人可指示本公司按净额原则发行在行使本认股权证全部或任何部分时可发行的认股权证股份，以支付总行使价。在不支付任何现金对价或 其他立即可用资金的情况下，持有人应交出本认股权证，以换取按以下公式计算的认股权证股份数量 ：

在哪里：

X=将向持有人发行的认股权证股票数量 。

Y=持有人已选择行使本认股权证的认股权证总数 股。

A=截至适用行使通知之日一股认股权证的公平市价。

B=本认股权证截至适用行使通知之日的有效行使价格 。

X = Y(A - B) ÷ A

2.调整。 行权价和认股权证股份数量应不时调整如下：

(a) 资产分配 。如果公司在本认股权证发行后的任何时间，通过资本返还或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组或其他类似的交易方式进行的现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)(“分配”)，向普通股持有人宣布或以其他方式对其资产(或获取其资产的权利)进行任何股息或其他分配，则在每一种情况下：

(I)在为确定有权获得分配的普通股持有者而确定的记录日期收盘前有效的任何 行权价格应降低，自该记录日期收盘时生效。将行权价格乘以以下分数确定的价格：(I)分子为紧接该记录日期前一个交易日的普通股收盘价减去适用于一股普通股的分派价值(由公司董事会善意确定)，以及(Ii)分母为紧接该记录日期前一个交易日普通股的收盘价；和

(Ii)认股权证的数量应增加到等于在紧接交易结束前可获得的普通股数量 在为确定有权获得分配的普通股持有者确定的记录日期 乘以前一条款(I)所述分数的倒数；但是，如果 分配的是普通股在国家证券交易所或国家自动报价系统(“其他普通股”)上交易的公司(本公司除外)的普通股，则 持有人可以选择接受购买其他普通股的认股权证，而不是增加认股权证的数量， 其条款应与本认股权证的条款相同。除非该等认股权证可行使为根据分派而应支付予持有人的其他普通股股份数目 ，而行使总价相等于根据前一条款第(I)款的条款就分派而减去的行权证价格的乘积及 根据第(Ii)条第一部分计算的认股权证股份数目。

(b) 反稀释 行权价格调整。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，公司发行或出售任何认股权证或购买普通股和/或普通股等价物的期权 (包括由公司拥有或持有或为公司账户持有的普通股股份)，或根据第2节被视为已发行或出售，但不包括任何已发行或出售的证券，或被视为仅与豁免发行有关的证券。若每股收购价(“新股发行价”)低于紧接该等发行或出售或被视为发行或出售前的有效行使价，则紧接该等发行或出售或被视为发行或出售后，当时有效的行权价应减至相当于新的 发行价的金额(可按本文规定作出调整)。

尽管有前述第2(B)节的规定，但如果公司的普通股股票在国家高级证券交易所成功上市，包括但不限于纳斯达克证券市场和/或纽约证券交易所，则本认股权证的行使价将不再受本认股权证第2(B)节规定的反稀释调整条款的约束。

(c) 细分 或普通股组合。如果本公司于发行日期当日或之后的任何时间将一类或多类已发行普通股拆细(透过任何股票分拆、股票股息、 资本重组或其他方式)为更多股份，则紧接拆分前生效的行权价格将按比例减少而认股权证股份将按比例增加 。倘若本公司于发行日或之后的任何时间将一类或 类已发行普通股合并(以合并、反向拆股或其他方式)为较少数目的股份，则紧接该合并前有效的行使价将按比例增加而认股权证股份数目将按比例减少；然而，倘若本公司未能于到期日前偿还本公司根据该票据应付的所有款项，则不会根据前述规定调整行权价格或认股权证股份数目。根据本第2(C)条进行的任何调整应在分拆或合并生效之日营业结束时生效 。行权价格的每次调整应 计算到最接近的百分之一美分。每当发生本条款第(Br)2(C)款所涵盖的任何事件时，应连续进行此类调整。

3.基本交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司与另一实体合并或合并为另一实体，而本公司不是尚存实体(该尚存实体，“继承者实体”)，(Ii)本公司 在一项或一系列相关交易中出售其全部或几乎所有资产，(Iii)任何要约收购或交换要约(无论由本公司或其他个人或实体，并经本公司批准)完成，据此，普通股持有人 获准以其普通股股份换取其他证券、现金或财产，而持有至少50%普通股的持有人 接受该要约，或(Iv)本公司对普通股进行任何重新分类或任何强制性的 换股，据此将普通股有效地转换为或交换为其他证券。现金或财产(不是由于本条例第2(C)条规定的普通股股份的拆分或合并而产生的)(在任何该等情况下，为“基本交易”)，则在随后行使本认股权证时，持有人有权收取继承实体或本公司的普通股股份数目及因该等重组、重新分类、合并、或因该等重组、重新分类、合并、持有在紧接该事件前可行使本认股权证的普通股股份数目的持有者合并或处置资产(不计仅为厘定目的而行使本认股权证的任何限制)。为任何此类练习的目的, 行权价格的确定应根据基本交易中一股普通股的可发行替代对价的金额进行适当调整，以适用于此类替代对价，公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价中分摊行权价格。 如果普通股持有人被给予在基础交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则 持有人应获得与其在此类基本交易后行使本认股权证时所获得的替代对价相同的选择。在实施上述规定所必需的范围内，此类基本交易的任何后续实体应向持有人发行符合前述规定的新认股权证，并证明持有人有权行使该 认股权证以替代考虑。

4.不规避。 本公司承诺并同意，不会通过修订公司注册证书、章程或任何重组， 资产转让、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券，或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，并将始终真诚地执行本认股权证的所有条款，并采取一切必要的行动，以保护持有人的权利。在不限制前述一般性的原则下，本公司(I)不得在行使本认股权证时将任何应收普通股的面值提高至高于当时有效的行使价，(Ii)应采取一切必要或适当的行动，以使公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的普通股，及(Iii)只要本认股权证尚未行使， 即已获授权及保留，不受优先购买权的影响，认股权证全部行使时实际可发行的普通股数量的五倍(基于不时生效的行权价，而不考虑对行权证的任何限制)。

5.认股权证 持股人不被视为股东。除本文件另有特别规定外，本认股权证本身并不赋予持有人作为本公司股东的任何投票权或其他权利。此外，本认股权证的任何内容不得解释为向持有人(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司的股东施加任何购买任何证券的责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

6. REISSUANCE.

(a) 丢失、被盗或损坏的授权书。如果本认股权证遗失、被盗、损坏或销毁，公司将按其合理施加的关于赔偿的条款 或其他条款(对于损坏的认股权证，应包括交出)签发新的 与本认股权证遗失、被盗、毁坏或销毁相同的面额和期限的认股权证。

(b) 发行新认股权证 。当本公司须根据本认股权证条款发行新认股权证时，该新认股权证应 与本认股权证具有相同期限，并应具有与该新认股权证表面所示的发行日期相同的发行日期。

7. TRANSFER.

(a) 作业 一般。本认股权证对公司及其继承人和受让人具有约束力，并使持有人及其继承人和受让人受益。尽管本协议有任何相反规定，未经持有人事先签署的书面同意，本公司不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让本公司在本协议项下的权利、权益或义务 ，持有人可全权酌情拒绝同意(如本公司未获得持有人事先签署的书面同意，则任何此类转让或转让均属无效)。本认股权证或本认股权证项下对持有人有利或将由持有人履行的任何可分割权利及义务，可由持有人全部或部分转让予第三方，而无须征得本公司同意。

(b) 除非遵守法律，否则不得转让 。本认股权证持有人及其任何受让人或可行使本认股权证的普通股，经其接受本认股权证后，特此理解并同意，本认股权证及可行使本认股权证的普通股尚未根据证券法登记，在没有有效的登记声明或获得豁免的情况下，不得出售、质押、质押、捐赠或以其他方式转让(不论是否作为对价)。转让本认股权证的一个条件是，本认股权证的任何受让人必须向本公司提交接受本认股权证的所有条款和条件并受其约束的书面协议。尽管有上述规定 ，本公司确认其有义务登记在行使本认股权证时可发行的普通股 根据本条款第1(D)节。

(c) 关于行权时发行的股票的传说 。除根据证券法第144条登记转售或根据证券法第144条向公众出售可行使本认股权证时可发行的普通股股票的范围外，本公司的证书将以大体上 以下形式印上显眼的图例，证明可行使本认股权证的普通股股票：

本证书所代表的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《法案》)进行登记，在没有有效的《法案》规定的登记声明或公司满意的大律师意见和/或向公司提交令公司律师满意的其他证据的情况下，持有人不得出售、质押、捐赠或以其他方式转让(不论是否作为对价)，在上述情况下，任何此类转让均不得违反《法案》。

8.通知。 除非本保证书另有规定，否则当根据本保证书要求发出通知时，应根据《采购协议》中的通知条款发出通知。公司应立即向持有人发出书面通知：(I)在对行权价格进行任何调整后，立即 ，合理详细地列出调整的计算方法，以及(Ii)在公司结账或记录之日至少十天前，(A)关于普通股股份的任何股息或分配，(B)关于可直接或间接转换为普通股或其他财产的股份或其他财产的任何授予、发行或出售。按比例向普通股持有人或 (C)确定关于任何基本交易、解散或清算的投票权，但在每种情况下， 该等信息应在向持有人提供该通知之前或连同该通知一起向公众公布。

9.修正案和弃权书。只有在征得本公司和持有人的书面同意后，方可修改或放弃本认股权证的条款(一般或在特定情况下，或追溯 或预期)。

10.管理 法律和场所。本授权书应受怀俄明州法律管辖并根据该州法律进行解释，而不考虑法律冲突原则。任何一方对另一方提起的与本授权书所涉交易有关的诉讼，只能在纽约州的州法院或纽约州的联邦法院提起。本授权书各方在此不可撤销地放弃对根据本授权书提起的任何诉讼的管辖权和诉讼地点的任何反对意见 ，并且不得以缺乏管辖权或地点或基于不方便开庭. 借款人在此 不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁决本协议项下的任何争议，或 与本认股权证或本协议拟进行的任何交易相关或引起的任何争议。胜诉方有权向另一方追回其合理的律师费和费用。如果本授权书或与本协议相关的任何其他协议的任何条款根据任何适用的法规或法律规则无效或不可执行，

则该条款在可能与之相冲突的范围内应被视为无效，并应被视为经修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律可能被证明为无效或不可执行的任何此类条款，不应影响任何协议的任何其他条款的有效性或可执行性。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在与本协议或任何其他交易文件有关的任何诉讼、诉讼或程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将程序文件的副本 邮寄到根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。

11.接受。 持有人收到本认股权证即表示接受并同意本认股权证中包含的所有条款和条件。

12.某些 定义。就本授权书而言，下列术语应具有以下含义：

(a) “Nasdaq” means Www.nasdaq.com。

(B)“收市价”指，对于截至任何日期的任何证券，(I)纳斯达克报道的该证券在主要市场的最后收盘价， ，或如果主要市场开始延长营业时间且没有指定收盘价，则指纳斯达克报道的纽约时间下午4：00之前该证券的最后交易价，或(Ii)如果前述规定不适用，纳斯达克报告的该证券在场外交易市场的最后交易价格，或(Iii)如果纳斯达克没有报告该证券的最后交易价格，则为场外交易市场报告的任何做市商对该证券的买入和要价的平均值 。如果无法计算某一证券在特定日期的收盘价，则该证券在该日的收盘价应为本公司与 持有人共同确定的公平市价。所有此类决定将在适用的计算期内针对任何股票分红、股票拆分、股票组合或其他类似交易进行适当调整 。

(C)“普通股”是指公司的普通股，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

(D)“普通股等价物”是指公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

(E)“豁免发行”是指(I)以承销的公开发售方式发行证券(不包括根据1933年法令第415条进行的持续发售)，(Ii)向雇员、高级职员、董事、承包商、顾问或其他顾问发行，不论是根据计划或个案，(Iii)向战略合作伙伴或与商业关系有关的其他各方发行，或向公司提供经董事会批准的设备租赁、不动产租赁或类似交易 。(Iv)发行证券，作为合并、合并或购买资产的代价，或与任何战略伙伴关系或合资企业(其主要目的不是筹集股本)有关，或与本公司处置或收购业务、产品或许可证有关，或(V)根据本公司目前的私募发行7,000,000股普通股发行，每股0.20美元，其中包括一股普通股和一股认股权证，以每股0.40美元的价格购买一股普通股。

(F)“主板市场”是指普通股当时在其上进行交易的初级交易所或报价系统。

(G)“交易日”是指(I)普通股在其主要市场上市或报价和交易的任何一天，(Ii)如果普通股当时没有在任何国家证券交易所上市或报价和交易，则指在任何场外交易市场进行交易的那一天，或(Iii)如果没有在场外交易市场进行交易的任何营业日。

* * * * * * *

兹证明，本认股权证已于上述发行日期正式生效。

同意并确认：

附件A

行使通知

(由登记持有人执行以行使本普通股认购权证 )

以下签署持有人在此行使权利，购买特拉华州公司Driveitaway Holdings，Inc.的普通股(“认股权证”)_

附件B

手令的转让

(仅在授权转让 授权书后签署)

以下签署人 特此出售、转让并转让给_通过接受此类转让， 受让人同意在所有方面受《内部担保》的条款和条件的约束。

*本转让认股权证上的签名必须 与普通股购买认股权证表面上所写的名称相对应，不得更改或放大 或任何更改。代表公司、合伙企业、信托或其他实体签名时，请注明您在此类实体中的职位和头衔。

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