修订和重述的章程
的
PLEXUS CORP.
（威斯康星州的一家公司）
（经修订至 2023 年 2 月 15 日）
文章 IOFFICE
1.01. 主要办公室和业务办公室。公司可以在威斯康星州内或威斯康星州以外设有董事会可能指定的主要办公室和其他业务办事处，也可以根据公司业务不时要求设立。
1.02. 注册办事处。《威斯康星州商业公司法》要求在威斯康星州保留的公司注册办事处可能与威斯康星州的主要办公室相同，但不一定相同，并且董事会可能会不时更改注册办事处的地址。公司注册代理人的营业办公室应与该注册办事处相同。
第二条股东
1.01. 年度会议。公司股东年会（“年会”）应在每年二月的第三个星期三举行，具体时间或日期和时间由董事会确定的时间或其他日期和时间举行，目的是选举董事和根据本章程第2.13节处理可能在年会之前妥善处理的其他事务。如果年会的固定日期为威斯康星州的法定假日，则此类会议应在下一个工作日（定义见此处）举行。如果董事选举不得在本文件指定的日期举行，或未按本协议规定的日期为任何年会举行，也不得在任何延期或推迟时举行，则董事会应安排在此后尽快在股东特别大会上进行选举。在确定任何年会的会议日期时，董事会可以考虑其认为与真诚行使商业判断相关的因素。
1.02. 特别会议。
(a) 谁可以召集特别会议。股东特别会议（“特别会议”）只能由 (i) 主席、(ii) 首席执行官或 (iii) 董事会召集，并应由主席或首席执行官根据本第 2.02 节的要求召开，登记在册的股份持有人，至少占特别会议拟议审议的任何问题的 10%。
(b) 需求记录日期。为了使公司能够确定有权要求召开特别会议的股东，董事会可以确定一个记录日期，以确定有权提出此类要求的股东（“需求记录日期”）。需求记录日期不得早于董事会通过确定需求记录日期的决议的日期，也不得超过董事会通过确定需求记录日期的决议之日后的10天。任何寻求股东要求举行特别会议的登记股东均应通过专人或挂号信或挂号信向公司主要办公室的秘书发送书面通知，要求退回收据，要求董事会确定需求记录日期。董事会应在收到确定需求记录日期的有效请求之日起 10 天内立即，但无论如何都应在收到确定需求记录日期的有效请求之日起的 10 天内
秘书通过一项确定需求记录日期的决议，并应公开发布该需求记录日期。如果董事会在秘书收到需求记录日期后的10天内没有确定需求记录日期，则需求记录日期应为秘书收到设定需求记录日期的有效书面请求的第一天之后的第10天。为了有效，此类书面请求应说明举行特别会议的目的或目的，应由一名或多名登记在册的股东签署，并由代表其提出请求的一名或多名受益所有人（如果有），应注明每位此类股东和任何此类受益所有人的签署日期，并应列出要求在股东中列出的有关每位此类股东和任何此类受益所有人的所有信息本条款第 2.13 节 (a) (ii) 段所述的通知章程。
(c) 股东要求召开特别会议。为了让一个或多个股东要求召开特别会议，截至需求记录日的登记持有人提出的特别会议的书面要求或要求必须提交给公司主要办公室的秘书，这些股份占有权对特别会议审议的任何问题投的所有选票的至少10％。为了有效，股东提出的每份特别会议的书面要求均应规定举行特别会议的具体目的或目的（这些目的或目的应仅限于公司根据本第 2.02 节 (b) 段收到的确定需求记录日期的书面请求中规定的目的或目的），应由截至需求记录日为登记股东的一人或多人签署代表其提出要求的受益所有人（如果有）应承担以下日期每位此类股东和任何此类受益所有人的签名，并应列出每位此类股东的姓名和地址，如公司账簿中所示，签署此类要求的任何受益所有人，以及每位此类股东和任何受益所有人登记在册和/或受益拥有的公司股份的类别和数量，应以手写方式或通过挂号信或挂号信发送给秘书，要求退回收据，并应在70内由秘书收到需求记录日期后的几天。
(d) 特别会议的费用。除非除本第 2.02 节 (c) 段所要求的文件外，秘书还收到每位招标股东（定义见此处）签署的书面协议，根据该协议，每位招标股东共同和单独同意支付公司举行特别会议的费用，包括为公司自己的招标准备和邮寄代理材料的费用，前提是如果每项决议都是由在此类会议上的任何招揽股东均获得通过，由任何招揽股东提名或代表任何拉客股东提名竞选为该会议董事的每位个人都当选，则无需支付此类费用。就本章程而言，以下术语的含义如下：
(i) 任何人的 “关联公司”（定义见此处）是指控制、控制或与该第一人共同控制的任何人。
(ii) “工作日” 是指除星期六、星期日或威斯康星州银行机构被授权或有义务关闭的任何一天以外的任何一天。
(iii) “参与者” 的含义应与根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的附表14A第4项指令3第（a）（iii）、（iv）、（v）和（vi）段中该术语的含义相同。
(iv) “个人” 是指任何个人、公司、公司、合伙企业、合资企业、协会、信托、非法人组织或其他实体。
(v) “代理人” 的含义应与根据《交易法》颁布的第14a-1条中该术语的含义相同（而且，在该规则14a-1中，同意或授权应解释为包括为解释本第2.02（d）节中的所有定义而应要求签名或签名）。
(vi) “招标” 的含义应与根据《交易法》颁布的第14a-1条中该术语的含义相同。
(vii) 就股东或股东要求的任何特别会议而言，“招揽股东” 是指以下任何人员：
(A) 如果签署根据本第 2.02 节 (c) 段向公司提交的会议要求或要求的股东人数等于或少于 10 人，则每位股东签署任何此类要求；或
(B) 如果签署根据本第 2.02 节 (c) 段向公司提交的会议要求或要求的股东人数超过 10 人，则 (I) 参与任何此类要求或要求的征集，或 (II) 在向公司主要办公室秘书交付本第 2.02 节 (c) 段所述文件时，均已聘请或打算聘用在任何为在该特别会议上使用的代理人而招揽代理人时（代表以下人员征集代理人除外）公司）。
“招揽股东” 还指上文 (A) 或 (B) 条所述的拉客股东的每位关联公司，就交易法第13d-5 (b) 条而言，该拉客股东是该拉客股东 “团体” 的成员，以及该拉客股东的任何其他关联公司，前提是当时在职的多数董事合理而真诚地作出决定，
应要求此类关联公司签署第 2.02 (c) 节所述的书面通知和/或本第 2.02 (d) 节中描述的书面协议，以防止逃避第 2.02 节的目的。
(e) 特别会议的时间。除非以下句子另有规定，否则任何特别会议均应在主席、首席执行官或董事会可能指定的时间和日期举行。对于主席或首席执行官应股东要求召集的任何特别会议（“需求特别会议”），该会议应在董事会可能指定的时间和日期举行；但是，任何需求特别会议的日期均不得超过会议记录日期（定义见本章程第2.05节）之后的70天；如果出现这种情况，则进一步规定当时在任的董事未能在10天内为需求特别会议指定时间和日期在截至需求记录日的登记持有人关于此类会议的有效书面要求提交给公司的日期（“交付日期”）提交给公司的日期（“交付日期”）之后，该会议应在交付日后的第100天上午10点（中部时间）举行，或者如果第100天不是工作日，则该会议应在交付日后的第100天上午10点（中部时间）举行，在之前的第一个工作日。在确定任何特别会议的开会日期时，主席、首席执行官或董事会可以考虑他、她或其认为与真诚行使业务判断相关的因素，包括但不限于拟议采取的行动的性质、与任何此类会议要求有关的事实和情况，以及董事会为举行年度会议或特别会议而召开的任何计划相关业务。
(f) 审查特别会议的要求。公司可以聘请全国或地区认可的独立选举检查员充当公司的代理人，目的是迅速对秘书收到的任何所谓书面要求或特别会议要求的有效性进行部长级审查。为了允许检查员进行此类审查，在 (i) 秘书收到此类所谓要求后的五个工作日以及 (ii) 独立检查员向公司证明秘书收到的有效要求至少占特别会议拟议审议的每个问题的所有有权投票的10％的日期中较早者之前，不得将任何所谓的要求视为已送达公司。本段中的任何内容均不得解释为暗示或暗示董事会或任何股东无权质疑任何要求的有效性，无论是在上述五个工作日期间还是之后，也无权采取任何其他行动（包括但不限于与之相关的任何诉讼的开始、起诉或辩护）。
1.03. 会议地点。在不违反第 2.14 节的前提下，董事会、主席或首席执行官可以指定威斯康星州内或境外的任何地点作为任何年会或任何特别会议的会议地点，或任何延期的会议地点。如果未指定，则会议地点应为公司在威斯康星州的主要营业办公室。任何会议均可延期至
在董事会或主席或首席执行官投票指定的任何地点重新开会。
1.04. 会议通知。书面通知，说明任何年会或特别会议的地点（如果有）、远程通信方式（如果有）、日期和时间，应在不少于10天（除非威斯康星州商业公司法要求更长的期限），也不得超过该会议日期前70天，通过邮寄、或根据秘书的指示，发送给有权在该会议上投票的每位登记在册的股东以及威斯康星州可能要求的其他股东商业公司法。如果举行任何需求特别会议，则此类会议通知应在 (x) 此类需求特别会议的会议记录日期后两天或 (y) 交付日期后 30 天之前发送，以较晚者为准。就本第 2.04 节而言，“电子传输”（定义见《威斯康星州商业公司法》）的通知是书面通知。根据本第 2.04 节发出的书面通知 (a) 在邮寄、邮寄后付费并按公司股票记录簿上显示的地址发送给每位股东时，或 (b) 以股东授权的方式以电子方式传输给股东时，应视为有效。除非《威斯康星州商业公司法》另有要求，否则年会通知不必包括对会议目的的描述。对于任何特别会议，(a) 会议通知应描述董事会迄今决定在会议之前开展的任何业务；(b) 对于需求特别会议，会议通知 (i) 应描述公司根据本章程第2.02节收到的要求的目的声明中规定的任何业务，(ii) 应包含其中要求的所有信息公司根据本章程第 2.13 (b) 节收到的通知。如果年会或特别会议延期至不同的日期、时间或地点，则如果在休会前在会议上宣布了新的日期、时间、地点或远程通信方式，则公司无需通知新的日期、时间、地点（如果有）或远程通信方式（如果有）；但是，如果续会的新会议记录日期已经或必须确定，公司应向截至新的会议记录日期的股东发出延会通知。
1.05. 确定记录日期。董事会可以提前将不少于任何年会或特别会议日期前10天且不超过70天的日期确定为确定有权获得该会议通知或在会上投票的股东的记录日期（“会议记录日期”）。对于任何需求特别会议，(i) 会议记录日期应不晚于交付日期后的第30天；(ii) 如果董事会未能在交付日期后的30天内确定会议记录日期，则该第30天的营业结束日期应为会议记录日期。会议记录日的登记股东应是有权获得会议通知并在会议上投票的股东。除非《威斯康星商业公司法》规定法院下令休会，否则有权在任何年会或特别会议上获得通知和表决的股东的决定对此类会议的任何休会均有效，除非董事会确定新的会议记录日期，如果会议延期至原始会议确定的日期超过120天，则董事会应确定新的会议记录日期。董事会还可以事先确定日期作为记录日期，以确定有权采取任何其他行动的股东或出于任何其他目的确定股东。该记录日期不得早于采取要求对股东作出此类决定的特定行动之日前70天。确定有权获得分配（涉及购买、赎回或其他收购公司股份的分配除外）或股票分红的股东的记录日期是
除非董事会确定不同的记录日期，否则在董事会授权分配或股票分红之日结束营业（视情况而定）。
1.06. 股东名单。在确定会议记录日期后，公司应编制一份有权获得会议通知的所有股东的名单。该清单应按股份类别或系列（如果有）排列，并显示每位股东持有股份的地址和数量。此类名单应可供任何股东查阅，从发出拟定名单的会议通知后的两个工作日开始，一直持续到会议日期，可以在公司的主要办公室或开会城市的会议通知中指定的地点，或者如果会议通知中提供了访问名单所需的信息，则可以在合理访问的电子网络上查阅。根据书面要求，股东或其代理人可以在正常工作时间内检查名单，并在根据本第 2.06 节可供检查的期限内，在正常工作时间内复制名单，费用由他或她承担。公司应在会议上公布股东名单，任何股东或其代理人或律师都可以在会议或任何休会期间随时查看该名单。拒绝或未能编制或提供股东名单不应影响股东大会上采取的任何行动的有效性。如果会议仅通过远程通信方式举行，则名单应在整个会议期间通过合理访问的电子网络开放供任何股东审查，访问名单所需的信息应在会议通知中提供。
1.07.法定人数和投票要求；延期；休会。
(a) 法定人数和投票要求。有权作为独立投票团体投票的股份只能在任何年会或特别会议上就某一事项采取行动，前提是这些股份中存在与该事项有关的法定人数。如果公司只有一类已发行股票，则就本第 2.07 节而言，该类别应构成一个单独的投票小组。除非《公司章程》、根据《公司章程》或《威斯康星州商业公司法》授权通过的任何章程另有规定，否则有权就此事投票的多数票应构成就该事项采取行动的投票小组的法定人数。一旦出于任何目的在任何年会或特别会议上代表一股股份，除非出于反对举行会议或在会议上处理业务的目的，否则除非已经或必须为续会的会议设定新的会议记录日期，否则该股份将被视为出席，以确定会议的剩余部分和该会议的任何休会是否存在法定人数。如果存在法定人数，除非公司章程、根据公司章程授权通过的任何章程或《威斯康星州商业公司法》要求更多的赞成票，否则对某一事项采取的行动应获得批准，除非公司章程、根据公司章程授权通过的任何章程或《威斯康星州商业公司法》要求更多的赞成票。除非公司章程另有规定，否则董事应在任何有法定人数的年会或特别会议上由有权投票的股份在董事选举中投票的多数票选出。就本第 2.07 (a) 节而言，“多元化” 是指获得最多选票的个人当选为董事，但不得超过年会或特别会议上选出的最大董事人数
会议。对董事候选人的投票不具有法律效力，也不算作董事选举中的选票。
(b) 延期和休会。根据决议行事的董事会可以推迟和重新安排任何先前安排的年会或特别会议；但是，需求特别会议不得推迟到交付日期后的第100天以后。无论是否达到法定人数，任何年会或特别会议均可根据股东的决议随时休会，前提是每个有权就迄今为止在会议之前就任何事项进行表决的每个投票集团的股份持有人对此类决议的赞成票超过每个此类投票集团的股份持有人对该决议投的反对票数，或 (ii) 在任何情况下在此类会议上、由主席或根据董事会决议处理任何业务之前的时间导演。除非《威斯康星州商业公司法》的要求，否则无需通知延期会议的时间、地点或远程通信方式。在任何须有法定人数出席或派代表出席的续会上，任何可能在会议上按照最初的通知处理的事项均可处理。
1.08. 会议的进行。主席以及他或她缺席时的首席执行官应宣布任何年度会议或特别会议开会，并应担任该会议的主席。在主席和首席执行官缺席的情况下，此类职责应由总裁履行。在主席、首席执行官和总裁缺席的情况下，此类职责应由副总裁按照第4.09节规定的命令履行，如果副总裁缺席，则由出席会议的股东选定的任何人履行。公司秘书应担任所有年会和特别会议的秘书，但是，在秘书缺席的情况下，主持人可以任命任何其他人担任会议秘书。在法律未禁止的范围内，董事会可以通过决议通过其认为适当的年度会议或特别会议的规则和条例。除非与董事会通过的规章制度不一致，否则会议主席应有权和授权制定规则、规章或程序，并采取会议主席认为适合适当举行年度会议或特别会议的行为。
此类规则、规章或程序，无论是由董事会通过还是由会议主席规定，在法律不禁止的范围内，可能包括但不限于以下内容：(a) 制定会议议程或工作顺序；(b) 维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(c) 限制公司登记在册的股东出席或参加会议，经正式授权和组成的代理人（数量应合理）或会议主席决定的其他人；(d) 限制在规定的会议开始时间之后进入会议；(e) 限制分配给参与者提问或评论的时间；(f) 关于在规定的会议开始时间之前或之后进行选举投票的规则和程序；(g) 任命选举检查员或获准制表的公司高级官员或代理人表决；以及 (h) 便于进行表决的规则和程序通过电子方式参加会议。
1.09. 代理。在任何年会或特别会议上，有权投票的股东可以亲自或通过代理人投票。有权在任何年会或特别会议上投票的股东可以通过任命他人作为代理人来授权他人代表股东。任何直接或间接向其他股东征求代理人的股东都必须使用白色以外的代理卡颜色，该颜色应留给董事会专用。股东或股东的授权官员、董事、雇员、代理人或事实上的律师通过指定他人作为代理人来授权他人代表股东行事的方式包括：
(a) 通过签署书面形式任命代理人，或通过任何合理的方式，包括但不限于传真签名，将股东的签名附在委任表上。
(b) 通过向被任命为代理人的人传送或授权将任命的电子传输传输传送给被任命为代理人的人或代理招标公司、代理支持服务组织或类似代理人，来指定代理人。每项电子传输均应包含或附有可用于合理确定股东传输或授权传输电子传输的信息。任何负责确定股东是否传输或授权传输电子传输的人都应具体说明作出决定所依据的信息。
(c) 当选举监察员或获准列出选票的公司官员或代理人收到经签署的任命表或任命的电子传输时，代理人的任命即生效。除非任命表或电子传输中注明委托人不可撤销且任命附带利息，否则可以在表决前随时撤销代理人，方法是向秘书或会议秘书提交书面通知，也可以是股东在会议期间向主持人发出的口头通知。已作出有效代理人任命的股东的存在本身并不构成撤销。除非任命中明确规定了不同的期限，否则代理人任命的有效期为十一个月。董事会、主席和总裁均有权就代理人的有效性和充分性制定规则。
1.10. 股份的投票。每股已发行股份有权就提交任何年会或特别会议表决的每个事项进行一次表决，除非任何类别或类别的股份的投票权因公司章程或威斯康星州商业公司法而扩大、限制或拒绝。
1.11. 接受显示股东行动的文书。如果在表决、同意、豁免或代理任命中签署的姓名与股东的姓名一致，则公司如果本着诚意行事，可以接受投票、同意、豁免或代理人任命，并将其作为股东的行为生效。如果在投票、同意、豁免或代理人任命中签署的姓名与股东的姓名不符，则公司如果本着诚意行事，可以接受投票、同意、豁免或代理任命，并在以下任何一项适用的情况下将其作为股东的行为生效：
(a) 股东是一个实体，签署的姓名声称是该实体的高级职员或代理人的姓名。
(b) 该姓名声称是代表股东的个人代表、管理人、遗嘱执行人、监护人或保管人的姓名，如果公司要求，则出示与投票、同意、豁免或代理任命有关的公司可接受的信托地位证据。
(c) 签署的姓名声称是股东破产的接管人或受托人的姓名，如果公司提出要求，则在投票、同意、豁免或代理人任命方面出示公司可以接受的这种地位的证据。
(d) 签署的姓名声称是股东的质押人、受益所有人或事实上的律师的姓名，如果公司要求，则出示公司可以接受的与表决、同意、豁免或代理人任命有关的签字人有权代表股东签字的证据。
(e) 两人或多人是作为共同租户或受托人的股东，签署的姓名声称是至少一名共同所有者的姓名，而签名的人似乎代表所有共同所有人行事。
如果公司秘书或有权列出选票的其他官员或代理人本着诚意行事，有合理的理由怀疑表决上签名的有效性或签署人代表股东签名的权力，则公司可以拒绝投票、同意、豁免或代理人任命。
1.12. 豁免股东的通知。股东可以在通知中规定的日期和时间之前或之后放弃《威斯康星州商业公司法》、《公司章程》或这些章程要求的任何通知。豁免应采用书面形式，由有权获得通知的股东签署，包含与威斯康星州商业公司法适用条款规定的通知中要求的信息相同（但无需注明会议的时间、地点和/或方式），并提交给公司以纳入公司记录。股东亲自出席任何年会或特别会议（包括通过远程通信参与）或通过代理人出席任何年会或特别会议，即可放弃对以下所有内容的异议：(a) 缺乏会议通知或会议通知存在缺陷，除非股东在会议开始时或抵达后立即反对在会议上举行会议或处理业务；以及 (b) 在会议上审议不符合上述目的的特定事项会议通知，除非股东反对考虑何时呈现很重要。
1.13.股东事务通知和董事提名。
(a) 年度会议。
(i) 董事会选举人选的提名以及供股东考虑的业务提案可在年会 (A) 上提出
公司的会议通知，(B) 由董事会或按董事会指示发出的或 (C) 任何公司股东发出的通知，如果 (1) 在发出本第 2.13 节规定的通知时是登记在册股东，(2) 有权根据公司章程在会议上就此类提名或其他事务进行表决，并且 (3) 符合本第 2.13 节规定的通知程序。
(ii) 要使股东根据第 2.13 (a) (i) (C) 节在年会上妥善提出提名或其他事务，股东必须及时向秘书发出书面通知。对于根据交易法颁布的第14a-19条（“第14a-19条”）征求代理人支持被提名人的股东，为了及时起见，公司主要办公室的秘书应在前一届年会第一个年会周年前不少于60天或不超过90天收到股东通知。对于所有其他股东提名或提案，为及时起见，秘书应在公司前一届年会的委托书中规定的公司首次邮寄或打算邮寄前一届年会（“周年纪念日”）的最终代理材料的第一个年周年之前，在公司主要办公室收到股东通知。但是，对于所有股东提名或提案（包括根据第14a-19条征集支持被提名人的代理人），如果召开年会的日期比前一届年会第一个年会周年前30天或之后的30天以上，则股东的及时通知必须不早于该年会日期前第100天营业结束时送达且不迟于该日期前第 75 天 (A) 中较晚者年会或 (B) 首次公开宣布此类年会日期之后的第 10 天。在任何情况下，年会休会的公告均不得为发出上述股东通知开启新的时限。该股东的通知应由打算提名或介绍其他业务的登记股东签署，股东所代表的一个或多个受益所有人（如果有）签署，应注明该股东和任何此类受益所有人的签署日期，并应列出：(I) 该股东（出现在公司账簿上）和任何此类受益所有人的姓名和地址；(II) 该股东的类别和人数记录在案和/或由该公司受益的公司股份股东和任何此类受益所有人；(III) 陈述该股东是公司股份登记持有人，有权在该会议上就该提名或其他业务进行表决，并打算亲自或通过代理人出席会议进行此类提名或介绍此类其他业务；(IV) 对于任何拟议的董事选举或连任提名，(1) 该人的姓名和居住地址或待提名的人员，(2) 对所有人的描述安排或
该股东与任何此类受益所有人与每位被提名人和任何其他人（点名一个或多个人）之间的谅解，根据该谅解，该股东和任何此类受益所有人提名将根据该股东和任何受益所有人提出的每位被提名人的其他信息，在征求董事选举代理人时必须披露或要求以其他方式披露这些信息 14A 根据《交易法》，包括如果被提名人由董事会提名，则根据第14A条提交的委托书中需要包含的任何信息，（4）每位被提名人在委托书中被提名并在当选后担任公司董事的书面同意，以及（5）股东寻求代理人以支持被提名人（董事会提名的代理人除外），该股东和任何人的陈述该受益所有人打算或是其中的一员，该团体打算在以下方面寻求代理人根据第14a-19条为被提名人提供支持，包括提交委托书和委托书，征求拥有至少67％（67％）有权对董事选举进行表决的股份的持有人；（V）在拟议罢免董事的情况下，（1）将被免职的董事姓名以及（2）该股东和任何此类受益所有人断言的理由应罢免此类董事（包括根据本章程第 3.02 节的要求出示 “原因”）；以及 (VI)该股东和任何此类受益所有人提议在会议上提出的任何其他业务的案例，(1) 对希望在会议上提出的业务的简要描述，如果此类业务包括修改这些章程的提案，则说明拟议修正案的措辞，(2) 该股东和任何此类受益所有人在会议上开展此类业务的理由，以及 (3) 该股东和任何此类受益所有人在该业务中的任何重大利益。在任何情况下，该股东都不得就超过股东在适用会议上选举的被提名人人数提供董事选举的拟议提名通知。
(iii) 尽管第 2.13 (a) (ii) 节第二句中有任何相反的规定，但如果选入董事会的董事人数有所增加，并且没有在周年纪念日前至少 50 天发布公告提名所有董事候选人或具体说明公司扩大的董事会规模，则本第 2.13 节所要求的股东通知也应被视为及时，但仅限于本第 2.13 节所要求的股东通知关于因这种增加而设立的任何新职位的被提名人，如果是秘书在公司首次发布此类公告之日后的第10天营业结束前在公司主要办公室收到。
(b) 特别会议。只有根据本章程第 2.04 节发给股东的会议通知中所述的业务才能在特别会议上进行。董事会选举人选的提名可在特别会议上提名
董事应根据此类会议通知选出 (i) 由董事会或按董事会的指示选出，或 (ii) 由公司任何 (A) 在发出此类会议通知时为登记股东、(B) 有权在会议上投票且 (C) 遵守本第 2.13 节规定的通知程序和披露要求的股东选出。任何希望提名人选参加此类特别会议董事会选举的股东均应安排公司主要办公室的秘书在不早于该特别会议前90天收到书面通知，并且不得迟于 (x) 该特别会议前60天和 (y) 首次公开宣布该特别会议之日后的第10天工作结束时间，以较晚者为准以及董事会提议在此类选举的被提名人中会议。此类书面通知应由打算提名的登记在册的股东和股东所代表的一个或多个受益所有人（如果有）签署，应注明该股东和任何此类受益所有人的签署日期，并应列出：(A) 该股东和代表谁提名的一个或多个受益所有人（如果有）的姓名和地址；(B) 出现在公司账簿上的姓名和地址；(B)) 记录在案和/或受益的公司股份的类别和数量该股东和任何此类受益所有人；(C) 陈述该股东是有权在该会议上投票的公司股份的登记持有人，并打算亲自或通过代理人出席会议进行通知中规定的提名；(D) 被提名人的姓名和居住地址；(E) 描述该股东或受益所有人与每位被提名人与任何其他人之间的所有安排或谅解或据以命名的人（命名一个或多个人）提名应由该股东和任何此类受益所有人提出；(F) 有关该股东和任何受益所有人提出的每位被提名人的其他信息，这些信息在征求董事选举代理人时必须披露或需要以其他方式披露，包括根据第14A条提交的委托书中要求包含的任何信息被提名人由董事会提名；(G) 每位被提名人在委托书中被提名并在当选后担任公司董事的书面同意；(H) 对于寻求代理人以支持被提名人（董事会提名的候选人除外）的股东，表示该股东和任何此类受益所有人打算或属于打算根据第14条征求代理人支持被提名人的团体 a-19，包括提交委托书和委托书，以征求至少六十七名股东的股东有权对董事选举进行投票的股份的投票权的百分比（67％）。在任何情况下，该股东都不得就超过股东在适用会议上选举的被提名人人数提供董事选举的拟议提名通知。
(c) 一般情况。
(i) 任何根据第14a-19条提议提名参选董事的股东，如果该股东打算征集至少六十名股东的持有人，则应立即通知公司
有权对董事选举进行投票的股份的投票权的百分之七（67％）。
(ii) 只有根据本第 2.13 节规定的程序获得提名的人员才有资格在年会或特别会议上当选为董事。根据本第 2.13 节规定的程序，只能在年度会议或特别会议上开展此类会议。会议主席应有权力和责任确定提名或拟议在会议之前提出的任何事项是否符合本第 2.13 节规定的程序，如果任何拟议的提名或业务不符合本第 2.13 节，则应宣布此类有缺陷的提案应被忽视。
(iii) 就本第2.13节而言，“公开公告” 是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿中或公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露。
(iv) 尽管有本第 2.13 节的上述规定，但股东还应遵守《交易法》及其相关规则和条例中与本第 2.13 节所述事项有关的所有适用要求。如果《交易法》第14a-8条或第14a-19条要求将股东提案纳入委托书，则本第2.13节中的任何内容均不得视为限制公司在委托书中纳入股东提案的义务。
(v) 尽管有本第 2.13 节的上述规定，但除非法律另有要求，(a) 任何提议提名董事候选人的股东都不得征求代理人以支持公司被提名人以外的董事候选人，除非该股东在征求此类代理人时遵守了第 14a-19 条，包括及时向公司提供所需的通知；(b) 如果该股东根据通知发出通知到第 14a-19 (b) 和 (ii) 条随后未能遵守规则第14a-19 (a) (2) 条和第14a-19 (a) (3) 条的要求，包括及时向公司提供相应的必要通知，或者未能及时提供合理的证据，足以使公司确信该股东已根据以下一句满足了第14a-19 (a) (3) 条的要求，则公司应无视为该股东姓名寻求的任何代理人或投票候选人们。如果任何股东根据第14a-19 (b) 条发出通知，则该股东应不迟于适用会议前七 (7) 个工作日向公司提供合理证据，证明其已满足第14a-19条的适用要求。
1.14. 远程通信。如果获得董事会自行决定授权，并遵守本第 2.14 节的其余部分以及任何指导方针和程序
经董事会通过，股东和未亲自出席股东大会的股东代理人可以通过远程通信方式参加会议。如果公司：如果股东或股东的代理人通过远程通信方式参加会议，则无论会议在指定地点举行还是仅通过远程通信方式，参与的股东或股东的代理人都被视为亲自出席会议并有权在会议上投票：
(a) 已采取合理措施，核实每个被视为出席会议并获准通过远程通信在会上投票的人都是股东或股东的代理人；
(b) 已采取合理措施，为股东和股东代理人提供参加会议和就提交给股东的事项进行表决的合理机会，包括有机会在会议议事同时阅读或听取会议记录；以及
(c) 保留任何股东或股东代理人通过远程通信在会议上投票或采取其他行动的投票或行动记录。
第三条董事会
1.01. 一般权力和数量。所有公司权力均应由董事会行使或在其授权下行使，公司的业务和事务应在董事会的指导下管理。公司的董事人数不得超过十二 (12) 人，这完全由董事会根据一项决议，在没有空缺的情况下公司将拥有的董事总数的多数以赞成票通过，由董事会不时确定。
1.02. 任期和资格。每位董事的任期应持续到下次年会，直到其继任者当选并获得资格，或者直到董事人数减少并在其任期届满后生效，或者直到他或她先前去世、辞职或被免职。只有在为罢免董事而召开的会议上，股东才能罢免董事，会议通知应说明会议的目的或目的之一是罢免董事。董事可以被免职，但只有在罢免董事的票数超过不罢免董事的票数时，才有正当理由（定义见此处）；但是，如果董事会通过决议建议罢免该董事，则股东可以通过上述表决无理由罢免该董事。在本文中，只有当提议免职的董事被具有司法管辖权的法院判定犯有重罪，此类定罪不再可直接上诉，或者被裁定对公司业务产生重大不利影响的事项中履行对公司职责的作为或不作为负责，此类裁决不再可上诉，则该裁决不再可上诉。董事不必是威斯康星州的居民或公司的股东，尽管董事会可以为担任董事的人员设定股权期望。董事可以随时通过向董事长或公司发出符合《威斯康星州商业公司法》的书面通知来辞职。除非通知中指定了较晚的生效日期，否则董事的辞职在通知发出时生效。任何年满72岁的人都没有资格当选或连任董事会成员。尽管如此，
限制不适用于 (i) 任何当时也是公司全职雇员的董事，或 (ii) 如果董事会在特定董事或被提名人当选或连任之前以多数票放弃对特定董事或被提名人的此类限制。
为了使任何潜在的新董事或现任董事成为董事会任职或继续任职的候选人，该人必须提交一份不可撤销的辞呈或向公司存档，其前提是 (i) 该人在无争议的选举中获得的 “支持” 其当选的选票数不多于该选举 “拒绝” 的选票（就本第3.02节而言，为 “多数”），以及 (ii) 董事会接受该辞职。“无竞选选举” 是指由 (i) 董事会、(ii) 任何股东或 (iii) 董事会提名的董事候选人和一名或多名股东的组合提名的董事候选人总数不超过要当选的董事总数。
如果在收到无争议选举中适用股东投票的认证结果后，任何个人未获得多数票，则董事会应根据提名和公司治理委员会的建议，在收到与该选举有关的认证投票后的90天内，决定是否接受该个人的辞职。提名和公司治理委员会在提出本建议时，以及董事会在根据此类建议采取行动时，可以考虑他们认为适当和相关的任何因素或其他信息。在接受或拒绝辞职后，公司将向美国证券交易委员会提交一份8-K表格，其中将公开披露其决定，同时解释做出决定的过程以及董事会拒绝辞职的理由（如果适用）。
在根据本第 3.02 节采取所要求的行动时，任何未获得多数票的个人均不得参与董事会和提名和公司治理委员会对该个人辞职的审议，但如果董事会和提名和公司治理委员会的每位成员都没有获得多数票，则整个董事会（正在考虑辞职的特定个人除外）将作出决定是否接受或拒绝每份提交的辞职。
1.03. 例行会议。除本章程外，可以在年会及其每届续会之后立即举行董事会例会，恕不另行通知。此类例行会议的地点应与之前的年会的地点相同，前提是此类年会是在某个地点而不是通过远程通信举行的，也是在该年会可能宣布的其他合适地点举行的。董事会可规定举行其认为适当的额外例会。
1.04. 特别会议。董事会特别会议可以由主席、首席执行官或任何三位董事召集或应其要求召开。董事长或首席执行官可以将威斯康星州内外的任何地点指定为举行董事会任何特别会议的地点，如果没有确定其他地点，则会议地点应为公司在威斯康星州的主要办公室。
1.05. 通知；豁免。董事会每次会议的通知（除非在第 3.03 节中另有规定）应通过书面通知发出，或
通过传真或其他形式的有线或无线通信（包括但不限于电子邮件），或通过邮件或私人运营商亲自向每位董事传达给其办公地址或该董事应以书面形式向秘书提交的其他地址，在每种情况下，均应在会议开始前不少于48小时。如果邮寄，则此类通知应在按此地址存放在美国邮件中并预付邮费时视为生效。如果通知由私人承运人发出，则当通知送达私人承运人时，该通知即视为生效。每当根据公司章程或本章程或《威斯康星州商业公司法》的任何条款向公司任何董事发出任何通知时，由有权获得此类通知的董事在任何时间，无论是在会议之前还是之后，签署的书面豁免均应被视为等同于发出此类通知。公司应将任何此类豁免作为公司永久记录的一部分保留。除非董事在会议开始时或抵达后立即反对在会议上举行会议或处理事务，并且此后没有投票赞成或同意在会议上采取的行动，否则董事出席或参与会议将免除向他或她发出的任何必要通知。无需在任何董事会例行或特别会议通知的通知或豁免中具体说明董事会将要交易的业务和目的。
1.06.Quorum。除非《威斯康星州商业公司法》、《公司章程》或本章程另有规定，根据第 3.01 节确定的大多数董事人数应构成任何董事会会议业务交易的法定人数，但出席会议的大多数董事（尽管低于法定人数）可以不时休会，恕不另行通知。
1.07. 行为方式。除非《威斯康星州商业公司法》、《公司章程》或这些章程要求有更多董事的行为，否则出席会议法定人数的会议的大多数董事的行为应为董事会的行为。
1.08. 会议的进行。主席，在他或她缺席时，首席执行官，如果他或她缺席，则由总裁，在他或她缺席的情况下，由出席的董事选出的任何董事，应召集董事会会议开会，并应担任会议主席。公司秘书应担任董事会所有会议的秘书，但在秘书缺席的情况下，主持人可以任命任何助理秘书或任何董事或其他出席会议的人担任会议秘书。应编制董事会任何例行会议或特别会议的会议记录并分发给每位董事。
1.09. 空缺。除下文规定外，董事会出现的任何空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺，均可由以下任何一方填补：(a) 股东；(b) 董事会；或 (c) 如果留任的董事少于董事会的法定人数，则董事由所有留任董事的多数赞成票填补。如果空缺职位由有表决权的股东群体选出的董事担任，则只有该投票集团的股份持有人可以投票填补空缺，如果空缺由股东填补，则只有该投票集团选出的其余董事才能投票填补空缺，前提是空缺由董事填补。由于日后生效的辞职或其他原因而将在稍后某个特定日期出现的空缺，可以在空缺出现之前填补，但新董事可能要等到空缺出现后才能上任。
1.10. 补偿。董事会经当时在职的多数董事投赞成票，不管其任何成员的个人利益如何，均可为所有作为董事、高级管理人员或其他人员为公司服务的董事确定合理的薪酬，也可以将此类权力下放给适当的委员会。董事会还应有权规定或授权适当的委员会向公司的董事、高级管理人员和雇员提供合理的养老金、伤残或死亡抚恤金以及其他补助金或补助金。
1.11. 推定同意。除非出现以下任何一种情况，否则出席董事会会议或其所属委员会会议并就任何公司事项采取行动的公司董事应被视为已同意所采取的行动：(a) 董事在会议开始时或抵达后立即反对在会议上举行会议或处理事务；(b) 董事异议对已采取的行动和准备好的表明董事异议的会议记录或弃权弃权所采取的行动；(c) 董事在会议休会前向会议主持人或在会议休会后立即向公司发出符合《威斯康星州商业公司法》的书面通知，说明其异议或弃权；或 (d) 董事对所采取的行动表示异议或弃权，准备的会议记录未能显示出董事对所采取的行动的异议或弃权，以及董事就该失误向公司提交了符合要求的书面通知收到会议记录后立即通过《威斯康星州商业公司法》。这种异议或弃权的权利不适用于对此类行动投赞成票的董事。
1.12. 委员会。董事会以根据第3.01条确定的董事人数的多数的赞成票通过决议，可以成立一个或多个委员会，任命董事会成员在委员会任职，并指定董事会其他成员作为候补成员。每个委员会应有一名或多名成员，除非董事会另有规定，否则他们应根据董事会的意愿任职。委员会可被授权行使董事会的权力，但委员会不得采取以下任何行动：(a) 批准或建议股东批准《威斯康星州商业公司法》要求提交股东批准的任何行动或事项；(b) 通过、修改或废除章程。除非董事会在成立委员会时另有规定，否则委员会可以聘请法律顾问、会计师和其他顾问来协助其行使其权力。除非本章程或董事会决议另有规定，否则每个委员会应制定自己的活动行为规则。
1.13. 电话会议。除本协议另有规定外，无论会议通知或本章程中另有规定，董事会（及其任何委员会）成员均可通过或使用任何通信方式（例如会议电话）参加例行会议或特别会议，所有参与者均可同时听见彼此的意见。如果会议是通过这种方式进行的，则在该会议开始时，会议主持人应告知与会的董事正在举行一次可以处理公务的会议。以这种方式参加会议的任何参与者均应被视为亲自出席了该会议。尽管如此，在以这种方式举行的任何会议上，如果会议主持者自行决定认为在这种情况下不宜在以这种方式举行的会议上采取行动，则不得就任何特定事项采取任何行动。此类决定应在会议之前作出和宣布。
1.14.无需开会即可获得一致同意。董事会（或其委员会）在会议上要求或允许公司章程或《威斯康星州商业公司法》的任何条款要求或允许董事会（或其委员会）在会议上采取的任何行动都可以在不开会的情况下采取，前提是董事会或委员会的所有成员在任时签署了载明所采取行动的书面同意。除非同意书规定了不同的生效日期，否则此类行动将在最后一位董事或委员会成员签署同意书时生效。
第四条官员
1.01. 预约。公司的高级管理人员应包括首席执行官、总裁、一名或多名副总裁（人数和职位由董事会决定）和一名秘书。公司的高管可能包括首席运营官、首席财务官和董事会可能认为必要的其他官员（如果有）。公司的每位高管均应由董事会任命。董事会还可指定一名董事会主席。任何两个或多个职位可以由同一个人担任。
1.02. 选举；辞职和免职。
(a) 选举。由董事会选举的公司高级管理人员应每年由董事会在每次年会之后举行的董事会第一次会议上选出。如果不在这次会议上选举主席团成员，则应在方便的情况下尽快进行此种选举。
(b) 辞职和免职。官员应继续任职，直到他或她辞职、死亡、根据本协议被免职或任命另一人担任该职务。高管可以随时通过向公司发出适当的书面通知来辞职。辞职自通知发出之日起生效，除非通知指定较晚的生效日期，并且公司接受较晚的生效日期。无论是否有原因，董事会均可将任何高管免职，尽管被免职者拥有合同权利（如果有）。除前一句另有规定外，辞职或免职须遵守高管与公司之间的任何合同或法律其他规定的任何补救措施。任命本身不应产生合同权利。
1.03. 空缺。因死亡、辞职、免职或其他原因而出现的任何职位的空缺均应由董事会填补。如果辞职在以后生效，则董事会可以在生效日期之前填补空缺，前提是董事会规定继任者要等到生效之日才能上任。
1.04. 椅子。董事会可以选举董事会主席。主席可以是行政职位，也可以是非执行职位。主席应主持董事会和股东的所有会议。主席可以履行章程或首席执行官或董事会可能规定的职责。
1.05. 首席执行官。首席执行官应是公司的首席执行官，在董事会的控制和指导下，总体上应监督和控制公司的所有业务和事务
公司。首席执行官应有权在董事会可能规定的规则的前提下任命他或她认为必要的公司代理人和雇员，规定他们的权力、职责和报酬，并向他们下放权力。此类代理人和雇员应由首席执行官自行决定任职。首席执行官有权代表公司签署、执行和确认所有契约、抵押贷款、债券、股票证书、合同、租约、报告以及在公司日常业务过程中必须或适当执行的所有其他文件或文书，或经董事会决议授权的文件；而且，除非法律另有规定或董事会另有指示，否则首席执行官可以授权董事长，总裁，首席运营官，首席财务官、公司的任何副总裁或其他官员、雇员或代理人代替他或她签署、执行和确认此类文件或文书。一般而言，首席执行官应履行与首席执行官办公室有关的所有职责以及董事会可能不时规定的其他职责。
1.06. 总统。董事会应选举总裁。总裁应履行与总裁办公室有关的所有职责，并应履行首席执行官（如果总裁不是首席执行官）或董事会可能规定的职责。庭长还应协助履行监督、管理和行政职责和职能。如果总裁不是首席执行官，在首席执行官缺席，或者他或她死亡、无法或拒绝采取行动的情况下，总统应履行首席执行官的职责，在这种情况下，应拥有首席执行官的权力和职责。总裁有权代表公司签署、执行和确认所有契约、抵押贷款、债券、股票证书、合同、租约、报告以及在公司日常业务过程中必须或适当执行的所有其他文件或文书，或经董事会决议授权的文件或文书，除非法律另有规定或董事会或首席执行官另有指示，否则总统可以授权首席运营官、首席财务官或公司的任何副总裁或其他官员或代理人代替总统签署、执行和确认此类文件或文书。
1.07. 首席运营官。首席运营官（如果已指定）应协助首席执行官和总裁履行监督、管理和行政职责和职能。在总统缺席或总统去世、无能或拒绝采取行动的情况下，首席运营官应履行总裁的职责，在采取行动时，应拥有总统的权力和职责。通常，他或她应履行董事会或首席执行官可能不时为他或她指定的其他职责。
1.08. 首席财务官。首席财务官（如果已指定）应管理和监督公司的财务事务。通常，他或她应履行董事会或首席执行官可能不时为他或她指定的其他职责。
1.09. 副总统。
(a) 任命。董事会应选举一名或多名副总裁。董事会可以指定副总裁的不同级别、级别或其他职位，例如执行副总裁和高级副总裁
总统。如果有此类指定，则所有提及副总统的内容均包括任何此类人员。董事会还可以在副总裁之间指定优先顺序。
(b) 职责。如果首席执行官和总裁缺席，或者如果其他高级管理人员死亡、无法或拒绝采取行动，或者由于任何原因，这些其他官员不可能亲自行事，则由副总裁（或者如果有不止一名副总裁，则按董事会指定的顺序或在没有任何指定的情况下，按当选顺序行事）应履行首席执行官和总裁的职责，在行事时，应拥有首席执行官和总统的所有权力，并受其所有限制的约束。任何副总裁均可与秘书或助理秘书签署公司股票证书；并应履行首席执行官、总裁或董事会可能不时向他或她下放或分配的其他职责和权力。对于第三方而言，任何副总裁执行公司任何文书均应是副总裁有权代替总裁或其他适当官员行事的确凿证据。
1.10. 秘书。秘书应：(a) 在为此目的提供的一本或多本簿中保存（或安排保存）所有股东、董事会和董事会任何委员会的定期会议记录；(b) 确保所有通知均根据本章程的规定或法律要求正式发出；(c) 保管公司记录和公司印章（如果有），并确保根据规定，在所有获准代表公司执行的文件上都要盖上公司的印章（如果有）其印章；(d) 保存或安排保存每位股东的邮局地址登记册，该登记册应由该股东提供给秘书；(e) 与任何其他授权官员签署公司股票证书，该证书的发行应经董事会决议批准；(f) 全面负责公司的股票转让账簿；(g) 一般履行与公司有关的所有职责担任秘书职务，不时承担其他职责和行使权力时间可以由首席执行官、总裁或董事会委托或分配给他（她）。
1.11. 助理和代理干事。董事会和首席执行官有权任命任何人担任任何高管的助理（包括但不限于助理秘书），或代替该高管担任公司的代理人，或者在该高管出于任何原因无法亲自行事时履行该官员的职责，董事会或首席执行官任命的该助理或代理人应有权力履行该人所任职的办公室的所有职责如此被任命为助理，或者他或她被任命为助理，除非董事会或首席执行官可能另行界定或限制这种权力。
1.12. 工资。高管的工资应由董事会或其正式授权的委员会不时确定，不得以该官员也是公司董事为由阻止该高管领取此类工资。
第V条合同、贷款、支票和存款；
特殊的公司行为
1.01. 合约。董事会可以授权任何高级职员、雇员或雇员，或代理人或代理人以公司的名义和代表公司签订任何合同或执行或交付任何文书，这种授权可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。在没有其他指定的情况下，公司作出的所有契据、抵押贷款和转让或质押文书，均应由董事长、首席执行官、总裁或其中一位副总裁以公司的名义签署；秘书或助理秘书在必要或要求时应在其上盖上公司印章；执行后，不得要求该文书的任何其他当事方或任何第三方对签署权进行任何调查军官或军官。
1.02. 支票、汇票等。所有以公司名义签发的用于支付金钱、票据或其他债务证据的支票、汇票或其他命令，均应由公司的高级管理人员、代理人或代理人签署，其方式不时由董事会决议决定，或根据董事会决议的授权不时确定。
1.03. 存款。公司所有未以其他方式使用的资金应不时存入公司存入董事会决议可能选择或授权的银行、信托公司或其他存管机构。
1.04. 对本公司拥有的证券进行投票。在始终遵守董事会的具体指示的前提下，(a) 任何其他公司发行并由本公司拥有或控制的任何股票或其他证券，如果首席执行官在场，则可由该公司的总裁在场，如果他或她在场，则由该公司总裁在场的情况下进行表决，如果他或她缺席，则由该公司任何可能在场的副总裁进行表决，以及 (b) 任何时候，根据首席执行官的判断，或根据首席执行官的判断总裁缺席，或者在他或她缺席任何副总裁的情况下，本公司最好就任何其他公司发行并归该公司拥有的任何股票或其他证券签订委托书或书面同意，此类委托书或同意应由该公司的首席执行官、总裁或其中一位副总裁以该公司的名义签署，无需获得董事会的任何授权，附注公司印章或他人会签或证明官员。任何以上述方式被指定为本公司代理人或代理人的个人均应拥有对其他公司发行并归本公司拥有的股份或其他证券进行表决的全部权利、权力和权限，与该公司可能投票的此类股份或其他证券相同。
1.05. 没有提名人程序。根据《威斯康星州商业公司法》第180.0723条，公司尚未制定，公司承认以被提名人名义注册的公司股份的受益所有人为股东的任何程序，本章程中的任何内容也不得视为确立了这种程序。
文章 VISHARES 及其转让
1.01. 股票证书。公司可以在没有证书的情况下发行公司各类或系列股本的任何股份，前提是公司秘书或助理秘书认为此类发行是适当的，是适用法律和任何适用的证券交易所规则所允许的，任何此类决定都应由公司秘书或助理秘书向公司的过户代理人和登记员交付提及本章程的文书来最终证明，并提供公司秘书或助理秘书指示过户代理人和注册商根据适用法律发行任何无证书的此类股票。无论如何，在证书交还给公司之前，上述授权不会影响已经由证书代表的股票。代表公司股份的证书（如果有）应采用符合威斯康星州商业公司法的形式，由董事会决定。此类证书应由主席、首席执行官、总裁或副总裁以及秘书或助理秘书签署。所有股票证书均应连续编号或以其他方式标识。由此代表的股份发行人的姓名和地址以及股票数量和发行日期，应记录在公司的股票转让账簿上。在没有证书的情况下向其发行股份的每个人的姓名和地址，以及如此发行的股票数量和发行日期，应记录在公司的股票转让账簿上。除非第 6.06 节另有规定，否则所有交还给公司进行转让的证书均应取消，在交出和取消以前的相同数量股份的证书之前，不得签发任何新的证书。
1.02. 传真签名和印章。任何股票证书上的公司印章都可以是传真。如果证书由公司本身或公司雇员以外的过户代理人会签或由注册商注册，则董事长、首席执行官、总裁或任何副总裁以及秘书或助理秘书在证书上的签名可能是传真的。
1.03. 前军官签名。如果任何已在任何股票证书上签名或其传真签名的高级职员，在该证书签发之前已不再是该高级人员，则公司可以签发该证书，其效力与他或她在证书签发之日是该证书的高级人员相同。
1.04. 股份的转让。在按规定出示股份证书进行转让登记之前，在遵守转让无证书发行的股份的惯常程序之前，公司可以将此类股份的注册所有者视为唯一有权投票、接收通知和以其他方式行使所有者所有权利和权力的人。如果向法团出示股份证明书并要求登记转让，则如果 (a) 该证书上或附有必要的背书，以及 (b) 公司没有义务调查不利索赔或已履行任何此类责任，则公司对所有者或任何其他因转让登记而遭受损失的人不承担任何责任。公司可能需要合理的保证，确保上述认可是真实有效的，并且符合董事会可能规定的其他法规。如果公司收到在没有证书的情况下签发的股份转让登记申请，则公司对所有者或任何其他因转让登记而遭受损失的人不承担任何责任，前提是 (a) 请求转让的一方遵守了惯例
转让无证书发行的股份的程序，以及 (b) 公司没有义务调查不利索赔或已履行任何此类责任。
1.05. 对转让的限制。每份代表股份的证书的正面或背面，或向股东提供的没有证书发行的股票的书面陈述，应明显注明公司对此类股份的转让施加的任何限制。
1.06. 证书丢失、损坏或被盗。如果凭证所代表的股份的所有者声称其股票证书已丢失、销毁或被错误拿走，则应签发一份新的证书来取而代之，或者如果所有者 (a) 在公司得知这些股份已被博纳收购之前提出要求，则公司应在公司的股票转让簿上将该所有者的姓名和地址输入为在没有证书的情况下向其发行股份的人真正的购买者，以及 (b) 向公司提交足够的赔偿保证金 (除非公司免除此类要求），并且（c）满足董事会可能规定的其他合理要求。
1.07. 股份对价。董事会可以授权发行由公司任何有形或无形财产或利益组成的股份作为对价，包括现金、本票、提供的服务、履行的服务合同或公司的其他证券。在公司发行股票之前，董事会应确定已收到或将要收到的发行股票的对价是否充足。如果董事会没有通过一项决议，明确确定已收到或将要收到的对价是适当的，则董事会对股票发行的批准应被视为构成此类决定。董事会的决定是决定性的，因为发行股票的对价是否充足与股票是否有效发行、是否已全额支付和不可征税有关。公司可以将为未来服务或福利合同、期票或其他财产发行的全部或部分存入托管股份，也可以做出其他安排限制股份的转让，也可以将股票的分配记入其购买价格，直到提供服务、收到福利或财产或支付本票为止。如果未提供服务、未收到福利或财产或未支付本票，则公司可以全部或部分取消托管或限制的股份，并将分配记入贷项。
1.08. 股票监管。董事会有权力和权力，就代表公司股份的证书的发行、转让和注册制定所有可能与威斯康星州法规不矛盾的进一步规章制度。
第 VIISEAL 文章
1.01. 董事会可以提供公司印章，该印章（如果提供）应为通函形式，并在上面刻上公司名称和注册地以及 “公司印章” 字样。
第八条赔偿
1.01. 某些定义。本第八条中使用的所有大写术语以及下文第 8.01 节中未另行定义的所有大写术语均应具有第 8.01 节中规定的含义
《规约》的180.0850。本第八条中使用的以下大写术语（包括其任何复数形式）应定义如下：
(a) “关联公司” 应包括但不限于通过一个或多个中介机构直接或间接控制公司或受公司控制或与公司共同控制的任何公司、合伙企业、合资企业、员工福利计划、信托或其他企业。
(b) “当局” 是指董事或官员根据第 8.04 节选择的用于确定其获得赔偿的权利的实体。
(c) “董事会” 是指当时当选和在职的公司董事会全体成员，包括参与该诉讼或任何相关程序的所有成员。
(d) “违反职责” 是指董事或高级管理人员违反或未能履行对公司的职责，根据第8.04节，他或她的违反或未能履行这些职责被认定构成《规约》第180.0851 (2) (a) 1、2、3或4条规定的不当行为。
(e) 此处使用的 “公司”，按照《章程》的定义，并以提及方式纳入本文使用的某些其他资本化术语的定义中，是指该公司，包括但不限于通过合并、合并或收购该公司全部或几乎全部股本或资产而成为该公司的任何继任公司或实体。
(f) “董事或高级职员” 应具有《章程》规定的含义；前提是，就本第八条而言，(i) “董事或官员” 应包括子公司的董事或高级职员（无论是否以其他方式担任董事或高级职员）；(ii)《章程》中使用的 “员工福利计划” 一词应包括子公司赞助、维持或缴款的雇员福利计划；以及 (iii) 应最终推定任何担任董事、高级职员、合伙人、受托人、任何管理机构成员的董事或高级职员或关联公司的决策委员会、员工或代理人应根据公司的要求提供服务。
(g) “无利益法定人数” 是指非该诉讼或任何相关程序当事方的董事会法定人数。
(h) “当事方” 应具有《规约》中规定的含义；前提是，就本第八条而言，“当事方” 一词还应包括公司任何董事或高级管理人员或雇员，他在或曾经是诉讼的证人，当时他或她没有被正式指定为诉讼当事方。
(i) “诉讼” 应具有《规约》规定的含义；前提是，就本第八条而言，“诉讼” 一词还应包括 (i) 根据经修订的1933年《证券法》（全部或部分）、交易法、相应的州对应法律和/或根据上述任何条款颁布的任何规则或条例提起的所有诉讼；(ii) 提起的所有诉讼
执行本协议项下权利的授权或其他机构；(iii) 对诉讼提出的任何上诉；以及 (iv) 任何董事或高级职员因是董事或高级职员而成为原告或请愿人的诉讼，但前提是该诉讼由无利益法定人数的多数票批准。
(j) “法规” 是指2008年2月13日生效的《威斯康星州商业公司法》第180章《威斯康星州商业公司法》第180.0850至180.0859条，包括其后的任何修正案，但是，对于任何此类修正案，仅限于该修正案允许或要求公司提供比该法规在该修正之前允许或要求公司提供的更广泛的赔偿权利。
(k) “子公司” 是指为财务报告目的确定的公司任何直接或间接子公司，无论是国内还是国外。
1.02. 强制性赔偿。在章程允许或要求的最大范围内，公司应赔偿董事或高级管理人员因董事或高级管理人员是董事或高级管理人员而作为当事方的诉讼中由该董事或高级管理人员承担或代表该董事或高级管理人员承担的所有责任。
1.03. 程序要求。
(a) 根据第 8.02 节寻求赔偿的董事或高级管理人员应就此向公司提出书面申请。在不违反第8.03 (b) 节的前提下，公司应在收到此类请求后的60天内，向董事或高级管理人员支付或偿还董事或高级管理人员在标的诉讼中承担的全部负债（扣除先前根据第8.05节预付的任何费用）。
(b) 如果在这60天期限内，(i) 无利害关系的法定人数以多数票确定申请赔偿的董事或高级职员从事了构成违反职责的不当行为或 (ii) 无法获得无利害关系的法定人数，则公司无需根据第8.02条支付任何赔偿。
(c) 在任何一种情况下，根据第 8.03 (b) 节未付款，董事会均应立即通过决议授权机构根据第 8.04 节的规定确定董事或高级职员的行为是否构成违反职责，从而确定是否应根据本协议拒绝赔偿。
(d) (i) 如果董事会未授权机构在这60天期限内确定董事或高管根据本协议获得赔偿的权利和/或 (ii) 如果公司支付了所要求的负债金额的赔偿，则无论出于何种目的，均应最终推定无利益法定人数已确定董事或高级管理人员没有从事构成违规职责的不当行为，如果是上文 (i) 小节（但不包括第 (ii) 小节），公司对公司的赔偿
所要求的负债金额应立即支付给董事或官员。
1.04. 赔偿的确定。
(a) 如果董事会授权机构根据第 8.03 节确定董事或高管的赔偿权，则申请赔偿的董事或官员应拥有绝对的自由裁量权，可以选择以下人员之一作为此类权力：
(i) 独立法律顾问；前提是，该律师应由该董事或高级职员共同选出，由无利益法定人数的多数票选出，或者，如果无法获得无利益法定人数，则由董事会多数票选出；
(ii) 从威斯康星州密尔沃基市美国仲裁协会仲裁员小组中选出的三名仲裁员组成的小组；前提是：(A) 一名仲裁员应由该董事或高级职员选出，第二名仲裁员应由无利益法定人数的多数票选出，或者，如果无法获得无利益法定人数，则由董事会多数票选出，第三名仲裁员应由两人选出先前选出的仲裁员，以及 (B) 在所有其他方面，该小组应受美国仲裁的管辖协会当时现有的《商事仲裁规则》；或
(iii) 根据并依照《规约》第180.0854条设立的法院。
(b) 在选定机构作出的任何此类决定中，均应存在可反驳的假设，即局长或官员的行为不构成违反职责，需要对所要求的负债金额进行赔偿。通过明确而令人信服的证据反驳此类推定的责任应由公司或断言不应允许此类赔偿的其他一方承担。
(c) 管理局应在被选中的60天内作出决定，并应同时向公司和董事或高级管理人员提交关于其结论的书面意见。
(d) 如果管理局确定需要根据本协议进行赔偿，则公司应在收到管理局意见后的10天内按管理局确定的合理利率支付所要求的全部负债金额（扣除先前根据第8.05节预付的任何费用），包括利息；前提是，如果管理局确定董事或官员有权就某些索赔、问题或事项获得赔偿, 但不涉及该主题所涉及的其他索赔, 问题或事项诉讼中，鉴于该诉讼的所有情况，公司只需要支付管理局认为适当的所要求的负债金额（如上所述）。
(e) 无论事先是否确定董事或高级管理人员有违职行为，管理局关于本协议要求赔偿的决定均对公司具有约束力。
(f) 公司或董事或高级管理人员在本第 8.04 节规定的决定过程中产生的所有费用，包括但不限于选定机构的所有费用，均应由公司支付。
1.05. 强制性开支补贴。
(a) 公司应在收到董事或高级管理人员的书面请求后的10天内，不时或随时支付或偿还董事或高级管理人员在发生此类费用时产生的合理费用；前提是满足以下条件：
(i) 董事或高级管理人员向公司提供一份已签发的书面证明，确认他或她真诚地认为自己没有从事构成违反职责的不当行为；以及
(ii) 如果主管机构最终确定董事或高级管理人员无权根据第 8.04 节获得公司对此类费用的赔偿，则董事或高级管理人员向公司提供一份无担保签署的书面协议，以偿还根据本第 8.05 节支付的任何预付款。
(b) 如果董事或高级管理人员必须根据本第 8.05 节偿还先前预付的任何费用，则无需该董事或高级管理人员为此类金额支付利息。
1.06.某些其他人开支的赔偿和补贴。
(a) 董事会可根据多数票，酌情自行决定向关联公司的董事或高级职员（未以其他方式担任董事或高级职员）的所有负债进行赔偿，并应预付该董事或高级管理人员在本诉讼中产生的合理费用，其程度与该董事或高级管理人员因担任董事或高级职员而承担此类负债的程度相同（如果该董事或高级职员是该董事）或官员是该公约的缔约方，因为他或她是或曾经是董事或高级职员关联公司的。
(b) 如果雇员因为是公司的雇员而成为当事方，则公司应向非董事或高级管理人员的雇员提供赔偿，前提是该雇员凭案情或其他方式成功为诉讼辩护。
(c) 董事会可根据多数票，酌情自行决定赔偿（在本第 8.06 (b) 节未另有规定的范围内）和/
或规定向在其职责范围内行事但本来不是董事或高级职员的公司雇员或授权代理人提供合理开支补贴。
1.07. 保险。公司可以代表董事或高级管理人员或任何现在或曾经是公司雇员或授权代理人的个人购买和维持保险，以应对该个人以其身份主张或承担的任何责任，或因其身份而产生的任何责任，无论公司是否被要求或允许对本第八条规定的任何此类责任进行赔偿。
1.08. 致公司的通知。董事、高级管理人员或雇员在实际了解可能导致本协议项下负债赔偿或开支补贴的诉讼时应立即以书面形式通知公司，但不这样做并不能免除公司在本协议项下对董事、高级管理人员或雇员的任何责任，除非公司因此类失职而受到不可弥补的损害（仅限董事或高级管理人员，由管理局确定）根据第 8.04 (a) 节选出）。
1.09. 可分割性。如果本第八条的任何条款被视为无效或不起作用，或者如果具有管辖权的法院认定本第八条的任何条款违反公共政策，则应将本第八条解释为其余条款不受影响，但应保持完全的效力和效力，任何无效或不起作用或违反公共政策的条款均应被视为无效、不起作用或违反公共政策的条款，无需由其或代表采取进一步行动或采取行动公司，有待修改、修改和/或限制，但仅限于在必要范围内使其有效和可执行；据了解，公司的意图是为董事和高级管理人员提供《规约》允许的最广泛的保护，使其免受个人责任。
1.10. 第八条的非排他性。根据本第八条授予的董事、高级管理人员或雇员（或任何其他人）的权利不应被视为不包括董事、高级管理人员或雇员（或此类其他人）根据任何书面协议、董事会决议、公司股东投票或其他方式，包括但不限于章程规定的任何其他赔偿或费用预付的权利。本第八条中的任何内容均不得视为限制了公司根据《章程》向董事、高级管理人员或雇员提供负债或预付费用的赔偿义务。
1.11.第八条的合同性质；权利的废除或限制。本第八条应被视为公司与公司每位董事、高级职员和雇员之间的合同，对本第八条的任何废除或其他限制，或对本章程或任何其他适用法律的任何废除或限制，均不得限制对当时存在或因此类废除或限制之前发生的事件、作为或不作为而产生的负债或开支补贴的任何赔偿权利，包括但不限于赔偿责任或开支的权利以下方面的开支补贴在此种废除或限制之后启动的诉讼，旨在执行本第八条，涉及在此类废除或限制之前产生的行为、不作为或事件。如果对《章程》进行修订，允许或要求公司提供比本第八条允许或要求更广泛的赔偿权利，则本第八条应自动修订，并视为纳入了此类更广泛的赔偿权利。
第九条修正案
1.01. 由股东撰写。这些章程可以修改、修改或废除，股东可以在任何有法定人数的年会或特别会议上通过新的章程。
1.02. 由董事撰写。这些章程也可以修改、修改或废除，新的章程可以由董事会以出席任何有法定人数的会议的多数董事的赞成票通过；但是，前提是股东在通过、修改或废除特定章程时可以在其中规定董事会不得修改、废除或重新通过该章程。
1.03. 隐含修正案。股东或董事会采取或授权的任何行动，如果与当时生效的章程不一致，但通过不少于修改章程所需的股份数量或董事人数的赞成票采取或授权的，其效力应与章程迄今为止暂时修订或暂停的章程相同，但仅限于必要的允许范围这样采取或授权的具体行动。
第十条解释
1.01. 解释。除非上下文另有要求，否则这些章程中使用的所有单数词都扩展到并包括复数，复数中的所有单词扩展到并包括单数，任何性别的所有单词都延伸到并包括所有性别。