木兰花石油天然气公司
长期激励计划

业绩份额单位授权书

根据经不时修订的木兰花石油天然气公司长期激励计划(“计划”)的条款及条件，木兰花石油天然气公司(“本公司”)特此授予下列个人(“您”或“参与者”)本业绩股单位授予通知(“授予通知”)所载的绩效股单位数(“PSU”)。本PSU的授予(本“授予”)受制于本文所述的条款和条件，包括作为附件A的《绩效分享单位协议》(以下简称《协议》)、作为附件B的《绩效分享单位归属标准和方法》以及作为附件C的《计划》中的条款和条件，其中每个条款和条件均通过引用并入本文。此处使用但未定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

控制权变更归属事件、控制权变更终止或按比例归属事件的日期在本协议和本协议中称为“提前归属事件”。

“原因”是指(I)如果参与者是与公司签订的雇佣或服务协议的一方，并且该协议包括“原因”或类似术语的定义；或(Ii)如果不存在此类协议，或如果该协议没有定义“原因”或类似术语，则指(A)参与者实质性违反本协议或参与者与公司或关联公司之间的任何其他书面协议，或参与者违反任何政策或

公司或关联公司制定的适用于参与者的行为准则；(B)参与者的严重疏忽、故意不当行为、违反受托责任、欺诈、盗窃或挪用公款的行为；(C)参与者犯下的任何重罪(或与之相当的州法律)或任何涉及道德败坏的罪行，或参与者对其定罪或起诉或抗辩；或(D)参赛者故意不履行或拒绝履行参赛者根据本协议或与本公司或联属公司订立的任何雇佣协议(视何者适用而定)所承担的义务，或不遵守本公司或任何联属公司所决定的任何法律指示；但如果(D)项所述参赛者的作为或不作为具有本公司认为可由参赛者补救的性质，则该等作为或不作为必须在本公司向参赛者发出书面通知，告知参赛者有义务纠正该等作为或不作为后30天内仍未改正。

“残疾”是指(I)如果参与者是与公司签订的雇佣或服务协议的一方，并且该协议包括“残疾”或类似术语的定义，则其中包含的定义；或(Ii)如果不存在此类协议，或如果此类协议没有定义“残疾”或类似的术语，(A)严重到委员会认为(1)您不能继续履行在此类损伤之前分配给您的职责，或(2)您的状况使您有权根据公司或其附属公司的任何保险或员工福利计划获得残疾福利，以及(B)该损害或状况被公司列为您被解雇的原因；但在所有情况下，残疾一词的适用和解释应符合非限制性递延补偿规则。

“充分理由”是指参与者在下列任何事件发生后90天内辞职，除非参与者同意适用的事件：(I)参与者的基本工资大幅减少，但与影响公司其他类似情况的其他员工的年度基本工资同时减少有关的年度基本工资减幅不到10%；(Ii)(A)参与者当时的头衔或职位，或(B)与参与者当时的当前头衔或职位相称的权力或职责领域的实质性减少；(Iii)参与者的主要工作地点搬迁至距离参与者当时的主要工作地点超过50英里的位置；或(Iv)公司或任何关联公司实质性违反本协议或参与者、公司或任何关联公司之间的任何重大协议。尽管如上所述，参与者提出的任何有充分理由终止的声明将不会生效，除非参与者已：(X)在参与者知道有充分理由事件发生的事实和情况后60天内，向本公司或任何关联公司提供书面通知，详细说明该有充分理由事件背后的适用事实和情况；及(Y)在收到该通知后30天内向本公司或任何关联公司提供解决该事件的机会。

点击接受，即表示您同意受本协议、本计划和本授权通知的条款和条件的约束。您确认您已完整审阅并完全理解本协议、本计划和本授予通知书的所有条款。您在此同意接受委员会关于本协议、本计划或本拨款通知所产生的任何问题或决定的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定。

您同意在适用法律允许的最大范围内接受公司可能被要求交付的与本奖项有关的任何文件的电子交付(包括但不限于招股说明书、招股说明书补充材料、账目报表、年度和季度报告以及所有其他形式的通信)，而不是接收纸质格式的文件。电子交付可以通过公司电子邮件系统进行，也可以通过引用您可以访问的公司内部网上的某个位置进行。您特此同意公司为交付和接受任何此类文件而建立或可能建立的电子签名系统的所有程序。

您承认并同意，点击接受本奖项即构成您的电子签名，并与您的手动签名具有相同的效力和效果。

[佩奇的其余部分故意留白；
签名页如下]

兹证明，公司已安排一名正式授权的高级人员执行本批地通知书，该通知书对上述所有目的均有效。

木兰花石油天然气公司

By: __________________________________________

职务：总裁和首席执行官

姓名：克里斯·斯塔夫罗斯

附件A

绩效共享单位协议

本业绩单位协议(连同授予通知书，本《协议》)于《授出通知书》所载的授出日期(“授出日期”)由美国特拉华州的公司(“本公司”)Magnolia Oil&Gas Corporation(“Magnolia Oil&Gas Corporation)”之间订立，以及[参与者姓名](“参与者”)。本文中使用但未特别定义的大写术语应具有本计划或批地公告中指定的含义。

1.裁决。出于良好和有价值的代价，本公司特此向参与者授予授予通知中关于授予通知、本协议和计划中规定的条款和条件的PSU的目标数量，并在此引用作为参考。如果本计划与本协议有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。PSU是根据计划第6(H)节授予的其他基于股票的奖励。在获得和归属的范围内，每个PSU代表有权获得一股股票，但须符合授予通知、本协议和计划所载的条款和条件；但前提是，根据适用的业绩标准所达到的业绩水平，本奖励项下可获得的股票数量可能介于PSU目标数量的0%至150%之间。除非PSU已成为赚取的PSU，且参与者已按本协议规定的方式满足持续雇佣或服务要求，否则参与者无权获得与PSU相关的任何库存或其他付款。在本裁决达成之前，PSU和本裁决代表公司的无担保债务。与本计划的条款一致，根据本计划或本协议的条款作出的所有指定、决定、解释和其他决定应由委员会自行决定，并对所有人具有终局性、终局性和约束力。

2.PSU的归属。

(A)根据授予通知和本协议的条款，PSU应根据基于服务的授予时间表，并根据授予通知和附件B中规定的适用绩效标准的绩效达标水平，授予和成为赚取的PSU，该标准应由委员会自行决定。任何在履约期结束时或(如较早)在提早归属事件时未成为已获配售单位的任何配售单位(包括因该等配售单位及其持有人而产生的所有权利)将自动终止，而不会由本公司采取任何进一步行动，并将被没收而不作任何代价或通知。除授予通知所载者外，如参与者被终止雇用，所有尚未按照第4条解决的PSU(包括因该等PSU及其持有人而产生的所有权利)将自动终止，而不会由本公司采取任何进一步行动，且将被没收而不作任何考虑或通知。为免生疑问，如果参与者是或成为董事会成员，参与者将被视为在以下情况下继续受雇于本公司或其关联公司

终止参与者在公司或关联公司的雇佣关系，只要参与者在终止雇佣之日是董事会成员。

(B)尽管本条款有任何相反的规定，但如果本第2条与参与者与本公司或关联公司(视情况而定)之间签订的任何书面雇佣协议有任何不一致之处，应以该雇佣协议的条款为准。

3.股息等值。如果公司宣布并支付其已发行股票的股息，并且在股息的记录日期，参与者持有根据本协议授予的、截至记录日期尚未结算或没收的PSU，则公司应以现金形式向参与者支付股息等价物，金额等于参与者在记录日期为记录持有人时将收到的现金股息，其数量等于PSU的目标数量。该等股息须于本公司向其股东支付股息后立即支付(但在任何情况下，该等股息等价物不得迟于本公司支付该股息之日起30天支付)。此外，如果根据本协议最终成为既得PSU的PSU数量超过了PSU的目标数量(该等赚取的PSU数量超过了PSU的目标数量，即“超额应付PSU”)，则在PSU根据第4条结算之日(或在行政上可行的情况下，但在所有情况下，在该超额应付PSU归属后的60天内)，公司将向参与者支付一笔额外的现金金额，其数额等于如果参与者是记录持有者，该参与者将收到的现金红利金额。从授予之日起至根据第4条结算之日，相当于超额应付PSU的股票数量。任何与超额应付PSU有关的金额，如果有的话，将不再提供资金, 本第3条或根据本第3条或根据本第3条采取的任何行动不得解释为建立任何类型的信托。宣布及支付适用股息及结算股息等价物之间的股息等价物将不会产生利息。

4.PSU的结算。在参与者继续受雇或服务至赠款通知指定的适用日期的情况下，在履约期结束时已成为赚取的PSU的PSU应在履约期结束后60天内结清；然而，条件是：(1)控制权变更时，未在提前归属事件中归属的冻结PSU将在原始履约期结束后60天内结算(取决于您在该日期之前的继续受雇或服务)，以及(2)在提前归属事件发生时，截至该提前归属事件发生之日已归属的PSU应在该提前归属事件后60天内结算；此外，在所有情况下，付款应不迟于本公司课税年度结束后第三个月的15日支付，在该年度内，该等销售单位不再面临被没收的重大风险。公司应在满足第5条规定的任何预扣税款义务的前提下，通过向参与者交付一股股票的方式结算每个既得收益PSU或其零头。根据本协议发行的所有股票应以交付一股的方式交付

或向参与者提供更多此类股票的证书，或以簿记形式输入此类股票，具体方式由委员会自行决定。

5.预提税金。如果本奖励的接收、归属或结算，包括但不限于根据本协议第3款支付的任何款项，导致参与者获得联邦、州、地方和/或外国税收的补偿收入或工资，参与者应作出令公司满意的安排，以履行支付与本奖励相关的预扣税和其他税收义务的义务。为了履行支付与股票发行相关的预扣税和其他税收义务的义务，公司应将本协议项下与PSU相关的可交付股票数量减少若干股票，减至扣缴日公平市值合计不超过委员会确定的基于参与者管辖区最高法定预扣费率确定的此类义务总额的股票数量，而不会对本公司造成与本奖励有关的不利会计处理。如果公司随后确定作为支付任何预扣税款义务而扣缴的任何股票的总公平市值不足以履行该预扣税款义务，则参与者应应公司的要求立即向公司支付该不足的金额。参赛者承认，在接收、归属或结算本奖励或处置相关股份时，可能会产生不利的税务后果，参赛者已被告知并在此被建议咨询税务顾问。参与者表示，参与者不以任何方式依赖董事会、委员会、公司或其任何附属公司或其各自的任何经理, 董事、高级职员、雇员或授权代表，以寻求税务建议或评估该等税务后果。

6.不可转让。任何认购单位、收取股息等价物的权利或其中的任何权益或权利不得以遗嘱或继承法及分配法以外的任何方式出售、质押、转让或转让，除非及直至认购单位相关股份的股份已发行(或如属股息等价物，则股息等价物已以现金支付)，且适用于该等股份的所有限制已失效。PSU及其任何权益或权利均不对参与者或其权益继承人的债务、合同或承诺负责，或须以转让、转让、预期、质押、产权负担、转让或任何其他方式处置，不论该等处置是自愿或非自愿的，或藉判决、征费、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产)的法律实施，而任何处置企图均属无效，且对本公司及其联属公司不具任何效力，除非该等处置获上一句明文允许。

7.遵守适用法律。尽管本协议有任何相反的规定，本协议项下的股票发行将遵守适用法律关于该等证券的所有要求，以及股票可能在其上上市的任何证券交易所或市场系统的要求。如果根据本协议发行的股票构成违反任何

适用的法律或法规或任何证券交易所或市场制度的要求，然后证券可以在其上上市。此外，除非(A)根据证券法就将发行的股份发出的登记声明于发行时已生效，(B)本公司的法律顾问认为，将发行的股份获准根据证券法的登记规定适用豁免的条款发行，或(C)本公司已从任何拥有司法管辖权的监管机构取得本公司法律顾问认为合法发行及出售任何股份所需的必要授权(如有)，否则不会根据本章程发行股份。作为本协议项下任何股票发行的条件，公司可要求参与者满足任何必要或适当的要求，以证明遵守任何适用的法律或法规，并就遵守情况作出任何陈述或保证。

8.作为股东的权利。除非参与者成为该等股票的记录持有人，否则参与者作为本公司股东对根据本协议可交付的任何股票并无任何权利，且除本计划或本协议另有规定外，不得就任何该等股票的现金或其他财产股息、分配或其他权利作出任何调整。

9.完全满意。根据本协议，向参与者或参与者的法定代表人、继承人、受遗赠人或被分配者发行或转让股票或其他财产的任何股份，应完全满足该人在本协议项下的所有索赔。

10.没有继续受雇或获得奖励的权利。本计划的采纳，或根据授予通知及本协议授予该计划项下的PSU，均不得赋予参与者继续受雇于本公司或任何联属公司或任何其他实体的权利，或以任何方式影响本公司或任何该等联属公司或任何其他实体随时终止雇用的权利。PSU的授予是一次性福利，并不创造任何合同或其他权利，以获得未来授予的奖励或代替奖励的利益。

11.提供信息的协议。参与者同意向公司提供公司要求的所有信息，以使公司能够遵守任何适用法规或法规对公司施加的任何报告或其他要求。

12.整份协议；修订本协议、授予通知和计划构成双方关于本协议标的的完整协议，并包含双方之间关于在此授予的PSU的所有契诺、承诺、陈述、担保和协议；但是，本协议的条款不得修改，并应受本公司(或关联公司或其他实体)与参与者之间的任何雇用、咨询和/或遣散费协议的条款和条件的约束，该协议自根据本协议作出决定之日起生效。在不限制前一句的范围的情况下，除其中另有规定外，双方当事人之间关于本协议标的的所有先前的谅解和协议(如有)在此无效

是无效的，没有更多的力量和效果。委员会可自行决定以不与本计划相抵触的任何方式不时修订本协定。

13.依法治国。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。

14.继承人及受让人。公司可以在未经参与者同意的情况下转让其在本协议项下的任何权利。本协议对本公司的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。根据本协议和本计划中规定的转让限制，本协议对参赛者及其受益人、遗嘱执行人、管理人以及根据遗嘱或继承法或分配法可能被转让本奖项的人具有约束力。

15.追回。尽管本协议、授出通知或计划有任何相反的规定，但在(A)适用法律及/或(B)董事会可能不时采纳或修订的任何政策所要求的范围内，根据本协议发行的所有股份均须在遵守该等法律及/或政策所需的范围内予以没收、回购、退还及/或注销。

16.可分割性。如果有管辖权的法院裁定本协议的任何条款(或其任何部分)无效或不可执行，则该条款(或其部分)的无效或不可执行不应影响本协议的任何其他条款的有效性或可执行性，所有其他条款应保持完全效力和效力。

17.第409A条。尽管本协议或本计划中有任何相反的规定，根据本协议授予的PSU及其所有相关权利将不受非限制性递延补偿规则的适用要求的约束，并应按照该意图进行限制、解释和解释。尽管有上述规定，本公司及其联属公司并不表示根据本协议提供的PSU可获豁免或符合非限制性递延补偿规则，在任何情况下，本公司或任何联属公司均不会就参与者因不遵守非限制性递延补偿规则而招致的任何税项、罚款、利息或其他开支的全部或任何部分承担责任。参赛者的雇用或服务应在其经历《非合格递延补偿规则》所定义的“离职”之日终止。

[页面的其余部分故意留白]

附件B

业绩份额单位归属标准和方法

本批准书附件B载有适用于PSU的性能要求和方法。根据《计划》、《协议》和《拨款通知》中规定的条款和条件，在履约期结束时，参与者是否继续受雇或服务，直至《协议》第4节规定的《PSU》结算之日，将按照本附件B确定目标数量的PSU(如果有)的百分比，但未在本协议或《拨款通知》中定义的大写术语应具有《协议》或《计划》赋予它们的相同含义。

A.业绩标准

PSU的业绩标准是相对总股东回报(“相对TSR”)，它衡量公司的TSR(定义见下文)与以下公司(“同业集团”)在以下期间的TSR相比[________]，202__至[_______]，202__(“绩效期间”)：

尽管有上述规定，除非委员会另有决定，否则应利用下列事件调整同业集团，以应对业绩期间同业集团公司结构的变化：

1.如果对等集团中的一家公司在履约期开始一周年之前被收购或成为私人公司，则该公司应从对等集团中除名。

2.如果同业集团的一家公司被收购或成为一家私人公司，在每一种情况下，在履约期开始一周年或之后，该公司的TSR应在此类收购完成的生效日期计量。

3.在两个对等集团成员合并或其他业务合并的情况下(包括但不限于，另一个对等集团成员收购一个对等集团成员或其全部或几乎所有资产)，尚存的、产生的或继承的实体(视情况而定)应继续被视为对等集团的成员，但普通股(或

在履约期的最后一个交易日，这种公司的股票(类似股权证券)在国家证券交易所上市或交易。

4.如果同业集团中的一家公司因破产或被摘牌而申请破产或清算，该公司的TSR应被视为负100%(如果同业集团有多个成员因破产或清算而申请破产或清算或被退市，则应按破产或清算发生的时间顺序对这些成员进行排名，较早的破产、清算和退市的排名低于较晚的破产、清算和退市)。

总股东回报(“TSR”)应计算为股票价格的变化加上在业绩期间支付的股息，假设股息再投资于适用的公司。业绩期初的股价将使用相关公司20个交易日的平均收盘价计算，[______]、202_。业绩期末的股票价格将使用相关公司20个交易日的平均收盘价计算，[______], 202__.

为了确定相对TSR，Peer Group中的公司将按其各自的TSR(从高到低)进行安排，不包括本公司。本公司的百分位数排名将根据本公司的TSR与该等公司的TSR之间的差额，在TSR第二高的公司和TSR第二低的公司之间插入。

B.阈值

不迟于履约期结束后60天，委员会应认证公司在履约期内的相对TSR，并根据经认证的业绩，PSU应成为赚取的PSU，如下所示：

公司业绩排名和支付时间表

*在门槛、目标和最高绩效水平之间成为获得绩效的目标数量的PSU的百分比应使用线性插值法计算。

尽管如上所述，如果公司在业绩期间的TSR为负，则无论公司在业绩期间的实际百分位数排名如何，成为赚取的PSU的目标数量的百分比不得超过100%。

C.关于绩效授予方法的其他因素或信息

一旦控制权变更，PSU将不再受制于附件B中规定的业绩目标，且PSU的数量将等于(I)PSU的目标数量或(Ii)基于实际业绩的PSU目标数量中的较大者，假设委员会确定的在控制权变更之日结束的履约期(“冻结PSU”)仍未清偿，将被视为已赚取PSU，并且，除非在授予通知中另有规定，否则此类PSU应在原履约期结束后继续受雇或服务。

与本计划的条款一致，根据本计划或本协议的条款或与本计划或协议的条款有关的所有指定、决定、解释和其他决定，包括本附件B，应由委员会自行决定，并对所有人具有终局性、终局性和约束力。

[页面的其余部分故意留白]

附件C

木兰花石油天然气公司长期激励计划

[请参阅附件]