美国 美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) |
(国际税务局雇主身分证号码) |
P.O. Box 288
(主要执行机构地址,包括邮政编码)
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
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这个 |
根据该法第12(G)条登记的证券:
无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。☐是☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。☐是☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速的文件服务器☐ |
规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是
根据纳斯达克股票市场有限责任公司报告的2022年5月31日的收盘价,截至注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日,非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为美元(每股2.59美元)。
截至2023年2月6日,有
以引用方式并入的文件
将于2022年11月30日后120天内提交的注册人2023年股东年会的最终委托书的部分内容以引用的方式并入本年度报告的Form 10-K第三部分。
艺术之路制造有限公司。
Form 10-K年度报告索引
页面 | |
第一部分 |
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项目1.业务 |
2 |
第1A项。风险因素 |
6 |
项目1B。未解决的员工意见 |
6 |
项目2.财产 |
6 |
项目3.法律程序 |
6 |
项目4.矿山安全披露 |
6 |
第II部 |
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项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 |
7 |
项目6.选定的财务数据 |
7 |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 |
7 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 |
12 |
项目8.财务报表和补充数据 |
13 |
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 |
35 |
第9A项。控制和程序 |
35 |
项目9B。其他信息 |
35 |
第三部分 |
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项目10.董事、高管和公司治理 |
36 |
项目11.高管薪酬 |
36 |
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项 |
36 |
项目13.某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
36 |
项目14.主要会计费和服务 |
36 |
第IV部 |
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项目15.证物、财务报表附表 |
37 |
前瞻性陈述
这份Form 10-K年度报告(以下简称“报告”)可能包含前瞻性陈述,这些陈述反映了未来的事件、未来的业务、行业和其他状况、我们的未来业绩以及我们对未来运营和行动的计划和预期。在某些情况下,前瞻性陈述可以通过使用“可能”、“应该”、“预期”、“相信”、“预期”、“计划”、“未来”、“打算”、“可能”、“估计”、“预测”、“希望”、“潜在”、“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别。本报告中的前瞻性表述一般涉及:我们对新冠肺炎对我们的业务状况和经营结果的影响的预期;我们对保修成本和积压订单的预期;我们对营运资金和现金流充足的信念;我们对我们在必要时继续以合理条件续签或获得融资以及我们与债权人和贷款人继续保持积极关系的预期;最近发布的会计声明的影响;我们关于我们的成本、产品开发和业务战略的意图和信念;我们对我们继续进军国际市场的预期;我们对政府支出和可能直接或间接用于购买我们产品的计划的预期;我们对我们在竞争激烈的劳动力市场中吸引和保持足够劳动力的能力的信念;我们预期的经营和财务业绩;我们对, 这些因素包括:我们对遵守政府法规的预期和成本;我们对主要资本和现金流需求的预期;我们对竞争因素和竞争优势的信念;我们对我们的能力和产品需求的预期;我们对季节性影响的预测;我们对农业对我们业务影响的信念;我们对财务报告内部控制的信念;以及我们派发股息的意图。其中许多前瞻性陈述位于本报告“项目1.业务”和“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”之下,但也可能出现在其他章节。
您应该仔细阅读本报告,了解我们的实际结果可能由于许多原因而与前瞻性陈述中陈述的结果大不相同,包括我们无法控制的事件和被证明是不准确或没有根据的假设。我们不能对我们未来的表现或结果提供任何保证。由于许多原因,我们的实际结果或行动可能会与前瞻性表述中预期的大不相同,包括但不限于,持续的新冠肺炎疫情;信贷市场的变化对我们继续以合理条件获得融资的能力的影响;我们偿还当前债务、继续履行债务义务和遵守财务契约的能力;与产品线清算有关的障碍;通胀、利率波动以及总体经济状况(包括消费者和政府支出)对我们产品的需求以及我们的供应和材料成本的影响;季节性需求和我们生产周期的波动;我们供应商满足我们对原材料和零部件需求的能力;我们原始设备制造商客户关于供应链结构、库存水平和整体业务条件的决定;原材料,特别是钢材价格的波动;我们预测和满足我们所在细分市场的需求的能力;国际市场对我们产品的需求的减少;产品责任索赔和其他正常过程诉讼的存在和结果;环境、健康和安全法规和雇佣法律的变化;我们填补公司内部空缺职位和留住关键员工的能力;遵守与公司治理和公开披露有关的法律、法规和标准的成本, 这种合规要求占用了管理层的时间;以及本报告和我们不时提交给美国证券交易委员会的其他报告中描述的其他因素。除法律规定外,我们不打算更新本报告所载的前瞻性陈述。我们告诫投资者不要过度依赖任何前瞻性陈述,这些陈述仅在本报告发表之日发表。这份报告和我们在本报告中提及并作为证据提交的文件应全部阅读,并应了解到我们未来的实际结果可能与我们目前预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
第一部分
项目1.业务
一般信息
ART‘s-Way制造有限公司是特拉华州的一家公司(“我们”、“我们”、“我们”和“公司”),1956年开始以农业设备制造商的身份运营。从那时起,我们已经成为农业设备、专业模块化科学建筑和钢质切割工具的全球制造商。我们的主要制造工厂位于爱荷华州的阿姆斯特朗。
我们已经把我们的业务分成了三个运营部门。管理层单独评估每个部门的财务结果,因为每个部门都是一个战略业务单位,提供不同的产品,需要不同的技术和营销战略。我们的农产品部门以The Art‘s-Way的名义制造和分销农业机械。我们的模块化建筑部门通过我们的全资子公司,爱荷华州的Art‘s-Way Science,Inc.,为各种用途制造模块化建筑,通常是动物遏制和研究实验室。我们的刀具部门通过俄亥俄州的全资子公司俄亥俄州金属加工产品/Art‘s Way,Inc.生产标准单点钎焊硬质合金刀片以及PCD(聚晶钻石)和CBN(立方氮化硼)刀片和OEM刀具。有关分部报告的详细财务资料,请参阅本报告“财务报表及补充数据”项下财务报表附注16“分部资料”。
关于Art‘s-Way的公司信息可以在我们的网站上找到,http://www.artsway-mfg.com/虽然关于我们农产品的信息可以在http://www.artsway.com/。我们须遵守经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的报告要求。交易法要求我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交定期报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会建立了一个网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。这些材料可以通过访问美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.以电子方式获得
我们细分市场的业务
农产品
我们的农产品部门主要位于爱荷华州的阿姆斯特朗,在2022财年和2021财年分别占我们净收入的73.6%和67.4%。该部门以我们自己的品牌生产各种专用农业机械,包括便携式和固定式动物饲料加工设备和相关附件,用于碾磨饲料谷物并将其混合成定制动物饲料口粮;由饲草箱、包机、行走装置和倾倒箱组成的饲料设备系列;粪便撒布机系列;甜菜收获设备;以及泥土作业设备系列。我们通过美国、澳大利亚、加拿大、日本和英国各地的独立农业设备经销商销售我们的标签产品。我们还提供售后服务部件,以保持我们的品牌设备的运行,使我们的产品的最终用户满意。
模块化建筑
我们的模块化建筑部门位于爱荷华州莫诺纳,在2022财年和2021财年分别占我们净收入的16.7%和22.7%。这一细分市场生产、销售和租赁模块化建筑,这些建筑是为满足我们客户的特定研究需求而定制设计的。我们通常建造的建筑范围从基本的猪舍建筑到复杂的围堵研究实验室。我们计划继续专注于为学术研究机构、政府研究和诊断中心、公共卫生机构以及私营研究和制药公司提供研究设施,因为这些是我们的主要市场部门。我们通过设计、制造、交付和安装这些设施来提供自始至终的服务,以满足客户的关键需求。除了出售这些设施外,我们还向需要临时设施的客户提供租赁选项。
工具
我们位于俄亥俄州坎顿的工具部门在2022财年占我们净收入的9.7%,在2021财年占我们净收入的9.9%。该部门生产和销售标准单点钎焊硬质合金刀片以及PCD(聚晶金刚石)和CBN(立方氮化硼)刀片和刀具以及OEM专用刀具。这些工具被各行各业的制造商用来切割和成形各种零件、管道和配件。这些工具的销售主要是通过向制造商提供工业工具和用品的独立分销商。我们计划继续专注于为汽车、航空航天、油气管道和家电等行业提供切割工具。
我们的主要农产品
Arthur Luscombe在爱荷华州多利佛附近的农场建造了第一台PTO驱动的研磨机搅拌机。这款产品甚至能够处理最苛刻的工作量,这让它获得了压倒性的成功--并确保了卢斯科姆作为一个农民、企业家和独立思想家的声誉,他以自己的方式做事。多年来,我们的农产品部门通过开发几种新产品和收购实现了增长。我们为我们的粪便撒布机、饲料设备、打包机、泥土作业设备、甜菜收获设备和饲料厂感到自豪。我们为一些行业领先的制造商提供有限的OEM工作。
饲料厂。在处理提要方面,没有人比Art的方式更好了。用于家畜饲料或啤酒厂的固定式碾磨机、用于小型作业的便携式设备和用于现代饲料作业的大型粉碎机搅拌机日复一日地为我们的客户提供支持。锤片式粉碎机可提供更快的加工速度,易于改变微米尺寸,而辊式粉碎机可提供更高的一致性。我们提供最完整的饲料加工设备阵容。
粪便撒布机。X系列撒布机具有独特的垂直打浆器放置,结合断头台斜坡门控制,创造了行业内最佳的撒布模式。扩口侧面和闪锌矿地板提供了轻松的装载和材料移动。凭借我们在围裙链条上的终身有限保修,客户可以信赖这台坚固耐用的机器。升级的速率控制选项由瑞文提供支持,是业内唯一具有完全自动扩散能力的设备,具有围裙速度和斜门控制功能。
草料。2100系列是用户友好的饲料箱,具有不同的长度和卸料配置。它是同类产品中唯一提供100%驾驶室内控制的盒子。管状侧桩和波纹侧边让用户在与竞争对手的型号并排时充满信心。9016-HD高自卸车拥有业内最大的容量,重达40,000磅。
BALE处理器。将圆形或方形大包铺在同一台机器上,该机器与具有专利的顶部展开装载机安装的撒布器连接到滑动转向器、远程搬运机或拖拉机上。紧凑的尺寸适合谷仓和小巷,易于操纵。在建筑工地上,从滑板上快速覆盖路旁或新鲜播种。
污垢作业设备。以我们专利的浮动挂钩设计为特色的单刀片或折叠陆面平整和塑造场地。通过消除水坑、沟槽和田野上的伤痕来减少侵蚀。有标准或后方转向平地机的堆场或工地,紧跟在拖拉机后面,以便在较小的空间内进行平整。
甜菜收割设备。我们自豪地提供行业内最好的甜菜清洁在泥泞的收获条件下与我们的专利抓取辊床。我们的12排收割机已得到改进,配备了自动调平系统,以便在田野中进行一致的挖掘。在把甜菜挖出来收获之前,除叶师会把它们的叶子干净利落地除去。叶子被重新结合到土壤中,为来年的作物提供养分。
产品分销和市场
我们主要通过一个由大约1000家美国和加拿大独立经销商以及澳大利亚、日本和英国的海外经销商组成的网络为我们的农产品部门分销商品,这些经销商的客户需要专门的农业机械。我们在48个州和加拿大7个省设有销售代表处。我们的经销商将我们的产品销售给各种农业和商业客户。我们还在爱荷华州阿姆斯特朗的工厂保留了一支当地销售队伍,为我们的分销网络提供监督服务,与最终用户沟通,并招募和培训经销商使用我们的产品。我们当地的服务部件工作人员可以帮助客户和经销商满足他们的服务部件需求。我们的模块化建筑部门通常将根据最终用户的要求定制的产品直接销售给最终用户。我们的工具部门通过制造商代表、直销和OEM销售渠道分销产品。
我们目前向九个国家出口产品。自2006年以来,我们一直向国外发运研磨机搅拌机,并出口便携式碾磨机。我们继续加强这些关系,并打算开发新的国际市场。在2022财年,我们的国际销售额占综合销售额的4.5%,而2021财年为2.6%。
积压。我们积压的订单每天都有变化。截至2023年2月6日,我们的工具部门大约有556,000美元的积压,而2022年同期为578,000美元。我们继续看到我们的OEM和石油和天然气行业客户对这一细分市场的需求增加。截至2023年2月6日,我们的模块化建筑部门约有4985,000美元的积压,而2022年同期为1,243,000美元。模块化建筑部门在2022财年开始的前六个月表现缓慢,我们2022财年的业绩来自农业建筑收入。我们2023年的积压数据和研究建筑引用活动将使我们相信,我们将在2023财年看到改善的结果。截至2023年2月6日,我们的农产品部门的净积压约为9,549,000美元,而2022年2月6日的净积压为10,513,000美元。对我们农产品的强劲需求连续第三个财年持续。我们在2022财年进行了定位,通过购买机器人焊接单元和高清晰度等离子切割机来更高效地生产产品。我们预计,随着强劲的农业需求继续下去,我们将继续看到改善的结果。我们预计,随着订单的接收、完成或取消,我们的积压订单将继续波动,而且,由于我们可能不时签订经销商折扣安排,这些数字不一定表明未来的收入。
最近的产品开发
2022年,我们对产品进行了改进,以提高可制造性并满足客户不断变化的需求。最值得注意的是,我们致力于设计更小的粪肥撒布器,并在我们现有的粪肥撒布器尺寸上增加了卡车安装功能。我们还重新设计了商业饲草箱,改进了我们的高位垃圾场的功能,并加强了我们的除叶机的设计。
我们的工具和模块化建筑部门根据客户规格完成项目,在2022财年没有参与具体的产品开发。
竞争
我们的每个细分市场都有下面描述的竞争优势。除了个人的竞争优势外,我们行业的竞争对手进入的门槛也很高。
农产品
我们的农产品部门在竞争激烈的农业设备行业中展开竞争。我们与更大的制造商和供应商竞争,这些制造商和供应商拥有更广泛的产品供应和可支配的大量资源;然而,我们相信我们的竞争优势使我们能够在我们的市场上有效地竞争。
管理层认为,粮食和畜牧业生产者以及为粮食和畜牧业提供服务的人是农业设备的主要购买者。许多因素会影响买家对农业设备的选择。任何一个或所有因素都可能是决定性的,但它们包括品牌忠诚度、与经销商的关系、产品质量和性能、产品创新、产品可用性、部件和保修计划、价格和客户服务。
虽然我们较大的竞争对手可能拥有比我们更多的资源,但我们相信,我们通过在特定产品领域为较小的市场服务,而不是在广泛的产品范围内与较大的竞争对手直接竞争,从而在农业设备行业有效地竞争。我们的农产品部门迎合了农业行业的利基市场。我们没有一个直接竞争对手提供与我们相同的产品。相反,我们的每一条产品线都与许多其他制造商的类似产品竞争。我们的一些产品线面临着比其他产品线更大的竞争,但我们相信,我们的产品价格具有竞争力,比大多数竞争对手的产品线更具多样性。其他公司生产饲料加工设备、甜菜收获和去叶设备、研磨机和其他与我们类似的产品;因此,我们专注于以合理的价格提供最好的产品。总体而言,我们相信,在一个价格、产品性能和质量是主要因素的市场中,我们的产品价格具有竞争力,质量和性能高于平均水平。
此外,为了利用我们农产品部门的品牌认知度,我们有许多以我们自己的品牌生产的产品系列。我们还提供售后服务部件,以保持我们的品牌和OEM生产的设备运行到客户满意的程度。我们通过美国和加拿大的约1000家独立经销商以及澳大利亚、日本和英国的海外经销商组成的网络,向美国和9个国家的客户销售产品。
我们相信,我们具有竞争力的价格、产品质量和性能、全球和国内分销商网络,以及我们许多产品的强大市场份额,使我们能够在农产品市场上有效竞争。
模块化建筑
我们预计模块化建筑部门的现有竞争对手(包括传统设计/建造公司)以及来自模块化建筑市场的新进入者的竞争将继续存在。在某种程度上,我们认为模块化建筑行业的进入壁垒限制了我们在该行业面临的竞争。进入市场的障碍主要包括获得资本、获得合格劳动力的机会,以及伴随着医疗和教育市场许多工作的投标过程。尽管存在这些障碍,但拥有熟练劳动力和足够生产设施的制造商可以调整其制造设施,以生产模块化结构。
我们相信我们模块化建筑部门的竞争优势在于我们比传统的设计/建造公司更快地设计和生产高科技模块化建筑的能力。传统的设计/建造可能需要两到五年的时间,而我们的模块化实验室可以在短短六个月内交付使用。作为业内为数不多的提供交钥匙模块化建筑和实验室的公司之一,我们相信我们以合理的价格提供高质量的建筑,满足客户对时间、灵活性和安全的期望。
工具
我们工具领域的竞争来自离岸产品,这些产品在过去20年中获得了市场份额。我们最大的威胁仍然是新兴技术,它们取代了对焊接工具的需求。我们有能力提供北美最广泛的标准硬质合金尖端钎焊工具库存,以应对这些竞争威胁。这些库存战略性地分布在美国各地的四个仓库中,使我们的客户能够以最低的运输成本快速收到产品。我们有能力以较短的交货期大量生产特殊的、工程的、高附加值的产品,这使我们有别于竞争对手。这一点在管材加工行业的某些领域最为明显,在这些领域,尽管规模比我们大得多的公司做出了努力,我们仍然能够建立和保持市场份额。
原材料、主要供应商和客户
我们各个细分市场的原材料都是从国内外来源获得的,通常很容易获得。2021年,我们看到原材料的交付期增加,因为新冠肺炎疫情造成的劳动力短缺导致我们的许多供应商人手不足。由于劳动力市场继续紧张,2022年的提前期仍然很高。我们的一些产品确实依赖外国供应商和外国市场提供材料和零部件。然而,这些供应商不是主要供应商,这些材料还有其他来源。
我们之前与凯斯新荷兰(“CNH”)就我们的农产品部门达成了一项OEM供应商协议。根据OEM协议,我们同意在CNH的标签下提供CNH对某些饲料加工和服务部件的要求,主要是鼓风机。该协议于2022年10月27日到期。到目前为止,公司还没有与CNH公司签订新的供应商协议,但仍在继续与CNH公司进行交易。
我们通常不依赖于对一个客户或一小部分客户的销售。在2022财年,一个客户的综合净收入略高于11%。
知识产权
我们拥有几种产品的制造权,这些产品涵盖了独特的设计方面。我们还拥有涵盖产品标识的商标。我们相信,我们的商标和许可证有助于我们保留现有业务,并确保与客户建立新的关系。这些权利的期限从5年到10年不等,并有续签的选择权。我们目前没有悬而未决的知识产权申请。
我们为使用某些制造权利支付版税。根据我们之前与CNH签订的OEM供应商协议,CNH向我们出售了制造、销售和分销CNH设计的某些犁产品及其替换和零部件的许可证。在2022财年,我们有责任根据我们销售的每个许可产品和服务部件的发票价格,每半年支付一次版税。我们还与Spreader,LLC签订了许可和特许权使用费协议,生产装载机安装的撒布器,以换取2027年12月之前的特许权使用费。
政府关系和法规.环境合规性
我们的模块化建筑部门必须按照国家建筑规范设计、制造和安装其模块化建筑,我们在所有情况下都能够达到规范标准。此外,我们还受制于与环境保护和向环境中排放材料有关的各种联邦、州和地方法律法规。我们预计,遵守这些规定的成本不会对我们的综合运营结果、财务状况或现金流产生实质性影响。
员工
截至2022年11月30日,我们在农产品部门雇佣了97名员工,包括一名兼职员工,工具部门雇佣了26名员工,其中一名员工是兼职员工,26名全职员工是模块化建筑部门的员工。我们工具部门的大多数员工由工会代表,并由2024年6月30日到期的集体谈判协议涵盖。这些数字并不一定代表2022财年的就业高峰。
第1A项。风险因素。
作为一家较小的报告公司,我们不需要根据这一项提供信息。
项目1B。未解决的员工评论。
作为一家较小的报告公司,我们不需要根据这一项提供信息。
项目2.财产
我们的执行办公室以及农产品部门的主要生产和仓储设施都位于爱荷华州的阿姆斯特朗。这些设施是在1965年之后建造的,目前状况尚可。阿姆斯特朗的设施有大约249,000平方英尺的可用空间。在过去的几年里,我们参与了几个建筑改进项目,包括最近在2021年更新了我们的办公空间和员工休息室。此外,我们在阿姆斯特朗以西拥有大约30英亩的土地,工厂和库存存储空间位于那里,用于我们的农产品部门。
我们于2007年11月完成了位于爱荷华州莫诺纳的工厂的建设,该工厂是模块化建筑部门的制造基地。该工厂是为满足我们的生产需求而定制的。它有大约50,000平方英尺的可用空间,并配备了自动喷水灭火系统和起重机。
于二零一三年九月收购俄亥俄州金属加工产品公司若干资产时,吾等亦购买了位于俄亥俄州坎顿市的俄亥俄州金属加工产品公司所出售产品的制造用地及建筑物。这座建筑有大约39,000平方英尺的可用空间,状况良好。购买的土地约为4.50英亩,由我们的工具部门使用。
我们拥有的所有不动产都必须抵押给中西部银行,作为我们长期债务和信用额度的担保。详情见“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动资金和资本资源”。
第3项.法律程序
在正常业务过程中,我们可能会不时在业务附带的法律程序中被指定为被告,包括但不限于工人赔偿索赔、侵权索赔或合同纠纷。吾等目前并无直接或间接参与任何重大法律诉讼,亦不知悉有任何针对吾等或任何董事的未决或威胁索偿可能导致重大法律诉讼的展开。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。‘
市场信息
我们的普通股在纳斯达克市场有限责任公司交易在符号“ARTW”下。
股东
我们有两类股票,非指定优先股和面值0.01美元的普通股。没有优先股已发行或流通股。截至2023年2月6日,我们有77名登记在册的普通股股东,这一数字不包括以街头名义持有我们普通股的股东。
分红
我们在2022年或2021财年没有支付股息。我们预计,未来任何股息的支付和金额将取决于我们当时的财务状况。
股权证券的未登记销售
没有。
公司购买股权证券
在2022财年第四季度,该公司没有购买普通股。
股权补偿计划
有关我们股权补偿计划的信息,请参阅第12项“某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项”。
项目6.选定的财务数据。
不适用。
第七项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。“
以下讨论侧重于我们的业务结果,包含前瞻性信息和陈述。实际事件或结果可能与指示或预期的事件或结果大不相同,如标题为“前瞻性陈述。”以下有关本公司财务状况及经营成果的讨论,亦应与本公司的财务报表及财务报表附注一并阅读“项目8.财务报表和补充数据”这份报告的。
财务状况
我们在2022财年实现了连续第二年的盈利,并在农产品部门取得了巨大成功。我们的综合收入同比增长14%,比2020财年增长24%以上。随着我们过渡到2023财年,我们显示所有三个运营细分市场的需求都有所增加。
我们的综合资产负债表显示,截至2022年11月30日,我们的财务状况稳定。年末,我们的综合净收入约为98,000美元,营运资本增加了约379,000美元。随着我们更好地定位以满足客户需求,我们的库存在2022财年大幅增加。我们利用客户存款和普通股购买协议提供的资金来满足2022财年日益增长的需求。
我们预计在整个2023财年,通过出售库存和使用我们的信贷额度,可以根据需要获得资金。2022年11月30日,我们的信用额度上有1,075,500美元可用,我们的借款基础有2,260,402美元的超额抵押品。我们的营运资本在2022财年保持强劲,约为4,866,000美元,流动比率为1.53。我们的银行关系仍然是积极的,随着我们的财务业绩继续改善,我们预计这种关系只会得到加强。我们预计未来12个月内不会出现流动性问题。
关键会计政策
我们的重要会计政策在我们财务报表的附注1“重要会计政策摘要”中在本报告“财务报表和补充数据”的第8项中进行了说明。关键会计政策是指我们认为对描述我们的财务状况和经营结果都很重要,并要求我们做出最困难、最主观或最复杂的判断的那些政策,通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。
我们认为以下是编制综合财务报表时使用的最重要的会计政策和估计。
盘存
存货按成本或可变现净值中较低者列报,成本按标准成本计算法确定。管理层使用库存控制和审核流程来监控库存的账面价值,这些流程包括但不限于销售预测审核、库存状态报告和库存削减计划。我们根据原材料的预期使用信息和产成品的历史销售趋势,将库存减记到可变现净值。如果管理层做出的假设没有发生,我们可能需要记录额外的减记。
收入确认
根据ASC 606,收入是根据与客户的合同中规定的对价来衡量的,并在我们履行每份合同中规定的履行义务时确认。
我们的收入主要来自与客户的合同。农产品和工具部门的主要收入来源是农用设备、与农用设备相关的服务部件以及钢制切割工具和刀片。农产品和工具部门通常执行短期合同,这些合同包含单一的履行义务--向公共承运人交付产品。我们在货物装运时确认生产和销售农业设备、服务部件和切割工具的收入。货物装运是所有权和所有权风险转移到客户身上的时间点。工具部门与一个客户签订了OEM协议,销售被确认为FOB目的地-当货物到达客户的码头时。所有销售都是向授权经销商进行的,这些授权经销商的经销商资格申请已获得批准,并已被告知一般销售政策。我们条款的任何变化都记录在最新公布的价目表中。定价是固定的,并可根据我们公布的设备和部件价目表确定。所有出售的设备和部件的所有权在交付给承运人时转移给客户,不受客户承兑条款的约束。所有权转移的证明由承运人的一名代表在交付收据上签字证明。装运后的义务仅限于对设备或部件状况的任何索赔。农产品和工具部分通常需要在装运日期后30天内全额付款。为了利用计划折扣,一些客户提前支付押金。收到的任何存款都被视为未赚取的收入,并增加了合同负债。
在某些情况下,根据客户的书面要求,我们可以在生产完成,货物准备发货时确认收入。应客户要求,我们将在完成所有履约义务后,但在装运前向客户开具帐单。客户要求我们按照自己的方向从我们的制造工厂发货,这是此类协议的惯例,以最大限度地减少运输成本。与客户的书面协议规定,货物将按客户确定的时间表交货,并有最终指定的交货日期,我们将从我们的库存中分离货物,使它们无法满足其他订单。本协议还规定,客户必须购买根据本协议生产的所有商品。根据客户协议,当货物完成并准备装运时,货物的所有权将转移给客户。在所有权转让时,所有权的所有风险都已转移到客户身上,客户同意为尚未发货的制成品继续投保。多年来,我们一直使用帐单和与某些客户持有协议的方式进行运营,对客户和我们都取得了一致的满意结果。本协议的信用条款与所有其他销售的信用条款是一致的。所有损失风险都由客户承担,客户接受和支付这些制成品的承诺也没有例外。2022财年货物准备发货时确认的收入约为1010,000美元,而2021财年为711,000美元。
模块化建筑部门属于建筑业,其主要收入来源是模块化建筑销售。模块化楼房的销售一般采用输入法确认,以完工百分比法衡量履行履约义务的进展情况。收入和毛利是根据实际发生的成本与完工时的总估计成本之间的关系而进行的工作。合同成本包括合同的直接成本,包括人工、材料和付给分包商的金额,以及与合同履行有关的间接成本,如设备成本、保险和员工福利。合同成本被记录为已发生,合同收入和成本估计的修订在已知时反映在会计期间。未完成合同的估计损失准备金是在确定此类损失的期间计提的。当当前对合同总收入和合同成本的估计表明出现损失时,就确认合同损失。估计合同成本包括可适当分配给合同的任何和所有成本。这些合同损失的准备金将是估计合同费用超过估计合同收入的部分。工作业绩、工作条件和估计盈利能力的变化,包括合同更改单引起的变化, 处罚条款和最终合同结算可能导致对成本和收入的修订,并在确定修订的期间予以确认。我们使用重要的判断来确定整个项目生命周期中的估计合同成本和完成百分比。库存模块化建筑销售也发生,并在履行义务通过实质性完成时确认。通过客户对竣工建筑的验收,实现了实质性的完工。模块化建筑部门执行与客户的合同,这些合同可以是短期的,也可以是长期的。这些合同可以有多个履约义务,根据合同的性质,这些合同的收入可以随时间或在某个时间点确认。模块化建筑部分的付款条件因合同而异,但通常在合同有效期内使用预付款和预付款。模块化建筑部分的付款条款对我们的合同应收账款、合同资产和合同负债影响最大。模块化建筑部门的项目发票增加了合同应收账款,并通过超出成本、估计毛利和客户保证金的账单对合同负债产生影响。合同资产的余额通常由成本余额和超出账单的估计毛利构成。超出开单金额的成本和利润被归类为流动资产,超出成本和利润的开单被归类为流动负债。
农产品部分根据参与年度预购计划的情况,以折扣的形式提供不同的对价。这一可变对价分配给销售安排中所有产品的交易价格,并不取决于未来的结果。农产品部分不提供回扣或积分。工具部分提供数量折扣,一旦实现数量中断,这些折扣将分配给每种产品的交易价格。工具部分不提供回扣或积分。模块化建筑部分不提供折扣、回扣或积分。
我们的退货政策允许退回新的和可销售的部件,但要接受检查和重新进货费用,这笔费用包括在净销售额中。整件商品不能退货。向客户收取的运输成本包括在净销售额中。发生的运费包括在售出货物的成本中。客户保证金包括客户以现金形式预付的款项,用于下一年确认的收入。
有关适用于ASC 606的产品保修的信息,请参阅本报告财务报表中“第8项财务报表及补充数据”中的附注8“产品保修”。
经营成果
截至2022年11月30日的财政年度与截至2021年11月30日的财政年度
我们2022财年的综合净销售额总计28,400,000美元,比2021财年24,965,000美元的综合净销售额增长13.8%。收入的增加是由于农产品和工具部门的需求增加。我们的合并毛利润占净销售额的百分比在2022财年降至25.7%,而2021财年占净销售额的26.4%。我们的综合运营费用增长了14.8%,从2021财年的6,073,000美元增加到2022财年的6,974,000美元。由于我们的大部分公司一般和行政费用由我们的农产品部门承担,该部门占我们总综合运营费用的5,239,000美元,而模块化建筑部门为1,095,000美元,工具部门为640,000美元。
我们2022财年的综合运营收入为333,000美元,而2021财年的运营收入为523,000美元。我们的农产品部门的营业收入为1,205,000美元,模块化建筑部门的营业亏损为600,000美元,而工具部门的营业亏损为272,000美元。
2022财年的综合净收入为98,000美元,而2021财年的净收入为213,000美元。
我们在2022和2021财年的有效税率分别为16.4%和20.3%。
农产品。我们农产品部门在2022财年的净销售额为20,912,000美元,与2021财年的16,826,000美元相比,增长了4,086,000美元,增幅为24.3%。我们在2022财年继续看到强劲的大宗商品价格,这导致研磨机搅拌机、肥料撒布机和我们的甜菜收获设备的销售额连续第二个财年增加。我们的采购团队能够在2022财年驾驭艰难的供应链环境,我们的生产团队能够满足日益增长的需求。
2022财年的毛利率为30.8%,而2021财年的毛利率为30.7%。虽然钢铁价格在2022财年接近尾声时开始下降,但我们看到2022财年零部件价格和制造费用增加。我们利用价格上涨在2022财年领先于这些不断上升的成本,并保持与2021财年一致的利润率。我们还在2022财年购买了三台机器人焊接单元和一台高清晰度等离子切割机,我们预计这将提高制造效率,增加产量和改善我们产品的质量。我们专注于2023财年的额外资本支出,以在现金流允许的情况下改善我们的运营。
我们农产品部门在2022财年的运营费用为5,239,000美元,而2021财年为4,571,000美元,增加了668,000美元,增幅为14.6%。我们的销售支出约占这一增长的70,000美元,因为我们在销售团队中增加了一些关键人员,包括一名新的董事销售人员、一名内部销售人员和一名设备支持技术人员。我们希望这些角色将使我们能够扩大我们的经销商网络,并在未来提供更好的客户支持。与2021财年相比,我们的一般和行政费用增加了约525,000美元。增加的原因是增加了一名高素质的技术人员、董事销售部门招聘带来的额外招聘费用、开始向基于云的企业资源规划系统过渡时产生的额外计算机合同费用以及为应对员工通胀而增加的工资。由于工资和福利成本增加,我们的工程费用比2021财年增加了约73,000美元。在2022财年,我们农产品部门的运营总收入为1,205,000美元,而2021财年为599,000美元,增长了606,000美元。虽然收入的增长在很大程度上推动了2022财年营业收入的增长,但我们在过去几年为改善业务所做的努力使我们能够利用更好的经济状况。我们专注于通过品牌重塑和客户满意度计划来改善我们在农业行业的形象。我们更加注重产品的质量和功能,以满足我们坚固的客户需求。我们已经分析并减少了制造效率低下的问题,这些问题已经成为我们业务的瓶颈,以便在未来实现持续增长。
模块化建筑。我们模块化建筑部门2022财年的净销售额为4,734,000美元,而2021财年为5,678,000美元,减少了944,000美元,降幅为16.6%。销售额下降的原因是2022财年开局缓慢,我们看到我们预期采购的积极研究项目投标的合同延迟。2022财年的毛利润为10.5%,而2021财年的毛利润为17.7%。毛利减少的原因是固定价格合同下项目的建筑材料成本上升。此外,我们还产生了额外的劳动力支出,因为我们在2022财年前六个月保持了更高的员工水平,预计2022财年初将签订大型研究合同。合同延误导致了人员过剩,我们面临着在艰难的就业市场中留住员工的艰难决定,因为我们知道模块化建筑市场的需求将会增加。2022财年的运营费用为1,095,000美元,而2021财年为928,000美元,增加了167,000美元,增幅为18.0%。在这一增长中,我们的销售费用约占64,000美元。由于农业建筑是我们在2022财年的主要收入来源,我们在2022财年看到这些销售带来的佣金增加。我们在2022财年也增加了对贸易展的参与。由于增加了一名额外的项目经理来帮助管理项目工作量,我们的一般和行政费用增加了大约100,000美元。2022财年,我们模块化建筑部门运营的总亏损为600,000美元,而2021财年的运营收入为74,000美元。
工具。我们工具部门在2022财年的净销售额为2,754,000美元,而2021财年为2,461,000美元,增长了293,000美元,增幅为11.9%。销售额的增长是由于价格上涨,以部分弥补材料和制造间接成本的上升,以及2022财年需求的增加。2022财年的毛利润为13.4%,而2021财年的毛利润为17.2%。毛利润的下降是由于材料投入成本的上升超过了我们的价格涨幅,以及劳动力市场竞争和相关短缺导致的制造效率低下。2022财年的运营费用为640,000美元,而2021财年为574,000美元,增加了66,000美元,增幅为11.5%。我们的销售费用约占增长的19,000美元,主要来自佣金费用和销售工资的增加。我们的行政费用增加了47,000美元,主要是因为行政工资和考勤奖金的增加。2022财年,我们工具部门的运营亏损总额为272,000美元,而2021财年的运营亏损为150,000美元。
趋势和不确定性
我们受到许多趋势和不确定性的影响,这些趋势和不确定性可能会影响我们的短期或长期流动性、销售收入和运营。与其他农业设备制造商类似,我们也受到农业独有项目的影响,包括大宗商品价格变化导致的农业收入波动、天气和昆虫造成的作物损害、政府农业计划、利率波动以及其他不可预测的变量。其他不确定性包括我们的OEM客户以及他们对当前供应链结构、库存水平和整体业务状况所做的决定。管理层认为,我们的大部分销售收入依赖于农业。因此,我们的业务往往会从农场净收入的增加中获益,因为农民往往在利润丰厚的时期购买设备,而在利润较低的年份放弃购买。过去两年,政府直接支付一直在增加,农业生产成本也在增加;因此,我们预计产值的进一步增长将使我们的业务受益,而未来产值的任何下降都将减少农场净收入,并可能对我们的财务业绩产生负面影响。
与其他农业设备制造商一样,我们依赖我们的经销商网络来影响客户的决策,而经销商的影响力往往比制造商的声誉或产品的价格更有说服力。
季节性
我们农产品的销售是季节性的;然而,我们试图通过开发甜菜收获机械来减少这种季节性的影响,因为这些产品的高峰期出现在不同的时间。
我们相信我们的工具销售不是季节性的。我们的模块化建筑销售有些季节性,我们认为这是由于通常购买我们模块化建筑的大学的预算和资金周期所致。我们认为,可以通过积累积压的库存、增加对其他公共和私营部门的销售以及创造可重复的商业机会来抵消这一周期。
流动性与资本资源
我们在2022财年的主要资金来源是经营活动产生的现金。我们早期计划和使用贸易应付款的存款为我们在2022财年的运营提供了资金。我们利用这些资金连续第二年提高库存水平,以满足不断增长的需求,并在供应链延迟之前保持领先地位。在2022财年,我们使用了约2,445,000美元购买财产(包括融资租赁资产)、厂房和设备,主要是设施升级和制造设备,以提高效率。我们还使用了一家投资者根据普通股购买协议获得的收益,以帮助满足2022财年的现金流需求。我们预计在2023财年使用现金购买更多设备,以提高我们的车间产量和效率。这些增加将是提高质量、增加制造产量以满足客户需求的关键,最终,我们预计这将使我们在我们的行业中更具竞争力。我们预计,2023财年的主要资本需求将用于购买库存和偿还债务。
在2022财年第三季度,我们从爱荷华州经济发展部的制造业4.0计划中获得了约369,000美元。该奖项的资金由州和地方财政恢复基金提供,该基金是美国救援计划的一部分。该公司可获得的奖励总额为500,000美元,爱荷华州经济发展局向该公司报销75%的符合条件的资本支出,用于提高自动化或提高运营效率。根据该计划,该公司必须在2027年4月30日之前向爱荷华州经济发展局提交季度报告,资金可在2024年12月31日之前购买。
我们有一个由5,000,000美元循环信贷额度组成的中西部银行信贷安排,根据该信贷额度,我们已借入3,924,500美元,截至2022年11月30日,剩余1,075,500美元,以及两笔定期贷款,截至2022年11月30日,未偿还本金余额分别为2,165,554美元和344,932美元。循环信贷额度正用于营运资本目的。我们还有三笔由美国小企业管理局提供的经济伤害灾难贷款,截至2022年11月30日,本金总额为491,433美元。
我们的贷款要求我们遵守各种公约,包括维持某些财务比率,并事先获得中西部银行的书面同意,以投资、收购另一家企业或实体,或提供与之相关的担保。截至2022年11月30日,我们没有遵守中西部银行贷款项下的债务与价值比率契约。中西部银行已发布弃权书,自2022年11月30日起原谅违规行为,并反过来放弃违约事件。
有关本公司融资活动的更多资料,请参阅本报告“第8项财务报表及补充资料”内财务报表附注9“贷款及信贷协议”。
下表为截至过去两个财年结束时我们的营运资金和流动比率:
2022年11月30日 |
2021年11月30日 |
|||||||
流动资产 |
$ | 14,133,429 | $ | 12,174,245 | ||||
流动负债 |
9,267,289 | 7,686,817 | ||||||
营运资金 |
$ | 4,866,140 | $ | 4,487,428 | ||||
电流比 |
1.53 | 1.58 |
我们相信,我们目前的现金和融资安排将为未来12个月的运营提供足够的现金。我们预计在不久的将来,我们将继续依赖融资活动的现金来补充我们的运营现金流,以满足我们的流动性和资本支出需求。我们预计能够继续以合理的条件获得融资。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
作为一家较小的报告公司,我们不需要根据这一项提供信息。
项目8.财务报表和补充数据。
独立注册会计师事务所报告
致董事会和股东
艺术之路制造有限公司。
阿姆斯特朗,爱荷华州
对财务报表的几点看法
我们审计了Art‘s-Way制造有限公司及其子公司(本公司)截至2022年11月30日和2021年11月30日的综合资产负债表,以及截至该日止年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量,以及相关附注(统称财务报表)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年11月30日和2021年11月30日的财务状况,以及截至那时止年度的经营成果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会,并且(1)涉及对财务报表至关重要的账目或披露,(2)涉及特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
存货的估价
如本公司合并财务报表附注3所述,截至2022年11月30日,总库存余额为12,354,599美元,扣除准备金后的余额为10,611,552美元。本公司按成本或可变现净值中较低者对其存货进行估值,成本采用标准成本计算法确定。该公司根据原材料的预期使用信息和产成品的历史销售趋势调整缓慢移动和陈旧库存的库存值。正如管理层披露的那样,如果这些因素不如预期的有利,可能需要额外的库存调整。
我们决定执行与存货估值有关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是,管理层在确定存货的未来可销售性及其可变现净值时所作的重大假设和复杂判断。这些假设和判断包括按库存类别评估可变现净值,考虑保留期、未来用途和市场对产品的需求,这反过来导致审计师在执行与管理层的方法、计算和假设相关的程序和评估审计证据方面的高度判断、主观性和努力。
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括:
·了解管理层制定评估的流程、控制和方法。
·评估管理层在形成预测库存使用量和未来销售能力时使用的假设的合理性,包括通过考虑后续销售和注销活动来检查公司先前估计的历史准确性。
·测试管理层估算中使用的基础数据的完整性、准确性和相关性。
·测试与将该方法应用于具体的库存物品和类别有关的数学准确性和计算。
/s/
自2006年以来,我们一直担任本公司的审计师。
2023年2月16日
艺术之路制造有限公司。
合并资产负债表
2022年11月30日 |
2021年11月30日 |
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资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 |
$ | $ | ||||||
应收账款--客户,扣除坏账准备净额#美元 |
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库存,净额 |
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超出账单的成本和利润 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备、净值 |
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持有供租赁的资产,净额 |
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递延所得税 |
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其他资产 |
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总资产 |
$ | $ | ||||||
负债与股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 |
$ | $ | ||||||
客户存款 |
||||||||
超出成本和利润的账单 |
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应付所得税 |
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应计费用 |
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信用额度 |
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融资租赁负债的当期部分 |
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长期债务的当期部分 |
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流动负债总额 |
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长期负债 | ||||||||
经营租赁负债的长期部分 |
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融资租赁负债的长期部分 |
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长期债务,不包括本期债务 |
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总负债 |
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承付款和或有事项(附注8、9和15) |
|
|
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股东权益: | ||||||||
非指定优先股--$ |
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普通股--$ |
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额外实收资本 |
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留存收益 |
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库存股,按成本计算( |
( |
) | ( |
) | ||||
股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
$ | $ |
见所附独立注册会计师事务所报告和合并财务报表附注。
艺术之路制造有限公司。
合并业务报表
截止的年数 |
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2022年11月30日 |
2021年11月30日 |
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销售额 |
$ | $ | ||||||
销货成本 |
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毛利 |
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费用: | ||||||||
工程学 |
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卖 |
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一般和行政 |
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总费用 |
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营业收入 |
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其他收入(支出): | ||||||||
利息支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他 |
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其他收入(费用)合计 |
( |
) | ( |
) | ||||
所得税前收入 |
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所得税费用 |
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净收入 |
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每股净收益 | ||||||||
每股基本净收入 |
$ | $ | ||||||
稀释后每股净收益 |
$ | $ | ||||||
用于计算每股基本净收入的加权平均流通股 |
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用于计算稀释后每股净收益的加权平均流通股 |
见所附独立注册会计师事务所报告和合并财务报表附注。
艺术之路制造有限公司。
股东权益合并报表
截至2022年和2021年11月30日的年度
普通股 |
其他内容 |
库存股 |
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数量 |
已缴费 |
保留 |
数量 |
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股票 |
面值 |
资本 |
收益 |
股票 |
金额 |
总计 |
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平衡,2020年11月30日 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
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平衡,2021年11月30日 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
普通股购买协议 |
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净收入 |
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平衡,2022年11月30日 |
( |
) |
见所附独立注册会计师事务所报告和合并财务报表附注。
艺术之路制造有限公司。
合并现金流量表
截至12个月 |
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2022年11月30日 |
2021年11月30日 |
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运营现金流: | ||||||||
净收入 |
$ | $ | ||||||
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整: | ||||||||
基于股票的薪酬 |
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陈旧库存储备减少 |
( |
) | ( |
) | ||||
处置财产、厂房和设备的收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
折旧及摊销费用 |
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递延债务付款的应计利息 |
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坏账准备减少 |
( |
) | ( |
) | ||||
递延所得税 |
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资产和负债变动情况: | ||||||||
(增加)减少: | ||||||||
应收账款 |
( |
) | ( |
) | ||||
盘存 |
( |
) | ( |
) | ||||
销售型租赁净投资 |
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其他资产 |
( |
) | ||||||
增加(减少): | ||||||||
应付帐款 |
( |
) | ||||||
进行中的合同(净额) |
( |
) | ( |
) | ||||
客户存款 |
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应付所得税 |
( |
) | ||||||
应计费用 |
( |
) | ||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
( |
) | ||||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
购买房产、厂房和设备 |
( |
) | ( |
) | ||||
出售资产的净收益 |
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用于投资活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
信贷额度净变动 |
( |
) | ||||||
融资租赁债务的本金支付 |
( |
) | ( |
) | ||||
定期债务收益 |
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偿还定期债务 |
( |
) | ( |
) | ||||
普通股购买协议所得收益 |
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股票发行成本 |
( |
) | ||||||
普通股回购 |
( |
) | ( |
) | ||||
融资活动提供的现金净额 |
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现金净增(减) |
( |
) | ||||||
期初现金 |
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期末现金 |
$ | $ | ||||||
现金流量信息的补充披露: | ||||||||
期内支付的现金: | ||||||||
利息 |
$ | $ | ||||||
所得税 |
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非现金投资和融资活动的补充披露: | ||||||||
取得的使用权(ROU)资产(包括在其他资产中) |
$ | $ | ||||||
减去:根据Manufuacing 4.0赠款收到的现金收益用于ROU资产--附注13 |
( |
) | ||||||
收购的总资产(ROU)(包括在其他资产中) |
$ | $ | ||||||
摊销经营租赁净资产(包括在其他资产中) |
$ | $ | ||||||
补充披露非现金融资活动: |
||||||||
根据购买协议发行的承诺股市值 |
$ | $ |
见所附独立注册会计师事务所报告和合并财务报表附注。
艺术之路制造有限公司。
合并财务报表附注
(1) |
重要会计政策摘要 |
(a) |
业务性质 |
(b) |
合并原则 |
(c) |
现金集中 |
(d) |
客户集中度 |
(e) |
应收帐款 |
(f) |
盘存 |
(g) |
物业、厂房和设备 |
(h) |
租契 |
2022年11月30日 |
2021年11月30日 |
|||||||
经营租赁使用权资产(其他资产) |
$ | |||||||
经营租赁负债的当期部分(应计费用) |
$ | |||||||
经营租赁负债的长期部分 |
||||||||
经营租赁负债总额 |
$ |
截至十一月三十日止的年度, |
||||
2023 |
||||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
租赁付款总额 |
||||
扣除计入的利息 |
( |
) | ||
经营租赁负债总额 |
2022年11月30日 |
2021年11月30日 |
|||||||
融资租赁使用权资产(扣除其他资产摊销) |
$ | $ | ||||||
$ | $ | |||||||
融资租赁负债的当期部分 |
$ | $ | ||||||
融资租赁负债的长期部分 |
||||||||
融资租赁负债总额 |
$ | $ |
截至十一月三十日止的年度, |
||||
2023 |
$ | |||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
2027 |
||||
租赁付款总额 |
||||
扣除计入的利息 |
( |
) | ||
融资租赁负债总额 |
$ |
(i) |
所得税 |
(j) |
收入确认 |
(k) |
收入的分类 |
截至2022年11月30日的12个月 |
||||||||||||||||
农耕 |
模块化建筑 |
工具 |
总计 |
|||||||||||||
农用设备 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
农机维修件 |
||||||||||||||||
钢切削刀具和刀片 |
||||||||||||||||
模块化建筑 |
||||||||||||||||
模块化建筑租赁收入 |
||||||||||||||||
其他 |
||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
截至2021年11月30日的12个月 |
||||||||||||||||
农耕 |
模块化建筑 |
工具 |
总计 |
|||||||||||||
农用设备 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
农机维修件 |
||||||||||||||||
钢切削刀具和刀片 |
||||||||||||||||
模块化建筑 |
||||||||||||||||
模块化建筑租赁收入 |
||||||||||||||||
其他 |
||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
(l) |
合同应收款、合同资产、合同负债 |
2022年11月30日 |
2021年11月30日 |
|||||||
应收账款 |
$ | $ | ||||||
资产 |
||||||||
负债 |
(m) |
研究与开发 |
(n) |
广告 |
(o) |
普通股每股净收益 |
在截至的12个月内 |
||||||||
2022年11月30日 |
2021年11月30日 |
|||||||
每股基本和稀释后净收益的分子: | ||||||||
净收入 |
$ | $ | ||||||
分母: | ||||||||
基本每股净收入-加权平均已发行普通股 |
||||||||
稀释性股票期权的作用 |
||||||||
稀释后每股净收益--加权平均已发行普通股 |
||||||||
每股净收益-基本: | ||||||||
每股净收益 |
$ | $ | ||||||
每股净收益-稀释后: | ||||||||
每股净收益 |
$ | $ |
(p) |
基于股票的薪酬 |
(q) |
预算的使用 |
(r) |
近期发布的会计公告 |
(2) |
坏账准备 |
本公司在坏账准备方面的活动摘要如下:
截至12个月 |
||||||||
2022年11月30日 |
2021年11月30日 |
|||||||
平衡,开始 |
$ | $ | ||||||
拨备(收回)记入费用 |
( |
) | ( |
) | ||||
(较少撇账金额)/追回 |
( |
) | ||||||
平衡,结束 |
$ | $ |
(3) |
盘存 |
库存的主要类别包括:
2022年11月30日 |
2021年11月30日 |
|||||||
原料 |
$ | $ | ||||||
Oracle Work in Process |
||||||||
成品 |
||||||||
总库存总额 |
$ | $ | ||||||
减去:储量 |
( |
) | ( |
) | ||||
净库存 |
$ | $ |
(4) |
正在进行的合同 |
合并财务报表中与未完成合同有关的数额如下:
年的成本和利润 |
比林斯超过 |
|||||||
超额比林斯 |
成本和利润 |
|||||||
2022年11月30日 | ||||||||
费用 |
$ | $ | ||||||
预计收益 |
||||||||
减去:开具账单的金额 |
( |
) | ( |
) | ||||
$ | $ | ( |
) | |||||
2021年11月30日 | ||||||||
费用 |
$ | $ | ||||||
预计收益 |
||||||||
减去:开具账单的金额 |
( |
) | ( |
) | ||||
$ | $ | ( |
) |
长期合同的账单金额应在开票之日起30天内到期。所有账单金额预计将在未来12个月内收取。包括在应收账款中的预留额为#美元。
(5) |
物业、厂房和设备 |
主要的财产、厂房和设备类别包括:
2022年11月30日 |
2021年11月30日 |
|||||||
土地 |
$ | $ | ||||||
建筑物和改善措施 |
||||||||
在建工程 |
||||||||
制造机械和设备 |
||||||||
卡车和汽车 |
||||||||
家具和固定装置 |
||||||||
减去累计折旧 |
( |
) | ( |
) | ||||
财产、厂房和设备 |
$ | $ |
折旧和摊销费用总额为#美元。
(6) |
持有待租资产 |
待租资产的主要组成部分包括:
2022年11月30日 |
2021年11月30日 |
|||||||
模块化建筑 |
$ | $ | ||||||
持有以供租赁的总资产 |
$ | $ |
该公司的模块化建筑部门不时与客户签订租赁安排。该公司拥有
截至2022年11月30日止年度持有供租赁的建筑物及 截至2021年11月30日的年度建筑数量。
2022财年,两栋待租的模块化建筑以#美元的价格售出。
在销售中确认的租金与租赁模块化建筑有关,作为模块化建筑部门正常业务运作的一部分。有一笔美元
2022年11月30日持有待租资产的未来最低租赁收据如下:
截至十一月三十日止的年度, |
金额 |
|||
2023 |
$ | |||
总计 |
(7) |
应计费用 |
应计费用的主要组成部分包括:
2022年11月30日 |
2021年11月30日 |
|||||||
工资、工资和佣金 |
$ | $ | ||||||
应计保修费用 |
||||||||
其他 |
||||||||
$ | $ |
(8) |
产品保修 |
该公司根据客户购买协议的具体产品和条款,向客户提供不同期限的保修。保修期的平均长度为
从购买之日起的一年。该公司的保修要求其在保修期内免费维修或更换有缺陷的产品。产品保修包括在产品价格中,并保证产品将按照商定的规格运行。它不代表ASC 606项下的单独履约义务。该公司记录了根据其保修可能产生的估计成本的责任。成本是根据历史经验和已确定的任何特定保修问题进行估计的。尽管历史保修成本一直在预期之内,但不能保证未来的保修成本不会超过历史金额。本公司定期评估其记录的保修责任的充分性,并在必要时调整余额。
2022年和2021财年计入应计费用的公司产品保修责任的变化如下:
在截至的12个月内 |
||||||||
2022年11月30日 |
2021年11月30日 |
|||||||
平衡,开始 |
$ | $ | ||||||
结算/调整 |
( |
) | ( |
) | ||||
已发布的保修 |
||||||||
平衡,结束 |
$ | $ |
(9) |
贷款和信贷协议 |
中西部银行循环信贷额度和定期贷款
该公司保持着$
该公司携带一美元
关于信贷额度,本公司、Art‘s-Way Science Inc.和俄亥俄金属加工产品/Art’s-way Inc.分别于2017年9月28日与Bank Midwest订立了一项商业担保协议,根据该协议,各自向Bank Midwest授予若干存货、设备、账户、动产纸、票据、信用证和其他资产的优先担保权益,以担保本公司在信贷额度下的义务。Art‘s-Way Science Inc.和俄亥俄州金属加工产品/Art’s-Way Inc.还同意根据商业担保中规定的信用额度为公司的义务提供担保,每一份担保的日期均为2017年9月28日。
该公司还签订了#美元的屋顶定期贷款。
关于2017年信贷额度,本公司、Art‘s-Way Science,Inc.和俄亥俄州金属加工产品/Art’s Way Inc.分别于2017年9月28日与Bank Midwest订立了一项商业担保协议,根据该协议,各自向Bank Midwest授予若干存货、设备、账户、动产纸、票据、信用证和其他资产的优先担保权益,以担保公司在信贷额度下的义务。Art‘s-Way Science,Inc.和俄亥俄州金属加工产品/Art’s-Way Inc.还同意根据2017年9月28日的商业担保中规定的2017年信贷额度为公司的义务提供担保。2019年的信贷额度也由这些现有的安全文件提供担保。
为了进一步获得信贷额度,该公司向Bank Midwest提供了俄亥俄州金属加工产品/Art‘s-Way公司持有的位于俄亥俄州坎顿市的物业的抵押,这笔定期贷款是以该公司位于爱荷华州阿姆斯特朗和爱荷华州莫诺纳的物业的抵押为抵押的。每项抵押贷款都受日期为2017年9月28日的单独抵押贷款条款的管辖,每项财产还必须接受日期为2017年9月28日的单独租金转让。
如果公司或其附属公司(根据《商业担保》作为担保人)对本票发生违约,并且未能或无法补救该违约,中西部银行可以立即终止其向公司提供额外贷款的义务(如果有),并可能加速公司在本票项下的义务。中西部银行还应享有《统一商法典》以及任何其他适用法律和各种贷款协议规定的所有其他违约权利和补救措施。此外,如果发生违约,中西部银行可能会取消抵押财产的抵押品赎回权。
对中西部银行契约的遵守情况在每年11月30日进行评估。中西部银行贷款协议的条款要求该公司至少维持#美元。
SBA经济伤害灾难贷款
2020年6月,鉴于新冠肺炎疫情对公司业务的影响,公司签署了标准贷款文件,以获得美国小企业管理局在其经济伤害灾难贷款援助计划下提供的贷款。2020年6月18日执行了两笔贷款,本金为#美元。
本公司定期债务摘要如下:
2022年11月30日 |
2021年11月30日 |
|||||||
美国中西部银行贷款,每月分期付款$ |
||||||||
美国中西部银行贷款,每月分期付款$ |
||||||||
美国小企业管理局贷款,每月分期付款$ |
||||||||
美国小企业管理局贷款,每月分期付款$ |
||||||||
美国小企业管理局贷款,每月分期付款$ |
||||||||
定期债务总额 |
$ | $ | ||||||
定期债务的较少流动部分 |
||||||||
定期债务,不包括本期债务 |
$ | $ |
以下是截至11月30日的年度定期债务最低到期日摘要:
年 |
金额 |
|||
2023 |
$ | |||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
2027 |
||||
2028年及其后 |
||||
$ |
(10) |
关联方交易 |
在2022和2021财年,该公司做到了
(11) |
员工福利计划 |
该公司发起了一项固定缴款401(K)储蓄计划,该计划基本上涵盖了所有符合资格要求的全职员工。参与计划的雇员可在减薪时缴纳任何数额的补偿,但不得超过《国税法》规定的限额。该公司做出了一项
(12) |
股权激励计划 |
2020年2月25日,公司董事会(以下简称董事会)批准通过了《阿特威制造股份有限公司2020年股权激励计划》(以下简称《2020计划》)。2020年计划于2020年4月30日获得股东批准。2020计划取代了Art‘s-Way制造有限公司2011年股权激励计划(“2011计划”),并增加了一个额外的
2020计划允许计划管理人员向员工(包括高级管理人员)、董事和顾问授予不合格股票期权、激励性股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效奖励和股票增值权。董事会已经批准了董事的薪酬政策,根据该政策,非雇员董事将自动获得
根据2020年计划发行的截至2022年11月30日和2021年11月30日的年度股份如下:
在截至的12个月内 |
||||||||
2022年11月30日 |
2021年11月30日 |
|||||||
发行给董事的股份(立即归属) |
||||||||
向董事、员工和顾问发行的股票(三年归属) |
||||||||
未归属股份在终止时被没收 |
( |
) | ||||||
已发行股份总数 |
截至2022年11月30日和2021年11月30日的年度基于股票的账面和税项薪酬支出如下:
在截至的12个月内 |
||||||||
2022年11月30日 |
2021年11月30日 |
|||||||
基于股票的薪酬费用 |
||||||||
国库股份回购费用 |
( |
) | ( |
) | ||||
扣除国库回购的股票薪酬费用净额 |
在截至的12个月内 |
||||||||
2022年11月30日 |
2021年11月30日 |
|||||||
基于股票的薪酬费用的减税 |
股票补偿开支反映于授出日期计量并于相关归属期间确认的股票奖励的公允价值。该公司使用Black-Scholes期权估值模型估计每个基于股票的期权奖励在计量日期的公允价值,该模型结合了有关股价波动、期权的预期寿命、无风险利率和股息率的假设。预期波动率是基于公司股票的历史波动率和其他因素。本公司使用历史期权行使和终止数据来估计期权预期未偿还的预期期限。无风险利率以授予时生效的美国国债收益率曲线为基础。预期股息收益率是根据历史股息金额和期权发行日的股票价格计算的。
股票期权是在截至2022年或2021年11月30日的年度内授予的。
以下是截至11月30日、2022年和2021年的计划下的活动摘要,以及在这些计划结束的几年中的变化:
2022年选项活动
选项 |
股票 |
加权平均值 行权价格 |
加权平均值 剩余 合同条款 |
集料 内在价值 |
||||||||||||
期初O/S选项 |
$ | |||||||||||||||
授与 |
$ | |||||||||||||||
已锻炼 |
$ | - | ||||||||||||||
期权已过期或被没收 |
( |
) | $ | |||||||||||||
期末O/S选项 |
$ | - | ||||||||||||||
期权可执行。在期末 |
$ | - |
2021年选项活动
选项 |
股票 |
加权平均 行权价格 |
加权平均 剩余 合同条款 |
集料 内在价值 |
||||||||||||
期初O/S选项 |
|
$ |
|
|||||||||||||
授与 |
$ | |||||||||||||||
已锻炼 |
$ | - | ||||||||||||||
期权已过期或被没收 |
( |
) | $ | |||||||||||||
期末O/S选项 |
$ | - | ||||||||||||||
期权可执行。在期末 |
$ | - |
(13) |
普通股购买协议 |
于2022年3月29日,Art‘s-Way制造有限公司(“本公司”)与特拉华州有限合伙企业Alumni Capital LP(“Alumni Capital”)订立普通股购买协议(“购买协议”),据此,本公司同意出售,而Alumni Capital同意应本公司在一项或多项交易中的要求,购买本公司若干普通股,面值为#美元。
在其他限制中,除非校友资本另有协议,否则每次出售股票将限于
为换取校友资本订立购买协议,本公司发行
购买协议规定,本公司根据证券法提交一份登记声明,涵盖向校友资本发行的股份的转售。根据购买协议,校友资本有义务购买普通股,条件之一是注册声明已被证券交易委员会宣布生效。本公司于2022年4月27日提交S-3表格注册说明书(以下简称“注册说明书”),并于2022年8月9日被美国证券交易委员会宣布生效。
公司对嵌入期权进行了评估,认为它们不应从协议中分离出来并单独核算,因为它们与公司股票挂钩,有资格在资产负债表上进行股权处理。
该公司产生了大约$
以下是截至本报告提交日期校友资本根据本协议购买的股票摘要:
日期 |
股票 |
股价扣除折价后的净额 |
收益 |
|||||||||
7/25/2022 |
$ | $ | ||||||||||
8/03/2022 |
$ | $ | ||||||||||
8/15/2022 |
$ | $ | ||||||||||
8/23/2022 |
$ | $ | ||||||||||
9/23/2022 |
$ | $ | ||||||||||
总计 |
$ |
该公司拥有$
(14) |
所得税 |
2022年和2021年财政年度的所得税支出总额包括:
2022年11月30日 |
2021年11月30日 |
|||||||
当期费用 |
$ | $ | ||||||
递延费用 |
||||||||
所得税总支出 |
$ | $ |
联邦法定所得税率的对账如下:
2022年11月30日 |
2021年11月30日 |
|||||||
法定联邦所得税率 |
% | % | ||||||
永久性分歧和其他 |
( |
) | ( |
) | ||||
% | % |
在11月30日、2022年和2021年产生很大一部分递延税项资产(负债)的暂时性差异的税收影响如下:
11月30日 |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
当期递延税项资产(负债): | ||||||||
应计费用 |
$ | $ | ||||||
库存资本化 |
||||||||
NOL和税收抵免结转 |
||||||||
资产储备 |
||||||||
当期递延税项资产总额 |
$ | $ | ||||||
非流动递延税项资产 | ||||||||
物业、厂房和设备 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
非流动递延税项资产(负债)总额 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
递延税金净额 |
$ | $ |
在评估递延税项资产的变现能力时,管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额可扣除期间产生的未来应纳税所得额。该公司的净营业亏损约为#美元。
(15) |
关于金融工具公允价值的披露 |
金融工具的公允价值被定义为该工具在有意愿的各方之间的当前交易中可以交换的金额。于2022年11月30日及2021年11月30日,账面金额接近现金、应收账款、营运及融资租赁、应付账款、应付银行票据及其他流动及长期负债的公允价值。由于这些工具的到期日较短,流动资产和负债的账面价值接近公允价值。本公司应付定期贷款的公允价值也接近记录价值,因为贷款条款下收取的利率与当前利率没有实质性差异。
(16) |
诉讼和或有事项 |
在正常的业务过程中,可能会出现针对本公司的各种法律诉讼和索赔。管理层认为,本公司已在随附的财务报表中为任何未决的法律诉讼和其他索赔记录了足够的准备金(如有)。
(17) |
细分市场信息 |
确实有
可报告的细分市场:农产品、模块化建筑和工具。农产品部门在美国和世界各地制造和销售农产品以及这些产品的替换部件。模块化建筑部门生产用于动物隔离和各种实验室用途的模块化建筑。刀具部门生产钢制刀具和刀片。
用于确定分部信息的会计政策与重要会计政策摘要中描述的会计政策相同。管理层根据所得税前运营的利润或亏损来评估每个部门的业绩。
关于可报告分部的大致财务信息如下。
截至2022年11月30日的12个月 |
||||||||||||||||
农产品 |
模块化建筑 |
工具 |
已整合 |
|||||||||||||
来自外部客户的收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
营业收入(亏损) |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||
税前收益(亏损) |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||
总资产 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
资本支出(1) |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
折旧及摊销 |
$ | $ | $ | $ |
截至2021年11月30日的12个月 |
||||||||||||||||
农产品 |
模块化建筑 |
工具 |
已整合 |
|||||||||||||
来自外部客户的收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
营业收入(亏损) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
税前收益(亏损) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
总资产 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
资本支出(2) |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
折旧及摊销 |
$ | $ | $ | $ |
(1) |
|
|
(2) |
|
(18) |
后续事件 |
管理层评估了本公司的所有其他活动,并得出结论,并无任何后续事件需要在综合财务报表中确认或在综合财务报表附注中披露。
第9项会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。
没有。
第9A项。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
担任本公司首席执行官和首席财务官的人员已评估了截至本报告期结束时,根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)颁布的第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规定的披露控制和程序的有效性。根据这项评估,担任我们首席执行官和首席财务官的人员得出结论,我们的披露控制和程序自2022年11月30日起有效。本公司管理层的结论是,本报告所包含的综合财务报表在所有重要方面都按照美国公认的会计原则公平地反映了本公司在列报期间的财务状况、经营成果和现金流量。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,这一术语在根据《交易法》颁布的规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。财务报告的内部控制是为财务报告的可靠性和根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。在管理层的监督和参与下,我们根据特雷德威委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的“内部控制-综合框架”(2013)框架,对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估,管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2022年11月30日起有效。
本报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据美国证券交易委员会允许我们在本报告中只提供管理层报告的规则,管理层的报告不需要我们的独立注册会计师事务所进行认证。
对控件的限制
我们的管理层,包括担任我们的首席执行官和首席财务官的人,并不期望我们的披露控制或我们对财务报告的内部控制将防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统,无论设计和操作得多么好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,保证控制系统的目标将会实现。财务报告的内部控制是一个涉及人的勤奋和合规的过程,容易因人的失误而出现判断失误和故障。此外,任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设,如果情况发生变化,控制可能会变得不充分。不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其规定的目标。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年11月30日的三个月内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9B。其他信息。
没有。
第三部分
项目10.董事、高管和公司治理
第10项所要求的信息通过参考我们关于2023年股东年会的最终委托书中题为“关于2023年年会和投票的问答”、“董事选举”、“拖欠第16(A)条报告”、“公司治理”和“高管”的章节纳入。
第11项.行政人员薪酬
第11项所要求的资料通过参考我们关于2023年股东周年大会的最终委托书中题为“高管薪酬”和“董事薪酬”的章节并入。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项。
第12项所要求的资料是通过参考我们关于2023年股东周年大会的最终委托书中题为“主要股东的证券所有权”、“董事和管理层的证券所有权”和“股权薪酬计划信息”的章节纳入的。
第13项:某些关系和相关交易,以及董事的独立性。
第13项所要求的资料以“公司管治”及“若干交易及业务关系”为题纳入本公司与2023年股东周年大会有关的最终委托书。
项目14.主要会计费和服务
第14项所要求的资料以引用“独立注册会计师事务所”一节的方式纳入本公司与本公司2023年股东周年大会有关的最终委托书。
第四部分
项目15.证物、财务报表附表
(A) |
财务报表。本报告“第八项.财务报表和补充数据”包括下列财务报表: |
Eide Bailly,LLP的报告(PCAOB ID
截至2022年和2021年11月30日的合并资产负债表
截至2022年和2021年11月30日止各年度的合并业务报表
截至2022年、2022年和2021年11月30日止年度的股东权益综合报表
截至2022年、2022年和2021年11月30日终了年度的合并现金流量表
合并财务报表附注
(B)财务报表附表。
不适用。
(C)展品。
证物编号: |
描述 |
|
3.1 |
Art‘s-Way制造有限公司的注册证书-在公司截至2020年11月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中引用附件3.1合并。 |
|
3.2 |
符合Art‘s-Way制造有限公司的章程-通过参考公司截至2020年11月30日的财政年度Form 10-K年度报告的附件3.2合并。 |
|
4.1 |
根据1934年《证券交易法》第12节登记的注册人证券描述--通过引用附件4.1并入公司截至2019年11月30日的财政年度10-K表格年度报告. |
|
10.1* |
董事薪酬政策-参考公司截至2018年2月28日的季度报告10-Q表的附件10.4并入。 |
|
10.2* |
Art‘s-Way制造有限公司2020股权激励计划(通过引用附件10.1并入公司于2020年5月4日提交的8-K表格的当前报告中)。 |
|
10.3* |
2020年股权激励计划下的限制性股票协议表格(通过引用附件10.2并入本公司2020年5月4日提交的8-K表格的当前报告中)。 |
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10.4* |
2020年股权激励计划下的限制性股票单位协议表格(通过引用附件10.3并入本公司于2020年5月4日提交的当前8-K表格中)。 |
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10.5* |
2020年股权激励计划下的激励股票期权奖励表格(通过引用附件10.4并入本公司2020年5月4日提交的8-K表格的当前报告中)。 |
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10.6* |
2020年股权激励计划下的非合格期权奖励表格(通过引用附件10.5并入公司于2020年5月4日提交的当前8-K表格报告中)。 |
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10.7* |
公司与迈克尔·伍兹之间的雇佣协议,日期为2020年2月1日-通过引用附件10.1并入公司截至2020年2月29日的季度报告10-Q表中。 |
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10.8* |
本公司与David国王于2020年3月5日发出的要约书-引用本公司于2020年3月11日提交的8-K表格的附件10.1并入本公司。 |
10.9* |
本公司与David·A·金签订的雇佣协议,于2020年3月30日生效-参考本公司截至2020年2月29日的10-Q表格季度报告的附件10.2并入。 |
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10.10 |
普通股购买协议,日期为2022年3月29日,由Art‘s-Way制造有限公司和Alumni Capital LP签署。-参考公司目前提交的2022年4月4日提交的8-K表格报告而合并。 |
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10.11 |
中西部银行和Art‘s-Way制造有限公司之间的本票,日期为2017年9月28日-通过引用附件10.2并入公司2017年9月29日提交的当前8-K表格报告。 |
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10.12 |
中西部银行和Art‘s-Way制造有限公司之间的本票,日期为2021年2月11日-通过引用该公司截至2021年2月28日的季度10-Q表格的附件10.2并入。 |
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10.13 |
中西部银行和Art‘s-Way制造有限公司之间的本票,日期为2022年3月28日-通过参考公司于2022年4月14日提交的Form 10-Q季度报告而合并。 |
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10.14 |
中西部银行和Art‘s-Way制造有限公司之间的本票,日期为2022年5月17日-通过参考公司2022年5月23日提交的8-K表格的当前报告而并入。 |
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10.15 |
中西部银行和Art‘s-Way制造有限公司之间的本票,日期为2022年5月17日-通过参考公司2022年5月23日提交的8-K表格的当前报告而并入。 |
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10.16 |
商业担保,俄亥俄州金属加工产品/Art‘s-Way Inc.,日期为2017年9月28日-通过引用附件10.4并入公司2017年9月29日提交的当前8-K表报告中 |
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10.17 |
商业担保,由Art‘s-Way Science Inc.于2017年9月28日发布-通过引用附件10.5并入公司2017年9月29日提交的当前8-K表格报告中。 |
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10.18 |
中西部银行和Art‘s-Way制造有限公司之间的商业安全协议,日期为2017年9月28日-通过引用附件10.6并入公司2017年9月29日提交的当前8-K表格报告。 |
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10.19 |
中西部银行和俄亥俄州金属加工产品/Art‘s-Way Inc.之间的商业安全协议,日期为2017年9月28日-通过引用附件10.7并入公司2017年9月29日提交的当前8-K表报告。 |
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10.20 |
中西部银行和Art‘s-Way Science Inc.之间的商业安全协议,日期为2017年9月28日-通过引用附件10.8并入公司2017年9月29日提交的当前8-K表格报告。 |
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10.21 |
开放式抵押贷款(俄亥俄州坎顿州进步街ND 3620号,邮编:44705),由俄亥俄州金属加工产品/艺术之路公司于2017年9月28日发布-通过引用附件10.10纳入公司于2017年9月29日提交的当前8-K报表。 |
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10.22 |
抵押贷款(爱荷华州阿姆斯特朗和莫诺纳西橡树街556号骇维金属加工9号和203号,50514/55215),由Art‘s-Way制造有限公司于2017年9月28日-通过引用附件10.11并入公司于2017年9月29日提交的当前8-K表报告中。 |
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10.23 |
俄亥俄州金属加工产品/Art‘s Way Inc.于2018年3月30日对抵押贷款(俄亥俄州坎顿区进步街3620号,邮编:44705)的修改-通过引用附件10.2并入公司截至2018年2月28日的季度报告10-Q表中。 |
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10.24 |
俄亥俄州金属加工产品/艺术之路公司的租金转让(俄亥俄州坎顿州进步街ND 3620号,邮编:44705),日期为2017年9月28日-通过引用附件10.13并入公司于2017年9月29日提交的当前8-K表格报告中。 |
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10.25 |
Art‘s-Way制造有限公司的租金转让(爱荷华州阿姆斯特朗和莫诺纳西橡树街骇维金属加工9号556号和203号,50514/55215),日期为2017年9月28日-通过引用附件10.15并入公司于2017年9月29日提交的当前8-K表格报告中。 |
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10.26 |
小企业管理局和Art‘s-Way Science Inc.之间的期票,日期为2020年6月18日-通过引用公司季度报告的附件10.5并入表格10-Q截至2020年5月31日的季度。 |
10.27 |
小企业管理局和俄亥俄州金属加工产品/艺术之路之间的期票,日期为2020年6月18日-通过引用公司季度报告的附件10.6并入表格10-Q截至2020年5月31日的季度 |
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10.28 |
小企业管理局和Art‘s-Way制造有限公司之间的期票,日期为2020年6月24日-通过引用附件10.7并入公司截至2020年5月31日的季度报告Form 10-Q中. |
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21.1 |
附属公司名单-随函存档。 |
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23.1 |
独立注册会计师事务所同意书-兹存档。 |
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24.1 |
授权书(载于本年报表格10-K的“签署”页)。 |
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31.1 |
根据17 CFR 240 13(A)-14(A)--提交的证书。 |
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31.2 |
根据17 CFR 240 13(A)-14(A)--提交的证书。 |
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32.1 |
根据《美国法典》第18编第1350节的规定提交的证书。 |
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32.2 |
根据《美国法典》第18编第1350节的规定提交的证书。 |
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101 |
现将本报告中以iXBRL(内联可扩展商业报告语言)格式编制的下列材料存档:(1)合并资产负债表,(2)合并经营表,(3)合并现金流量表,以及(4)简明合并财务报表附注。 |
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104 |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
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(*)表示管理合同或补偿计划或安排。 |
项目16.表格10-K摘要。
不适用。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
艺术之路制造有限公司。 |
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日期: |
2023年2月16日 |
/s/David A.金 |
David·A·金、总裁和首席执行官 |
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授权委托书
以下签署的每名人士委任David A.金为其真正合法的事实受权人及代理人,并以其名义、地点及代其以任何及所有身分签署对本表格10-K年报所作的任何或所有修订,并将该等修订连同所有证物及其他与此有关的文件送交证券及交易委员会存档,授予上述事实受权人及代理人全面权力及权限,以作出及执行在该处所内及周围所需及必需作出的每项及每项作为及事情。在其本人可能或能够尽其所能的一切意图及目的下,特此批准及确认所有上述事实受权人及代理人,或其一名或多於一名的替代者,可合法地作出或安排作出凭借该等行为而作出的事情。
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
日期:2023年2月16日 |
/s/David A.金 |
David·A·金、总裁和首席执行官 |
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日期:2023年2月16日 |
//迈克尔·W·伍兹 |
首席财务官迈克尔·W·伍兹 |
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日期:2023年2月16日 |
/马克·H·麦康奈尔 |
马克·H·麦康奈尔,董事董事长 |
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日期:2023年2月16日 |
托马斯·E·布法曼特 |
托马斯·E·布法曼特,董事 |
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日期:2023年2月16日 |
/兰德尔·C·拉姆齐 |
兰德尔·C·拉姆齐,董事 |
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日期:2023年2月16日 |
/s/马修·N·韦斯特多夫 |
马修·N·韦斯特多夫,董事 |
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日期:2023年2月16日 |
David A·怀特 |
David A.怀特,董事 |