批准通知：

时间授予的限制性股票单位奖

2023年1月1日

PPG Industries，Inc.(“本公司”)和下述参与者是日期为2023年1月1日的限制性股票单位奖励协议(“该协议”)的双方。除非本批地公告另有规定，本批地公告中使用的大写术语应与本协议中赋予该等术语的含义相同。本授权书确认按下列条款授予限售股奖励参赛者。本批款通知在此作为参考并入本协议，并构成本协议的一部分。

限制性股票单位奖励协议

2023年1月1日

本限制性股票奖励协议(以下简称“协议”)是由PPG Industries，Inc.(以下简称“公司”)和Michael H.McGarry(以下简称“参与者”)在上述首次签署之日起签订的。

本公司维持PPG Industries，Inc.综合激励计划(经不时修订，“计划”)，该计划纳入并构成本协议的一部分，参与者已被人力资本管理和薪酬委员会或其指定人(视情况而定，“委员会”)挑选接受该计划下的奖励。除非本协议另有规定，本协议中使用的大写术语应具有本计划中赋予该等术语的相应含义。

授予受限制股份单位须由另一份附有本协议的授予通知(“授予通知”)确认，该通知列明授予奖励的日期、授予的受限制股份单位数目及适用于该等受限制股份单位的归属条件(定义见授予通知)。每个限制性股票单位是一个记账分录，代表普通股的等值价值。该授权书应遵守本协议的条款和条件，并且该授权书通知应被视为已通过引用纳入本协议。

因此，现在，本公司和参与者拟受法律约束，同意如下：

    

1.奖项的条款及条件。

答：本协议规定了适用于授予通知中确认的限制性股票单位奖励的条款和条件。限售股奖励是根据本计划第七条作出的。除非及直至限制性股票单位按本协议第1.F.及2.A.段所述方式归属，否则参与者无权交收任何该等限制性股票单位。

B.在结算任何既有限制性股票单位之前，该等限制性股票单位将代表本公司的无抵押债务，仅可从本公司的一般资产中支付(如果有的话)。公司在本协议下的债务应是无资金和无担保的，不得设立任何特别或单独的基金，不得进行其他资产分割，参与者不得拥有比公司的无担保普通债权人更大的权利。除非授出通知或本协议另有特别规定，否则参与者将不会因根据本奖励授予的任何限制性股票单位而享有作为本公司股东的权利，除非及直至该奖励被确定归属及由此产生的普通股发行予参与者。

C.如果参与者在授予日之前因残疾、失去工作(由委员会自行决定)或死亡而终止受雇于公司或任何雇主，参与者应有权获得与参与者在授予日继续受雇时应享有的相同的奖励，并应在授予日之后尽快支付此类奖励，但本合同第2.c款另有规定。

D.如果参与者在授予日之前因残疾、取消工作或死亡以外的任何原因终止在公司或任何雇主的雇佣关系，参与者的奖励将在终止之日被没收。

E.如果在控制权变更期间(如下文所定义)，参与者受到非自愿终止(如下所述)的约束，则奖金应完全归属，并应在以下日期后尽快支付奖金

非自愿终止，但须遵守本合同第2.C.款的规定。以现金代替普通股的金额(如有)应根据非自愿终止之日在纽约证券交易所--综合磁带上公布的普通股收盘价来确定，如果在该日没有出售，则以最近的出售发生之日的收盘价为准。本公司和参与者应采取一切必要的步骤(包括参与者提供的离职后服务)，以确保非自愿终止构成守则第409A条所指的“离职”，并且即使本文有任何相反规定，因导致非自愿终止的原因而导致离职的日期应为非自愿终止之日。

如果参与者是与公司签订的控制权变更雇佣协议(“控制权变更协议”)的一方，则本协议中的“控制权变更期限”应具有“控制权变更协议”中定义的术语“雇佣期限”的含义，如果参与者不是控制权变更协议的一方，则该术语应指从控制权变更日期(如计划中的定义)开始，至参与者的退休日期和归属日期中较早的日期结束的期间。本第1.G.段所指的“退休”，是指高管在(I)就PPG发起的符合纳税条件的固定收益养老金计划的参与者、该养老金计划中定义的高管的“正常退休日期”、(Ii)就本公司根据《就业年龄歧视法》(《美国联邦法典》第29编第621节)可能强制退休的任何高管终止雇佣时或之后终止雇佣关系。序列号。)(I)作为“真正的行政人员或高级政策制定者”，该行政人员的“正常退休日期”，(Iii)就PPG Industries固定缴款退休计划的参与者而言，行政人员的社会保障正常退休日期，前提是这种终止是自愿的，或(Iv)就第(I)至(Iii)项规定不适用的参与者而言，是行政人员年满六十五(65)岁，前提是终止是自愿的。

就本协议而言，“非自愿终止”指的是，如果参与者是控制变更协议的一方，则终止参与者的雇佣关系，从而产生控制变更协议第6节下的付款和福利；如果参与者不是控制变更协议的一方，则指公司基于除原因、死亡或残疾(定义见下文)以外的任何原因终止合同。对于不是控制变更协议当事方的参与者而言，“原因”的含义应与参与者的聘书或其他适用雇佣协议中定义的相同；或者，如果没有此类定义，则“原因”指委员会真诚确定的：(I)从事损害公司或其子公司的任何行为、不作为或不当行为；(Ii)与履行职责有关的严重疏忽或故意不当行为；(Iii)对刑事犯罪(轻微交通罪行除外)定罪(或认罪或不认罪)；(Iv)欺诈、挪用或挪用公司或子公司的资金或财产；(V)实质性违反参与者与公司或子公司之间关于雇佣、咨询或其他服务、保密、知识产权或竞业禁止的任何协议的任何条款；(Vi)任何监管机构(包括联邦政府)正式发布的命令, 州和地方监管机构和自律机构)对公司或子公司拥有管辖权，要求解除参与者在公司担任的任何职务，或禁止或实质性限制参与者参与公司或任何子公司的业务或事务。就本协议而言，“残疾”是指在生效后超过52周后，由本公司或其保险公司选定的医生确定为完全和永久性的残疾。

2.为奖励而作出的支出。

A.在满足归属条件和有关发行受限股票单位的所有其他适用条件后，在符合本协议和本计划条款的情况下，参与者应有权获得构成奖励的普通股数量。参赛者应有权获得以现金、股份、

普通股或现金和股票的组合，减去委员会自行决定的第7段所界定的任何与税务有关的项目。以现金代替普通股的金额应根据普通股在归属之日的公平市价确定。

B.就参赛者的奖励向参赛者发行的任何普通股应受到委员会根据证券交易委员会、纽约证券交易所和任何适用的州或外国证券法的规则、法规和其他要求所建议的限制，委员会可在该等股票的任何股票上批注一个或多个图例，并适当参考此类法律限制。

C.除本协议另有规定外，根据第1款和第2款规定发行的普通股将在(I)归属日期或(Ii)根据本协议第1.G.段规定适用的范围内，在控制权变更后非自愿终止后90天内交付。

3.持续条件。尽管本协议有任何其他规定，参与者在签署本协议时同意并承认，作为公司在本协议中授予的奖励的回报，下列持续条件应适用：

A.如果参与者在归属日期之前或归属日期后一(1)年内的任何时间从事与公司或其任何子公司的任何活动相竞争的任何活动，或从事与公司或其任何子公司的利益相反或有害的任何活动，包括但不限于：(1)与参与者的就业有关的行为，可能会寻求对参与者进行刑事或民事处罚；(2)违反公司(或子公司)道德准则或类似政策；(三)接受与公司或其任何子公司的利益相竞争或违反其利益的用人单位的聘用或担任顾问、顾问或其他身份的职务，包括聘用或招聘公司或其任何子公司的现任、前任或未来员工；(四)披露或滥用有关公司或其子公司的任何机密信息或资料；或(5)参与敌意收购企图，则本奖励应自参与者参与此类活动之日起终止，除非因本协议另一条款或条件的实施而提前终止，参与者实现的任何“奖励收益”应由参与者向公司支付。“奖励收益”是指按照第2款规定交付给参与者的普通股的现金和公平市场价值乘以如此交付的股票数量。

B.通过接受本协议，参与者同意从公司或其任何子公司不时欠参与者的任何金额(包括公司或其任何子公司欠参与者的工资或其他补偿、附带福利或假期工资，以及公司或其任何子公司欠参与者的任何其他金额)中扣除参与者根据上文第3.A.段应支付给公司的金额。无论公司是否选择进行全部或部分抵销，如果公司没有通过抵销的方式收回参与者应支付的全部金额(按上文所述计算)，参与者同意立即向公司支付未付余额。

C.只有在委员会自行决定这样做符合公司的最佳利益的情况下，参与者才可以免除参与者在上文第3.A和3.B段下的义务。

    

4.在符合计划规定的情况下授予。除授出通知或本协议另有明文规定外，限制性股票单位奖励应受制于本计划的规定，包括但不限于第十一条。如本协议与批地通知或计划有任何冲突，则批地通知或计划(视何者适用而定)以本协议为准。

    

5.适用法律；整个协议；地点。本协议应受宾夕法尼亚州联邦法律管辖并根据其解释，不参考任何法律选择原则。授予通知、本协议和本计划包含与本协议标的有关的所有条款和条件。

为了就裁决或本协议引起的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意宾夕法尼亚州联邦的司法管辖权，并同意此类诉讼应在宾夕法尼亚州阿勒格尼县法院或美国宾夕法尼亚州西区的其他联邦法院进行，而不在作出和/或执行本限制性股票单位裁决的其他法院进行。双方同意，如果向阿勒格尼县法院提起诉讼，一方或双方将无异议地申请在阿勒格尼县普通法院商业和复杂诉讼中心审理案件。

    

6.进一步保证。参赛者同意，应本公司或委员会的要求，作出公司或委员会(视情况而定)为执行授予通知、本协议及计划的规定及目的而合理需要的所有其他文件、文书及协议(包括但不限于与本奖励有关的已发行或以其他方式分发的普通股的股份权力)的所有行动及签立、交付及履行。

7.税项。无论公司和/或雇用参保人的子公司(“雇主”)就任何或所有所得税(包括美国联邦、州和地方税和/或非美国税)、社会保险、工资税、预付款或其他与参保人参与计划有关且合法适用于参保人或被公司或雇主视为向参保人收取适当费用的税收相关项目(“税务相关项目”)采取任何或所有行动，参与者承认，所有与税收有关的项目的最终责任是并且仍然是参与者的责任，并且可能超过公司或雇主实际扣缴的金额(如果有)。参加者进一步承认，本公司及/或雇主(I)不会就与奖励任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括授予及归属限制性股票单位、将限制性股票单位转换为股份或收取等值现金付款、其后出售根据限制性股票单位取得的任何股份，以及收取任何股息或股息等价物；以及(Ii)不承诺也没有义务构建奖助金或奖励的任何方面的条款，以减少或消除参与者对与税收有关的项目的责任或实现任何特定的税收结果。此外，如果参与者已在多个司法管辖区纳税，则参与者承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

在任何相关的应税或预扣税款事件(视情况而定)之前，参与者应支付或作出令公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税收有关的项目。

在这方面，参与者授权公司和/或雇主或其各自的代理人通过以下方式或更多履行与税收有关的项目义务：

(I)从通过自愿出售或公司(代表参与者根据本授权)安排的强制性出售在授予/解决奖励时获得的普通股的出售收益中扣留；和/或

(Ii)扣留公司和/或雇主支付给参赛者的任何工资或其他现金补偿，或从与奖励相关的任何等值现金付款中扣留；和/或

(Iii)预扣将于受限制股份单位结算时发行的普通股股份，惟如参与者为根据交易所法令的本公司第16条高级人员，则本公司将于相关的应税或预扣税款事件(视何者适用而定)时预扣普通股股份，除非该预扣方法的使用在适用的税法或证券法下有问题或有重大不利的会计后果，在此情况下，与税务有关的项目的责任可通过上述(I)及(Ii)方法中的一种或其组合来履行。

本公司可通过考虑适用的法定最低预扣金额或其他适用的预扣费率，包括参与者司法管辖区的最高适用费率，来预扣或核算与税收相关的项目。在超额预扣的情况下，参与者可以获得任何超额预扣的现金退款，并且不享有等值的普通股，如果不退还，参与者可以向当地税务机关申请退款。在预扣不足的情况下，参与者可能被要求直接向适用的税务机关或向公司和/或雇主支付任何额外的与税收有关的项目。如果通过扣留此处所述的若干股票来履行税收相关项目的义务，参与者应被视为仅出于税收目的而发行了全部普通股，但受奖励的既得部分限制，即使一些股票被扣留只是为了支付因奖励的任何方面而应支付的与税收相关的项目。参与者应向公司和/或雇主支付与限制性股票单位有关的任何需要预扣或入账的税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。如果参与者未能履行与税收有关的义务，公司可以根据奖励拒绝向参与者交付任何普通股。

尽管本第7段有任何相反的规定，受限制性股票单位限制的普通股的数量将被允许被释放和扣留(或代表参与者出售)，以满足根据本守则第2.C.段的规定，对于被视为非限定递延补偿的受限制股票单位的任何部分，在根据本准则第2.C.段交付股票之前产生的任何与税务有关的项目，其普通股数量不得超过相当于与税收相关项目的负债的普通股数量。

8.转让限制。除根据遗嘱或继承法及分配法外，本奖励及限制性股票单位不得转让，且不得转让、抵押或以其他方式质押，亦不得受执行、扣押或类似程序的影响。一旦试图进行任何此类处置，或一旦启动任何此类程序，奖励将立即无效，受限股票单位将被没收。

9.资本化调整。授予的限制性股票单位数量可根据计划第11.07(A)节的规定进行调整。有关调整应通知参赛者，并对公司和参赛者具有约束力。

    

10.遵守证券法。尽管本文有任何相反规定，在授予本限制性股票单位奖时，不得向参与者发行普通股，除非普通股当时已根据1933年美国证券法(经修订)(“证券法”)登记，或如果该普通股当时未如此登记，本公司已确定此类归属和发行将豁免证券法的登记要求。接受本奖项，参与者同意在适用法律或公司政策禁止出售的情况下，不出售根据本奖项获得的任何普通股。

    

11.裁决不授予继续受雇的权利。本计划或本协议中包含的任何内容均不赋予参与者保留在公司或任何子公司的雇佣中的权利，也不影响任何此类雇主终止参与者的雇佣的权利。

    

12.可分割性。如果本协议的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，将在允许的最大程度上执行该条款，其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

    

13.豁免权。参与者承认，公司对违反本协议任何条款的放弃不得生效或被解释为放弃本协议的任何其他条款，或放弃任何随后违反本协议的行为。

14.电子交付和承兑。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件，或以电子方式请求参与者同意参与本计划。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

    

15.《守则》第409A条。如果参与者在离职时是守则第409a节及其颁布的美国财政部条例(统称为第409a节)所指的“特定员工”，则根据本协议支付的与离职相关的任何款项应在参与者离职后六(6)个月期满后的第一个工作日支付，如果有必要遵守第409a条的规定。

其意图是限制性股票单位应遵守第409a节的要求，此处的任何含糊之处将被解释为符合该要求。在公司认为必要或适宜的范围内，公司保留在必要时单方面修改或修改本协议的权利，以确保本协议下提供的所有归属或支付以符合第409a条的方式进行，或减轻根据第409a条可能适用的任何额外税收、利息和/或罚款或其他不利税收后果(如果遵守不可行)；然而，本第15段的任何规定均不构成本公司有义务修改本协议或本计划的条款，并且本公司不表示受限股票单位的条款将遵守第409A条，或受限股票单位下的付款将不受第409A条规定的税金、利息和罚款或其他不利税收后果的影响。在任何情况下，公司或其任何子公司或关联公司均不向任何一方承担第409a条可能对参与者施加的任何额外税款、利息或罚款，或因未能遵守第409a条而造成的任何损害。

16.施加其他规定。本公司保留权利对参与者参与本计划、受限股票单位和根据本计划收购的任何普通股施加其他要求，只要本公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求参与者签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。