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ShoppingCenter成员2022-12-310001407623ROIC：VillageatNellieGailRanchMember2022-12-310001407623ROIC：体育场中心成员2022-12-310001407623ROIC：金城广场会员2022-12-310001407623ROIC：SummerwalkVillageMember2022-12-310001407623ROIC：CanyonCreekPlaza成员2022-12-310001407623ROIC：PalomarVillageMember2022-12-310001407623ROIC：南点广场成员2022-12-310001407623ROIC：奥林匹亚西部中心成员2022-12-310001407623ROIC：Power ValleyJunctionMembers2022-12-310001407623ROIC：奥林匹克广场北成员2022-12-310001407623ROIC：乡村OaksShoppingCenter成员2022-12-310001407623投资回报：托马斯湖购物中心成员2022-12-310001407623ROIC：BallingerVillageMember2022-12-31

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格10-K
 
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2022

或
 
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期        至       

零售机会投资公司。
(章程中规定的注册人的确切姓名)
委托文件编号：001-33749
 
零售机会投资合伙企业
(章程中规定的注册人的确切姓名)
委托文件编号：333-189057-01

马里兰州(零售机会投资公司)26-0500600(零售机会投资公司)
特拉华州(零售机会投资合伙企业，LP)94-2969738(零售机会投资合伙企业，LP)
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)(国际税务局雇主身分证号码)
11250 El Camino Real
圣地亚哥，加利福尼亚92130
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(858) 677-0900
(注册人的电话号码，包括区号)
 
根据该法第12(G)条登记的证券：
 
零售机会投资公司无
零售机会投资伙伴关系，LP无
 

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
零售机会投资公司是☒不是☐
零售机会投资合伙公司是☐不是☒
 
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。
零售机会投资公司是☐不是☒
零售机会投资合伙公司是☐不是☒
 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
零售机会投资公司是☒不是☐
零售机会投资合伙公司是☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个交互数据文件。
零售机会投资公司是☒不是☐
零售机会投资合伙公司是☒不是☐
 
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：
 
零售机会投资公司
大型加速文件服务器☒加速文件管理器☐非加速文件服务器☐规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
 
零售机会投资合伙公司
大型加速文件服务器☐加速文件管理器☐非加速文件服务器☒规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
零售机会投资公司☒
零售机会投资合伙公司☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
零售机会投资公司☐
零售机会投资合伙公司☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。
零售机会投资公司☐
零售机会投资合伙公司☐
 
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
零售机会投资公司是☐不是☒
零售机会投资合伙公司是☐不是☒
 
根据该法第12(B)条登记的证券：
注册人姓名每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
零售机会投资公司普通股，每股票面价值0.0001美元ROIC纳斯达克
零售机会投资合伙公司无无无

截至2022年6月30日，零售机会投资公司非关联公司持有的普通股总市值, 其最近完成的第二财季的最后一个营业日为$1.910亿美元(基于纳斯达克全球精选市场报道的零售机会投资公司普通股当天每股15.78美元的收盘价)。
 
Retail Opportunity Investments Partnership，LP的经营合伙单位没有公开交易市场。因此，无法确定该注册人的非关联公司持有的普通股证券的总市值。
 
注明截至最后实际可行日期发行人所属各类普通股的已发行股数：124,609,914截至2023年2月9日，零售机会投资公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。
 
以引用方式并入的文件
 
Retail Opportunity Investments Corp.为其2023年年会提交的最终委托书的部分内容将在其会计年度后120天内提交，并以引用方式并入本年度报告的Form 10-K第三部分。
1

解释性段落
 
本报告综合了马里兰州的Retail Opportunity Investments Corp.(“ROIC”)及以Retail Opportunity Investments Corp.为母公司并透过其全资附属公司担任普通合伙人的特拉华州有限合伙企业(“营运合伙”)Retail Opportunity Investments Corp.截至2022年12月31日止年度的10-K表格年报。除另有说明或文意另有所指外，本报告中提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”均指ROIC及其合并子公司，包括Retail Opportunity Investments Partnership，LP。除另有说明或文意另有所指外，本报告内所有提及经营合伙企业之处，均指零售机会投资合伙企业及其综合附属公司。
 
ROIC作为一家房地产投资信托基金运营，截至2022年12月31日，ROIC拥有运营合伙企业约93.6%的合伙权益。零售机会投资公司是ROIC的全资子公司，是经营合伙企业的唯一普通合伙人。透过这间附属公司，ROIC对营运合伙公司的业务拥有完全及完全的权力及控制权。
 
本公司相信，将ROIC的Form 10-K和运营伙伴关系的年度报告合并为一份报告将产生以下好处：
 
•促进ROIC和营运合伙企业的投资者更好地了解业务，使他们能够以与管理层观点相同的方式看待整个业务并运营业务；

•删除重复披露，并鉴于披露的很大一部分同时适用于ROIC和运营伙伴关系，因此提供更直截了当的陈述；以及

•通过编制一份合并报告而不是两份单独的报告来提高时间和成本效益。

管理层将ROIC和运营伙伴关系作为一家企业进行运营。ROIC的管理和运营伙伴关系相同。
 
ROIC和运营伙伴之间的差异很小，这在本报告的披露中得到了反映。本公司认为，在ROIC和运营合伙企业作为一家相互关联的合并公司如何运营的背景下，了解ROIC和运营合伙企业之间的差异是重要的。ROIC是一家房地产投资信托基金，其唯一的重大资产是其在经营合伙企业中的直接或间接合伙权益，以及在经营合伙企业的唯一普通合伙人Retail Opportunity Investments GP，LLC中的会员权益。因此，ROIC本身并不经营业务，只是作为母公司，并通过Retail Opportunity Investments Partners GP，LLC作为经营合伙企业的唯一普通合伙人。经营合伙企业持有本公司几乎所有资产，并直接或间接持有本公司房地产项目的所有权权益。本公司通过经营合伙企业开展业务，该合伙企业的结构为没有公开交易股权的合伙企业。除ROIC发行股票所得款项净额拨归经营合伙公司外，经营合伙公司透过经营合伙公司的营运、经营合伙公司的负债(直接或透过附属公司)或透过发行经营合伙公司的经营合伙单位(“营运单位”)产生本公司业务所需的资本。
 
非控股权益是ROIC合并财务报表与经营合伙企业的主要区别。营运合伙企业中并非由ROIC拥有的营运单位在营运合伙企业的财务报表中作为合伙人资本入账，并在ROIC的财务报表中作为非控股权益入账。因此，本报告按要求分别列出ROIC和运营合伙企业的合并财务报表，以及每股收益/单位收益和合伙企业资本。
 
本报告还包括独立管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动资金和资本资源，项目9A。控制和程序部分以及ROIC和业务伙伴关系各自的首席执行官和首席财务官证书，如附件31和32所示。
2

零售机会投资公司。
   
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第一部分
6
第1项。
业务
6
第1A项。
风险因素
13
项目1B。
未解决的员工意见
29
第二项。
属性
29
第三项。
法律诉讼
34
第四项。
煤矿安全信息披露
34
第II部
34
第五项。
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
34
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
36
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
49
第八项。
财务报表和补充数据
50
第九项。
会计与财务信息披露的变更与分歧
92
第9A项。
控制和程序
92
项目9B。
其他信息
93
项目9C。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
93
第三部分
93
第10项。
董事、高管与公司治理
93
第11项。
高管薪酬
94
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
94
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性
94
第14项。
首席会计费及服务
94
第四部分
94
第15项。
展品和财务报表时间表
94
签名
99

3

有关前瞻性信息的陈述

在本次讨论中以及本年度报告中关于Form 10-K的其他内容中，使用“相信”、“预期”、“项目”、“可能”、“将”、“应该”、“估计”、“预期”以及类似的表述是为了识别符合1933年证券法(“证券法”)第27A条和1934年证券交易法(“交易法”)第21F节中该术语含义的前瞻性陈述。

前瞻性表述基于当前的预期和假设，这些预期和假设会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际结果或结果与前瞻性表述中包含的结果大不相同。目前，可能导致实际结果与公司前瞻性陈述大不相同的因素之一是新冠肺炎疫情的持续不利影响，以及联邦、州和/或地方监管指导方针和控制它的私人商业行动对公司的财务状况、经营业绩和现金流、公司租户及其客户、零售空间的使用和需求、公司运营的房地产市场、美国经济、全球经济和金融市场的影响。新冠肺炎疫情(包括其任何变种)对本公司及其租户的持续影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展仍不确定，也无法充满信心地预测。其他可能导致实际结果或结果与这些声明中显示的结果大不相同的因素包括：

由于不确定因素，实际结果可能大不相同，包括：
 
•公司在其市场上识别和收购符合其投资标准的零售房地产的能力；

•公司从其资产中获得的租金收入水平；

•公司资产的市场价值及其所投资的零售房地产的供求情况；

•美国经济的总体状况，或特定地理区域的状况；

•经济状况对公司业务的影响；

•公司经营所在当地市场的情况及其在这些市场的集中度，以及国家经济和市场状况的变化；

•消费者支出和信心趋势；

•公司在其拥有或收购的物业中以优惠价格与现有租户签订新租约或续签租约的能力；

•公司预测消费者购买行为和租户空间需求变化的能力；

•影响公司拥有或收购的物业及其租户的竞争格局；

•公司与租户的关系以及租户的财务状况和流动资金；

•ROIC继续有资格成为美国联邦所得税房地产投资信托基金(“REIT”)的能力；

•公司使用债务作为其融资战略的一部分，以及其根据其优先无担保票据、其无担保信贷安排或其目前或其后获得的其他债务安排支付或遵守任何契诺的能力；

•公司的运营费用水平，包括需要支付给其管理团队的金额；

•利率或公司信用评级的变化，可能影响ROIC普通股的市场价格和公司的借款成本；

•立法和监管方面的变化(包括对管理房地产投资信托基金征税的法律的变化)。
 
4

前瞻性陈述基于截至本年度报告10-K表格的估计。公司没有义务公开发布这些前瞻性陈述的任何修订结果，这些前瞻性陈述反映了在本年度报告以10-K表格形式发布之后的新估计、事件或情况。
 
这里包含的风险并不是包罗万象的。这份Form 10-K年度报告的其他部分，包括但不限于“风险因素”，以及不时提交给证券交易委员会的其他报告，可能包括可能对公司的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，该公司在竞争激烈和快速变化的环境中运营。新的风险因素不时出现，管理层无法预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对公司业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过度依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。

风险工厂摘要

对本公司证券的投资涉及高度风险。你应认真考虑本报告所列项目“风险因素”中概述的风险。这些风险包括但不限于以下风险：

与公司业务和运营相关的风险

•房地产投资存在相关风险。

•该公司在竞争激烈的市场中运营，竞争可能会限制其获得理想资产以及吸引和留住租户的能力。

•本公司可能在未经股东同意的情况下改变其任何战略、政策或程序，这可能会对其业务产生重大不利影响。

•资本市场和经济状况会对公司的财务状况、经营结果和资产价值产生重大影响。

•租户的破产或资不抵债可能会减少公司的收入和可用现金。

•由于整体经济和房地产业务的状况，房地产投资的价值和收入会出现波动，这可能会对公司偿还债务和支出的能力产生重大不利影响。

•影响整体零售环境的因素可能对本公司零售租户的财务状况和零售商租用其购物中心空间的意愿产生不利影响，进而对本公司产生重大不利影响。

•本公司并无正式政策限制其可能产生的债务数额，其董事会可在未经股东同意的情况下更改其杠杆政策，这可能会导致不同的风险状况。

•长期的经济放缓、长期或严重的衰退或房地产价值下降可能会损害公司的资产，并对公司的收入、现金流、经营结果、财务状况、流动性、偿还债务的能力、普通股的市场价格以及向股东支付股息和其他分配的能力产生重大和不利的影响。

•公司的业务、经营结果和财务状况已经并在未来可能受到新冠肺炎疫情或未来公共卫生危机的不利影响。

与融资相关的风险

•公司的定期贷款、信贷安排和无担保优先票据包含与其运营有关的限制性契约，这可能限制公司应对不断变化的市场状况的能力，以及向股东支付股息和其他分配的能力。

•该公司的某些抵押融资安排和其他债务包含可能限制该公司经营灵活性的条款。
5


•利率上升可能会增加本公司的债务偿还额，并对其业务、财务状况、流动资金和经营业绩产生重大不利影响。

•公司可能用来为其资产融资的融资安排可能要求它提供额外的抵押品或偿还债务。

与公司组织结构有关的风险

•该公司依赖其直接和间接子公司的股息和分配。该等附属公司的债权人有权在附属公司向本公司支付任何股息或分派之前，获得该等附属公司应付予他们的款项。

•如果该公司没有资格成为房地产投资信托基金，它将缴纳美国联邦所得税，并可能增加州和地方税，这将减少可用于分配给其股东的现金数量。

•为了维持其REIT资格，该公司可能会被迫在不利的市场条件下借入资金。

•本公司不能向您保证其未来支付分配的能力。

第一部分
 
在本10-K表格年度报告中，除另有说明或文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”，均指ROIC及其合并附属公司，包括营运合伙公司。
 
项目1.业务
 
概述

零售机会投资公司是马里兰州的一家公司(“ROIC”)，作为一家完全整合、自我管理的房地产投资信托基金于2009年10月开始运营。该公司专注于收购、拥有和管理美国西海岸以必需品为基础的社区和社区购物中心，这些中心以超市和药店为基础。截至2022年12月31日，该公司的投资组合包括94个物业(93个零售物业和1个写字楼)，总计约1060万平方英尺的可出租总面积(GLA)。本公司以传统的伞式合伙房地产投资信托基金(“UPREIT”)形式组织，据此，其全资附属公司Retail Opportunity Investments GP，LLC担任其营运合伙企业Retail Opportunity Investments Partnership，LP及其附属公司的唯一普通合伙人，并透过其营运合伙企业Retail Opportunity Investments Partnership，LP及其附属公司进行几乎所有业务。截至2022年12月31日，ROIC拥有约93.6%的合伙权益，其他有限合伙人拥有营运合伙其余6.4%的合伙权益。

ROIC的唯一重大资产为其于经营合伙企业的直接或间接合伙权益，以及于经营合伙企业的唯一普通合伙人Retail Opportunity Investments GP，LLC的会员权益。因此，ROIC本身并不经营业务，只是担任母公司，并透过该附属公司担任经营合伙企业的唯一普通合伙人。经营合伙企业持有本公司几乎所有资产，并直接或间接持有本公司房地产项目的所有权权益。经营合伙经营本公司的业务，其结构为合伙企业，没有公开交易的股权。除ROIC发行股票所得款项净额拨归经营合伙公司外，经营合伙公司透过经营合伙公司的营运、经营合伙公司的负债(直接或透过附属公司)或透过发行经营合伙公司的经营合伙单位(“营运单位”)产生本公司业务所需的资本。

投资策略

该公司寻求收购位于美国西海岸人口稠密、供应有限的大都市市场的购物中心，这些市场表现出收入和人口增长以及较高的进入门槛。公司的高级管理团队在公司的市场运营了30多年，并在这些市场与主要机构和私人业主、经纪人和金融机构以及其他机构建立了广泛的关系网络
6

房地产运营商。该公司对当地和地区市场的深入了解和专业知识在发现和利用有吸引力的收购机会方面提供了独特的竞争优势，包括没有广泛销售的物业。

该公司寻求收购以国家和地区超市和药店为基础的高质量、基于必需品的社区和社区购物中心，这些超市和药店租赁良好，现金流稳定。此外，该公司还收购它认为有吸引力的近期转租或提供其他价值提升机会的购物中心。在收购购物中心后，该公司通常会开始租赁活动，旨在通过重新租赁低于市场的空间和改善租户组合来提高长期价值。

本公司的收入主要来自本公司物业租赁租户支付的租金和偿还款项。该公司专注于向零售商提供基于必需品的、非可自由支配的商品和服务，迎合周围社区的基本和日常需求，其中大多数是以目的地为基础的，因此比其他类型的零售商更能抵抗来自电子商务的竞争。该公司认为，以必需品为基础的零售商为其购物中心吸引了持续、定期的流量，这将为其租户带来更强劲的销售和更稳定的收入基础。此外，该公司寻求保持强大和多样化的租户基础，同时向主要的国家和地区零售商(包括超市、药店和折扣店)提供大型长期租赁，并向广泛的国家、地区和当地零售商提供小规模的短期租赁。本公司相信，长期主要租户提供可靠、稳定的租金收入基础，而较短期租约为本公司提供推动租金增长的机会，以及持续的灵活性，以适应不断发展的消费趋势。

该公司相信，目前的市场环境继续为其提供机会，以进一步建立其投资组合，并增加符合其投资概况的更多基于必需品的社区和邻里购物中心。该公司的长期目标是谨慎地建立和维护一系列以必需品为基础的社区和邻里购物中心，旨在为股东在所有经济周期中提供可持续的长期增长和价值。
 
在实施其投资策略和选择要收购的资产时，公司分析资产的基本品质、市场固有的优势和劣势、次级市场驱动因素和趋势，以及物业面临的潜在风险和风险缓解措施。该公司相信，其收购过程和运营专业知识使其有能力发现并适当承销投资机会。
 
该公司的目标是寻求在其投资组合中提供多样化的资产、租户风险、租赁条款和地点。为了利用经济周期不同阶段可能出现的不断变化的投资机会，公司可能会扩大或重新调整其投资战略。如获董事会批准，本公司的投资策略可不时修订。该公司在修改其投资策略时不需要征求股东的批准。

2022年期间的交易

投资活动

房地产资产收购

2022年4月1日，公司以约1840万美元的调整购买价格收购了位于华盛顿州奥林匹亚、西雅图大都市区内的奥林匹亚广场北物业。奥林匹亚广场北约90,000平方英尺，由艾伯森超市停泊。该财产是用手头现金和信贷安排借款购得的。

2022年4月1日，该公司以约1,770万美元的调整购买价格收购了位于俄勒冈州格雷舍姆波特兰大都市区内的一处名为鲍威尔山谷交界处的物业。鲍威尔山谷交界处面积约为10.9万平方英尺，以沃尔玛社区市场为依托。该财产是用手头现金和信贷安排借款购得的。

2022年5月17日，该公司以约2410万美元的调整收购价格收购了位于加利福尼亚州马丁内斯、旧金山大都市区内的名为Village Oaks Shopping Center的物业。乡村橡树购物中心占地约80,000平方英尺，以拯救市场(幸运加州)超市为依托。该财产是用手头现金和信贷安排借款购得的。

7

2022年8月19日，该公司收购了位于西雅图大都市区内华盛顿州海岸线的巴林格村和西雅图大都市区内位于华盛顿州米尔克里克的托马斯湖购物中心两处物业，调整后的购买价格分别约为2930万美元和3110万美元。巴林格村面积约为111,000平方英尺，以节俭超市和Rite Aid药房为依托。托马斯湖购物中心占地约111,000平方英尺，由艾伯森超市和礼德药房组成。这些财产是公司用出售其一个购物中心所得的收益以及手头的现金和信贷安排下的借款购买的。

物业资产处置

2022年8月19日，就上述收购巴林格村和托马斯湖购物中心一事，公司出售了位于华盛顿州海岸线的购物中心Aurora Square。销售价格为3620万美元，减去销售成本，净收益约为3440万美元。在截至2022年12月31日的一年中，该公司记录了与这一财产处置有关的房地产销售收益约770万美元。

融资活动
 
该公司采用审慎的杠杆率，并将债务作为提供资金的一种手段，用于收购其财产和分散其投资组合。该公司寻求主要利用无担保债务，以保持其资本结构的流动性和灵活性。

定期贷款和信贷安排
 
经营合伙企业与几家银行有一笔无担保定期贷款(“定期贷款”)，贷款人同意提供3.00亿美元的无担保定期贷款。自2019年12月20日起，经营合伙企业订立经首次修订及重订的定期贷款协议(经修订，“定期贷款协议”)第一修正案，根据该协议，定期贷款的到期日由2022年9月8日延长至2025年1月20日，并无进一步延期选择。定期贷款协议还规定，经营合伙企业可在定期贷款协议规定的某些条件下，不时要求增加总额为200,000,000美元的承诺，包括征得贷款人对额外承诺的同意。定期贷款协议项下的借款应就未偿还本金应计利息，利率等于基于公司信用评级水平的适用利率，加上(I)伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)，该利率参考有关期间的美元存款资金成本(“欧洲美元利率”)确定，或(Ii)基准利率参考(A)联邦基金利率加0.50%，(B)行政代理宣布为其“最优惠利率”中的最高者而确定。“及(C)欧洲美元利率加1.00%。
 
经营伙伴关系与几家银行有一项无担保循环信贷安排(“信贷安排”)。自2019年12月20日起，经营合伙订立经第二次修订及重订信贷协议(经修订，“信贷融资协议”)的第一修正案，据此信贷融资项下的借款能力为600,000,000美元，信贷融资到期日由2021年9月8日延长至2024年2月20日，并附有两项为期六个月的延期选择权，经营合伙企业可在满足若干条件(包括支付延期费用)后行使该等选择权。此外，《信贷安排协议》包含一个手风琴功能，允许运营合伙企业在获得贷款人同意和其他条件的情况下，将信贷安排下的借款能力提高到最高12亿美元。根据信贷安排协议借款的未偿还本金应计利息，利率等于基于公司信用评级水平的适用利率，加上(I)欧洲美元利率，或(Ii)参考(A)联邦基金利率加0.50%，(B)KeyBank，National Association宣布为其“最优惠利率”，和(C)欧洲美元利率加0.90%中的最高者而确定的基本利率。此外，营运合伙有责任根据本公司的信用评级水平(目前为0.20%)支付融资费，并就根据信贷融资协议签发的每一份信用证(截至2022年12月31日为止，营运合伙并无任何未清偿的信用证)支付每年0.125%的预付费用。该公司拥有穆迪投资者服务公司(Baa2)、标准普尔全球评级公司(BBB-)和惠誉评级公司(BBB)的投资级信用评级。
 
经营伙伴关系的债务协议包含惯例陈述、财务和其他契约，其根据这些协议借款的能力取决于其持续遵守财务契约和其他限制。截至2022年12月31日，该公司遵守了该等公约。
 
8

截至2022年12月31日，定期贷款和信贷安排下的未偿还金额分别为3.0亿美元和8800万美元。截至2022年12月31日止年度的定期贷款加权平均利率及信贷安排加权平均利率分别为2.7%及3.1%。正如所附财务报表附注11所述，本公司历来使用利率掉期来帮助管理其利率风险。本公司的四个利率掉期自2022年8月31日起到期，因此，定期贷款的利率不再有效固定，定期贷款项下的未偿还借款须支付浮动利率，如上所述，自2022年9月1日起生效。截至2022年12月31日，公司在定期贷款项下没有可用的借款。截至2022年12月31日，该公司在信贷安排下可借入5.12亿美元。

应付按揭票据

2022年3月1日，本公司按照票据的预付条款，全额偿还了与Casitas Plaza购物中心相关的抵押票据，总额约660万美元，不计违约金。此外，在2022年3月31日，本公司根据与Riverstone Marketplace有关的抵押票据的预付款条款，不计罚款地全额偿还了该票据，总额约为1670万美元。

自动柜员机股票发售
 
于2020年2月20日，ROIC与(I)KeyBanc Capital Markets Inc.、BTIG，LLC、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities，Inc.、Capital One Securities，Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Raymond James&Associates，Inc.、Regions Securities LLC、Robert W.Baird&Co.Inc.及Wells Fargo Securities，LLC(统称为“代理商”)及(Ii)远期买家(定义见下文)、Raymond James&Associates，Inc.、Regions Securities LLC、Robert W.Baird&Co.及Wells Fargo Securities，LLC(统称为“代理商”)各自签订了一份“按市场出售协议”(“销售协议”)。据此，ROIC可不时向代理或透过代理出售ROIC普通股的股份(任何有关股份，“主要股份”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，并指示若干作为远期卖方的代理(“远期卖方”)发售及出售借入股份(任何该等股份，“远期对冲股份”，与主要股份合称“股份”)，以及根据销售协议将出售的股份，总发售价格最高可达5,000,000,000美元。

销售协议规定，除了向或通过作为委托人或其销售代理的代理人发行和销售主要股票外，ROIC还可以与KeyBanc Capital Markets Inc.、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities，Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Raymond James&Associates，Inc.和Wells Fargo Securities LLC或其各自的关联公司(以该等身份，称为“远期购买者”)签订单独的远期销售协议。若ROIC与任何远期买方订立远期销售协议，ROIC预期该远期买方或其联属公司将根据双方接受的与该远期销售协议有关的指示，向第三方借款，并透过相关远期卖方出售相当于该特定远期销售协议相关普通股股份数目的远期对冲股份。ROIC最初不会通过远期卖家获得任何出售远期对冲股票的收益。ROIC预期将于ROIC于该特定远期销售协议到期日或之前指定的一个或多个日期，以发行普通股(“确认股份”)的方式，与相关远期买家全面结算每项特定远期销售协议，在此情况下，ROIC预期于结算时收取的现金收益净额合计等于特定远期销售协议相关普通股股份数目乘以相关远期销售价格。然而，ROIC也可以选择现金结算或净股份结算特定的远期销售协议，在这种情况下，ROIC可能不会从发行普通股中获得任何收益, 而ROIC将接受或支付现金(在现金结算的情况下)或接收或交付普通股股票(在股票净结算的情况下)。

于截至2022年12月31日止年度内，ROIC根据销售协议共出售1,288,213股股份，所得款项总额约为2,520万美元，并向代理商支付约252,000美元佣金。
 
该公司计划通过经营现金流、信贷安排下的借款、承担现有抵押债务、发行包括运营单位在内的股权证券、股权和债务发行以及潜在的现有资产出售，为未来的收购提供资金。
 
业务细分
 
该公司的主要业务是零售房地产的所有权、管理和重新开发。本公司会逐一审核每项物业的营运及财务资料，因此，每项物业代表一个独立的营运部门。本公司使用物业营运收入来评估财务表现，营运收入的定义为营运收入(租金收入及其他收入)、减去物业及相关开支(物业营运开支及物业税)。公司已将物业汇总为一个可报告的细分市场，作为物业份额
9

它们具有相似的长期经济特征，并有其他相似之处，包括它们采用一致的商业战略运营，通常位于主要大都市地区，并且有相似的租户组合。
 
监管

以下讨论描述了可能影响公司运营及其租户运营的某些重要的美国联邦法律法规。但是，除非另有说明，否则讨论不涉及州法律和法规。这些州法律法规与美国联邦法律法规一样，可能会影响公司的运营及其租户的运营。
 
一般来说，房地产受各种法律、法规和法规的制约。这些法律或法规中任何一项的变化，如经修订的《全面环境响应和补偿》和《1980年责任法》，都增加了对租户或其他人在物业上存在或造成的环境条件或情况的潜在责任。此外，影响开发、建设、运营、维护、安全和税务要求的法律可能导致重大意外支出、房地产用地损失或其他减值，这将对其经营活动的现金流产生不利影响。
 
根据1990年的《美国残疾人法》(《美国残疾人法》)，所有公共场所都必须满足与残疾人出入和使用有关的某些美国联邦要求。还存在一些额外的美国联邦、州和地方法律，可能要求对财产进行修改，或限制某些进一步的翻修，以限制残疾人进入。违反《美国残疾人法》可能会导致对私人诉讼当事人处以罚款或赔偿损失，还可能导致下令纠正任何可能导致巨额资本支出的不合规特征。如果公司的财产不合规，公司可能会因遵守《美国残疾人法》而产生额外费用。
 
物业管理活动往往受到各州房地产经纪法律和法规的约束，具体取决于各州的特定房地产委员会。

环境问题
 
根据美国联邦、州和地方环境法律和法规，不动产的现任或前任所有者或经营者可能被要求调查、移除和/或补救在此类财产中或从此类财产中释放的危险物质或其他受管制物质。此外，在某些情况下，这些不动产所有人或经营者可能被要求对这种释放造成或引起的财产损害、人身伤害和/或自然资源损害承担责任。这些法律中的某些法律被解释为连带的，除非损害是可分割的，并且有合理的责任分配基础。未能妥善补救财产也可能对业主出租、出售或出租财产或以财产作为抵押品借入资金的能力产生不利影响。
 
就本公司现有物业及未来可能收购及/或管理的任何物业的所有权、营运及管理而言，本公司可能须对在该等物业或由该等物业排放危险物质或其他受管制物质所产生的环境责任或成本负上法律责任。为评估该等责任的可能性，本公司于收购前对每项物业进行环境评估，并在拥有或营运物业时根据环境法律管理其物业。它的所有租约都包含一项全面的环境条款，要求租户按照环境法进行所有活动，并赔偿业主因不这样做而造成的任何损害。此外，本公司已聘请合资格、信誉良好及有足够保险的环境咨询公司对其物业进行环境现场评估，并不知悉任何预期会对本公司财务状况造成重大影响的环境问题。
 
竞争
 
本公司相信，收购、营运及发展零售物业的竞争高度分散。本公司与众多业主、经营者和开发商竞争零售物业的收购和开发，其中包括机构投资者、其他房地产投资信托基金和其他以必需品为基础的社区和社区购物中心的所有者-经营者，这些中心主要以超市和药店为基础，其中一些拥有或未来可能在其物业所在的同一市场拥有与本公司类似的物业。该公司在向其物业的潜在租户出租可用空间方面也面临竞争。对租户的实际竞争取决于公司拥有和管理物业的每个当地市场的特点(包括当前的经济状况)。该公司认为，在其市场区域吸引租户的主要竞争因素是地理位置、人口统计、价格、锚店的存在以及物业的外观。
10

 
该公司的许多竞争对手都比该公司大得多，并且拥有比该公司大得多的财务、营销和其他资源。其他实体可能筹集大量资本，其投资目标可能与本公司的目标重叠，这可能会对收购资产的机会产生额外的竞争。未来，来自这些实体的竞争可能会减少向公司提供的合适投资机会的数量，或增加寻求出售的业主的议价能力。此外，由于他们拥有更多的资源，这些实体在提供租金优惠以吸引租户方面可能比公司拥有更大的灵活性。如果公司的竞争对手以低于当前市场价格或低于公司目前向租户收取的租金的租金提供空间，公司可能会失去潜在租户，并可能面临压力，将租金降低到低于目前收取的水平，以便在租户租约到期时留住租户。
 
员工与人力资本管理
 
截至2022年12月31日，该公司拥有70名员工，其中包括其购物中心的19名维修员工和3名高管，其中一人也是董事会成员。该公司相信，其才华横溢、尽职尽责的员工是其成功的基础，支持员工、租户和社区是公司商业模式的核心。

多样性和包容性。公司重视并推进多元化和包容性的工作场所，努力为所有现有和未来的员工创造平等的机会。作为机会均等的雇主，公司致力于维护一个公平的工作场所，不受基于种族、肤色、宗教、性取向、性别、性别认同或表达、国籍、年龄、残疾、军人或退伍军人身份、遗传信息或其他受适用的联邦、州和地方法律保护的地位的歧视或骚扰。公司不容忍不尊重或不适当的行为、骚扰、不公平待遇或任何形式的报复，并为所有ROIC员工制定了年度多样性和包容性培训。

该公司相信，其成功有赖于员工和董事的不同背景和观点，并努力建立一种合作、多样化、支持和包容的文化。截至2022年12月31日，约50%的公司员工被认定为少数族裔，约70%的公司员工为女性。2020年，公司还采用了环境、社会和治理(“ESG”)指标作为其长期激励性薪酬计划的一部分，其中包括为员工举办多元化和包容性培训。在最初的培训之后，现在每年都需要这样做。

培训和教育。除了为主管和非主管提供多元化和包容性培训和骚扰培训外，公司还为员工提供教育和培训机会，帮助他们提高个人和专业成长和技能，包括会计和继续教育课程、专业认证、软件培训和行业研讨会和研讨会，以支持员工的持续发展。

员工福利和福利。公司员工的身心健康是最重要的。该公司为员工提供具有竞争力的薪酬和广泛的福利，包括全面的医疗和牙科保险覆盖范围、短期和长期残疾福利、具有匹配、假期、病假和个人假期的401(K)退休计划、灵活的工作安排、灵活的储蓄账户和其他福利。

社区参与。该公司的物业为其所在的社区提供基本服务，公司明白，它们在使这些社区成为更好的居住和工作场所方面发挥着重要作用。该公司致力于在其社区产生积极影响，并参与社区活动，如全年在其物业主办和/或赞助免费或非营利性社区活动。

ESG亮点

2022年绿色租赁领头羊

•由于该公司将能效、成本节约、空气质量和可持续性标准纳入租赁协议，该公司连续第二年被美国能源部更好的建筑联盟和市场转型研究所授予“黄金”级称号。

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可持续发展报告

•2021年，该公司首次对全球房地产可持续发展基准做出回应。

•该公司的报告符合可持续发展会计准则委员会的标准和气候相关财务披露特别工作组的标准，披露了投资者寻求的信息。

能源管理和清洁能源基础设施

•该公司继续致力于提高其所有物业的能源效率，并在2020至2021年间实现了能源使用量(同类物业)同比减少15%。

•该公司正在实施的措施包括将其屋顶空间租赁给太阳能公司，并安装电动汽车充电站、智能灌溉控制器和LED照明，截至2022年12月31日，该公司拥有：

◦按可租赁总面积计算，占其投资组合约18%的九个物业签订太阳能协议。

◦该公司已在其八个物业中增设65个电动汽车充电站，并已签订协议，在未来十二个月内在四个物业中增设23个电动汽车充电站。

◦在位于干旱易受影响地区的17个加州购物中心安装了智能灌溉控制器和监控系统。

◦在九个购物中心将公共区域照明转换为LED。

有关公司人力资本计划和倡议的更多信息可在公司的ESG报告中获得，该报告可在公司网站上找到。公司网站上的信息，包括其ESG报告，不会以引用方式并入本Form 10-K年度报告中。

可用信息
 
公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q、当前报告Form 8-K以及对这些报告的所有修订。美国证券交易委员会有一个网站(Www.sec.gov)，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。该公司的网站是Www.roireit.net。公司的10-K、10-Q和8-K表格报告以及对该等报告的所有修订在以电子方式提交或提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快可在公司网站上免费查阅。本公司网站的内容不包含在此作为参考。
 
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第1A项。风险因素
 
与公司业务和运营相关的风险

房地产投资存在相关风险。

房地产投资面临不同程度的风险。房地产价值受到一系列因素的影响，包括：总体经济气候的变化，当地条件(如某一地区的空间供应过剩或房地产需求减少)，管理质量和管理理念，来自其他可用空间的竞争，业主提供足够维护和保险的能力，以及控制物业所在地区的可变运营成本、不利天气条件、自然灾害、流行病和其他公共卫生危机、战争、恐怖活动和其他因素的能力。特别是，购物中心可能会受到以下因素的影响：零售商或购物者对购物中心安全性、便利性和吸引力的看法发生变化，消费者通过在线零售网站和目录进行更多的购买，零售业正在进行的整合，以及零售业的整体环境。房地产价值还受到政府法规、利率水平、融资的可获得性以及根据环境、分区、税收和其他法律的变化等潜在责任的影响。公司收入的很大一部分来自房地产的租金收入。本公司的收入、现金流、经营业绩、财务状况、流动资金和偿债能力可能会受到重大不利影响，如果大量租户无法履行其债务，或者如果公司无法以经济有利的条件租赁其物业中的大量空间。如果租户违约，公司可能会拖延执行其作为业主的权利，并产生巨额成本。此外, 当情况导致投资收入减少时，与每项股权投资相关的某些重大支出(如抵押贷款付款、房地产税和维护费用)通常不会减少。

该公司在竞争激烈的市场中运营，竞争可能会限制其获得理想资产以及吸引和留住租户的能力。

该公司在竞争激烈的市场中运营。该公司的盈利能力在很大程度上取决于其以优惠价格收购资产的能力，以及影响零售业的总体趋势、国家、地区和地方经济状况、现有和潜在租户和客户的财务状况和经营结果、资本的可用性和成本、建设和翻新成本、税收、政府法规、立法和人口趋势。该公司的许多竞争对手都比它大得多，并且拥有比它大得多的财务、营销和其他资源。其他实体可能筹集大量资本，投资目标可能与本公司重叠。此外，本公司收购的物业可能面临来自同一市场类似物业的竞争，以及来自电子商务网站的竞争。竞争对手的存在会影响公司租赁空间的能力和所能获得的租金水平。竞争地点的新建、翻新和扩建也可能对公司的物业产生负面影响。
 
本公司可能在未经股东同意的情况下改变其任何战略、政策或程序，这可能会对其业务产生重大不利影响。

本公司可在未经股东同意的情况下，随时改变其有关收购、资产配置、增长、营运、负债、融资策略及分配的任何策略、政策或程序，包括与维持其REIT资格有关的策略、政策或程序，这可能导致进行不同于本Form 10-K年度报告所述类型的收购，或可能较该等收购类型风险更高的收购。公司战略的改变可能会增加其对房地产市场波动、融资风险、违约风险和利率风险的敞口。此外，公司资产配置的变化可能会导致公司在不同于本10-K表格年度报告中所述的资产类别上进行收购。这些变化可能对公司的收入、现金流、经营结果、财务状况、流动资金、偿还债务的能力、普通股的市场价格以及向股东支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。
 
该公司的董事受到潜在利益冲突的影响。

公司的高管和董事可能面临利益冲突。除了Tanz先生、Haines先生和Schoebel先生之外，公司没有任何一位高管或董事被要求将几乎所有的营业时间都投入到公司。此外，在其其他业务活动过程中，公司董事可能意识到可能适合向公司以及与其合作的其他实体介绍的投资和商业机会
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从属关系。他们在确定一个特定的商业机会应该提供给哪个实体时可能会有利益冲突。
 
由于有多个业务关联，公司非管理董事可能有法律义务向其他实体提供机会收购一个或多个物业、投资组合或与房地产相关的债务投资。本公司非管理董事(包括本公司非执行主席)可在向本公司提供该等机会之前，向其负有先前受托责任的其他实体提供该等机会。此外，当公司董事会评估某一特定机会时，可能会出现利益冲突。

资本市场和经济状况会对公司的财务状况、经营结果和资产价值产生重大影响。

影响公司资产价值的因素有很多，包括资本市场和经济状况。可用资金的任何减少都可能对公司实现其财务目标的能力产生重大不利影响。对市场稳定性的普遍担忧可能会限制本公司及其租户及时为到期债务再融资和进入资本市场满足流动性需求的能力。虽然该公司在收购其资产时会考虑这些条件，但其长期成功在一定程度上取决于整体经济状况以及零售房地产融资市场的稳定性和可靠性。如果公司所处的国家经济或当地经济出现不确定性，或者如果总体经济状况恶化，公司的收入、现金流、经营结果、财务状况、流动资金、偿债能力、普通股市场价格以及向股东支付股息和其他分配的能力可能会受到重大不利影响。

租户的破产或资不抵债可能会减少公司的收入和可用现金。

就许多零售物业而言，主要租户的破产或无力偿债可能导致本公司收入下降及经营困难，并可能允许其他租户在租约中行使所谓的“踢出”条款，并在租约期限正常届满前终止租约或降低租金。因此，主要租户的破产或资不抵债可能对公司的收入、现金流、经营结果、财务状况、流动资金、偿还债务的能力、普通股的市场价格以及向股东支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。
 
通货膨胀或通货紧缩可能对公司的收入、现金流、经营结果、财务状况、流动资金、偿债能力、普通股市场价格以及向股东支付股息和分配的能力产生重大不利影响。
 
通货膨胀的加剧可能会对公司的物业运营费用以及一般和行政费用产生显著的负面影响，因为这些成本的增长速度可能高于公司的租金。通胀也可能对消费者支出产生不利影响，从而影响本公司租户的销售，进而影响本公司的租金百分比(如适用)，以及租户签订或续订租约和/或履行现有租约义务的意愿和能力。相反，通缩可能导致租金和其他收入来源面临下行压力。
 
遵守或不遵守安全法规和要求可能会导致巨大的成本。
 
该公司的物业受到各种联邦、州和地方法规的要求，例如州和地方的消防和生命安全要求。如果公司未能遵守这些要求，可能会受到罚款或个人损害赔偿。该公司不知道遵守这些要求是否需要重大的意外支出，这可能会影响其收入、现金流、经营结果、财务状况、流动性、前景和偿还债务的能力、普通股的市场价格以及向股东支付股息和其他分配的能力。
 
该公司预计会收购更多物业，这可能会带来风险。
 
该公司预计将收购与其投资战略一致的更多物业。然而，该公司可能不会按时、在预算内或根本不成功地完成预期的收购。此外，公司在寻求收购机会方面可能面临竞争，这可能会导致收购成本增加。当公司确实进行项目或收购时，它可能不会成功地以足以支付收购成本的租金租赁新收购的物业。整合收购的困难可能被证明是昂贵或耗时的，并可能导致比预期更差的业绩。该公司还可能放弃它已经开始寻求的收购机会，因此
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未能收回已发生的费用。此外，收购新物业将使本公司承担该等物业的责任，包括(例如)清理已披露或未披露的环境污染的责任、人士就本公司收购前发生的事件或情况提出的索偿要求，以及普通合伙人、董事、高级职员及其他获物业前拥有人赔偿的索偿要求。

如果公司寻求重新开发现有物业，这些项目可能会受到延误或其他风险的影响，并可能无法产生预期的回报，这将损害公司的财务状况和经营业绩。

该公司可能会有选择地在其某些物业进行重建项目。就公司参与重建项目而言，它将面临一些风险，这些风险可能会对其投资回报、财务状况、经营结果以及公司向股东进行分配的能力产生负面影响，其中包括：

•建设成本高于预期，包括人工、材料和融资成本高于预期；

•延迟能力或无法达到预计的入住率、出租率、盈利能力和投资回报；

•由于天气、劳动力中断、供应链中断、分区或其他监管审批、租户决策延误、必要时重新开发计划的锚定审批延误、天灾(如火灾、重大风暴、地震或洪水)、流行病和其他公共卫生危机、战争、恐怖活动和其他公司控制之外的因素造成的时间延误，这些因素可能会使项目利润降低或无利可图，或推迟盈利；以及

•在稳定之前可能被显著推迟的项目上的金钱和时间支出。

如果一个项目不成功，无论是因为它在运营时没有达到预期，还是因为它没有按照项目规划完成，本公司可能会损失其在该项目的投资，或不得不产生与资产或开发相关的减值费用，这可能会对本公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。

该公司面临与综合用途商业物业的开发和再开发相关的风险。

公司可能会继续扩大其投资重点，以包括对公司投资回报构成独特风险的更复杂的混合用途开发和重新开发项目。混合用途项目是指房地产项目，除零售空间外，还可能包括住宅、办公、酒店或其他商业用途的空间。与零售房地产相比，公司在开发、再开发和管理非零售房地产方面的经验较少。因此，如果开发或重新开发项目包括非零售用途，公司可能会寻求自行开发该组件，将该组件的权利出售给第三方开发商，或与开发商合作。本公司可能不仅面临与开发或再开发零售房地产相关的风险，还可能面临与开发、拥有、经营或销售非零售房地产相关的风险，而本公司在这方面的经验较少，包括但不限于复杂的权利程序。这些独特的风险可能会对这些混合用途发展或重建项目的投资回报产生不利影响。如果公司出售非零售部分，公司的零售部分可能会受到其他业主的决定以及占用这些混合用途物业中非零售空间的人的行动的影响。如果公司与开发商合作，公司可能取决于合作伙伴执行并就影响公司项目投资回报的重大决策达成一致的能力。此外，非零售开发商有可能违约，导致公司必须自己完成其他组成部分，包括提供必要的融资。

影响整体零售环境的因素可能对本公司零售租户的财务状况和零售商租用其购物中心空间的意愿产生不利影响，进而对本公司产生重大不利影响。
 
该公司的物业专注于零售房地产市场。这意味着公司物业的业绩将受到一般零售市场状况的影响，包括消费者支出水平和消费者信心、零售商或购物者对购物中心安全性、便利性和吸引力的看法的变化，以及来自在线零售网站和目录公司的日益激烈的竞争。此外，零售业务竞争激烈，公司的租户可能无法区分他们的购物体验、创造有吸引力的价值主张或执行他们的商业战略。此外，本公司认为，数字和移动技术使用量的增加加快了从实体购物向基于网络购物的过渡速度，其租户可能会受到这些不断变化的消费者消费习惯的负面影响。这些情况可能会对
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本公司零售租户的财务状况以及零售商租用本公司购物中心空间或续订现有租约的意愿和能力，以及履行现有租约下的义务，进而对本公司产生重大和不利影响。

该公司的增长依赖于外部资金来源，而这些资金来源在未来可能无法获得。
 
为维持其作为房地产投资信托基金的资格，根据经修订的1986年国内收入守则(下称“守则”)，本公司须每年分配其房地产投资信托基金应课税收入的至少90%，该等收入的厘定不考虑所支付的股息扣减，亦不包括任何净资本收益。由于这些分配要求，该公司可能无法从运营收入中为包括收购在内的所有未来资本需求提供资金。在将手头的现金进行投资后，公司预计将主要依靠信贷安排和其他外部融资(包括债务和股权融资)为其业务增长提供资金。该公司能否获得债务或股权融资取决于第三方贷款或进行股权投资的意愿，以及资本市场的总体状况。由于经济状况的变化，本公司可能在获得额外融资或以有利条件对现有债务到期日进行再融资方面的能力受到限制，而且无法保证融资条件何时会改善。

本公司并无正式政策限制其可能产生的债务数额，其董事会可在未经股东同意的情况下更改其杠杆政策，这可能会导致不同的风险状况。
 
虽然公司的章程和章程没有限制公司可能产生的债务数额，但公司的政策是采用谨慎的杠杆率，并将债务作为提供额外资金的手段，用于收购其资产和分散其投资组合。公司为特定投资部署的杠杆量将取决于其管理团队对各种因素的评估，这些因素可能包括其投资组合中资产的预期流动性和价格波动、亏损的可能性、为资产融资的可获得性和成本、公司对融资对手的信誉的看法、美国经济和商业抵押贷款市场的健康状况、公司对利率水平、斜率和波动性的展望、占用公司物业空间的租户的信用质量。以及本公司需要遵守本公司信贷协议所载的财务契诺。公司董事会可在未经股东同意的情况下随时改变其杠杆政策，这可能导致投资组合具有不同的风险状况。
 
若本公司或其任何附属公司须根据经修订的1940年投资公司法(“1940法案”)注册为投资公司，本公司可能会受到不利影响。
 
本公司的经营方式使其、经营合伙企业或本公司的任何其他子公司都不需要根据1940年法案注册为投资公司。如果本公司、经营合伙企业或本公司的其他子公司被要求注册为投资公司，但没有注册，则未注册的实体将被禁止从事某些业务，并可能对该实体提起刑事和民事诉讼。此外，这种实体的合同将不可执行，除非法院要求执行，法院可以指定一名接管人接管该实体并清算其业务。
 
由于整体经济和房地产业务的状况，房地产投资的价值和收入会出现波动，这可能会对公司偿还债务和支出的能力产生重大不利影响。
 
房地产的价值根据整体和地方经济以及房地产业务的情况而波动。这些条件也可能限制公司的收入和可用现金。由于整体经济和房地产业务的不利变化，公司收到的租金和其物业的入住率可能会下降。如果租金收入和/或入住率下降，公司通常预计可用于偿还债务和分配给股东的现金将减少。此外，该公司的一些主要支出，包括抵押贷款还款、房地产税和维护费用，一般不会随着相关租金的下降而下降。
 
公司资产缺乏流动性可能会对公司的收入、现金流、经营业绩、财务状况、流动资金、偿债能力、普通股市场价格以及向股东支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响，并可能对公司评估和出售资产的能力产生重大不利影响。
 
房地产投资相对较难快速买卖。因此，该公司预计其许多投资将是非流动性的，如果要求其迅速清算其全部或部分投资组合，其变现可能远远低于其先前记录的投资价值。

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该公司依靠以经济优惠的条件将空间出租给租户，并向租户收取租金，其中一些租户可能无力支付。
 
该公司的财务业绩在很大程度上取决于以经济优惠的条件将其物业中的空间出租给租户。此外，由于公司收入的大部分来自租赁不动产，如果公司的大量租户无法支付租金，或者如果公司不能以有利的条件维持入住率水平，公司的收入、现金流、经营结果、财务状况、流动性、偿还债务的能力、普通股的市场价格以及向股东支付股息和其他分配的能力可能会受到重大和不利的影响。如果租户不支付租金，公司可能无法立即执行其作为房东的权利，并可能产生巨额法律费用。

该公司的一些物业依赖锚店或主要租户来吸引购物者，并可能受到这些租户中的一个或多个失去或关闭商店的重大不利影响。
 
该公司的购物中心主要由全国性和地区性超市和药店组成。如该等租户未能履行其合约义务、寻求让步以继续经营或停止经营，本公司收购的零售物业的价值可能会受到重大不利影响。不利的经济或其他条件可能会导致租户关闭现有商店，这可能会导致公司物业的空置率增加。公司物业的任何重大空置期都可能对公司的收入、现金流、经营结果、财务状况、流动资金、偿还债务的能力、普通股的市场价格以及向股东支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。
 
主要租户的收入损失可能会降低公司的收入、现金流、经营结果、财务状况、流动资金、偿还债务的能力、普通股的市场价格以及向股东支付股息和其他分配的能力。
 
该公司从阿尔伯森/西夫韦超市、克罗格超市和Rite Aid药房等主要租户那里获得了可观的收入。截至2022年12月31日，这些租户是公司最大的三个租户，按比例分别占其年化基本租金的5.7%、3.2%和1.7%。2022年10月，Albertsons/Safeway品牌的所有者Albertsons Companies，Inc.和克罗格公司宣布了合并意向，目前正在接受监管审查。公司的收入、现金流、经营结果、财务状况、流动资金、偿还债务的能力、普通股的市场价格以及向股东支付股息和其他分配的能力可能会受到收入损失的重大不利影响，如果一个主要租户破产或破产、业务下滑、租约严重违约、租约到期不续期或租金较低时续期。
 
公司无法从租户那里收到公共区域维护(“CAM”)费用的报销，可能会对公司的现金流产生不利影响。
 
CAM成本通常包括可分配的能源成本、公共区域的维修、维护和资本改善、清洁服务、行政、财产和责任保险成本以及安全成本。本公司可能会以可调整以反映通胀增长的可变CAM拨备的租约收购物业，或采用固定的CAM支付方法来固定其租户的CAM缴费。关于可变和固定支付方法，根据各自租赁协议的条款，公司有权从租户那里获得的CAM费用补偿金额可能少于公司物业的实际CAM费用。无论是由于公司租约的条款，还是由于公司物业的空置，公司无法收回或将CAM成本转嫁给租户，可能会对公司的现金流产生不利影响。
 
该公司可能会因遵守环境法而产生费用。
 
该公司的业务和物业受联邦、州和地方有关环境保护的各种法律和法规的约束，包括空气和水质量、危险或有毒物质以及健康和安全。根据一些环境法，房地产的现任或前任所有者或经营者可能被要求调查和清理在物业中释放的危险或有毒物质。所有者或经营者还可能对政府实体或第三方因污染而产生的财产损失或人身伤害以及调查和清理费用承担责任。这些法律往往规定赔偿责任，而不考虑所有者或经营者是否知道物质的释放或导致物质的释放。污染的存在或未能补救污染可能会损害公司出售或租赁房地产或以房地产作为抵押品借款的能力。其他法律和法规管理室内和室外空气质量，包括那些可能要求减少或消除石棉的法律和法规-
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在损坏、拆除、翻新或改建时包含材料，并控制空气中石棉纤维的排放和暴露。含铅油漆和某些含有多氯联苯(“多氯联苯”)的电气设备以及地下储罐的维护和拆除也受联邦和州法律的监管。该公司还面临与人类暴露于化学或生物污染物(如霉菌、花粉、病毒和细菌)有关的风险，超过一定水平，可被指控与敏感个人的过敏或其他健康影响和症状有关。本公司可能会因环境合规而被罚款，并须对因环境污染或人类暴露于其物业或其物业的污染而引起的上述受管制物质或储罐或相关索偿的补救行动费用负责。发现合规问题或未发现的污染区域、污染程度或已知范围的变化、发现其他场所、人类暴露在污染中或清理或合规要求的变化可能会给公司带来巨额成本。此外，遵守新的法律或法规，例如与气候变化有关的法律或法规，包括遵守“绿色”建筑规范，或更严格的法律或法规或对现有法律的更严格解释，可能需要公司支付物质支出。

该公司面临通过网络攻击、网络入侵或其他方式造成的安全漏洞的风险，以及其信息技术(“IT”)网络和相关系统的其他重大中断。 
 
公司面临着与安全漏洞相关的风险，无论是通过网络攻击或互联网上的网络入侵、恶意软件、计算机病毒、电子邮件附件、公司内部人员或能够访问公司内部系统的人员，以及公司IT网络和相关系统的其他重大中断，包括由于设计缺陷、设备或系统故障、人为错误和自然灾害。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子。该公司的IT网络和相关系统对其业务运营和执行日常运营(包括管理其建筑系统)的能力至关重要。不能保证公司维护这些类型的IT网络和相关系统的安全和完整性的努力将是有效的，或者不能保证企图的安全漏洞或中断不会成功或造成破坏。涉及公司IT网络和相关系统的安全漏洞或其他重大中断可能对公司的收入、现金流、经营结果、财务状况、流动性、偿还债务的能力、普通股的市场价格以及向股东支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。

这些风险需要公司持续并可能不断增加关注和其他资源，以识别和量化这些风险，升级和扩展公司的技术、系统和流程以充分应对这些风险，并为公司员工提供定期培训，以帮助他们检测网络钓鱼、恶意软件和其他计划。这种关注分散了其他活动的时间和其他资源，并且不能保证公司的努力将是有效的。此外，公司在某些方面的业务依赖于第三方服务提供商。本公司不能保证本公司第三方供应商已建立或使用的网络和系统将有效。随着公司对技术的依赖增加，公司的内部信息系统以及由公司和第三方服务提供商提供的信息系统面临的风险也随之增加。

在正常业务过程中，公司及其服务提供商收集和保留由员工、租户和供应商提供的某些个人信息。该公司还广泛依赖计算机系统来处理交易和管理业务。本公司不能保证本公司和本公司服务提供商为保护本公司系统上的机密信息而设计的数据安全措施将能够防止未经授权访问这些个人信息，或者不能保证安全漏洞或破坏的企图不会成功或造成破坏。
 
如果系统发生故障，公司的业务和运营将受到影响。
 
尽管系统冗余、安全措施的实施以及公司内部IT系统的灾难恢复计划的存在，但公司的系统容易受到任何来源的损害，包括计算机病毒、未经授权的访问、停电、自然灾害、恐怖主义、战争和电信故障。任何导致公司运营中断的系统故障或事故都可能导致其业务的实质性中断。该公司还可能产生额外的费用，以补救此类中断造成的损害。

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长期的经济放缓、长期或严重的衰退或房地产价值下降可能会损害公司的资产，并对公司的收入、现金流、经营结果、财务状况、流动性、偿还债务的能力、普通股的市场价格以及向股东支付股息和其他分配的能力产生重大和不利的影响。
 
该公司认为，在经济放缓或衰退期间，如果伴随着房地产价值的下降，与其业务相关的风险将更加严重。房地产价值的下降，以及其他因素，可能会导致确定公司的资产已经减值。如本公司确定已发生减值，本公司将须对资产的账面净值作出调整，这可能会对其在计入减值费用期间的经营业绩产生不利影响。虽然该公司在收购其资产时会考虑目前的经济状况，但该公司的长期成功及其资产价值在一定程度上取决于一般经济状况和公司无法控制的其他因素。如果公司所处的国家经济或当地经济出现不确定性，或者如果总体经济状况恶化，公司资产的价值可能会下降，公司的收入、现金流、经营结果、财务状况、流动性、偿还债务的能力、普通股的市场价格以及向股东支付股息和其他分配的能力可能会受到重大不利影响。
 
关键人员的流失可能会损害公司的运营。
 
该公司依赖于其高级管理团队中某些关键人员的努力。虽然公司与Tanz、Haines和Schoebel先生都有雇佣合同，但失去这些个人中的任何一个人的服务都可能损害公司的运营，并对公司的收入、现金流、运营结果、财务状况、流动性、偿还债务的能力、普通股的市场价格以及向股东支付股息和其他分配的能力产生重大和不利的影响。
 
根据他们的雇佣协议，公司高级管理团队的某些成员将有某些权利终止他们的雇佣关系，并获得与公司控制权变更相关的遣散费。
 
本公司与Tanz先生、Haines先生和Schoebel先生各自签订的雇佣协议，其中规定，在以下情况下终止其雇佣关系：(I)在发生控制权变更(定义见雇佣协议)后12个月内，(Ii)由公司无故终止(定义见雇佣协议)，(Iii)适用高级人员有充分理由(定义见雇佣协议)，(Iv)不续订适用人员的雇佣协议，或(V)因适用人员死亡或残疾(定义见雇佣协议)，该等高级管理人员将有权获得本公司支付的若干解雇或遣散费(可包括根据各自协议的条款和条件支付的相当于年薪和前几年平均奖金的确定百分比的一次性付款)。此外，他所有未完成的、基于股权的激励和奖励的授予速度将加快。这些规定使终止雇用他们的成本高昂，并可能延迟或阻止可能涉及为其普通股支付溢价或符合其股东最佳利益的交易或公司控制权的变更。
 
由于本公司缺乏唯一决策权或依赖合资伙伴的财务状况，合资企业投资可能会受到重大不利影响。
 
本公司未来可能会订立合资企业安排。对合资企业的投资涉及本公司完全拥有的物业所不存在的风险。在合资企业投资中，本公司可能对这些投资的开发、融资、租赁、管理等方面没有独家控制权或独家决策权。因此，合资伙伴的经济或商业利益或目标可能与公司的目标或利益不一致，采取与公司利益背道而驰的行动或以其他方式阻碍公司的目标。合资投资涉及风险和不确定性，包括合资伙伴未能提供资本和履行其义务的风险，这可能导致本公司承担担保和其他承诺的某些责任，本公司与其合作伙伴之间发生冲突的风险以及管理和解决该等冲突的困难，以及管理或以其他方式监督该等业务安排的困难。合资伙伴也可能资不抵债或破产，这可能会给公司造成重大损失。此外，尽管本公司可能拥有合资企业的控股权，并可能对投资物业的出售或再融资等重大决策拥有权力，但本公司可能对合资伙伴或合资企业本身负有受托责任，可能导致或要求其采取或不采取如果本公司直接拥有投资物业就会采取的行动。此外，在与合资伙伴进行混合用途重新开发的情况下，公司可能会
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面临与开发、拥有、经营或销售非零售房地产相关的风险，而本公司在这方面的经验少于与零售房地产相关的风险。

未投保的损失或超过投保限额的损失可能对公司造成重大不利影响。
 
该公司对其物业承担全面的一般责任、火灾、扩大保险范围、租金损失保险和环境责任(如果适用)，类似物业通常带有保单说明和保险限额。有某些类型的损失，如战争或天灾造成的损失，通常不投保，因为它们要么不能投保，要么经济上不能投保。如果发生未投保的损失或超过投保限额的损失，公司可能会损失投资于物业的资本以及预期的物业未来收入，同时仍有义务偿还任何抵押债务，或与物业相关的其他财务义务或债务。任何此类亏损都可能对公司的收入、现金流、经营结果、财务状况、流动资金、前景和偿债能力、普通股的市场价格以及向股东支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。

该公司可能会因其物业集中在地理上的恶劣市场状况而受到重大不利影响。
 
该公司的业绩取决于其资产集中的市场的经济状况。截至2022年12月31日止年度，本公司位于加州、华盛顿州及俄勒冈州的物业分别占其综合物业营运收入的64%、22%及14%。如果加利福尼亚、华盛顿州或俄勒冈州的市场状况恶化，公司的收入、现金流、经营结果、财务状况、流动性、偿还债务的能力、普通股的市场价格以及向股东支付股息和其他分配的能力可能会受到这种地理集中的重大不利影响。此外，由于其物业的地理集中度，如果这些开发发生在公司物业所在的加利福尼亚州、华盛顿州或俄勒冈州的市场内或附近，公司可能会受到自然灾害等一般风险的不成比例的影响，如重大火灾、洪水和地震、恶劣天气、当地监管要求以及恐怖主义行为。
 
如果本公司在未来某个时候决定进军新市场，可能不会成功，这可能会对其业务、财务状况、流动资金和经营业绩产生重大不利影响。
 
该公司的物业集中在加利福尼亚州、华盛顿州和俄勒冈州。如果有机会，该公司可能会探索在这些州内外的新市场收购物业。适用于该公司在当前市场成功收购、整合和运营物业能力的每一项风险，也可能适用于其在新市场成功收购、整合和运营物业的能力。除了这些风险外，公司的管理团队可能不具备对公司可能试图扩张的任何新市场的市场动态和条件的相同水平的知识，这可能会对公司在任何此类市场的运营能力产生重大和不利影响。公司可能无法从其在这些新市场的投资中获得预期的回报，这可能会对公司的收入、现金流、经营结果、财务状况、流动性、前景和偿还债务的能力、普通股的市场价格以及向股东支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。

公司的业务、经营结果和财务状况已经并可能在未来受到新冠肺炎疫情或未来公共卫生危机的不利影响.
本公司的收入几乎全部来自根据租赁协议向本公司物业的租户收取的租金和偿还款项，因此，本公司的业务有赖于租户根据该等租赁协议履行对本公司的责任的能力。新冠肺炎疫情爆发后，公司租户的业务受到严重影响，原因很多，包括地方、州和联邦当局为缓解公共卫生危机而采取的预防措施，如“原地避难”或“呆在家里”命令、强制关闭企业和限制业务运营、隔离、限制旅行、限制集会和社交疏远做法。这些限制已经取消，该公司的所有租户一般都在大流行前的水平上运营；然而，疫情的卷土重来和新的新冠肺炎变种已经并可能继续造成更多的疫情爆发。新冠肺炎疫情的恶化或另一场公共卫生危机的爆发可能对公司的业务、收入、现金流、经营结果、财务状况、流动性、前景和偿还公司债务的能力以及公司向公司股东支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响，原因包括：

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•公司租户的经营可能再次受到防止或缓解公共健康危机的措施和其他因素的影响，这些因素可能(I)对租户履行租赁协议下对公司的义务的能力产生不利影响，或导致租户破产，以及(Ii)对公司收取租金、租赁空间以及谈判和维持有利租金的能力产生不利影响，这可能导致入住率和租金收入下降；

•消费者情绪恶化，消费者行为转向电子商务，或公众对公共健康风险的负面看法，可能导致本公司物业和租户业务的客流量在较长一段时间内下降，可能对本公司的租户业务产生负面影响，并影响租户履行其根据租赁协议对本公司承担的义务的能力；

•难以以有吸引力的条款获得债务和股权资本，以及全球金融市场的严重混乱和不稳定或信贷和融资状况的恶化，可能会影响公司获得为业务运营提供资金或及时处理到期债务所需的资本，以及公司租户为其业务运营融资和履行对公司的义务的能力；

•财务影响可能对公司向公司股东支付股息的能力产生负面影响；

•财务影响可能对公司未来遵守公司信贷安排和其他债务协议的财务契约产生负面影响，并可能导致违约和潜在的债务加速，不遵守规定还可能对公司根据公司循环信贷安排进行额外借款或以其他方式向公司股东支付股息的能力产生负面影响；

•由于与公司一个或多个受不利影响的物业有关的公司计划、政策或对市场和经济状况的看法发生变化，估计的未来现金流量恶化，可能导致对公司资产征收的巨额减值费用予以确认；

•公司租户的信用质量可能会受到负面影响，公司可能会大幅增加公司的坏账准备；

•商业活动和房地产交易需求的普遍下降可能会对公司扩大公司物业组合的能力或愿望产生不利影响，或作为公司资本循环战略的一部分出售物业；

•难以按时、按预算或根本不能完成公司的增密项目；以及

•对公司人员健康的潜在负面影响，特别是如果有相当数量的人员受到影响的话。

由于新冠肺炎疫情的影响，公司的一些租户遇到了经济困难，他们试图修改对公司的义务。自新冠肺炎疫情爆发以来，该公司签订了租赁特许权，推迟了约1,090万美元的合同金额。截至2022年12月31日，根据基本协议，已退还约950万美元的此类金额，其中约850万美元已收回。

未来公共卫生危机对公司和公司租户的影响程度将取决于未来的事态发展，包括危机的范围、严重程度和持续时间、为控制或减轻其影响而采取的行动、危机的直接和间接经济影响以及任何遏制措施等，这些都可能对公司的收入产生重大影响，并可能对公司的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利影响。此外，这份10-K表格年度报告中列出的许多风险因素应被解释为公共卫生危机导致的高风险。

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与融资相关的风险
 
公司的定期贷款、信贷安排和无担保优先票据包含与其运营有关的限制性契约，这可能限制公司应对不断变化的市场状况的能力，以及向股东支付股息和其他分配的能力。
 
公司的定期贷款、信贷安排和无担保优先票据包含限制性契诺。这些或其他限制，包括那些可能适用于未来公司借款的限制，可能会对公司的灵活性及其实现其运营计划的能力产生重大不利影响，并可能导致公司获准向股东支付的股息和分派金额有限。
 
此外，不遵守这些公约可能会导致适用债务工具的违约，公司可能会被要求用其他来源的资本偿还该等债务。在这种情况下，公司可能无法获得其他资金来源，或者可能只能以不具吸引力的条款获得资金。
 
该公司的某些抵押融资安排和其他债务包含可能限制该公司经营灵活性的条款。
 
本公司现有按揭融资包含，未来按揭融资可能包含限制本公司在预定到期日之前预付该等按揭或转移相关资产的能力的惯例契诺及规定。此外，如果贷款人普遍坚持为某些风险提供比公司在市场上或按商业合理条款提供的更大的保险范围，则公司满足潜在抵押贷款人的保险要求的能力可能会受到实质性和不利的影响。此外，由于抵押贷款是通过对基础不动产的留置权来担保的，抵押贷款违约使公司面临因丧失抵押品赎回权而失去财产的风险。
 
该公司获得融资的机会可能有限，因此其潜在提高回报的能力可能会受到实质性和不利的影响。
 
本公司有意在适当情况下采用审慎的杠杆率，并利用债务作为提供额外资金的手段，以收购其资产及使其投资组合多样化。截至2022年12月31日，该公司的未偿还本金抵押债务约为6070万美元，该公司可能会产生大量额外债务，为未来的收购和开发活动提供资金。截至2022年12月31日，根据公司的6.00亿美元无担保循环信贷安排和3.00亿美元定期贷款，公司分别有8800万美元和3.00亿美元的未偿还贷款。
 
此外，经营合伙于2017年12月发行了2.5亿美元无抵押优先票据本金总额(“2027年到期优先票据”)、于2016年9月发行了2亿美元无抵押优先票据本金总额(“2026年到期高级票据”)、于2014年12月发行了2.5亿美元无抵押优先票据本金总额(“2024年到期高级票据”)及于2013年12月发行了2.5亿美元无抵押优先票据本金总额(“2023年到期高级票据”及连同2024年到期的高级票据、2026年到期的高级票据及2027年到期的高级票据“无抵押优先票据”)，其中每一项都得到了ROIC的充分和无条件的担保。
 
该公司能否获得融资将取决于它几乎无法控制的一些因素，包括：
 
•一般市场状况；

•市场对公司资产质量的看法；

•市场对公司增长潜力的看法；

•本公司有资格参与美国政府设立的项目并从该项目获得资金；

•公司当前和潜在的未来收益和现金分配；以及

•本公司普通股的市场价格。

可用资金的任何减少都可能对公司实现其财务目标的能力产生重大不利影响。对市场稳定性的普遍担忧可能会对一个或多个私人贷款机构产生不利影响，并可能
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导致一个或多个私人贷款人不愿意或无法向公司提供融资或增加融资成本。此外，如果对本公司私人贷款人施加的监管资本要求发生变化，他们可能被要求限制或增加他们向本公司提供的融资成本。总体而言，这可能会增加公司的融资成本，减少其流动性，或要求其在不适当的时间或价格出售资产。
 
在抵押贷款利率较高或无法及时获得融资的情况下，本公司可购买某些房产以现金或股权证券的形式购买，包括OP单位，或两者的组合。因此，视有关时间的市场情况而定，本公司可能不得不更严重地依赖额外的股权发行，这可能会稀释其股东的权益，或者依赖效率较低的债务融资形式，因为这需要更大比例的现金流来自运营，从而减少了可用于其运营、未来商业机会、向股东分配现金和其他目的的资金。本公司不能向您保证，它将在预期的时间以有利的条件(包括但不限于成本和期限)获得该等股本或债务资本，或根本不能获得该等权益或债务资本，这可能导致其减少资产收购活动和/或处置资产，这可能会对其收入、现金流、经营业绩、财务状况、流动性、偿债能力、普通股市场价格以及向股东支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。

利率上升可能会增加本公司的债务偿还额，并对其业务、财务状况、流动资金和经营业绩产生重大不利影响。
 
公司支付的利息可能会减少可用于分配的现金。截至2022年12月31日，本公司在本公司的6.00亿美元无担保循环信贷安排和3.00亿美元定期贷款项下分别有8800万美元和3.00亿美元的未偿还贷款，这些贷款按浮动利率计息。此外，本公司未来可能产生浮动利率债务，包括抵押债务、信贷安排或新信贷安排下的借款或定期贷款或新定期贷款。联邦储备理事会在2022年期间多次上调联邦基金利率，并已宣布打算确定未来哪些调整是适当的，包括出于对通胀的担忧，但财政和货币政策的此类变化超出了该公司的控制范围，难以预测。利率上升将增加公司的利息成本，这可能对公司的现金流、经营业绩、支付债务本金和利息以及向股东支付股息和其他分配的能力产生不利影响，并减少公司进入资本市场的机会。此外，如果公司需要在利率上升期间偿还现有债务，它可能需要以更高的利率产生额外的债务。本公司可能不时订立利率掉期协议及其他利率对冲合约，以减轻利率上升的影响。然而，利率上升可能会增加此类协议的交易对手可能无法履行其在这些协议下的义务的风险，并且不能保证这些安排将有效地减少本公司对利率变化的风险。这些风险可能会对公司的现金流产生重大不利影响, 经营业绩、财务状况、流动资金、偿还债务的能力、普通股的市场价格以及向股东支付股息和其他分配的能力。本公司使用利率对冲安排来管理与利率波动相关的风险，可能使本公司面临更多风险，包括对冲安排的交易对手可能无法履行其义务或本公司可能被要求在该等安排下以相对较大的金额或在短时间内为本公司的合同付款义务提供资金的风险。制定有效的利率风险策略是复杂的，没有任何策略可以完全使公司免受与利率波动相关的风险的影响。不能保证公司的套期保值活动将对公司的经营业绩、流动资金和财务状况产生预期的有利影响。本公司之前的四个利率掉期于2022年8月31日到期，定期贷款的利率不再有效固定，定期贷款项下的未偿还借款须支付浮动利率。

替换伦敦银行同业拆借利率可能会影响公司某些财务义务的价值，并可能影响公司的经营业绩或财务状况。

根据洲际交易所基准管理有限公司(“IBA”)和英国金融市场行为监管局于2021年3月5日宣布，IBA将在2023年6月30日之后立即停止公布隔夜、1个月、3个月、6个月和12个月的美元LIBOR利率设置。由美国联邦储备委员会和纽约联邦储备银行召集的另类参考利率委员会(ARCC)已将有担保隔夜融资利率(SOFR)确定为推荐的无风险美元LIBOR替代利率。ARRC还建议使用芝加哥商品交易所集团计算的前瞻性SOFR定期利率(“Term SOFR”)，但须遵守对其使用范围的某些建议限制。2022年3月，美国在联邦一级颁布了可调整利率(LIBOR)法案，根据该法案，联邦储备系统理事会已根据SOFR为美国法律管辖的没有或不足备用条款的遗留合同指定了基准替代率。截至2022年12月31日，该公司有约3.88亿美元的浮动利率债务未偿还，这些债务以美元LIBOR为指标。不能保证用于确定公司浮动利率利息的任何替代利率
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债务，包括任何版本的SOFR或期限SOFR，加上任何利差调整，在经济上将相当于美元LIBOR。此外，与替代基准利率计算惯例有关的市场惯例继续发展，可能会有所不同，金融产品之间可能会形成不一致的惯例。金融产品之间不一致的替代率或计算惯例可能会使公司面临额外的财务风险，并增加任何相关对冲交易的成本。此外，放弃美元伦敦银行同业拆借利率可能会对公司使用衍生工具对冲利率波动风险的能力产生不利影响。不可能预测IBA停止发布美元LIBOR的计划、任何相关的监管行动以及预期将停止使用美元LIBOR作为金融合同参考利率的所有后果。不能保证从伦敦银行同业拆借利率过渡到替代参考利率不会导致金融市场中断、对冲错配或公司借款成本或任何相关对冲成本的大幅增加，任何这些都可能对其业务、经营业绩、财务状况和普通股的市场价格产生不利影响。
 
公司可能用来为其资产融资的融资安排可能要求它提供额外的抵押品或偿还债务。
 
本公司在适当情况下使用包括担保债务在内的传统融资形式。如本公司利用该等融资安排，则涉及其已抵押资产的市值可能会下跌的风险，在此情况下，贷款人可在进行再融资时，要求其提供额外抵押品、提供额外股本，或偿还全部或部分预支资金。该公司届时可能没有资金偿还债务或提供额外股本，这可能会导致违约，除非它能够从其他来源筹集资金，而这可能无法以有利的条款或根本无法实现。提供额外的抵押品或股本将减少公司的流动性，并限制其利用其资产的能力。如果公司不能满足这些要求，贷款人可能会加速公司的负债，提高预付资金的利率，并终止向这些资金借款的能力，这可能会对公司的收入、现金流、经营业绩、财务状况、流动性、偿还债务的能力、普通股的市场价格以及向股东支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。担保债务的提供者也可要求公司维持一定数额的现金或预留足以维持特定流动性头寸的资产。因此，该公司可能无法充分利用其资产，因为这可能会降低其资产回报率。不能保证该公司将能够以有利的条件利用这些安排，或者根本不能保证。

本公司或营运合伙企业的信用评级如遭下调，可能会对本公司的业务及财务状况造成重大不利影响。 
 
分配给公司债务或经营合伙公司债务证券的信用评级可能会根据(其中包括)公司和经营合伙公司的经营业绩和财务状况发生变化。该等评级须接受信贷评级机构的持续评估，如评级机构认为情况需要，亦不能保证评级机构日后不会更改或撤销任何评级。此外，这些信用评级不适用于该公司的普通股，也不建议购买、出售或持有任何其他证券。如果对本公司的债务或经营合伙企业的债务证券进行评级的任何信用评级机构下调或降低其信用评级，或如果任何信用评级机构表示已将任何此类评级列入可能下调或下调的所谓“观察名单”，或以其他方式表明其对该评级的展望为负面，则可能对公司的成本和资本可用性产生重大不利影响，进而可能对公司的收入、现金流、经营业绩、财务状况、流动性、偿还债务的能力产生重大不利影响。普通股的市场价格以及向股东支付股息和其他分配的能力。

与公司组织结构有关的风险
 
该公司依赖其直接和间接子公司的股息和分配。该等附属公司的债权人有权在附属公司向本公司支付任何股息或分派之前，获得该等附属公司应付予他们的款项。

公司的几乎所有资产都是通过经营合伙公司持有的，运营合伙公司通过子公司持有公司的几乎所有财产和资产。经营合伙公司的现金流依赖于其子公司向其分配的现金，而本公司的几乎所有现金流又依赖于经营合伙公司向其分配的现金。本公司直接及间接附属公司的债权人有权在该附属公司向其普通股持有人作出分配前，在该附属公司的债务到期及应付前，向其支付该附属公司的债务。因此，经营合伙人向本公司进行分配的能力，从而使本公司的
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向其股东进行分配的能力将取决于其子公司首先履行对债权人的义务，然后向经营合伙企业进行分配的能力。

此外，只有在债权人(包括无担保优先票据持有人和贸易债权人)的债权得到满足后，本公司才能参与其任何直接或间接子公司在清算、重组或破产时的任何资产分配。
 
马里兰州法律的某些条款可能会限制第三方获得公司控制权的能力。
 
《马里兰州一般公司法》(下称《马里兰州公司法》)的某些条款可能会延迟、推迟或阻止可能涉及公司普通股持有者溢价或符合其最佳利益的公司交易或控制权变更，包括：
 
•“业务合并”条款，在某些限制的情况下，禁止本公司与“有利害关系的股东”(一般定义为实益拥有本公司股份或其关联公司10%或以上投票权的任何人)之间的某些业务合并，自该股东成为有利害关系的股东的最近日期起五年内，此后对这些合并施加特别最低价格条款和特别股东投票要求；以及

•“控制股份”条款规定，于“控制股份收购”(定义为直接或间接取得“控制股份”的所有权或控制权)中收购的本公司“控制股份”(定义为与股东控制的其他股份合计，使股东有权行使选举董事的三个递增投票权范围之一的股份)没有投票权，但如获本公司股东以所有有权就该事项投票的至少三分之二的赞成票批准，则不在此限，但不包括所有有利害关系的股份。

然而，《企业合并条例》有关企业合并的规定不适用于在相关股东成为有利害关系的股东之前经本公司董事会批准或豁免的企业合并。此外，公司的章程包含一项条款，任何人对公司普通股的任何和所有收购都不受控制股份收购法规的约束。不能保证这种豁免在未来的任何时候都不会被修改或取消。

此外，《公司章程》第3章第8副标题允许公司董事会在未经股东批准的情况下，采取某些行动，而不管公司章程或章程目前有何规定，这些行动可能会导致延迟、推迟或阻止公司的交易或控制权的变更，而这些交易或变更可能涉及对其普通股的市价溢价，或其他方面符合股东的最佳利益。《公司章程》的这些条款允许本公司通过其章程或章程或董事会决议的规定，并即使章程或章程中有任何相反的规定，也可通过：
 
•一个分类委员会；

•移除董事需要三分之二的投票支持；

•要求董事的人数只能由董事会投票决定；

•规定董事会的空缺只能由其余在任的董事填补，并且(如果董事会是分类的)在发生空缺的董事类别的完整任期的剩余时间内填补；以及

•召开股东要求的股东特别会议的多数要求。

授权但未发行的优先股股份和公司章程中包含的所有权限制可能会阻止控制权的变化。
 
公司章程授权公司发行授权但未发行的优先股。此外，公司章程规定，公司董事会有权在未经股东批准的情况下，授权公司发行任何授权但未发行的股票，将任何未发行的优先股分类，并将任何未发行的普通股或以前分类的优先股重新分类为其他类别或系列的股票。因此，公司董事会可以设立一系列优先股或使用这些优先股来创建股东权利计划或所谓的“毒丸”，这可能会推迟或阻止交易或变更
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可能涉及公司普通股股票溢价或其他方面符合公司股东最佳利益的控制权。
 
此外，公司章程还对公司普通股和其他流通股的所有权和转让进行了限制。本公司章程的相关章节规定，除若干例外情况外，任何人士对本公司普通股股份的拥有权，以价值或按股份数目(以限制性较强者为准)计算，不得超过普通股已发行股份(普通股所有权限额)的9.8%，按价值或股份数目(以限制性较强者为准)，不得超过已发行股本(股份总所有权限额)的9.8%。普通股所有权限额和总股份所有权限额在本文中统称为“所有权限额”。这些规定将限制人们购买超过相关所有权限制的股票的能力。公司董事会已经建立了不受这一所有权限制的豁免，允许某些机构投资者持有公司普通股的额外股份。未来，公司董事会可自行决定在这一所有权限制范围内设立额外的豁免。
 
如果该公司没有资格成为房地产投资信托基金，它将缴纳美国联邦所得税，并可能增加州和地方税，这将减少可用于分配给其股东的现金数量。
 
该公司打算以一种使其能够继续符合美国联邦所得税目的的REIT资格的方式运营。该公司没有也不打算要求美国国税局裁定它将继续符合REIT的资格。管理REITs的美国联邦所得税法很复杂。就透过合伙企业(例如本公司)持有资产的房地产投资信托基金而言，上述条文及根据守则(“财政部条例”)颁布的适用美国财政部法规的复杂性较高，而美国联邦所得税法对房地产投资信托基金资格的司法及行政解释有限。要符合REIT的资格，该公司必须持续通过关于其资产和收入的性质、其流通股的所有权以及其分派金额的各种测试。此外，新的立法、法院裁决或行政指导，在每一种情况下都可能具有追溯力，可能会使本公司更难或不可能符合REIT的资格。因此，尽管本公司相信其已经并打算继续经营，以符合REIT的资格，但鉴于管理REITs的规则高度复杂，事实决定的持续重要性，以及本公司情况未来变化的可能性，无法保证其已符合或将继续符合任何特定年度的资格。
 
如果该公司在任何课税年度没有资格成为房地产投资信托基金，并且没有资格获得某些法定救济条款，它将被要求就其应纳税所得额缴纳美国联邦所得税，并且在确定其应纳税所得额时，其对股东的分配将不能扣除。在这种情况下，公司可能需要借钱或出售资产来缴纳税款。该公司缴纳所得税将减少其可分配给股东的收入。此外，如果该公司未能保持其作为房地产投资信托基金的资格，它将不再被要求将其基本上所有的应纳税所得额分配给其股东。此外，除非本公司有资格获得若干法定宽免条款，否则在未能取得REIT资格的年度后的四个课税年度内，本公司将没有资格重新选择符合资格成为REIT。
 
如果不进行必要的分配，该公司将被征税，这将减少可用于分配给其股东的现金。

为了符合REIT的资格，公司必须在每个日历年向其股东分配至少90%的REIT应税收入，该收入的确定不考虑所支付股息的扣除，也不包括净资本收益。如果公司满足90%的分配要求，但分配的应税收入低于100%，则其未分配收入应缴纳美国联邦公司所得税。此外，公司将对其在任何日历年的分配少于美国联邦所得税法规定的最低金额的金额(如果有)缴纳4%的不可抵扣消费税。本公司打算将其净收入分配给其股东，以满足REIT 90%的分配要求，并避免4%的不可抵扣消费税。

该公司的应纳税所得额可能超过由美国公认会计原则(“GAAP”)确定的净收入，因为，例如，已实现资本损失将在确定其GAAP净收入时扣除，但在计算其应纳税所得额时不能扣除。此外，本公司可投资于产生超过经济收入的应纳税所得额的资产，或提前从资产中获得相应的现金流。例如，公司可能被要求在收到该等资产的付款前应计债务证券的利息或其他收入，在某些情况下，公司还可能被要求在根据该等租赁条款收到现金付款之前应计该等租赁的收入。由于上述原因，公司在特定年度产生的现金流可能少于应纳税所得额。如果公司在一个纳税年度产生这种非现金应税收入，它可能会产生公司收入
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税收和对该收入的4%不可扣除的消费税，如果该公司在该年度没有将该收入分配给股东的话。在这种情况下，公司可能被要求以其认为不利的利率或时间使用现金储备、产生债务或清算资产，或对其股票进行应税分配，以满足REIT 90%的分配要求，并在该年度避免美国联邦公司所得税和4%的不可抵扣消费税。

为符合REIT的资格，本公司须在每个课税年度结束前分配本公司在某些递延纳税交易中收购的任何公司的任何收益和利润，但以该公司在该公司不符合REIT资格时应计的收益为限。本公司已达成某些交易，涉及对目标公司的递延纳税收购。本公司相信，其并无继承该等目标公司的任何盈利及利润，而该等盈利及利润应归属于该等公司不符合房地产投资信托基金资格的任何期间。然而，在这方面不能提供保证，如果本公司被确定继承和保留了任何该等收益和利润，本公司作为房地产投资信托基金的资格可能会受到不利影响。
 
为了维持其REIT资格，该公司可能会被迫在不利的市场条件下借入资金。
 
为了符合REIT的资格并避免支付所得税和消费税，公司可能需要以短期或可能长期的方式借入资金，以满足REIT的分配要求，即使当时的市场状况对这些借款不利。这些借款需求可能是由于实际收到现金与美国联邦所得税收入计入之间的时间差异、不可扣除资本支出的影响、建立准备金或所需债务摊销付款等原因造成的。
 
关于远期销售协议现金结算的美国联邦所得税待遇尚不明确，可能会危及公司满足REIT资格要求的能力。

倘若本公司选择以现金结算上述“业务-融资活动-自动柜员机股权发售”项下所述本公司在市场发售的任何远期销售协议，而结算价格与适用的远期销售价格不同，本公司将收取相关远期买方的现金付款或向其支付现金付款。根据守则第1032条，一般情况下，公司在交易自己的股票时，包括根据“证券期货合约”，不会确认任何损益。虽然本公司相信本公司以普通股换取的任何款项将符合根据守则第1032条获得豁免的资格，但不清楚该远期销售协议的现金结算是否亦有资格获得豁免。倘若本公司确认从远期销售协议的现金结算中获得重大收益，本公司可能无法满足守则适用于REITs的毛收入要求。倘若本公司被要求以现金支付一大笔款项以结算远期销售协议，本公司可能无法在没有额外债务或股权融资的情况下，满足守则下适用于REITs的分派要求。尽管本公司预计不会根据任何远期销售协议选择现金结算选项，但此类现金结算选择可能导致本公司未能满足REIT收益测试或分派要求。在此情况下，本公司或可依赖守则下的宽免条文，以避免失去本公司的房地产投资信托基金地位。倘若该等宽免条款不可用，本公司可能会失去其根据守则的房地产投资信托基金地位。

即使该公司有资格成为房地产投资信托基金，它也可能被要求缴纳某些税款。
 
即使公司有资格作为房地产投资信托基金纳税，它的收入和资产也可能需要缴纳某些美国联邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税，因丧失抵押品赎回权而进行的某些活动的收入税，以及州或地方所得税、特许经营权、财产税和转让税，包括抵押贷款记录税。此外，本公司可能透过应课税房地产投资信托基金附属公司(“TRS”)持有部分资产。公司拥有权益的任何TRSS或其他应税公司将缴纳美国联邦、州和地方公司税。此外，本公司已进行某些交易，在这些交易中，本公司在递延纳税交易中收购了目标实体。如果该等实体有未清偿的美国联邦所得税或其他税项，本公司将继承该等债务。缴纳这些税款通常会减少可供分配给公司股东的现金。
 
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立法、法规或行政方面的变化可能会对公司产生不利影响。

管理REITs及其股东的美国联邦所得税法律和法规以及这些法律和法规的行政解释不断受到审查，并可能随时发生变化，可能具有追溯效力。不能保证是否、何时或以何种形式颁布适用于本公司及其股东的美国联邦所得税法。美国联邦所得税法的变化和美国联邦税法的解释可能会对公司普通股的投资产生不利影响。
 
在某些情况下，本公司可能对某些有限合伙人的某些纳税义务负有责任。
 
在某些情况下，本公司可能对某些有限合伙人的某些纳税义务负有责任。本公司已签订税务保障协议，同意将出售或以其他方式处置本公司某些资产对某些有限合伙人造成的税务影响减至最低。赔偿这些有限合伙人不受不利税收后果影响的义务预计将持续到2027年。本公司未来可能会签订额外的税务保障协议，这可能会延长本公司对某些有限责任合伙人的税务义务负有责任的期限。在该等债务期间，本公司处置相关资产的灵活性将受到限制。此外，任何赔偿义务的数额可能很大。
 
该公司不能保证其未来支付分配的能力。
 
本公司打算按季支付分派，并向其股东作出分配，使其在每年分配其全部或几乎所有REIT应纳税收入，但须经某些调整。公司的支付分配能力可能会受到许多因素的重大不利影响，包括本年度报告Form 10-K中描述的风险因素。所有分派将由公司董事会酌情决定，并将取决于公司的收益、财务状况、任何债务契约、其房地产投资信托基金资格的维持以及董事会可能不时认为相关的其他因素，但须遵守马里兰州法律(或特拉华州法律，如由经营合伙公司进行分派)。该公司认为，下列任何一个因素的变化都可能对其收入、现金流、经营结果、财务状况、流动资金、偿债能力、普通股市场价格以及向股东支付分配的能力产生重大不利影响：
 
•收购资产的盈利能力；

•公司进行有利可图的收购的能力；

•减少公司现金流的不可预见的费用；

•公司资产组合违约或资产组合价值缩水；以及

•预期的运营费用水平可能不准确，因为实际结果可能与估计的不同。

该公司不能保证它将取得使其能够在未来进行特定水平的现金分配或现金分配逐年增加的结果。此外，该公司的一些分配可能包括资本返还。

本公司须遵守与其董事会组成有关的某些州法律和交易所要求，包括最近颁布的多样性和性别配额。

加利福尼亚州颁布了法律，要求总部设在加州的上市公司保持最低女性比例，并保持董事会中代表不足的社区的最低比例。此外，纳斯达克还制定了一些关于董事会多元化的要求。该公司符合所有这些要求。然而，不能保证公司董事会的组成将来不会改变，也不能保证公司能够招聘、吸引和/或留住合格的董事会成员，并在未来满足这些要求，这可能会导致某些投资者转移其持有的公司股票，并使其面临惩罚和/或声誉损害。加利福尼亚州法院强制禁止实施和执行加州法律的禁令目前正在等待进一步的诉讼，而纳斯达克的要求也在联邦法院受到挑战。
 
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项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产
 
该公司的行政办公室设在加州圣地亚哥11250 El Camino Real，Suite200，邮编：92130。
 
截至2022年12月31日，该公司的投资组合包括94处物业(93处零售物业和1处写字楼)，总可租赁面积约为1060万平方英尺。截至2022年12月31日，该公司的零售组合约有98.1%是租赁的。在截至2022年12月31日的年度内，该公司在其投资组合中租赁或续订了总计约160万平方英尺的面积。在截至2022年12月31日的一年内，该公司已承诺约2230万美元，或每平方英尺50.10美元用于租户改善，包括建筑和场地改善，用于新租赁。该公司已承诺为截至2022年12月31日的年度内发生的新租赁支付约120万美元，或每平方英尺2.66美元的租赁佣金。此外，在截至2022年12月31日的一年中，该公司承诺了约110万美元，或每平方英尺0.98美元，用于改善续签租约的租户状况。在截至2022年12月31日的年度内，租赁佣金对续订租赁的承诺并不重要。

下表提供了截至2022年12月31日该公司零售物业的信息：

属性年
竣工/翻新		年
后天		毛收入
可出租
SQ。脚		数
的
房客		租赁百分比
年基本租金(1)
主租户
洛杉矶大都市区
派拉蒙广场1966/2010200995,062 15100.0 %$2,024 杂货店直销超市，99美分仅限商店，Rite Aid药房
克莱蒙特海滨大道1982/2011201092,215 2287.0 %2,173 超级大王超市
门户村2003/2005201096,959 2896.9 %2,959 芽菜市场
海桥市集2006201298,348 2395.8 %1,945 西夫韦(冯斯)超市
格伦多拉购物中心1992/20122012106,535 2297.3 %1,502 艾伯森超市
雷东多海滩广场1993/20042012110,509 17100.0 %2,415 西夫韦(冯斯)超市，Petco
钻石酒吧市中心19812013100,342 2299.1 %2,442 沃尔玛社区市场，Crunch Fitness
钻石山广场1973/20082013139,472 4299.1 %4,181 H-Mart超市，星球健身
卡尼亚达广场1968/20102013100,425 1297.3 %2,634 Gelson‘s超市，TJ Maxx，Rite Aid药房
Fallbrook购物中心1966/1986/ 2003/20152014755,299 4698.8 %13,663 
Sprouts Market、Trader Joes、克罗格(Ralph‘s)超市(2)，TJ Maxx
摩尔帕克镇中心1984/20142014133,547 2292.6 %2,058 克罗格(拉尔夫)超市，CVS药房
安大略广场19992015150,149 2496.4 %2,421 EL超级超市、Rite Aid药房
公园橡树购物中心1959/20052015110,092 2995.7 %2,743 Safeway(Vons)超市，美元树
华纳广场1974/20172015110,918 6697.9 %4,601 
Kroger(Ralph‘s)超市芽菜市场(2)、Rite Aid药房(2)
白玉兰购物中心1962/1972/ 1987/20162016116,089 2396.8 %2,356 克罗格(拉尔夫)超市
卡西塔斯广场购物中心1972/19822016105,118 2699.2 %1,944 艾伯森超市、CVS药房
花束中心19852016148,903 2897.3 %3,804 Safeway(Vons)超市、CVS药房、Ross Dress以较低价格出售
北牧场购物中心1977/19902016146,444 3592.0 %4,694 克罗格(拉尔夫)超市，贸易商Joe，礼德援助药房，Petco
诺尔斯夫妇2000/2016201652,021 696.2 %1,385 宠物食品快递，交易员Joe
露台1958/1970/ 19892017172,922 2894.0 %3,636 交易员Joe、马歇尔、洛杉矶健身
西雅图大都市区
子午谷广场1978/2011201051,597 16100.0 %899 克罗格(Kroger)超市
29

属性年
竣工/翻新		年
后天		毛收入
可出租
SQ。脚		数
的
房客		租赁百分比
年基本租金(1)
主租户
史蒂文斯湖的市场2000201074,130 9100.0 %1,697 艾伯森(Haggen)超市
峡谷公园购物中心1980/20122011123,592 24100.0 %2,656 PCC社区市场、礼仪援助药房、Petco
鹰队大草原购物中心1988/20122011157,529 24100.0 %1,998 西夫韦超市，美元树，大地块，王牌五金
克雷斯大厦1924/2005201174,616 570.0 %1,297 IGA超市，TJMaxx
Gateway购物中心20072012104,298 20100.0 %2,672 
WinCo食品公司(2)，Rite aid药房，罗斯少穿衣服
横渡峡谷20092013120,398 2697.0 %2,846 西夫韦超市
十字路口购物中心1962/2004/ 20152010/2013473,131 99100.0 %12,922 克罗格(Kroger)超市、迪克体育用品、Edgeworks攀登
贝尔维尤市场1971/1982/ 20172015113,758 20100.0 %3,697 亚洲家庭市场
四角广场1983/20152015119,531 29100.0 %2,672 杂货直销超市、沃尔格林、约翰逊家居和花园
马勒步道购物中心1980/1984/ 19872016110,257 31100.0 %2,461 杂货店超市、Rite Aid(巴特尔)药房、美元树
PCC社区市场广场1981/2007201734,459 1100.0 %690 PCC社区市场
海兰山购物中心1956/1989/ 20062017163,926 1897.6 %2,991 WinCo Foods、LA Fitness、Dollar Tree、Petco
北林伍德购物中心1963/1965/ 2003201763,606 11100.0 %1,138 杂货直销超市，美元树
体育场中心1926/2016201848,888 7100.0 %1,097 节俭超市
夏日步行村2015201960,343 11100.0 %935 沃尔玛社区市场
南角广场1986/20082021189,960 25100.0 %2,380 杂货店超市，Rite Aid药房，业余爱好大堂，Pep Boys
奥林匹亚西部中心1980/1995202169,212 7100.0 %1,544 中国石油天然气集团公司交易员Joe
奥林匹亚广场北1988/2022202289,884 10100.0 %1,126 艾伯森超市，Crunch Fitness
托马斯湖购物中心1998/20132022111,311 12100.0 %2,013 艾伯森超市、Rite Aid药房
巴林格村19602022110,849 2197.7 %2,326 节俭大道超市、Rite Aid药房
波特兰大都市区
跑马地市中心20072010138,397 38100.0 %4,032 新四季市场
威尔逊维尔古城广场20112010/201249,937 20100.0 %1,937 
克罗格(弗雷德·迈耶)超市(2)
下跌山顶小镇广场2000201094,934 27100.0 %2,090 Safeway超市，美国邮政服务
文物古迹市场中心20002010107,468 20100.0 %1,905 西夫韦超市，美元树
分部交叉19922010103,561 20100.0 %1,332 礼仪援助药房，罗斯礼服，王牌五金
Halsey Crossing1992201099,428 19100.0 %1,499 24小时健身，美元树
希尔斯伯勒市场中心20022011156,021 23100.0 %2,720 艾伯森超市、美元树、王牌五金
罗宾伍德购物中心1980/2012201370,831 16100.0 %1,154 沃尔玛社区市场
虎牌市场1988/20052014136,889 19100.0 %2,271 H-Mart超市、BiMart
威尔逊维尔市中心1991/19962014167,829 3899.1 %3,060 西夫韦超市、礼仪援助药房、美元树
老虎步行街1996201588,043 1597.7 %1,498 西夫韦超市，Petco
桑尼赛德村广场1997201592,278 14100.0 %1,678 杂货店超市、Snap Fitness、Ace Hardware
约翰逊小溪中心2003/20092015108,588 15100.0 %2,333 交易员Joe、沃尔格林、运动员仓库
玫瑰城中心1993/2012201660,680 3100.0 %833 西夫韦超市
分部中心1987/20142017118,122 26100.0 %2,124 食品杂货直销超市、Rite Aid药房、Petco
30

属性年
竣工/翻新		年
后天		毛收入
可出租
SQ。脚		数
的
房客		租赁百分比
年基本租金(1)
主租户
里弗斯通市场2004201795,774 24100.0 %2,391 克罗格(Kroger)超市
京城广场1970/1980/ 1990201862,676 20100.0 %1,031 杂货店超市，随时随地健身
鲍威尔山谷交界处1992/20022022108,639 10100.0 %1,237 沃尔玛社区市场
旧金山大都市区
宜人山市场1980201069,715 3100.0 %1,524 采购产品全部葡萄酒和更多，买婴儿，家具
Pinole Vista购物中心1981/20122011141,093 2997.4 %3,156 拯救马特(幸运加州)超市，星球健身
乡村俱乐部大门中心1974/20122011109,331 3398.4 %2,406 拯救市场(幸运加州)超市，Rite Aid药房
马林湾购物中心1972/2001201273,943 2498.7 %2,617 99牧场市场
诺瓦托的村庄2006201220,081 4100.0 %600 交易员Joe的
圣特雷萨村1979/20132012131,263 3897.9 %3,294 杂货直销超市、美元树、MedVet硅谷
格拉纳达购物中心1962/1994201371,525 16100.0 %1,544 拯救马特(幸运加州)超市
乡村俱乐部村19952013111,093 2296.5 %2,202 沃尔玛社区市场、CVS药店
北园广场1997201476,697 1797.3 %2,685 H-Mart超市
温斯顿庄园1977/1988/ 2011/2015201549,852 1594.0 %1,763 杂货店直销超市
杰克逊广场1972/19972015114,220 1796.1 %2,444 西夫韦超市、CVS药房、24小时健身
网关中心19962015112,553 2191.7 %2,519 拯救马特(幸运加州)超市，沃尔格林
铁马广场1999201561,915 11100.0 %2,305 卢纳尔迪市场
蒙特利中心2007201625,626 10100.0 %1,091 交易员Joe的
圣罗莎南区购物中心1984201788,606 10100.0 %1,837 REI，成本加成世界市场，DSW
蒙塔洛马广场1973/2010201749,694 11100.0 %1,614 西夫韦超市
峡谷小溪广场2000/2018202164,662 2498.0 %2,152 新四季市场
乡村橡树购物中心1984202279,875 1897.9 %1,442 
拯救市场(幸运加州)超市，Rite Aid药房(2)
奥兰治县大都市区
圣安娜市中心广场1987/20102010105,536 3098.9 %2,429 克罗格(少吃4份)超市，马歇尔
Sycamore Creek2008201074,198 1798.2 %1,919 
西夫韦(冯斯)超市、CVS药房(2)
沙漠温泉市场1994/20132011113,718 2095.7 %2,838 克罗格(拉尔夫)超市，Rite Aid药房
柏树中心西部1970/1978/ 20142012112,080 3298.4 %2,170 克罗格(拉尔夫)超市，Rite Aid药房
海港广场中心19942012122,636 1094.5 %1,784 AA超市、罗斯连衣裙、AutoZone Mega Hub
5点广场1962/2012/ 20152013161,214 3999.7 %4,741 交易员Joe的
半岛集市2000201395,416 1499.0 %2,515 克罗格(拉尔夫)超市，星球健身
富勒顿十字路口1977/1997/ 20112017219,899 26100.0 %3,682 克罗格(拉尔夫)超市、科尔、乔-安面料和工艺品
内莉·盖尔牧场的村庄1897/2015201789,041 2498.2 %3,100 智能和最终的额外超市
31

属性年
竣工/翻新		年
后天		毛收入
可出租
SQ。脚		数
的
房客		租赁百分比
年基本租金(1)
主租户
圣地亚哥大都市区
德尔里奥市场1990/20042011183,787 4495.7 %3,594 Stater Brothers超市、沃尔格林、星球健身
文艺复兴中心1991/2011201152,866 3098.2 %2,696 CVS药房
海湾广场1986/2013201273,324 3098.0 %2,268 海鲜城超市
贝尔纳多高地广场1983/2006201337,729 5100.0 %985 芽菜市场
霍桑十字路口1993/19992013141,288 20100.0 %3,554 三和超市、罗斯连衣裙、史泰博
滨河广场1993/20052014133,914 2697.9 %3,367 Stater Brothers超市、AMC剧院
帕洛马村1989/20192021125,130 2998.4 %2,130 艾伯森超市、CVS药房
总属性10,560,259 2,04898.1 %$233,729 
_______________
 
(1)年度基本租金(“ABR”)等于截至2022年12月31日的所有租约的年化现金租金(包括新租约的初始现金租金)。
(2)零售商不是本公司的租户。

如下表所示，该公司的购物中心因租户组合和主要租户租约令人震惊的到期而显著多样化。截至2022年12月31日止年度，并无单一租户占本公司投资组合年度基本租金总额的5.7%以上。

下表列出了截至2022年12月31日公司十大租户(按年度基本租金总额的百分比计算)的摘要时间表：
 
租客租约数目
占ABR总数的百分比(1)
艾伯森/西夫韦超市21 5.7 %
克罗格超市11 3.2 %
礼仪辅助药房16 1.7 %
拯救玛特超市5 1.5 %
交易员Joe的9 1.4 %
杂货店超市10 1.3 %
摩根大通21 1.3 %
芽菜市场4 1.2 %
H-Mart超市3 1.1 %
马歇尔/TJMaxx5 1.1 %
 105 19.5 %
___________________
 
(1)ABR等于截至2022年12月31日所有租约的年化现金租金(包括新租约的初始现金租金)。

32

下表列出了截至2022年12月31日该公司零售总额的年度租赁到期汇总表(以千美元为单位)：
 
期满年份
数量
租契
即将到期(1)
租来的广场
素材
ABR(2)
占ABR总数的百分比
2023282 859,159 $24,088 10.3 %
2024310 1,140,492 28,611 12.2 %
2025298 1,344,776 29,825 12.8 %
2026301 1,413,335 30,516 13.1 %
2027300 1,151,001 27,460 11.8 %
2028174 1,354,128 27,980 11.9 %
202976 661,918 13,554 5.8 %
203058 409,444 9,379 4.0 %
203169 541,583 11,245 4.9 %
203272 443,020 10,180 4.3 %
此后108 1,034,914 20,891 8.9 %
总计2,048 10,353,770 $233,729 100 %
___________________
 
(1)假设没有租户行使续订选项或取消选项。
(2)ABR等于截至2022年12月31日所有租约的年化现金租金(包括新租约的初始现金租金)。

下表列出了截至2022年12月31日与公司零售主要租户签订的年度租赁到期汇总表(以千美元为单位)。主要租户是指租约面积至少为15,000平方英尺或以上的租户。
 
期满年份
数量
租契
即将到期(1)
租来的广场
素材
ABR(2)
占ABR总数的百分比
202313 393,214 $7,720 3.3 %
202414 496,577 7,997 3.4 %
202522 724,936 10,256 4.4 %
202624 784,371 10,203 4.4 %
202714 460,659 5,364 2.3 %
202827 947,961 15,064 6.4 %
202913 463,575 7,301 3.1 %
20307 242,126 3,828 1.6 %
203110 336,035 5,047 2.2 %
20327 236,380 3,463 1.5 %
此后22 744,966 11,687 5.0 %
总计173 5,830,800 $87,930 37.6 %
____________________
 
(1)假设没有租户行使续订或取消选项。
(2)ABR等于截至2022年12月31日所有租约的年化现金租金(包括新租约的初始现金租金)。

33

项目3.法律诉讼
 
在正常业务过程中，本公司不时涉及与其物业所有权及营运业务有关的例行法律行动。管理层认为，该等法律行动最终可能导致的负债(如有)预计不会对本公司的综合财务状况、经营业绩或流动资金产生重大不利影响。
 
项目4.矿山安全信息披露
 
不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
 
ROIC市场信息
 
ROIC的普通股在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)交易，代码为“ROIC”。
 
持有者
 
截至2023年2月9日，ROIC拥有63名注册持有人。这种信息是通过登记员和转让代理获得的。
 
运营伙伴关系
 
截至2022年12月31日，经营合伙企业拥有49个注册持有人，其中包括Retail Opportunity Investments GP，LLC。
 
34

股东回报绩效
 
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1407623/000140762323000042/roic-20221231_g1.jpg
上图比较了从2017年12月31日至2022年12月31日期间，公司普通股的累计总回报率与标准普尔500指数(S&P500)和全美房地产投资信托基金股票指数(FTSE NAREIT Equity REITs)的累计总回报率。股价表现图假设投资者在每个ROIC和指数上投资了100美元，并对任何股息进行了再投资。图表中的比较是根据美国证券交易委员会的披露要求提供的，并不打算预测ROIC普通股的未来表现，也不打算指示ROIC普通股的未来表现。
 
 期间结束
索引12/31/201712/31/201812/31/201912/31/202012/31/202112/31/2022
零售机会投资公司$100.00 $83.06 $96.64 $74.44 $112.13 $88.99 
S&P 500$100.00 $95.62 $125.72 $148.85 $191.58 $156.88 
富时NAREIT股权REITs$100.00 $95.96 $123.46 $117.14 $165.51 $124.22 
 
除非本公司特别以引用方式并入该等资料，否则上述股东回报表现资料不得被视为以引用方式并入根据证券法或根据交易所法提交的任何文件中的任何一般声明，而该一般声明以引用方式并入本10-K表格年度报告。该信息不应被视为根据此类法案提交。
 
35

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
 
以下讨论应与零售机会投资公司合并财务报表及其附注一起阅读，这些报表和附注出现在本年度报告10-K表的其他部分。该公司在这一部分所作的陈述属于符合联邦证券法含义的前瞻性陈述。有关前瞻性陈述的完整讨论，请参阅本年度报告中题为“关于前瞻性信息的陈述”的Form 10-K部分。某些风险因素可能会导致实际结果、业绩或成就与以下讨论所表达或暗示的结果、业绩或成就大不相同。有关此类风险因素的讨论，请参阅本年度报告中题为“风险因素”的表格10-K部分。
 
概述
 
本公司按UPREIT模式组织，据此，其全资子公司Retail Opportunity Investments GP，LLC担任其经营合伙企业Retail Opportunity Investments Partnership，LP及其子公司的普通合伙人，并通过其经营合伙企业Retail Opportunity Investments Partnership，LP及其子公司开展几乎所有业务。
 
ROIC作为一家完全整合及自我管理的REIT于2009年10月开始运作，截至2022年12月31日，ROIC拥有约93.6%的合伙权益，其他有限合伙人拥有营运合伙约6.4%的合伙权益。ROIC专注于收购、拥有和管理美国西海岸以必需品为基础的社区和社区购物中心，这些中心以超市和药店为依托。
 
截至2022年12月31日，该公司的投资组合包括94处物业(93处零售物业和1处写字楼)，总建筑面积约为1060万平方英尺。截至2022年12月31日，该公司的零售组合约有98.1%是租赁的。于截至2022年12月31日止年度内，本公司在其投资组合中分别租赁及更新约446,000及120万平方英尺。
 
下表提供了截至2022年12月31日其零售组合的年初空置空间和年末空置空间的对账：
 
 空置空间广场素材
截至2021年12月31日的空置空间249,108 
腾出的平方英尺151,851 
已取得物业的空置空间19,514 
租赁的平方英尺(224,125)
2022年12月31日的空置空间196,348 
 
在截至2022年12月31日的一年内，该公司已承诺约2230万美元，或每平方英尺50.10美元用于租户改善，包括建筑和场地改善，用于新租赁。该公司已承诺为截至2022年12月31日的年度内发生的新租赁支付约120万美元，或每平方英尺2.66美元的租赁佣金。此外，该公司已为截至2022年12月31日的年度内发生的续订租约承诺约110万美元，或每平方英尺0.98美元用于租户改善，包括建筑和场地改善。在截至2022年12月31日的年度内，租赁佣金对续订租赁的承诺并不重要。

新冠肺炎的影响

由于新冠肺炎疫情，公司的某些租户遇到了经济困难，公司收到了一些租户的租金减免请求，其中最常见的是延期支付租金的请求。自新冠肺炎疫情爆发以来，该公司签订了租赁特许权，推迟了约1,090万美元的合同金额。截至2022年12月31日，已根据相关协议退还了约950万美元的此类递延金额，其中约850万美元已收回，约占89.7%。本公司按个别情况评估租金减免申请，并不是所有租户要求均可达成特许权协议，本公司亦没有放弃其租赁协议下的合约权利。有关本公司如何就新冠肺炎相关租金优惠入账的讨论，请参阅随附的综合财务报表附注1。
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经营成果

截至2022年12月31日，该公司拥有94处物业(93处零售物业和1处写字楼)，所有这些物业都合并在随附的财务报表中。该公司认为，由于这些物业位于人口稠密地区，并出租给提供基于必需品和非必需品和服务的零售商，其投资的性质提供了相对稳定的收入流。该公司拥有强大的资本结构，截至2022年12月31日，债务可控。本公司期望继续积极探索符合其业务策略的收购机会。

房地产营业收入是一种非公认会计准则的财务业绩衡量标准。本公司将物业营运收入定义为营运收入(租金收入及其他收入)减去物业及相关开支(物业营运开支及物业税)。物业营业收入不包括一般及行政开支、折旧及摊销、收购交易成本、其他开支、利息开支、物业收购及处置的损益、未合并合营企业收益中的权益及非常项目。其他房地产投资信托基金可能使用不同的方法来计算物业营业收入，因此，本公司的物业营业收入可能无法与其他房地产投资信托基金相比。

物业营业收入被管理层用来评估和比较公司物业的经营业绩，以确定收益趋势并计算公司物业的公允价值，因为这一衡量标准不受公司资金成本、折旧和摊销费用的影响、收购和出售经营性房地产资产的损益、一般和行政费用或与其物业所有权有关的其他损益的影响。公司认为，将这些项目从净收入中剔除是有用的，因为由此产生的衡量标准反映了经营公司物业所产生的实际收入和发生的实际费用，以及入住率、租金和运营成本的趋势。

物业营业收入是衡量公司物业经营业绩的一项指标，但并不衡量公司整体业绩。因此，财产经营收入不能取代按照公认会计准则计算的净收入或经营收入。

关于公司对2020财年经营业绩、流动性和资本资源的讨论，包括对2021财年和2020财年业绩的某些比较，请参阅第二部分，第7项.管理层在2022年2月17日提交给美国证券交易委员会的2021财年10-K表格中对财务状况和经营结果的讨论和分析。
 
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的经营业绩比较。
 
物业营业收入
 
下表提供了根据公认会计准则对截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的合并营业收入与合并财产营业收入的对账(单位：千)：
 
  截至十二月三十一日止的年度：
  20222021
按公认会计原则计算的营业收入$114,685 $114,895 
另外：折旧及摊销97,494 92,929 
 一般和行政费用21,735 19,654 
 其他费用960 860 
更少：房地产销售收益(7,653)(22,340)
物业营业收入$227,221 $205,998 
 
以下是截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的比较，参考了相同中心物业的影响。截至2022年12月31日，同一中心物业在公司94处物业中共有84处，是指公司在这两个时期内拥有的所有经营性物业，并在这两个时期内并入公司财务报表，但公司的公司办公总部除外。
 
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下表提供了根据公认会计原则合并的营业收入与截至2022年12月31日和2021年12月31日的两年中公司拥有的84个相同中心物业的物业营业收入的对账，并在这两个时期合并到公司的财务报表中(以千为单位)：
  截至2022年12月31日的年度
  相同的中心不同的中心总计
按公认会计原则计算的营业收入(亏损)$121,075 $(6,390)$114,685 
另外：折旧及摊销88,014 9,480 97,494 
 
一般和行政费用(1)
— 21,735 21,735 
 
其他费用(1)
— 960 960 
更少：房地产销售收益— (7,653)(7,653)
物业营业收入$209,089 $18,132 $227,221 
______________________
 
(1)为了说明起见，一般和行政费用以及其他费用被计入非同中心物业，因为公司不在同中心物业和非同中心物业之间分配这些类型的费用。

下表根据美国公认会计原则，对截至2021年12月31日的年度的综合营业收入与公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的两年中拥有的84个同一中心物业的物业营业收入进行了对账，并在这两个时期合并到公司的财务报表中(以千计)：
 
  截至2021年12月31日的年度
  相同的中心不同的中心总计
按公认会计原则计算的营业收入$109,657 $5,238 $114,895 
另外：折旧及摊销88,288 4,641 92,929 
 
一般和行政费用(1)
— 19,654 19,654 
 
其他费用(1)
— 860 860 
更少：房地产销售收益— (22,340)(22,340)
物业营业收入$197,945 $8,053 $205,998 
______________________
 
(1)为了说明起见，一般和行政费用以及其他费用被计入非同中心物业，因为公司不在同中心物业和非同中心物业之间分配这些类型的费用。

在截至2022年12月31日的年度内，公司产生的物业营运收入约为2.272亿美元，而截至2021年12月31日的年度的物业营运收入为2.06亿美元，增加约2,120万美元。在截至2022年12月31日的一年中，84个同中心物业的物业运营收入增加了约1110万美元，主要是由于入住率和转租利差的增加导致基本租金和直线租金的增加。非同中心物业的物业运营收入增加了约1,010万美元，这主要是因为截至2022年12月31日，公司拥有的物业数量比2021年12月31日净增加。

折旧及摊销
 
在截至2022年12月31日的一年中，公司产生的折旧和摊销费用约为9750万美元，而在截至2021年12月31日的一年中发生的折旧和摊销费用为9290万美元。折旧费用增加了约460万美元，主要是由于公司截至2022年12月31日拥有的物业数量比2021年12月31日的净增加。

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一般和行政费用
 
在截至2022年12月31日的一年中，公司产生的一般和行政费用约为2170万美元，而在截至2021年12月31日的一年中发生的一般和行政费用为1970万美元。一般和行政费用增加了约210万美元，主要是由于在截至2022年12月31日的一年中发生的与补偿和租赁相关的费用增加。

房地产销售收益

2022年8月19日，就收购巴林格村和托马斯湖购物中心一事，该公司出售了位于华盛顿州海岸线的购物中心奥罗拉广场。销售价格为3620万美元，减去销售成本，净收益约为3440万美元。在截至2022年12月31日的一年中，该公司记录了与这一财产处置有关的房地产销售收益约770万美元。在截至2021年12月31日的年度内，该公司出售了三处物业。总售价约为6970万美元，减去销售成本，净收益约为6800万美元。在截至2021年12月31日的一年中，该公司记录了与这些财产处置有关的房地产销售收益约2230万美元。

利息费用和其他财务费用
 
在截至2022年12月31日的一年中，公司产生了大约5920万美元的利息支出和其他财务支出，而在截至2021年12月31日的一年中发生的利息支出和其他财务支出约为5750万美元。利息支出和其他财务支出增加了约170万美元，主要原因是在截至2022年12月31日的一年中利率上升，以及与截至2021年12月31日的一年相比，信贷安排的借款增加。在截至2022年12月31日的一年中，美国联邦储备委员会(Federal Reserve)多次上调联邦基金利率，市场利率大幅上升。预计美国联邦储备委员会(Federal Reserve)可能在2023年继续提高联邦基金利率。如果美国联邦储备委员会(Federal Reserve)未来继续加息，这可能会导致市场利率进一步上升。因此，公司预计截至2023年12月31日的年度的利息支出将比截至2022年12月31日的年度增加。

运营资金
 
营运资金(“FFO”)是一项广为认可的REITs非GAAP财务衡量指标，本公司认为，与根据GAAP呈报的财务报表一并考虑时，可提供额外而有用的手段来评估其财务表现。FFO经常被证券分析师、投资者和其他相关方用来评估REITs的业绩，其中大多数都是根据GAAP计算的FFO和净收入。
 
本公司根据全美房地产投资信托协会(“NAREIT”)发布的“FFO白皮书”计算FFO，白皮书将FFO定义为普通股股东应占净收益(根据公认会计准则确定)，不包括债务重组、出售折旧财产和减值的损益，加上与房地产相关的折旧和摊销，以及对合伙企业和未合并的合资企业进行调整后的净收益。

然而，FFO：
 
•不代表符合公认会计准则的经营活动的现金流量(与FFO不同，GAAP在确定净收入时通常反映交易和其他事件的所有现金影响)；以及

•不应被视为净收益的替代，以此作为公司业绩的指标。

本公司定义的FFO可能无法与其他REITs报告的同名项目相比较，原因是该等REITs使用的NAREIT定义的应用可能存在差异。
 
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下表提供了根据GAAP至FFO适用于股东的截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的净收入对账(单位：千)：
 
 截至十二月三十一日止的年度：
 20222021
归因于ROIC的净收入$51,869 $53,508 
加：折旧和摊销97,494 92,929 
减去：房地产销售收益(7,653)(22,340)
业务资金--基础141,710 124,097 
可归于非控股权益的净收入3,591 3,852 
运营资金--稀释$145,301 $127,949 
 
现金净营业收入(“NOI”)
 
现金NOI是衡量公司业绩的非公认会计准则财务指标。最直接可比的GAAP财务指标是营业收入。本公司将现金NOI定义为营业收入(租金收入和其他收入)减去财产及相关费用(财产营业费用和物业税)，经非现金收入和营业费用项目如直线租金和租赁无形资产摊销、债务相关费用和其他调整调整后的现金NOI。现金NOI还不包括一般和行政费用、折旧和摊销、收购交易成本、其他费用、利息支出、物业收购和处置的收益和损失、未合并合资企业收益中的股本以及非常项目。其他REITs可能使用不同的方法来计算现金NOI，因此，公司的现金NOI可能无法与其他REITs相比。
 
现金NOI由管理层内部使用，用于评估和比较公司物业的经营业绩。公司认为，现金NOI为投资者提供了有关公司财务状况和经营结果的有用信息，因为它只反映了在物业层面发生的现金收入和支出项目，当跨时期比较时，可以用来确定公司物业收益的趋势，因为这一衡量标准不受非现金收入和支出确认项目、公司资金成本、折旧和摊销费用的影响、收购和出售经营性房地产资产的损益、一般和行政费用或与公司物业所有权有关的其他损益的影响。本公司认为，将这些项目从营业收入中剔除是有用的，因为由此产生的衡量标准反映了经营本公司物业所产生的实际收入和发生的实际费用，以及入住率、租金和运营成本的趋势。

现金NOI是衡量公司物业经营业绩的指标，但不能衡量公司的整体业绩，因此不能替代按照公认会计原则计算的净收入或营业收入。

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同中心现金噪声
 
下表根据公认会计原则提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度同一中心现金NOI与综合营业收入的对账。该表参考了相同中心属性的影响。截至2022年12月31日，同一中心物业在公司94处物业中共有84处，是指公司在这两个时期内拥有的所有运营物业，并在这两个时期内并入公司财务报表，但公司的公司办公总部除外(以千计)：
 
 截至十二月三十一日止的年度：
 20222021
公认会计准则营业收入$114,685 $114,895 
折旧及摊销97,494 92,929 
一般和行政费用21,735 19,654 
其他费用960 860 
房地产销售收益(7,653)(22,340)
直线租金(2,715)(959)
摊销高于市值和低于市值的租金(11,947)(8,795)
财产收入和其他费用(1)
(1,331)(614)
公司现金噪声总额211,228 195,630 
非同中心现金噪声(14,545)(7,574)
同中心现金噪声$196,683 $188,056 
______________________
 
(1)包括锚租赁终止费、合同金额净额(如果有)、与前期有关的费用和回收调整以及其他杂项调整。
 
在截至2022年12月31日的年度内，公司产生的同中心现金NOI约为1.967亿美元，而截至2021年12月31日的年度产生的同中心现金NOI约为1.881亿美元，增幅为4.6%。这一增长主要是由于在截至2022年12月31日的年度内，合同租金增加以及入住率和转租利差增加导致基本租金增加。

关键会计估计
 
关键会计估计是对公司财务状况和经营结果的陈述都很重要的估计，需要管理层做出最困难、最复杂或最主观的判断。下文概述了管理层认为对编制合并财务报表至关重要的会计估计数。阅读本摘要时，应结合本公司合并财务报表附注1中对本公司会计政策的更全面讨论。

收入确认
 
本公司在每次租约期间以直线为基础记录基本租金。根据相关租赁确认的租金超出合同到期金额的部分计入所附综合资产负债表的租户及其他应收账款。大多数租约包含要求租户按比例偿还房地产税和某些公共区域费用的条款。全年租户及其他应收账款及相关成本回收收入的调整亦基于本公司对应开出及收取的最终金额的最佳估计。
 
坏账准备
 
坏账准备是在对特定账户的损失风险进行季度分析的基础上确定的。分析特别注重逾期未付账款，并考虑应收账款的性质和年期、租户的信誉、当前的经济趋势，包括新冠肺炎疫情对租户业务的影响、租户或其他债务人的付款记录、租户及任何担保人的财务状况、管理层对其履行租赁义务能力的评估、任何争议的依据以及相关谈判的状况等。管理层对所需津贴的估计会随着这些因素的变化而修订，并对经济和市场状况对租户，特别是零售业租户的影响很敏感。
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属性。估计数用于确定租户对公共区域维护、房地产税和保险费的补偿。该公司通过比较实际回收与实际费用和任何实际注销，分析其每项物业的房地产税、公共区域维护和保险的估计应收账款余额。根据其分析，该公司可能会在与这些项目有关的可疑账户准备中额外计入一笔金额。此外，公司还为未来与递延直线应收租金相关的信贷损失拨备。
 
房地产投资
 
土地、建筑物、物业改善、家具/固定装置和租户改善按成本入账。维护和维修的支出在发生时记入运营费用。改善或延长资产寿命的翻新和/或更换，在其估计使用寿命内资本化和折旧。
 
本公司确认收购房地产，包括收购的有形资产(包括土地、建筑物和装修)以及收购的无形资产和负债(包括高于市场和低于市场的租赁以及收购的原地租赁)，其公允价值(对于符合业务定义的收购)和相对公允价值(对于不符合业务定义的收购)。收购租赁无形资产包括高于市价的租赁和收购的就地租赁，而收购租赁无形负债指的是随附的综合资产负债表中低于市价的租赁。所收购物业的有形资产的公允价值是通过对物业按空置进行估值来确定的，然后根据管理层对这些资产的相对公允价值的确定，将该价值分配给土地、建筑物和装修。在评估已收购物业的无形资产时，管理层考虑的因素包括预期租赁期内的账面成本估计，以及根据其对当前市场需求的评估，估计预期租赁期内的租金收入损失。管理层还估计执行类似租赁的成本，包括租赁佣金、租户改善、法律和其他相关成本。
 
原址租约的价值按(I)按市值租金调整现有原址租约后为物业支付的购买价超出(Ii)物业犹如空置时的估计公允价值而厘定。高于市价及低于市价的租赁值是根据将收到的合约金额与管理层估计的市场租赁率之间的差额的现值(使用反映收购租赁相关风险的贴现率)来记录的，该差额是根据管理层在收购时认为适当的各自租赁条款计算的。该等估值包括对有关租约的不可撤销条款以及任何适用的续期期限的考虑。与低于市价的租金续期期权相关的公允价值是根据本公司的经验以及收购时存在的相关事实和情况确定的。与原始租赁期相关的高于市价和低于市价的租约价值按各自租约的条款摊销至租金收入。原址租约的价值按各自租约的剩余不可撤销条款摊销至开支。如果租约在规定的到期日之前终止，与该租约有关的所有未摊销金额将在当时的运营中确认。
 
本公司须就其物业的使用年限作出主观评估，以厘定折旧额。这些评估对公司的净收入有直接影响。

在资产的预计使用年限内，使用直线折旧方法对财产进行折旧。预计的使用寿命如下：

建筑物39-40岁
物业改善10-20年
家具/固定装置3-10年
改善租户状况租赁期限或其使用年限较短
 
资产减值
 
每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会审核长期资产的减值。将持有和使用的资产的可回收性是通过资产的账面金额与资产预期产生的未来净现金流量(未贴现和不计利息)总额的比较来衡量的。有关减值指标存在的判断是基于经营业绩、市场状况、法律和环境问题、本公司持有相关资产的意图和能力以及开发物业的任何重大成本超支等因素。如果此类资产被视为减值，则应确认的减值为
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以资产的账面价值超过公允价值的金额来衡量。管理层不认为公司的任何房地产投资价值在2022年12月31日受到减损。
 
REIT资格要求
 
本公司已选择并有资格根据守则作为房地产投资信托基金课税，并相信其组织及运作方式将使其继续符合根据守则作为房地产投资信托基金的课税资格。
 
本公司须遵守多项营运及组织要求，才有资格成为房地产投资信托基金，并维持其资格。如果公司不符合REIT的资格，其收入将按正常的公司税率缴纳美国联邦、州和地方所得税，税率将很高，并且公司可能不被允许在其不符合REIT资格的那一年后的四个纳税年度内重新选择符合REIT的资格。如果公司没有资格成为房地产投资信托基金，公司的经营业绩、流动资金和可分配给股东的金额将大幅减少。
 
公司的流动资金和资本来源
 
在“本公司的流动资金及资本资源”一节及“经营合伙企业的流动资金及资本资源”一节中，“本公司”一词指非综合基础上的零售机会投资公司(不包括经营合伙企业)。
 
本公司的业务主要通过营运合伙经营，本公司是营运合伙的母公司，并为财务报告目的而合并营运合伙。由于本公司与经营合伙企业以综合基础经营，故题为“经营合伙企业的流动资金及资本资源”一节应与本节一并阅读，以了解本公司在综合基础上的流动资金及资本资源，以及本公司的整体营运情况。
 
本公司不时发行公开股本，但本身并不以其他方式产生任何资本或进行任何业务，但作为上市公司运作而招致的若干开支除外。除经营合伙企业的债务担保外，本公司本身并不持有任何债务，其唯一的重大资产是拥有经营合伙企业的直接或间接合伙企业权益，以及于经营合伙企业的唯一普通合伙人Retail Opportunity Investments GP，LLC的会员权益。因此，本公司和经营合伙企业的综合资产和负债以及综合收入和支出在各自的财务报表上相同。然而，所有债务都由经营合伙企业直接或间接持有。该公司的主要资金需求是支付其普通股的股息。该公司股息支付的主要资金来源是从经营合伙企业获得的分配。
 
作为经营合伙公司的母公司，本公司间接对经营合伙公司的日常管理和控制负有全面、独家和完全的责任。本公司促使经营合伙企业按照经营合伙企业合伙协议中规定的方式，分配公司酌情决定的部分可用现金。

该公司是一家知名的经验丰富的发行人，于2022年4月提交了一份有效的搁置登记声明，允许本公司登记未指明的各种类别的债务和股权证券。如情况许可，本公司可视乎市场情况及可供定价，不时发行股份。此类股权发行的任何收益都将贡献给运营合伙企业。经营合伙企业可将所得款项用于购置额外物业、偿还债务，以及用作一般营运资金用途。
 
流动资金是衡量公司满足潜在现金需求的能力，包括偿还借款、为其资产和运营提供资金和维持、向股东分配以及满足其他一般业务需求的持续承诺。本公司的流动资金取决于经营合伙企业向本公司进行足够分派的能力。该公司的主要现金需求是向其股东支付股息。

在截至2022年12月31日的一年中，公司的主要现金来源是经营合伙企业的分配和发行普通股的收益。截至2022年12月31日，该公司已确定它有足够的营运资金来履行未来12个月的股息融资义务。

2020年2月20日，ROIC与(I)KeyBanc Capital Markets Inc.，BTIG，LLC，BMO Capital Markets Corp.，BofA Securities，Inc.，Capital One Securities，Inc.，Citigroup Global Markets Inc.，Jefferies LLC，J.P.Morgan Securities LLC&
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联营公司、Regions Securities LLC、Robert W.Baird&Co.及Wells Fargo Securities，LLC(合称“代理人”)及(Ii)远期买家(定义见下文)，据此，ROIC可不时将ROIC普通股(每股面值0.0001美元)的股份(任何该等股份，“主要股份”)出售予代理人或透过代理人，并指示若干代理人作为远期卖方(“远期卖方”)发售及出售借入股份(任何该等股份，“远期套期股份”)。及与主要股份合称为“股份”)，而根据销售协议将出售的股份的总发行价最高可达500,000,000美元。

销售协议规定，除了向或通过作为委托人或其销售代理的代理人发行和销售主要股票外，ROIC还可以与KeyBanc Capital Markets Inc.、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities，Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Raymond James&Associates，Inc.和Wells Fargo Securities LLC或其各自的关联公司(以该等身份，称为“远期购买者”)签订单独的远期销售协议。若ROIC与任何远期买方订立远期销售协议，ROIC预期该远期买方或其联属公司将根据双方接受的与该远期销售协议有关的指示，向第三方借款，并透过相关远期卖方出售相当于该特定远期销售协议相关普通股股份数目的远期对冲股份。ROIC最初不会通过远期卖家获得任何出售远期对冲股票的收益。ROIC预期将于ROIC于该特定远期销售协议到期日或之前指定的一个或多个日期，以发行普通股(“确认股份”)的方式，与相关远期买家全面结算每项特定远期销售协议，在此情况下，ROIC预期于结算时收取的现金收益净额合计等于特定远期销售协议相关普通股股份数目乘以相关远期销售价格。然而，ROIC也可以选择现金结算或净股份结算特定的远期销售协议，在这种情况下，ROIC可能不会从发行普通股中获得任何收益, 而ROIC将接受或支付现金(在现金结算的情况下)或接收或交付普通股股票(在股票净结算的情况下)。

于截至2022年12月31日止年度内，ROIC根据销售协议共出售1,288,213股股份，所得款项总额约为2,520万美元，并向代理商支付约252,000美元佣金。该公司打算将所得款项净额用于一般企业用途，其中可能包括收购和增加营运资本的资金。

在截至2022年12月31日的一年中，向股东支付和应付的红利总额约为9240万美元。此外，在截至2022年12月31日的一年中，经营合伙企业支付和应付给非控股股东单位持有人的分派总额约为660万美元。在合并基础上，同期业务的现金流总额约为1.49亿美元。在截至2021年12月31日的一年中，向股东支付和应付的股息总额约为6220万美元。此外，在截至2021年12月31日的一年中，经营合伙企业支付和应付给非控股股东单位持有人的分派总额约为470万美元。在合并基础上，同期业务的现金流总额约为1.363亿美元。
 
未来潜在的资本来源包括运营伙伴关系的股权发行和分配。
 
经营合伙企业的流动资金和资本来源
 
在本“经营合伙企业的流动资金及资本资源”一节中，“经营合伙企业”、“吾等”、“吾等”及“吾等”一词是指经营合伙企业连同其综合附属公司或经营合伙企业及本公司连同其各自的综合附属公司。
 
于截至2022年12月31日止年度内，营运合伙企业的主要现金来源为营运现金流、其信贷安排下的借款收益、出售房地产所得收益及ROIC发行普通股所贡献的现金。截至2022年12月31日，运营伙伴关系已确定其有足够的营运资金来履行其债务义务和未来12个月的运营费用。

经营伙伴关系与几家银行有一项无担保定期贷款协议，根据该协议，贷款人同意提供3.00亿美元的无担保定期贷款安排。自2019年12月20日起，经营合伙企业订立经首次修订及重订的定期贷款协议(经修订，“定期贷款协议”)第一修正案，根据该协议，定期贷款的到期日由2022年9月8日延长至2025年1月20日，并无进一步延期选择。定期贷款协议还规定，经营合伙企业可在定期贷款协议规定的某些条件下，不时要求增加总额为200,000,000美元的承诺，包括征得贷款人对额外承诺的同意。定期贷款协议项下的借款应就未偿还本金应计利息，利率为根据本公司信贷评级水平厘定的适用利率，另加(I)a
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参考有关期间美元存款资金成本而厘定的Libor利率(“欧洲美元利率”)，或(Ii)参考(A)联邦基金利率加0.50%、(B)行政代理宣布为其“最优惠利率”的利率及(C)欧洲美元利率加1.00%中的最高者而厘定的基本利率。
 
经营伙伴关系与几家银行有一项无担保循环信贷安排。自2019年12月20日起，经营合伙订立经第二次修订及重订信贷协议(经修订，“信贷融资协议”)的第一修正案，据此信贷融资项下的借款能力为600,000,000美元，信贷融资到期日由2021年9月8日延长至2024年2月20日，并附有两项为期六个月的延期选择权，经营合伙企业可在满足若干条件(包括支付延期费用)后行使该等选择权。此外，《信贷安排协议》包含一个手风琴功能，允许运营合伙企业在获得贷款人同意和其他条件的情况下，将信贷安排下的借款能力提高到最高12亿美元。根据信贷安排协议借款的未偿还本金应计利息，利率等于基于公司信用评级水平的适用利率，加上(I)欧洲美元利率，或(Ii)参考(A)联邦基金利率加0.50%，(B)KeyBank，National Association宣布为其“最优惠利率”，和(C)欧洲美元利率加0.90%中的最高者而确定的基本利率。此外，营运合伙有责任根据本公司的信用评级水平(目前为0.20%)支付融资费，并就根据信贷融资协议签发的每一份信用证(截至2022年12月31日为止，营运合伙并无任何未清偿的信用证)支付每年0.125%的预付费用。

截至2022年12月31日，定期贷款和信贷安排下的未偿还金额分别为3.0亿美元和8800万美元。截至2022年12月31日止年度的定期贷款加权平均利率及信贷安排加权平均利率分别为2.7%及3.1%。正如所附财务报表附注11所述，营运合伙历来使用利率掉期来协助管理其利率风险。本公司的四个利率掉期自2022年8月31日起到期，因此，定期贷款的利率不再有效固定，定期贷款项下的未偿还借款须支付浮动利率，如上所述，自2022年9月1日起生效。截至2022年12月31日，经营伙伴关系在定期贷款项下没有可用的借款。截至2022年12月31日，运营伙伴关系在信贷安排下有5.12亿美元可供借款。

此外，经营合伙分别于2017年12月、2014年12月及2013年12月发行本金总额为2.5亿美元的无抵押优先票据，以及于2016年9月发行本金总额为2亿美元的无抵押优先票据(统称为“高级票据”)，每张票据均由本公司全面及无条件担保。

营运合伙公司高级附注的主要条款如下：

高级附注本金总额(以千为单位)发行日期和计息日期到期日合同利率首次付息到期利息支付
优先债券将于2027年到期$250,000 2017年12月15日2027年12月15日4.19 %June 15, 20186月15日和12月15日
优先债券将于2026年到期$200,000 2016年9月22日2026年9月22日3.95 %March 22, 20173月22日和9月22日
优先债券将于2024年到期$250,000 2014年12月3日2024年12月15日4.00 %June 15, 20156月15日和12月15日
优先债券将于2023年到期$250,000 2013年12月9日2023年12月15日5.00 %June 15, 20146月15日和12月15日

经营合伙企业的重大、当前和长期现金需求将在下文进一步说明。
 
经营伙伴关系的债务协议包含惯例陈述、财务和其他契约，其根据这些协议借款的能力取决于其持续遵守财务契约和其他限制。经营伙伴关系在2022年12月31日遵守了这些公约。

虽然营运合伙一般有意将其资产作为长期投资持有，但其若干投资可能会被出售，以管理营运合伙的利率风险及流动资金需求、满足其他营运目标及适应市场情况。未来出售其投资的时机和影响(如果有的话)无法确切预测。

45

该公司拥有穆迪投资者服务公司(Baa2)、标准普尔全球评级公司(BBB-)和惠誉评级公司(BBB)的投资级信用评级。
 
现金流
 
下表汇总了所示期间公司合并现金流量表中选定的项目(以千计)：
 
 截至十二月三十一日止的年度：
 20222021
净现金提供方(使用于)：  
经营活动$149,023 $136,332 
投资活动$(144,692)$(103,645)
融资活动$(12,235)$(23,960)
 
净现金流来自：
 
经营活动
 
在截至2022年12月31日的一年中，经营活动提供的净现金流约为1.49亿美元，而2021年同期约为1.363亿美元。在截至2022年12月31日的年度内，这一增长约为1,270万美元，这主要是由于物业运营收入增加了约2,120万美元，但被营运资金账户的收付时间所抵消。

投资活动
 
在截至2022年12月31日的一年中，用于投资活动的净现金流约为1.447亿美元，而2021年同期约为1.036亿美元。在截至2022年12月31日的年度内，这一增长约为4100万美元，这主要是由于房地产销售收益减少约3360万美元，物业改善付款增加约1180万美元，房地产投资减少约490万美元，略微抵消了这一增长。
 
融资活动
 
在截至2022年12月31日的一年中，用于融资活动的净现金流量约为1220万美元，而2021年同期约为2400万美元。这一减少约1170万美元的主要原因是，在截至2022年12月31日的一年中，信贷贷款净增加1.36亿美元，但股息和分派支付增加了约5560万美元，普通股销售收益减少了约4440万美元，抵押贷款本金偿还增加了约2340万美元。

46

材料现金需求
 
下表代表了公司截至2022年12月31日的已知合同和其他短期(即未来12个月)和长期(即未来12个月后)债务(单位：千)：
 
 短期长期的总计
材料现金需求：
应付按揭票据本金(1)
$686 $60,045 $60,731 
应付按揭票据利息2,482 2,618 5,100 
定期贷款(2)
— 300,000 300,000 
信贷安排(3)
— 88,000 88,000 
优先债券将于2027年到期(4)
10,475 291,900 302,375 
优先债券将于2026年到期(4)
7,900 223,700 231,600 
优先债券将于2024年到期(4)
10,000 260,000 270,000 
优先债券将于2023年到期(4)
262,500 — 262,500 
经营租赁义务1,345 34,359 35,704 
总计$295,388 $1,260,622 $1,556,010 
__________________
 
(1)不包括截至2022年12月31日约28.8万美元的未摊销抵押贷款保费。
(2)就上表而言，本公司假设定期贷款项下的借款按截至2022年12月31日的定期贷款利率5.4%计提利息。
(3)就上表而言，本公司假设信贷安排下的借款按截至2022年12月31日的信贷安排利率5.2%计提利息
(4)表示只在短期内支付利息，在长期内同时支付本金和利息。

公司的短期和长期流动资金需求，包括营运合伙企业及其附属公司，主要包括上文所述的重大现金需求、预期支付给公司股东的股息、资本支出和收购所需的资本。

本公司，包括经营合伙企业及其附属公司，计划满足其短期流动资金需求，包括其重大现金需求，通过经营现金流、债务再融资、潜在的资产出售和/或其信贷安排下的借款。

从历史上看，公司，包括营运合伙企业及其附属公司，本集团已透过营运现金流、信贷安排及定期贷款项下借款、债务再融资、新债、股票发行及其他资本市场交易及/或资产处置，为其长期流动资金需求提供资金。该公司预计未来将继续这样做。然而，不能保证这些资源在需要时或按公司希望的条款随时提供给公司，也不能保证公司未来的需求不会大幅高于公司目前的预期.

在截至2022年12月31日的一年内，该公司分别承诺了约2350万美元和120万美元的租户改善(包括建筑和现场改善)和租赁佣金，用于新的租赁和续签。

房地产税
 
该公司的租约一般要求租户按比例承担部分房地产税。

47

通货膨胀率
 
该公司的长期租约包含有助于管理通货膨胀对其经营业绩的不利影响的条款。该等条款包括使该公司有权收取(A)预定的基本租金增幅及(B)按租户销售总额计算的百分比租金，该等租金一般会随价格上升而增加。此外，公司的许多非锚定租约的期限都少于十年，这允许公司在续期时按当时的市场价格寻求增加租金，如果即将到期的租约中提供的租金低于当时的现有市场价格。该公司的大部分租约要求租户支付一定份额的经营费用，包括公共区域维护、房地产税、保险和公用事业，从而减少了该公司因通胀而增加的成本和运营费用。

利用政策
 
该公司采用审慎的杠杆率，并利用债务作为提供额外资金的手段，用于收购其物业和使其投资组合多样化。该公司寻求主要利用无担保债务，以保持其资本结构的流动性和灵活性。
 
根据定期贷款，几家作为贷款人的银行已同意提供至多3.00亿美元的借款能力。自2019年12月20日起，经营合伙企业订立定期贷款协议，根据该协议，定期贷款的到期日由2022年9月8日延长至2025年1月20日，并无进一步延期选择。定期贷款协议还规定，经营合伙企业可在定期贷款协议规定的某些条件下，不时要求增加总额为200,000,000美元的承诺，包括征得贷款人对额外承诺的同意。

根据信贷安排，几家作为贷款人的银行已同意提供高达6.0亿美元的借款能力。自2019年12月20日起，经营合伙订立信贷安排协议，据此信贷安排的到期日由2021年9月8日延长至2024年2月20日，并附有两项为期六个月的延期选择权，经营合伙可在满足若干条件(包括支付延期费用)后行使该等选择权。此外，《信贷安排协议》包含一个手风琴功能，允许运营合伙企业在获得贷款人同意和其他条件的情况下，将信贷安排下的借款能力提高到最高12亿美元。
 
此外，经营合伙于2017年12月、2014年12月及2013年12月分别发行本金总额为2.5亿美元的无抵押优先票据，以及于2016年9月发行本金总额为2亿美元的无抵押优先票据，每张票据均由本公司全面及无条件担保。
 
本公司可在公司层面或营运合伙层面以无追索权方式借款。无追索权债务是指借款人或其子公司的债务仅由特定资产担保，而不对借款人或其任何子公司的其他资产有追索权。然而，即使是无追索权的债务，借款人或其子公司也可能被要求为某些违反陈述和保证的行为提供担保，例如与没有欺诈、挪用、滥用资金、环境条件和重大失实陈述有关的行为。由于无追索权融资通常限制贷款人对借款人资产的债权，贷款人一般只能针对担保债务的资产进行诉讼。这可能会保护公司的其他资产。
 
公司计划对每个投资机会进行评估，并在个案和全公司范围内确定适当的杠杆。本公司可能寻求对债务进行再融资，例如，当利率下降使提前偿还现有抵押贷款变得有利时，当现有抵押贷款到期时，或如果有吸引力的投资可用，再融资所得可用于购买投资。
 
该公司计划通过经营现金、其信贷安排下的借款、承担现有抵押债务、发行运营单位、发行股票和债务以及可能出售现有资产来为未来的收购提供资金。此外，本公司亦可透过与第三方合营间接收购零售物业，以增加收购物业的可用资金。

分配
 
运营伙伴关系和ROIC打算分别向其运营单位和普通股的持有者进行定期季度分配。营运合伙作为营运合伙单位的持有人，直接向ROIC支付分派，并透过向ROIC的全资附属公司Retail Opportunity Investments GP，LLC的分派间接向ROIC支付分派。美国联邦所得税法一般要求房地产投资信托基金每年至少分配其房地产投资信托基金的90%
48

应纳税所得额，不考虑支付的股息扣除，不包括净资本利得，并按正常公司税率缴纳美国联邦所得税，但每年分配的应纳税所得额不超过其应纳税所得额的100%。ROIC打算在董事会授权的范围内，定期向股东支付不低于其应纳税所得额的季度股息。如果ROIC可供分配的现金少于其应纳税所得额，ROIC可能被要求出售资产或借入资金进行现金分配，或者ROIC可能以应税股票分配或债务证券分配的形式进行所需分配的一部分。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
 
该公司的主要市场风险敞口是与其债务相关的利率变化。当借款到期并按当前市场利率续期时，存在固有的展期风险。由于未来利率的变化和公司未来的融资需求，这种风险的程度是无法量化或可预测的。
 
作为一家已选择从截至2010年12月31日的纳税年度开始符合美国联邦所得税标准的REIT的公司，ROIC的未来收入、现金流和与金融工具相关的公允价值取决于当时的市场利率。市场风险是指因市场价格和利率的不利变化而遭受损失的风险。该公司将面临利率变化的风险，这主要是由于用于收购物业和进行与房地产相关的债务投资的长期债务。该公司的利率风险管理目标将是限制利率变化对收益和现金流的影响，并降低整体借款成本。为了实现这些目标，该公司预计主要以固定利率或浮动利率借款，可获得的利润率最低，在某些情况下，还有能力将可变利率转换为固定利率。此外，公司可能使用衍生金融工具来管理利率风险。公司不会将衍生品用于交易或投机目的，只会根据主要金融机构的信用评级和其他因素与其签订合同。

截至2022年12月31日，该公司有3.88亿美元的浮动利率债务未偿。该公司历来使用固定利率债务和利率掉期来管理其利率风险。正如随附的综合财务报表附注11所述，本公司的四个利率掉期自2022年8月31日起到期，因此定期贷款的利率不再有效固定，定期贷款项下的未偿还借款自2022年9月1日起须支付浮动利率。短期利率上调100个基点将使本公司截至2022年12月31日的年度的利息支出增加约150万美元(在2022年1月1日至2022年8月31日期间，利率互换实际上将定期贷款项下借款的利率固定在约3.0%)。
49

项目8.财务报表和补充数据
 
合并财务报表和财务报表明细表索引
 
 页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：42)
51
  
零售机会投资公司的合并财务报表： 
合并资产负债表
58
合并经营表和全面收益表
59
合并权益表
60
合并现金流量表
61
  
零售机会投资合伙企业合并财务报表： 
合并资产负债表
62
合并经营表和全面收益表
63
合伙公司资本合并报表
64
合并现金流量表
65
  
合并财务报表附注
66
  
附表 
  
房地产和累计折旧
88
四、房地产按揭贷款
92
 
在美国证券交易委员会适用的会计法规中作出规定的所有其他附表不是相关指示所要求的，或者是不适用的，因此被省略。


50

独立注册会计师事务所报告
 
公司的董事会和股东
 
零售机会投资公司
 
对财务报表的几点看法

我们已审计所附零售机会投资公司(本公司)截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表，截至2022年12月31日止三个年度各年度的相关综合经营报表及全面收益、权益及现金流量，以及列于指数第8项的相关附注及财务报表附表(统称“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2023年2月16日发布的报告对此发表了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
 
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

房地产投资减值准备
有关事项的描述
截至2022年12月31日，公司的房地产投资总额为28亿美元。正如综合财务报表附注1所述，当事件或情况变化显示房地产投资预计不会通过未来未贴现现金流量收回时，本公司会就长期资产的减值进行审核。截至2022年12月31日，该公司没有确认任何减值资产。
51

审计管理层的减值评估具有挑战性，这是由于在评估管理层识别潜在减值指标时需要高度的主观核数师判断，以及在确定是否发生需要本公司评估资产可回收性的触发事件时对该等指标的严重性进行相关评估。评估中使用的重要投入包括资本化率、与每个财产相关的当前和估计的未来现金流，其依据是市场信息，包括适用的市场租金、租赁趋势、入住率趋势以及其他定量和定性因素。
我们是如何在审计中解决这个问题的我们了解了管理层确定减值指标的过程，包括定性和定量分析以及执行分析时使用的相关投入和假设。我们评估了设计，并测试了针对损害指标识别的控制措施的操作有效性，以及围绕损害定量评估的控制措施。例如，我们测试了对公司估计其房地产资产的公允价值和评估每项投资的可回收性的过程的控制，包括对管理层开发的控制，以及对上述量化评估中使用的重要投入和假设的审查。
吾等对本公司减值评估的测试包括(其中包括)评估在确定任何特定物业是否存在减值指标时所应用的重大判断，方法是取得佐证该等判断的证据及寻找与该等判断相反的证据。此外，我们审阅了任何预留余额较大或租约即将到期的租户的坏账准备金分析和租金名册，并审阅了各种行业市场调查，这些调查显示，信用质量不断恶化的潜在租户是否占用了任何特定物业的相当大一部分。
房地产资产收购
有关事项的描述
2022年，该公司收购了五项资产，总收购价格约为1.206亿美元。如综合财务报表附注1及附注2所述，本公司根据有关收购及业务合并的权威会计指引，将该等收购作为资产收购入账。本公司将收购成本分配给收购资产和承担的负债的方法是基于相对公允价值。对于收购的经营性房地产，购买价格分配给土地和建筑物、现场租赁等无形资产和承担的无形负债(如有)。
由于在确定所收购的土地和建筑物、原地租赁等无形资产和无形负债的估计公允价值时需要作出重大判断，因此对公司收购的会计进行审计是复杂和具有高度判断性的。这一重大判断主要是由于(1)投入的判断性质，包括贴现率、资本化率、成本乘数和各种市场假设，如市场租金，以及(2)用于将价值分配给收购物业组成部分的模型的复杂性，可能对公司的净收入产生重大影响，因为每个组成部分的可折旧和可摊销寿命不同，以及公司综合经营报表中相关折旧或摊销费用的分类。
52

我们是如何在审计中解决这个问题的
我们对本公司确定和审核用于估计收购资产和负债的公允价值并将公允价值分配给各组成部分的关键投入和假设的过程进行了了解、评估设计并测试了控制的操作有效性。例如，我们测试了对已收购土地、建筑物和无形资产估值的控制，包括用于制定此类估计的估值模型和基本假设。
除其他程序外，我们对公司收购会计的测试包括阅读收购协议和测试通过评估估值方法和管理层使用的重大假设而分配给收购资产和负债的价值。例如，我们的房地产估值专家协助我们评估公司使用的方法，并测试选定的贴现率、资本化率和各种市场假设(如市场租金)与外部市场数据来源的一致性。此外，我们还评估了支持确定各种输入的基础数据的完整性和准确性。此外，在我们专家的协助下，我们评估了上述模型中纳入的关键假设，并测试了这些模型的文书准确性。


/s/ 安永律师事务所
自2010年以来，我们一直担任本公司的审计师。
加利福尼亚州圣地亚哥
2023年2月16日
 
53

独立注册会计师事务所报告
 
公司的董事会和股东
 
零售机会投资公司
 
财务报告内部控制之我见

我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)中建立的标准，审计了Retail Opportunity Investments Corp.截至2022年12月31日的财务报告内部控制。我们认为，截至2022年12月31日，零售机会投资公司(本公司)在所有重大方面对财务报告保持有效的内部控制，基于 COSO标准.

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了Retail Opportunity Investments Corp.截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表，截至2022年12月31日的三个年度的相关综合经营报表和全面收益、权益和现金流量，以及列于指数第8项的相关附注和财务报表附表，我们于2023年2月16日的报告就此发表了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估随附的管理层《财务报告内部控制报告》(Retail Opportunity Investments Corp)所载财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
 
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
 
财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
 
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

 
/S/安永律师事务所
加利福尼亚州圣地亚哥
2023年2月16日
 
54

独立注册会计师事务所报告
 
零售机会投资合伙公司的合伙人
 
对财务报表的几点看法

我们已审核所附零售机会投资合伙公司(“经营合伙企业”)于二零二二年十二月三十一日、二零二二年及二零二一年十二月三十一日的综合资产负债表、截至二零二二年十二月三十一日止三个年度各年度的相关综合营运报表及全面收益、合伙人资本及现金流量，以及列于指数第8项的相关附注及财务报表附表(统称为“综合财务报表”)。我们认为，上述合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重要方面公平地反映了经营合伙企业于2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三个年度的经营业绩和现金流量。

意见基础

这些财务报表是经营合伙公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对运营伙伴关系的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于运营合伙企业。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。经营合伙企业不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有被聘请进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对经营伙伴关系的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
 
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

房地产投资减值准备
有关事项的描述
截至2022年12月31日，运营合伙企业的房地产投资总额为28亿美元。正如综合财务报表附注1所述，每当事件或情况变化显示房地产投资预期不会通过未来未贴现现金流量收回时，经营合伙企业便会审核长期资产的减值。经营伙伴关系没有发现截至2022年12月31日减值的任何资产。
55

审计管理层的减值评估具有挑战性，这是由于在评估管理层识别潜在减值指标时需要高度的主观核数师判断，以及在确定触发事件是否已发生时对该等指标的严重性进行相关评估，从而要求经营合伙企业评估资产的可回收性。评估中使用的重要投入包括资本化率、与每个财产相关的当前和估计的未来现金流，其依据是市场信息，包括适用的市场租金、租赁趋势、入住率趋势以及其他定量和定性因素。
我们是如何在审计中解决这个问题的我们了解了管理层确定减值指标的过程，包括定性和定量分析以及执行分析时使用的相关投入和假设。我们评估了设计，并测试了针对损害指标识别的控制措施的操作有效性，以及围绕损害定量评估的控制措施。例如，我们测试了对经营合伙企业的流程的控制，以估计其房地产资产的公允价值，并评估每项投资的可回收性，包括对管理层开发的控制，以及对上述量化评估中使用的重要投入和假设的审查。
吾等对经营合伙企业的减值评估的测试包括(其中包括)评估在确定任何特定物业是否存在减值指标时所应用的重大判断，方法是获取证据以佐证该等判断，并寻找与该等判断相反的证据。此外，我们审阅了任何预留余额较大或租约即将到期的租户的坏账准备金分析和租金名册，并审阅了各种行业市场调查，这些调查显示，信用质量不断恶化的潜在租户是否占用了任何特定物业的相当大一部分。
房地产资产收购
有关事项的描述
2022年，经营伙伴关系收购了五项资产，总购买价约为1.206亿美元。如综合财务报表附注1及附注2所述，经营合伙企业根据有关收购及业务合并的权威会计指引，将该等收购入账为资产收购。经营合伙企业按照相对公允价值将购置费用分摊到购置的资产和承担的负债。对于收购的经营性房地产，购买价格分配给土地和建筑物、现场租赁等无形资产和承担的无形负债(如有)。
对经营合伙企业收购的会计进行审计是复杂和高度判断的，因为在确定所收购的土地和建筑物、诸如原地租赁等无形资产和无形负债的估计公允价值时需要重大判断。该重大判断主要由于(1)投入的判断性质，包括折现率、资本化率、成本乘数及各种市场假设，例如市场租金，及(2)用于将价值分配至所收购物业的组成部分的模型的复杂性，可能会对经营合伙企业的净收入产生重大影响，这是由于各组成部分的可折旧及摊销年限不同，以及经营合伙企业的综合营运报表中相关折旧或摊销费用的分类。
56

我们是如何在审计中解决这个问题的
我们了解、评估了设计，并测试了控制营运伙伴关系程序的运作成效，以确定及检视在估计收购资产及负债的公允价值及将公允价值分配予各组成部分时所用的主要投入及假设。例如，我们测试了对已收购土地、建筑物和无形资产估值的控制，包括用于制定此类估计的估值模型和基本假设。
除其他程序外，我们对营运合伙企业收购的会计处理进行测试，包括阅读收购协议，以及测试通过评估估值方法和管理层所使用的重大假设而分配给收购资产和承担的负债的价值。例如，我们的房地产估值专家协助我们评估运营伙伴关系使用的方法，并测试选定的贴现率、资本化率和各种市场假设(如市场租赁率)与外部市场数据来源的一致性。此外，我们还评估了支持确定各种输入的基础数据的完整性和准确性。此外，在我们专家的协助下，我们评估了上述模型中纳入的关键假设，并测试了这些模型的文书准确性。

  
/s/ 安永律师事务所
自2013年以来，我们一直担任运营伙伴关系的审计师。
加利福尼亚州圣地亚哥
2023年2月16日

57


零售机会投资公司。
合并资产负债表
(单位：千，共享数据除外)
 2022年12月31日2021年12月31日
资产  
房地产投资：  
土地$958,236 $915,861 
建筑和改善2,452,857 2,350,294 
 3,411,093 3,266,155 
减去：累计折旧578,593 510,836 
2,832,500 2,755,319 
应收按揭票据4,786 4,875 
房地产投资净额2,837,286 2,760,194 
现金和现金等价物5,598 13,218 
受限现金1,861 2,145 
承租人和其他应收款，净额57,546 55,787 
存款500 — 
收购租赁无形资产，净额52,428 50,139 
预付费用5,957 5,337 
递延费用，净额26,683 25,017 
其他资产16,420 17,007 
总资产$3,004,279 $2,928,844 
负债和权益  
负债：  
定期贷款$299,253 $298,889 
信贷安排88,000 — 
高级附注946,849 945,231 
应付按揭票据60,917 85,354 
购得租赁无形负债，净额152,117 136,608 
应付账款和应计费用22,885 48,598 
租客的保证金7,701 7,231 
其他负债41,959 40,580 
总负债1,619,681 1,562,491 
承付款和或有事项
股本：  
优先股，$0.0001面值50,000,000授权股份；无已发行和未偿还
— — 
普通股，$0.0001面值，500,000,000授权股份；124,538,811和122,685,266分别于2022年12月31日及2021年12月31日发行及发行的股份
12 12 
额外实收资本1,612,126 1,577,837 
累计股息超过收益(315,984)(297,801)
累计其他综合收益(亏损)14 (3,154)
零售机会投资公司股东权益总额1,296,168 1,276,894 
非控制性权益88,430 89,459 
总股本1,384,598 1,366,353 
负债和权益总额$3,004,279 $2,928,844 
 
见合并财务报表附注。
58

零售机会投资公司。
合并经营表和全面收益表
(单位为千，每股数据除外)
 
 截至十二月三十一日止的年度：
 202220212020
收入   
租金收入$308,960 $280,924 $280,388 
其他收入3,969 3,176 3,726 
总收入312,929 284,100 284,114 
运营费用   
物业经营51,057 44,439 41,050 
财产税34,651 33,663 33,288 
折旧及摊销97,494 92,929 97,731 
一般和行政费用21,735 19,654 16,755 
其他费用960 860 843 
总运营费用205,897 191,545 189,667 
房地产销售收益7,653 22,340 — 
营业收入114,685 114,895 94,447 
营业外费用   
利息费用和其他财务费用(59,225)(57,535)(59,726)
净收入55,460 57,360 34,721 
可归于非控股权益的净收入(3,591)(3,852)(2,707)
可归因于零售机会投资公司的净收入$51,869 $53,508 $32,014 
每股收益--基本收益和稀释后收益$0.42 $0.44 $0.27 
每股普通股股息$0.56 $0.51 $0.20 
综合收入：   
净收入$55,460 $57,360 $34,721 
其他全面收益(亏损)：   
期内产生的未实现掉期衍生工具收益(损失)1,104 216 (9,925)
净收益中计入利息支出摊销的重新分类调整2,286 5,894 4,572 
其他全面收益(亏损)：3,390 6,110 (5,353)
综合收益58,850 63,470 29,368 
非控股权益应占综合收益(3,813)(4,304)(2,034)
零售机会投资公司的全面收入$55,037 $59,166 $27,334 
 
见合并财务报表附注。
 
59

零售机会投资公司。
合并权益表
(单位：千，共享数据除外)
 普通股其他内容
实收资本		累计股息超过收益累计
其他
综合(亏损)收益		非-
控管
利益		权益
 股票金额
2019年12月31日的余额116,496,016 $12 $1,481,466 $(297,998)$(4,132)$112,480 $1,291,828 
根据股权激励计划发行的股票428,170 — — — — — — 
代扣代缴员工税股份(128,614)— (2,272)— — — (2,272)
取消限制性股票(4,899)— — — — — — 
基于股票的薪酬费用— — 8,098 — — 816 8,914 
赎回行动单位1,968,350 — 20,098 — — (20,098)— 
非控股权益的现金赎回— — — — — (1,999)(1,999)
论合伙经营中非控股股权所有权的调整— — (570)— — 570 — 
普通股回购(673,868)— (8,846)— — — (8,846)
注册费用— — (312)— — — (312)
现金股息(美元)0.20每股)
— — — (23,273)— (2,187)(25,460)
须支付予高级人员的股息— — — (52)— (10)(62)
可归因于零售机会投资公司的净收入— — — 32,014 — — 32,014 
可归于非控股权益的净收入— — — — — 2,707 2,707 
其他综合损失— — — — (4,680)(673)(5,353)
2020年12月31日余额118,085,155 $12 $1,497,662 $(289,309)$(8,812)$91,606 $1,291,159 
根据股权激励计划发行的股票535,819 — 428 — — — 428 
代扣代缴员工税股份(142,247)— (1,905)— — — (1,905)
取消限制性股票(5,482)— — — — — — 
基于股票的薪酬费用— — 9,735 — — 1,295 11,030 
赎回行动单位423,986 — 6,858 — — (6,858)— 
论合伙经营中非控股股权所有权的调整— — (3,625)— — 3,625 — 
发行普通股的收益3,788,035 — 69,602 — — — 69,602 
注册费用— — (918)— — — (918)
现金股息(美元)0.51每股)
— — — (61,717)— (4,395)(66,112)
须支付予高级人员的股息— — — (283)— (118)(401)
可归因于零售机会投资公司的净收入— — — 53,508 — — 53,508 
可归于非控股权益的净收入— — — — — 3,852 3,852 
其他综合收益— — — — 5,658 452 6,110 
2021年12月31日的余额122,685,266 $12 $1,577,837 $(297,801)$(3,154)$89,459 $1,366,353 
根据股权激励计划发行的股票406,106 — 302 — — — 302 
代扣代缴员工税股份(123,466)— (2,416)— — — (2,416)
取消限制性股票(14,148)— — — — — — 
基于股票的薪酬费用— — 11,949 — — — 11,949 
赎回行动单位296,840 — 5,071 — — (5,071)— 
论合伙经营中非控股股权所有权的调整— — (5,017)— — 5,017 — 
发行普通股的收益1,288,213 — 25,199 — — — 25,199 
注册费用— — (799)— — — (799)
现金股息(美元)0.56每股)
— — — (69,533)— (4,788)(74,321)
须支付予高级人员的股息— — — (519)— — (519)
可归因于零售机会投资公司的净收入— — — 51,869 — — 51,869 
可归于非控股权益的净收入— — — — — 3,591 3,591 
其他综合收益— — — — 3,168 222 3,390 
2022年12月31日的余额124,538,811 $12 $1,612,126 $(315,984)$14 $88,430 $1,384,598 

见合并财务报表附注。
60

零售机会投资公司。
合并现金流量表
(单位：千)
 
 截至十二月三十一日止的年度：
 202220212020
经营活动的现金流   
净收入$55,460 $57,360 $34,721 
将净收入与业务活动提供的现金进行核对的调整：   
折旧及摊销97,494 92,929 97,731 
递延融资成本及抵押贷款贴现和保费摊销净额2,559 2,383 2,219 
直线式租金调整(2,715)(959)(1,079)
高于和低于市值租金的摊销(11,947)(8,795)(17,654)
与基于股票的薪酬相关的摊销11,949 11,030 8,914 
承租人信贷损失准备金2,034 2,779 11,035 
其他非现金利息(收入)支出(57)45 293 
房地产销售收益(7,653)(22,340)— 
营业资产和负债变动：   
承租人和其他应收款(1,976)(1,039)(23,120)
预付费用(630)(597)(1,641)
应付账款和应计费用1,242 5,072 (1,096)
其他资产和负债，净额3,263 (1,536)(3,663)
经营活动提供的净现金149,023 136,332 106,660 
投资活动产生的现金流  
房地产投资(120,639)(125,490)— 
出售房地产所得收益34,435 68,003 — 
物业的改善(58,077)(46,242)(36,515)
房地产收购押金，净额(500)— — 
偿还应收按揭票据所得款项89 84 8,041 
用于投资活动的现金净额(144,692)(103,645)(28,474)
融资活动产生的现金流   
抵押贷款本金偿还(24,133)(716)(577)
从信贷安排中提取的收益168,000 30,000 160,000 
按信贷安排付款(80,000)(78,000)(196,000)
赎回行动单位— — (1,999)
分配给运营单位持有人(6,628)(2,857)(2,187)
递延融资和其他成本— — (1,162)
出售普通股所得收益25,199 69,602 — 
普通股回购— — (8,846)
注册费用(976)(740)(567)
支付给普通股股东的股息(91,583)(39,772)(23,398)
根据股权激励计划发行的普通股302 428 — 
代扣代缴员工税股份(2,416)(1,905)(2,272)
用于融资活动的现金净额(12,235)(23,960)(77,008)
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增(7,904)8,727 1,178 
期初现金、现金等价物和限制性现金15,363 6,636 5,458 
期末现金、现金等价物和限制性现金$7,459 $15,363 $6,636 

下表对合并资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金进行了对账，这些现金合计为合并现金流量表中显示的相同数额的总额：

截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
现金和现金等价物$5,598 $13,218 $4,822 
受限现金1,861 2,145 1,814 
现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额$7,459 $15,363 $6,636 

见合并财务报表附注。
61

零售机会投资合伙企业
合并资产负债表
(单位：千)
2022年12月31日2021年12月31日
资产  
房地产投资：  
土地$958,236 $915,861 
建筑和改善2,452,857 2,350,294 
 3,411,093 3,266,155 
减去：累计折旧578,593 510,836 
2,832,500 2,755,319 
应收按揭票据4,786 4,875 
房地产投资净额2,837,286 2,760,194 
现金和现金等价物5,598 13,218 
受限现金1,861 2,145 
承租人和其他应收款，净额57,546 55,787 
存款500 — 
收购租赁无形资产，净额52,428 50,139 
预付费用5,957 5,337 
递延费用，净额26,683 25,017 
其他资产16,420 17,007 
总资产$3,004,279 $2,928,844 
负债和资本  
负债：  
定期贷款$299,253 $298,889 
信贷安排88,000 — 
高级附注946,849 945,231 
应付按揭票据60,917 85,354 
购得租赁无形负债，净额152,117 136,608 
应付账款和应计费用22,885 48,598 
租客的保证金7,701 7,231 
其他负债41,959 40,580 
总负债1,619,681 1,562,491 
承付款和或有事项
资本：  
合伙人资本、授权的无限合伙单位：  
ROIC资本1,296,154 1,280,048 
有限责任合伙人的资本88,429 89,680 
累计其他综合收益(亏损)15 (3,375)
总资本1,384,598 1,366,353 
总负债和资本总额$3,004,279 $2,928,844 
 
见合并财务报表附注。
62

零售机会投资合伙企业
合并经营表和全面收益表
(单位：千)
 
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
收入   
租金收入$308,960 $280,924 $280,388 
其他收入3,969 3,176 3,726 
总收入312,929 284,100 284,114 
运营费用   
物业经营51,057 44,439 41,050 
财产税34,651 33,663 33,288 
折旧及摊销97,494 92,929 97,731 
一般和行政费用21,735 19,654 16,755 
其他费用960 860 843 
总运营费用205,897 191,545 189,667 
房地产销售收益7,653 22,340 — 
营业收入114,685 114,895 94,447 
营业外费用   
利息费用和其他财务费用(59,225)(57,535)(59,726)
可归因于零售机会投资合伙企业的净收入$55,460 $57,360 $34,721 
单位收益--基本收益和摊薄收益$0.42 $0.44 $0.27 
单位分布$0.56 $0.51 $0.20 
综合收入：   
可归因于零售机会投资合伙企业的净收入$55,460 $57,360 $34,721 
其他全面收益(亏损)：   
期内产生的未实现掉期衍生工具收益(损失)1,104 216 (9,925)
净收益中计入利息支出摊销的重新分类调整2,286 5,894 4,572 
其他全面收益(亏损)：3,390 6,110 (5,353)
可归因于零售机会投资合伙企业的全面收入$58,850 $63,470 $29,368 
 

见合并财务报表附注。

63

零售机会投资合伙企业
合伙公司资本合并报表
(单位数据除外，以千为单位)
 
有限合伙人的资本 (1)
ROIC资本(2)
累计
其他
综合(亏损)收益		 
 单位金额单位金额资本
2019年12月31日的余额11,051,090 $112,480 116,496,016 $1,183,480 $(4,132)$1,291,828 
根据股权激励计划发行的运营单位— — 428,170 — — — 
代扣代缴员工税的运营单位— — (128,614)(2,272)— (2,272)
业务单位的取消— — (4,899)— — — 
基于股票的薪酬费用— 816 — 8,098 — 8,914 
运营单位的股权赎回(1,968,350)(20,098)1,968,350 20,098 — — 
操作单元的现金赎回(116,657)(1,999)— — (1,999)
论合伙经营中非控股股权所有权的调整— 570 — (570)— — 
回购营运单位— — (673,868)(8,846)— (8,846)
注册费用— — — (312)— (312)
现金分配(美元0.20每单位)
— (2,187)— (23,273)— (25,460)
须支付予高级人员的分发— (10)— (52)— (62)
可归因于零售机会投资合伙企业的净收入— 2,707 — 32,014 — 34,721 
其他综合损失— — — — (5,353)(5,353)
2020年12月31日余额8,966,083 $92,279 118,085,155 $1,208,365 $(9,485)$1,291,159 
根据股权激励计划发行的运营单位— — 535,819 428 — 428 
代扣代缴员工税的运营单位— — (142,247)(1,905)— (1,905)
业务单位的取消— — (5,482)— — — 
基于股票的薪酬费用— 1,295 — 9,735 — 11,030 
运营单位的股权赎回(423,986)(6,858)423,986 6,858 — — 
论合伙经营中非控股股权所有权的调整— 3,625 — (3,625)— — 
发行与出售普通股有关的营运单位— — 3,788,035 69,602 — 69,602 
注册费用— — — (918)— (918)
现金分配(美元0.51每单位)
— (4,395)— (61,717)— (66,112)
须支付予高级人员的分发— (118)— (283)— (401)
可归因于零售机会投资合伙企业的净收入— 3,852 — 53,508 — 57,360 
其他综合收益— — — — 6,110 6,110 
2021年12月31日的余额8,542,097 $89,680 122,685,266 $1,280,048 $(3,375)$1,366,353 
根据股权激励计划发行的运营单位201,860 — 406,106 302 — 302 
代扣代缴员工税的运营单位— — (123,466)(2,416)— (2,416)
业务单位的取消— — (14,148)— — — 
基于股票的薪酬费用— — — 11,949 — 11,949 
运营单位的股权赎回(296,840)(5,071)296,840 5,071 — — 
论合伙经营中非控股股权所有权的调整— 5,017 — (5,017)— — 
发行与出售普通股有关的营运单位— — 1,288,213 25,199 — 25,199 
注册费用— — — (799)— (799)
现金分配(美元0.56每单位)
— (4,788)— (69,533)— (74,321)
须支付予高级人员的分发— — — (519)— (519)
可归因于零售机会投资合伙企业的净收入— 3,591 — 51,869 — 55,460 
其他综合收益— — — — 3,390 3,390 
2022年12月31日的余额8,447,117 $88,429 124,538,811 $1,296,154 $15 $1,384,598 
 
(1)由第三方持有的有限合伙权益组成。
(2)由ROIC持有的普通及有限合伙权益组成。
见合并财务报表附注。
64

零售机会投资合伙企业
合并现金流量表
(单位：千)
截至十二月三十一日止的年度：
 202220212020
经营活动的现金流   
净收入$55,460 $57,360 $34,721 
将净收入与业务活动提供的现金进行核对的调整：   
折旧及摊销97,494 92,929 97,731 
递延融资成本及抵押贷款贴现和保费摊销净额2,559 2,383 2,219 
直线式租金调整(2,715)(959)(1,079)
高于和低于市值租金的摊销(11,947)(8,795)(17,654)
与基于股票的薪酬相关的摊销11,949 11,030 8,914 
承租人信贷损失准备金2,034 2,779 11,035 
其他非现金利息(收入)支出(57)45 293 
房地产销售收益(7,653)(22,340)— 
营业资产和负债变动：   
承租人和其他应收款(1,976)(1,039)(23,120)
预付费用(630)(597)(1,641)
应付账款和应计费用1,242 5,072 (1,096)
其他资产和负债，净额3,263 (1,536)(3,663)
经营活动提供的净现金149,023 136,332 106,660 
投资活动产生的现金流  
房地产投资(120,639)(125,490)— 
出售房地产所得收益34,435 68,003 — 
物业的改善(58,077)(46,242)(36,515)
房地产收购押金，净额(500)— — 
偿还应收按揭票据所得款项89 84 8,041 
用于投资活动的现金净额(144,692)(103,645)(28,474)
融资活动产生的现金流   
抵押贷款本金偿还(24,133)(716)(577)
从信贷安排中提取的收益168,000 30,000 160,000 
按信贷安排付款(80,000)(78,000)(196,000)
赎回行动单位— — (1,999)
递延融资和其他成本— — (1,162)
发行经营单位与发行普通股有关的收益25,199 69,602 — 
回购营运单位— — (8,846)
注册费用(976)(740)(567)
分配给运营单位持有人(98,211)(42,629)(25,585)
根据股权激励计划发行运营单位302 428 — 
代扣代缴员工税的运营单位(2,416)(1,905)(2,272)
用于融资活动的现金净额(12,235)(23,960)(77,008)
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增(7,904)8,727 1,178 
期初现金、现金等价物和限制性现金15,363 6,636 5,458 
期末现金、现金等价物和限制性现金$7,459 $15,363 $6,636 
 
下表对合并资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金进行了对账，这些现金合计为合并现金流量表中显示的相同数额的总额：

截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
现金和现金等价物$5,598 $13,218 $4,822 
受限现金1,861 2,145 1,814 
现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额$7,459 $15,363 $6,636 

见合并财务报表附注。
65

合并财务报表附注
 
1.  重要会计政策的组织、列报依据和摘要
 
业务
 
零售机会投资公司是马里兰州的一家公司(“ROIC”)，是一家完全整合和自我管理的房地产投资信托基金(“REIT”)。ROIC专注于收购、拥有和管理美国西海岸以必需品为基础的社区和社区购物中心，这些中心以超市和药店为依托。
 
ROIC以传统的伞式合伙房地产投资信托基金(“UPREIT”)形式组织，据此，其全资子公司Retail Opportunity Investments GP，LLC担任其经营合伙子公司Retail Opportunity Investments Partnership，LP及其子公司的普通合伙人，并通过其经营伙伴关系子公司Retail Opportunity Investments Partnership，LP及其子公司开展几乎所有业务。除另有说明或文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”，均指ROIC及其合并附属公司，包括营运合伙公司。
 
ROIC的唯一重大资产是拥有经营合伙企业的直接或间接合伙权益，以及作为经营合伙企业的唯一普通合伙人的零售机会投资有限责任公司的会员权益。因此，ROIC除了担任母公司和不时发行股权外，并不自行开展业务。经营合伙企业持有本公司几乎所有资产，并直接或间接持有本公司房地产项目的所有权权益。经营合伙经营本公司的业务，其结构为合伙企业，没有公开交易的股权。除ROIC发行股票所得款项净额拨归经营合伙公司外，经营合伙公司透过经营合伙公司的营运、经营合伙公司的负债(直接或透过附属公司)或透过发行经营合伙公司的经营合伙单位(“营运单位”)产生本公司业务所需的资本。

近期会计公告
 
2020年3月，FASB发布了《会计准则更新》(ASU)第2020-04号《参考汇率改革(主题848)》。ASU第2020-04号包含了影响债务、租赁、衍生品和其他合同的参考汇率改革相关活动的实际权宜之计。ASU第2020-04号中的指导意见是可选的，可能会随着参考汇率改革活动的进行而逐步选出。在截至2020年3月31日的季度内，该公司选择对未来LIBOR指数现金流应用与概率和有效性评估相关的对冲会计权宜之计，以假设未来对冲交易将基于的指数与相应衍生品的指数相匹配。这些权宜之计的应用保持了衍生品的列报与过去的列报一致。本公司继续评估该指引的影响，并可能在市场出现更多变化时适用其他选择。

2022年12月，FASB发布了ASU第2022-06号《推迟848号专题的日落日期》，将参考汇率改革的日落日期(848号)：促进参考汇率改革的效果推迟到2024年12月31日。ASU 2022-06号对所有公司立即生效。ASU 2022-06号对公司截至2022年12月31日的年度综合财务报表没有影响。

合并原则
 
随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)按应计制编制。管理层认为，综合财务报表包括所有必要的调整，属于正常和经常性的，以公平地列报本公司的财务状况、运营结果和列报期间的现金流量。

合并财务报表包括由本公司全资拥有或控制的本公司及其附属公司的账目。本公司并非透过其有表决权权益控制的实体及属于可变权益实体(“VIE”)但并非主要受益人的实体，均按权益法入账。所有重大的公司间余额和交易都已被冲销。
 
公司遵循财务会计准则委员会的指导来确定一个实体是否是VIE，并要求进行定性而不是定量分析来确定VIE的主要受益者。根据这一指导方针，在下列情况下，一个实体将被要求合并一个虚拟企业：(1)有权指导对实体经济业绩影响最大的活动；(2)有义务承担虚拟企业的损失，或有权从虚拟企业获得利益
66

对VIE具有重要意义。本公司的结论是，经营合伙是一家VIE，由于他们拥有控制经营合伙的权力和权利，他们是主要受益者，必须继续合并经营合伙。

合并附属公司的非控股权益定义为附属公司的非直接或间接归属于母公司的权益(净资产)部分。非控股权益必须在综合资产负债表中作为权益的一个单独组成部分列报，并要求将收益和其他全面收益归入控股和非控股权益，从而修改净收益的列报方式。

预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响披露或有资产和负债、财务报表日期的资产和负债的报告金额以及财务报表所涉期间的收入和支出的报告金额。最重要的假设和估计涉及将持有和使用的资产的可回收性、购买价格分配、折旧寿命、收入确认和应收租户、其他应收账款、应收票据以及基于业绩的限制性股票、LTIP单位(定义见下文)和衍生品的估值。实际结果可能与这些估计不同。
 
联邦所得税
 
本公司已根据国内收入守则(“守则”)第856-860条选择符合资格成为房地产投资信托基金。根据这些条款，房地产投资信托基金，除其他外，至少分配90其REIT应纳税所得额的百分比(不考虑支付的股息扣减并不包括净资本利得)，并符合守则规定的某些其他条件，将不对其分配的应纳税所得额的部分征税。

尽管出于美国联邦所得税的目的，该公司可能有资格成为房地产投资信托基金，但该公司在其部分物业所在的某些州需要缴纳州所得税或特许经营税。自成立至2013年9月26日为止的所有期间，出于美国联邦所得税的目的，运营合伙企业一直是一个与其唯一所有者ROIC无关的实体，因此不需要缴纳美国联邦所得税。自2013年9月27日起，运营伙伴关系发布了与收购两个购物中心有关的运营单位。因此，经营伙伴关系不再是一个被忽视的实体，而是被视为美国联邦所得税目的的伙伴关系。

本公司遵循财务会计准则委员会的指引，该指引规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税状况的确认门槛和计量属性。财务会计准则委员会还就取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计处理、披露和过渡提供指导。本公司将与未确认的税收优惠有关的利息和罚款(如果有)记录为利息支出。截至2022年12月31日，2018年至2021年纳税年度的诉讼时效仍可供美国国税局(IRS)和州税务机关审查。

ROIC打算定期向普通股持有者进行季度分配。美国联邦所得税法一般要求房地产投资信托基金每年至少分配90其REIT应纳税所得额的%，不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得，并按常规公司税率缴纳美国联邦所得税，但其每年分配的应纳税所得额不超过其应纳税所得额的100%。ROIC打算在董事会授权的范围内，定期向股东支付不低于其应纳税所得额的季度股息。在ROIC支付任何股息之前，无论是出于美国联邦所得税的目的还是其他目的，它必须首先满足其运营要求和债务偿还。如果ROIC可供分配的现金少于其应纳税所得额，它可能被要求出售资产或借入资金进行现金分配，或者它可能以应税股票分配或债务证券分配的形式进行所需分配的一部分。本公司打算继续以使其符合REIT资格的方式运营其业务，包括保持遵守应税收入分配要求。

67

下表列出了ROIC宣布的普通股每股股息，以及在截至2022年12月31日的一年中宣布的此类股息在美国联邦所得税中的纳税状况。

记录日期应付日期每股总分派普通股每股收益
第199A条派息(1)
3/18/20224/8/2022$0.1300$0.1300$0.1300
6/17/20227/8/2022$0.1300$0.1300$0.1300
9/16/202210/7/2022$0.1500$0.1500$0.1500
12/15/202212/29/2022$0.1500$0.1500$0.1500
 ______________________
 
(1)指符合199A节规定可扣除20%合格业务收入的股息，并计入“每股普通收入”。

房地产投资
 
所有与房地产改善或更换有关的成本都将资本化。加强和/或延长物业使用寿命的增建、翻新和改善也要资本化。不会大幅延长资产正常使用年限的日常维护、维修和改善的支出在发生时计入运营费用。于截至2022年及2021年12月31日止年度内，与房地产改善或重置有关的资本化成本约为#美元。55.1百万美元和美元48.6分别为100万美元。

本公司对每一次房地产收购进行评估，以确定所收购的财产是否符合企业的定义，是否需要作为企业合并入账。本公司首先确定收购的总资产的公允价值是否基本上全部集中在单一可识别资产或一组类似可识别资产中。如果达到这一门槛，被收购的财产不符合企业的定义，并被计入资产收购。本公司预期收购房地产将不会符合经修订的企业定义，因为实质上所有公允价值集中于单一可识别资产或一组类似可识别资产(即土地、建筑物及相关无形资产)。
 
本公司确认收购房地产，包括收购的有形资产(包括土地、建筑物和装修)，以及收购的无形资产和负债(包括高于市价和低于市价的租赁以及收购的原地租赁)，其公允价值(对于符合业务定义的收购)和相对公允价值(对于不符合业务定义的收购)。用于分配资产收购成本的相对公允价值是按照本公司在确定业务合并中的公允价值时使用的相同方法和假设确定的。

在随附的综合资产负债表中，收购租赁无形资产包括高于市价的租赁和收购的就地租赁，而收购租赁无形负债指低于市价的租赁。所收购物业的有形资产的公允价值是通过对物业按空置进行估值来确定的，然后根据管理层对这些资产的相对公允价值的确定，将该价值分配给土地、建筑物和装修。在评估收购物业的无形资产时，管理层考虑的因素包括对预期租赁期内的账面成本的估计，以及根据管理层对当前市场需求的评估，对预期租赁期内租金收入损失的估计。管理层还估计执行类似租赁的成本，包括租赁佣金、租户改善、法律和其他相关成本。租赁佣金、法律及其他相关成本(“租赁发起成本”)在随附的综合资产负债表中分类为递延费用。

原址租约的价值按(I)按市值租金调整现有原址租约后为物业支付的购买价超出(Ii)物业犹如空置时的估计公允价值而厘定。高于市价及低于市价的租赁值是根据将收到的合约金额与管理层估计的市场租赁率之间的差额的现值(使用反映收购租赁相关风险的贴现率)来记录的，该差额是根据管理层在收购时认为适当的各自租赁条款计算的。该等估值包括对有关租约的不可撤销条款以及任何适用的续期期限的考虑。与低于市价的租金续期期权相关的公允价值是根据本公司的经验以及收购时存在的相关事实和情况确定的。高于市价及低于市价租约的价值按各自租约的条款(包括选择期(如适用))摊销至基本租金收入。原址租赁的价值在各自的剩余不可撤销条款中摊销为费用
68

租约。如果租约在规定的到期日之前终止，与该租约有关的所有未摊销金额将在当时的运营中确认。

本公司于所发生期间支出与业务合并及不成功的物业资产收购相关的交易成本，并将与成功的物业资产收购相关的交易成本资本化。结合公司对房地产投资的追求和收购，公司不是在截至2022年、2021年或2020年12月31日的年度内，不支出任何收购交易成本。

只有在确定本公司将收取其有权获得的几乎所有代价、所有权和其他所有权属性已转让给买方且本公司没有控制财务权益的情况下，房地产销售才被确认。这些标准的应用可能很复杂，需要公司做出假设。管理层已确定，在列报期间出售的所有房地产均符合所有这些标准。

资产减值
 
每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会审核长期资产的减值。将持有和使用的资产的可回收性是通过资产的账面金额与资产预期产生的未来净现金流量(未贴现和不计利息)总额的比较来衡量的。如该等资产被视为减值，应确认的减值以资产的账面价值超过公允价值的金额计量。管理层不认为公司的任何房地产投资价值在2022年12月31日或2021年12月31日受到减值。
 
现金和现金等价物
 
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物在金融机构维护，有时余额可能超过联邦存款保险公司的联邦保险限额。本公司并未出现任何与这些结余有关的损失。
 
受限现金
 
本公司应付按揭贷款的条款可能要求本公司向其贷款人存入若干重置准备金及其他准备金。这类“限制性现金”一般只适用于已建立准备金的财产级要求，不能用于支付其他财产级或公司级债务。
 
收入确认
 
管理层已确定本公司与其各租户的所有租约均为经营性租约。租金收入一般根据与租户订立的租约条款确认。如本公司为租户改善工程提供资金，而该等改善工程被视为由本公司拥有，则收入确认将于该等改善工程大致完成并将空间的占有权或控制权移交予承租人后开始。当本公司确定承租人津贴为租赁奖励时，当空间的占有权或控制权移交给承租人以开始承租人的工作时，公司开始确认收入和租赁奖励摊销。预定租金增加的租约的最低租金收入在租赁期内按直线原则确认。当达到特定租户的销售临界点时，确认百分比租金。在租赁开始时，对每个租赁协议进行评估，以确定租赁和非租赁组成部分。在下列情况下，本公司将租赁和非租赁组成部分合并为单一租赁组成部分列报：(I)合并单一租赁组成部分的收入确认的时间和模式相同，以及(Ii)相关租赁组成部分和合并单一租赁组成部分将被归类为经营性租赁。作为这项评估的结果，租金收入和租户从租赁房地产资产中收回的收入被作为一个单独的组成部分入账。租赁优惠按各自租户租赁条款中租金收入的减少予以摊销。

终止费用(计入综合经营报表及全面收益中的其他收入)是公司同意接受的费用，作为允许某些租户在合同到期日之前终止租约的对价。本公司于符合下列条件时确认终止费用：(A)终止协议已签署；(B)终止费用可厘定；(C)根据终止租赁提供的所有业主服务均已提供；及(D)基本上所有终止费用均有可能收取。利息收入是按收入确认的。财产处置的损益在确认损益的标准达到后才计入。
69

 
公司必须对与基本租金、直线租金、费用报销和其他收入相关的应收账款的可收回性进行估计。管理层在评估应收账款坏账准备的充分性时，会考虑租户的信誉、当前的经济趋势，包括新冠肺炎疫情对租户业务的影响，以及租户付款模式的变化，从而分析应收账款。本公司还为递延直线应收租金的未来信贷损失拨备。2022年12月31日和2021年12月31日的坏账准备约为#美元。15.7百万美元和美元18.4分别为100万美元。

由于新冠肺炎疫情，该公司的某些租户遇到了经济困难，他们寻求未来的租金减免，这是以推迟租金和减免租金的形式提供的。根据ASC 842，“租赁”，未在原始租赁合同中规定的对租赁付款的后续更改通常被视为租赁修改。由于需要分析租赁合同的数量，以便在逐个租赁的基础上确定这种特许权是否需要作为租约修改入账，财务会计准则委员会的工作人员澄清了可接受的方法，即与新冠肺炎大流行病有关的租赁特许权的会计处理。财务会计准则委员会的工作人员提供了指导意见，即可以接受实体选择按照ASC842规定的方式对与新冠肺炎疫情的影响有关的租赁特许权进行核算，就好像这些特许权的可执行权利和义务存在于现有租赁合同中一样，只要特许权不会导致出租人的权利和承租人的义务大幅增加，从而不要求实体对这些合同适用租约修改指导。公司选择不考虑租约修改等新冠肺炎特许权。自新冠肺炎疫情爆发以来，该公司签订了租赁特许权，推迟了约$10.9百万美元的合同金额。截至2022年12月31日，大约9.5已根据基本协议退还此类延期付款中的100万美元，其中约#美元。8.5百万美元，或大约89.7已收集%。本公司按个别情况评估租金减免申请，并不是所有租户要求均可达成特许权协议，本公司亦没有放弃其租赁协议下的合约权利。
 
折旧及摊销
 
公司采用直线法进行折旧和摊销。建筑物折旧超过公司估计的使用年限39至40好几年了。物业改善在估计使用年限内折旧，其范围为10至20好几年了。家具和固定装置按以下范围的估计使用寿命折旧3至10好几年了。承租人的改善按相关租约的较短年期或其使用年限中较短的时间摊销。
 
延期租赁和融资成本
 
取得承租人租赁所产生的成本(主要是租赁佣金和收购的租赁发起成本)在承租人租赁期限内按比例摊销。获得长期融资所产生的成本在相关债务协议中按比例摊销。递延租赁和融资成本的摊销分别计入折旧和摊销以及利息费用和其他财务费用，分别计入综合经营表和全面收益表。
 
截至2022年12月31日，将计入未来业务的综合资产负债表中列入递延费用的递延租赁费用的未摊销余额如下(以千计)：

 起租成本
2023$4,679 
20243,758 
20253,191 
20262,599 
20272,173 
此后9,283 
 $25,683 

信用风险集中
 
可能使公司面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及租户应收账款。公司将超过保险金额的现金和现金等价物放在高额
70

优质金融机构。该公司对租户进行持续的信用评估，并要求租户提供保证金。

每股收益
 
基本每股收益(“EPS”)不包括稀释股份的影响，计算方法为净收入除以当期已发行普通股的加权平均股数。稀释每股收益反映了如果发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股，然后在公司的收益中分享，可能发生的稀释。

在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，基本每股收益是通过将适用期间分配给普通股股东的净收入除以该期间已发行普通股的加权平均股数来确定的。适用期间的净收入也被分配给基于时间的未归属限制性股票，因为这些赠与有权获得不可没收的股息，因此被视为参与证券。定期未归属限制性股票不分配净亏损和/或宣布的股息超过净收益的任何超额部分；此类金额完全分配给普通股股东，而不是定期未归属限制性股票的持有人。附注8所述的股权激励计划下尚未发行的基于业绩的限制性股票奖励和LTIP单位(定义见下文)不包括在基本每股收益计算中，因为这些单位在归属之前不是参与证券。
 
下表列出了ROIC的基本每股收益和稀释每股收益之间的对账(单位为千，共享数据除外)：
 
 截至十二月三十一日止的年度：
 202220212020
分子：   
净收入$55,460 $57,360 $34,721 
可归因于非控股权益的收入减少(3,591)(3,852)(2,707)
分配给参与证券的收益减少(378)(355)(127)
普通股股东可获得的净收益，基本$51,491 $53,153 $31,887 
分子：   
净收入$55,460 $57,360 $34,721 
分配给参与证券的收益减少(378)(355)(127)
普通股股东可获得的稀释后净收益$55,082 $57,005 $34,594 
分母：   
基本每股收益的分母--加权平均普通股等价股123,394,745 119,544,749 116,731,930 
行动单位8,566,343 8,650,485 9,785,334 
基于业绩的限制性股票奖励和LTIP单位323,027 250,585 106,434 
股票期权820 8,079 3,299 
稀释每股收益的分母-加权平均普通股等价股132,284,935 128,453,898 126,626,997 

71

单位收益
 
下表列出了业务伙伴关系的基本单位收益和摊薄单位收益之间的对账(单位数据除外，以千计)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
分子：   
净收入$55,460 $57,360 $34,721 
分配给参与证券的收益减少(378)(355)(127)
单位持有人可获得的基本和摊薄净收益$55,082 $57,005 $34,594 
分母：   
单位基本收入的分母--加权平均普通当量单位131,961,088 128,195,234 126,517,264 
基于业绩的限制性股票奖励和LTIP单位323,027 250,585 106,434 
股票期权820 8,079 3,299 
单位摊薄收益的分母--加权平均普通当量单位132,284,935 128,453,898 126,626,997 
 
基于股票的薪酬
 
本公司有一个以股票为基础的员工薪酬计划，附注8对此有更全面的说明。
 
本公司的股票薪酬计划是根据财务会计准则委员会的指引进行核算的，该指引要求薪酬支出应以股票奖励减去没收的公允价值为基础确认。限制性股票授予基于服务期的完成(“基于时间的限制性股票授予”)和/或公司满足某些预先设定的经营业绩目标和市场指数化的财务业绩标准(“基于业绩的限制性股票授予”)。基于时间的限制性股票授予根据授予之日公司普通股的市场价格进行估值。对于受市场指数化业绩标准约束的基于业绩的限制性股票授予，采用蒙特卡罗估值模型，考虑到与业绩标准相关的潜在意外风险。所有其他基于业绩的限制性股票授予根据授予之日公司普通股的市场价格进行估值。本公司的政策是授予行权价等于授予日股票收盘价的期权。

本公司已在其名为LTIP Units(“LTIP Units”)的经营合伙企业中以有限合伙权益单位的形式作出若干单独奖励。LTIP单位受到薪酬委员会可能决定的条件和限制，包括继续雇用或服务、实现预先确定的业务业绩目标和市场指数化业绩标准。对于受市场指数化业绩标准约束的长期信托投资计划单位(“标示指数化长期信托基金单位”)，考虑到与业绩标准相关的潜在意外风险，采用蒙特卡罗估值模型。所有其他LTIP单位(“营运LTIP单位”)按本公司普通股于授出日期的市场价格估值。

股票期权的奖励、基于时间的限制性股票授予、基于业绩的限制性股票(受运营业绩目标约束)以及运营LTIP单位在必要的服务期内以直线方式作为补偿支出。按市场指数化业绩标准和按市场指数化LTIP单位发放的业绩限制性股票奖励，在加速归属法下作为补偿支出，并在收入中确认，无论业绩标准的结果如何。
 
衍生品
 
本公司按公允价值在资产负债表上记录所有衍生品。衍生工具公允价值变动的会计处理取决于衍生工具的预期用途、本公司是否已选择在套期保值关系中指定衍生工具并应用套期保值会计，以及套期保值关系是否符合应用套期保值会计所需的标准。被指定为对冲资产、负债或公司承诺因特定风险(如利率风险)的公允价值变动而具有对冲资格的衍生工具，被视为公允价值对冲。被指定为对冲预期未来现金流或其他类型预测交易中的可变性风险的衍生品，或其他类型的预测交易，被视为现金流对冲。套期保值会计一般规定匹配
72

套期保值工具确认损益的时间，以及确认可归因于现金流量对冲中的套期预测交易的套期保值资产或负债的公允价值变动。当本公司终止应用现金流对冲的衍生工具时，只要被对冲的预测交易继续可能发生，在其他全面收益中记录的余额将在衍生工具的剩余合同期限内摊销为利息支出。鉴于衍生工具所对冲的基础现金流量的性质，公司将终止利率衍生工具的现金支付作为现金流量表的一项经营活动计入。
 
细分市场报告

该公司的主要业务是零售房地产的所有权、管理和重新开发。本公司会逐一审核每项物业的营运及财务资料，因此，每项物业代表一个独立的营运部门。本公司使用物业营运收入来评估财务表现，营运收入的定义为营运收入(租金收入及其他收入)、减去物业及相关开支(物业营运开支及物业税)。该公司已将这些物业汇总为一由于该等物业拥有相似的长期经济特征及其他相似之处，包括采用一致的业务策略营运、通常位于主要大都会地区，以及拥有相似的租户组合，故须予申报。

合并现金流量表--补充披露

下表提供了与合并现金流量表有关的补充披露(以千计)：

截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
补充披露现金活动：   
按联邦和州用途的总收入和收入支付的现金$386 $292 $324 
支付的利息$56,642 $55,104 $57,276 
其他非现金投融资活动增加(减少)：   
无形租赁负债$30,981 $21,563 $— 
利率互换负债$(3,447)$(6,064)$5,646 
应计房地产改善成本$3,670 $7,122 $5,346 
运营单位的股权赎回$5,071 $6,858 $20,098 
应付股息和分派$849 $24,219 $336 

2.  房地产投资
 
以下房地产投资交易发生在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内。

本公司对以下收购进行了评估，并确定与每项收购相关的公允价值基本上全部集中在单一可识别资产中。本公司将收购的总代价按相对公允价值原则分配给收购的个别资产和负债。所有在收购中产生的交易成本都已资本化。

2022年的房地产资产收购

2022年4月1日，该公司以调整后的购买价格收购了位于华盛顿州奥林匹亚的奥林匹亚广场北物业，该物业位于西雅图大都市区内18.4百万美元。奥林匹亚广场北大约是90,000占地2平方英尺，以艾伯森超市为据点。该财产是用手头现金和信贷安排借款购得的。

2022年4月1日，公司以调整后的购买价格收购了位于俄勒冈州格雷沙姆波特兰大都市区内的名为鲍威尔山谷交界处的物业17.7百万美元。鲍威尔山谷交界处大约109,000占地2平方英尺，以沃尔玛社区市场为依托。该财产是用手头现金和信贷安排借款购得的。

73

2022年5月17日，该公司以调整后的收购价格收购了位于加利福尼亚州马丁内斯、旧金山大都市区内的名为Village Oaks Shopping Center的物业24.1百万美元。乡村橡树购物中心大约80,000占地2平方英尺，以拯救市场(幸运加州)超市为依托。该财产是用手头现金和信贷安排借款购得的。

2022年8月19日，该公司收购了位于西雅图大都市区内华盛顿州海岸线的巴林格村和西雅图大都市区内位于华盛顿州米尔克里克的托马斯湖购物中心两处物业，调整后的收购价格约为美元29.3百万美元和美元31.1分别为100万美元。巴林格村大约是111,000占地2平方英尺，以节俭超市和Rite Aid药房为依托。托马斯湖购物中心大约111,000占地2平方英尺，以艾伯森超市和Rite Aid药房为依托。这些财产是公司用出售其一个购物中心所得的收益以及手头的现金和信贷安排下的借款购买的。

2021年的房地产资产收购

于截至2021年12月31日止年度内，本公司收购四项物业，合共约449,000平方英尺，以及与其现有购物中心之一毗邻的一个单一租户地块，调整后的总购买价格约为$125.5百万美元。

以下财务信息汇总了公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内收购的物业资产的购买价格分配(单位：千)：

2022年12月31日2021年12月31日
资产
土地$51,150 $48,272 
建筑和改善86,263 85,125 
收购租赁无形资产8,745 9,240 
递延费用5,462 4,416 
收购的资产$151,620 $147,053 
负债
既得租赁无形负债30,981 21,563 
承担的负债$30,981 $21,563 

下表汇总了公司在截至2022年12月31日的年度内收购的财产资产在截至2022年12月31日的年度内的经营业绩(单位：千)：

截至的年度
2022年12月31日
运营说明书：
收入$6,450 
可归因于零售机会投资公司的净收入$2,261 

下表汇总了公司在截至2021年12月31日的年度内收购的财产资产在截至2021年12月31日的年度内的经营业绩(单位：千)：

截至的年度
2021年12月31日
运营说明书：
收入$2,211 
可归因于零售机会投资公司的净收入$587 

74

2022年的财产处置

2022年8月19日，就上述收购巴林格村和托马斯湖购物中心一事，公司出售了位于华盛顿州海岸线的购物中心Aurora Square。售价为3美元。36.2100万美元，减去销售成本，净收益约为$34.4百万美元。该公司记录了出售房地产的收益约为#美元。7.7在截至2022年12月31日的年度内，与此财产处置相关的百万美元。

2021年的财产处置

在截至2021年12月31日的年度内，该公司出售了三处物业。总售价约为美元。69.7100万美元，减去销售成本，净收益约为$68.0百万美元。该公司记录的房地产销售收益约为#美元。22.3在截至2021年12月31日的年度内，与这些财产处置相关的资金为100万美元。
 
对面积或占有率的任何提及都是未经审计的，不属于公司独立注册会计师事务所根据美国上市公司会计监督委员会的标准对公司财务报表进行审计的范围。
 
3.  收购租赁无形资产
 
截至2022年12月31日和2021年12月31日的无形资产和负债包括以下内容(以千计)：

十二月三十一日，
 20222021
资产：  
就地租约$70,133 $67,644 
累计摊销(27,405)(27,764)
高于市价的租约21,307 21,632 
累计摊销(11,607)(11,373)
收购租赁无形资产，净额$52,428 $50,139 
负债：  
低于市价的租赁$205,421 $188,607 
累计摊销(53,304)(51,999)
购得租赁无形负债，净额$152,117 $136,608 
 
截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度，收购租赁无形资产及收购租赁无形负债的摊销净额为11.9百万，$8.8百万美元和美元17.7该等金额分别计入随附的综合经营报表及全面收益表内的租金收入。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，本地租约摊销为#美元5.9百万，$4.8百万美元和美元7.7分别列作折旧及摊销的综合经营报表及全面收益中的折旧及摊销。

截至2022年12月31日，收购租赁无形资产的未来摊销计划如下(以千为单位)：

截至12月31日的年度： 
2023$7,086 
20245,827 
20254,969 
20264,084 
20273,430 
此后27,032 
已取得的租赁无形资产未来摊销总额$52,428 
 
75

截至2022年12月31日，收购租赁无形负债的未来摊销计划如下(以千为单位)：

截至12月31日的年度： 
2023$12,144 
202411,741 
202511,036 
202610,168 
20279,531 
此后97,497 
已取得的租赁无形负债未来摊销总额$152,117 

4.  租户租约
 
本公司购物中心的空间根据营运租约出租予不同租户，该等营运租约通常授予租户续期选择权，并一般根据某些营运开支及租户的销售量提供额外租金。

截至2022年12月31日，根据不可取消租赁收到的未来最低租金摘要如下(以千为单位)：

截至12月31日的年度： 
2023$215,035 
2024188,185 
2025160,405 
2026132,296 
2027103,100 
此后373,243 
最低租赁付款总额$1,172,264 

5.  应付按揭票据、信贷安排及高级票据
 
ROIC不持有任何债务。所有债务均由营运合伙公司直接或间接持有；然而，ROIC已为营运合伙公司的无抵押定期贷款、无抵押循环信贷安排、物业债务的分割担保及优先票据提供担保。获得长期融资所产生的成本在相关债务协议中按比例摊销。递延融资成本的摊销计入综合经营表和综合收益表的利息支出和其他财务支出。

2022年3月1日，公司全额偿还了与Casitas Plaza购物中心有关的抵押票据，总额约为$6.6万元，不计违约金，按照票据的提前还款规定。此外，于2022年3月31日，本公司全数偿还与Riverstone Marketplace有关的按揭票据，总额约为$16.7万元不计违约金，按照预付款的规定办理。

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应付按揭票据
 
分别于2022年12月31日及2021年12月31日以物业及租契转让作为抵押的应付按揭票据如下(以千计，利率除外)：

到期日利率十二月三十一日，
属性20222021
卡西塔斯广场购物中心2022年6月5.320 %$— $6,660 
里弗斯通市场2022年7月4.960 %— 16,811 
富勒顿十字路口2024年4月4.728 %26,000 26,000 
钻石山广场2025年10月3.550 %34,731 35,393 
   60,731 84,864 
未摊销按揭保费  288 632 
未摊销递延融资成本净额  (102)(142)
应付按揭票据总额  $60,917 $85,354 
 
未来5年及其后应付按揭票据的本金合计到期日如下(单位：千)：

 还本付息定期摊销按揭保费总计
2023$— $686 $216 $902 
202426,000 708 72 26,780 
202532,787 550 — 33,337 
此后— — — — 
总计$58,787 $1,944 $288 $61,019 
 
定期贷款和信贷安排 

本公司无担保定期贷款(“定期贷款”)的账面价值如下(以千计)：

十二月三十一日，
 20222021
定期贷款$300,000 $300,000 
未摊销递延融资成本净额(747)(1,111)
定期贷款$299,253 $298,889 

经营合伙企业与几家银行有一笔无担保定期贷款(“定期贷款”)，贷款人同意提供#美元。300.0百万无担保定期贷款安排。自2019年12月20日起，经营合伙企业订立经首次修订及重订的定期贷款协议(经修订，“定期贷款协议”)第一修正案，根据该协议，定期贷款的到期日由2022年9月8日延长至2025年1月20日，并无进一步延期选择。定期贷款协议还规定，经营伙伴可不时要求增加总额为#美元的承诺额。200.0在定期贷款协议规定的某些条件下，包括贷款人同意额外承诺的情况下，贷款总额为1,300万欧元。定期贷款协议下的借款应就未偿还本金应计利息，利率等于基于公司信用评级水平的适用利率，加上(I)参考有关期间的美元存款资金成本确定的LIBOR利率(“欧洲美元利率”)，或(Ii)参考(A)联邦基金利率加(A)最高者确定的基本利率0.50%，(B)KeyBank National Association宣布为其“最优惠利率”的利率，以及(C)欧洲美元利率加1.00%.
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经营伙伴关系与几家银行有一项无担保循环信贷安排(“信贷安排”)。自二零一九年十二月二十日起，经营合伙订立经第二次修订及重订信贷协议(经修订，“信贷融资协议”)的第一修正案，根据该协议，信贷融资项下的借款能力为600.0信贷安排的到期日由2021年9月8日延长至2024年2月20日，二六个月延期选择权，可由经营合伙企业在满足某些条件后行使，包括支付延期费用。此外，《信贷安排协议》包含一项手风琴功能，允许经营伙伴关系将信贷安排下的借款能力增加到总计#美元。1.210亿美元，取决于贷款人的同意和其他条件。信贷安排协议下的借款应就未偿还本金应计利息，利率等于基于公司信用评级水平的适用利率，如适用，另加(I)欧洲美元利率，或(Ii)参考(A)联邦基金利率加最高者确定的基本利率0.50%，(B)KeyBank National Association宣布为其“最优惠利率”的利率，以及(C)欧洲美元利率加0.90%。此外，经营合伙企业有义务根据公司目前的信用评级水平支付融资费用0.20%，以及按以下比率收取的预交费0.125根据信贷融资协议签发的每一份信用证(截至2022年12月31日经营合伙企业未有任何未清偿信用证)的年利率。该公司拥有穆迪投资者服务公司(Baa2)、标准普尔全球评级公司(BBB-)和惠誉评级公司(BBB)的投资级信用评级。

截至2022年12月31日，美元88.0在信贷安排下，有100万美元未偿还，相比之下，不是截至2021年12月31日的未偿还借款。未摊销递延融资费用净额计入递延费用，净额计入合并资产负债表，约为#美元。1.0截至2022年12月31日为100万美元，相比之下，1.9截至2021年12月31日。

截至2022年12月31日止年度的定期贷款加权平均利率为2.7%。如下文所附财务报表附注11所述，本公司历来使用利率掉期来协助管理其利率风险。该公司的四利率互换于2022年8月31日到期，因此，定期贷款的利率不再有效固定，定期贷款项下的未偿还借款须支付浮动利率，如上所述，自2022年9月1日起生效。截至二零二二年十二月三十一日止年度之信贷安排之加权平均利率为3.1%。该公司拥有不是截至2022年12月31日的定期贷款项下的可用借款。该公司有$512.0截至2022年12月31日，根据信贷安排可借入百万美元。

优先债券将于2027年到期

该公司2027年到期的无担保优先票据的账面价值如下(单位：千)：
 
十二月三十一日，
 20222021
本金金额$250,000 $250,000 
未摊销递延融资成本净额(874)(1,050)
优先债券将于2027年到期$249,126 $248,950 

2017年11月10日，经营伙伴关系签订了一项票据购买协议，其中规定发行#美元250.0百万美元本金4.192027年到期的优先债券百分比(“2027年到期的优先债券”)，由2017年12月15日起生效。高级债券于2027年到期，于每年6月15日及12月15日支付利息，自2018年6月15日开始计算，并于2027年12月15日到期，除非营运合伙提前预付。营运合伙履行票据购买协议项下的责任，包括支付该协议项下的任何未清偿债务，由ROIC共同及各别提供担保。

78

优先债券将于2026年到期

该公司2026年到期的无担保优先票据的账面价值如下(单位：千)：
 
十二月三十一日，
 20222021
本金金额$200,000 $200,000 
未摊销递延融资成本净额(289)(366)
优先债券将于2026年到期$199,711 $199,634 

2016年7月26日，经营伙伴关系签订了经修订的《票据购买协定》，其中规定发行#美元200.0百万美元本金3.95于二零一六年九月二十二日起以私募方式发行的2026年到期优先债券(“2026年到期优先债券”)百分比。高级债券于2026年到期，于每年3月22日及9月22日支付利息，自2017年3月22日起计，并于2026年9月22日到期，除非营运合伙提前预付。营运合伙履行票据购买协议项下的责任，包括支付该协议项下的任何未清偿债务，由ROIC共同及各别提供担保。

优先债券将于2024年到期

该公司2024年到期的无担保优先票据的账面价值如下(单位：千)：

十二月三十一日，
 20222021
本金金额$250,000 $250,000 
未摊销债务贴现(802)(1,188)
未摊销递延融资成本净额(432)(652)
优先债券将于2024年到期$248,766 $248,160 
 
2014年12月3日，经营伙伴关系完成了注册承销的公开募股，募集资金为1美元250.0本金总额为百万美元4.0002024年到期的优先债券百分比(“2024年到期的优先债券”)，由ROIC全面和无条件担保。高级债券于2024年到期，每半年支付一次利息，于2015年6月15日及12月15日开始支付利息，并于2024年12月15日到期，除非由营运合伙提前赎回。2024年到期的优先票据为营运合伙的优先无抵押债务，其偿付权与营运合伙的其他无抵押债务并列，实际上较(I)营运合伙附属公司的所有债务及其他负债(不论有担保或无担保)及任何优先股权益，及(Ii)营运合伙的所有以其资产作担保的债务(以担保该等未偿还债务的抵押品价值为限)为次。ROIC按优先无抵押基准全面及无条件担保经营合伙企业于2024年到期的高级票据项下的责任，包括到期及准时支付票据的本金及溢价(如有)及利息，不论票据于指定到期日、提速、赎回通知或其他情况。担保是ROIC的优先无担保债务，与ROIC的所有其他优先无担保债务具有同等的偿还权。ROIC对2024年到期的优先票据的担保在支付权利上实际上排在其附属公司(包括经营合伙企业及ROIC根据权益会计方法计算的任何实体)的所有负债(不论有担保或无担保)及任何优先股权益之后。
 
79

优先债券将于2023年到期
 
该公司2023年到期的无担保优先票据的账面价值如下(单位：千)：

十二月三十一日，
 20222021
本金金额$250,000 $250,000 
未摊销债务贴现(502)(998)
未摊销递延融资成本净额(252)(515)
优先债券将于2023年到期$249,246 $248,487 

2013年12月9日，经营合伙公司完成了注册承销的公开发行，募集资金为$250.0本金总额为百万美元5.0002023年到期的优先债券百分比(“2023年到期的优先债券”)，由ROIC全面和无条件担保。高级债券将于2023年到期，每半年支付一次利息，于2014年6月15日及12月15日开始支付利息，并于2023年12月15日到期，除非由营运合伙提前赎回。2023年到期的优先票据为营运合伙的优先无抵押债务，其偿付权与营运合伙的其他无抵押债务同等，且实际上较(I)营运合伙的附属公司的所有债务及其他负债(不论有担保或无担保)及任何优先股权益，及(Ii)营运合伙的所有以其资产作担保的债务(以担保该等未偿还债务的抵押品的价值为限)为次。ROIC按优先无抵押基准全面及无条件担保经营合伙企业于2023年到期的高级票据项下的责任，包括到期及准时支付票据的本金及溢价(如有)及利息，不论票据于指定到期日、提速、赎回通知或其他情况。该担保是ROIC的优先无担保债务，将与ROIC的所有其他优先无担保债务享有同等的偿还权。ROIC对2023年到期的优先票据的担保在支付权利上实际上排在其附属公司(包括经营合伙企业和ROIC根据权益会计方法计算的任何实体)的所有负债(无论是有担保的还是无担保的)和任何优先股权益之后。

该公司未来五年及以后应付的无担保优先票据的本金总和如下(以千计)：

还本付息
2023$250,000 
2024250,000 
2025— 
2026200,000 
2027250,000 
此后— 
总计$950,000 

80

递延融资成本

与公司定期贷款、2027年到期的高级票据、2026年到期的高级票据、2024年到期的高级票据、2023年到期的高级票据和应付抵押票据相关的递延融资成本的未摊销余额，作为综合资产负债表中相关债务工具账面金额的直接减值，以及与公司的无担保循环信贷安排相关的递延融资成本的未摊销余额，包括在递延费用中，将在未来五年及以后的综合资产负债表中计入未来五年及以后的业务，净额如下(以千计)：

 融资成本
2023$2,008 
2024984 
2025300 
2026234 
2027170 
此后— 
 $3,696 

经营伙伴关系的债务协议包含惯例陈述、财务和其他契约，其根据这些协议借款的能力取决于其持续遵守财务契约和其他限制。截至2022年12月31日，该公司遵守了该等公约。

6.  ROIC的优先股
 
本公司获授权发行50,000,000具有董事会可能不时决定的指定、投票权及其他权利和优惠的优先股的股份。截至2022年12月31日和2021年12月31日，有不是已发行优先股的股份。

7.  ROIC普通股
 
自动取款机
 
于2020年2月20日，ROIC与(I)KeyBanc Capital Markets Inc.、BTIG，LLC、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities，Inc.、Capital One Securities，Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Raymond James&Associates，Inc.、Regions Securities LLC、Robert W.Baird&Co.Inc.及Wells Fargo Securities，LLC(统称为“代理商”)及(Ii)远期买家(定义见下文)、Raymond James&Associates，Inc.、Regions Securities LLC、Robert W.Baird&Co.及Wells Fargo Securities，LLC(统称为“代理商”)各自签订了一份“按市场出售协议”(“销售协议”)。据此，ROIC可不时出售ROIC普通股的股份(任何该等股份，“主要股份”)，面值为$0.0001每股股份(“普通股”)，发给或透过代理，并指示若干代理作为远期卖方(“远期卖方”)提供及出售借入股份(任何该等股份，“远期对冲股份”，以及与主要股份合称为“股份”)，连同根据销售协议将出售的股份，总发行价最高可达$500.0百万美元。

销售协议规定，除了向或通过作为委托人或其销售代理的代理人发行和销售主要股票外，ROIC还可以与KeyBanc Capital Markets Inc.、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities，Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Raymond James&Associates，Inc.和Wells Fargo Securities LLC或其各自的关联公司(以该等身份，称为“远期购买者”)签订单独的远期销售协议。若ROIC与任何远期买方订立远期销售协议，ROIC预期该远期买方或其联属公司将根据双方接受的与该远期销售协议有关的指示，向第三方借款，并透过相关远期卖方出售相当于该特定远期销售协议相关普通股股份数目的远期对冲股份。ROIC最初不会通过远期卖家获得任何出售远期对冲股票的收益。ROIC预期将于ROIC于该特定远期销售协议到期日或之前指定的一个或多个日期，以发行普通股(“确认股份”)的方式，与相关远期买家全面结算每项特定远期销售协议，在此情况下，ROIC预期于结算时收取的现金收益净额合计等于特定远期销售协议相关普通股股份数目乘以相关远期销售价格。然而，ROIC也可以选择现金结算或净股份结算特定的远期销售协议，在这种情况下，ROIC可能不会从
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发行普通股，ROIC将接受或支付现金(在现金结算的情况下)，或者接收或交付普通股的股票(在股票净额结算的情况下)。

在截至2022年12月31日的三个月中，ROIC做到了不根据销售协议出售任何股份。在截至2022年12月31日的年度内，ROIC总共出售了1,288,213销售协议下的股份，由此产生的毛收入约为#美元25.2百万美元，佣金约为$252,000付给经纪人的。
 
股票回购计划
 
2013年7月31日，ROIC董事会批准了一项股票回购计划，回购金额最高可达$50.0百万美元的公司普通股。在截至2022年12月31日的年度内，本公司不是根据这项计划，我不会回购任何普通股。

8.  ROIC的股票薪酬和其他福利计划
 
ROIC遵循与股票薪酬相关的FASB指南，该指南为基于股票的员工薪酬计划建立了财务会计和报告标准，包括员工获得雇主的股票或其他股权工具的股份或雇主根据雇主股票价格对员工承担债务的所有安排。指导意见还规定了基于公允价值的员工股票期权或类似股权工具的会计方法。
 
2022年4月25日，本公司通过了本公司第二次修订重订的2009年股权激励计划(“股权激励计划”)，修订并重述了修订重述的2009年股权激励计划(“前期计划”)。根据股权激励计划可授予的奖励类型包括股票期权、限制性股票、股票增值权、影子股票、股息等价权和其他基于股权的奖励。股权激励计划采用可替换单位制度，计算用于发行全价值奖励的公司普通股的数量，如限制性股票和LTIP单位，与发行股票期权时使用的普通股数量不同。总计10,954,694可替换单位(定义见股权激励计划)预留用于股权激励计划下的授予。这个10,954,694可替换部件最多表示5,002,143根据股权激励计划可授予的全价值奖励的公司普通股股份，如限制性股票，基于2.19到1.0可替换单位到全额奖励的转换率。最多10,954,694如果根据股权激励计划授予的所有股份都是以股票期权的形式授予的，则根据股权激励计划可以发行公司普通股。1.0至1.0可置换单位-股票期权奖励转换率。股权激励计划将于2032年4月25日到期。

本公司已根据先前计划作出若干奖励，并可能根据股权激励计划作出若干奖励，奖励形式为其营运合伙企业中一系列独立的有限合伙权益单位，称为LTIP单位。LTIP单位可以作为独立奖励授予，也可以与股权激励计划下的其他奖励一起授予。LTIP单位受到薪酬委员会可能决定的条件和限制，包括继续雇用或服务、实现预先确定的业务业绩目标和市场指数化业绩标准。一旦发生特定事件，并在符合适用归属条件的情况下，LTIP单位(根据合伙协议转换为运营单位后)最终可按ROIC的选择权以现金或ROIC普通股一对一的方式赎回。

限制性股票
 
在截至2022年12月31日的年度内，ROIC荣获574,070优先计划下的限制性普通股，其中192,464股票是基于绩效的授予，其余的股票是基于时间的授予。基于业绩的赠款基于预定义的运营和市场索引的业绩标准授予，授予日期为2025年1月1日。
 
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本公司截至2022年12月31日的非既有限制性股票奖励状况以及截至2022年12月31日的年度内的变化摘要如下：
 
 股票加权平均
授予日期公允价值
截至2021年12月31日的未归属资产1,153,471 $16.77 
既得(402,795)$16.42 
授与574,070 $18.98 
被没收(14,148)$17.11 
截至2022年12月31日的未归属资产1,310,598 $17.85 

截至2022年12月31日，总余额约为美元11.5未确认的限制性股票补偿支出，与根据先前计划授予的未偿还非既有限制性股票授予有关。预计限制性股票薪酬将在剩余的加权平均期间内支出1.7年数(无论业绩情况如何)。于截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度内归属的限制性股票的总公平价值约为$7.9百万，$5.5百万美元和美元6.6分别为100万美元。

LTIP单位

在截至2022年12月31日的年度内，201,860根据先前计划归属的LTIP单位，按加权平均批出日公允价值$16.35。LTIP部门的归属是基于公司在2019年1月1日至2021年12月31日的业绩期间达到某些业绩标准。经修订的经营合伙第二份经修订及重订的有限合伙协议(“合伙协议”)内所述的已归属LTIP单位，在达到与营运单位相同的水平后，在合伙协议所载条件满足后，有资格按一对一的原则转换为营运单位。2022年1月18日，201,860LTIP单位由公司转换为201,860在满足这些条件的情况下，操作单元。在将LTIP单位转换为运营单位后，持有者可以将其运营单位赎回为现金，或根据ROIC的选择，以一对一的方式赎回ROIC普通股。

基于股票的薪酬费用

截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，所有以股票为基础的薪酬安排的支出总额约为#美元11.9百万，$11.0百万美元和美元8.9分别为100万美元。

利润分享和储蓄计划

2011年，公司建立了利润分享和储蓄计划(“401K计划”)，允许符合条件的员工根据守则延期支付部分薪酬。根据401K计划，公司代表符合条件的员工进行了等额供款。该公司为401K计划提供了大约$97,000, $95,000及$89,000截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度。

9. 经营合伙企业的资本
 
截至2022年12月31日，运营伙伴关系已132,985,928行动单位表现突出。ROIC拥有大约93.6于2022年12月31日在经营合伙企业中的%权益，或124,538,811行动小组。剩下的8,447,117运营单位由其他有限合伙人所有。ROIC的一部分普通股和一个运营单位基本上具有相同的经济特征，因为它们在经营伙伴关系的总净收益或亏损和分配中平分。
 
截至2022年12月31日，除某些例外情况外，持有者可以将其运营单位赎回为现金，或根据ROIC的选择，以一对一的方式赎回ROIC普通股。如果在赎回中支付现金，赎回价格相当于ROIC收到赎回通知之日之前连续十个交易日在纳斯达克股票市场的普通股平均收盘价。

于截至2022年12月31日止年度内，ROIC共收到296,840行动小组。ROIC被选为赎回296,840在一对一的基础上，ROIC普通股的运营单位，因此，296,840发行了ROIC普通股。
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截至2022年12月31日，有限合伙人拥有的尚未赎回的OP单位的赎回价值约为$，其中不包括ROIC，如果此类单位于2022年12月31日赎回126.8百万，根据紧接2022年12月31日之前的连续十个交易日，纳斯达克普通股在ROIC证券市场的平均收盘价计算，相当于$15.01每股。
 
ROIC的全资子公司Retail Opportunity Investments GP，LLC是营运合伙公司的唯一普通合伙人，作为母公司，ROIC对营运合伙公司的日常管理和控制拥有全面和全面的权力。作为营运合伙的唯一普通合伙人，ROIC有效控制在赎回任何营运单位时发行ROIC普通股的能力。ROIC可自行决定以现金或普通股形式赎回OP单位的赎回条款，将根据适用的会计指引进一步评估，以确定资产负债表上的暂时性或永久性股权分类是否适当。该公司对这一指导意见进行了评估，包括其自行决定结算未登记普通股的能力，并确定运营单位符合作为永久股权列报的要求。

10.  金融工具的公允价值
 
公司遵循定义公允价值的财务会计准则，建立公允价值计量框架，并扩大关于公允价值计量的披露。准则适用于现行会计声明要求或允许按公允价值计量的已报告余额；因此，准则不要求对已报告余额进行任何新的公允价值计量。
 
指导意见强调，公允价值是以市场为基础的计量，而不是特定于实体的计量。因此，应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定公允价值计量。作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础，指引建立了一个公允价值等级，该等级区分了基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据的市场参与者假设(被归类在等级1和2中的可观察投入)和报告实体自己关于市场参与者假设的假设(被归类在等级3中的不可观察投入)。
 
一级投入利用活跃市场的报价(未经调整)，以获得公司有能力获得的相同资产或负债。第2级投入是指第1级中所列报价以外的可直接或间接观察到的资产或负债的投入。第2级投入可包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及资产或负债的可观察到的投入(报价除外)，如利率、外汇汇率和按通常报价间隔可观察到的收益率曲线。第三级投入是资产或负债的不可观察的投入，通常基于一个实体自己的假设，因为几乎没有相关的市场活动。如果公允价值计量的确定基于公允价值体系不同级别的投入，则整个公允价值计量所在的公允价值体系中的水平是基于对整个公允价值计量重要的最低水平投入。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要进行判断，并考虑资产或负债特有的因素。
 
以下估计公允价值的披露乃由管理层根据现有市场资料及适当的估值方法厘定，如附注1所述。解读市场数据及发展估计公允价值需要作出相当大的判断。因此，本文提出的估计不一定表明处置金融工具时可变现的金额。使用不同的市场假设或估计方法可能会对估计公允价值金额产生重大影响。

现金及现金等价物、限制性现金、租户及其他应收账款、按金、预付开支、其他资产、应付账款及应计开支的账面值是对其公允价值的合理估计，因为该等工具属短期性质。由于未偿还债务直接与每月伦敦银行同业拆借利率合约挂钩，定期贷款和信贷安排的账面价值被视为公允价值。2027年到期的未偿还优先债券及2022年12月31日到期的2026年优先债券的公平价值约为$223.3百万美元和美元181.82024年到期的未偿还高级票据和2022年12月31日到期的高级票据的公允价值约为$241.5百万美元和美元248.82,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。该公司的应付未偿还抵押票据估计公允价值约为#美元。57.5百万美元，加权平均利率为7.3截至2022年12月31日。这些公允价值计量属于公允价值层次的第三级。
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11.  衍生工具和套期保值活动
 
该公司使用利率衍生工具的目标是增加利息支出的稳定性，并管理其对利率变动的风险敞口。为了实现这一目标，该公司历来使用利率掉期作为其利率风险管理战略的一部分。被指定为现金流对冲的利率掉期包括从交易对手那里收取可变利率金额，以换取公司在协议有效期内支付固定利率，而不交换相关名义金额。

被指定为现金流量对冲的衍生工具的公允价值变动计入累计其他全面收益(“AOCI”)，随后在对冲的预测交易影响收益期间重新分类为收益。

这些工具的估值是使用广泛接受的估值技术确定的，包括对衍生品的预期现金流进行贴现现金流分析。这一分析反映了衍生品的合同条款，包括到期日，并使用了可观察到的基于市场的投入，包括利率曲线和隐含波动率。利率互换的公允价值乃采用市场标准方法厘定，即将贴现的未来固定现金收款(或付款)及预期的预期变动现金付款(或收款)贴现。可变现金支付(或收入)是基于从可观察到的市场利率曲线得出的对未来利率(远期曲线)的预期。

本公司纳入信贷估值调整，以在公允价值计量中适当反映其本身的非履约风险及各交易对手的非履约风险。在调整衍生合约的公允价值以计入非履行风险的影响时，本公司已考虑净额结算及任何适用的信贷提升的影响，例如抵押品入账、门槛、相互认沽及担保。
 
尽管本公司确定，用于评估其衍生产品价值的大部分投入属于公允价值等级的第二级，但与其衍生产品相关的信用估值调整利用了第三级投入，例如对当前信用利差的估计，以评估公司及其交易对手违约的可能性。然而，本公司评估了信贷估值调整对其衍生工具持仓整体估值的影响，并确定信贷估值调整对其衍生工具的整体估值并不重大。因此，本公司决定将其衍生产品估值整体归类于公允价值等级的第二级。

该公司的四有效固定公司定期贷款利率的利率掉期于2022年8月31日到期。
 
下表列出了公司按公允价值经常性计量的资产和负债，按这些计量所属的公允价值等级汇总(以千计)：
 
 相同资产和负债的活跃市场报价(第1级)重要的其他可观察到的投入(第2级)无法观察到的重要输入(3级)总计
2021年12月31日：    
负债
衍生金融工具$— $(3,447)$— $(3,447)

在利率衍生工具到期日之前支付或收到的现金结算利率衍生工具的金额将按现金结算金额记入AOCI，并将重新分类为利息支出，因为利息支出已在对冲债务上确认。在接下来的12个月里，公司估计大约有$15,000将重新分类为与本公司以前现金结算的掉期安排相关的利息支出的非现金减少。
 
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下表显示了本公司衍生金融工具截至2022年12月31日和2021年12月31日的公允价值及其在资产负债表上的分类(单位：千)：

被设计为对冲工具的衍生品资产负债表位置2022年12月31日公允价值2021年12月31日公允价值
利率产品其他负债$— $(3,447)

现金流套期关系中的衍生品
 
下表详细说明了在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，分别被指定为现金流对冲的利率衍生品确认的损益在财务报表中的位置(以千为单位)：

截至十二月三十一日止的年度：
 202220212020
在保监处就衍生工具确认的收益(亏损)$1,104 $216 $(9,925)
从AOCI重新分类为利息的损失金额$2,286 $5,894 $4,572 

12.  承付款和或有事项
 
在正常业务过程中，本公司不时涉及与其物业的所有权及营运有关的法律行动。管理层认为，该等法律行动最终可能导致的负债(如有)预计不会对本公司的综合财务状况、经营业绩或流动资金产生重大不利影响。
 
本公司已签署多份土地契约，其中本公司为承租人，承租人为若干物业的全部或部分建筑物之下的土地。截至2022年12月31日，公司的净租赁负债约为16.7百万美元，这包括在其他负债在所附资产负债表中，以及相关的使用权净资产约为#美元15.1百万美元，这包括在其他资产在随附的资产负债表中，代表本公司为承租人的所有经营租赁。截至2022年12月31日，公司的加权平均剩余租赁期约为35.8年，用于计算公司租赁负债的加权平均贴现率约为5.2%。公司土地租约项下的租金开支约为$1.7百万，$1.6百万美元，以及$1.7分别为2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。

下表是截至2022年12月31日公司在经营租赁项下的未贴现的未来最低年度租赁付款与租赁负债的对账(以千为单位)：
 经营租约
2023$1,345 
20241,351 
20251,356 
20261,376 
20271,404 
此后28,872 
未贴现的未来最低租赁付款总额35,704 
未来最低租赁付款，折扣(18,968)
租赁责任$16,736 
 
税收保护协议
 
于二零一三年九月至二零一七年三月期间，本公司与经营合伙的若干有限责任合伙人订立税务保障协议。除若干例外情况外，《税务保障协议》规定，本公司须就根据《税务保障协议》计算的有关卖方所产生的若干税务责任，向收到OP单位的卖方作出赔偿，期限为12年(关于2013年9月签订的税收保护协议)，或10年数(与签订的税收保护协议有关
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2014年12月至2017年3月)，自《税收保护协议》之日起计算。如果本公司触发这些协议下的税务保护条款，本公司将被要求支付这些有限责任合伙人所欠税款的损害赔偿金(外加因该等付款而产生的税款的额外损害赔偿金)。

13.  关联方交易
 
本公司已与本公司一名高级职员订立多项租赁协议，根据该等租赁协议，本公司获提供使用储存空间。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司产生了约95,000, $85,000及$84,000在所附合并业务报表和全面收益表中，与协议有关的费用分别计入一般费用和行政费用。

14.  后续事件

2023年2月14日，公司董事会宣布普通股的现金股息和经营合伙企业运营单位的分配为#美元。0.15每股和每股运营单位，于2023年4月7日支付给2023年3月17日的登记持有人。


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附表三--房地产和累计折旧
2022年12月31日
(单位：千)

  公司的初始成本收购后资本化的成本在期末结转的数额   
描述和位置累赘土地建筑和
改进		土地建筑和
改进		土地建筑和
改进		 
总计(A)
累计折旧(B)(1)
收购日期
加州派拉蒙广场$— $6,347 $10,274 $822 $1,414 $7,169 $11,688 $18,857 $4,744 12/22/2009
圣安娜市中心广场，加利福尼亚州— 7,895 9,890 — 4,018 7,895 13,908 21,803 5,249 1/26/2010
华盛顿州子午谷广场— 1,881 4,795 — 1,543 1,881 6,338 8,219 2,750 2/1/2010
华盛顿州史蒂文斯湖的市场— 3,087 12,397 — (348)3,087 12,049 15,136 4,137 3/16/2010
加利福尼亚州宜人山市场— 6,359 6,927 — 842 6,359 7,769 14,128 3,009 4/8/2010
欢乐谷市中心，或— 11,678 27,011 — 4,950 11,678 31,961 43,639 11,817 7/14/2010
下跌山顶小镇广场— 8,853 7,732 — 2,653 8,853 10,385 19,238 3,233 8/20/2010
华盛顿州遗产市场中心— 6,595 17,399 — 1,969 6,595 19,368 25,963 6,647 9/23/2010
加利福尼亚州克莱蒙特海滨— 5,975 1,019 183 4,009 6,158 5,028 11,186 3,256 9/23/2010
加利福尼亚州塞卡莫尔克里克— 3,747 11,584 — 383 3,747 11,967 15,714 4,861 9/30/2010
加利福尼亚州关塔村— 5,917 27,298 — 1,149 5,917 28,447 34,364 10,021 12/16/2010
分区交叉，或— 3,706 8,327 8 5,601 3,714 13,928 17,642 6,341 12/22/2010
哈尔西十字路口，或(2)
— — 7,773 — 7,668 — 15,441 15,441 5,553 12/22/2010
加利福尼亚州德尔里约市市场— 13,420 22,251 9 7,482 13,429 29,733 43,162 9,397 1/3/2011
加州皮诺维斯塔购物中心— 14,288 36,565 — 9,702 14,288 46,267 60,555 12,295 1/6/2011
加利福尼亚州沙漠温泉市场— 8,517 18,761 443 6,551 8,960 25,312 34,272 8,432 2/17/2011
加利福尼亚州文艺复兴镇中心— 8,640 13,848 — 3,214 8,640 17,062 25,702 5,612 8/3/2011
加州乡村俱乐部大门中心— 6,487 17,341 — 1,008 6,487 18,349 24,836 5,786 7/8/2011
华盛顿州峡谷公园购物中心— 9,352 15,916 — 8,307 9,352 24,223 33,575 9,127 7/29/2011
华盛顿州霍克斯大草原购物中心— 5,334 20,694 — 4,265 5,334 24,959 30,293 7,937 9/8/2011
克雷斯大厦，华盛顿州— 5,693 20,866 — 3,252 5,693 24,118 29,811 7,800 9/30/2011
希尔斯伯勒市场中心，或(2)
— — 17,553 — 4,683 — 22,236 22,236 8,079 11/23/2011
华盛顿州Gateway购物中心(2)
— 6,242 23,462 — 966 6,242 24,428 30,670 7,506 2/16/2012
加利福尼亚州马林湾购物中心— 8,815 6,797 — 1,999 8,815 8,796 17,611 3,603 5/4/2012
加利福尼亚州西布里奇市场— 5,098 17,164 — 4,122 5,098 21,286 26,384 6,027 5/31/2012
加利福尼亚州诺瓦托的村庄— 5,329 4,412 — 2,971 5,329 7,383 12,712 1,605 7/24/2012
加利福尼亚州格伦多拉购物中心— 5,847 8,758 12 416 5,859 9,174 15,033 3,196 8/1/2012
威尔逊维尔老城广场，或— 4,181 15,394 — 2,674 4,181 18,068 22,249 5,248 2010/2012
加利福尼亚州海湾广场— 5,454 14,857 75 1,164 5,529 16,021 21,550 4,915 10/5/2012
加利福尼亚州圣特雷萨村— 14,965 17,162 — 14,803 14,965 31,965 46,930 8,126 11/8/2012
加利福尼亚州西柏树中心— 15,480 11,819 125 2,160 15,605 13,979 29,584 4,684 12/7/2012
加利福尼亚州雷东多海滩广场— 16,242 13,625 120 558 16,362 14,183 30,545 4,498 12/28/2012
加利福尼亚州海港广场中心— 16,506 10,527 — 6,115 16,506 16,642 33,148 3,693 12/28/2012
88

  公司的初始成本收购后资本化的成本在期末结转的数额   
描述和位置累赘土地建筑和
改进		土地建筑和
改进		土地建筑和
改进		 
总计(A)
累计折旧(B)(1)
收购日期
钻石酒吧镇中心，加利福尼亚州— 9,540 16,795 — 4,452 9,540 21,247 30,787 7,800 2/1/2013
加利福尼亚州贝尔纳多高地广场— 3,192 8,940 — 573 3,192 9,513 12,705 3,041 2/6/2013
华盛顿州峡谷交叉— 7,941 24,659 — 2,238 7,941 26,897 34,838 9,081 4/15/2013
加利福尼亚州钻石山广场34,731 15,458 29,353 — 4,377 15,458 33,730 49,188 8,563 4/22/2013
加利福尼亚州格拉纳达购物中心— 3,673 13,459 — 6,615 3,673 20,074 23,747 3,533 6/27/2013
加利福尼亚州霍桑十字路口— 10,383 29,277 — 355 10,383 29,632 40,015 7,978 6/27/2013
罗宾伍德购物中心，或— 3,997 11,317 18 565 4,015 11,882 15,897 3,344 8/23/2013
5点广场，加利福尼亚州— 17,920 36,965 — 5,310 17,920 42,275 60,195 11,320 9/27/2013
华盛顿州十字路口购物中心— 68,366 67,756 — 36,687 68,366 104,443 172,809 27,962 2010/2013
加利福尼亚州半岛市场— 14,730 19,214 — 1,225 14,730 20,439 35,169 5,343 11/1/2013
加利福尼亚州乡村俱乐部村— 9,986 26,579 — 1,084 9,986 27,663 37,649 7,433 11/26/2013
加利福尼亚州加拿大广场(2)
— 10,351 24,819 — 1,300 10,351 26,119 36,470 6,861 12/13/2013
虎牌市场，或— 13,587 9,603 — 308 13,587 9,911 23,498 3,278 2/18/2014
加利福尼亚州克里克赛德广场— 14,807 29,476 — 7,401 14,807 36,877 51,684 9,217 2/28/2014
加利福尼亚州北公园广场— 13,593 17,733 — 3,323 13,593 21,056 34,649 5,289 4/30/2014
加州Fallbrook购物中心(2)
— 21,232 186,197 83 7,907 21,315 194,104 215,419 48,129 6/13/2014
加利福尼亚州穆尔帕克镇中心— 7,063 19,694 — 629 7,063 20,323 27,386 4,721 12/4/2014
加利福尼亚州米申山市场垫— 3,996 11,051 14 617 4,010 11,668 15,678 2,460 12/4/2014
威尔逊维尔市中心，或— 10,334 27,101 — 1,698 10,334 28,799 39,133 7,334 12/11/2014
加州帕克奥克斯购物中心— 8,527 38,064 — 381 8,527 38,445 46,972 9,068 1/6/2015
加利福尼亚州安大略省广场— 9,825 26,635 — 1,384 9,825 28,019 37,844 7,435 1/6/2015
加利福尼亚州温斯顿庄园— 10,018 9,762 — 1,944 10,018 11,706 21,724 3,023 1/7/2015
加利福尼亚州杰克逊广场— 6,886 24,558 — 863 6,886 25,421 32,307 5,752 7/1/2015
老虎步行街，或— 9,844 10,843 — 291 9,844 11,134 20,978 2,477 7/28/2015
阳光村广场，或— 4,428 13,324 — 2,531 4,428 15,855 20,283 4,235 7/28/2015
加利福尼亚州网关中心— 16,275 28,308 — 3,682 16,275 31,990 48,265 6,751 9/1/2015
约翰逊溪中心，或— 9,009 22,534 — 1,115 9,009 23,649 32,658 5,449 11/9/2015
加利福尼亚州铁马广场— 8,187 39,654 11 2,964 8,198 42,618 50,816 9,095 12/4/2015
华盛顿州贝尔维尤市场— 10,488 39,119 — 10,434 10,488 49,553 60,041 10,781 12/10/2015
华盛顿州四角广场— 9,926 31,415 36 490 9,962 31,905 41,867 7,153 12/21/2015
加利福尼亚州华纳广场— 16,104 60,188 — 11,209 16,104 71,397 87,501 14,881 12/31/2015
加州木兰花购物中心— 12,501 27,040 154 1,998 12,655 29,038 41,693 6,280 3/10/2016
加州卡西塔斯广场购物中心— 10,734 22,040 — 1,505 10,734 23,545 34,279 4,658 3/10/2016
加州花束中心— 10,040 48,362 18 887 10,058 49,249 59,307 9,275 4/28/2016
加利福尼亚州北牧场购物中心— 31,522 95,916 — 2,676 31,522 98,592 130,114 18,037 6/1/2016
加利福尼亚州蒙特利中心(2)
— 1,073 10,609 — 679 1,073 11,288 12,361 2,212 7/14/2016
玫瑰城市中心，或(2)
— 3,637 10,301 — (105)3,637 10,196 13,833 1,840 9/15/2016
89

  公司的初始成本收购后资本化的成本在期末结转的数额   
描述和位置累赘土地建筑和
改进		土地建筑和
改进		土地建筑和
改进		 
总计(A)
累计折旧(B)(1)
收购日期
加利福尼亚州诺尔斯夫妇— 9,726 18,299 — 121 9,726 18,420 28,146 3,486 10/3/2016
华盛顿州BRIDLE TRAINS购物中心— 11,534 20,700 — 9,704 11,534 30,404 41,938 6,253 10/17/2016
加利福尼亚州托里山企业中心— 5,579 3,915 — 2,011 5,579 5,926 11,505 2,636 12/6/2016
华盛顿州PCC社区市场广场— 1,856 6,914 — 7 1,856 6,921 8,777 1,334 1/25/2017
加利福尼亚州的露台— 18,378 37,103 — 1,690 18,378 38,793 57,171 6,811 3/17/2017
圣罗莎南区购物中心，加利福尼亚州— 5,595 24,453 — 11,994 5,595 36,447 42,042 5,324 3/24/2017
部门中心，或— 6,912 26,098 — 7,157 6,912 33,255 40,167 5,323 4/5/2017
华盛顿州高地山购物中心— 10,511 37,825 66 2,908 10,577 40,733 51,310 6,409 5/9/2017
加利福尼亚州蒙塔洛马广场— 18,226 11,113 — 215 18,226 11,328 29,554 1,810 9/19/2017
加利福尼亚州富勒顿十字路口26,000 28,512 45,419 — 1,062 28,512 46,481 74,993 7,542 10/11/2017
华盛顿州里弗斯通市场— 5,113 27,594 — 789 5,113 28,383 33,496 4,501 10/11/2017
华盛顿州北林伍德购物中心— 4,955 10,335 21 5,189 4,976 15,524 20,500 2,452 10/19/2017
加利福尼亚州内莉·盖尔牧场的村庄— 22,730 22,578 — 1,924 22,730 24,502 47,232 4,066 11/30/2017
华盛顿州体育场中心— 1,699 17,229 45 116 1,744 17,345 19,089 2,272 2/23/2018
京城广场，或— 5,161 10,072 — 460 5,161 10,532 15,693 1,445 5/18/2018
华盛顿州夏步村— 4,312 7,567 — 3,012 4,312 10,579 14,891 973 12/13/2019
加州峡谷溪广场— 13,067 13,455 — 24 13,067 13,479 26,546 783 9/1/2021
加利福尼亚州帕洛马村— 9,642 26,925 — 1,014 9,642 27,939 37,581 1,289 10/12/2021
华盛顿州南点广场— 18,465 25,491 3 2,175 18,468 27,666 46,134 1,258 11/10/2021
华盛顿州奥林匹亚西部中心— 5,716 18,378 — 17 5,716 18,395 24,111 744 12/6/2021
鲍威尔山谷交界处，或— 6,334 15,685 — 599 6,334 16,284 22,618 367 4/1/2022
华盛顿州奥林匹亚广场北— 6,005 15,999 — 4 6,005 16,003 22,008 391 4/1/2022
加州乡村橡树购物中心— 10,757 19,626 — 166 10,757 19,792 30,549 387 5/17/2022
华盛顿州托马斯湖购物中心— 16,380 18,685 — 3 16,380 18,688 35,068 245 8/19/2022
华盛顿州巴林格村— 11,696 16,268 6 57 11,702 16,325 28,027 219 8/19/2022
 $60,731 $955,964 $2,146,584 $2,272 $306,273 $958,236 $2,452,857 $3,411,093 $578,593  

90

a.受经营租赁约束的房地产自有资产对账(千)
 截至十二月三十一日止的年度：
 202220212020
期初余额：$3,266,155 $3,156,552 $3,131,841 
年内物业改善情况55,086 48,570 38,913 
年内购入物业134,706 136,105 — 
年内售出的物业(30,995)(61,491)— 
年内核销的资产(13,859)(13,581)(14,202)
期末余额：$3,411,093 $3,266,155 $3,156,552 
 
b.累计折旧对账(千)
 截至十二月三十一日止的年度：
 202220212020
期初余额：$510,836 $460,165 $390,916 
折旧费用86,354 82,957 83,774 
年内售出的物业(4,112)(18,476)— 
房地产资产全额折旧和核销(14,485)(13,810)(14,525)
期末余额：$578,593 $510,836 $460,165 
 
(1)综合业务表中反映的折旧和建筑及装修投资按资产的估计使用年限计算如下：

建筑：39-40年份
物业改善：10-20年份

(2)物业或部分物业须以土地租约为准。

(3)出于联邦所得税的目的，房地产的总成本约为#美元。3.12022年12月31日。

91

附表四--房地产按揭贷款
2022年12月31日
(单位：千)

a.房地产抵押贷款对账(单位：千)
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
期初余额：$4,875 $4,959 $13,000 
应收按揭票据的偿还(89)(84)(8,041)
期末余额：$4,786 $4,875 $4,959 

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
 
无
 
第9A项。控制和程序
 
信息披露控制和程序的评估(零售机会投资公司)
 
ROIC拥有披露控制和程序，旨在确保根据1934年修订的《证券交易法》提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并将其传达给管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，ROIC的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，并且要求其管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。
 
ROIC的行政总裁及财务总监根据其对ROIC的披露控制及程序(定义见交易所法案第13a-15(E)及15d-15(E)条)的评估，并根据规则13a-15(B)段或规则15d-15所规定的程序，得出结论，截至本报告所述期间结束时，ROIC的披露控制及程序有效，可为及时收集、评估及披露与ROIC有关的资料提供合理保证，而该等资料可能须根据交易所法案及其颁布的规则及规例予以披露。
 
于截至2022年12月31日止年度内，ROIC对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对ROIC的财务报告内部控制产生重大影响的改变。
 
信息披露控制和程序的评估(零售机会投资合伙企业，LP)
 
运营合伙公司维持披露控制和程序，旨在确保根据1934年修订的《证券交易法》提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并将其传达给管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，经营伙伴关系的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，并且要求其管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时运用其判断。
 
本公司行政总裁及财务总监根据其对营运合伙的披露控制及程序(定义见交易所法案第13a-15(E)及15d-15(E)条)的评估，根据规则13a-15(B)段或规则15d-15所要求的披露控制及程序，得出结论，截至本报告所述期间结束时，营运合伙的披露控制及程序有效，可为及时收集、评估及披露与营运合伙有关的资料提供合理保证，而该等资料可能须根据交易所法令及其颁布的规则及规例予以披露。
 
92

于截至2022年12月31日止年度内，经营合伙企业对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能会对经营合伙企业的财务报告内部控制产生重大影响。

管理层关于财务报告内部控制的报告(Retail Opportunity Investments Corp.)
 
管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。在ROIC管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，ROIC根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制框架-综合框架(2013年框架)，对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这一评价，管理层得出结论，其对财务报告的内部控制自2022年12月31日起生效。
 
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。
 
截至2022年12月31日，财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，其报告载于本年度报告的第54页Form 10-K。
 
管理层关于财务报告的内部控制报告(零售机会投资合伙企业，LP)
 
管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。在包括ROIC首席执行官和首席财务官在内的运营伙伴管理层的监督和参与下，运营伙伴根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013年框架)》对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这一评价，管理层得出结论，其对财务报告的内部控制自2022年12月31日起生效。
 
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。
 
财务报告内部控制的变化
 
ROIC或营运合伙企业对财务报告的内部控制(定义见交易所法案规则13a-15(F))在其最近一个季度内并无发生重大影响或合理地可能对其财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分
 
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
 
本项目所要求的信息在此并入本公司将于2022年12月31日后120天内提交的2023年股东周年大会委托书中的材料。
 
93

项目11.高管薪酬
 
本项目所要求的信息在此并入本公司将于2022年12月31日后120天内提交的2023年股东周年大会委托书中的材料。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
 
本项目所要求的信息在此并入本公司将于2022年12月31日后120天内提交的2023年股东周年大会委托书中的材料。

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
 
本项目所要求的信息在此并入本公司将于2022年12月31日后120天内提交的2023年股东周年大会委托书中的材料。

项目14.主要会计费用和服务
 
本项目所要求的信息在此并入本公司将于2022年12月31日后120天内提交的2023年股东周年大会委托书中的材料。

第四部分

项目15.证物和财务报表附表
 
(A)(1)和(2)财务报表和附表
 
请参阅第二部分第8项“财务报表和补充数据”下的“合并财务报表索引”。
 
(A)(3)展品
2.1
特拉华州的Retail Opportunity Investments Corp.和马里兰州的Retail Opportunity Investments Corp.之间的合并条款，日期为2011年6月1日 (2)
3.1
修订条款和重述条款 (2)
3.2
第二次修订和重新修订附例 (25)
3.3
第二次修订和重新签署的零售机会投资合伙有限合伙协议，由零售机会投资公司GP，LLC作为普通合伙人，零售机会投资公司及其其他有限合伙人之间签订，日期为2013年9月27日 (5)
3.4
《第二次修订和重新签署的零售机会投资合伙有限合伙协议》第二修正案，日期为2015年12月4日 (10)
3.5
《第二次修订和重新签署的零售机会投资合伙有限合伙协议》第三修正案，日期为2015年12月10日 (10)
3.6
《第二次修订和重新签署的零售机会投资合伙有限合伙协议》第四修正案，日期为2015年12月31日 (10)
3.7
《零售机会投资合伙有限合伙协议第二次修订和重新修订》第五修正案，日期为2016年3月10日 (11)
3.8
《零售机会投资合伙有限合伙协议第二次修订和重新修订》第六修正案，日期为2017年3月24日 (14)
3.9
《零售机会投资合伙有限合伙协议第二次修订和重新修订》第七次修正案，日期为2017年10月11日 (16)
4.1
单位证书样本 (1)
4.2
普通股证书样本 (1)
4.3
由Retail Opportunity Investments Corp.、Retail Opportunity Investments Partnership LP和Wells Fargo Bank National Association签署的契约，日期为2013年12月9日 (6)
94

4.4
第一补充契约，由零售机会投资合伙公司、零售机会投资公司和富国银行全国协会提供，日期为2013年12月9日 (6)
4.5
零售机会投资合伙公司2023年到期的5.000%优先债券，由零售机会投资公司担保，日期为2013年12月9日 (7)
4.6
第二份补充契约，由零售机会投资合伙公司、零售机会投资公司和富国银行全国协会发行(包括零售机会投资合伙公司2024年到期的4.000%高级票据，由零售机会投资公司担保)，日期为2014年12月3日 (8)
4.7
证券说明 (21)
10.1
2009年股权激励计划 (1)
10.2
修订和重新制定2009年股权激励计划 (19)
10.3
第二次修订和重新修订的2009年股权激励计划 (24)
10.4
2009年股权激励计划及修订重订股权激励计划限制性股票奖励协议格式 (1)
10.5
2009年股权激励计划及修订重订股权激励计划期权奖励协议格式 (1)
10.6
Retail Opportunity Investments Corp.和Richard A.Baker之间的信函协议，日期为2012年4月2日 (3)
10.7
Retail Opportunity Investments Corp.和Laurie Sneve之间的信函协议，日期为2012年10月24日 (4)
10.8
由Retail Opportunity Investments Corp.、Retail Opportunity Investments Partnership、LP和其中确定的受保护合作伙伴签订的税收保护协议，日期为2013年9月27日 (5)
10.9
由Retail Opportunity Investments Corp.、Retail Opportunity Investments Partnership、LP和其中确定的受保护合作伙伴签订的税收保护协议，日期为2013年9月27日 (5)
10.10
由Retail Opportunity Investments Corp.和其中指定的持有人签署的登记权协议，日期为2013年9月27日 (5)
10.11
由Retail Opportunity Investments Corp.和其中指定的持有人签署的登记权协议，日期为2013年9月27日 (5)
10.12
由Retail Opportunity Investments Corp.、Retail Opportunity Investments Partnership、LP和其中确定的受保护合作伙伴签订的税收保护协议，日期为2014年12月11日 (9)
10.13
由Retail Opportunity Investments Corp.和其中指定的持有人签署的《登记权协议》，日期为2014年12月11日 (9)
10.14
由Retail Opportunity Investments Corp.、Retail Opportunity Investments Partnership、LP和其中确定的受保护合作伙伴签订的税收保护协议，日期为2015年12月4日 (10)
10.15
由Retail Opportunity Investments Corp.和其中指定的持有人签署的登记权协议，日期为2015年12月4日 (10)
10.16
由Retail Opportunity Investments Corp.、Retail Opportunity Investments Partnership、LP和其中确定的受保护合作伙伴签订的税收保护协议，日期为2015年12月10日 (10)
10.17
由Retail Opportunity Investments Corp.和其中指定的持有人签署的登记权协议，日期为2015年12月10日 (10)
10.18
由Retail Opportunity Investments Corp.、Retail Opportunity Investments Partnership、LP和其中确定的受保护合作伙伴签订的税收保护协议，日期为2015年12月31日 (10)
10.19
由Retail Opportunity Investments Corp.和其中指定的持有人签署的《登记权协议》，日期为2015年12月31日 (10)
10.20
《税收保护协议》，由Retail Opportunity Investments Corp.、Retail Opportunity Investments Partnership、LP和其中确定的受保护合作伙伴签署，日期为2016年3月10日 (11)
95

10.21
由Retail Opportunity Investments Corp.和其中指定的持有人签署的登记权协议，日期为2016年3月10日 (11)
10.22
本公司与Stuart A.Tanz之间的雇佣协议，日期为2017年3月21日 (13)
10.23
本公司与理查德·K·舍贝尔之间的雇佣协议，日期为2017年3月21日 (13)
10.24
公司与Michael B.Haines签订的雇佣协议，日期为2017年3月21日 (13)
10.25
首次修订和重新签署的定期贷款协议，由Retail Opportunity Investments Corp.作为母担保人，Retail Opportunity Investments Partnership，LP作为借款人，KeyBank National Association作为管理代理，BMO Capital Markets and Regions Bank作为联合辛迪加代理，Capital One，National Association作为文件代理，日期为2017年9月8日 (15)
10.26
首次修订和重新签署的定期贷款协议的第一修正案，由零售机会投资公司作为母担保人，零售机会投资合伙公司作为借款人，KeyBank National Association作为管理代理，BMO Capital Markets和Regions Bank作为联合辛迪加代理，Capital One，National Association作为文件代理，以及其其他贷款人一方，日期为2019年12月20日 (20)
10.27
对第一次修订和重新签署的定期贷款协议的第二次修正，日期为2020年7月29日，由零售机会投资公司作为母担保人，零售机会投资合伙公司作为借款人，KeyBank National Association作为行政代理，以及作为其其他贷款人的一方 (23)
10.28
第二次修订和重新签署的信贷协议，由作为担保人的Retail Opportunity Investments Corp.和作为借款人的Retail Opportunity Investments Partnership，LP，作为行政代理的KeyBank National Association，作为行政代理的摆动额度贷款人和信用证发行方，作为联合辛迪加代理的PNC Bank National Association和美国Bank National Association，以及作为共同辛迪加代理的其他贷款人，日期为2017年9月8日 (15)
10.29
第二次修订和重新签署的信贷协议的第一修正案，由作为担保人的Retail Opportunity Investments Corp.和作为借款人的Retail Opportunity Investments Partners，LP，作为行政代理、摆动额度贷款人和信用证发行方的KeyBank National Association，作为联合辛迪加代理和其他贷款人的PNC Bank National Association和U.S.Bank National Association签署，日期为2019年12月20日 (20)
10.30
第二次修订和重新签署的信贷协议第二修正案，日期为2020年7月29日，由作为担保人的Retail Opportunity Investments Corp.和作为借款人的Retail Opportunity Investments Partnership，LP作为借款人，KeyBank National Association作为行政代理，以及作为其其他贷款人的一方(23)
10.31
修订和重新签署的票据购买协议，日期为2016年9月22日，由Retail Opportunity Investments Partnership，LP，Retail Opportunity Investments Corp和其中指定的购买者签署 (12)
10.32
第一修正案，日期为2017年9月8日，由零售机会投资合伙公司、零售机会投资公司和其中指定的购买者修订和重新签署的票据购买协议，日期为2016年9月22日 (17)
10.33
第三修正案，日期为2020年7月29日，由零售机会投资合伙公司、零售机会投资公司和其中指定的购买者修订和重新签署的票据购买协议，日期为2016年9月22日 (23)
10.34
票据购买协议，日期为2017年11月10日，由Retail Opportunity Investments Partnership，LP、Retail Opportunity Investments Corp.和其中指定的购买者签署 (18)
10.35
第一修正案，日期为2020年7月29日的票据购买协议，日期为2017年11月10日，由Retail Opportunity Investments Partnership，LP，Retail Opportunity Investments Corp和其中指定的购买者组成 (23)
10.36
本公司、营运伙伴、代理商及远期买家之间于2020年2月20日订立的销售协议 (22)
96

21.1*
零售机会投资公司子公司名单
23.1*
安永律师事务所对零售机会投资公司的同意。
23.2*
安永律师事务所同意零售机会投资合伙企业
31.1*
首席执行官根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条作出的证明
31.2*
首席财务官根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条作出的证明
32.1**
根据第1350条进行的认证
101 SCH内联XBRL分类扩展架构文档
101校准内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101 DEF内联分类扩展定义Linkbase文档
101实验内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101高级版内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104截至2021年12月31日的10-K表格年度报告的封面，格式为内联XBRL(包含在附件101中)
________________________
 
(1)通过参考公司2009年10月26日提交的当前8-K表格报告而合并。
(2)通过参考公司于2011年6月3日提交的当前8-K表格报告而合并。
(3)通过参考公司于2012年4月5日提交的当前8-K表格报告而合并。
(4)通过参考公司于2013年1月3日提交的当前8-K表格报告而合并。
(5)通过参考公司于2013年10月2日提交的当前Form 8-K报告而合并。
(6)通过参考公司于2013年12月9日提交的当前8-K表格报告而合并。
(7)参考本公司于2014年2月25日提交的截至2013年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告而合并。
(8)通过参考公司于2014年12月3日提交的当前Form 8-K报告而合并。
(9)参考公司于2015年2月25日提交的截至2014年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告而合并。
(10)参考本公司于2016年2月24日提交的截至2015年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告而合并。
(11)通过参考公司于2016年3月16日提交的当前Form 8-K报告而合并。
(12)参考本公司于2016年10月26日提交的截至2016年9月30日的财政季度Form 10-Q季度报告而合并。
(13)通过参考公司于2017年3月24日提交的当前Form 8-K报告而合并。
(14)参考本公司于2017年4月27日提交的截至2017年3月31日的财政季度Form 10-Q季度报告而合并。
(15)通过参考公司于2017年9月13日提交的当前8-K表格报告而合并。
(16)通过参考公司于2017年10月17日提交的当前Form 8-K报告而合并。
(17)参考本公司于2017年10月25日提交的截至2017年9月30日的财政季度Form 10-Q季度报告而合并。
(18)通过参考公司于2017年11月13日提交的当前Form 8-K报告而合并。
(19)通过参考公司于2018年5月1日提交的当前Form 8-K报告而合并。
(20)通过参考公司于2019年12月27日提交的当前8-K表格报告而合并。
(21)通过引用公司于2020年2月19日提交的Form 10-K年度报告而合并。
(22)通过引用本公司于2020年2月21日提交的当前8-K表格报告而合并。
(23)通过引用公司于2020年8月4日提交的当前Form 8-K报告而合并。
(24)通过参考公司于2022年4月26日提交的当前Form 8-K报告而合并。
(25)通过参考公司于2022年9月23日提交的当前8-K表格报告而合并。
*现送交存档。
**随本报告提供。
+除非另有说明，所有展品均有第001-33479号文件。

97

项目16.表格10-K摘要
 
没有。

98

签名
 
根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
 
 零售机会投资公司。
注册人
日期：2023年2月16日作者：/s/Stuart A.Tanz
 斯图尔特·A·坦兹
 总裁与首席执行官
 (首席行政主任)
 
 

99

授权委托书
 
通过此等陈述认识所有人，以下签名的每个人构成并任命Stuart A.Tanz和Michael B.Haines，他们中的每一个人都有充分的权力在没有对方的情况下行事，该人的真实和合法的事实代理人和代理人，具有充分的替代和重新代理的权力，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和替代，签署本10-K表格及其任何和所有修正案，并将其、证物和附表以及与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述代理律师和代理人，以及他们中的每一人充分的权力和授权，在该场所内和周围进行每一项必要或适宜的行为和事情，尽其本人可能或可以亲自进行的所有意图和目的，在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或他们中的任何一人，或他们的替代者或其替代者，可以合法地作出或导致根据本条例作出的任何事情。
 
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员以登记人的身份和日期在下文中签署。

日期：2023年2月16日理查德·A·贝克
 理查德·A·贝克
 董事会非执行主席

日期：2023年2月16日/s/斯图尔特·A·坦茨
 斯图尔特·A·坦兹
 董事首席执行官总裁
 
(首席执行干事)

日期：2023年2月16日迈克尔·B·海恩斯
 迈克尔·B·海恩斯
 首席财务官
 
(首席财务官和首席会计官)

日期：2023年2月16日/s/劳里·A·斯内夫
 劳里·A·斯内夫
 首席会计官

日期：2023年2月16日/s/Angela K.Ho
 安吉拉·K·何
 董事
 
日期：2023年2月16日/s/Michael J.Indiveri
 迈克尔·J·英迪维里
 董事
 
日期：2023年2月16日/扎布丽娜·M·詹金斯
 扎布丽娜·M·詹金斯
 董事
 
日期：2023年2月16日/s/李·S·内巴特
 李·S·内巴特
 董事
 
100

 
日期：2023年2月16日/阿德里安·B·皮茨
 阿德里安·B·皮茨
 董事

日期：2023年2月16日/s/劳拉·H·波美兰茨
 劳拉·H·波美兰茨
 董事

日期：2023年2月16日/s/Eric S.Zorn
 埃里克·S·佐恩
 董事

101

签名
 
根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。

 零售机会投资合伙公司，由其唯一普通合伙人零售机会投资公司GP，LLC
注册人
 
日期：2023年2月16日作者：/s/Stuart A.Tanz
 斯图尔特·A·坦兹
 总裁与首席执行官
 (首席行政主任)
 
 
 
 
 
 

102

授权委托书
 
通过此等陈述认识所有人，以下签名的每个人构成并任命Stuart A.Tanz和Michael B.Haines，他们中的每一个人都有充分的权力在没有对方的情况下行事，该人的真实和合法的事实代理人和代理人，具有充分的替代和重新代理的权力，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和替代，签署本10-K表格及其任何和所有修正案，并将其、证物和附表以及与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述代理律师和代理人，以及他们中的每一人充分的权力和授权，在该场所内和周围进行每一项必要或适宜的行为和事情，尽其本人可能或可以亲自进行的所有意图和目的，在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或他们中的任何一人，或他们的替代者或其替代者，可以合法地作出或导致根据本条例作出的任何事情。
 
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员以登记人的身份和日期在下文中签署。
 
日期：2023年2月16日理查德·A·贝克
 理查德·A·贝克
 董事会非执行主席
 
日期：2023年2月16日/s/斯图尔特·A·坦茨
 斯图尔特·A·坦兹
 董事首席执行官总裁
 
(首席执行干事)
 
日期：2023年2月16日迈克尔·B·海恩斯
 迈克尔·B·海恩斯
 首席财务官
 
(首席财务官和首席会计官) 

日期：2023年2月16日/s/劳里·A·斯内夫
 劳里·A·斯内夫
 首席会计官

日期：2023年2月16日/s/Angela K.Ho
 安吉拉·K·何
 董事

日期：2023年2月16日/s/Michael J.Indiveri
 迈克尔·J·英迪维里
 董事
 
日期：2023年2月16日/扎布丽娜·M·詹金斯
 扎布丽娜·M·詹金斯
 董事
 
日期：2023年2月16日/s/李·S·内巴特
 李·S·内巴特
 董事
 
103


日期：2023年2月16日/阿德里安·B·皮茨
 阿德里安·B·皮茨
 董事

日期：2023年2月16日/s/劳拉·H·波美兰茨
 劳拉·H·波美兰茨
 董事

日期：2023年2月16日/s/Eric S.Zorn
 埃里克·S·佐恩
 董事
104