图10.22信用协议的第二修正案该信用协议的第二修正案(本修正案)，日期为2021年12月30日，由Insight企业公司、特拉华州公司、Insight北美公司、亚利桑那州公司、Insight Direct美国公司、伊利诺伊州公司、Insight公共部门公司、伊利诺伊州公司、Insight应收款有限责任公司、Insight物理安全解决方案有限责任公司(以前称为CALENCE物理安全解决方案公司)、亚利桑那州有限责任公司，PCM，Inc.，特拉华州公司，PCM物流，LLC，特拉华州有限责任公司，TigerDirect，LLC(以前称为PCM Sales，LLC，LLC，其前身为PCM Sales，Inc.)，加利福尼亚州有限责任公司，PCMG，Inc.，特拉华州公司，M2 Marketplace，Inc.，特拉华州公司，en Pointte Technologies Sales，LLC，特拉华州有限责任公司，Insight Direct菲律宾有限责任公司，LLC(以前称为PCM BPO，LLC)，特拉华州有限责任公司和伊利诺伊州公司OnSales Holdings，Inc.(统称为美国借款人)，(B)Insight Direct(UK)有限公司，根据英格兰法律成立的公司，注册号为02579852，Insight Networking Solutions Limited，根据英格兰法律注册的公司，注册号为04482870，Stack Technology Holdings Ltd.，根据英格兰法律注册的公司，注册号为07170448，Stack Data Solutions Ltd.，根据英格兰法律注册的公司，注册号为01865047，根据英国法律注册成立的公司，注册号为07423212，互连网络系统有限公司，根据英国法律注册的公司，注册号为03645464，pcm技术解决方案英国有限公司。, 根据英国法律注册成立，注册号为10326566的公司(统称为“英国借款人”，(C)洞察企业荷兰有限公司，一家受封的公司符合beperkte aansprakelijkheid，根据荷兰法律成立，其正式所在地在荷兰阿佩尔霍恩，并在荷兰贸易登记处注册，注册号为08074503，Insight Enterprise B.V.，一家受封的公司符合beperkte aansprakelijkheid，根据荷兰法律成立，其官方席位在荷兰海牙，并在荷兰贸易登记处注册编号27148512(统称，借款人(“荷兰借款人”及连同美国借款人及英国借款人，“借款人”)，(D)其他贷款方(定义见下文信贷协议)，(E)贷款人(定义见信贷协议)，及(F)摩根大通银行，N.A.，作为行政代理(定义见信贷协议)。摘要A.借款人、贷款方、贷款人和行政代理先前已经签订了日期为2019年8月30日的特定信贷协议(由日期为2020年7月31日的信贷协议第一修正案修订，并可能不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，即《信贷协议》)。, 根据该条款，贷款人向借款人提供了某些贷款和财务便利。本合同中使用的术语没有定义，应具有信贷协议中赋予它们的含义。借款人已要求行政代理和贷款人根据本协议的条款和条件修改信贷协议的某些条款。C.行政代理和贷款人愿意根据本协议中规定的条款和条件修改信贷协议。
2.每一借款人和其他贷款方在签订本修正案时有一项谅解和协议，即除本修正案明确规定外，行政代理或任何贷款人在信贷协议和其他贷款文件中规定的任何权利或补救措施均不会因本修正案的条款而被放弃或修改。因此，考虑到前述内容和本协议所载的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，本协议双方同意如下：1.信贷协议的修正案。在完全满足本合同第2节规定的、自生效日期(定义如下)起生效的先决条件的前提下，现按本合同附件A所述对信用证协议进行修订，以使所有新加入的粗体、双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双下划线文本和双下划线文本)及其所附的任何格式更改应被视为插入到信贷协议文本中，所有删除的删除文本(文本显示方式与以下示例相同：删除文本和删除文本)应被视为从信贷协议文本中删除。现随附的附件B对信用证协议附件F进行修改和重述。2.本修正案生效的先决条件。本修正案应自下列各项先例全部满足之日(“生效日期”)起生效：(A)修正案。每个借款人，其他贷款方, 行政代理和贷款人应已正式签署并交付本修正案，行政代理应已收到完全签署的本修正案副本。(B)申述及保证。借款人及其他贷款方在本协议及其他贷款文件中所作的陈述及保证，应在各重要方面均属真实及正确，其效力与生效日期及生效日期相同(须理解及同意，任何按其条款于指定日期作出的陈述或保证，只须于该指定日期在各重大方面均属真实及正确，而受任何重大限定语约束的任何陈述或保证均须在各方面均属真实及正确)。3.申述及保证。借款人和对方借款人向行政代理和贷款人陈述和担保如下：(A)授权；权力。每一贷款方签署、交付和履行本修正案，以及每一贷款方履行经本修正案修订的贷款文件下的义务，在每一种情况下都属于该借款方的公司或其他组织权力范围内，并已得到该借款方的所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，如果需要，该贷款方的股权持有人的行动，包括就每一荷兰贷款方，在适用的范围内，无条件的、积极的、任何劳资委员会就本修正案和遵守荷兰劳资委员会法案(Wet Op De Ondernemingsraden)所需的任何其他文件所考虑的交易的书面建议。
3(B)可执行性。本修正案由借款方正式签署和交付，构成借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论是否在衡平法诉讼或法律程序中考虑。本修正案中包含的适用法律条款的选择可在任何欧洲贷款方组织或注册的司法管辖区或该欧洲贷款方的任何抵押品所在的司法管辖区强制执行。在管辖法律管辖范围内获得的与本修正案或任何其他贷款文件有关的任何判决本修正案或此类其他贷款文件将在该欧洲贷款方组织所在的司法管辖区或该欧洲贷款方的任何抵押品所在的司法管辖区获得承认和可执行，但可执行性可能受到任何适用的影响债权人权利的适用法律、破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制，并受(I)衡平法一般原则的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑，以及(Ii)根据信贷协议第4.01(A)节向行政代理提供的法律意见中作为普遍适用法律事项的限制或保留所列明的事项。(C)政府批准；没有冲突。每一贷款方签署、交付和履行本修正案，以及借款人履行经本修正案修正的信贷协议项下的义务，(I)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或采取任何其他行动, 但下列情况除外：(A)已取得或作出并具有完全效力的文件；(B)为完善根据贷款文件设定的留置权所必需的文件；及(C)如未能取得或作出该等同意、批准、登记、申请或行动，则不会合理地预期会产生重大不利影响，(Ii)不会违反任何借款方的任何章程、章程或组织或组成证书、章程、营运协议、章程或其他组织或管理文件，(Iii)不会违反适用于任何借款方或任何受限制附属公司的任何法律规定，而违反的方式应可合理地预期会产生重大不利影响；。(Iv)不会违反任何借款方或受限制附属公司具有约束力的任何契据、协议或其他文书，或不会以合理预期会产生重大不利影响的方式违反或导致任何贷款方或受限制附属公司的资产违约，或产生权利(任何贷款文件除外)，以要求任何借款方或任何受限制附属公司以合理预期会产生重大不利影响的方式支付任何款项，以及(V)不会导致对任何借款方或受限制附属公司的任何资产产生或施加任何留置权，或要求对任何贷款方或受限制附属公司的任何资产设定任何留置权，但根据经本修订修订的信贷协议第6.02节允许的留置权除外。(D)贷款文件中的陈述和担保。贷款文件中规定的借款人和其他贷款方的陈述和担保，包括本修正案, 在所有重大方面均属真实及正确，其效力与于本协议日期及当日所作的相同(有一项理解及同意，任何按其条款于指定日期作出的任何陈述或保证只须于该指定日期在所有重大方面真实及正确，而任何受任何重大限定语规限的任何陈述或保证须在各方面均属真实及正确)。(E)没有违约。没有发生或继续发生构成违约或违约事件的事件。4.法律的选择。本修正案受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。
4.5.对应方。本修正案可由任何数量的副本以及由不同的当事人和单独的副本签署，当每一副本如此签立和交付时，应被视为正本，而当所有副本合并在一起时，应构成同一文书。通过传真、电子邮件pdf提交本修正案签字页的已签章副本。或其他符合联邦《全球和国家商务电子签名法》、《统一电子交易法》的州法规或任何其他相关和适用的电子签名法的电子手段，应与手动签署的本修正案副本一样有效。各方同意，本修正案和与本修正案相关的任何其他文件可以使用电子签名，出于有效性、可执行性和可采纳性的目的，本修正案或此类其他文件中出现的任何电子签名与手写签名相同。如本文所使用的，“电子签名”是指附在记录上或与记录逻辑相关的任何电子声音、符号或程序，并由一方签署和采用，目的是签署该记录。尽管有上述规定，借款人和其他贷款方在此同意向行政代理机构提供其各自签字页的原始副本。6.对贷款文件的引用和效力。(A)在生效日期及之后，信贷协议中提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，以及在其他贷款文件中提及“信贷协议”、“其”或类似含义的词语，均指信贷协议, 指的是现修改和修订的信贷协议。(B)除本修正案明确规定外，信贷协议和所有其他贷款文件现在和将来继续完全有效，并在此得到所有方面的批准和确认，构成借款人和其他贷款方对行政代理和贷款人的法律、有效、有约束力和可强制执行的义务，无需抗辩、抵销、索赔或贡献。(C)除本修正案明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不构成对行政代理或任何贷款人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对任何贷款文件任何规定的放弃。7.批准。借款人和其他贷款方在此重申、批准和重申经修改的信贷协议中规定的每一项条款和条件，以及自本协议之日起生效的其他贷款文件。8.融合。本修正案与其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成了双方当事人之间与本合同标的有关的完整合同，并取代了以前任何和所有与本合同标的有关的口头或书面协议和谅解。9.可分割性。本修正案的任何规定或任何其他贷款文件在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，对于该司法管辖区而言，在该无效、非法或不可强制执行的范围内无效，且不影响其有效性, 其余条款的合法性和可执行性；某一特定法域中某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他法域中无效。[页面的其余部分故意留白；签名页面紧随其后。]
[洞察-信贷协议第二修正案签名页]兹证明，本修正案已由双方正式授权的官员在上述日期正式签署并交付。借款人：Insight Enterprise，Inc.，特拉华州公司，作为美国借款人和欧洲借款人Insight North America，Insight，Inc.，亚利桑那州公司，作为美国借款人和欧洲借款人，Insight Direct USA，Inc.，伊利诺伊州公司，作为美国借款人和欧洲借款人Insight Public Sector，Inc.，作为美国借款人和欧洲借款人Insight Receivables，LLC，特拉华州有限责任公司，作为美国借款人和欧洲借款人：/s/Lynn Willden姓名：Lynn Willden头衔：财务主管
[洞察-信贷协议第二修正案签名页]借款人(续)：Insight物理安全解决方案有限责任公司(前身为CALENCE物理安全解决方案，LLC)是一家亚利桑那州有限责任公司，作为美国借款人和欧洲借款人，借款人：/s/Lynn Willden姓名：Lynn Willden姓名：财务主管
[洞察-信贷协议第二修正案签名页]借款人(续)：美国特拉华州公司PCM，Inc.作为美国借款人和欧洲借款人PCM物流公司，特拉华州有限责任公司作为美国借款人和欧洲借款人TigerDirect，LLC(前身为PCM Sales LLC)，加利福尼亚州有限责任公司，作为美国借款人和欧洲借款人，美国特拉华州公司M2 MarketPlace，Inc.作为美国借款人和欧洲借款人，指特拉华州有限责任公司Technologies Sales，LLC作为美国借款人和欧洲借款人，特拉华州有限责任公司Insight Direct菲律宾有限责任公司(前身为PCM BPO，LLC)作为美国借款人和欧洲借款人出售控股公司，伊利诺伊州公司，作为美国借款人和欧洲借款人按：/s/Lynn Willden姓名：Lynn Willden姓名：Lynn Willden
[洞察-信贷协议第二修正案签名页]借款人(续)：PCMG，Inc.，一家特拉华州的公司，作为美国借款人和欧洲借款人，借款人：/s/莎伦·O·恩尼斯姓名：莎伦·O·恩尼斯职位：秘书
[洞察-信贷协议第二修正案签名页]借款人(续)：董事签约并代表Insight Direct(UK)Ltd.签名，Insight Direct(UK)Ltd.是一家根据英格兰法律成立的公司，注册号为02579852，是英国借款人和欧洲借款人：/s/Glynis A.Bryan姓名：Glynis A.Bryan标题：Insight Networking Solutions Limited，一家根据英格兰法律注册，注册号为04482870的公司，作为英国借款人和欧洲借款人签名：/s/Russell Leighton姓名：Russell Leighton标题：董事
[洞察-信贷协议第二修正案签名页]41541544.4借款人(续)：以Stack Technology Holdings Ltd.的名义和代表Stack Technology Holdings Ltd.签名，Stack Technology Holdings Ltd.是一家根据英格兰法律成立的公司，注册号为07170448，作为英国借款人和欧洲借款人，签署人：/s/Glynis A.Bryan姓名：Glynis A.Bryan标题：Stack Data Solutions Ltd.，一家根据英格兰法律注册的公司，注册号为01865047，作为英国借款人和欧洲借款人姓名：格利尼斯·A·布莱恩姓名：格利尼斯·A·布莱恩标题：董事签约并代表STACK电信解决方案有限公司，该公司是一家根据英格兰法律成立的公司，注册号为07423212，是一家英国借款人和欧洲借款人，姓名：格林·A·布莱恩姓名：格林·A·布莱恩标题：董事
[洞察-信贷协议第二修正案签名页]41541544.4借款人(续)：签署并代表互连网络系统有限公司，一家根据英格兰法律成立的公司，注册号03645464，作为英国借款人和欧洲借款人：/s/格利尼斯·A·布莱恩姓名：格利尼斯·A·布莱恩标题：董事签署并代表PCM技术解决方案英国有限公司，一家根据英格兰法律注册的公司，注册号103266，作为英国借款人和欧洲借款人姓名：格利尼斯·A·布莱恩姓名：格林·A·布莱恩标题：董事
[洞察-信贷协议第二修正案签名页]董事/41541544.4借款人(续)：荷兰洞察企业，一家受欢迎的企业，根据荷兰法律成立，其官方所在地在荷兰阿佩尔霍恩，在荷兰贸易登记处登记，编号08074503，作为荷兰借款人和欧洲借款人登记：/s/罗素·雷顿名称：拉塞尔·莱顿标题：DB2Insight Enterprise B.V.，一家符合荷兰法律的私人企业，其官方所在地在荷兰海牙，登记编号为27148512，荷兰借款人和欧洲借款人姓名：拉塞尔·莱顿姓名：罗素·莱顿标题：董事
[洞察-信贷协议第二修正案签名页]2/41541544.4其他贷款方：亚利桑那州Insight Direct Worldwide公司作为贷款担保人Insight加拿大控股公司亚利桑那州公司Insight Technology Solutions Inc.特拉华州公司Insight Technology Solutions Inc.作为贷款担保人伊利诺伊州有限责任公司Insight Receivables Holding LLC作为贷款担保人特拉华州有限责任公司CALENCE，LLC贷款担保人：/s/Lynn Willden姓名：Lynn Willden
[洞察-信贷协议第二修正案签名页]3683371/41541544.4其他贷款方(续)：DB2.加拿大公司，一家加拿大公司，作为贷款担保人按：/s/利桑施泰因海泽姓名：利珊斯坦海泽名称：秘书洞察力加拿大公司，一家安大略省公司，作为贷款担保人按：/s/利桑施泰因海泽名称：利桑施泰因海泽标题：秘书洞察力指挥加拿大公司作为贷款担保人按：/s利桑施泰因海泽名称：利桑施泰因海泽秘书：PCM ventes加拿大公司。/加拿大魁北克公司PCM Sales Canada，Inc.作为贷款担保人：/s/莉珊·施泰因海泽姓名：丽莎·施泰因海泽
[洞察-信贷协议第二修正案签名页]24410231/41541544.4其他贷款方：代表Insight Enterprise UK Limited签署并代表Insight Enterprise UK Limited作为贷款担保人，Insight Enterprise UK Limited是一家根据英格兰法律成立的公司，注册号为4051772，担保人：/s/Glynis A.Bryan姓名：Glynis A.Bryan标题：DB2Insight Enterprise C.V.，一家根据荷兰法律注册的有限合伙企业(Command Ditaire Vennootschap)，根据荷兰法律注册，注册号为24410231，作为贷款担保人，注册人：Insight Direct美国公司，Inc.，Inc.作为普通合伙人：/s/林恩·威尔登姓名：林恩·威尔登标题：财务主管洞察企业控股公司，一家百货公司遇到了根据荷兰法律成立的Beperkte Aansprakelijkheid，其官方所在地是荷兰的Den Haag，在荷兰贸易登记处登记的编号为08154117，作为贷款担保人：/s/Russell Leighton姓名：罗素·莱顿标题：董事
[洞察-信贷协议第二修正案签名页]DB2/41541544.4行政代理人、贷款人和发行银行：摩根大通银行，N.A.，单独和作为行政代理人、贷款人和签发银行：/s/凯文·波德维卡姓名：凯文·波德维卡
[洞察-信贷协议第二修正案签名页]贷款人(续)：摩根大通银行，N.A.，伦敦分行，作为贷款人/s/格雷姆姓名：格雷姆·赛姆职务：总裁副
[洞察-信贷协议第二修正案签名页]贷款人(续)：西方银行，作为贷款人按：/s/斯科特·布鲁尼姓名：斯科特·布鲁尼标题：董事
[洞察-信贷协议第二修正案签名页]贷款人(续)：Zion Bancorporation，N.A.DBA亚利桑那州国家银行作为贷款人/s/Sabina Aaronson姓名：Sabina Aaronson标题：副总裁
[洞察-信贷协议第二修正案签名页]贷款人(续)：富国银行，国家协会，伦敦分行，作为贷款人：/s/Bryan wei姓名：Bryan wei标题：授权签字人
[洞察-信贷协议第二修正案签名页]贷款人(续)：PNC银行，全国协会作为贷款人/s/克里斯托弗·S·卡利斯姓名：克里斯托弗·S·卡利斯标题：总裁副
[洞察-信贷协议第二修正案签名页]贷款人(续)：美国北卡罗来纳州汇丰银行作为贷款人：/s/约翰·莱特姓名：约翰·莱特标题：高级副总裁
[洞察-信贷协议第二修正案签名页]贷款人(续)：三菱UFG银行股份有限公司，作为贷款人：/s/禤浩焯阿瓦洛斯名称：禤浩焯阿瓦洛斯标题：董事
[洞察-信贷协议第二修正案签名页]贷款人(续)：BOKF，NA DBA BOK Financial，作为贷款人：/s/克里斯蒂娜·A·诺瓦奇克姓名：克里斯蒂娜·A·诺瓦奇克标题：高级副总裁
[洞察-信贷协议第二修正案签名页]贷款人(续)：美国银行全国协会，作为贷款人：/s/Nykole Hanna姓名：Nykole Hanna标题：授权签字人
[洞察-信贷协议第二修正案签名页]贷款人(续)：Truist Bank(前身为分行和信托公司)，作为贷款人：/s/Stephen Metts姓名：Stephen Metts标题：董事
[洞察-信贷协议第二修正案签名页]贷款人(续)：Comerica银行，作为贷款人/s/Liz V.Hulley姓名：Liz V.Hulley标题：副总裁
[洞察-信贷协议第二修正案签名页]贷款人(续)：美国银行，N.A.，作为贷款人：/s/卡洛斯·吉尔名称：卡洛斯·吉尔标题：高级副总裁美国银行，N.A.(通过其伦敦分行行事)，作为贷款人，由：/s/卡洛斯·吉尔名称：高级副总裁
附件A信用协议，请见附件。
附件B信贷协议的附件F请见附件。
Insight Enterprise，Inc.、PCM，Inc.和其他美国借款人之间于2019年8月30日签署的信贷协议，每个借款人是美国借款人、Insight Direct(UK)Ltd和其他英国借款人，每个借款人是英国借款人Insight Enterprise荷兰公司、Insight Enterprise B.V.和其他荷兰借款人，每个借款人是荷兰借款人，本协议的其他借款方、本协议不时的贷款人和作为行政代理的摩根大通银行、富国银行和美国银行作为联席簿记管理人、联合牵头安排人和联合辛迪加代理西方银行、分行银行和信托公司PNC银行，N.A.和美国银行全国协会作为共同文件代理
i TABLE OF CONTENTS Page ARTICLE I DEFINITIONS ........................................................................................................................ 7 Defined Terms ...................................................................................................... 7 Classification of Loans and Borrowings ............................................................ 69 Terms Generally ................................................................................................. 69 Accounting Terms; GAAP. ................................................................................ 70 Interest Rates; LIBOR Notifications .................................................................. 70 Pro Forma Calculations ...................................................................................... 71 Currency Translations; Currency Matters .......................................................... 71 Québec Matters .................................................................................................. 72 Limited Condition Transactions ......................................................................... 73 Reserves, Eligibility and Advances Rates .......................................................... 73 Divisions. ........................................................................................................... 74 ARTICLE II THE CREDITS ..................................................................................................................... 74 Commitments ..................................................................................................... 74 Loans and Borrowings. ...................................................................................... 75 Requests for Revolving Borrowings .................................................................. 76 Protective Advances. .......................................................................................... 77 Overadvances. .................................................................................................... 78 Letters of Credit. ................................................................................................ 79 Funding of Borrowings ...................................................................................... 85 Interest Elections. ............................................................................................... 85 Termination and Reduction of Commitments; Increase in Revolving Commitments. ................................................................................................... 87 Repayment of Loans; Evidence of Debt. ........................................................... 90 Prepayment of Loans.......................................................................................... 91 Fees. ................................................................................................................... 92 Interest. ............................................................................................................... 93 Alternate Rate of Interest; Illegality. .................................................................. 94 Increased Costs. ................................................................................................. 98 Break Funding Payments ................................................................................... 99 Withholding of Taxes; Gross-Up ..................................................................... 100 Payments Generally; Allocation of Proceeds; Sharing of Setoffs. ................... 110 Mitigation Obligations; Replacement of Lenders. ........................................... 113 Defaulting Lenders ........................................................................................... 114 Returned Payments........................................................................................... 117 Banking Services and Swap Agreements ......................................................... 117 Extension of Maturity Date. ............................................................................. 117 Judgment Currency .......................................................................................... 119 ARTICLE III REPRESENTATIONS AND WARRANTIES. ................................................................ 119 Organization; Powers ....................................................................................... 119 Authorization; Enforceability. .......................................................................... 119 Governmental Approvals; No Conflicts ........................................................... 120 Financial Condition; No Material Adverse Change. ........................................ 120 Properties ......................................................................................................... 121
ii Litigation and Environmental Matters. ............................................................ 121 Compliance with Laws and Agreements; No Default ...................................... 121 Investment Company Status ............................................................................. 121 Taxes ................................................................................................................ 121 ERISA; Foreign Benefit Arrangement; Canadian Pension Plan and Benefit Plan; UK Pensions. ............................................................................. 122 Disclosure. ........................................................................................................ 123 [已保留]. ....................................................................................................... 123 Solvency ........................................................................................................... 123 Insurance .......................................................................................................... 123 Subsidiaries ...................................................................................................... 123 Security Interest in Collateral ........................................................................... 124 Employment Matters ........................................................................................ 124 Margin Regulations .......................................................................................... 124 Use of Proceeds ................................................................................................ 124 [已保留]. ....................................................................................................... 124 Anti-Corruption Laws and Sanctions ............................................................... 124 [已保留]. ....................................................................................................... 125 Common Enterprise ......................................................................................... 125 Affected Financial Institutions ......................................................................... 125 Plan Assets; Prohibited Transactions ............................................................... 125 Centre of Main Interest and Establishments .................................................... 125 Fiscal Unity ...................................................................................................... 125 ARTICLE IV CONDITIONS .................................................................................................................. 125 Effective Date .................................................................................................. 125 Each Credit Event after the Effective Date ...................................................... 128 ARTICLE V AFFIRMATIVE COVENANTS ........................................................................................ 129 Financial Statements; Borrowing Base and Other Information ....................... 129 Notices of Material Events ............................................................................... 132 Existence; Conduct of Business ....................................................................... 133 Payment of Taxes ............................................................................................. 133 Maintenance of Properties ................................................................................ 133 Books and Records; Inspection and Appraisal Rights ..................................... 133 Compliance with Laws and Material Contractual Obligations. ....................... 134 Use of Proceeds. ............................................................................................... 135 [已保留]. ....................................................................................................... 135 Insurance .......................................................................................................... 135 Casualty and Condemnation ............................................................................ 136 [已保留]. ....................................................................................................... 136 [已保留]. ....................................................................................................... 136 Additional Collateral; Further Assurances. ...................................................... 136 Designation of Subsidiaries .............................................................................. 137 Foreign Loan Party Cash Management Provisions .......................................... 138 Transfer of Accounts of Foreign Loan Parties; Notification of Account Debtors ............................................................................................................ 138 U.K ................................................................................................................... 139 Dutch CIT Fiscal Unity .................................................................................... 139 [已保留]. ....................................................................................................... 139 Centre of Main Interest and Establishments .................................................... 139
iii Post-Closing Matters ........................................................................................ 139 ARTICLE VI NEGATIVE COVENANTS ............................................................................................. 139 Indebtedness ..................................................................................................... 139 Liens ................................................................................................................. 142 Fundamental Changes. ..................................................................................... 145 Investments, Loans, Advances, Guarantees and Acquisitions ......................... 146 Asset Sales ....................................................................................................... 148 Sale and Leaseback Transactions ..................................................................... 151 Swap Agreements............................................................................................. 151 Restricted Payments; Certain Payments of Indebtedness................................. 151 Transactions with Affiliates ............................................................................. 153 Restrictive Agreements .................................................................................... 153 Amendment of Material Documents ................................................................ 153 Fixed Charge Coverage Ratio .......................................................................... 154 ARTICLE VII EVENTS OF DEFAULT ................................................................................................. 154 ARTICLE VIII THE ADMINISTRATIVE AGENT .............................................................................. 157 Authorization and Action. ................................................................................ 157 Administrative Agent’s Reliance, Limitation of Liability, Etc. ....................... 160 Posting of Communications. ............................................................................ 161 The Administrative Agent Individually ........................................................... 163 Successor Administrative Agent. ..................................................................... 163 Acknowledgements of Lenders and Issuing Bank. .......................................... 164 Collateral Matters ............................................................................................. 166 Credit Bidding .................................................................................................. 167 Certain ERISA Matters .................................................................................... 168 Flood Laws ....................................................................................................... 169 Appointment of Administrative Agent as U.K Security Trustee ..................... 169 Parallel Debt Undertaking ................................................................................ 172 ARTICLE IX MISCELLANEOUS ......................................................................................................... 173 Notices. ............................................................................................................ 173 Waivers; Amendments. .................................................................................... 175 Expenses; Indemnity; Limitation of Liability; Etc. .......................................... 179 Successors and Assigns. ................................................................................... 181 Survival ............................................................................................................ 185 Counterparts; Integration; Effectiveness; Electronic Execution. ..................... 185 Severability ...................................................................................................... 186 Right of Setoff .................................................................................................. 186 Governing Law; Jurisdiction; Consent to Service of Process. ......................... 187 WAIVER OF JURY TRIAL ......................................................................... 188 Headings ........................................................................................................... 188 Confidentiality ................................................................................................. 188 Several Obligations; Nonreliance; Violation of Law ....................................... 190 USA PATRIOT Act; UK “Know Your Customer” Checks; Canadian Anti-Money Laundering. ................................................................................. 190 Disclosure ......................................................................................................... 191 Appointment for Perfection .............................................................................. 191 Interest Rate Limitation.................................................................................... 191
iv Marketing Consent ........................................................................................... 191 Acknowledgement and Consent to Bail-In of Affected Financial Institutions ....................................................................................................... 192 No Fiduciary Duty, etc. .................................................................................... 192 Acknowledgement Regarding Any Supported QFCs ...................................... 193 Dutch CIT Fiscal Unity .................................................................................... 193 English Language ............................................................................................. 194 ARTICLE X LOAN GUARANTY OF GLOBAL LOAN PARTIES ..................................................... 194 Guaranty ......................................................................................................... 194 Guaranty of Payment...................................................................................... 194 No Discharge or Diminishment of Loan Guaranty. ....................................... 195 Defenses Waived ............................................................................................ 195 Rights of Subrogation .................................................................................... 196 Reinstatement; Stay of Acceleration .............................................................. 196 Information ..................................................................................................... 196 Termination .................................................................................................... 196 Taxes .............................................................................................................. 196 Maximum Liability ........................................................................................ 196 Contribution. .................................................................................................. 197 Liability Cumulative ...................................................................................... 197 Keepwell ........................................................................................................ 198 ARTICLE XI THE BORROWER REPRESENTATIVE ........................................................................ 198 Appointment; Nature of Relationship ............................................................ 198 Powers ............................................................................................................ 198 Employment of Agents .................................................................................. 198 Successor Borrower Representative ............................................................... 198 Execution of Loan Documents; Borrowing Base Certificate ......................... 198 ARTICLE XII COLLECTION ALLOCATION MECHANISM ............................................................ 199
VDB2/41541622.7附表：承诺表1.01(A)-现有信用证附表1.01(B)-非限制性子公司附表3.05-房地产附表3.06-披露事项附表3.15-子公司附表5.22-关闭后事项附表6.01-现有负债附表6.02-现有留置权附表6.04-现有投资附表6.10-现有限制展示：附件A--转让和假设的形式附件B--借款基础证书的形式--附件C--符合证书附件D--加入协议附件E-偿付能力证书附件F-借款申请表
Insight Enterprise，Inc.、Insight North America，Inc.、亚利桑那州公司(Insight NA)、Insight Direct USA，Inc.、伊利诺伊公司(Insight Direct)、Insight Public Sector，Inc.、Insight Public Sector，Inc.、Insight Receivables LLC、Insight Direct USA，Inc.、Insight Public Sector，Inc.、Insight Public Sector，Inc.、Insight Receivables、LLC伊利诺伊州有限责任公司(Insight Receivables)、CALENCE物理安全解决方案有限责任公司、亚利桑那州有限责任公司(卡伦斯物理安全公司)、PCM公司、特拉华州公司(PCM)、PCM物流公司、特拉华州有限责任公司(PCM物流公司)、PCM销售公司、加利福尼亚州公司(PCM销售公司)、PCMG公司、特拉华州公司(PCMG)、ABREON公司、特拉华州公司(Abreon)、M2市场，En Pointte Technologies Sales，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“en Pointe Technologies”)，Crosline Products，Inc.，一家特拉华州公司(“Cross Line Products”)，PCM BPO，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“PCM BPO”)，OnSales Holdings，Inc.，一家伊利诺伊州公司(“OnSale Holdings”)，PCM Services，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“PCM Services”)，Strayform USA，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“分层美国”)，其他美国借款方(定义如下)，Insight Direct(UK)有限公司，一家根据英格兰法律注册的公司，注册号为02579852(“Insight UK”)，Insight Networking Solutions Limited，一家根据英格兰法律注册的公司，注册号为04482870(“Insight Networking”)，Stack Technology Holdings Ltd., 根据英格兰法律注册成立，注册号为07170448(“Stack Technology”)的公司，Stack Data Solutions Ltd，注册号为01865047的英格兰法律公司(“Stack data Solutions”)，STACK电信解决方案有限公司，注册编号为07423212的英格兰法律注册的公司(“Stack Telecications”)，互连网络系统有限公司，注册编号为03645464的英国法律注册的公司(“InterConnect Network”)，PCM Technology Solutions UK，Ltd.，注册号为10326566的英格兰法律注册的公司(“PCM Technology”)，其他英国借款人(定义见下文)本合同的其他借款方荷兰洞察企业有限公司，一家根据荷兰法律注册的、在荷兰阿佩尔霍恩注册的、在荷兰贸易登记处登记编号为08074503(“洞察荷兰”)、“洞察企业”、一家根据荷兰法律注册的、在荷兰海牙拥有正式席位、在荷兰贸易登记处注册编号为27148512(“洞察企业”)、其他荷兰借款人(定义见下文)、其他借款方(定义见下文)、贷款方(定义见下文)、贷款人(见下文)和摩根大通银行，N.A.作为行政代理(定义见下文)。根据截至2019年6月23日的某些协议和合并计划(经不时修订、补充、修改或以其他方式生效，并包括其所有证物和附表，统称为“特洛伊合并协议”), 根据特洛伊木马合并协议的条款和条件，Insight将直接或间接通过合并(“特洛伊木马收购”)、PCM(统称为“目标”PCM的子公司)进行收购(“特洛伊木马收购”)；而在生效日期(定义见下文)，特洛伊木马收购将通过合并Sub与PCM并并入PCM来实现，PCM为Insight的幸存实体和全资子公司；
鉴于，借款人已要求，且贷款人已同意向借款人提供本金总额高达1,200,000,000美元的循环承诺，但须遵守本合同的条款和条件；鉴于，贷款人已表示愿意放贷，开证行已表示愿意按本合同规定的条款和条件签发信用证。考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方同意如下：第一条定义界定的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：“Abreon”的含义与本协议序言中赋予此类术语的含义相同。“账户”的含义与“美国担保协议”中的“账户”、(B)英国债券中的“账面债务”(针对英国借款方的账户)、(C)“荷兰综合抵押”中的“应收款”(针对荷兰借款方的账户)以及(D)“加拿大担保协议”中的“账户”(针对加拿大贷款方的账户)的含义相同。“预付率”指85%(不言而喻，借款人代表应有权在每年连续两(2)个日历月期间开始前至少十(10)天向行政代理发出书面通知，将预付率提高至90%，且这种增加应适用于每个借款基数)。“账户债务人”是指对账户负有债务的任何人。“收购”系指在生效日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易, 借此，任何贷款方或任何受限制附属公司(A)透过购买资产、合并或其他方式收购任何正在进行的业务或收购任何人士的全部或实质全部资产，或(B)直接或间接收购(在一次交易中或作为一系列交易中的最新交易)至少多数(以票数计)对选举董事或其他类似管理人员有普通投票权的人士的股权(仅因发生或有事件而拥有该权力的股权除外)或一名人士的过半数尚未行使的股权。“其他完善步骤”是指适用借款人和/或加拿大贷款担保人在适用的情况下(包括向相关账户债务人通知任何担保)在适用的借款人和/或加拿大贷款担保人的账户债务人的现金管理期内提供抵押品文件或采取进一步完善步骤(包括向相关账户债务人通知任何担保)，以确保行政代理人根据适用司法管辖区的法律对该等账户拥有适当完善和可强制执行的担保权益和留置权。“调整后每日简单RFR”是指，就任何以英镑计价的RFR借款而言，年利率等于(A)英镑每日简单RFR加上(B)适用的信用调整利差。
“调整后的每日简单利率”是指，对于以欧元计价的任何隔夜利率贷款，年利率等于(A)欧元的每日简单利率加上(B)适用的信用调整利差。“调整后的欧洲银行同业拆借利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的欧洲银行同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率。“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利率期间的伦敦银行间同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率。“调整后一个月LIBOR利率”指任何一天的年利率等于(I)2.50%加(Ii)该日(或如该日不是营业日，则为紧接营业日的前一营业日)一个月利息期的调整后libo利率之和；但为免生疑问，任何一天的调整后libo利率应以上午11点左右的libo屏幕利率为基础。伦敦时间；此外，如果此时LIBO屏幕速率小于零，则就本协议而言，该速率应被视为零。“行政代理”是指摩根大通银行，其作为贷款人的行政代理，以及本协议项下担保各方的抵押品代理和抵押代表(根据第8.01节)，或摩根大通银行为履行本协议项下义务而不时指定的分支机构或关联公司(视情况而定)。凡提及“行政代理”时，应包括摩根大通银行的任何分行或附属公司, N.A.由JPMorgan Chase Bank，N.A.为以该身份履行其义务的目的而指定。“行政代理人收费函件”是指行政代理人与借款人代表之间于2019年6月23日发出的特定费用函件。“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。“附属公司”指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制或受该指定人员控制或与该指定人员共同控制的另一人。“与代理人有关的人”具有第9.03(C)节所赋予的含义。“合计结清超额可用额度”指的金额等于(A)美国额度上限和欧洲额度上限之和减去(B)借款在生效日期生效后的总风险；但在生效日期，仅为确定满足第4.01(I)节所述条件的目的，对借款基础施加的准备金应限于：(I)对于可归因于目标的借款基础部分，与本文所述的现有目标信贷协议下的“借款基础”一致的准备金；但依据第(1)款征收的准备金总额不得超过12,000,000美元；(2)就美国借款基础而言(不包括可归因于目标的美国借款基础的任何部分，但有一项理解，即对可归因于目标的部分美国借款基础征收的准备金应限于本条款第(I)款所载的准备金)。, (A)包括Insight在伊利诺伊州汉诺威公园的两个配送中心三(3)个月租金的租金储备(仅在尚未签署合理满意的抵押品准入协议的范围内
(B)与Insight记录的总分类账负债有关的加拿大优先应付准备金(截至2018年12月31日，相当于美元1,450,000美元，包括销售税负债(截至2018年12月31日，相当于美元794,000美元)，在加拿大的杂项员工预扣(截至2018年12月31日，相当于9,000美元)，以及对WEPPA的负债，以每名员工2,000加元计算(截至12月31日，相当于美元647,000美元)，(2018)和(C)相当于生效日未偿有担保存货融资债务本金的准备金；及(Iii)就英国借款基数而言(不包括可归因于目标的英国借款基数的任何部分，但有一项理解是，就可归因于目标的部分英国借款基数而施加的准备金须限于本条例第(I)条所载的储备金)；。(A)与1986年破产法有关的负债的储备金，以每名雇员1,000英磅计算(在2018年12月18日，相等於1,049,000美元的美元)，。(B)出售企业资产以偿还与《1986年破产法》(规定部分)令有关的无担保债务的净收益准备金，计算方式为第一批10,000 GB收益的50%，加上余额的20%，总额最高为600,000 GB(截至2018年12月18日，相当于762,000美元)和(C)与伙伴联盟协议有关的负债准备金(行政代理在生效日期前收到的实地审查报告中所述)应付账款和收到的货物未开具发票(相当于18美元)，截至2018年12月18日，049,000人)。“总承诺”是指在任何时候, 所有贷款人根据本协议的条款和条件不时增加或减少的承诺的总和。截至生效日期，总承诺额为1200,000,000美元。“总的超额可获得性”是指在任何确定日期，等于(A)该时间的美国超额可获得性加上(B)该时间的欧洲超额可获得性之和的数额。“总风险敞口”是指在任何时候，所有贷款人在该时间的总循环风险敞口。“总额度上限”是指在任何确定时间，等于(A)总承诺额和(B)全球借款基数中较小者的数额。“替代利率”是指，对于任何一天和任何可用货币，(A)行政代理根据市场情况并与借款人代表协商后，根据其合理酌情权选择的年度利率，反映贷款人获得资金的成本(只要行政代理在向贷款人提供该替代利率的通知之日起五(5)个工作日内未收到该替代利率的通知，该利率即可生效，无需本协议的任何其他当事方采取任何进一步行动或征得其同意)。被要求贷款人的书面通知，说明该被要求贷款人反对该利率)，加上(B)定期基准贷款的适用利率。当用于任何贷款或借款时，“替代利率”是指这种贷款或构成这种借款的贷款是否按参照替代利率确定的利率计息。“反腐败法”系指任何司法管辖区内不时适用于任何贷款方或其任何子公司的关于或与贿赂、腐败或洗钱有关的所有法律、规则和条例, 包括加拿大的反洗钱和反恐怖主义立法。“适用当事人”具有第8.03(C)节所赋予的含义。“适用百分比”是指：(A)对于美国部分信贷事件的任何美国部分贷款人而言，其美国部分百分比；以及(B)对于任何欧洲部分贷款机构而言，其欧洲部分贷款事件的欧洲部分百分比。
“适用利率”是指就任何贷款而言，以下标题“Revolver CBFR REVLIBOR30利差”、“期限基准利差”或“RFR利差/隔夜利率利差”(视具体情况而定)下所列任何一天的适用年利率，其依据是最近结束的日历季度的平均总超额可获得性；但“适用利率”应为在生效日期至(包括)截至2019年12月31日或大约12月31日的日历季度的最后一天期间第1类所列的适用年利率：平均合计超额可获得性转换CBFR REVLIBOR30利差期限基准利差RFR利差/隔夜利率利差第1类总承诺额的1.25%(如果REVLIBOR30利率定义的但书(Y)适用，则为0.00%)1.25%1.25%2类
“应占负债”就属资本租赁债务的买卖回租交易而言，指在任何厘定日期根据“资本租赁债务”的定义所代表的债务金额。“可用期”是指自生效日期起至到期日和终止承诺之日两者中较早者的一段时间。“可用承诺额”是指在任何时候的总承诺额减去总风险(就任何违约贷款人计算的，就好像该违约贷款人已为其所有未偿借款的适用百分比提供资金一样)。“可用货币”是指美元、欧元和英镑。“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.14节(G)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。平均超额可获得性是指在任何期间内，等于由管理代理的记录系统所确定的该期间内的平均每日超额可获得性的数额；前提是，为了确定本定义中任何一天的超额可获得性总数, 该日的全球借款基数和每个借款人的借款基数应参考根据第4.01(H)节(在根据第5.01(G)节在生效日期之后首次交付借款基准证之前的所有时间)或截至该日的第5.01(G)节交付给管理代理的最新借款基准证来确定。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。“银行征费”是指任何贷款方或其子公司根据或涉及(I)其资产负债表或资本基础或该人的任何部分或其负债或最低监管资本或其任何组合(包括但不限于2011年金融法所规定的联合王国银行征费)而应支付的任何金额, 法国《进口税法》第235条之三规定的法国风险税制和《法国进口法典》第235条之二规定的法国集体税和《奥地利稳定税法》规定的奥地利银行税、《2010年德国重组基金法》(Restrukturierungsfondsgesetz)规定的德国银行税、《荷兰银行税法》(Wet Bank Belating)规定的荷兰银行税、《奥地利稳定税法》(稳定税法)规定的奥地利银行税、2012年12月27日第16/2012号法律规定的西班牙银行税(Impuestto sobre los Depósitos en las Entidade de Crédito)，瑞典《预防支持法》(Sw.滞后(2015：1017)(修订后))以及在任何司法管辖区按类似基础征收的任何税收
类似的目的或(Ii)2011年2月22日欧盟委员会关于金融部门税收的咨询文件中设想的任何金融活动税(或其他税)，该文件已颁布，并已按本协议日期的提议正式宣布。“银行服务”是指任何贷款人或其任何附属公司向任何借款方(或其附属公司，如果借款人代表已向行政代理发出书面通知，该等服务将被列为本协议下的“银行服务”)提供的每项和任何下列银行服务：(A)商业客户信用卡(包括但不限于，“商业信用卡”和购物卡)，(B)储值卡，(C)商户处理服务，(D)财务管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退货、(A)任何直接借记计划或安排、透支、现金汇集服务和州际存管网络服务)；(E)有担保的存货融资负债；和(F)外汇和货币管理服务。“银行服务债务”是指贷款方及其子公司与银行服务有关的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，以及在何时产生、产生、证明或获得的(包括其所有续期、延期、修改和替代)。“银行服务准备金”是指行政代理根据第1.10节为当时未清偿的银行服务不时根据其允许的酌情决定权建立的所有准备金。“破产法”系指美国法典第11章，标题为“破产”，现在和今后仍然有效。, 或任何后续法规。“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已有接管人、临时接管人、监管人、管理人、受托人、管理人、托管人、为债权人或类似负责其业务重组或清算的受让人的利益而为其指定的人，或在行政代理人善意确定的情况下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许，任何该等法律程序或委任，或已就该等法律程序或委任程序作出任何济助令，但破产事件不得仅因政府当局或其文书对该人所拥有的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，除非该所有权权益导致或给予该人豁免，使其免受美国、加拿大、英国或荷兰境内法院的管辖，或因强制执行有关其资产的判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或文书)拒绝、否认、否认或否认该人订立的任何合同或协议。“基准”最初是指，对于任何(A)任何可用货币的RFR贷款，该可用货币的适用相关利率或(B)定期基准贷款，该可用货币的相关利率；前提是，如果基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准更换日期已就该可用货币的适用相关利率或当时的基准发生, 则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.14节(C)或(D)款的规定替换了先前的基准利率。“基准替换”是指，对于任何可用的期限，行政代理可以为适用的基准替换日期确定以下顺序中所列的第一个替换；前提是，在以可用货币(美元以外)计价的任何贷款的情况下
或在其他基准利率选举的情况下，“基准替换”应指下列(3)中所述的备选方案：(1)对于以美元计价的任何贷款，包括：(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整；(2)对于以美元计价的任何贷款，包括：(A)每日简单SOFR和(B)相关基准替换调整；以及(3)总和：(A)行政代理和借款人代表选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，用于确定基准利率，以取代当时以美国可用货币计价的银团信贷安排的当前基准，以及(B)相关的基准替代调整；但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替代利率被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的利率；此外，在第(3)款的情况下，当该条款被用于确定与发生另一基准利率选举有关的基准替代时，由行政代理和借款人选择的替代基准利率应是在相关的其他美元银团信贷安排中用来代替基于LIBOR的利率的术语基准利率；此外，, 尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到并应被视为(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和，如本定义第(1)款所述(受上文第一个但书的限制)。如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。“基准替换调整”是指，对于任何适用的利息期间内的任何未调整基准替换以及该未调整基准替换的任何设置的可用期限，将当时的基准替换为当时的基准的任何替换：(1)就“基准替换”定义的第(1)和(2)款而言，可以由管理代理决定的以下顺序中提出的第一个替换：(A)利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法, (B)在基准替换的基准首次设定的基准利率(可以是正值、负值或零)基准替换基准时的基准调整(可以是正值、负值或零)，该基准替换将适用于参考国际会计准则定义的衍生品交易的后备利率，该利率在指数停止事件时生效；及
(2)就“基准替代”定义第(3)款而言，指由行政代理和借款人代表为适用的相应基期选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法，相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(Ii)确定利差调整的任何演变的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为以当时适用的可用货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换；但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。“符合更改的基准替换”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括对“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性以及其他技术方面的更改, 行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的：(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用期限(或其组成部分)的日期；(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或用于计算该基准的公布组成部分)的第一个日期；, 这种不具代表性将通过参考该条款第(3)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用期限；(3)对于期限SOFR过渡事件，指根据第2.14(D)节向出借人和借款人代表发出期限SOFR通知之日后三十(30)天；或(4)在提前选择参加选举或其他基准利率选举的情况下，该提前选择参加选举或其他基准选举的通知日期后第六(6)个营业日
只要管理代理在下午5：00之前没有收到，就会向贷款人提供适用的利率选择。(纽约市时间)在该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期后的第五个营业日，贷款人向贷款人提供由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的书面通知。为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。就任何基准而言，“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：(1)由该基准的管理人或代表该基准的管理人(或在计算其时使用的已公布的组成部分)发表的公开声明或发布的信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用的基准期，条件是在该声明或公布之时, 没有继任管理人将继续提供这种基准(或其组成部分)的任何可用基调；(2)监管机构对该基准的管理人(或用于计算该基准的公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、适用于该基准的可用货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的清算机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或清算权力的法院或实体在每一种情况下的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或(3)监管机构为该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用基调不再具有代表性，或自指定的未来日期起将不再具有代表性。为免生疑问, 如果就任何基准(或在其计算中使用的已公布的组成部分)的每个当时可用的基准期(或用于计算该基准的已公布的组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则将被视为就任何基准发生了“基准转换事件”。“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。
《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。“福利计划”是指(A)受雇员福利制度第一章约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。“BHC法案附属公司”：指一方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。“封锁规则”的含义与第3.21节所赋予的含义相同。“借款人”是指美国借款人、英国借款人和荷兰借款人，而“借款人”是指他们中的任何一个。“借款人代表”具有第11.01节中赋予该术语的含义。“借款”是指(A)在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的相同类型和币种的循环贷款，就定期基准贷款而言，只有一个利息期，(B)保护性垫款和(C)超额垫款。“借款基数”是指全球借款基数、美国借款基数、英国借款基数或荷兰借款基数，视情况而定。“借款基数证书”是指列出全球借款基数、美国借款基数、英国借款基数和荷兰借款基数的计算方法的证书，并由借款人代表的财务官签署并在所有重要方面予以证明, 基本上以附件B的形式或行政代理在其允许的自由裁量权范围内可接受的其他形式。“借款请求”是指借款人代表根据第2.03节提出的借款请求。“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；但如(A)与定期基准贷款、按REVLIBOR30利率累算利息而不执行“REVLIBOR30利率”定义中所载但书的贷款、或向英国借款人或荷兰借款人提供的贷款有关时，“营业日”一词亦不包括银行在伦敦或法兰克福的一般业务不营业的任何日子；及(B)就以欧元付款或购买欧元的任何日期而言，“营业日”一词亦不包括TARGET2支付系统不开放结算以欧元付款的任何日子。和(C)对于RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，或以该RFR贷款的适用可用货币进行的任何其他交易，术语“营业日”也不包括任何非RFR营业日的日子。“Calence物理安全”的含义与本协议序言中赋予此类术语的含义相同。“CAM”系指根据第12条建立的分配和交换各部分及其下的收款的利益分配和交换机制。
“CAM交换”系指第十二条规定的任何贷款人利益的交换。“CAM交换日期”是指发生以下情况的第一个日期：(A)发生第七条(H)或(I)款中关于任何借款人的任何事件，或(B)根据第七条加速贷款和终止承诺。对于每个贷款人来说，“CAM百分比”是指以小数表示的分数，其中(A)分子应为紧接CAM交易所之前欠该贷款人的指定债务的美元等价物的总和(根据CAM交易所当日的现货销售汇率确定)(无论是否在到期和应付的时间)，以及(B)分母应为紧接CAM交易所之前欠所有贷款人的指定债务的美元等价物的总和(如所确定的)(无论在该时间是否到期和应付)。“加拿大反洗钱和反恐怖主义立法”统称为“刑法”(1985年版，C.C-46)、“犯罪收益法”(第17章)和“联合国法”(1985版，U-2版)或任何类似的加拿大立法，以及根据这些法律或与之相关的所有规则、条例和解释，包括但不限于执行联合国关于制止恐怖主义的决议的条例和根据“联合国法”颁布的联合国基地组织和塔利班条例。“加拿大受阻人士”系指“冻结外国腐败官员资产法”(加拿大)所界定的“有政治风险的外国人士”或“刑法”第二部分第1部分所界定的“恐怖团体”(加拿大)。“加拿大抵押品文件”统称为“加拿大安全协议”和任何其他协议。, 根据本协议签署的旨在建立、完善或证明任何贷款方资产留置权以担保任何担保债务的文书和文件，包括但不限于所有其他担保协议、质押协议、抵押权契据、债权证、股份抵押、质押、授权书、转让和融资声明，在每种情况下，现在或以后由任何加拿大贷款担保人签署并交付行政代理，旨在创建、完善或证明任何加拿大贷款担保人的资产留置权，以担保任何担保债务。“加拿大固定福利计划”是指就加拿大任何适用的养老金福利标准法规或法规而言的养老金计划，其中包含“固定福利规定”，如《所得税法》(加拿大)第147.1(1)款所定义。“加拿大经济制裁和出口管制法律”系指管理受管制货物或技术交易或与受经济制裁和类似措施影响的国家、实体、组织或个人进行交易的任何加拿大法律、条例或命令，包括“特别经济措施法”(加拿大)、“联合国法”(加拿大)、“冻结外国腐败官员法”(加拿大)、“刑法”第II.1部分(加拿大)和“进出口许可证法”(加拿大)及任何相关条例。“加拿大贷款担保人”是指加拿大3683371加拿大公司、加拿大Insight加拿大公司、加拿大安大略省公司、Insight Direct加拿大公司、加拿大PCM Ventes加拿大公司/PCM Sales加拿大公司、魁北克公司、Acrodex Inc.。, 艾伯塔省公司和Insight的任何其他受限制子公司根据加拿大的适用法律成立，或根据合并协议成为本协议缔约方的加拿大任何省或地区及其继承人和受让人，术语“加拿大贷款担保人”是指他们中的任何一个或所有人，视上下文需要而定。为免生疑问，加拿大贷款担保人不应包括任何被排除在外的子公司。
“加拿大贷款方”是指每一位加拿大贷款担保人。“加拿大养老金事件”是指(A)加拿大贷款方或另一贷款方在计划年度内全部或部分退出加拿大养老金计划；或(B)提交全部或部分终止加拿大养老金计划的意向通知，或将加拿大养老金计划修正案视为终止或部分终止；或(C)任何政府当局提起诉讼，全部或部分终止或指定受托人管理加拿大养老金计划；或(D)可能构成任何加拿大退休金计划终止、清盘或部分终止或委任受托人管理任何加拿大退休金计划的任何其他事件或情况。“加拿大养老金计划”是指受加拿大任何司法管辖区适用的养老金标准法律覆盖的养老金计划，包括《退休金利益法》(安大略省)和《所得税法》(加拿大)，并且是(A)由加拿大雇员贷款方维持或赞助的，或(B)根据集体谈判协议维持的，或(B)根据多个雇主作出供款的其他安排，且加拿大贷款方有义务作出或累积作出供款，或在之前五年内作出或累积此类供款。“加拿大优先应付准备金”是指行政代理人根据第1.10节的允许酌情决定权为加拿大贷款方所欠的金额建立的准备金，这些款项由任何留置权担保，其中包括优先于行政代理人的留置权或能够优先于行政代理人的留置权，和/或可能代表与行政代理人的留置权执行有关的费用的数额，包括, 但不限于，在行政代理人允许的酌情决定权内，任何应支付和未支付的工资、薪金、佣金或补偿，包括假期工资(包括WEPPA规定的金额)、根据任何与工人补偿或就业保险有关的立法应支付和未支付的金额、根据《所得税法》(加拿大)到期时未支付和未支付的所有金额、目前或逾期未支付的房地产、市政或类似税收、任何和所有偿付能力不足的金额、任何加拿大养老金计划的清盘或清盘缺陷的无基金负债(在影响个人或动产的范围内)，以及所有当前或逾期未向任何加拿大养老金计划或根据加拿大养老金计划、(安大略省)养老金福利法案或任何类似立法缴纳、汇出或支付的金额。“加拿大担保协议”是指为行政代理和其他担保当事人的利益，由加拿大借款方和行政代理之间签订的日期为本协议日期的某些“加拿大质押和担保协议”(包括其任何和所有补充)。“资本支出”指在不重复的情况下，用于购买或以其他方式收购任何资产的任何支出或承诺，而该资产在Insight及其受限制子公司的综合资产负债表上将被归类为固定资产或资本资产，该资产是根据公认会计准则编制的。除第1.04(B)节另有规定外，任何人的“资本租赁义务”是指根据不动产或动产或其组合的任何租约(或其他转让使用权的安排)支付租金或其他金额的义务。, 根据公认会计原则，该人的资产负债表上需要分类核算为资本租赁或融资租赁的债务，其金额为按照公认会计原则确定的资本化金额。“现金支配期”是指(A)从下列日期开始的每一段时间：(I)超额可用总额应少于(A)当时有效承诺总额的7.5%，或(B)连续三(3)个工作日内有效承诺总额的10%，或(Ii)特定违约事件发生并持续，以及(B)持续到(I)现金
由于本定义第(A)(I)款而发生的限制期，在之前连续三十(30)天的每一天内，累计超额可用金额等于或超过当时有效的总承诺额的10%，或(Ii)因本定义第(A)(Ii)款而发生的现金限制期，直至指定的违约事件不再继续。“现金管理义务”是指向任何贷款方或其任何受限制子公司提供的下列每项和任何一项银行服务：(A)商业客户信用卡(包括但不限于“商业信用卡”和购物卡)；(B)储值卡；(C)商户处理服务；(D)财务管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、返还项目、任何直接借记计划或安排、透支、现金汇集服务和州际存管网络服务)；以及(E)外汇和货币管理服务。“现金池安排”指Insight的境外受限子公司在正常业务过程中与美国银行(或行政代理合理接受的任何其他金融机构)维持的现金池安排，以管理该等子公司存款账户之间的货币波动和透支；前提是该等安排始终以零余额为基础，且总余额为净额。“CB浮动利率”是指最优惠利率；但CB浮动利率不得低于该日(或如果该日不是营业日)调整后的一个月LIBOR利率, 紧接前一个营业日)。因最优惠利率或经调整的一个月伦敦银行同业拆息利率的变动而导致的可转换债券浮动利率的任何变动，应分别自最优惠利率或经调整的一个月伦敦银行同业拆息利率变动的生效日期起生效。“CBFR”是指：(A)利率，指REVLIBOR30利率；(B)任何贷款或借款，指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考REVLIBOR30利率确定的利率计息。“加拿大元”是指加拿大合法货币中的美元。“中央银行利率”是指(A)就任何以英镑计价的贷款而言，指(A)英格兰银行(或其任何继承人)不时公布的英格兰银行(或其任何继承人)的“银行利率”，(B)欧元，以下三种利率中较大的一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承人)主要再融资操作的固定利率，或如该利率未予公布，欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)边际贷款安排的利率，或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率，和(C)生效日期后确定的任何其他可用货币, 由行政代理以其合理的酌情决定权确定的中央银行利率和(Ii)零；加上(B)适用的中央银行利率调整。“中央银行利率调整”是指在任何一天，对于以欧元计价的任何贷款，利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的日期之前最近五个工作日的EURIBOR利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低的EURIBOR利率)减去(Ii)在该期间的最后一个工作日生效的中央银行对欧元的利率，该比率等于(I)最近五(5)个可使用SONIA的RFR营业日之前五(5)个RFR营业日的SONIA平均值(不包括该平均值中的最高和
在五(5)个RFR营业日内适用的最低SONIA)减去(Ii)在该期间内最后一个RFR营业日生效的英镑的中央银行利率，以及(C)生效日期后确定的任何其他可用货币，即由行政代理以其合理酌情权决定的中央银行利率调整。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义(B)条款的情况下确定，和(Y)任何一天的EURIBOR利率应以该日的EURIBOR屏幕利率为基础，大约在该术语定义中所指的期限为一个月的适用可用货币存款的时间(或者，如果以适用可用货币存款的EURIBOR屏幕利率不适用于该期限，则应基于当时的EURIBOR内插利率)；但如该税率小于零，则该税率须当作为零。“控制权变更”是指(A)任何个人或团体(符合1934年《证券交易法》及其下的《美国证券交易委员会规则》自本条例生效之日起生效)直接或间接、以实益方式或登记在案的方式获得的股权所有权，相当于Insight已发行和未发行股权所代表的普通投票权总额的35%以上；(B)非(一)(A)由(A)由Insight董事会提名、(B)由Insight董事会任命或(C)经Insight董事会批准供股东考虑选举的人士在任何时间占据Insight董事会的多数席位(空缺席位除外)，或(Ii)由如此提名的董事任命, 或(C)除非在本协议所允许的交易中，Insight将不再直接或间接拥有其他借款人和贷款方的100%未偿还的有表决权股权。“法律变更”系指在本协议之日之后(或就任何贷款人而言，该贷款人成为本协议当事方的较晚日期)下列任何事项的发生：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何更改；或(C)任何贷款人或开证行(或在第2.15(B)节中，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司，如有)遵守在本协议日期后作出或发出的任何政府当局的任何请求、指导方针、要求或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其项下或与之相关或在其实施过程中发布的所有要求、规则、指南、要求或指令，或任何欧洲同等法规(如《欧洲市场和基础设施法规》)，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南、要求或指令，在任何情况下，不论颁布、通过、发布或实施日期，均应被视为“法律变更”。“收费”一词的含义与第9.17节中赋予的含义相同。“阶级”, 用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否为循环贷款、保护性垫款或透支。“共同文件代理”是指(A)西岸银行、(B)分行银行和信托公司、(C)PNC银行、N.A.和(D)美国银行全国协会。“联合辛迪加代理”是指(A)JPMCB、(B)富国银行(N.A.)和(C)美国银行(N.A.)中的每一个。“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。“抵押品”是指全球抵押品。
“抵押品获取协议”具有适用抵押品文件中赋予该术语的含义。“抵押品文件”统称为加拿大抵押品文件、美国抵押品文件、英国抵押品文件、荷兰抵押品文件以及与本协议有关的任何其他协议、文书和文件，旨在创建、完善或证明任何贷款方的资产留置权，以保证任何担保债务，包括但不限于所有其他担保协议、质押协议、抵押权契据、债权证、股份抵押、质押、授权书、转让、融资声明。在现在或以后由任何贷款方执行并交付给行政代理的每一种情况下，旨在创建、完善或证明对任何贷款方的资产的留置权，以确保任何担保债务。“托收账户”是指，(A)就美国贷款当事人而言，如《美国担保协议》所界定；(B)就加拿大贷款担保人而言，如《加拿大担保协议》所界定；(C)就英国借款人而言，由任何英国借款人维持的每个存款账户，其中将存入与账户或其他收益有关或构成付款的现金、支票或其他类似款项；及(D)就荷兰贷款方而言，任何荷兰借款人持有的每个存款账户，其中现金、支票或其他与账户或其他收益相关或构成付款的类似付款将被存入该账户。“承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人承诺提供循环贷款并参与本合同项下的信用证、超支和保护性垫款。, 表示为代表该贷款人在本合同项下的循环风险的最大允许总额的金额，因为此类承诺可根据(A)第2.09节和(B)根据第9.04节由该贷款人转让或转让给该贷款人而不时减少或增加。根据第9.04(B)(Ii)(C)节的规定，每个贷款人的初始承诺额列于承诺表中，或在转让和假设或其他文件或记录中(该术语在纽约统一商法第9-102(A)(70)节中定义)，根据这些文件或记录，贷款人应已根据适用情况承担其承诺。“承诺函”是指截至2019年6月23日摩根大通银行和Insight之间的特定承诺函，并由富国银行于2019年7月12日发出的特定联名函补充，并由美国银行于2019年7月12日发出的特定联名信进一步补充，并由摩根大通、美国银行、富国银行以及它们之间于2019年8月12日达成的特定函件协议进一步修订。N.A.和Insight。“承诺表”是指本合同所附的承诺表。“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)。, 以及任何后续法规。“通信”具有第8.03(C)节中赋予该术语的含义。“合规证书”是指借款人代表的财务官员的证书，基本上采用本合同附件C的形式。“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。“合并财务报表”指合并财务报表，反映为从Insight及其附属公司的合并财务报表中剔除非限制性附属公司(如有)的账目(可能只是脚注形式)所需的调整(双方同意不需要对此类合并财务报表进行审计)。
“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。“可转换债务证券”指债务证券，其条款规定转换或交换Insight的合格股权(或在合并事件、Insight的该等合格股权重新分类或其他变化后的其他证券或财产)、代替现金或该等Insight的该等合格股权(或在合并事件、该Insight的该等合格股权的重新分类或其他变化后的其他证券或财产)和代替现金的组合。就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。“公约测试触发期”是指以下期间：(A)从总超额可获得性小于总承诺的10%的任何日期开始，以及(B)持续到总超额可获得性连续三十(30)天一直大于或等于总承诺的10%。“承保实体”系指下列任何一项：(A)“承保实体”一词在第12 C.F.R.第252.82(B)节中定义并根据其解释；(B)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“承保银行”；或(C)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“承保金融机构”, 12 C.F.R.第382.2(B)节。“被保险方”的含义与第9.21节所赋予的含义相同。“信贷调整息差”是指：(A)就SONIA而言，(I)一个月的利息期，年利率为0.0326%；(Ii)三个月的利息期，年利率为0.1193%；(B)对于ESTR，(I)一个月的利息期，年利率为0.0456%；(Ii)对于三个月的利息期，年利率为0.0962%。“信贷事件”是指美国部分信贷事件或欧洲部分信贷事件，视上下文而定。“信用证方”是指行政代理、任何开证行或任何其他贷款人。“交叉线产品”具有本协议序言中赋予该术语的含义。“CTA”指不时修订的“2009年公司税法”(英国)。“每日简单ESTR”是指任何营业日的年利率，等于(A)基于此类请求的营业日公布的ESTR利率和(B)0.00%中较大者的年利率。因适用的ESTR的变化而导致的每日简易ESTR的任何变化，应从ESTR的这种变化的生效日期起生效，而不通知借款人。“每日简单RFR”是指，在任何一天(“RFR利息日”)，年利率等于(A)以索尼娅英镑计价的任何RFR贷款在五(5)个营业日的年利率
(A)如果该RFR利息日是营业日，则为该RFR利息日，或(B)如果该RFR利息日不是营业日，则为紧接该RFR利息日之前的营业日，以及(B)0.00%(条件是对于任何以英镑计价的隔夜利率贷款，SONIA应基于该请求营业日的公布利率)。由于适用的RFR的变化而导致的日常简单RFR的任何变化，应从RFR的这种变化的生效日期起生效，而不通知借款人。“每日简单SOFR”是指任何一天的年利率，等于(A)SOFR的较大者，该利率的惯例(将包括回顾)由行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或推荐的惯例而制定，以及(B)0.00%；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下, 该贷款人以书面形式通知行政代理，这种失败是由于该贷款人善意确定尚未满足提供资金的先决条件(特别确定并包括特定违约，如有)；(B)已书面通知任何借款人或任何信贷方，或已作出公开声明，表明它不打算或预期履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人真诚地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体指明并包括特别违约，如有的话))；。(C)在信贷方或任何借款人提出请求后三(3)个工作日内，出于善意行事，提供贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(且在证明之日在财务上有能力履行该等义务)，为预期贷款提供资金，并参与本协议下当时未偿还的信用证，但条件是该贷款人应根据本条款(C)在贷款方或借款人(视情况而定)收到令其和行政代理人满意的形式和实质证明后，停止作为违约贷款人，或(D)已成为(I)破产事件或(Ii)自救行动的标的。“默认权利”一词的含义与“美国联邦判例汇编”第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义相同，并应根据该定义进行解释。, 视乎情况而定。“存款账户控制协议”的含义与每份适用抵押品文件中赋予该术语的含义相同。“指定非现金对价”是指任何贷款方或任何受限制附属公司根据借款人代表的财务官出具的列出该估值基础的证书，就指定为指定非现金对价的处置收到的非现金对价的公平市场价值(由Insight善意确定)，减去因随后出售该指定非现金对价而收到的现金或允许投资金额。“指定债务”是指借款人关于(A)循环贷款、透支和保护性垫款的本金和利息、(B)未偿还的信用证付款及其利息和(C)所有承诺费和信用证参与费的所有债务。
“已披露事项”是指附表3.06中披露的诉讼、诉讼、法律程序和环境事项。“处置”或“处置”是指任何人(包括根据任何出售和回租交易)对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(在一次交易或一系列交易中，无论是否依据分割进行)，包括对任何应收票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(A)到期或可强制赎回的任何股权(不包括以其他方式不构成不合格股权和代替零碎股份的现金的股权)，根据偿债基金债务或其他方面(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须事先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务并终止承诺)，(B)可由其持有人选择赎回(不包括以其他方式不构成不符合资格的股权和代替零碎股份的现金的股权)，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)可转换为或可交换为债务(根据第6.01节是不允许的)或构成不合格股权的任何其他股权，在每种情况下, 在到期日后九十一(91)天之前；然而，只要(I)该等股权中到期或可强制赎回、可转换或可交换或可由持有人在该日期前选择赎回的部分，才应被视为不符合资格的股权；及(Ii)就向任何员工发行的任何股权或为Insight或其任何附属公司的员工的利益而制定的任何计划而言，或根据任何此类计划向该等员工发放的股权，该等股权不应仅因Insight或其任何附属公司为履行适用的法定或监管义务或该雇员的离职、辞职、死亡或残疾而被要求回购而构成不符合资格的股权，且如该人士的任何类别股权按其条款授权该人士透过交付非不符合资格的股权而履行其义务，则该等股权不应被视为不符合资格的股权。“被取消资格的机构”是指(A)借款人代表在生效日期之前或之后不时以书面形式单独确定的Insight或Target的竞争者(直接或通过受控子公司)的任何人，或(B)第(A)款所列任何人的任何关联公司(主要从事发放、购买、持有或以其他方式投资于贷款的真正债务基金或投资工具的任何关联公司除外, (I)借款人代表在生效日期后不时以书面形式确定(I)在生效日期后不时以书面方式确定的(Ii)仅根据其名称的相似性而可明确确定为关联公司的投资政策；然而，任何人被指定为被取消资格的机构，对本协议允许的任何贷款人先前的任何转让不具有追溯力(但禁止进一步的转让和参与)；然而，此外，根据本定义在被取消资格机构名单上增加的任何内容应在行政代理收到借款人代表关于该增加的书面通知后的第三(3)个营业日才生效。“分割人”的含义与“分割”的定义相同。
“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。“分立继承人”是指在分立人完成分立时，持有该分立人在紧接该分立完成前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立的人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在分立发生时应被视为分部的继承人。“单据”或“所有权单据”具有适用抵押品单据中赋予该术语的含义。“美元等值”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额，(B)如果该金额是以另一种可用货币表示的，则为该金额的等值，该金额是通过使用最后提供的可用货币购买美元的汇率确定的(通过出版物或路透社在营业日(纽约市时间)以其他方式提供给行政代理)，在紧接确定日期之前，或者如果该服务不再可用或不再提供以可用货币购买美元的汇率，则由该其他可公开获得的信息服务提供该汇率，该其他公共可用信息服务在该时间提供该汇率，以代替行政代理以其合理的酌情决定权选择的路透社(或者如果该服务不再可用或不再提供该汇率, (C)如果该金额以任何其他货币计价，则为行政代理使用其合理酌情决定权认为适当的任何确定方法所确定的美元等值金额。“国内子公司”是指根据位于美国的司法管辖区的法律成立的子公司。“荷兰借款人”指根据本协议条款作为“荷兰借款人”加入本协议的Insight企业、Insight荷兰公司以及根据荷兰法律成立的Insight的任何其他受限制的子公司，根据上下文可能需要，“荷兰借款人”是指其中任何一个或全部。“荷兰借款基数”是指在任何时候，根据第1.10节的条款：(A)当时荷兰合格账户的帐户预付率减去(B)行政代理根据第1.10节的允许自由裁量权建立的适用于荷兰借款基数的准备金，其结果相当于美元。“荷兰企业所得税法”系指“荷兰企业所得税法”(1969年“荷兰企业所得税法”)。“荷兰CIT财政统一”是指为荷兰企业所得税目的(在荷兰CITA第15条的含义内)而建立的财政统一。“荷兰CIT财政团结成员”的含义与第9.22节中赋予该术语的含义相同。“荷兰民法典”指荷兰民法典(Burgerlijk Wetboek)。
“荷兰抵押品文件”统称为“荷兰总括质押”和与本协议有关的任何其他协议、文书和文件，旨在创建、完善或证明留置权以保证任何担保债务，包括但不限于所有其他担保协议、质押协议、债权证、股份抵押、质押、授权书、转让、融资报表，在每种情况下，现在或以后由任何荷兰借款方签署并交付行政代理的意在创建、对任何荷兰贷款方的资产享有完美或证据留置权，以担保任何担保债务。“荷兰合格账户”是指荷兰借款人在荷兰或任何其他司法管辖区开具账单并在荷兰收取的合格账户，这些合格账户是由美国、加拿大或经批准的司法管辖区的账户债务人在所有实质性方面均符合贷款文件中有关合格账户的各项陈述和保证的，并在其允许的酌处权下令行政代理满意。荷兰贷款方“是指荷兰借款人Insight Enterprise C.V.，一家根据荷兰法律注册成立并在荷兰贸易登记处登记编号为24410231的有限合伙企业，Insight Enterprise Holdings B.V.，一家根据荷兰法律注册成立的BEPERKTE AANsprakelijkheid，正式所在地为Den Haag, 荷兰借款方“是指在荷兰贸易登记处登记的、编号为08154117的子公司，以及根据荷兰适用法律组织的、根据合并协议成为本协定当事方的Insight的任何其他受限制子公司及其各自的继承人和受让人，术语”荷兰贷款方“是指其中任何一家或所有子公司，视情况而定。为免生疑问，荷兰贷款方不得包括任何被排除在外的子公司。“荷兰综合质押”是指荷兰法律管辖在本协议之日或前后由作为质押人的荷兰贷款方和作为质权人的行政代理人之间订立的综合质押。“提前选择加入”是指，如果当时的基准是Libo利率，则发生以下情况：(1)行政代理向本合同其他各方发出通知(或借款人代表向行政代理请求通知)，此时至少五个当前未偿还的美元计价银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(并且此类银团信贷安排在该通知中被识别并可公开审查)，和(2)行政代理和借款人代表共同选择以触发从Libo利率回落，以及行政代理向借款人代表和贷款人发出书面通知的规定(如适用)。“EBITDA”指在任何测试期内，(A)该测试期的净收益加上(B)在确定该测试期的净收益时扣除的部分、(1)利息支出、(2)已支付或应计税款的支出、(3)折旧、(4)摊销的总和, (V)在正常业务过程以外发生的任何非现金或非经常性非现金费用或亏损，(Vi)因授予股票、股票期权或其他基于股权的奖励而产生的任何非现金补偿费用，(Vii)与发行股权、准许收购或其他投资、处置、资本重组或债务的产生、预付、修订、修改、重组或再融资有关的任何现金支出或费用，在每种情况下，(X)仅在本协议不禁止的范围内，以及(Y)无论在任何测试期内完成交易的总金额是否不超过50,000,000美元，(Viii)与交易有关的成本、开支和费用，以及(Ix)现金重组费用(包括与裁员、成本有关的费用
与设施、IT基础设施和法人实体的关闭、合并和整合、遣散费和留任奖金有关)的金额，与根据“备考基础”定义最后一句(Y)条款对EBITDA的任何增加金额合计时，不超过该测试期内EBITDA的10%(在根据本条款(Ix)或“备考基础”定义最后一句(Y)条款实施任何增加之前计算)，所有这些金额都是根据GAAP在综合基础上为Insight及其子公司计算的；但在借款人代表向行政代理发出书面通知，表示其不可撤销地选择交付在该书面通知后结束的所有测试期的综合财务报表(只要存在任何不受限制的附属公司)之后，Insight及其受限制子公司的EBITDA应根据公认会计准则按合并基础计算(不言而喻，Insight应被要求向行政代理交付相关的合并财务报表以及第5.01(A)和(B)节所述的每套合并财务报表，涉及在该书面通知后结束的适用测试期)。“合资格合约参与者”指商品交易法第1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合约参与者”。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司, (B)作为本定义(A)款所述机构的母公司在欧洲经济区成员国设立的任何实体，或(C)在本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“生效日期”指2019年8月30日。“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、借款人的门户网站访问以及任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该电子系统是否由行政代理或任何开证行及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。“合格账户”是指借款人的账户，或就美国借款基地、加拿大贷款担保人或En Pointe合资企业而言，其账户在任何时候都不会因下列一个或多个排除标准或根据第1.10节确定的一个或多个排除标准而被排除为不合格的账户, 在每种情况下，均受第1.10节的条款约束。合格账户不应包括借款人或加拿大贷款担保人或En Pointe合资企业的任何账户：(A)不受以行政代理为受益人的优先完善担保权益的约束；
(B)受任何留置权的约束，但下列情况除外：(I)以行政代理人为受益人的留置权和(Ii)第6.02节允许的不优先于行政代理人的留置权(且与之不平行)的行政代理人；(C)(I)未支付超过(A)根据穆迪或BBB-(或更高)根据穆迪或BBB-(或更高)的公司家族评级的任何帐户债务人的任何帐户，在其原始发票的日期后150天，或(B)就任何其他帐户债务人的任何帐户，在其原始发票的日期后九十(90)天，或(Ii)已注销该借款人或该加拿大贷款担保人或En Pointe合营公司的账簿，或已被贷款方以其他方式指定为无法收回的；(D)由账户债务人所欠，而根据上述(C)条，该账户债务人及其联营公司所欠账户的50%以上是不符合资格的；。(E)账户债务人所欠的账户债务人及其关联公司欠所有借款人、所有加拿大贷款担保人及En Pointe合营公司的账户总金额超过所有借款人、所有加拿大贷款担保人及En Pointe合营公司合资格账户总金额的25%，在每一情况下，仅超出上述超额部分；。(F)本协定或任何附属文件所载的任何契诺、陈述或保证在任何重大方面已遭违反或在任何实质方面并不真实(但该等重大程度限定词不适用于任何已因其文本中的重要性而受到规限或修改的契诺、陈述或保证)；。(G)(I)不是因在正常业务过程中出售货品或提供服务而产生的。, (Ii)未由已发送给账户债务人的发票或其他文件证明，该发票或其他文件已被发送给账户债务人，(Iii)代表进度账单，(Iv)取决于借款人或该加拿大贷款担保人或En Pointe合资企业完成任何进一步的履行，(V)代表票据和持有、保证销售、销售和返还、批准销售、寄售、货到付款或任何其他回购或退货基础或(Vi)涉及利息支付(但仅限于此范围)；(H)除与美国借款人的合资格库存分开的高达100,000,000美元的客户自有库存外，产生该账户的货物尚未运往账户债务人，或该借款人或该加拿大贷款担保人或En Pointe合资企业(视何者适用而定)没有就该账户提供服务，或如该账户开过不止一次发票；(I)任何支票或其他付款工具因任何理由而退回而未予收取；(J)由任何账户债务人所欠，而该账户债务人已(I)为该账户债务人或其资产申请、容受或同意委任其资产的任何接管人、临时接管人、监管人、保管人、受托人、管理人、行政接管人、强制管理人或清盘人或相类的破产管理人，。(Ii)管有由任何接管人、临时接管人、监管人、保管人、受托人、管理人、行政接管人、强制管理人或清盘人取得的全部或重要部分财产，。清盘、遗产管理、重组、安排、妥协、债项调整、搁置法律程序、判定破产、清盘的任何转让、申请、请求或呈请, 或根据任何破产法自愿或非自愿的案件或法律程序，(Iv)
以书面承认其无力或一般无能力偿还到期债务、(5)破产或(6)停止经营业务；(K)已出售其全部或实质所有资产的任何账户债务人所欠的债务；(L)由账户债务人所欠，而该账户债务人(I)未在美国、加拿大或经批准的司法管辖区维持其行政总裁办事处(或同等的适用司法管辖区)，或(Ii)并非根据美国、美国任何州、加拿大哥伦比亚特区、加拿大任何省或经批准的司法管辖区的适用法律组织，除非在任何该等情况下，该账户有信用证或其他信贷支持作后盾，而该信用证或其他信贷支持是行政代理人在其准许的酌情决定权下可接受的，并可直接由行政代理出具；(M)就任何联合王国借款人或任何荷兰借款人的任何账户而言，该账户所依据的合约或协议受英格兰、威尔斯或荷兰以外的任何司法管辖区的法律所管限(如合约或协议内并无明订管限法律，则当作受管限)；(N)就任何联合王国借款人或任何荷兰借款人而言，该合约须受任何转让方面的限制或其他限制(不论是因法律的施行、协议或其他原因而产生)所规限，而根据该合约的本地管限法律，该转让或其他限制的效力是限制为保证或以保证或设定保证的方式进行的转让；(O)以美元、欧元或英镑(如属任何美国借款人、任何英国借款人及/或任何荷兰借款人)及(Ii)美元或加元(如属加拿大贷款担保人)以外的任何货币所欠；。(P)由(I)任何政府(或任何部门、机构、公共公司)所欠。, 美国、英国或加拿大以外的任何国家/地区)，除非该账户有信用证或其他信贷支持支持，该信用证或其他信贷支持由行政代理根据其允许的酌情决定权接受，并由行政代理直接提取，(Ii)美国的任何政府或任何部门、机构、公共公司或其工具，除非1940年的《联邦债权转让法案》经修订(《美国法典》第31编第3727节及以后)。和《美国法典》第41编第15节及其后)适用于该帐户，以及为完善行政代理人在该帐户中的留置权所需的任何其他步骤已得到遵守，以使行政代理人在其允许的自由裁量权范围内满意；但不得仅因本条(P)(Ii)、(Iii)加拿大联邦政府或任何部门、机构、公共/政府公司或其工具而排除美国任何政府或任何部门、机构、公共公司或其工具所欠的总额不超过100,000,000美元的帐户，除非遵守《加拿大财务管理法》的规定，以及完善行政代理人在该帐户中的留置权所需的任何其他步骤，行政代理在其允许的酌情决定权中遵守了令其满意的规定，或(Iv)加拿大任何省或地区的任何政府，如果需要遵守省或地区法律的规定以完善行政代理在该账户中的留置权，除非该等规定在其允许的酌情决定权中得到了令行政代理满意的遵守；(Q)由任何借款方或en Pointe JV的任何关联公司或董事的任何雇员、高级职员或高级职员欠下的, 任何贷款方、En Pointe合资公司或其各自关联公司的代理人或股东；
(R)由账户债务人或该账户债务人的任何相联者所欠，而任何借款人、任何加拿大贷款担保人或En Pointe合营公司对该账户债务人有负债，但仅限于该等债务的范围，或须受账户债务人或为该账户债务人的利益而作出的任何保证、按金、进度付款、保留权或其他相类垫款所规限，但只限于任何该等反申索、扣除、抗辩、抵销或争议的范围；(T)由任何承付票、动产纸或票据证明；。(U)由账户债务人所欠，而该账户债务人(I)位于任何司法管辖区，而该司法管辖区要求提交“业务活动通知书报告”或其他类似报告，以容许该借款人或加拿大贷款担保人或En Pointe合营(视何者适用而定)在该司法管辖区内寻求司法强制执行该账户的付款，除非该借款人或加拿大贷款担保人或En Pointe JV(视何者适用而定)已提交该报告或已具备在该司法管辖区经营业务的资格，或(Ii)该借款人或加拿大贷款担保人或En Pointe JV(视何者适用而定)已提交该报告或有资格在该司法管辖区经营业务；。(V)借款人或加拿大贷款担保人或En Pointe合营公司(视何者适用而定)已与账户债务人就任何扣减达成任何协议，但在正常业务过程中给予的折扣和调整除外，但仅限于任何此类减少的范围，或任何已部分付款的账户，而该借款人或加拿大贷款担保人或En Pointe合伙企业(视何者适用而定)为该账户的未付部分设立了新的应收账款；(W)在所有实质性方面不符合所有适用法律和条例的要求，无论是联邦、州、省、地区、地方或外国司法管辖区的法律和条例，包括但不限于《联邦消费者信用保护法》, 《联邦贷款法》和《委员会条例》Z；(X)适用于根据采购订单或根据合同或其他协议或谅解(书面或口头)的条款销售的货物，表明或声称除上述借款人或加拿大贷款担保人或En Pointe合资企业以外的任何人已经或曾经拥有此类货物的所有权权益，或表明除上述借款人或加拿大贷款担保人或En Pointe合资企业(视情况而定)以外的任何一方作为收款人或汇款方；(Y)以交货现金方式创建；(Z)由适用的借款人根据第6.05(D)节处置的账户；。(Aa)受任何有效的延长保留所有权的约束；。或(Bb)在确定借款人或加拿大贷款担保人(视情况而定)合格账户金额时不构成合格的en Pointe JV账户的此类账户的范围内，在行政代理允许的酌情决定权下，账户的面值可在不重复的情况下或根据前述资格标准或准备金减少，且在未反映在该面值的范围内，(I)所有应计和实际折扣、索赔、信用或信用待决、促销计划津贴、价格调整、融资费用或其他津贴(包括该借款人或该加拿大贷款担保人或En Pointe合资企业根据任何协议或谅解(书面)的条款有义务退还给账户债务人的任何金额
或口头))及(Ii)该借款人或该加拿大贷款担保人(视乎情况而定)尚未使用就该账户收到的所有现金的总额，以减少该账户的金额。此外，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反之处，在批准的司法管辖区内欠借款人、加拿大贷款担保人或En Pointe合资公司(如适用)的账户应自生效日期起及之后符合资格，只要该等账户满足上述合格账户的定义中所述的资格标准；但在现金管治权期间，行政代理可要求适用的借款人和/或加拿大贷款担保人就此类账户采取额外的完善措施，如果相关借款人或加拿大贷款担保人不能在行政代理全权酌情决定为特定批准的司法管辖区指定的时间范围内完成此类额外的完善步骤，则该批准的司法管辖区在现金管治权期间将不再是批准的司法管辖区。“符合条件的合资公司账户”系指符合第1.10节条款的规定, 由En Pointe JV生成的账户，前提是：(A)此类账户已根据En Pointe JV文件分配给PCM销售部门和PCM，无需任何人采取进一步行动；(B)该等账户从En Pointe JV转让给PCM Sales和PCM，其形式和实质令行政代理合理满意；(C)此类账户不超过美国借款人和加拿大贷款担保人所有其他合格账户的5%(5%)(但账户中不超过该百分比的部分可被视为符合资格)；(D)PCM Sales和PCM通过以行政代理合理满意的形式和实质提交UCC-1财务报表，完善了En Pointe合资公司的此类账户转移，并且该UCC-1财务报表已分配给行政代理；以及(E)自生效日期以来，除了行政代理在其允许的酌情权下批准的修改外，En Pointe合资企业的文件没有以不利于贷款人的方式进行过修改。“合格成品库存”指符合第1.10节条款的合格库存，构成美国借款人在其正常业务过程中将出售的成品的合格库存，不包括该美国借款人的合格在制品库存。“合格库存”是指，在任何时候，美国借款人的库存，只要符合第1.10节的条款，不会因下列一项或多项排除标准而被排除为不符合条件, 美国借款人的合格库存不应包括任何库存：(A)不受以行政代理为受益人的第一优先权的完善留置权的约束；(B)除(I)以行政代理人为受益人的留置权和(Ii)根据第6.02节允许的不优先于行政代理人的留置权(且与之不平行)以外的任何留置权；
(C)在行政代理人允许的酌情决定权内，移动缓慢、陈旧、不能销售、有缺陷、用过、不适合销售、不能以至少接近正常业务过程中这类库存成本的价格出售，或由于年龄、类型、类别和/或数量而不可接受的；(D)本协议或《美国担保协议》中包含的任何契诺、陈述或保证在任何实质性方面被违反或在任何实质性方面不真实(但该重大性限定词不适用于已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何契诺、陈述或保证)，且不符合任何政府当局施加的所有标准；(E)除上述美国借款人外，任何人须(I)拥有任何直接或间接的拥有权、权益或所有权，或(Ii)在有关该等存货的任何购货单或发票上注明拥有或看来是拥有该等存货的权益；(F)构成原材料、备件或替换部件、组件、包装和运输材料、制造用品、样品、原型、陈列或陈列物品、提单和扣留或原地装运货物、退回或标记为退回或收回的货物(未损坏并能够在正常业务过程中转售的货物除外)、缺陷或损坏的货物、托运货物, 或在正常业务过程中不属于待售类型的货物；(G)不在美国境内或与供应商和供应商的共同承运人一起运输的货物；(H)位于美国借款人租用的任何地点，除非(A)(I)出租人已向行政代理交付抵押品访问协议，或(Ii)行政代理已根据其允许的酌情决定权建立租金储备，以及(B)美国借款人的至少1,000,000美元的库存位于该地点(双方商定，不应仅因下文第(H)(B)或(I)(B)条而排除库存总额高达10,000,000美元的库存)；(I)位于任何第三方仓库或由受托保管人(第三方处理人除外)拥有且没有文件证明的，除非(A)(I)该保管人或受托保管人已向行政代理人交付抵押品存取协议，或(Ii)行政代理人已根据第1.10节的允许酌情决定权设立适当的储备金，及(B)至少1,000,000美元的美国借款人存货位于该第三方仓库或由该受托保管人持有(经同意，最多可达10,000,000美元，不应仅因上述第(I)(B)款或第(H)(B)款而将库存总额中的000美元排除在外)；(J)正在第三方地点或外部加工者异地加工的, 或在前往或离开该第三方地点或外部加工商的途中；(K)属于停产产品或其组件；(L)作为发货人的美国借款人寄售的物品；(M)易腐烂的物品；(N)包含或承载许可给该美国借款人的任何知识产权的物品，除非行政代理信纳它可以出售或以其他方式处置该库存而不会(I)侵犯该许可人的权利，(Ii)违反与该许可人的任何合同
或(Iii)因根据当前许可协议出售此类库存而产生的版税以外的支付版税的任何责任；(O)未反映在该美国借款人的当前永久库存报告中；(P)卖方已主张其回收权；或(Q)已从受制裁人员处获得的。“合格在制品库存”指符合第1.10节规定的构成在制品的美国借款人的合格库存，不包括该美国借款人的合格产成品库存。“En Pointe JV”指En Pointe IT Solutions，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。“En Pointe JV文件”统称为：(A)由En Pointe JV、PCM Sales和PCM之间于2016年1月1日签署并于2019年5月17日签订并于2017年4月27日生效的经修订和重启的主服务协议的若干修订和重启的主服务协议；(B)于2016年12月19日生效的En Pointe JV的特定修订和重启的有限责任公司协议；以及(C)与之相关的任何其他协议、文件和/或文书。“en Pointe Technologies”的含义与本协议序言中赋予此类术语的含义相同。“环境法”系指由任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、条例、法规、条例、命令、议会命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式与(A)环境、(B)自然资源的保护或回收、(C)任何有害物质的管理、释放或威胁释放或(D)健康和安全事项有关。“环境责任”系指任何责任, 任何贷款方或受限制子公司因以下直接或间接原因(A)任何违反环境法的行为，(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)存在或暴露于任何危险物质，(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质，或基于以下原因而直接或间接造成的或有或有(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款或赔偿的任何责任)，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。“股权”指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或收购上述任何事项的任何认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为上述任何事项的任何债务证券，但不包括任何及所有可转换债务证券、准许可转换债务对冲交易及准许股份回购交易。“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。“ERISA关联方”是指与贷款方一起，根据守则第414(B)或(C)节或ERISA第4001(14)节被视为单一雇主的任何贸易或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业。
“ERISA事件”是指(A)与一项计划有关的任何“可报告事件”，如ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的事件(免除三十(30)天通知期的事件除外)；(B)未能满足“最低供资标准”(如《守则》第412节或ERISA第302节所界定)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节申请豁免任何计划的最低供资标准；(D)任何贷款方或任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；(E)任何贷款方或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的意图；(F)任何贷款方或任何ERISA关联公司因任何贷款方或任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；或(G)任何贷款方或任何ERISA关联方收到任何通知，或任何多雇主计划从任何贷款方或任何ERISA关联方收到任何通知，涉及向任何贷款方或任何ERISA关联方施加退出责任，或确定一个多雇主计划处于或预计处于ERISA第四章所指的危急或危险状态。“ESTR”指就任何营业日而言, 年利率等于该营业日的欧元短期汇率，由ESTR署长在ESTR署长的网站上公布。“ESTR管理人”指欧洲中央银行(或欧元短期利率的任何后续管理人)。“ESTR管理人的网站”是指欧洲中央银行的网站，目前位于http://www.ecb.europa.eu，或ESTR管理人不时确定的欧元短期利率的任何后续来源。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“欧元”或“欧元”是指参与成员国的单一货币。“欧洲银行间同业拆借利率”是指，在任何时候，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，行政机构确定的年利率(四舍五入到与欧洲银行间同业拆借利率相同的小数点位数)(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的欧洲银行间同业拆借利率利率期间短的最长期间的欧洲银行间同业拆借利率(欧元可获得的欧洲银行间同业拆借利率)；以及(B)超过受影响的EURIBOR利率利息期的最短期间(EURIBOR屏幕利率适用于欧元)的EURIBOR屏幕利率；但如果任何EURIBOR内插利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“欧洲银行同业拆借利率”是指以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期限。, 欧洲银行间同业拆借利率在布鲁塞尔时间上午11：00左右，即该利息期开始前两天的目标日；但如果在该时间段(“受影响的欧洲银行间同业拆借利率利率期间”)无法获得欧元的欧洲银行间同业拆借利率，则欧洲银行间同业拆借利率应为欧洲银行间同业拆借利率内插利率。“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)或发布该利率的其他信息服务的相应页面上显示的欧元银行间同业拆借利率
于上午11：00不时取代汤森路透。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。如果这样的页面或服务不再可用，管理代理可以在与借款人协商后指定另一个页面或服务来显示相关费率。如果EURIBOR筛选比率应小于零，则就本协议而言，EURIBOR筛选比率应被视为零。“欧洲借款人”统称为美国借款人、英国借款人和荷兰借款人。“欧洲借款基数”是指在任何确定的时间，数额等于(A)当时的英国借款基数加上(B)当时的荷兰借款基数的总和。“欧洲超额可获得性”是指在任何确定的时间，等于(A)欧洲额度上限减去(B)所有欧洲部分贷款人的欧洲部分总循环风险的任何数额。“欧洲额度上限”是指在任何确定的时间，等于(A)所有欧洲部分贷款人的欧洲部分承诺总额和(B)欧洲借款基数中较小者的数额。“欧洲贷款方”是指英国贷款方和荷兰贷款方，术语“欧洲贷款方”是指它们中的任何一个或全部，视情况而定。“欧洲部分”是指欧洲部分承诺、欧洲部分循环贷款和欧洲部分LC风险敞口。“欧洲部分贷款承诺”是指，就每个欧洲部分贷款人而言，该欧洲部分贷款机构承诺(如果有的话)提供欧洲部分循环贷款并参与本协议项下的欧洲部分信用证、超支和保护性垫款。, 因此，此类承诺可根据(A)第2.09节和(B)根据第9.04节由该欧洲部分贷款人转让或向其转让而减少或增加。每个欧洲部分贷款人的欧洲部分贷款承诺的初始数额载于承诺表，或在转让和假设(或本协定设想的其他文件)中列出，根据这些文件，该欧洲部分贷款机构应根据适用情况承担其欧洲部分部分的承诺。截至生效日期，欧洲部分承诺的本金总额为1.5亿美元。“欧洲部分信贷事件”是指欧洲部分的循环借款、欧洲部分信用证的签发、修改、续展或延期、根据本协议条款要求欧洲部分贷款人参与的超支或保护性垫款，或前述任何事项。“欧洲部分信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未偿还的欧洲部分信用证的未提取美元总额，加上(B)当时尚未由欧洲借款人或其代表偿还的与欧洲部分信用证有关的所有信用证付款的总额。任何欧洲部分贷款人在任何时间的欧洲部分LC敞口应为其当时欧洲部分LC敞口总额的欧洲部分百分比。“欧洲部分贷款人”是指具有欧洲部分承诺或任何欧洲部分循环敞口的贷款人。
“欧洲部分信用证”是指根据本协定根据欧洲部分承诺签发的任何信用证。“欧洲份额百分比”是指就任何欧洲份额贷款人而言，其分子是该欧洲份额贷款人的欧洲份额承诺，其分母是所有欧洲份额贷款人的欧洲份额总额的百分比；但如果欧洲份额承诺已经终止或期满，则欧洲份额应根据该贷款人当时在所有欧洲份额贷款人的欧洲份额中的份额来确定；此外，根据第2.20节的规定，只要任何欧洲部分贷款人是违约贷款人，则该欧洲部分贷款人的欧洲部分贷款承诺在上述计算中应不予考虑。“欧洲部分循环借款”是指由欧洲部分循环贷款组成的借款。“欧洲部分循环风险敞口”是指对任何欧洲部分贷款人而言，在任何时间，且不重复。, (A)该欧洲部分贷款人的欧洲部分循环贷款的未偿还本金的美元等值加上(B)该欧洲部分贷款人的欧洲部分LC风险敞口的美元等值加上(C)在欧洲部分贷款人根据本条款购买参与时该欧洲部分贷款人的未偿还超支本金总额中相当于该欧洲部分贷款人的欧洲部分的百分比的金额加上(D)相当于该欧洲部分贷款人根据本协议条款购买参与的未偿还保护性垫款本金总额中的欧洲部分的金额。“欧洲部分循环贷款”是指欧洲部分贷款人根据第2.01节发放的贷款。“欧洲联盟条例”系指2015年5月20日关于破产程序的(EU)2015/848号条例(重铸)。“违约事件”的含义与第七条赋予此类术语的含义相同。“超额可获得性”是指美国的超额可获得性或欧洲的超额可获得性，视情况而定。“除外资产”是指，就任何贷款方的任何资产而言：(A)在任何被排除的子公司中的任何股权；(B)任何合同、租赁、许可、许可或许可协议中涉及任何贷款方的不动产或个人财产的任何权利或权益，如果根据该合同、租赁、许可、许可或许可协议的条款或与此相关的适用法律，授予担保权益或留置权是(I)作为法律事项或根据该合同、租赁、许可的条款而被禁止的，或许可协议，(Ii)将需要政府同意或授权，或(Iii)将设定有利于或要求同意的终止权, 且该禁止、限制或终止权未被放弃或未获得该合同、租赁、许可、许可或许可协议的该等其他当事人的同意(前提是：(A)本条款(B)的前述排除不得被解释为(1)任何所述的禁止或限制根据UCC或其他适用法律第9-406、9-407、9-408或9-409条无效，或(2)在已获得任何同意或豁免的范围内适用，该同意或豁免将允许行政代理的担保权益或留置权附加，尽管该合同、租赁、许可、许可或许可协议的质押受到禁止或限制，以及(B)本条款(B)的前述排除不得解释为限制、损害或以其他方式影响行政代理在任何权利或权利上的任何持续担保权益和留置权
任何贷款方在(1)根据任何上述合同、租赁、许可、许可或许可协议或与之相关而到期或将到期的款项，或(2)任何此类合同、租赁、许可、许可或许可协议的任何出售、许可、租赁或其他处置所得的收益)中的权益，(C)如果借款人代表和行政代理善意地确定获得或完善此类资产的担保权益的成本、负担或后果相对于由此提供的实际利益而言是过高的，(D)信托或受托账户，仅用于支付工资、预扣税款和雇员工资和福利的代管账户和存款账户；(E)受允许购置款担保权益限制的任何固定资产；(F)借款人代表和行政代理人善意合理确定的此类资产的担保权益将导致重大不利税收后果的任何资产；(G)在提供或完善该等保证的范围内，任何资产或财产会对有关贷款方的董事或高级人员造成违反其受信责任及/或由该贷款方真诚地厘定的民事或刑事法律责任的风险；。(H)除在美国或加拿大组织或成立为法团的贷款方、与财务援助、受托责任、公司利益、欺诈性优惠或类似原则有关的法律及法规所禁止的质押及抵押权益外，以及(I)任何信用证权利(如《统一信用证公约》所界定的)，其中的担保权益不能通过《统一信用证公约》下的融资声明予以完善；但就在英格兰和威尔士组织或成立为法团的任何借款方而言, 全球抵押品应包括贷款方的所有资产(无论是不动产、动产、有形财产还是无形财产，包括贷款方子公司的所有未偿还股权)，并受英国法律规定的浮动抵押的约束。“被排除的附属公司”统称为：(A)任何非实质附属公司(除非该非重要附属公司是贷款担保人或在行政代理就借款人的任何此类选择而经行政代理同意后选择的借款人(同意不得无理扣留，且同意所有在生效日期存在的借款人均可为行政代理所接受)；(B)任何特殊目的实体、专属保险附属公司或非盈利性附属公司；(C)获得担保的负担或成本超过借款人代表和行政代理真诚地共同确定的由此提供的利益的任何附属公司；。(D)任何不受限制的附属公司；。(E)根据(I)适用法律或法规(包括但不限于与财务援助、受托责任、公司利益和欺诈性优惠或类似原则有关的法律或法规)禁止或限制(包括任何同意要求)提供任何担保的任何附属公司；。(Ii)任何允许购买资金债务、资本租赁或售后租回交易的子公司，只要该附属公司除了所融资的资产外没有其他实质性资产，或(Iii)在生效日期或收购该附属公司之前订立的任何合约(包括根据第6.01节准许的任何债务)，或(F)任何附属公司(根据美国、加拿大法律组织或注册成立的Insight或PCM的任何附属公司除外), (G)根据美国、加拿大或联合王国以外的任何司法管辖区的法律成立的任何子公司；但上述任何例外(除上述(D)、(E)(I)或(F)条所述的例外情况外(以及在(E)(I)和(F)条的每一种情况下，仅在适用法律的任何变更具有追溯力的范围内)均不适用于任何全球贷款方。“除外互换义务”是指，就任何贷款担保人而言，如果该贷款担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该贷款担保人为担保该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或在该担保的范围内，根据《商品交易法》或任何规则是或变得违法的，则任何互换义务。由于该贷款担保人在该贷款担保人的担保或该等抵押权益的授予对该互换义务变得或将会变得有效时，该贷款担保人因任何理由而没有构成ECP，因此商品期货交易委员会的规例或命令(或其中任何条文的适用或官方解释)。如果根据管理一次以上掉期的主协议产生掉期义务，则
排除仅适用于可归因于此种担保或担保权益不合法的互换的那部分互换义务。“不含税”是指对收款方或对收款方征收的下列任何税种，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的税项：(A)对收款方征收或以净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利润税衡量的税种，在每一种情况下，(1)由于收款方是根据法律组织的，或由于其主要办事处或(就任何贷款人而言)其适用的贷款办事处位于征收这种税(或其任何政治分区)的管辖区，或(2)属于其他关联税；(B)就贷款人而言，根据在下列日期有效的法律，对应付给贷款人或代贷款人的款项征收预扣税：(I)贷款人取得贷款、信用证或承诺书中的该等权益(借款人根据第2.19(B)款提出的转让要求除外)，或(Ii)贷款人变更其贷款办事处，但根据第2.17节的规定，在贷款人取得贷款、信用证或承诺书的适用权益之前，应向该贷款人的转让人或在紧接其更换贷款办事处之前向该贷款人支付与该等税款有关的金额；(C)因收款人未能遵守第2.17(F)和(J)节而应缴纳的税款；。(D)不重复。, 根据《加拿大国际贸易协定》第XIII部分应支付的任何预扣税，是由于以下原因而对应付给收款人或为其账户征收的：(I)在付款时没有与任何加拿大贷款担保人保持一定距离(《加拿大国际贸易协定》所指的)与任何加拿大贷款担保人打交道，或(Ii)是任何加拿大贷款担保人的“指定非居民股东”(《加拿大国际贸易协定》第18(5)款所指的)，或不与任何加拿大贷款担保人的“指定股东”(加拿大ITA第18(5)款所指的指定股东)(在每种情况下，非公平关系的产生或接受者是“指定非居民股东”，或接受者没有与“指定股东”保持距离，因为接受者已履行、交付或履行其根据、根据或强制执行其任何权利项下的义务、收到付款或执行任何权利，本协议或任何贷款文件)，(E)根据FATCA征收的任何预扣税，以及(F)任何银行税。“现有收款账户”具有第5.17节中赋予该术语的含义。“现有债务”系指在下列情况下的未偿还贷款、承诺和票据：(A)现有的目标信贷协议；(B)截至2016年6月23日的第四次修订和重新签署的信贷协议(经修订、补充或以其他方式修改，并在紧接生效日期之前生效)，由Insight、贷款人和其他当事方以及作为行政代理人的JPMCB；(C)Insight Receivables、LLC、Insight、Jupiter Securitiization Company LLC之间的《应收款购买协议》，日期为2002年12月31日(经修订、补充或其他修改，并在紧接生效日期之前生效), 第一银行(Bank One N.A.)和不时作为金融机构参与的实体；(D)由Castle Pines Capital LLC和PCM作为经销商签署的、日期为2016年7月7日(经修订、补充或以其他方式修改并在紧接生效日期之前生效)的信贷协议；和(E)日期为2016年6月23日的第二份修订和重新签署的信贷协议(经修订、补充或以其他方式修改并在紧接生效日期之前生效)，由作为经销商的Calence、Insight Direct和Insight Public Sector、作为行政代理的Castle Pines Capital LLC、作为抵押品代理、辛迪加代理和行政代理的Wells Fargo Capital Finance，LLC及其贷款人之间签署。“现有信用证”是指如附表1.01(A)所述，在紧接本协议生效之前未完成的信用证。“现有目标信贷协议”是指截至2017年10月24日，由PCM、PCM Sales、PCM物流、PCMG、M2 Marketplace、Abreon、Crosline Products、PCM BPO、en Pointe Technologies、OnSales Holdings、PCM Services、Strayform USA、PCM Sales Canada，Inc.、Acrodex Inc.、Strayform Inc.和PCM Sales Canada，Inc.
PCM Technology Solutions UK，Ltd作为借款人，Wells Fargo Capital Finance，LLC作为贷款方的行政和抵押品代理，以及贷款方和其他方，经修订、补充或以其他方式修改并在紧接生效日期之前生效。“情有可原”是指行政代理自行决定(I)由于不可预见和/或非重现情况，通过电子邮件、传真或电子系统提交或接收借款请求或利息选择请求是不切实际和/或不可行的，以及(Ii)以电话方式接受借款请求或利息选择请求。“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。“FATCA扣款”是指根据FATCA要求的贷款单据扣除或扣缴款项。“FATCA免税方”是指本协议的任何一方，有权获得免任何FATCA扣除额的付款。“FCA”的含义与第1.05节中赋予该术语的含义相同。“联邦基金有效利率”是指任何一天的, 由NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易(以NYFRB网站上不时公布的方式确定)计算的利率，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率，但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。“收费函件”指行政代理收费函件和/或联合收费函件，视上下文而定。“财务官”是指借款人的首席财务官、首席会计官、财务主管或控制人，或担任同等职务的任何荷兰借款人的任何董事。“固定费用保险比率”是指，在任何日期，(A)EBITDA减去Insight及其子公司的未融资资本支出(不包括任何资本支出，其金额等于(X)该期间任何意外保险、没收或征用权的全部或部分收益或第三方以其他方式报销的任何金额)与(B)固定费用的比率，只要该收益在收到资产后十二(12)个月内实际用于资本支出，在该日结束的连续四个财政季度期间(如果该日期不是一个财政季度的最后一天，则在最近一个财政季度的最后一天结束，在该日期有财务报表的日期之前)计算；但前提是, 在借款人代表书面通知行政代理其不可撤销地选择交付在该书面通知后结束的所有测试期的合并财务报表后(只要存在任何非受限子公司)，Insight及其受限子公司的固定费用覆盖率应根据GAAP计算(不言而喻，Insight应向行政代理交付相关的合并财务报表
第5.01(A)和(B)节所指的每套合并财务报表(关于在该书面通知后结束的每个该等适用试用期)。“固定费用”是指，在任何期间，无重复地，指(A)该期间以现金支付或应付的利息支出(递延融资成本摊销除外)，减去利息收入，加上(B)联邦、州、地方和外国所得税、资本或利得税的总额，包括外国预扣税，以及在该期间内以现金支付的费用，加上(C)Insight及其子公司的借款和资本租赁债务的所有定期计划本金或摊销付款的总额(预付金额除外)，在此期间，Insight及其子公司之间的公司间债务支付或从其任何再融资所得中以现金支付的任何现金付款，加上(D)仅为计算是否符合付款条件(为免生疑问，不计算是否符合第6.12条)，任何贷款方支付的限制性付款(限制性付款除外)，(I)贷款方仅向另一借款方支付的限制性付款，(Ii)任何非贷款方仅向任何其他非贷款方支付的限制性付款，以及(Iii)任何贷款方作为一系列交易的一部分向任何非贷款方支付的任何限制性付款，根据这些交易，此类限制性付款最终是在期间内以现金支付给借款方，所有这些都是根据GAAP在综合基础上为Insight及其子公司计算的；但前提是, 在借款人代表向行政代理发出书面通知，表明其不可撤销地选择交付在该书面通知后结束的所有测试期的综合财务报表(只要存在任何不受限制的附属公司)之后，Insight及其受限制子公司的固定费用应根据美国公认会计原则(不言而喻，Insight应被要求向行政代理交付相关的综合财务报表以及第5.01(A)和(B)节所述的每套合并财务报表，涉及在该书面通知后结束的每个该等适用测试期)。“防洪法”具有第8.10节中赋予该术语的含义。“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(如有)，涉及Libo利率、调整后的Libo利率、EURIBOR利率、调整后的EURIBOR利率、每个每日简单RFR、每个调整后的每日简单RFR、每个隔夜利率、每日简单ESTR或调整后的每日简单ESTR(视情况而定)。为免生疑问，调整后的EURIBOR利率、EURIBOR利率, 每一隔夜利率或每日调整后简单RFR为0.00%。“外国福利安排”是指在本协议之日或之后的任何时间存在的、由任何贷款方或其任何受限子公司(加拿大贷款方或其子公司除外)维护或出资的、由非美国法律(加拿大法律除外)授权的任何员工福利安排。“外国利益安排事项”是指(A)借款方或其任何受限附属公司(加拿大任何贷款方或其受限附属公司除外)未能就任何外国利益安排作出其所需的重大贡献，而该等贡献须予支付；(B)贷款方或其任何受限制附属公司(任何加拿大贷款方或其受限制附属公司除外)未能按照其条款和所有适用的法律、法规、规则、法规和命令在任何实质性方面管理任何外国利益安排(法律要求任何贷款方或受限制附属公司(加拿大贷款方或其受限制附属公司除外)管理)；(C)与任何外国利益安排有关的作为或不作为的发生，可能导致贷款方或其任何受限制子公司(任何加拿大贷款方或其受限制子公司除外)根据适用的法律、法规、规则被处以重大罚款、处罚或相关费用, (D)就外国利益安排向贷款方或其任何受限制附属公司(任何加拿大贷款方或其受限制附属公司除外)提出实质申索(例行利益申索除外)；。(E)施加影响贷款方或其任何受限制附属公司(其他)资产的留置权。
就任何外国利益安排而言：(F)借款方或受限制附属公司(任何加拿大贷款方或其受限制附属公司除外)全部或部分退出外国利益安排；或(G)可能构成全部或部分终止任何外国利益安排或政府当局委任受托人管理任何外国利益安排的任何事件或条件。“外币”或“外币”是指美元以外的可用货币。“外币信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取和未到期的外币信用证的总金额的美元等值，加上(B)当时尚未偿还的所有外币信用证的所有信用证付款总额的美元等值。“外币信用证”是指以外币计价的信用证。“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则就该借款人而言，贷款人不是美国人；(B)如果借款人不是美国人，则就该借款人而言，贷款人是该借款人的居民，或根据该借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区的法律组织的贷款人。“外借方”是指除美国贷款方以外的每一个或所有贷款方，术语“外贷方”是指任何一方或全部, 根据上下文可能需要的情况。“外国受限制子公司”是指作为外国子公司的任何受限制子公司。“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。“资金账户”是指每个适用借款人的存款账户，借款人授权行政代理将根据本协议请求或授权的任何借款的收益转移到该账户。“公认会计原则”是指符合第1.04节的美国公认会计原则。“全球借款基数”是指在任何时候确定的数额，等于(A)当时的美国借款基数加上(B)当时的欧洲借款基数之和。“全球抵押品”是指抵押品文件所涵盖的由全球贷款方拥有、租赁或经营的任何和所有财产，以及任何全球贷款方现在存在或今后获得的任何和所有其他财产，这些财产可能在任何时候成为或打算以行政代理为受益人的担保权益或留置权，代表其自身以及贷款人和其他担保当事人担保担保债务；但是，就任何全球贷款方的资产而言，“全球抵押品”不包括任何被排除在外的资产。“全球担保债务”具有第10.01节中赋予这一术语的含义。“全球贷款方”是指贷款方。“全球担保债务”是指所有债务，连同所有(I)银行服务债务和(Ii)欠一个或多个贷款人或其各自关联方的掉期协议债务；但“全球担保债务”的定义不应由任何贷款担保人(或
任何贷款担保人授予担保权益或其他留置权，以支持该贷款担保人的任何被排除的互换义务，以确定任何贷款担保人的任何义务。“政府当局”是指美国、加拿大、荷兰、联合王国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州、省、地区还是地方政府、欧洲中央银行、欧洲联盟部长理事会，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、权力、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何欧洲超国家机构)。“担保人”系指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他债务，或具有担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该债务或其他义务或购买(或为购买或提供资金购买)任何抵押品的义务，(B)购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债务或其他债务的拥有人保证偿付该等债务或其他债务；。(C)维持主要债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表条件或流动资金，以使主要债务人能够支付该等债务或其他债务；或。(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；。前提是, 定期保证不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。“危险材料”系指：(A)包括在“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”、“有毒物质”、“有毒废物”的定义中的任何物质、材料或废物，或任何环境法中类似含义的词语；(B)被美国运输部(或任何后续机构)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或环境保护局(或任何后续机构或类似的适用外国机构)列为危险物质的物质(40 C.F.R.第302部分及其修正案)；以及(C)石油、与石油有关的或石油副产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、易燃、易爆、放射性、氟里昂气体、氡或杀虫剂、除草剂或任何其他农业化学品的任何物质、材料或废物。“非实质性附属公司”是指：(I)就个人而言，占Insight及其子公司EBITDA的比例不到5%(5%)的任何受限子公司；(Ii)连同其属于受限子公司的子公司和所有其他非实质性子公司，占Insight及其子公司EBITDA的比例低于15%(15%)的任何受限子公司, 在每个情况下，在根据第4.01(B)节(在第5.01(A)或(B)节规定的生效日期之后首次提交财务报表之前)或第5.01(A)或(B)节规定的最近结束的财务季度的最后一天结束的四个财政季度的财务报表。“受影响的EURIBOR利率期间”具有在“EURIBOR利率”的定义中赋予该术语的含义。“受影响的伦敦银行间同业拆借利率”一词的含义与“伦敦银行间同业拆借利率”一词的定义相同。任何人的“负债”，在不重复的情况下，是指(A)该人对借款的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似工具证明的所有义务，(C)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人所获得的财产有关的所有义务，(D)该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务(不包括(I)在正常业务过程中产生的应付经常账户、递延补偿和应计费用，以及(Ii)任何真正的收益
债务，直至该债务按照公认会计原则成为(或应成为)该人资产负债表上的负债为止)；(E)由任何留置权担保的其他人对该人拥有或获取的财产的所有债务，不论由此担保的债务是否已经承担；(F)该人对他人债务的所有担保；(G)该人的所有资本租赁债务；(H)所有或有的债务，根据(I)任何和所有互换协议，(I)该人对于银行承兑汇票的所有义务，或有或有义务或其他义务，(J)该人的任何不合格股权，以及(K)根据(I)任何和所有互换协议，以及(Ii)任何和所有注销的义务，无论是绝对的还是或有的，以及(K)无论何时创建、产生、证明或获得的义务(包括其所有续期、延期、修改和替代)，回购、撤销、终止或转让任何掉期协议交易；但“负债”一词不应包括(W)在正常业务过程中产生的递延或预付收入，(X)为履行卖方的担保或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分而扣留的购买价，(Y)因现金管理、税务和会计业务而产生的公司间负债，以及在正常业务过程中发生的期限不超过364天(包括任何展期或延期)的公司间贷款、垫款或债务。, 及(Z)与任何准许可转换债务对冲交易及任何准许股份回购交易有关的责任。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何付款或由于任何贷款单据下的任何义务而征收的税(不包括税)，以及(B)前述(A)款中未另有描述的其他税。“受赔人”的含义与第9.03(B)节中赋予该术语的含义相同。“不合格机构”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。“信息”的含义与第9.12节中赋予该术语的含义相同。“洞察力”的含义与本协议序言中赋予此类术语的含义相同。“洞察指导”的含义与本协议序言中赋予该术语的含义相同。“有洞察力的企业”一词的含义与本协议序言中赋予的含义相同。“洞察力NA”具有本协议序言中赋予此类术语的含义。“洞察荷兰”一词的含义与本协议序言中赋予的含义相同。“洞察网络”的含义与本协议序言中赋予该术语的含义相同。“有洞察力的公共部门”具有本协议序言中赋予这一术语的含义。“洞察应收款”具有本合同序言中赋予该术语的含义。“洞察英国”的含义与本协议序言中赋予该术语的含义相同。“破产法”指的是每一部破产法, 《破产和破产法》(加拿大)、《公司债权人安排法》(加拿大)、《清盘和重组法》(加拿大)、《荷兰破产法》(Faillissementswet)、《1986年破产法》(英国)和《欧洲破产法
经修订的联邦法规，以及任何其他适用的州、省、地区或联邦破产、清算、托管、为债权人的利益转让、管理、审查、暂停、重组、接管、破产、司法管理、重组或类似的债务救济法，这些法规的任何继承者以及任何司法管辖区的任何其他适用的破产法或其他类似的法律，包括任何法域的任何公司法，允许债务人获得债权人对其债权的暂缓或妥协，并包括据此制定的任何规则和条例。“互连网络”具有在本协议序言中赋予该术语的含义。“利息选择请求”是指借款人代表根据第2.08节提出的转换或继续借款的请求。“利息支出”是指，在任何期间，Insight及其子公司在该期间与Insight及其子公司的所有未偿债务(包括与信用证和银行承兑汇票有关的所有佣金、折扣和其他费用及收费，以及互换协议项下有关利率的净成本，只要该等净成本可根据GAAP分配到该期间内)的利息支出总额(包括资本租赁债务的应计利息支出)，按照GAAP对Insight及其子公司在该期间的综合计算；但在借款人代表向行政代理发出书面通知，表明其不可撤销地选择在该书面通知后结束的所有测试期交付综合财务报表(只要存在任何不受限制的子公司)之后, Insight及其受限制附属公司的利息开支应根据公认会计原则按合并基础计算(有一项理解，即Insight须向行政代理交付相关的合并财务报表以及第5.01(A)和(B)节所述的每套合并财务报表，这些报表是关于在该书面通知后结束的每个适用测试期的)。“付息日期”是指(A)对于任何CBFR贷款或隔夜利率贷款，每个日历季度的第一(1)个营业日和到期日，以及(B)对于任何RFR贷款，在借入该贷款后一个(1)个月的每个日历月的数字对应日的每个日期(或，如果在该月中没有该数字对应日，则为该月的最后一天)和到期日，(C)对于任何期限基准贷款，适用于作为借款一部分的每个利息期的最后一天(如期限基准借款的利息期超过三个月，则为该利息期最后一天之前的每一天，该利息期的第一天之后每隔三个月期间发生一次)和到期日。“利息期”，就任何期限基准借款而言，指从该期限基准借款之日开始，至之后一个月、三个月或六个月的日历月中相应日期结束的期间(或，如果各适用贷款人同意，则为借款人代表在每一种情况下可选择的其他期间)，取决于适用于有关贷款的基准的可用性或任何可用货币的承诺；, (I)如果任何利息期将在营业日以外的某一天结束，则该利息期应延长至下一个营业日，除非仅就期限基准借款而言，该下一个营业日将落在下一个历月，在这种情况下，该利息期间应在下一个营业日结束，(Ii)与期限基准借款有关的任何利息期间，如开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)，则应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束，及(Iii)根据第2.14(G)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。
“库存”的含义与适用的抵押品文件中赋予该术语的含义相同。“库存融资工具”是指任何贷款方或任何受限子公司不时与三菱UFG银行有限公司、富国银行金融有限责任公司及其各自的任何关联公司以及行政代理合理接受的任何其他人进行的某些库存融资交易。“投资”一词的含义与第6.04节中赋予的含义相同。就“非限制性附属公司”的定义和第6.04节而言：(A)“投资”应包括Insight子公司被指定为非限制性附属公司时该附属公司的资产净值的公平市价部分(与Insight及其受限制附属公司在该附属公司的股权比例)；及(B)向非限制性附属公司转让或从非限制性附属公司转让的任何财产应按转让时的公平市价估值，在每一种情况下，均应由Insight真诚地确定。“美国国税局”指美国国税局。“开证行”是指(A)JPMCB各自以本合同项下信用证开证人的身份，以及借款人代表不时指定为开证行的任何其他贷款人，并征得该贷款人和行政代理人的同意(行政代理人的这种同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)；(B)就现有信用证而言，其每一开证人；以及(C)在每一种情况下，其在第2.06(I)节规定的身份上各自的继承人。任何开证行均可酌情安排由其关联公司签发一份或多份信用证, 在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司(双方同意，该开证行应或应促使该关联公司遵守第2.06节有关该等信用证的要求)。在任何时候有一个以上的开证行，凡单独提及开证行，应指开证行、每家开证行、已开出适用信用证的开证行，或两者(或所有)开证行，视情况而定。“ITA”指不时修订的“2007年所得税法”(英国)。“连带协议”是指实质上以附件D形式存在的连带协议。“联名费函件”是指JPMCB与借款人代表之间日期为2019年6月23日的某些费用函件，以及日期为2019年7月12日的富国银行的联名函，以及日期为2019年7月12日的美国银行的联名信。“JPMCB”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一个全国性的银行协会，以其个人身份及其继任者。“次级债务”是指贷款方或其任何受限制的子公司的任何次级债务。“信用证抵押品账户”具有第2.06(J)节中赋予该术语的含义。“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的任何款项。“信用证风险”是指在任何时候，(A)所有未提取的信用证未提取的总金额，加上(B)与信用证有关的所有信用证付款的总金额。
尚未由借款人或其代表偿还。任何贷款人在任何时间的信用证风险敞口应为其在该时间的总LC风险敞口的适用百分比。“长期选举”具有第1.09节中赋予该术语的含义。“出借人提示”是指日期为2019年7月，与借款人和交易有关的出借人提示，并在生效日期之前交付给行政代理。“贷款人”是指承诺表上所列的人员，以及根据第2.09节或转让和假设或其他规定应成为本协议项下贷款人的任何其他人，但根据转让和假设或其他规定不再是本协议项下贷款人的任何此等人员除外。除文意另有所指外，“贷款人”一词包括开证行。“信用证”系指根据本协议开具的信用证(包括任何备用信用证、远期信用证、跟单信用证或任何赔偿、银行担保或类似形式的信用支持)，并应包括现有的信用证，术语“信用证”指任何一份或每一份信用证，视情况而定。“信用证协议”具有第2.06(B)节赋予它的含义。“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。“伦敦银行间同业拆借利率”是指在任何时间，对于以美元计价的任何期限基准借款和任何利息期限, 由管理代理确定的年利率(四舍五入到与LIBO屏幕利率相同的小数点位数)(该确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于通过在以下之间进行线性内插而产生的利率：(A)比受影响的LIBO利率利率期限短的最长期间(LIBO屏幕利率可用于美元)的LIBO屏幕利率；以及(B)在每个情况下，此时超过受影响的LIBO利率期间的最短期间(LIBO Screen汇率可用于美元)的LIBO Screen利率；但如果任何LIBO内插利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“伦敦银行间同业拆借利率”是指，对于任何适用的可用货币和任何适用的利息期限的任何期限基准借款而言，伦敦时间上午11：00左右，该利率期限开始前两(2)个工作日的伦敦银行间同业拆借利率；但是，如果此时LIBO屏幕利率在该利息期内对于适用的可用货币(“受影响的LIBO利率期间”)不可用，则LIBO利率应为LIBO内插利率，如果管理代理得出结论认为不可能确定该LIBO内插利率(该结论应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)，则受第2.14节的约束。“Libo Screen Rate”指的是任何日期和时间内任何适用货币和任何利息期限的任何期限基准借款, 由ICE Benchmark Administration(或接管该美元利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，期限与在显示该利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页上的日期和时间显示的利息期间相同(如果该利率没有出现在路透社的页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在该管理代理以其合理的酌情决定权不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上)；但如果如此确定的LIBO筛选利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零；此外，前述规定不适用于确定“调整后的一个月LIBOR利率”和CB浮动利率。
“留置权”指，就任何资产而言，(A)该资产、其上或其上的任何留置权、质押、质押、抵押、担保权益或担保权益性质的押记，以及(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所享有的权益。“有限条件收购协议”是指管理有限条件交易的最终收购协议。“符合有限条件的交易”指任何贷款方或一个或多个受限制子公司对根据本协议允许的任何资产、企业或个人的任何收购或类似投资，包括通过合并或合并的方式，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。“有限条件交易”是指借款人代表已就其进行长期交易的任何符合有限条件的交易。“贷款文件”统称为本协议、每份收费函、根据本协议签发的任何本票、任何信用证协议、抵押品文件、每份合规证书、任何贷款担保，以及由任何借款方或其代表签署并交付给行政代理或任何贷款人的与本协议有关的所有其他协议、文书、文件和证书。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修改、重述、补充或其他修改, 并应提及本协议或在任何时候生效的本协议或贷款文件。“贷款担保人”是指在第X条的情况下的每一全球贷款方及其相关义务和权利。“贷款担保”系指本协议第X条，并在适用的范围内，指由作为外国子公司的每个贷款担保人以合理地令行政代理满意的形式和实质提供的每一项单独担保(该担保应受该外国子公司所在国家的法律管辖)。“贷款方”统称为美国贷款方、加拿大贷款方、英国贷款方、荷兰贷款方和Insight根据合并协议(以及任何担保的签署，视情况而定)成为本协议一方的任何其他受限制子公司及其各自的继承人和受让人，术语“贷款方”应根据上下文需要单独指其中任何一个或全部。为免生疑问，贷款方不得包括任何被排除在外的子公司。“贷款”是指贷款人根据本协议提供的贷款和垫款，包括超支和保护性垫款。“当地时间”是指(A)(I)关于任何美国借款人或其代表以美元计价的贷款、信用证、借款或信用证付款(视情况而定)的纽约当地时间，以及(Ii)关于任何美国借款人或其代表以任何可用货币(美元除外)作出、偿还或请求的贷款、信用证、借款或信用证付款(视情况而定)的伦敦当地时间。和(B)关于贷款、信用证、借款或信用证付款的伦敦当地时间, 如适用，由任何荷兰借款人或任何英国借款人或代表任何荷兰借款人或其代表。“M2市场”具有本协议序言中赋予该术语的含义。“保证金股票”是指T、U和X条例(以适用为准)所指的保证金股票。
“重大不利影响”是指对(A)借款人及其受限制子公司的业务、资产、运营或财务状况产生的重大不利影响，(B)任何贷款方根据其所属贷款文件履行其任何义务的能力，(C)抵押品的实质性部分，或行政代理人对抵押品的实质性部分的留置权，或此类留置权的优先权，或(D)行政代理人的实质性权利或利益。与贷款文件有关的开证行或贷款人。“实质性债务”是指任何一个或多个贷款方及其受限制子公司本金总额超过50,000,0000美元的债务(债务除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务。就厘定重大债务而言，任何借款方或任何受限制附属公司在任何时间就任何掉期协议所承担的债务的“本金金额”，应为该借款方或该受限制附属公司在该等掉期协议于该时间终止时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。“重要附属公司”指非重要附属公司以外的任何受限制附属公司。“到期日”是指2024年8月30日或根据本合同条款将承诺减至零或以其他方式终止的任何较早日期。“最高费率”的含义与第9.17节中赋予该术语的含义相同。“合并子公司”是指特洛伊木马收购公司，是特拉华州的一家公司，在收购特洛伊木马之前是Insight的全资子公司。“穆迪”指的是穆迪投资者服务, Inc.“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。“净收入”是指在任何期间，Insight及其子公司的综合净收入(或亏损)，根据公认会计原则在合并基础上确定；但在借款人代表向行政代理发出书面通知，表示其不可撤销地选择交付在该书面通知后结束的所有测试期的综合财务报表(只要存在任何不受限制的附属公司)后，Insight及其受限制子公司的净收入应根据公认会计准则按综合基础计算(不言而喻，Insight应被要求向行政代理交付相关的综合财务报表以及第5.01(A)和(B)节所述的每套合并财务报表，涉及在该书面通知后结束的每个该等适用测试期)。“有序清算净值”是指，就任何人的存货(或任何类别)而言，其有序清算价值是参照行政代理人在其允许的自由裁量权范围内可接受的评估师收到的最近一次存货评估，扣除其所有清算费用后确定的。“新托收账户”具有第5.17节中赋予该术语的含义。“新的摩根大通收款账户”具有第5.17节中赋予该术语的含义。“非同意贷款人”具有第9.02(D)节中赋予该术语的含义。“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。
“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项将小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。“债务”系指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有信用证风险、所有应计和未付费用以及所有费用、报销、赔偿和其他义务和债务(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和费用，无论该程序是否允许或允许)、任何贷款人、行政代理、开证行或任何受补偿方的义务和责任，在生效日期或之后产生的，直接或间接的，共同或共同的，绝对或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有担保或无担保、因合同、法律实施或其他原因引起的, 在根据本协议或任何其他贷款文件产生或发生的每一种情况下，或就任何已作出的贷款或产生的任何偿还或其他义务或任何信用证或其他票据在任何时间证明其任何义务；但是，“义务”的定义不应构成任何贷款担保人为确定任何贷款担保人的任何义务的目的而提供的任何担保(或任何贷款担保人授予担保权益或其他留置权以支持该贷款担保人的任何除外的互换义务)。“经济合作与发展组织”指经济合作与发展组织。“OnSale Holdings”具有本协议序言中赋予该术语的含义。“其他基准利率选择”是指，对于以美元计价的任何贷款，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，则发生：(A)借款人代表向行政代理提出的请求，通知本合同的其他各方，在借款人代表确定时，当时以美元计价的银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)定期基准利率，而不是以Libor为基础的利率；及(B)行政代理在其全权酌情决定权下与借款人代表共同选择触发Libo利率的后备，以及行政代理向借款人代表及贷款人发出有关该项选择的书面通知的规定(视何者适用而定)。“其他关联税”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系(不包括因该接受者已签立、交付、成为, 履行任何贷款文件项下的义务，接受任何贷款文件项下的付款，收取或完善任何贷款文件项下的担保权益，根据任何贷款文件从事或执行任何其他交易，或出售或转让任何贷款、信用证或任何贷款文件中的权益)。“其他税项”是指所有现有或将来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是因根据、签立、交付、履行、强制执行或登记、收取或完善担保权益而产生的，或以其他方式
关于任何贷款文件，任何此类税项除外，即对转让征收的其他关联税(根据第2.19节进行的转让除外)。“超额预付款”的含义与第2.05(B)节中赋予该术语的含义相同。“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元借款的隔夜联邦基金和隔夜期限基准借款的利率(综合利率由NYFRB不时在NYFRB网站上公布)，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。“隔夜拆借利率”是指在基准更换日期之前的任何一天以美元(1)(A)计价的贷款的年利率，该利率等于ICE Benchmark Administration Limited(或接管该利率的任何其他人)对可用货币的隔夜美元存款实施的伦敦银行间同业拆借利率，该利率显示在适用的路透社屏幕页面(LIBOR01或LIBOR02)上(或者，如果该利率没有出现在路透社屏幕的页面上，在其他信息服务的适当页面上公布由行政代理不时以其合理的酌情决定权选择的利率)于伦敦时间当天上午11：00左右，以及(B)在以美元计价的贷款的基准替换日期之后，Daily Simple Sofr；但如果隔夜贷款利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零，加上(2)任何强制性或其他准备金成本。“隔夜利率”是指：(A)视情况而定，(A)英国/荷兰隔夜利率, 和(B)美国隔夜利率；以及(B)当用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成此类借款的贷款是否按适用的隔夜利率确定的利率计息；但如果隔夜利率小于零，则就本协议的所有目的而言，该利率应视为零。“隔夜利率贷款”是指以隔夜利率为基础适用利率的贷款。“全额支付”或“全额付款”是指：(A)以现金全额支付所有未偿还贷款和信用证付款，连同其应计和未付利息；(B)终止、到期或注销并退还所有未偿还信用证(或就每份此类信用证而言，向行政代理提供现金保证金，或由行政代理酌情决定提供一份令行政代理和适用开证行合理满意的备用备用信用证，(C)不能以现金全额支付应计费用和未付费用，(D)不能以现金全额支付所有可偿还费用和其他担保债务(尚未提出索赔的未清偿债务和其他明确规定的债务除外)，连同其应计和未付利息，(E)终止所有承诺；及(F)终止互换协议债务及银行服务债务，或订立其他令有担保各方与其对手方合理满意的安排。“父母”就任何贷款人而言，指该贷款人是, 直接或间接地，子公司。
“参与成员国”是指根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的法律，在任何时候以欧元为其合法货币的任何欧洲联盟成员国。“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。“付款”具有第8.06(D)节中赋予该术语的含义。在关于满足支付条件的指定交易、事件或付款的任何适用的确定时间，指的是：(A)在该指定交易、事件或付款生效后，没有发生并且正在继续的或将导致的指定违约事件，(B)或者(I)在该指定交易、事件或付款的日期预计超额可用，以及紧接该指定交易、事件或付款之前的三十(30)个连续天期的预计平均超额可用(在每种情况下，按预计基础计算，包括与该特定交易、事件或付款相关的任何循环贷款的借款或任何信用证的出具)超过(A)当时有效的总承诺额的15%和(B)1.8亿美元，或(Ii)两者(A)固定费用覆盖比率，根据第4.01(B)节(在第5.01(A)或(B)节规定的生效日期之后首次提交财务报表之前的所有时间)或第5.01(A)或(B)节规定的指定交易、事件或付款生效后最近一个财政季度的财务报表已交付行政代理人的财务报表，以形式上确定, 至少为1.0至1.0，且(B)上述拟议交易、事件或付款发生之日的预计总超额可获得性和紧接该特定交易、事件或付款之前的三十(30)个连续天期的预计平均超额可获得性(在每种情况下，均按备考基础计算，以包括与该拟议交易、事件或付款相关的任何循环贷款的借款或任何信用证的签发)至少大于(1)总承诺额的12.5%和(2)150,000,000美元，以及(C)在任何此类交易、事件或付款涉及金额超过10,000,000美元的情况下，借款人代表应向行政代理提交一份证明遵守第(A)和(B)款要求的习惯官员证书。“付款通知”具有第8.06(D)节中赋予该术语的含义。“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。“PCM”的含义与本协议序言中赋予的含义相同。“PCM BPO”具有本协议序言中赋予此类术语的含义。“PCM物流”具有本协议序言中赋予该术语的含义。“PCM销售”一词的含义与本协议序言中赋予该术语的含义相同。“PCM服务”的含义与本协议序言中赋予该术语的含义相同。“PCM技术”的含义与本协议序言中赋予该术语的含义相同。
“PCMG”的含义与本合同序言中赋予该术语的含义相同。“允许收购”系指(A)特洛伊木马收购和(B)任何贷款方或任何受限制子公司在交易中满足下列各项要求的任何其他收购：(A)此类收购不是敌意收购或竞争性收购；(B)与此类收购相关的企业或个人正在从事或构成根据第5.03(B)节允许的企业；(C)收购时不存在违约事件，也不会由此导致违约事件；但仅就有限条件交易而言，只有在签署适用的有限条件收购协议时，才需要满足第(B)款中规定的条件；(D)关于此类收购的付款条件已得到满足(或者，根据借款人代表的选择，如果此类收购是有限条件交易，则应仅在签署适用的有限条件收购协议时满足第(D)款中规定的条件；(E)如果该项收购的总代价超过75,000,000美元(或如果贷款方收购资产，则超过50,000,000美元)，则在该项收购之前不少于十五(15)个工作日(或行政代理可能同意的较短时间), 借款人代表已向行政代理提供(I)该项收购的通知和(Ii)与行政代理合理要求并提供给借款人代表的与所收购业务有关的所有业务和财务信息的副本(包括形式上的财务报表和所有借款基数预测)；(F)如拟将与此种购置有关而取得的账目和存货列入确定适用的借款基础，除非行政机关凭其单方面的酌情权放弃，行政机关应已对这些账目和存货进行审计和现场审查，审查结果应令行政机关在其允许的酌情权下满意；但不得仅因本条(F)项的规定而认为与允许收购有关的账户和存货不符合条件，但所有这些账户和存货的总价值在任何时候不得超过75,000,000美元(但条件是，根据本但书列入的合格账户的预付率应被视为70%，根据本但书列入的合格存货的预付率应被视为50%，直至就适用的目标或业务进行评估和实地审查时为止，行政代理机构相当满意的，已经完成)；(G)如果该项收购是股权收购，则该项收购不会导致任何违反U规则的行为；。(H)要求对借款人或贷款方新收购或组建的全资子公司采取的所有行动。, 第5.14节所要求的应已取得或应在其要求的时间内取得；以及
(I)如果此类收购的总对价超过75,000,000美元(如果是贷款方收购资产，则超过50,000,000美元)，借款人代表应在借款人代表可获得的范围内，在完成前五(5)天内(或行政代理可能同意的较晚日期)将与该收购有关的基本最终表格文件交付给管理代理人，以及(Ii)完成后三(3)天内(或行政代理同意的较后日期)与该收购有关的最终签署文件。“允许债券对冲”是指(在支付任何溢价或根据该协议支付任何预付款后)通过交付现金、Insight的合格股权(或在合并事件、Insight的合格股权的重新分类或其他变化后的其他证券或财产)或现金和Insight的合格股权(或Insight的此类合格股权的重新分类或其他变化后的其他证券或财产)达成的、与Insight的任何可转换债务证券有关的任何掉期协议，其目的之一是与与其同时订立的任何许可认股权证一起订立, 以提供有效更高的转换溢价。“准许可转换债务对冲交易”指(A)任何准许债券对冲及任何准许认股权证，或(B)任何具有与前述大致相同经济效果的上限催缴或类似交易。“允许的自由裁量权”是指出于善意并在行使合理的(从有担保的资产出借人的角度来看)商业判断时作出的决定。“允许的留置权”是指：(A)法律对尚未到期或正在根据第5.04节提出异议的税款征收的留置权；(B)法律规定的承运人、仓库工人、机械师、物料工、维修工的房东和其他类似的留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过六十(60)天或正在根据第5.04节提出异议的债务；(C)在正常业务过程中按照工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例作出的认捐和存款；(D)保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的保证金，或为支持这些义务而签发的信用证的其他义务，每一种情况都是在正常业务过程中；(E)对根据第七条(K)款不构成违约事件的判决的判决留置权；和(F)地役权、分区限制, 法律规定的或在正常业务过程中产生的不动产上的通行权和类似的产权负担，不担保任何金钱义务，也不对受影响财产的价值造成重大减损，也不干扰任何借款人或任何受限制子公司的正常业务行为；但“允许的产权负担”一词不应包括保证负债的任何留置权，但上文(D)项(仅限于信用证)或(E)项除外。
“获准投资”系指：(A)美国或加拿大的直接债务，或其本金和利息得到美国或加拿大无条件担保的债务(或由美国或加拿大的任何机构无条件担保的债务，只要这些债务有该国政府的全部信用和信用作后盾)，每种情况下都在收购之日起一年内到期；(B)在收购之日起一(1)年内到期的商业票据投资，并且在收购之日具有可从标普或穆迪获得的最高信用评级；(C)对存单、银行承兑汇票和自取得之日起一(1)年内到期的定期存款的投资，这些存款由根据美国、加拿大或其任何州、省或地区的法律组织的任何商业银行的国内办事处发行或担保或存放，或由其发行或提供的货币市场存款账户发行或提供，而该商业银行的资本和盈余及未分割利润合计不少于5,000,000美元；(D)就上文(A)项所述的证券与符合上文(C)项所述准则的金融机构订立的期限不超过三十(30)天的完全抵押回购协议；。(E)货币市场基金：(I)符合证券交易委员会根据1940年《投资公司法》第2a-7条所载准则，及(Ii)获标普及穆迪评为AAA级的货币市场基金；。(F)以可用货币计价的现金，或就任何外国附属公司而言，以其在正常业务过程中不时持有的当地货币计值的现金；及。(G)就任何外国附属公司而言，优质。, 该外国子公司在管理其盈余现金头寸的正常过程中在任何经合组织国家进行的与上文(A)至(F)项所述质量类似的投资。“允许股份回购交易”是指Insight为购买其合格股权而进行的加速股份回购交易或其他结构性股份回购交易。“许可认股权证”指一项或多项认购期权，透过交付现金、Insight的受限制股权权益(或有关Insight的受限制股权权益发生合并、重新分类或其他变更后的其他证券或财产)或现金与Insight的受限制股权权益(或在合并事件、重新分类或有关Insight的受限制股权权益发生其他变化后的其他证券或财产)的组合而结算，与订立一个或多个许可债券对冲同时出售，且初始行使或行使价格(不论如何定义)高于该等许可债券对冲的行使或行使价格(不论如何定义)。“人”是指自然人、法人、有限责任公司、无限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。“计划”是指受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定约束的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，就其而言，任何贷款方或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划终止，将根据ERISA第4069条被视为ERISA第3(5)节所界定的“雇主”)。
“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。“PPSA”指不时修订的《个人财产安全法》(安大略省)(或任何后续法规)，包括其条例；如果抵押品上根据本协议设立的任何留置权的有效性、完美性或不完备性或可抵抗性或优先权的有效性、完备性或效力受安大略省以外司法管辖区有效的动产(动产)担保立法或其他适用法律的管辖，则“PPSA”是指就本协议有关该等有效性、完备性、完美性或不完备性或抗辩性或优先权的规定而言，在该其他司法管辖区不时有效的《个人财产保障法》或该等其他适用立法(包括但不限于《魁北克民法》)。“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。“优先支付准备金”指美国(或其任何州)和加拿大(或其任何省或地区)以外的司法管辖区, 行政代理人根据第1.10节的允许酌情决定权建立的任何准备金，其数额排在或能够排在根据抵押品文件授予行政代理人的留置权之前，包括但不限于，在行政代理人准许的酌情权内，任何应支付和未支付的工资、假期工资、遣散费、雇员扣除额、所得税、破产费用(包括任何管理人或其他破产管理人发生的费用和债务)以及该管理人或其他破产管理人的任何薪酬。根据任何与工人补偿或就业保险有关的法律应缴和未缴的数额，以及目前或逾期未缴纳的不动产税、市政税或类似税(影响个人或动产)、销售税和养恤金义务，以及根据当时有效的英国法律和法规规定的为无担保债权人持有的浮动抵押变现的“规定部分”。“诉讼”系指在任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或诉讼。“犯罪收益法”是指不时修订的“犯罪收益法(洗钱)和恐怖主义融资法(加拿大)”，包括根据该法制定的所有条例。“预计基础”对任何人而言，是指对于在适用测试期开始后发生的所有指定交易(第1.06节规定除外)，固定费用覆盖率和EBITDA的所有计算将给予该等特定交易形式上的效力，如同该等指定交易发生在该测试期的第一天一样。无论何时在本协议下按形式进行计算, 这种计算应由借款人代表的一名财务官员真诚地进行；但此类计算不应包括成本节约或协同效应，除非此类成本节约和协同效应是(X)符合1933年证券法(经修订)下的S-X法规，或(Y)基于相关交易后12个月内采取或将采取的行动，以及任何测试期的金额，当与根据“EBITDA”定义第(B)(Ix)条对该测试期EBITDA的任何增加金额合计时，不超过该试验期内EBITDA的10%(在实施根据本条款(Y)或(B)(Ix)项的“EBITDA”定义的任何增加之前计算)。“投影”具有第5.01(F)节中赋予该术语的含义。
“保护性预付款”的含义与第2.04(A)节中赋予此类术语的含义相同。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。“公众出资人”是指借款人或其控制人或其任何子公司的代表可以在持有贷款方根据本协议条款提供的财务报表的情况下交易借款人或其控制人或其任何子公司的证券的贷款人。“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。“QFC信用支持”具有第9.21节中所赋予的含义。“合格ECP担保人”就任何互换义务而言，是指在相关贷款担保或相关担保权益的授予对该互换义务生效或将生效时，总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法或根据其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”的其他人，并可根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维护书，使另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”。“合格股权”是指不构成不合格股权的任何股权。“收款人”指(A)行政代理，(B)任何贷款人和(C)任何开证行，或其任何组合(视上下文需要)。“参考时间”指(1)如果基准是伦敦银行间同业拆借利率，指上午11：00。(伦敦时间)在设定日期前两个伦敦银行日, (2)如果该基准的RFR为SONIA，则上午11：00。(伦敦时间)在设定之前四(4)个工作日，(C)如果基准是EURIBOR利率，则上午11：00。布鲁塞尔时间为设定日期前两个目标日，或(D)如果基准不是LIBO利率、EURIBOR利率或SONIA，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。“再融资债务”具有第6.01(F)节中赋予该术语的含义。“再融资”是指在生效日初始借款完成之前或基本上同时，所有现有债务将被偿还、赎回、失败、解除或终止，并且在适用的情况下，其下的所有承诺、担保、留置权和担保权益将被终止(或应已作出令安排方合理满意的终止安排)。“登记册”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。“条例D”指联邦储备委员会不时生效的条例D，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。“规则T”指联邦储备委员会不时生效的规则T，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。“规则U”指美国联邦储备委员会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。
“规则X”指联邦储备委员会不时生效的规则X，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。“关联方”就任何指定人士而言，指(A)该人的任何控制人或受控制关联公司，(B)该人或其任何控制人或受控制关联公司各自的董事、高级人员或雇员，以及(C)该人或其任何控制人或受控制关联公司各自的代理人，在本条(C)的情况下，代表该人、控制人或受控制关联公司或按其指示行事；但在本定义中，凡提及受控关联公司，均涉及参与贷款文件和本合同项下贷款的谈判或辛迪加的受控关联公司。“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会、纽约联邦储备委员会或其任何继承者正式认可或召集的委员会。“释放”是指任何物质向环境中的任何释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、迁移、处置或倾倒。“相关利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款而言，是Libo利率；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，是指EURIBOR利率；或(Iii)对于以英镑计价的借款而言，是指适用的调整后每日简单RFR。“相关筛选利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款而言，为伦敦银行间同业拆借利率；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，为欧洲银行间同业拆借利率。“租金储备”指, 如果行政代理尚未收到关于符合条件的库存或书籍和记录所在地点的抵押品访问协议，则支付相当于不超过三(3)个月就该地点应付的租金或费用的金额，以及适用借款人与此相关的所有其他应计和未付费用、成本和开支。“报告”是指在行政代理人根据本协议行使其检查权后，由行政代理人或另一人根据借款人、加拿大贷款担保人和En Pointe JV提供的或代表借款人、加拿大贷款担保人和En Pointe JV提供的信息编写的报告，显示与借款人、加拿大贷款担保人和En Pointe JV的资产有关的评估、实地审查或审计结果，该报告可由行政代理人分发给贷款人。根据第2.20节的规定，“所需贷款人”是指在任何时候拥有循环风险敞口和未使用承诺的贷款人，占当时风险敞口和未使用承诺总额的50%以上。“法律规定”就任何人而言，指(A)该人的章程、组织章程或公司章程、章程或经营、管理或合伙协议，或其他组织或管理文件，以及(B)任何仲裁员或法院或其他政府当局(包括环境法)的任何成文法、法律(包括普通法)、条约、规则、规章、法典、条例、命令、法令、令状、判决、强制令或裁定，在每种情况下，适用于该人或其任何财产或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。“备用金”是指行政代理认为必要的任何和所有备用金, 在其允许的自由裁量权范围内，根据第1.10节(包括但不限于保留
任何担保债务的应计和未付利息、优先应付准备金、加拿大优先应付准备金、银行服务准备金、仅与美国借款基数有关的有担保存货融资债务准备金、收货人、加工者、仓库保管人和受托保管人就合格存货收取的费用的租金准备金、账户稀释准备金(不得超过将预付款降低一个百分点(或零点，四舍五入至最接近的千分之一个百分点)所需的准备金，(四舍五入至最接近0.1个百分点)，摊薄超过5%(5.0%))，库存缩减准备金，与任何在途存货相关的关税和运费准备金，掉期协议义务准备金，任何美国借款人的存货未保险损失准备金，以及未付税款、费用、评估和其他政府费用准备金)。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。“负责人”是指贷款方的总裁、财务主管或其他主管人员。“限制性支付”系指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何此类股权或任何期权而就Insight或任何受限制子公司的任何股权或任何其他财产支付的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款, 获得任何此类股权的认股权证或其他权利。“受限附属公司”是指任何贷款方现有或未来的任何直接或间接附属公司，但不包括任何非受限附属公司，但在任何时候都包括借款人(Insight除外)。“路透社”指汤森路透公司、Refinitiv或其任何后继者。“REVLIBOR30利率”是指由ICE Benchmark Administration(或接管该美元汇率管理的任何其他人)管理的为期一个(1)个月的伦敦银行间同业拆借利率，显示在路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页上(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在显示该利率的屏幕上的任何后续或替代页面上，或在发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务的适当页面上)；在每种情况下，在伦敦时间上午11：00左右，每月第一(1)个营业日之前的两(2)个营业日，每月在每个月的第一(1)个营业日进行调整；但(X)如果REVLIBOR30筛选速率应小于零，则就本协议而言，REVLIBOR30筛选速率应被视为为零，以及(Y)如果REVLIBOR30筛选速率在该时间段内不可用，则REVLIBOR30速率应等于CB浮动速率(除非根据第2.14节确定了替代速率)。“循环贷款”是指，就任何贷款人而言，(A)该贷款人当时的循环贷款的未偿还本金金额及其LC风险敞口的总和, 加上(B)相当于其当时未偿还的保护性垫款本金总额的适用百分比的数额，加上(C)相当于其在当时未偿还的超支本金总额的适用百分比的数额。“循环曝光限制”应具有第2.01节中赋予该术语的含义。“循环贷款”是指根据第2.01节发放的贷款。
“RFR”指任何以英镑计价的RFR贷款，即索尼娅。“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。“RFR营业日”指任何以英镑计价的贷款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行因一般业务在伦敦休业的日子外的任何日子。“利率日”的含义与“每日简单利率”的定义相同。“RFR贷款”是指以调整后的每日简易RFR利率计息的贷款。“S&P”指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。“销售和回租交易”具有第6.06节中赋予该术语的含义。“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时，克里米亚、古巴(仅限于在加拿大或其任何省或领土以外组织的贷款方)、伊朗、朝鲜和叙利亚)。“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、加拿大政府、联合国安全理事会、欧洲联盟或任何欧盟成员国、联合王国的财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；(C)由上述条款(A)或(B)所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人，或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人，包括加拿大被阻止的人。“制裁”系指实施的所有经济或金融制裁或贸易禁运。, (A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室管理或执行，(B)加拿大政府(包括加拿大经济制裁和出口管制法律)，或(C)联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他相关制裁机构。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。“有担保库存融资债务”是指任何借款方在任何库存供应链融资项下根据贷款单据条款由抵押品担保的任何债务；但此类债务的未偿本金总额不得超过1亿美元。“担保债务”是指全球担保债务。“担保当事人”系指(A)行政代理、(B)贷款人、(C)每一开证行、(D)每一银行服务提供者，只要与之有关的银行服务义务构成担保债务，(E)任何互换协议的每一对手方，只要其下的债务构成担保债务，(F)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每一赔偿义务的受益人，以及(G)上述每一项的继承人和受让人。
“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧随其后的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。“SONIA”指，就任何营业日而言，相当于SONIA管理人在紧接的下一个营业日在其网站上公布的该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率(条件是对于以英镑计价的任何隔夜利率贷款，SONIA应以该请求的营业日的公布利率为基础)。“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。“特定违约事件”是指(A)、(B)、(C)款(仅就任何借款基础证书中所列的任何重大失实陈述而言)、(D)(仅就未能遵守第6.12节的规定)、(E)(仅就根据第5.01(E)(Y)节的要求交付符合证书的情况)、(E)(仅就根据第5.01(G)节的规定交付借款基础证书的情况)所列的违约事件。, 或(Z)未能遵守第七条第(H)或(I)款的第5.16或5.17条)，或因违反《美国安全协议》和/或《加拿大安全协议》第7条而导致的违约事件。“特定合并协议陈述”指PCM在特洛伊木马合并协议中作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述和保证，但仅限于Insight(或Insight的适用关联公司)有权(在不考虑任何通知要求的情况下确定)不因违反该等陈述和保证而完成特洛伊木马合并协议所预期的交易或终止Insight(或该等关联公司)在特洛伊木马合并协议下的义务。“特定陈述”是指贷款方(在木马收购生效后)在第3.01(A)、3.02(A)、3.03(B)、3.08、3.13、3.16(受第4.01节最后一段的约束)、3.18、3.19和3.21节中作出的陈述和担保。“指定交易”是指在正常业务过程之外的任何处置，涉及处置账面总价值超过25,000,000美元的资产，以及根据本协议允许的或在生效日期之前发生的涉及总对价超过25,000,000美元的任何许可收购或其他投资(或任何类似的交易)。“现货卖出价”是指在任何确定日期，洲际交易所数据服务公司在当地时间上午11：00左右，在该日期(“适用报价日”)前两(2)个营业日公布的以美元计价的现货卖出价；但如果出于任何原因没有报价该现货汇率, 现货销售汇率应参考行政代理合理选择的可公开提供的汇率显示服务来确定，如果没有选择此类服务，则该现货销售汇率应改为行政代理确定的其外币兑换所在市场的现货汇率
随后，在上午11时左右，正在进行有关适用货币的操作。当地时间，在购买相关货币的适用报价日期，两(2)个工作日后交货。“堆叠数据解决方案”的含义与本协议序言中赋予此类术语的含义相同。“堆叠技术”的含义与本协议序言中赋予此类术语的含义相同。“堆叠电信”具有本协议序言中赋予此类术语的含义。“声明”具有第2.18(G)节中赋予该术语的含义。“层状美国”的含义与本协议序言中赋予此类术语的含义相同。“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去联邦储备委员会就调整后的libo利率或调整后的欧洲银行同业拆借利率设立的最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，或任何其他准备金比率或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或贷款融资而施加的类似要求的总和。这类准备金百分比应包括依照联委会条例D规定的百分比。定期基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并应遵守此类准备金要求，而不享有按比例分配的利益或贷方。, 根据董事会规则D或任何类似的规则，任何贷款人可不时获得的豁免或抵销。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。一个人的“从属债务”是指该人的任何债务，其偿付从属于行政代理人书面满意的担保债务的偿付。对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司和/或母公司的一家或多家子公司拥有、控制或持有，或(B)在该日期由母公司和/或母公司的一家或多家子公司控制。“子公司”是指Insight或另一借款方的任何直接或间接子公司(视情况而定)。“超级多数欧洲部分贷款人”指的是，在任何时候, 欧洲部分贷款人(违约贷款人除外)具有欧洲部分循环风险和未使用的欧洲部分承诺，占当时所有欧洲部分贷款人的欧洲部分循环风险和未使用的欧洲部分承诺总额的至少662/3%。“超级多数美国部分贷款人”是指在任何时候拥有美国部分循环风险敞口和未使用的美国部分承诺的美国部分贷款人(违约贷款人除外)。
相当于当时所有美国部分贷款人的美国部分循环敞口和未使用的美国部分承诺总额的至少662/3%。“支持的QFC”具有第9.21节中赋予的含义。“掉期协议”是指与任何掉期、远期、现货、期货、信用违约或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或任何类似交易或这些交易的任何组合(为免生疑问，包括任何允许的可转换债务对冲交易和任何允许的股票回购交易)；但只因借款人或附属公司的现任或前任董事、高级人员、雇员或顾问所提供的服务而付款的影子股票或类似计划，不得属掉期协议。“互换协议义务”是指贷款方及其附属公司的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，无论何时产生、产生、证明或获得(包括其所有续期、延期、修改和替代)，根据(A)本协议允许与贷款人或贷款人的关联公司签订的任何和所有互换协议，以及(B)根据本协议允许的与贷款人或贷款人的关联公司的任何和所有互换协议交易的取消、回购、逆转、终止或转让。“互换义务”对任何贷款担保人来说，是指根据任何协议支付或履行的任何义务。, 构成《商品交易法》第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的合同或交易。“TARGET2”是指跨欧洲自动实时总结算快速转账(TARGET2)支付系统。“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如有)开放用于欧元支付结算的任何一天。“目标”的含义与本演奏会中所阐述的含义相同。“税务确认书”指贷款人作出的确认书，确认有权就贷款文件下的垫款向贷款人支付实益利息的人是：(A)为联合王国税务目的而在联合王国居住的公司；或(B)其每一成员都是：(I)如此居住在联合王国的公司；或(Ii)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算其应课税利润(《电讯条例》第19条所指的利润)时，将因《电讯条例》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内；或(C)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算该公司的应课税利润(该条例第19条所指的利润)时，将就该项垫付款项而须支付的利息计算在内。
“扣税”是指根据贷款单据从付款中扣除或扣缴税款，而不是FATCA扣减。“税”指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣(包括备用扣款)、增值税或任何其他货物和服务、使用税或销售税、评税、费用或其他收费，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。在提及任何贷款或借款时，“基准”一词是指该等贷款或构成该等借款的贷款是否按经调整的伦敦银行同业拆息利率或经调整的EURIBOR利率厘定的利率计息。“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人代表发出的关于发生期限SOFR过渡事件的通知。“SOFR条款过渡事件”是指行政代理机构确定(A)SOFR条款已被推荐供相关政府机构使用，(B)SOFR条款的管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)基准过渡事件或提前选择加入选举(如果适用)以前发生过基准过渡事件或提前选择加入选举(为避免怀疑，在其他基准利率选举的情况下不是)，从而根据第2.14节进行了基准替换，这不是SOFR条款。“测试期”是指Insight及其子公司最近结束的连续四个会计季度的每个期间。“部分”是指美国部分和/或欧洲部分, 根据上下文可能需要的情况。“交易”系指贷款当事人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件、借款和其他信用扩展、使用其收益、签发本合同项下的信用证以及完成特洛伊木马收购，在每种情况下均在生效日期。“获取特洛伊木马”的含义如下文所述。“特洛伊合并协议”的含义与本协议摘录中的含义相同。“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后的Libo利率、调整后的EURIBOR利率、CBFR、调整后的每日简单RFR、调整后的每日简单利率ESTR或隔夜利率来确定。“统一商法典”系指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的完善问题。“英国借款人”是指Insight UK、Insight Networking、Stack Technology、Stack Data Solutions、Stack Telecications、InterConnect Network、PCM Technology、根据英格兰和威尔士法律成立的任何其他受限制的子公司，行政代理根据本协议的条款作为“英国借款人”加入本协议，而“英国借款人”是指根据上下文可能需要单独加入本协议的任何一家或所有子公司。
“英国借款基数”是指在任何时候，在符合第1.10节的条件下：(A)当时英国合格账户的帐户预付率减去(B)行政代理根据第1.10节允许的酌情权建立的适用于英国借款基数的准备金，其结果的美元等价物。“英国抵押品文件”统称为指英国债权证和与本协议有关的任何其他协议、文书和文件，其目的是创建、完善或证明留置权，以保证任何担保债务，包括但不限于所有其他担保协议、质押协议、债权证、股份抵押、质押、授权书、转让、融资报表，在每种情况下，现在或以后由任何英国借款方签立并交付给行政代理人的，旨在创建、对任何英国贷款方的资产享有完美或证据留置权，以担保任何担保债务。“英国借款人dTTP备案”指由有关的英国借款人正式填写和提交的英国税务海关‘表格DTTP2，其中：(A)如与在本协议日期作为贷款人的英国条约贷款人有关，则载有在承诺表中与贷款人姓名相对的税务居住地的计划参考编号和司法管辖权，并在本协议生效之日起三十(30)天内向英国税务海关提交；或(B)如与在本协议日期并非本协议一方的联合王国条约贷款人有关，则载有在其作为贷款人成为本协议一方时签立的转让及假设中就该贷款人所述的计划编号及税务居住地司法管辖权, 并在该英国条约贷款人作为贷款人成为本协议一方之日起三十(30)天内向英国税务海关提交。“英国债权证”是指为行政代理方和其他担保当事人的利益，由英国贷款方和行政代理方之间于本合同日期生效的英国法律债权证。“英国合格账户”是指英国借款人在英国或任何其他司法管辖区以其允许的酌情决定权支付并收取的合格账户，由美国、加拿大或经批准的司法管辖区的账户债务人所欠，并在所有重要方面符合贷款文件中有关合格账户的每一项陈述和保证。“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。“英国贷款方”是指英国借款人、根据英格兰法律成立、注册号为4051772的Insight企业英国有限公司，以及根据英格兰和威尔士法律成立、根据合并协议成为本协议一方的Insight的任何其他受限制子公司及其各自的继承人和受让人，术语“英国贷款方”是指其中任何一家或全部单独, 根据上下文可能需要的情况。为免生疑问，英国贷款方不得包括任何被排除在外的子公司。“英国非银行贷方”系指(A)在承诺表中确定为“英国非银行贷方”的贷方；以及(B)在生效日期后成为本协议一方并在其作为贷方成为本协议一方时所执行的转让和假设中给予税务确认的贷方。
“英国/荷兰隔夜利率”是指，就根据欧洲部分(视情况而定)向任何借款人提供的贷款而言，任何一天以(A)美元、隔夜拆借利率、(B)英镑、调整后每日简单利率、(C)欧元、调整后每日简单利率、或(D)任何其他可用货币为单位的隔夜利率，该隔夜利率由行政代理或开证行(在与适用借款人磋商后)根据银行业关于银行同业补偿的规定(视具体情况而定)确定。“英国合资格贷款人”指(A)有实益权利就贷款文件下的垫款而获付予该贷款人的利息的贷款人，而该贷款人(I)贷款人：(A)根据贷款文件垫款的银行(如为施行国际贸易协会第879条而界定的银行)，而就就该项垫款而支付的任何利息而言，该贷款人是须缴交联合王国公司税的，或在不涉及该等付款的情况下，该贷款人是在该等付款的押记范围内的；或(B)根据贷款文件垫款，而该垫款是在作出垫款时属银行(如为施行《国际贸易协定》第879条所界定者)，并须就就该项垫款支付的任何利息向联合王国公司税缴税；或(Ii)贷款人：(A)为联合王国税务目的而居于联合王国的公司；(B)合伙, 其每一成员为：(1)如此居于联合王国的公司；或(2)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润(按《电讯条例》第19条所指者)时，将就该项垫款而须支付的利息的全部份额，因《电讯条例》第17部而归该公司所有；或(C)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算该公司的应课税利润(CTA第19条所指的利润)时，将就该项垫款而须支付的利息计算在内；或(Iii)英国条约放贷人；或(B)根据贷款文件垫款的建房互助会(如为施行ITA第880条而界定的建房互助会)的贷款人。“英国决议机构”指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。“联合王国条约贷款人”指：(A)就有关的联合王国条约而言，被视为英国条约国居民的贷款人；。(B)不透过该贷款人参与任何垫款的有效联系的常设机构在联合王国经营业务；。及(C)符合根据有关联合王国条约须由该联合王国条约国家的居民履行的任何其他条件(但须符合任何必需的程序或存档规定)，使该等居民可就根据贷款文件垫款而须支付予该贷款人的利息获得完全豁免联合王国的课税。“英国条约国”指与联合王国订有双重课税协定(“英国条约”)的司法管辖区，该协定规定完全豁免联合王国就利息征收的税项。“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。“未筹措资金的资本支出”指, 在任何期间，不是由任何债务收益(循环贷款除外；应理解并同意，只要任何资本支出由循环贷款提供资金，则该等资本支出应被视为无融资资本支出)的资本支出应视为无融资资本支出。“未清算债务”是指在任何时候具有或有或有性质或在该时间未清算的任何有担保债务(或其部分)，包括下列任何有担保债务：(1)偿还银行尚未根据其签发的信用证提款的义务；(2)任何其他
或(3)提供抵押品以担保上述任何类型的义务的义务。“非限制性附属公司”指(A)截至生效日期，Insight在附表1.01(B)所列的每一附属公司(如有)，(B)Insight在生效日期后根据第5.15节指定为非限制性附属公司的任何附属公司，及(C)非限制性附属公司的任何附属公司；但(I)尽管有上述(A)、(B)及(C)条的规定，任何借款人在任何情况下均不得为非限制性附属公司；及(Ii)在第5.15节条文的规限下，任何重新指定为受限附属公司的非限制性附属公司均不再是非限制性附属公司。“美国”是指美利坚合众国。“美国借款人”是指Insight、Insight NA、Insight Direct、Insight Public Sector、Insight Receivables、Calence物理安全、PCM、PCM物流、PCM Sales、PCMG、Abreon、M2 Marketplace、en Pointe Technologies、Cross Line Products、PCM BPO、OnSale Holdings、PCM Services、Strayform USA、Merge Sub、根据美国法律成立的Insight的任何其他受限制的子公司，经行政代理批准，根据本协议的条款作为“美国借款人”加入本协议，“美国借款人”是指其中任何一个或全部，视情况而定。“美国借款基础”是指，在任何时候，在符合第1.10节条款的情况下，下列结果的美元等价物：(1)当时每个美国借款人和每个加拿大贷款担保人的美国合格账户的预付款利率之和，(2)(A)60,000美元中较低者, 000和(B)在批准司法管辖区的账户债务人在美国(或行政代理可接受的任何其他司法管辖区)向美国(或行政代理可接受的任何其他司法管辖区)开具账单并在美国收取的美国借款人的合格账户的账户垫款率，以及(Iii)(A)10,000,000美元和(B)每个加拿大贷款担保人的合格账户在当时从加拿大向批准司法管辖区的账户债务人开具账单并在加拿大收取的账户垫款率，两者以较小者为准。加上(B)(I)当时美国借款人的合格产成品库存(按成本(FIFO)或市场中的较低者估值)的70%，以及(Ii)乘以85%乘以行政代理最近一次库存评估中确定的净有序清算价值百分比乘以当时美国借款人的合格产成品库存(以成本(FIFO)或市场中的较低者估值)的较小者，加上(C)乘以85%的乘积，乘以行政代理在最近一次库存评估中确定的有序清算净值百分比乘以当时美国借款人的合格在制品库存，减去(D)行政代理根据第1.10节的允许自由裁量权建立的适用于美国借款基础的准备金(为更确定起见，还包括加拿大优先应付准备金)。“美国抵押品文件”统称为“美国担保协议”，以及与本协议有关的、旨在建立、完善或证明留置权以担保任何担保债务的任何其他协议、文书和文件，包括但不限于所有其他担保协议、质押协议、债权证、股票抵押、质押、授权书、转让、融资声明, 在现在或以后由任何美国贷款方执行并交付给行政代理的每一种情况下，旨在创建、完善或证明对任何美国贷款方的资产的留置权，以确保任何担保债务。
“美元”是指美国的合法货币。“美国合格账户”是指：(A)美国借款人在美国或加拿大境内的账户债务人所欠的美国借款人在美国或任何其他司法管辖区开出的合格账户或在美国或任何其他司法管辖区收取的合格账户，以及(B)在美国或加拿大境内的账户债务人在加拿大开具并收取的合格账户所拥有的合格账户，在任何情况下，这些合格账户在所有重要方面均符合贷款文件中有关合格账户的所有陈述和保证。“美国超额可获得性”是指在任何确定时间，等于(A)美国额度上限减去(B)所有美国额度贷款人的美国额度循环风险总额的任何金额。“美国额度上限”是指在任何确定时间，等于(A)所有美国部分贷款人的美国部分承诺总额和(B)美国借款基数中较小者的数额。“美国贷款方”是指美国借款人、Insight Direct Worldwide，Inc.、亚利桑那州公司、Insight Canada Holdings，Inc.、亚利桑那州公司、Insight Technology Solutions，Inc.、特拉华州一家公司、Insight Receivables Holding，LLC、一家伊利诺伊州有限责任公司、Calence，LLC，一家特拉华州有限责任公司，以及根据联合投标协议成为本协议一方的Insight的任何其他受限子公司。术语“美国贷款方”指的是它们中的任何一个或全部，视上下文需要而定。为免生疑问, 美国贷款方不应包括任何被排除在外的子公司。“美国隔夜利率”是指，就以美元计价的金额而言，任何一天根据美国部分向美国借款人提供的贷款的NYFRB利率。“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。“美国受限子公司”是指不是外国受限子公司的每一家受限子公司。“美国担保协议”是指某些美国质押和担保协议(包括其任何和所有补充协议)，其日期为本协议日期，由其美国贷款方和行政代理人之间签订，目的是为了行政代理人和其他担保当事人的利益。“美国特别决议制度”具有第9.21节所赋予的含义。“美国纳税证明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。“美国部分”是指美国部分承诺、美国部分循环贷款和美国部分LC风险敞口。“美国部分贷款承诺”是指，就每个美国部分贷款人而言，该美国部分贷款机构作出美国部分循环贷款的承诺(如果有的话)，并获得本协议项下的美国部分信用证、超支和保护性垫款的参与，因为此类承诺可根据(A)第2.09节和(B)根据第9.04节由该美国部分贷款人转让或向该美国部分贷款人转让而减少或增加。每个美国部分贷款人的美国部分贷款承诺的初始金额列于承诺表中，或在转让和假设(或本协议所考虑的其他文件)中列出，根据这些文件，该美国部分贷款机构应具有
如适用，承担其在美国的部分承诺。截至生效日期，美国部分承诺的本金总额为10.5亿美元。“美国部分信贷事件”是指美国部分贷款的循环借款、美国部分信用证的签发、修改、续签或延期，以及根据本条款要求美国部分贷款人参与的超支或保护性预付款，或前述任何事项。“美国部分信用证风险敞口”是指在任何时候，(A)当时所有未偿还的美国部分信用证的未提取美元总额，加上(B)当时尚未由美国借款人或其代表偿还的所有美国部分信用证支出的美元总额。任何美国部分贷款人在任何时间的美国部分LC敞口应为其当时美国部分LC敞口总额的美国部分百分比。“美国部分贷款人”是指拥有美国部分承诺或任何美国部分循环敞口的贷款人。“美国部分信用证”系指根据本协议根据美国部分承诺签发的任何信用证。“美国份额百分比”是指就任何美国份额贷款人而言，其分子是该美国份额贷款人的美国份额承诺，其分母是所有美国份额贷款人的美国份额总额的百分比；但如果美国份额承诺已经终止或到期，则美国份额应根据该贷款人当时在美国份额总额中的循环风险来确定；此外，根据第2.20节，, 只要任何美国部分贷款人是违约贷款人，则该美国部分贷款人的美国部分贷款承诺在上述计算中应被忽略。“美国部分循环借款”是指由美国部分循环贷款组成的借款。“美国部分循环风险敞口”是指，就任何美国部分贷款人而言，在任何时间，在不重复的情况下，(A)该美国部分贷款人的美国部分循环贷款的未偿还本金的美元等值加上(B)该美国部分贷款人的美国部分LC风险敞口的美元等值加上(C)在美国部分贷款人根据本协议条款购买参与时该美国部分贷款人的未偿还超支本金总额中相当于该美国部分的百分比的金额加(D)相当于该美国部分贷款机构已购买的超支本金总额的美国部分的金额。美国部分贷款人已根据本协议条款购买参与的保护性垫款未偿还本金总额的美国部分的百分比。“美国部分循环贷款”是指美国部分贷款人根据第2.01节发放的贷款。“美国爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。“增值税”是指(A)依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟第2006/112号指令)征收的任何税；和(B)任何类似性质的任何其他税，不论是在欧洲联盟成员国为取代或补充上文(A)段所述的这种税而征收的，还是在其他地方征收的。
“WEPPA”是指“工薪阶层保护方案法”(加拿大)。“全资附属公司”指于任何日期由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士及该人士的一间或多间全资附属公司拥有、控制或持有的附属公司，而该附属公司于该日期由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士的一间或多间全资附属公司拥有、控制或持有的证券或其他所有权权益(不包括(A)董事合资格股份及(B)按适用法律规定向外籍人士发行的名义股份除外)。“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将全部或部分债务转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务, 本条例旨在规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“循环贷款”)或类型(如“定期基准贷款”)或按类别和类型(如“定期基准循环贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“循环借款”)或按类型(如“术语基准借款”)或按类别和类型(如“术语基准循环借款”)进行分类和指代。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。法律“一词应解释为指所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响人员通常遵守的官方裁决和解释)以及所有政府当局的所有判决、命令和法令。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外：(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或所指，应解释为指经不时修订、修订及重述、重述的该等协议、文书或其他文件, (B)对任何法规、规则或条例的任何定义或对其的任何提及，应解释为在不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列类似的继承法)时予以修改、补充或以其他方式修改；。(C)本条例中对任何人的任何提法应解释为包括该人的继承人和受让人(在符合本条例所列任何转让的任何限制的情况下)，如属任何政府当局，则指已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局，(D)“本协定”、“本协定”和“本协定之下”等词语以及类似含义的词语应解释为指本协定的整体，而不是指本协定的任何具体规定；(E)本协定中对条款、章节、证物和附表的所有提及应解释为对本协定的条款、章节、证物和附表的提及；(F)在任何定义中对短语“在任何时间”或“任何期间”的任何提及，应指此类定义内的所有计算或确定的相同时间或期间；和(G)“资产”和
“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。会计术语；公认会计原则。(A)除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时有效的公认会计原则解释；但在此日期之后，如果GAAP或其应用在本协议任何规定的实施上发生任何变化，且借款人代表通知行政代理借款人请求修改本协议的任何规定以消除GAAP或其应用的这种变化的影响(或如果行政代理通知借款人代表所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何规定进行修改)，无论任何此类通知是在GAAP的该变化之前或之后或在其应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订。尽管本协议中包含任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应被解释，并且本协议中提及的所有金额和比率的计算应：(I)不影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对任何借款方或任何受限制子公司的任何债务或其他负债按“公允价值”进行估值的任何选择, 在不实施财务会计准则委员会会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理的情况下，(Ii)以其中所述的减少或分开的方式对任何该等债务进行估值，而该等债务在任何时候均应按其全数陈述的本金进行估值。(B)即使第1.04(A)节或“资本租赁义务”的定义中有任何相反规定，因采用“财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号，租赁(专题842)”(“FAS 842”)而根据公认会计准则对租赁进行会计处理的任何变更，在采用时需要将任何租赁(或转让使用权的类似安排)视为资本租赁，而此类租赁(或类似安排)本不会根据2018年12月31日生效的GAAP被要求如此处理，该租赁不应被视为资本租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付成果(财务报表除外)应根据本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)进行或交付。利率；LIBOR通知。以美元或外币计价的贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准是或可能在未来成为监管改革的主题。监管机构已经表示，需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，这些利率基准可能不再符合适用的法律和法规，可能会永久停止, 和/或计算它们的基础可能会改变。伦敦银行同业拆息(LIBOR)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布：(A)在2021年12月31日之后，立即公布所有7个欧元LIBOR设置，所有7个瑞士法郎LIBOR设置，下一个即期、1周、2个月和12个月日元LIBOR设置，隔夜、1周、2个月和12个月英镑LIBOR设置，以及1周和2个月美元LIBOR设置将永久停止；(B)在2023年6月30日之后，隔夜和12个月美元伦敦银行同业拆借利率的公布将永久停止；(C)在2021年12月31日后，将停止提供1个月、3个月和6个月日元LIBOR设置以及1个月、3个月和6个月英镑LIBOR设置，或在金融监管机构进行咨询后，以改变的方法(或“合成”)提供，不再代表它们打算衡量的基本市场和经济现实，不再具有代表性；及。(D)在2023年6月30日之后，1-
一个月、三个月和六个月美元LIBOR设置将不再提供，或根据FCA对此案的考虑，以综合基础提供，不再代表它们打算衡量的基础市场和经济现实，代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证LIBOR的管理人和/或监管机构不会采取可能影响LIBOR的可用性、组成或特征或发布LIBOR的货币和/或期限的进一步行动。本协议的每一方应咨询其各自的顾问，以随时了解任何此类事态发展。目前，公共和私营部门的行业倡议正在确定新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。在发生基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举时，第2.14(C)和(D)节提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据第2.14(F)节的规定，将定期基准贷款利率所依据的参考利率的任何变化及时通知借款人代表。然而，管理代理不保证、不承担任何责任，也不承担任何与管理、提交、履行或任何其他与“Libo利率”(或“EURIBOR利率”，视情况而定)定义中的调整后每日简易RFR、每日简易RFR、LIBOR或其他利率或其替代或后续利率或其替代利率(包括但不限于，(I)根据第2.14(C)或(D)节实施的任何此类替代、后续或替代利率)相关的任何其他事项的任何责任。, 无论在基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举发生时，以及(Ii)实施符合第2.14(E)节的变化的任何基准替换时)，包括但不限于，任何此类替代、后续或替换参考利率的组成或特征是否将类似于调整后的每日简单RFR、每日简单RFR、LIBO利率(或EURIBOR利率，伦敦银行间拆放款利率(或欧元银行间拆放款利率，视乎适用而定)，或与伦敦银行间拆放款利率(或欧元银行间拆放款利率，视乎适用而定)在停止或不可用前的相同数量或流动资金。行政代理及其联属公司和/或其他相关实体可从事影响任何经调整的每日简易RFR、任何每日简易RFR、任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议的条款在合理的情况下选择信息来源或服务，以确定任何RFR、任何经调整的每日简易RFR、任何每日简易RFR、或期限基准利率或其任何组成部分、或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的), 任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。形式计算。就固定费用覆盖率或EBITDA的任何计算而言，如果在计算固定费用覆盖率或EBITDA的测试期内发生了任何指定交易，或在测试期结束后但根据第5.01(A)或(B)节交付财务报表之前，除确定第6.12节下的违约事件已发生外，此类计算应按形式进行。货币换算；货币问题。(A)就本协定和其他贷款文件而言，如果一项交易的允许性或所需行动或情况的确定取决于是否遵守或参照以美元表示的数额，则此类数额应被视为指美元或美元等价物，任何必要的货币换算应以现货销售汇率为基础；但就确定是否符合第六条关于以美元以外的货币进行任何债务、投资、处置或限制性付款的数额而言，不得被视为违约或违约事件
仅由于发生该等债务或投资或处置或限制付款后发生的汇率变化所致。具体而言，但不限于以下计算目的，除非另有明确规定，在提及美元金额时，该金额应被视为美元金额，因此，其他每种货币均应在适用情况下折算为美元等值货币。(B)就本协议项下的所有计算和确定而言，以美元以外的任何货币计算的任何金额应被视为指美元或美元等值，任何必要的货币换算应以现货销售汇率为基础，根据本协议交付的所有证书应以美元或美元等值表示此类计算或确定。(C)行政代理应根据现货销售汇率确定美元等值的循环风险，(A)在请求任何信贷延期的相关通知的日期或前后，以及(B)在任何其他日期，在其合理酌情权下，以及(Ii)在转换时根据本条款的规定转换为美元的任何其他金额。(D)本协议项下任何借款方所欠的每笔款项应以本协议规定的相关货币支付，或者，如果本协议未规定，则以本协议规定的地点由行政代理和贷款人签署的任何其他贷款文件(“支付货币”)中指定的任何其他贷款文件中规定的货币支付(该等要求对本协议至关重要)。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同规定的一种支付货币到期的款项兑换成另一种货币, 双方同意，所使用的汇率应是行政代理根据正常的银行程序，在作出最终判决的前一个营业日，以现货销售汇率以这种其他货币购买该支付货币的汇率。对本合同项下应付给任何有担保一方的任何款项，尽管有任何以付款货币以外的货币作出的裁决，但债务的解除仅限于在该有担保的一方收到任何被判定应以该另一种货币支付的款项后的第二个营业日，该有担保的一方可按照正常的银行程序，以该另一种货币购买付款的货币。每一贷款方同意：(I)如果所购买的付款币种的金额少于原先以付款币种计算的应付给有担保一方的金额，则作为一项单独的债务，尽管有任何此类裁决的结果，该借款方应立即向该有担保一方支付差额(以付款货币计算)；以及(Ii)如果如此购买的付款币种的金额超过了最初应支付给该有担保一方的金额，则该有担保一方应立即以该货币向该借款方支付超出的部分，并在实际收到的范围内予以支付。魁北克很重要。就位于魁北克省(加拿大)的任何资产、负债或实体而言，以及就本协议的解释或解释受魁北克省或魁北克省内行使管辖权的法院或法庭的法律管辖的所有其他目的而言，(A)“动产”应包括“动产”，(B)“不动产”或“不动产”应包括“不动产”。, (C)“有形财产”应包括“有形财产”，(D)“无形财产”应包括“无形财产”，(E)“担保权益”和“留置权”应包括“抵押权”、“留置权”、“优先求偿权”、“所有权保留”和一项决议条款，(F)凡提及《统一商法》或《个人财产担保法》下的备案、完善、优先权、补救、登记或记录时，均应包括根据《魁北克民法典》的公布，(G)凡提及留置权或担保权益的“完善”或“完善”，应包括提及针对第三方的“可对抗的”或“设定的”留置权或担保权益；(H)任何“抵销权”、“抵销权”或类似表述应包括“补偿权”；(I)“货物”应包括“有形动产”，但动产纸、所有权文件、票据、金钱和财产除外。
证券，(J)“代理人”应包括“委托书”、(K)“建筑留置权”或“机械师、材料工人、修理工、建筑承包商或其他类似留置权”，应包括“法定抵押权”和“以参与建造或翻新不动产的人为受益人的法定抵押权”；(L)“连带”应包括“统一”；(M)“重大过失或故意不当行为”应视为“故意或严重过失”；(N)“实益所有权”应包括“以他人名义享有的所有权”；(O)“地役权”应包括“地役权”；(P)“优先权”应包括适用的“优先求偿权”；(Q)“测量”应包括“地点和计划证明”；(R)“州”应包括“省”；(S)“简单所有权”应包括“绝对所有权”；(T)“帐户”应包括“债权”；(U)“法定所有权”应包括“代表业主强制或预先持有所有权”；(V)“租赁权益”应包括“有效租赁”；(W)“租赁”应包括“租赁合同”；(X)“担保”和“担保人”应分别包括“担保”和“担保”。应行政代理人或任何贷款人的要求，借款人代表应行政代理人或任何贷款人的要求，在以非英语书写的任何财务报表或其他资料交付后一个月内，向行政代理人交付此类财务报表的英文译本(以便分发给贷款人)。有限条件交易。尽管本协议有任何其他规定，但在与有限条件交易有关的任何行动中, 为了(A)确定是否符合本协议中要求计算固定费用覆盖率的任何规定，(B)测试本协议中规定的篮子下的可用性，或(C)确定陈述和担保的准确性和/或违约或违约事件或特定违约事件是否已经发生并继续发生(与第4.02节不同)，在每种情况下，根据借款人代表的选择(借款人代表选择就任何有限条件交易行使该选择权，称为LCT选举)，根据本协议是否允许采取任何此类行动的决定日期，应被视为与该有限条件交易有关的最终协议的签订日期，对于符合有限条件的交易(在每种情况下，均为“LCT测试日期”)，并且如果在给予有限条件交易和与此相关的其他交易形式上生效后，如同它们发生在结束于LCT测试日期或之前的连续四个会计季度的最近期间开始时(或，如果该日期不是任何财政季度的最后一天，根据第4.01(B)节(在第5.01(A)或(B)节或第5.01(A)或(B)节规定的生效日期之后首次交付财务报表之前的所有时间)，借款人代表可以在相关的长期现金转账测试日期按照该比率、篮子或关于陈述和担保的准确性或没有违约或违约事件或特定违约事件的要求采取行动, 篮子或要求应被视为已得到遵守；如果任何规定要求最低合计超额可用性或平均合计超额可用性，则应在完成任何有限条件交易时而不是在LCT测试日期进行合规合计超额可用性或平均合计超额可用性测试。如果借款人代表已就任何有限条件交易进行长期现金转移选择，则在相关长期转移测试日期或之后且在(I)该有限条件交易完成之日或(Ii)该有限条件交易最终协议终止或到期而未完成该有限条件交易的日期之前对比率或篮子进行的任何后续计算，任何该等比率或篮子应按形式基础(或形式基础，假设该等有限条件交易及其他相关交易(包括任何债务或留置权的产生及所得款项的使用)已完成。准备金、资格和垫款率。行政代理机构可在其允许的酌处权下，(I)在至少五(5)个工作日之前向借款人代表发出书面通知(该通知应包括对此类附加资格标准的合理详细描述)，建立额外的资格标准，但不得在生效日期之后根据情况、条件、事件强加此类附加资格标准
或行政代理在生效日已知且在生效日未规定资格标准的或有事项，除非该等情况、条件、事件或或有事项自生效日起在任何重大不利方面已发生变化，(2)在违约事件发生时和持续期间，降低任何适用借款基数的定义中规定的预付率，以及(3)在至少五(5)个工作日前向借款人代表发出书面通知(该通知应包括对正在建立的准备金或对其进行的调整的合理详细描述)后，针对符合条件的准备金建立准备金或调整准备金；但如仅因按照先前使用的计算方法对储备额进行数学计算而导致储备额发生变化，则无须发出上述事先通知；此外，除关于银行服务准备金外，不得在生效日期后根据行政代理人截至生效日期已知的情况、条件、事件或或有事项提取准备金，除非该等情况、条件、事件或或有事项自生效日期起已发生重大不利变化，或该等准备金与生效日期后生效的法律变更有关。在这五(5)个营业日期间，(X)如果借款人代表提出要求，行政代理应与借款人代表讨论任何此类储备金的建立或资格的附加标准或对储备金的调整，借款人代表可采取必要的行动，以使事件, 作为该准备金或附加资格标准或调整基础的条件或事项不再存在或存在，其存在方式将导致建立较低的准备金，或导致更有利于借款人的附加资格标准，或导致较小的调整，在每种情况下，均应以行政代理合理满意的方式和程度进行；(Y)如果在实施该等准备金、调整或附加资格标准后会导致超支，则不得允许借款人申请借款。尽管本协定有任何相反规定，(1)任何此种准备金或调整或附加资格标准的数额应与作为此种准备金或此种调整或此种附加资格标准基础的事件、条件或其他事项有合理关系，以及(2)任何准备金或变动不得与已通过资格标准(包括收取/预付款费率)入账的准备金或调整重复。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分部或分部计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。第二条信用承诺。受本协议所列条款和条件的限制, (A)每个美国部分贷款人各自(而不是共同)同意以美元向美国借款人提供美国部分循环贷款，以及(B)每个欧洲部分贷款人分别(而不是共同)同意以可用货币向欧洲借款人提供欧洲部分循环贷款，每种情况下在可获得期内每项贷款的本金总额不会导致：(I)该美国部分贷款人的美国部分循环风险敞口超过该美国部分贷款人的美国部分承诺；(2)该欧洲部分贷款人的欧洲部分循环风险超过该欧洲部分贷款人的欧洲部分承诺；
(Iii)超过总额度上限的总风险敞口；(Iv)超过美国额度上限的所有美国部分贷款人的总美国部分循环风险敞口；或(V)所有超过欧洲额度上限的欧洲部分贷款人的总欧洲部分循环风险敞口；在每种情况下，行政代理都有权根据第2.04节和第2.05节的条款进行保护性垫款或超支。在上述限制范围内，借款人可以在符合本协议规定的条款和条件下，借入、预付和再借循环贷款。上文第(I)至(V)款提到的借款限制统称为“循环风险敞口限制”。贷款和借款。(A)每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人按照各自对适用类别的承诺按比例发放同一类别、类型和货币的贷款。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。任何保护性垫款和任何超额垫款应按照第2.04和2.05节中规定的程序进行。(B)在第2.14节的规限下，(I)向美国借款人发放的以美元计价的每一批美国循环借款应完全由CBFR贷款或定期基准贷款组成；(Ii)以美元计价并向美国借款人发放的每笔以美元计价的循环借款应全部由定期基准贷款或隔夜利率贷款组成, (Iii)向美国借款人发放的以外币计价的每笔循环借款应全部由定期基准贷款、RFR贷款或隔夜利率贷款组成；(Iv)以可用货币计价并向英国发放的每笔借款应全部由定期基准贷款、RFR贷款或隔夜利率贷款组成；及(V)以可用货币计价并向荷兰借款人发放的每笔借款应全部由定期基准贷款、RFR贷款或隔夜利率贷款组成，在每种情况下，根据借款人代表或适用借款人根据本协议的要求，条件是，在生效日期向美国借款人发放的所有借款必须作为CBFR借款，但可以根据第2.08节转换为定期基准借款，而根据第2.08节向英国借款人、荷兰借款人和/或美国借款人发放的所有借款必须作为隔夜利率借款，但可以根据第2.08节转换为定期基准借款。每一贷款人可自行选择作出任何定期基准贷款、隔夜利率贷款或RFR贷款，方法是促使贷款人的任何国内或外国分行或联营公司发放贷款(如果是联营公司，第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该联营公司和该贷款人)；但该选择权的任何行使不影响相关借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。(C)在任何期限基准借款的每个利息期开始时，借款总额应为500,000美元的整数倍(或，如果借款以可用货币(美元以外)计价), 美元等值)和不少于500,000美元(或者，如果这种借款是以可用货币(美元以外的)计价的，则为其美元等值)。当时每个RFR
如果发生借款，借款总额应为500,000美元的整数倍(或者，如果借款是以可用货币(美元以外的)计价的，则为其美元等值)，且不少于500,000美元(或，如果借款以可用货币(美元以外的货币)计价，则为其美元等值)，CBFR借款和隔夜利率借款可以是任何金额。一种以上类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的期限基准借款不得超过二十(20)个期限。(D)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人代表无权要求、或选择转换或继续借款。请求循环借款。为请求循环借款，借款人代表应以书面形式(以亲笔或传真方式)通知行政代理，提交由借款人代表的负责官员签署的附件F形式的借用请求(或行政代理合理批准的其他形式)，或通过电子系统，如果这样做的安排已得到行政代理的批准(或如果存在可减轻责任的情况，则通过电话)，不迟于(A)如果是定期基准借款，则当地时间下午3：00，建议借款日期前三(3)个工作日，(B)如果是RFR借款，当地时间下午3：00，建议借款日期前五(5)个工作日，(C)如果是CBFR借款，则建议借款日期当地时间下午1：00, 及(D)如属隔夜拆息借款，则为建议借款当日的当地时间上午10：00；但第2.06(E)节所述为偿还信用证付款而进行借款的通知，可不迟于建议借款当日的当地时间中午12：00发出。每个这样的借用请求应是不可撤销的(除非行政代理另有同意)，如果允许，每个这样的电话借用请求应在减轻责任的情况停止时通过向行政代理以附件F(或行政代理合理批准的其他格式)的形式向行政代理递送、传真或通过电子系统通信的书面借用请求迅速确认，并由借款人代表的一名负责官员签署。每份此类书面(或如果允许的话，电话)借款申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：(I)适用借款人的姓名；(Ii)所请求借款的总金额和构成这种借款的单独电汇的细目；(Iii)这种借款的日期，应为营业日；(Iv)这种借款是美国部分借款还是欧洲部分借款；(V)这种借款是CBFR借款、期限基准借款、隔夜利率借款还是RFR借款；(Vi)就定期基准借款而言，适用于该借款的初始利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间；及(Vii)包括这种借款的贷款的货币。如果没有指定关于借用货币的选择, 然后，所请求的循环借款应以美元进行。如果没有指定关于循环借款类型的选择，则(1)在
在美国部分循环借款的情况下，所请求的循环借款应为CBFR借款，(2)如果向美国借款人进行的循环借款不是美国部分循环借款，则所请求的循环借款应为期限基准借款，以及(3)如果向英国借款人或荷兰借款人进行以英镑计价的循环借款，所请求的借款应为RFR借款，(4)如果是以可用货币(英镑除外)向英国借款人或荷兰借款人进行的循环借款，则所请求的循环借款应为定期基准借款。如果没有就任何请求的期限基准借款指定利息期，则适用的借款人应被视为已为该期限基准借款选择了一个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。防护性进展。(A)在符合以下所述限制的情况下，行政代理人经借款人和贷款人授权，不时行使行政代理人的全权决定权(但没有义务)：(I)代表美国部分贷款人以美元向美国借款人提供贷款(统称为“美国部分保护性垫款”)，或(Ii)以美元向美国借款人发放贷款(统称为“欧洲部分保护性垫款”)；以及美国部分保护性垫款，统称为“保护性垫款”)，以任何可用货币代表欧洲部分贷款人，在每一种情况下，行政代理在其允许的酌情决定权下, 认为有必要或适宜(X)保存或保护抵押品或其任何部分，(Y)提高偿还贷款和其他债务的可能性或最大限度地提高偿还金额，或(Z)在违约事件发生和继续期间或为了防止违约事件，支付根据本协议条款应向或要求贷款方支付的任何其他金额，包括支付可偿还费用(包括第9.03节所述的费用、费用和费用)和根据贷款文件应支付的其他金额；但条件是：(A)代表美国部分贷款人在任何时候未偿还的保护性垫款总额不得超过当时所有美国部分贷款人在美国部分承诺总额的10%(10%)；(B)在任何时候代表欧洲贷款人支付的未偿还保护性垫款总额的美元等值。贷款机构届时不得超过所有欧洲部分贷款人的欧洲部分贷款承诺总额的10%(10%)，(C)每个美国部分贷款人在实施任何美国部分保护性垫款后的美国部分循环敞口不得超过该美国部分贷款人的美国部分承诺，(D)每个欧洲部分贷款人在实施任何欧洲部分保护性垫款后的欧洲部分循环敞口不得超过该欧洲部分贷款人的欧洲部分承诺, 和(E)在实施正在取得的保护性进展后的总风险敞口不得超过总承诺。即使未满足第4.02节中规定的先决条件，仍可取得保护性进展。保护性垫款应以适用抵押品中以行政代理为受益人的留置权为担保，所有保护性垫款应构成本合同项下的义务。所有以美元计价的保护性垫款应为CBFR借款，以任何其他可用货币(美元除外)计价的所有保护性垫款应为隔夜利率借款，以任何可用货币计价的借款人和/或荷兰借款人的所有保护性垫款应为隔夜利率借款。在任何情况下作出保护性预告，行政代理人不应责成在任何其他情况下作出任何保护性预告。行政代理提供保护性垫款的授权可随时被所需的贷款人撤销。任何此类撤销必须以书面形式进行，并在行政代理收到后生效。在任何时候都有足够的
如果合计的超额可获得性和第4.02节规定的先决条件已得到满足，则行政代理可以根据第2.01节要求适用的贷款人发放贷款，以偿还保护性预付款。在任何其他时间，行政代理可以要求贷款人为第2.04(B)节所述的风险分担提供资金。(B)在行政代理人作出保护性垫款时(无论是在违约发生之前或之后)，每个美国部分贷款人(如果是代表美国部分贷款人作出的保护性垫款)或每个欧洲部分贷款人(如果是代表欧洲部分贷款人作出的保护性垫款)(如果是代表欧洲部分贷款人作出的保护性垫款)，应被视为无条件和不可撤销地从行政代理人处购买了该保护性垫款，而无需追索权或担保，并且按照其适用百分比的比例参与此类保护性垫款。从任何贷款人被要求为其参与本合同项下购买的任何保护性垫款提供资金的日期(如果有)起及之后，行政代理应迅速将该贷款人在所有本金和利息付款中的适用百分比以及该行政代理就该保护性垫款收到的所有抵押品收益分配给该贷款人。超额预付款。(A)[已保留]。(B)尽管本协议有任何相反的规定，但在借款人代表的请求下，行政代理可代表美国部分贷款人或欧洲部分贷款人自行决定(但绝对没有义务)：(I)向适用的借款人提供贷款，其金额不符合循环风险限制(不符合循环风险限制的任何此类贷款，但不符合此类限制，在此统称为“超支”)或(Ii)(A)将超出美国超额可获得性的美国部分未偿还循环贷款视为超支，或(B)将超出欧洲超额可获得性的向欧洲借款人的未偿还贷款视为超支；但任何超支都不应因借款人未能遵守第2.01节的规定而导致违约，只要该超支仍未按照本款的条款，但仅就该超支的金额而言。此外, 即使第4.02(C)节中规定的条件尚未满足，也可以超额垫付。对美国借款人的所有超支应构成CBFR借款。对英国借款人和/或荷兰借款人的所有超支应构成隔夜利率借款。在任何情况下超支，行政代理不应责成在任何其他情况下超支。行政代理代表美国部分贷款人进行超支的权限应限于所有美国部分贷款人当时美国部分贷款承诺总额的10%(10%)的本金总额，行政代理代表欧洲部分贷款人超支的权限不得超过相当于所有欧洲部分贷款人当时欧洲部分贷款承诺总额的10%(10%)的本金总额。代表美国部分贷款人的任何超支不得导致该贷款人的美国部分循环风险敞口超过其美国部分承诺，代表欧洲部分贷款人的任何超支不得导致该贷款人的欧洲部分循环风险敞口超过其欧洲部分承诺。任何超额预付款不得超过三十(30)天。尽管有上述规定，被要求的贷款人可以在任何时候撤销行政代理的超支授权。任何此类撤销必须以书面形式进行，并在行政代理收到后生效。
(C)一旦超支(无论是在违约发生之前或之后)，每个美国部分贷款人(就代表美国部分贷款人作出的任何超支而言)和每个欧洲部分贷款人(就代表欧洲部分贷款人作出的任何超支而言)，应被视为在没有追索权或担保的情况下无条件和不可撤销地从行政代理人处购买了该等超支的不可分割的权益，并按其在美国部分承诺和/或欧洲部分承诺中的适用百分比参与，视乎情况而定。行政代理可以在任何时候要求贷款人为他们的参与提供资金。从任何贷款人被要求为参与本合同项下购买的任何超支提供资金的日期(如果有)起及之后，行政代理应迅速将该贷款人在所有本金和利息付款中的适用百分比以及行政代理就该超支收到的抵押品的所有收益分配给该贷款人。信用证。(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人代表可以在可用期间的任何时间和不时地，以行政代理和适用开证行合理接受的形式，要求为其自己的账户或以可用货币计价的另一借款人的账户开具信用证，作为信用证的申请人，以支持其或其受限制的子公司的义务，开证行可以，但没有义务, 根据本协议开具该等所要求的信用证。如果本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。即使本协议有任何相反规定，适用的开证行在本协议项下没有义务也不应签发下列任何信用证：(I)其收益将提供给任何人(A)用于资助任何受制裁人员的任何活动或业务，或在提供资金时属于任何制裁对象的任何国家或地区，或(B)以任何方式导致本协定任何一方违反任何制裁，(Ii)如有任何命令，任何政府当局或仲裁员的判决或法令，应以其条款禁止或限制该开证行开具该信用证，或任何与该开证行有关的法律要求，或对该开证行具有管辖权的任何政府主管机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求该开证行不开立一般信用证或特别是该信用证，或应就该信用证对开证行施加任何限制，准备金或资本要求(开证行不因此而获得补偿)在生效日不生效，或应对开证行施加在生效日不适用且开证行善意地认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用，或(3)如果开证行违反开证行的一项或多项适用于一般信用证的政策；但前提是, 尽管本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有要求、规则、准则、要求或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，就以上第(Ii)款而言，在每种情况下，均应被视为在生效日期不生效，无论制定、通过、发布或实施的日期如何。所有现有信用证应视为已根据本信用证签发，自生效日期起及之后，应受本信用证条款和条件的约束和制约。
(B)发出、修订、续期、延期通知；若干条件。要求开具信用证(或修改、续签或延期未完成信用证)时，借款人代表应在当地时间至少三(3)个营业日之前，通过手写或传真(或通过电子系统，如果这样做的安排已得到适用开证行的批准)交付给适用开证行和行政代理(合理地提前，但无论如何不得早于当地时间上午9：00之前)。续期或延期)一份通知，要求开具信用证(信用证应采用行政代理和适用开证行合理接受的形式)，或确定需要修改、续期或延期的信用证，并指明适用借款人的名称，该信用证是构成美国部分信用证还是欧洲部分信用证，签发、修改、续期或延期的日期(应为营业日)，信用证的到期日(应符合本节第(C)款)、信用证的金额、适用于信用证的可用货币、受益人的名称和地址以及开具、修改、续签或延期信用证所需的其他信息。每份美国部分信用证应以美元签发，由美国借款人开立账户。每份欧洲部分信用证应以任何可用货币签发，由欧洲借款人开立。此外，作为开出任何此类信用证的条件, 适用借款人应就开立信用证订立持续协议(或其他信用证协议)，和/或在每种情况下，应按照适用开证行的要求并使用开证行的标准格式(每个开证行提交一份“信用证协议”)提交一份信用证申请。只有在信用证签发、修改、续展或延期生效后，满足循环风险限制的情况下(且在每份信用证签发、修改、续展或延期时，借款人应被视为代表并保证)，信用证才应被开立、修改、续展或延期。(C)有效期届满日期。每份信用证(现有信用证除外)应在(I)信用证签发日期后一年(如果是续期或延期，包括但不限于任何自动续期条款，包括但不限于任何自动续期条款)和(Ii)到期日前五(5)个营业日之前的营业时间结束时失效(或由开证行通知开证受益人终止或不予续期)；但任何期限为一年的信用证可以规定续期一年(在任何情况下，续期不得超过上文第(2)款所指的日期)。借款人理解并同意，开证行无需以任何理由延长任何信用证的到期日。对于包含“自动修改”以延长该信用证到期日的任何信用证，适用开证行可凭其唯一和绝对酌情权发出该信用证不续期的通知，并且, 如果适用的借款人在任何时候都不希望延长该信用证当时的到期日，则该借款人应在开证行根据该信用证的条款通知该信用证的受益人或任何通知行不延期之前，至少通知行政代理和适用开证行至少30个历日(或行政代理和开证行商定的较短期限)。(D)参与。通过签发信用证(或对增加信用证金额的信用证的修改)，在适用开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，该开证行特此就美国部分信用证向每一美国部分贷款人和就欧洲部分信用证向每一欧洲部分贷款人授予，且每一适用贷款人在此向该开证行索取：对该信用证的参与度等于该贷款人在该美国和/或欧洲部分信用证项下可提取的总金额的适用百分比
适用的分批信用证。为考虑并促进前述规定，每一贷款人在此无条件地同意为适用开证行的账户向行政代理支付该开证行每笔信用证付款(以与该信用证付款相同的货币)的适用百分比，或因任何原因要求退还给适用借款人的任何款项，或因任何原因要求退还给适用借款人的任何付款的适用百分比。各贷款人承认并同意，其根据本款就美国部分信用证和/或欧洲部分信用证(视情况而定)获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何补偿、抵扣、扣缴或减少。(E)报销。如果开证行将就信用证进行任何信用证付款，(X)每名美国借款人，对于应美国借款人的请求或代表美国借款人出具的任何信用证，共同和各别同意，和(Y)每名欧洲借款人，如果是应欧洲借款人的请求或代表欧洲借款人出具的任何信用证，共同和各别同意以与该信用证付款相同的货币偿还该信用证付款，向行政代理支付一笔相当于该信用证付款的金额，不迟于当地时间中午12时, 在借款人代表收到信用证付款通知后的下一个营业日；但借款人代表可根据第2.03(1)节的规定，根据第2.03(1)节的规定，根据第2.03(1)节的规定，要求用等值金额的CBFR借款为该项付款提供资金，并在如此提供资金的范围内，解除适用借款人支付此类款项的义务，并以由此产生的CBFR借款代替；以及(2)此类付款的资金来源为：在这种信用证支付是在欧洲部分项下以经批准的货币支付的情况下，等额的隔夜利率借款，以及在如此融资的范围内，适用借款人支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的隔夜利率借款取代。如果适用借款人未能在到期时支付此类款项，行政代理应在适用信用证付款的每一种情况下通知每个美国部分贷款人(如果是美国部分信用证)或每个欧洲部分贷款人(如果是欧洲部分信用证)，通知适用借款人当时应就此支付的款项以及该贷款人的适用百分比。收到通知后，每个适用的贷款人应立即向行政代理支付适用借款人当时应支付的款项的适用百分比，其方式与第2.07节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.07节在必要的修改后应适用于贷款人的付款义务), 行政代理应迅速向适用的开证行支付其从贷款人收到的金额。行政代理收到适用借款人根据本款规定支付的任何款项后，应立即将该笔付款分发给适用开证行，或在贷款人已根据本款付款偿还适用开证行的范围内，然后分发给可能显示其利益的贷款人和适用开证行。贷款人根据本款为偿还适用开证行的任何信用证付款(上述贷款资金除外)而支付的任何款项，不应构成贷款，也不应免除借款人偿还该信用证付款的义务。(F)绝对义务。借款人按本节(E)款规定的偿还信用证付款的连带义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本协议的条款履行，而不考虑(I)任何有效性或可执行性的缺失
任何信用证、任何信用证协议或本协议，或其中或本协议中的任何条款或条款，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面是伪造、欺诈性或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)适用开证行在提交不符合信用证条款的汇票或其他单据时根据信用证进行的任何付款，或(Iv)任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何情况，但对于本节的规定，构成法律上或衡平法上解除借款人在本条款下的义务或提供抵销权。行政代理、贷款人、开证行或其任何关联方均不因任何信用证的开立或转让或任何付款或未能付款(不论前款所指的任何情况)，或因任何信用证项下或与之有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，而承担任何责任或责任。技术术语解释上的任何错误或因适用开证行无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为免除适用开证行在任何直接损害(相对于特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿)范围内对任何借款人所负的责任, 因适用开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时不谨慎而造成的索赔)。双方明确同意，在适用开证行没有重大疏忽或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，适用开证行应被视为已在每次此类裁定中谨慎行事。为推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，适用开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款的话。在不限制第2.06节任何规定的情况下，借款人代表将检查每份信用证的副本和适用开证行发送的任何其他与此相关的单据，并应立即通知开证行(不迟于借款人收到开证行单据后三(3)个工作日)任何不遵守借款人指示的情况以及任何单据在任何提示下或其他不符合规定的情况下的任何不符之处。(G)支付程序。适用的开证行在收到后应立即, 检查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。适用开证行应迅速以电话(传真或通过电子系统确认)通知行政代理和适用借款人，通知该付款要求，以及该开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但如未发出或延迟发出该通知，并不解除贷款当事人就任何此类信用证付款向适用开证行和贷款人偿还的义务。(H)中期利息。如果开证行应支付任何信用证付款，则除非适用的借款人应在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至该借款人偿还该信用证付款之日(但不包括该日)的每一天，其未付金额应按当时适用于以下条件的年利率计息：(I)如果借款人为美国借款人，则为CBFR贷款；(Ii)如果借款人为欧洲部分的欧洲借款人，则为隔夜利率贷款，在每一种情况下，应在偿还到期之日支付利息；但如任何借款人未能偿还该信用证
根据本节第(E)款到期支付时，则应适用第2.13(I)条。根据本款产生的利息应记入适用开证行的账户，但在贷款人根据本节(E)款偿付开证行付款之日及之后发生的利息，应记入该开证行的账户，但在该付款的范围内，应记入该开证行的账户。(I)开证行的更换和辞职。(I)任何开证行均可在借款人代表、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间随时通过书面协议予以更换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.12(B)节的规定，向被替换开证行账户支付所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(A)对于此后签发的信用证，(A)根据本协议被替换的开证行应享有被替换开证行的所有权利和义务，(B)本协议中提及的“开证行”应视为指该开证行或任何以前开证行，或该开证行和所有开证行，视上下文需要而定。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的未偿还信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。(2)以继任开证行的委任和接受为准, 开证行可在提前三十(30)天向行政代理、借款人代表和贷款人发出书面通知后随时辞去开证行的职务，在这种情况下，开证行应根据上文第2.06(I)节的规定予以替换。(J)现金抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，在借款人代表收到行政代理或所需贷款人根据本款要求存放现金抵押品的书面通知之日后的第二个营业日，应将(I)美国借款人以行政代理的名义为美国部分贷款人的利益存入行政代理的一个或多个账户(统称为LC抵押品账户)，现金金额相当于截至该日期的美国部分LC敞口的103%，加上其应计和未付利息，以及(Ii)欧洲借款人以行政代理的名义为欧洲部分贷款人的利益，相当于截至该日期的欧洲部分LC敞口的103%的美元等值金额加上其应计和未付利息；但(I)任何借款人未逾期偿还的可归因于未提取外币信用证或信用证付款的部分，应以适用的外币存入，金额相当于该未提取信用证和信用证付款实际金额的103%；以及(Ii)存入此类现金抵押品的义务应立即生效，并且该存款应立即到期并支付，无需任何要求或其他任何形式的通知, 在第七条第(H)或(I)款所述的任何借款人违约事件发生时和持续期间。就本款而言，外币信用证风险敞口应在要求现金抵押的通知送达借款人代表之日使用适用的现货卖出汇率计算。每个适用的借款人还应按照第2.10(B)、2.11(B)或2.20节的要求并在其范围内根据本款存入现金抵押品。这种保证金应由行政代理人持有，作为支付和履行适用的担保债务的抵押品。管理代理
对信用证抵押品账户拥有专有的支配权和控制权，包括提款专有权。借款人特此向行政代理授予其各自信用证抵押品账户的担保权益以及存入或记入该账户贷方的所有资金或其他资产。除投资此类存款所赚取的任何利息外，此类存款不应计入利息，该等投资应由行政代理自行选择和酌情决定，并由适用的借款人承担风险和费用。此类投资的利息或利润(如有)应计入信用证抵押品账户。适用信用证抵押品账户中的款项应由行政代理用来偿还适用的开证行尚未偿还的信用证付款，在未如此使用的范围内，应为偿还适用借款人在此时的信用证风险敞口的偿还义务而持有，或如果贷款的到期日已加快，则应用于偿还其他适用的担保债务。如果任何借款人因违约事件的发生和持续而被要求提供一定数量的现金抵押品，则在行政代理书面确认所有此类违约事件被治愈或免除后三(3)个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。行政代理应在第2.11(B)条规定的现金抵押品不再需要之日起三(3)个工作日内，将该现金抵押品返还给适用的借款人。(K)向行政代理发布银行报告。除非行政代理另有约定，各开证行应, 除本节其他部分规定的通知义务外，应以书面形式向行政代理报告：(I)与开证行开具的信用证有关的定期活动(在行政代理要求的期间或经常性期间)，包括所有开具、延期、修改和续展(但上述任何规定均不适用于根据信用证最初开具时的自动续期条款对信用证进行的任何续期)、所有到期和注销以及所有付款和报销，(Ii)合理地在开证行开具信用证之前，修改、续签或延长任何信用证、开立、修改、续签或延期的日期，以及该信用证开具、修改、续签或延期的所述金额，以及该信用证在开立、修改、续期或延期生效后尚未支付的金额(以及其金额是否已发生变化)(但上述各项均不适用于根据信用证在最初签发时所列的自动续期条款进行的任何续期)，(Iii)在开证行支付任何信用证款项的每个营业日，该信用证付款的日期和美元等值金额；(Iv)在任何借款人未能在该日向开证行偿还所需偿付的信用证付款的任何营业日、违约日期和该信用证付款的金额；以及(V)在任何其他营业日, 行政代理应合理要求的有关开证行签发的信用证的其他信息。各开证行关于任何信用证的所有报告应表明每份信用证是构成美国部分信用证还是欧洲部分信用证。(L)LC暴露量测定。就本协议的所有目的而言，根据信用证条款或任何相关单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定金额的信用证金额，应被视为实施所有此类增加后该信用证规定的最高金额，无论该最高规定金额在确定时是否有效。(M)为子公司开立的信用证。即使本协议项下开立或未兑现的信用证支持受限制子公司的任何义务或为其开立账户，或声明受限制子公司是该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，且不减损开证行的任何权利(不论是因合同、法律、衡平法或其他方式产生的)
借款人(I)应就该信用证向上述受限制子公司偿付、赔偿和补偿本信用证项下的美国部分信用证(包括偿还其项下的任何和所有提款)和欧洲部分信用证(包括偿还其项下的任何和所有提款)项下的每一开证行，在每一种情况下，犹如该信用证是完全为该借款人的账户开具的，且(Ii)不可撤销地放弃其作为该受限制附属公司就该信用证所承担的任何或全部义务的担保人或担保人可能获得的任何和所有抗辩。每一借款人特此承认，为其受限子公司签发此类信用证有利于借款人，且每一借款人的业务均从此类受限子公司的业务中获得实质性利益。借款的资金每个贷款人应在当地时间下午2：00之前，完全通过电汇立即可用的资金的方式，在本合同规定的日期发放每笔贷款, 最近为此目的而指定的行政代理的账户，向贷款人发出通知，金额等于该贷款人的适用百分比。行政代理将通过迅速将行政代理的上述账户中收到的资金贷记到适用的资金账户中，向相关借款人提供此类贷款；但用于偿还(I)第2.06(E)节规定的信用证支出的贷款应由行政代理汇至适用的签发银行，以及(Ii)保护性垫款或超支应由行政代理保留。(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和该借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自向该借款人提供该金额之日起算起(但不包括向行政代理付款的日期)，(I)对于该贷款人，以适用隔夜利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，以及(Ii)对于借款人而言, (A)如该款额是借给美国借款人的美元贷款，则适用于CBFR贷款的利率，或适用于外币贷款的利率，在每种情况下，按照该等市场惯例(视何者适用而定)；(B)如该款额是借给美国借款人的外币贷款，则适用于隔夜贷款的利率；。(C)如该款额是借给英国借款人的借款，则适用于隔夜贷款的利率。以及(D)如果该数额是向荷兰借款人借款，则为适用于隔夜贷款的利率。如果出借人向行政代理人支付该金额，则该数额应构成该借款中包括的出借人贷款，但在行政代理人为借款提供资金之前的一段时间内，行政代理人从借款人那里收到的任何利息应完全由行政代理人承担。利益选举。(A)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型和可用货币，如果是定期基准借款，则应具有借款请求中规定的初始利息期限(或，如果其中未指明，则为一(1)个月的利息期限)。此后，借款人代表可以选择将这种借用转换为不同的类型或继续这种借用，在期限的情况下
基准借款可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人代表可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本节不适用于不能转换或延续的超额垫款或保护性垫款。尽管本条款有任何相反规定，但本节不得解释为允许任何借款人或其代表(I)更改任何借款的货币，(Ii)选择不符合第2.02节规定的利息期限，或(Iii)将任何借款转换为在该借款下不可用的借款类型，或向该借款人转换。(B)根据本节作出选择时，借款人代表应以书面形式(以手写或传真方式)将该项选择通知行政代理，提交由借款人代表的负责官员签署的利息选择请求，或在行政代理批准这样做的安排的情况下通过电子系统通知行政代理(或如果存在可减轻责任的情况，则通过电话)，如果借款人代表根据第2.03节提出的借款请求是在该选举的生效日期作出的，则借款人代表请求的借款类型与该选择所产生的类型相同。每个这样的利益选择请求都是不可撤销的(除非行政代理另有同意)，如果允许的话，每个这样的电话利益选择请求, 在减轻责任的情况停止后，应立即以亲手交付、电子系统或传真方式向行政代理确认书面利益选择请求，其格式由行政代理批准并由借款人代表的一名负责官员签署。(C)每份书面(或允许的话，电话)利息选择请求(包括通过电子系统提交的请求)应按照第2.02节的规定具体说明下列信息：(I)可用货币、适用借款人的姓名和该利息选择请求所适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选项，则应将其部分分配给每一次借款(在这种情况下，应为每一次借款规定以下第(Iii)和(Iv)款规定的信息)；(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；(Iii)所产生的借款，(A)如对美国借款人是以美元计算的CBFR借款或定期基准借款，(B)如对美国借款人是以任何外币借款或隔夜利率借款，(C)如对英国借款人是定期基准借款、RFR借款或隔夜利率借款，或(D)如对荷兰借款人是定期基准借款、RFR借款或隔夜利率借款；以及(Iv)如所产生的借款是定期基准借款，则在实施该项选择后适用于该借款的利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间。如果任何这样的利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限, 则视为借款人选择了一个月的利息期。尽管本节中包含任何相反的内容，本
不得解释为允许任何借款人或其代表的借款人代表更改任何借款的货币。(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节和该贷款人在每次借款中所占的份额通知每一贷款人。(E)如果借款人代表未能在适用的利息期结束前就以可用货币进行的期限基准借款及时提交利息选择请求，则除非该期限基准借款已按本文规定在该利息期结束时得到偿还，否则：(I)如果是美国借款人以美元计价的美国部分借款，这种借款应转换为CBFR借款；(Ii)如果是美国借款人根据以任何可用货币计价的欧洲部分借款，此类借款应自动作为以同一可用货币借款的定期基准借款，利息期限为一(1)个月；(Iii)如果是英国借款人借款，则此类借款应继续作为以同一可用货币借款的定期基准借款，利息期限为一(1)个月；及(Iv)如果荷兰借款人借款，此类借款应继续作为以相同可用货币借款且利息期限为一(1)个月的定期基准借款。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知了借款人代表，则只要违约事件仍在继续，(1)向美国借款人发放的以美元计价的未偿还循环借款不得转换为或继续作为期限基准借款, (2)除非偿还，否则在以美元计价的美国部分下向美国借款人作出的每一期限基准借款应在适用的利息期限结束时转换为CBFR借款；(3)除非偿还，否则根据欧洲部分以任何可用货币计价并向美国借款人作出的每一期限基准借款应自动继续作为以相同可用货币计价的期限基准借款，其利息期限为(1)个月(或行政代理自行决定的其他期限)和(4)除非偿还，向英国借款人或荷兰借款人提供的每个期限基准借款，应按适用可用货币的中央银行利率加RFR利差计息。终止和减少承付款；增加循环承付款。(A)除非以前终止，否则承诺应在到期日终止。(B)借款人在全额偿付担保债务后，可随时终止承诺。(C)借款人可不时减少承诺；但条件是：(I)每次减少的承诺(适用于借款人代表指定的美国部分承诺和/或欧洲部分承诺)的美元等值金额应为5,000,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元；(2)借款人不得终止或减少承诺(或美国部分承诺或欧洲部分承诺)，条件是：在按照第2.11节实施任何同时预付贷款后，借款人不得终止或减少承诺, 循环曝光限制将不会得到满足。(D)借款人代表应至少在终止或减少的生效日期前三(3)个工作日，通知行政代理终止或减少本节(B)或(C)款下的承诺，具体说明该选择
及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人代表根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人代表提交的终止承诺的通知可说明，该通知的条件是其他信贷安排或任何其他交易的有效性，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人代表可撤销该通知(在规定的生效日期或之前通知行政代理)。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少应由贷款人根据各自的承诺按比例作出。(E)借款人应有权通过从一个或多个贷款人或另一个贷款机构(各自)获得额外承诺(借款人代表指定的美国部分承诺和/或欧洲部分承诺相应增加)(或仅在下文(H)款规定的范围内，提供由最后一期增量部分(定义如下)组成的新安排下的承诺)来增加承诺(每个“增量承诺”)。“增量贷款人”)，但条件是：(I)任何此类增加贷款请求的最低金额应为25,000,000美元；(Ii)借款人代表可代表借款人提出最多十(10)个此类请求；(Iii)生效后，增量承诺总额不超过500,000,000美元；(Iv)行政代理机构和开证行已批准任何此类新的增量贷款机构的身份，不得无理扣留此类批准, (V)任何此类新的增量贷款机构承担“贷款人”项下的所有权利和义务，(Vi)第2.09(F)节所述程序已得到满足，(Vii)与此类增量承诺相关的结构费用、预付费用、安排人费用和其他类似费用以及由此产生的信贷扩展应由借款人、行政代理、开证行和适用的增量贷款机构决定，(Viii)除上文第(Vii)款所述或以下第(H)款规定的任何最后一期增量贷款外，任何增量承诺应以适用于本协议项下适用的现有承诺的相同条款和相同文件为依据，以及(Ix)任何增量承诺可建立加拿大贷款安排，其中一个或多个加拿大贷款方可根据(A)当地法律要求的习惯限制和限制，(B)建立和反映该加拿大安排所需的本协议修正案(以及所有其他额外贷款文件的交付)，以及(C)借款人代表和行政代理之间达成的协议。第2.09节中包含的任何内容均不构成或被视为任何贷款人在任何时候增加其在本条款下的承诺的承诺。(F)对本合同的任何增加或增加的修改，其形式和实质应合理地令行政代理人和借款人代表满意，并且只需要行政代理人、开证行的书面签字, 借款人和每个增量贷款人正在增加或增加其承诺。在符合习惯的“SunGuard”或其他“某些基金”条件条款的情况下，借款人应向行政代理提交(I)由该借款方的授权人员签署的每一借款方的证书，证明并附上该借款方批准或同意该增资的决议，以及(B)在借款人的情况下，在实施该增加或增加之前和之后，(1)第三条和其他贷款文件中所包含的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(理解并同意，根据其条款在指定日期作出的任何陈述或担保应被要求仅在该指定日期在所有重要方面是正确的，并且任何受任何重大限定词约束的陈述或保证应被要求在所有方面都真实和正确)，以及(2)不存在违约事件
或将由此产生的；和(Ii)习惯法律意见，在每一种情况下，以行政代理人要求的程度为限。(G)在任何此类增加或增加的生效日期，(I)任何增加贷款人增加(或对于任何新增加的贷款人，延长)其美国部分承诺和/或欧洲部分承诺(视情况而定)，应向行政代理提供行政代理确定的立即可用资金中的数额，用于其他有美国部分承诺和/或欧洲部分承诺(视情况适用)的贷款人的利益，以促使，在实施该增加或增加并使用该金额向该等其他贷款人付款后，每个该等贷款人在所有贷款人中未偿还的美国部分循环贷款或欧洲部分循环贷款(视情况而定)应等于该等未偿还美国部分循环贷款或该等欧洲部分循环贷款(视何者适用而定)的修订适用百分比，行政代理人应在各贷款人之间就美国部分循环贷款或欧洲部分循环贷款(视情况而定)作出其他调整，然后调整未偿还部分的本金、利息、行政代理认为，为实现上述重新分配，已支付或应支付的承诺费以及与此有关的其他款项，以及(Ii)在美国部分承诺和/或欧洲部分承诺(视情况而定)增加(或增加)之日，适用的借款人应被视为已偿还和再借款所有未偿还的美国部分循环贷款或欧洲部分循环贷款(如适用)(此类再借款应包括循环贷款的类型, 根据第2.03节的要求，借款人代表在提交的通知中规定了相关的利息期限(如适用)。根据前一句第(Ii)款支付的被视为付款，应伴随着预付金额的所有应计利息的支付，如果被视为付款发生在相关利息期间的最后一天以外，则就每笔期限基准贷款而言，借款人应根据第2.16节的规定进行赔偿。在任何增加或增加的生效日期后的合理时间内，行政代理应(特此授权和指示)修改承诺时间表，以反映该增加或增加，并应将修订后的承诺时间表分发给每个贷款人和借款人代表，届时修订后的承诺时间表将取代旧的承诺时间表，并成为本协议的一部分。(H)任何增量承诺的形式可以是一个单独的“最后退出”部分(“最后退出的增量部分”)，其中包括利差、利率下限、预付费用、融资折扣以及原始发行折扣和垫付利率，每种情况都应由借款人商定(为免生疑问，不应要求对适用利率或其他贷款进行任何调整)，提供最后增量部分的行政代理和增量贷款人，只要(I)与最后增量部分有关的任何贷款和相关债务不是由贷款担保人以外的任何人担保，也不是由抵押品以外的任何资产担保；(二)在(A)循环贷款(最后一期增量部分除外)和(B)最后一期增量部分之间, 根据第2.18(B)条清偿抵押品或以其他方式变现抵押品或运用资金所得的所有收益，应首先用于循环贷款(最后一期增量部分除外)项下或与循环贷款有关的债务，其次应用于最后一期增量部分；(C)借款人不得提前偿还最后一期增量部分项下的循环贷款，也不得在其他循环贷款和/或信用证欠款未偿还的任何时候终止或减少与此有关的承诺(除非以行政代理合理满意的方式抵押或以其他方式提供现金)；(3)所需贷款人应控制抵押品的补救办法；。(4)未经各贷款人同意，不得更改循环贷款(最后一笔增量部分除外)相对于最后一笔增量部分的优先地位。
最后一次增量付款的贷款人)，(V)任何最后一次增量付款的最终到期日不得发生，且任何最后一次增量付款不得要求在到期日之前进行强制性承诺削减，以及(6)除第(H)款另有规定外，任何最后一次增量付款的条款均合理地令行政代理和开证行满意。(I)即使本协议有任何相反规定，本节第(E)至(I)款应取代第2.18款或第9.02款中的任何相反规定。偿还贷款；债务的证据。(A)每一借款人在此无条件地承诺：(I)以每一美国部分贷款人的账户向行政代理支付每笔美国部分循环贷款在贷款到期日的未偿还本金；(Ii)以每一欧洲部分贷款人的货币在到期日向行政代理支付每一笔欧洲部分循环贷款的未付本金；(Iii)向行政代理支付在到期日较早时为借款人账户支付的每笔保护性垫款中当时未支付的金额，以及行政代理要求以该保护性垫款的货币支付的金额；及(Iv)向行政代理支付在到期日为借款人账户支付的每笔超支中当时未支付的本金金额，以及行政代理要求以该货币支付的超支金额。(B)在现金支付期内的每个营业日, 行政代理应在该营业日或紧接其前一个营业日(由行政代理人酌情决定，不论支票资金是否在该营业日或紧接的前一个营业日实际收取)将贷方记入任何托收账户的所有资金，首先预付任何未清偿的保护性垫款和透支，按同等货币与该托收账户中的货币相对应，其次预付贷款，并将未偿还的信用证风险作为未偿还信用证风险的抵押品，与该托收账户中的货币相同。如果任何保护性垫款、超支和/或贷款在申请后由于代收账户中金额的货币与未偿还的保护性垫款、超支和/或贷款的币种不匹配而仍未使用，则适用的借款人应被视为已要求行政代理将任何此类超额资金转换为未偿还的保护性垫款、超支和/或贷款的一种或多种货币，并将此类折算金额应用于该等未偿还的保护性垫款。透支和/或贷款(C)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明每个借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息。(D)行政代理应保存帐目，其中应记录(I)根据本协议提供的每笔贷款的数额、类别、可用货币和类型以及适用于其的利息期, (Ii)每个借款人根据本协议应支付或将到期支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户的任何款项的金额和每个贷款人在其中的份额。(E)根据本节(C)或(D)款保存的帐目中的分录，如无明显错误，即为下列各项存在和数额的表面证据
记录的债务；但任何贷款人或行政代理未能维持此类账户或其中的任何错误，不得以任何方式影响任何借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。(F)任何贷款人均可要求其向任何借款人提供的贷款须以本票作为证明。在这种情况下，有关借款人应以行政代理和借款人批准的格式编制、签立并交付付给该贷款人的本票(或在该贷款人提出要求时，付给该贷款人及其登记受让人)。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张此种形式的本票表示。提前还款。(A)借款人有权随时预付全部或部分借款，但须按照本节第(C)款的规定提前通知，并根据第2.16款支付任何中断融资费用(如适用)，否则无需支付溢价或罚款。(B)除第2.05节允许的超支外，(I)在美国部分循环风险总额超过美国借款基数或其他情况超过任何循环风险限制的情况下，美国借款人应根据第2.06(J)节(视情况而定)将其贷款和/或LC风险或现金抵押在行政代理的账户中，总金额等于上述超额，以及(Ii)在欧洲部分循环风险总额超过欧洲借款基础的情况下，或以其他方式超过任何旋转曝光限制, 欧洲借款人应根据第2.06(J)节(如适用)将其贷款和/或信用证风险或现金抵押到行政代理账户中，总金额等于上述超额部分；但条件是，在上述第(I)或(Ii)款的情况下，如果由于行政代理根据现货销售汇率确定美元等值的美国部分循环风险或欧洲部分循环风险(视情况而定)而产生的超额，则借款人将有三(3)个工作日的时间从通知借款人代表之日起提前偿还贷款或信用证风险(视情况而定)，如(B)条所述。(C)借款人代表应通过电话(传真确认)(但关于向英国借款人和/或荷兰借款人的贷款，任何预付金额的通知必须以书面形式发出)或通过电子系统(如果这样做的安排已获行政代理批准)，将本协议项下的任何预付款通知行政代理，不迟于当地时间中午12点，(I)如果是定期基准借款的预付款，则为预付款日期前三(3)个工作日，(B)如果是预付款RFR借款，提前还款日前五(5)个工作日，或(Ii)如果是提前还款的CBFR借款或隔夜利率借款，则不迟于提前还款当日当地时间中午12：00。每份此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或部分借款的预付款日期和本金金额；但如果与第2.09节所设想的有条件终止承诺的通知相关地发出预付款通知, 那么，如果根据第2.09节撤销了这种终止通知，则可以撤销这种提前付款通知。行政代理机构在收到与借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何循环借款的每一次部分预付款的数额，应与第2.02节规定的同类型循环借款垫付时所允许的数额相同。每次预付一次
借款应按比例适用于包括在预付借款中的贷款。预付款应附有第2.13节要求的应计利息，如果适用，还应符合第2.16节的要求。收费。(A)借款人同意为每个贷款人(违约贷款人除外)的账户向行政代理支付承诺费，该承诺费的费率相当于该贷款人在生效日期(包括但不包括承诺终止之日)期间可用承诺额的平均每日金额的年利率0.25%。在每年1月、4月、7月和10月的第一(1)个营业日(包括第一个营业日)应收的承诺费，应在该营业日和承诺书终止之日，自承诺书终止之日之后的第一个承诺日起拖欠；但在承诺书终止之日之后应计的任何承诺费应在要求时支付。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。(B)(I)(A)美国借款人同意为每个美国部分贷款人(如为美国部分信用证)的账户向行政代理付款或安排付款，及(B)欧洲借款人同意为每个欧洲部分贷款人(如为欧洲部分信用证)的账户向行政代理付款，在每一种情况下，与适用贷款人参与为适用借款人的账户签发的适用信用证有关的参与费, 应在该信用证项下可提取的每日最高额度上累计，其适用利率与确定定期基准循环贷款利率的适用利率相同，该利率自生效日期起至(但不包括贷款人终止承诺之日和该贷款人不再具有任何信用证风险之日中的较晚者)期间内适用于定期基准循环贷款的利率，且(Ii)每一借款人同意就开证行签发的每份信用证为其自己的账户支付一笔预付款。在自生效日期起至(但不包括)该开证行签发的信用证终止之日和停止任何信用证风险敞口之日，以及开证行关于开立、修改或延期任何信用证的标准手续费和其他手续费以及其他标准成本和收费的期间内，应按该信用证项下可提取的每日最高金额计提0.125%的年利率。该开证行与不时生效的信用证有关。在每个日历季度的最后一天(包括最后一天)应计的参赛费和预付费用应在该最后一天之后的每年一月、四月、七月和十月的第一(1)个工作日支付, 自生效日期之后的第一个此种日期开始；但所有此种费用应在承诺终止之日支付，而在承诺终止之日之后应计的任何此种费用应按要求支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用，应在要求付款后十(10)个工作日内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。以美元计价的信用证的参与费和预付费应以美元支付，以外币计价的信用证的参与费和预付费应以该外币支付。(C)借款人同意按借款人与行政代理另行商定的金额和时间向行政代理支付应付费用，由行政代理自行承担。
管理代理。此外，借款人同意按费用函中规定的金额和时间支付所有应付费用。(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付给开证行的费用，则应支付给开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。利息。(A)包含CBFR借款的贷款(保护性垫款和超额垫款除外)应按CBFR加适用利率计息。(B)构成每一期限基准借款的贷款应按调整后的伦敦银行同业拆借利率或调整后的欧洲银行同业拆借利率(视何者适用而定)在该借款的有效利息期加上适用利率计息。(C)构成每笔隔夜利率借款的贷款(保护性垫款和超额垫款除外)应按适用的隔夜利率加适用利率计息。(D)由每笔备用利率借款组成的贷款应按备用利率外加利息计息，如果这种借款是保护性垫款或超支的话, 2.00%。(E)每笔RFR贷款的年利率应等于适用的调整后每日简单RFR加当时有效的适用利率。(F)向美国借款人提供的每笔保护性垫款和每笔超支，(I)在美国部分项下以美元计价，按CBFR加循环贷款适用利率加2.00%的利率计息；(Ii)以欧洲部分项下的任何可用货币计息，按适用的隔夜利率加适用利率加2.00%计息。(G)向英国借款人提供的每一笔保护性垫款和每一笔超额垫款，应按适用的隔夜利率加适用的利率加2.00%计息。(H)向荷兰借款人提供的每一笔保护性预付款和每一笔超额预付款应按适用的隔夜利率加适用利率加2.00%计息。(I)[已保留]。(J)尽管有前述规定，在依据第VII条(A)、(B)(H)或(I)款发生和持续的失责事件期间，如任何贷款的本金或利息，或借款人根据本规则须支付的任何费用或其他款额在到期时仍未支付，不论是在述明的到期日、提早或其他情况下，该逾期款额须在判决后及判决前按相等於(I)任何贷款本金逾期的年利率计算利息，2.00%加本节前几段规定的适用于此类贷款的利率，或(Ii)如为任何其他金额，则2.00%加本节(A)段规定的适用于CBFR贷款的利率。(K)每笔贷款(CBFR贷款和隔夜利率贷款，通过上一个历月的最后一天应计)的应计利息应在该贷款的每个付息日和承诺终止时以欠款形式支付；但(1)根据本节第(1)款应计的利息应在要求时支付，(2)任何贷款(CBFR贷款的预付款或隔夜贷款除外)的偿还或预付
(I)如(I)在可用期间结束前已偿还或预付本金的利息)，偿还或预付本金的应计利息应于偿还或预付之日支付；及(Iii)如任何定期基准贷款在当前利息期间结束前作任何转换，则该贷款的应计利息应于该等转换的生效日期支付。(L)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但(I)参照可转换债券浮动利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)为一年计算，及(Ii)就任何以英镑计入的借款计算的利息应以365天(或闰年为366天)为一年计算，而在每种情况下均须按实际经过的天数计算(包括首日但不包括最后一天)。适用的CB浮动利率、经调整的Libo利率、经调整的LIBO利率、经调整的EURIBOR利率、EURIBOR利率、REVLIBOR30利率、隔夜利率、每日简单RFR或经调整的每日简单RFR或适用于以英镑计价的任何借款的适用利率应由行政代理决定，且该决定应为无明显错误的决定性决定。(M)本合同项下的所有利息应以产生利息的贷款所以的货币支付。替代利率；违法性。(A)除第2.14节第(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)款另有规定外，如果在期限基准借款的任何利息期开始之前或在任何隔夜利率借款的预定融资日期之前：(I)行政代理机构在定期基准借款的任何利息期开始之前确定(该确定应是决定性的和具有约束力的)(A), 不存在足够和合理的方法来确定适用货币和该利率期间的调整后的Libo利率、LIBO利率、调整后的EURIBOR利率、EURIBOR利率或隔夜利率(包括但不限于通过Libo内插利率或因为相关的屏幕利率无法获得或在当前基础上公布)；或(B)假设当时不会发生基准转换事件，则不存在足够和合理的手段来确定适用货币的适用的每日调整后简单RFR、每日简单RFR、隔夜利率或RFR；或(Ii)被要求的贷款人告知行政代理：(A)在适用货币的期限基准借款、经调整的Libo利率、经调整的EURIBOR利率、经调整的EURIBOR利率或隔夜利率(视何者适用而定)的任何利息期开始之前，该利息期或该借款(视何者适用而定)将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在适用货币和该利息期的借款中提供或维持其贷款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时候，适用的适用货币的调整后每日简单RFR、每日简单RFR、隔夜利率或RFR将不能充分和公平地反映此类贷款人(或贷款人)为适用货币发放或维持其贷款(或其贷款)的成本；然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过第9.01节规定的电子系统向借款人代表和贷款人发出通知，直至行政代理通知借款人代表和贷款人不再存在导致该通知的情况为止, (A)任何利益选择请求
要求将任何借款转换为期限基准借款或隔夜利率借款或继续借款作为期限基准借款或隔夜利率借款的任何借款请求无效，(B)对于要求定期基准借款或隔夜利率借款的任何借款请求，(1)如果是根据美国部分向美国借款人借款，则此类借款应作为CBFR借款进行，(2)如果是根据欧洲部分向美国借款人借款，则此类借款应作为替代利率借款进行，(3)如借款予联合王国借款人，该借款须按适用可用货币的中央银行利率加适用的RFR贷款利率计算利息；及。(4)如借给荷兰借款人，则该借款须按适用的可用货币的中央银行利率加适用的RFR贷款利率计算利息；。但如上述情况只影响一种类别或类型的借款或货币，则前述规定只适用于受影响的类别或类型的借款或货币。如果任何期限基准借款或隔夜利率借款在借款人代表收到本条款第2.14(A)节所指的行政代理机构关于适用于该期限基准借款或隔夜利率借款的相关利率的通知之日仍未偿还，则在行政代理机构通知借款人代表和贷款人引起此类通知的情况不再存在之前：(I)在美国部分向美国借款人借款的情况下，除非偿还，否则此类借款应在适用的利息期的最后一天转换为：对于CBFR借款，(Ii)在根据欧洲部分向美国借款人借款的情况下，这种借款, (Iii)如属借给联合王国借款人的借款，除非已偿还，否则须在适用的利息期的最后一天转换为按适用可用货币的中央银行利率加适用的RFR贷款的利率计息的借款；及(Iv)如属借给荷兰借款人的借款，则除非已偿还，否则须在适用的利息期的最后一天转换为借款，以适用的可用货币的中央银行利率加RFR贷款的适用利率计息的借款；但如上述情况只影响一种类别或类型的借款或货币，则前述规定只适用于受影响的类别或类型的借款或货币。(B)如果任何贷款人认定法律的任何要求已使任何贷款人或其适用的贷款办公室作出、维持、资助或继续任何期限基准借款、RFR借款或隔夜利率借款是违法的，或任何政府当局已对该贷款人在伦敦或其他适用的离岸银行间市场购买或出售任何适用货币或接受其存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理将此通知通知借款人代表后，该贷款人有义务：维持、资助或延续定期基准贷款, 将暂停RFR贷款或隔夜利率借款，或将CBFR借款或隔夜利率借款转换为定期基准借款或将定期基准借款转换为隔夜利率借款，所有借款将继续作为替代利率借款，而根据欧洲部分提出的任何借款请求应在每种情况下以替代利率(如果借款给美国借款人)或中央银行利率(如果借款给英国借款人或荷兰借款人)计息，直到该贷款人通知行政代理和借款人代表导致这种决定的情况不再存在为止；但如上述情况只影响一种类别或类型的借款或货币，则前述规定只适用于受影响的类别或类型的借款或货币。在收到通知后，借款人将应贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，或者(I)如果贷款人根据美国部分向美国借款人借款，则将此类借款转换为CBFR借款，或(Ii)在所有其他情况下，在利息期限的最后一天预付该贷款人的借款，如果该贷款人可以合法地继续维持此类借款的话
至该日为止，或如该贷款人不能合法地继续维持该等贷款，则立即如此办理。在任何此类转换或预付款时，借款人还将就如此转换或预付的金额支付应计利息。(C)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本第2.14节而言，任何互换协议不应被视为“贷款文件”)，如果基准转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准更换日期发生在关于当时基准的任何设置的参考时间之前，则(X)如果根据关于该基准替换日期的美元的“基准替换”定义第(1)或(2)条确定基准替换，则该基准替换将在本协议项下以及关于该基准设置和后续基准设置的任何贷款文件下的所有目的下替换该基准，而不对该基准设置和随后的基准设置进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据“基准替换”定义第(3)款就该基准替换日期的任何可用货币确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要行政代理在该时间尚未收到本协议或任何其他贷款文件，贷款人将收到通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意, 由每个受影响类别的所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。(D)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，并且在符合本款以下但书的情况下，就以美元计价的贷款而言，如果就当时现行基准的任何设定而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将为本协议项下或任何贷款文件项下有关该基准设定及随后的基准设定的所有目的取代当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件作出任何修订、采取进一步行动或取得任何其他贷款文件的同意；但除非行政代理已向贷款人和借款人代表递交定期SOFR通知，否则(D)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件发生后交付期限SOFR通知，并可自行决定这样做。(E)在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。(F)行政代理将立即通知借款人代表和贷款人：(I)发生基准过渡事件、提前选择参加选举或其他基准利率选举(视情况而定), 及相关基准更换日期，(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)任何符合变更的基准更换的有效性，(Iv)根据下文(G)条款移除或恢复基准的任何期限，及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(或贷款人集团)根据第2.14节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于
任何事件、情况或日期的发生或不发生，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非在每种情况下，根据本第2.14节明确要求。(G)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR，作为隔夜利率贷款一部分的定期利率，EURIBOR利率，或LIBO利率)，且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义，以删除该不可用或不具代表性的基准期，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基准期随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受其对基准(包括基准替换)的代表的公告的约束, 则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。(H)在借款人代表收到基准不可用期间开始的通知后，适用的借款人(或其代表)可撤销要求在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行定期基准借款、隔夜利率借款或RFR借款，或转换为或继续定期基准贷款、隔夜利率贷款或RFR贷款的任何请求，否则，(X)适用借款人将被视为已将以美元计价的定期基准借款请求(以美元计价的构成欧洲部分任何借款人的贷款的任何此类请求的期限基准借款除外)转换为借入或转换为CBFR贷款的请求，或(Y)构成欧洲部分任何借款人贷款的定期基准借款、隔夜利率借款或RFR借款的任何请求，或任何以任何可用货币计价的定期基准借款、隔夜利率借款或RFR借款的请求均应无效。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的CBFR组成部分将不会用于任何CBFR的确定。此外，如果有任何期限基准贷款，隔夜利率贷款, 或任何可用货币的RFR贷款在借款人代表收到关于适用于该期限基准贷款、隔夜利率贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日未偿还，则在根据第2.14节对该可用货币实施基准替换之前，(I)如果该贷款以美元计价，但不包括根据欧洲部分向任何借款人发放的贷款，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)，该贷款应由行政代理在该日转换为以美元计价的CBFR贷款，并构成该日的CBFR贷款，(Ii)如果该贷款是根据欧洲部分向任何借款人发放的贷款，或以任何外币计价，则该贷款应：在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)在(A)就欧洲部分项下以美元计价的贷款、替代利率或(B)就贷款计息
在任何外币中，适用货币的中央银行利率加上RFR贷款的适用利率。增加了成本。(A)如果法律的任何改变：(I)对任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为其账户的存款或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、流动资金或类似的要求(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)(调整后的libo利率或调整后的欧洲银行同业拆借利率所反映的任何此类准备金要求除外)；(Ii)对任何贷款人或开证行或伦敦或其他适用的离岸银行间市场适用的可用货币，施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或(3)要求任何接受者就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(F)款所述的税项和(C)相关所得税)；而上述任何一项的结果，应是增加该贷款人或该其他收款人在作出、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、开证行或该其他收款人参与、开立或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、开证行或该其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的款额，则借款人在该贷款人交付后，, 开证行或下文第2.15(C)节所述证书的其他接受者，向该贷款人、开证行或该其他接受者(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人、该开证行或该其他接受者(视属何情况而定)所发生的额外费用或所遭受的减损，该等额外费用或减损由该贷款人、该开证行或该其他接受者合理地厘定(该决定应本着善意(而非武断或反复无常)作出)，并与该贷款人的客户大致相若。根据具有与第2.15节类似规定的协议，该开证行或该其他适用的收件人在考虑了诸如该贷款人、该开证行或该其他适用的收件人等因素后，合理地确定为相关的；但该等贷款人、该开证行或该等其他收款人(视何者适用而定)均无须披露任何与此有关的机密或专有资料)。(B)如果任何贷款人或开证行确定，有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将产生以下效果：由于本协议、该贷款人或该开证行持有的信用证或该开证行签发的信用证的承诺、贷款或参与，该贷款人或该开证行的资本或该开证行控股公司(如有)的资本回报率降低, 低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更所能达到的水平(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策)，则适用的借款人在该贷款人或该开证行交付下文第2.15(C)节所述的证书后，应不时向该贷款人或该开证行支付
开证行(视属何情况而定)将补偿该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额，由该贷款人或该开证行合理地确定(该决定应真诚地(且不是在任意或任意性的基础上)作出，并与该贷款人或该开证行(视情况而定)根据具有与第2.15节类似条款的协议相似的客户，在考虑了该贷款人或该开证行(视情况而定)随后合理地确定为相关因素后合理地确定为相关的因素后确定为相关的；但该等贷款人或该开证行(视何者适用而定)均无须披露与此有关的任何机密或专有资料)。(C)贷款人或开证行出具的证书，列明本节(A)或(B)项所规定的为补偿该贷款人或开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项，应交付给借款人代表，且在没有明显错误的情况下为决定性的。适用的借款人应在收到任何此类证书后十(10)个工作日内向该贷款人或该开证行(视具体情况而定)支付该证书上显示的到期金额。(D)任何贷款人或任何开证行未能或迟延根据本条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或该开证行要求赔偿的权利；但借款人不得要求借款人在该贷款人或该开证行(视属何情况而定)的日期前180天以上所发生的任何增加的费用或减少的费用，按照本条予以赔偿, 通知借款人代表引起费用增加或减少的法律变更，以及贷款人或开证行要求赔偿的意向；此外，如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。(E)第2.15(A)条不适用于向英国借款人作出的贷款或承诺，只要任何增加的成本可归因于法律规定由任何贷款方作出的减税，或由第2.17(L)条补偿(或本应根据第2.17(L)条获得补偿，但仅因第2.17(L)(Ii)条中的任何例外情况而没有得到补偿)。中断资金支付。(A)对于非RFR贷款，如果(A)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的本金的支付(包括由于违约事件或由于根据第2.11节的任何预付款的结果)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的转换，(C)未能借款、转换、在依据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可以根据第2.09(D)款撤销并据此被撤销)，或(D)由于借款人代表根据第2.19或9.02(D)条或CAM交易所的要求而在适用于其的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转让，则在任何该等情况下，适用的借款人应赔偿各贷款人的损失, 可归因于此类事件的成本和费用。在定期基准贷款的情况下，任何贷款人的损失、成本或支出应被视为包括下列数额的超额(如果有)：(I)如果没有发生此类事件，该定期基准贷款本金应产生的利息，按调整后的Libo利率或调整后的EURIBOR利率计算，适用于该定期基准贷款(不包括适用利率)，从该事件发生之日起至当前利息期的最后一天(或在贷款失败的情况下，在本应为该期限基准贷款的利息期间转换或继续)在(Ii)
在该期间内，如贷款人在该期间开始时，向适用离岸银行同业市场的其他银行以相若数额及期间的适用可用货币存款竞投，则该期间本金所应累算的利息数额，而不论该期限基准贷款实际上是否获提供该等资金。任何贷款人根据本节规定有权获得的任何一笔或多笔金额的出借人出具的证明，应交付给借款人代表，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。适用的借款人应在收到任何此类证书后十(10)个工作日内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。(B)对于RFR贷款，如果(I)在适用的利息支付日期以外的任何RFR贷款的本金被支付(包括由于违约事件或贷款的可选或强制性预付)，(Ii)未能在根据本合同交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款(无论该通知是否可根据第2.09(D)条或第2.11(E)条被撤销并根据其被撤销)，或(3)由于借款人代表根据第2.19节的要求，在适用的付息日以外的时间转让任何RFR贷款，则在任何这种情况下，借款人应赔偿每个贷款人的损失, 可归因于此类事件的成本和费用。任何贷款人根据本节规定有权获得的任何一笔或多笔金额的出借人出具的证明，应交付给借款人代表，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。适用的借款人应在收到任何此类证书后十(10)个工作日内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。扣缴税款；总括。第2.17(A)至(H)节的规定在第2.17(A)至(H)节规定的范围内适用于英国贷款方，而第2.17(L)至(R)(包括)节的规定适用于任何英国贷款方，则第2.17节(A)至(H)(首尾两节)的规定不适用于与该等规定相冲突的范围。(A)免税付款。任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因其任何义务而支付的任何和所有款项，不得扣除或扣缴任何税款，但适用法律(为此目的，包括任何相关政府当局的行政做法)所要求的除外。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额。如该等税项属弥偿税项，并须就向非联合王国借款人的贷款或承诺缴付, 应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣留之后(包括适用于根据第2.17节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。关于因适用于英国贷款方的扣除和扣缴而导致的应付金额的任何适用增加，请参见下文第2.17(L)节。(二)贷款当事人缴纳其他税款的。适用的贷款方应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或根据行政代理的选择及时偿还其他税款。(C)付款证据。除非第2.17(L)(V)节的规定适用于英国借款方，否则在任何借款方根据第2.17条向政府当局缴纳税款后，该借款方应在切实可行的范围内尽快将该借款方签发的收据的正本或经核证的副本交付给行政代理。
证明该项付款的政府当局，一份报告该项付款的申报表副本，或该等付款的其他令行政机关合理满意的证据。(D)贷款当事人的赔偿。贷款各方应在提出要求后十(10)个工作日内，共同和个别赔偿每一收款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何赔付税款(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于该款项的赔付税款)以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论此类赔付税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给任何贷款方的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。尽管有上述规定，本第2.17(D)条不适用于英国贷款方向英国借款人提供的贷款或承诺，而与本第2.17条有关的税务赔偿义务应由第2.17(N)条规定。(E)贷款人的赔偿。每一贷款人应在提出要求后十(10)个工作日内，就(I)贷款人应承担的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款向行政代理人赔偿，且不限制贷款方的义务)分别向行政代理作出赔偿。, (Ii)因贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维护参与者名册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)在每种情况下，行政代理应就任何贷款文件支付或支付的属于该贷款人的任何不包括的税款，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或申报。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给该贷款人的任何金额，以抵销根据本条款(E)应支付给行政代理的任何金额。(F)贷款人的地位。本第2.17(F)条不适用于英国贷款方根据任何贷款文件支付的款项。(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人，应在借款人代表或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人代表和行政代理人交付借款人代表或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，如果借款人代表或行政代理提出合理要求，任何贷款人, 应交付适用法律规定或借款人代表或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人代表或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人受到任何约束，则无需填写、签立和提交此类文件
重大未偿还的成本或费用，或会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害。(Ii)在不限制前述一般性的情况下，如果任何借款人是美国人，(A)任何美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前(此后应借款人代表或行政代理人的合理要求不时)向借款人代表和行政代理交付一份签署的IRS表格W-9，证明该贷款人免除美国联邦后备预扣税；(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应在借款人代表或行政代理人的合理要求下不时地)(以适用的情况为准)，向借款人代表和行政代理交付(按受款人要求的份数)：(1)就任何贷款文件下的利息支付而言，(X)就美国为当事一方的所得税条约的利益提出要求的外国贷款人，一份IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视何者适用而定)的签立副本，规定根据该税务条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)就任何贷款文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视何者适用而定)下的任何其他适用付款，确定免除或减少, 根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；(2)如果外国贷款人声称其信用额度的延长将产生与美国有效关联的收入，则需要一份美国国税局W-8ECI表的执行副本，如果是适用的外国贷款人，则要提交W-8EXP国税表的执行副本；(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)行政代理满意的形式和实质证明，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(视具体情况而定)的签署副本；或(4)如果外国贷款人不是受益所有人，则提供一份已签署的IRS Form W-8IMY，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视适用情况而定)、行政代理满意的形式和实质的美国税务合规性证书、IRS Form W-9和/或每个受益所有人提供的其他证明文件(如适用)；但如果外国贷款人是合伙企业以及一个或多个直接或间接合作伙伴
申请投资组合利息豁免的外国贷款人，该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供一份形式和实质均令行政代理满意的《美国税务合规证书》；(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应不时应借款人代表或行政代理人的合理要求)，向借款人代表和行政代理交付经签署的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他形式的副本(副本数量应由接受者要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；以及(D)如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税。, 借款人应在法律规定的时间和借款人代表或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人代表和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人代表或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行FATCA下的贷款人义务或确定扣除和扣缴此类款项的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人代表和行政代理其法律上无法这样做。(G)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其全权裁量权，确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于退款(但仅限于根据本节就导致退还的税款支付的赔款)的金额，扣除受赔方的所有自付费用(包括税款)，并且不计利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。这样的补偿方, 应受补偿方的要求，在受补偿方被要求向政府当局退还退款的情况下，应向受补偿方退还根据第(G)款支付的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第(G)款有任何相反的规定，在任何情况下，根据第(G)款的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何款项，而这笔款项的支付将使受补偿方的税后净额低于受补偿方。
如未扣除、扣留或以其他方式征收须获弥偿并导致退还的税款，而引致退款的弥偿款项或额外款额从未支付，则该人须被扣留。第(G)款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。(H)增值税。(I)任何贷款方在贷款单据下应向任何贷款方支付的所有金额(全部或部分)构成增值税供应的代价，应被视为不包括对该等供应应征收的任何增值税，因此，除第2.17(H)(Ii)条另有规定外，如果任何贷款方根据贷款文件向任何贷款方提供的任何供应是或变得应征收增值税的，贷款方应向贷款方支付相当于该增值税金额的金额(在支付此类供应的任何其他对价的同时)(相关贷款方应立即向该贷款方提供适当的增值税发票)。(Ii)如果任何信用方(“供应商”)根据贷款单据向任何其他信用方(就本第2.17(H)节而言，为“客户”)提供的任何货物需要或变得应征收增值税, 根据任何贷款文件的条款，客户以外的任何一方(“相关方”)必须向供应商支付相当于该供应的对价的金额(而不是被要求就该对价向客户进行补偿或赔偿)：(A)(如果供应商是需要向相关税务机关交代增值税的人)，相关方还必须(在支付该金额的同时)向供应商支付相当于增值税金额的额外金额。客户必须(在第2.17(H)(Ii)(A)条适用的情况下)迅速向相关方支付相当于客户从相关税务机关获得的任何抵免或偿还的金额，而客户合理地确定该抵免或偿还与对该供货征收的增值税有关；及(B)(如客户是须就增值税向有关税务机关作出交代的人士)有关各方必须根据客户的要求，迅速向客户支付相等于该供货应征收的增值税的款额，但前提是客户合理地确定其无权获得有关税务机关就该增值税的抵免或偿还。(Iii)如果贷款单据要求任何贷款方偿还或赔偿贷款方的任何费用或支出，则贷款方应向贷款方全额偿还或赔偿(视情况而定)该等成本或费用，包括代表增值税的部分，除非贷款方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。(Iv)本第2.17(H)节中对任何借款方的任何提及，应在该借款方为增值税目的而被视为团体或单位(或财政单位)的成员时, 根据分组规则(2006年11月28日理事会指示(2006/112/EC)第11条所规定的)(或由有关成员国实施的)，包括(在适当时和除非文意另有所指)提及当时被视为提供供应品或(酌情)接收供应品的人
欧洲联盟或任何非欧盟成员国司法管辖区的任何其他类似规定)，因此，对贷款方的提及应被解释为在相关时间指该借款方或该贷款方在相关时间为增值税目的而是其成员的相关集团或联合体(或财政联合体)，或在该时间(视情况而定)该集团或联合体(或财政统一体)的相关成员(或负责人)。(V)对于贷款方根据贷款文件向任何贷款方提供的任何供应，如果贷款方提出合理要求，该贷款方必须迅速向该贷款方提供该贷款方增值税登记的详细信息以及与该贷款方的增值税申报要求有关的合理要求的其他信息。(一)决心。除第2.17节另有明确规定外，提及第2.17节所含税收条款中的“已确定”或“已确定”是指作出决定的人的绝对自由裁量权作出的决定。(J)生存。当事各方根据本节承担的义务应在行政代理人辞职或更换或贷款人转让权利、终止承诺和偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务(包括全额偿付担保债务)后继续存在。(K)就本第2.17节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。联合王国税务事项：(L)税收总额。(I)英国贷款方应, 一旦意识到它必须进行减税(或减税比率或减税基础有任何变化)，立即通知管理代理。同样地，贷款人在知悉应付给贷款人的款项时，应立即通知行政代理。行政代理收到贷款人的通知后，应通知借款人代表。(Ii)如法律规定须由任何英国贷款方或为任何英国贷款方作出税项扣减，则该英国贷款方的应付款额须增加至(在作出任何税项扣减后)与假若无须扣税则应缴款额相等的款额。(Iii)在下列情况下，英国借款人的付款不得因联合王国就利息征收的税项而根据上文第2.17(I)(Ii)条予以增加：(A)假若有关贷款人是符合英国资格的贷款人，则该笔款项本可支付予有关贷款人而无须扣税，但在该日，该贷款人并非或已不再是在英国合资格的贷款人，但原因是该贷款人在根据本协定成为贷款人的日期后，在任何法律或联合王国条约或任何已公布的惯例或已公布的税务当局的任何已公布的宽减中有所改变(或在其解释、管理或适用方面有所改变)；或(B)有关贷款人纯粹凭借英国合资格贷款人的定义(A)(Ii)分节而成为英国合资格贷款人，及：
(1)英国税务及海关人员已根据《国际税务局条例》第931条发出(并未撤销)与该项付款有关的指示(“指示”)，而该贷款人已从作出该项付款的英国借款人处收到该指示的核证副本；及。(2)假若没有作出该指示，有关款项本可支付予该贷款人而无须任何税项扣减；。或(C)有关贷款人纯粹凭借英国合资格贷款人的定义(A)(Ii)分节而成为英国合资格贷款人，而：(1)有关贷款人并未向借款人代表发出税务确认书；以及(2)如果贷款人已向借款人代表发出税务确认书，并基于该税务确认书会使适用的英国借款人形成一个合理的信念，即该项付款是就《国际贸易协定》第930条而言的“例外付款”，则可以向贷款人支付这笔款项，而不扣除任何税款；或(D)有关贷款人是英国条约贷款人，而作出付款的适用英国借款人能够证明，假若贷款人遵守下文第2.17(L)(Vi)或(Vii)条(视何者适用而定)所规定的义务，则可在没有扣税的情况下向该贷款人付款。(Iv)如英国贷款方被要求作出税务扣减，则该英国贷款方须在法律规定的最低款额内，在允许的时间内作出该项税务扣减及任何与该项税务扣减有关的付款。(V)在作出减税或与该减税有关的任何付款后三十(30)天内, 作出该税项扣除的英国贷款方应为有权获得付款的贷款人的利益，向行政代理提交一份根据《国际税务协议》第975条作出的声明或其他令该贷款人合理地信纳已作出税项扣除的证据，或(视情况而定)向有关税务机关支付任何适当的款项。(Vi)(A)在符合下文(B)分节的规定下，英国条约贷款人和支付该英国条约贷款人有权获得付款的每一英国贷款方应合作完成该英国贷款方获得授权支付该款项所需的任何程序手续，而无需扣税。(B)(1)在生效日期是贷款人的英国条约贷款人，如持有英国税务总局条约护照计划下的护照，并意欲该计划适用于本协定，则须确认其计划编号及其税务居住地司法管辖权，并在承诺表中与其名称相对之处；及
(2)英国条约贷款人如在生效日期并非贷款人，并持有英国税务总局条约护照计划下的护照，并希望该计划适用于本协定，则须在其成为贷款人时所签立的转让及假设中注明此意(为行政代理人的利益而无须对英国贷款方负上法律责任)，并在转让及假设中包括其计划编号及其税务居住地的司法管辖权，并在如此做后，该贷款人不再根据上文(A)分节承担任何义务。(Vii)如贷款人已按照上文第2.17(L)(Vi)(B)节确认其计划编号及其税务居住管辖权，并且：(A)向该贷款人付款的英国借款人并未就该贷款人提交英国借款人dTTP申请；或(B)向该贷款人付款的英国借款人已就该贷款人提交英国借款人dTTP申请，但：(1)英国税务海关拒绝向英国借款人提交dTTP申请；或(2)HM Revenue&Customer没有授权英国借款人在英国借款人提交dTTP申请之日起六十(60)天内向该贷款人付款而不扣税，并且在每种情况下，适用的英国借款人都已书面通知该贷款人，该贷款人和该英国借款人应合作完成该英国借款人获得授权在不扣税的情况下付款所需的任何额外程序手续。(Viii)如贷款人表示其希望《英国税务及海关总署条约》护照计划适用于本协定，如上文第2.17(I)(Vi)(B)节所述，则英国借款人应就该贷款人向英国借款人提交dTTP申请, 并应迅速向行政代理提供该申请的副本，以便交付给有关贷款人。(Ix)如贷款人未如上文第2.17(I)(Vi)(B)节所述表明其希望《HMRC DT条约护照计划》适用于本协议，则除非贷款人另有同意，否则任何英国借款人不得就该贷款人的预付款或其参与任何预付款提交与《HMRC DT条约护照计划》有关的任何表格。(X)在本协议签订之日成为本协议一方的英国非银行贷款人通过签订本协议向每名英国借款人发出税务确认书。(Xi)如果英国非银行贷款人的情况与税务确认书中所列的情况有任何变化，应通知每一名英国借款人和行政代理人。(M)贷款人身份确认。在向英国借款人提供的贷款或承诺的生效日期之后成为本协议当事方的每一贷款人(每一贷款人均为“新贷款人”)应在转让和假设中注明
在成为一方当事人时，为了行政代理的利益，不对任何英国贷款方负责，它属于以下哪一类：(I)不是英国合格贷款人，(Ii)英国合格贷款人(英国条约贷款人除外)，或(Iii)英国条约贷款人。如果新贷款人未能按照第2.17(M)节的规定表明其状况，则就本协议而言(包括由英国贷款方)，该新贷款人应被视为不是符合资格的英国贷款人，直至其通知行政代理适用哪种类别(行政代理在收到通知后应通知借款人代表)。为免生疑问，新贷款人如未能遵守本第2.17(M)条的规定，转让及承担并不会因此而失效。(N)税务赔偿。(I)任何英国贷款方应(在行政代理提出要求的三(3)个工作日内)向贷款人支付一笔金额，相当于贷款人确定将会或已经(直接或间接)因贷款人就向英国借款人提供的贷款或承诺而遭受的税收或承诺而蒙受的损失、责任或费用。(2)上述第2.17(N)(I)条不适用于：(A)就贷款人评估的任何税款：(1)根据贷款人注册成立的司法管辖区的法律；或(如果不同，则根据为税务目的将贷款人视为居民的一个或多个司法管辖区)；或(2)根据贷款人贷款办事处所在司法管辖区的法律：在该司法管辖区内收到或应收的款项。, 如果此类税款是根据贷款人收到或应收的净收入(但不是任何被视为已收到或应收的款项)征收或计算的：或(B)损失、负债或成本：(1)根据第2.17(L)(Ii)条增加付款予以补偿；或(2)本应通过根据第2.17(L)(Ii)条增加付款予以补偿，但仅因为第2.17(L)(Iii)条中的一项例外情况而未如此补偿；或(3)与FATCA扣减有关。(Iii)根据上述第2.17(L)(I)条提出索赔或打算提出索赔的贷款人应迅速将将提出索赔或已经提出索赔的事件通知行政代理，之后行政代理应通知英国贷款方。(Iv)贷款人在收到英国贷款方根据本第2.17(N)条支付的款项后，应通知行政代理。
(o) [已保留]。(P)FATCA信息。(I)根据下文第2.17(P)(Iii)条的规定，每一缔约方应在另一方提出合理请求后十(10)个工作日内：(A)向该另一方确认其是否：(1)是FATCA豁免方；或(2)不是FATCA豁免方；(B)向该另一方提供该另一方为遵守FATCA而合理要求的与其在FATCA下的地位有关的表格、文件和其他信息；以及(C)向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。(2)如果一方缔约方根据上文第2.17(P)(I)节向另一方确认其为FATCA豁免缔约方，并随后得知其不是或已不再是FATCA豁免缔约方，则该缔约方应合理地迅速通知该另一方。(Iii)上文第2.17(P)(I)节不应迫使任何贷款人做任何事情，而上文第2.17(P)(I)(C)节不应迫使任何其他当事人做出其合理认为会或可能构成违反以下行为的任何事情：(A)任何法律或法规；(B)任何受托责任；或(C)任何保密义务。(4)如果一方当事人未能确认其是否为FATCA豁免方，或未能提供按照上文第2.17(P)(I)(A)节或第2.17(P)(I)(B)节所要求的表格、文件或其他信息(为免生疑问，包括在上文第2.17(P)(Iii)节适用的情况下)，则就贷款文件(及其下的付款)而言，该当事方应被视为不是FATCA豁免方，直到有关当事人提供所要求的确认、表格, 文档或其他信息。(Q)FATCA扣减。(I)每一缔约方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减有关的任何付款，任何一方不得被要求增加就其作出该FATCA扣减所涉及的任何付款，或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。
(Ii)当事各方在意识到其必须作出FATCA扣减时(或FATCA扣减的比率或基础有任何变化)，应立即通知向其付款的一方，此外，应通知借款人代表，行政代理和行政代理应通知贷款人。(R)调任和转让。(1)贷款人转让或转让其在贷款文件下的任何权利或义务，或变更其适用的贷款办事处；以及(Ii)由于转让、转让或变更发生之日的情况，英国贷款方有义务根据第2.15节或第2.17节通过其新的贷款办事处向新贷款人或贷款人付款，则新贷款人或通过其新的贷款办事处行事的新贷款人或贷款人仅有权根据这些条款获得付款，其程度与现有贷款人或通过其先前的贷款办公室行事的贷款人在未发生转让、转让或变更的情况下相同。本条第2.17(R)条不适用于：(X)就在任何贷款的主要辛迪加的通常过程中作出的转让或移转而言；或(Y)就第2.17(L)条而言，就已按照第2.17(L)(Vi)(B)条包括其计划编号及其税务居住地司法管辖权的确认书的英国条约放贷人而言，如付款的英国借款人并没有就该联合王国条约放贷人提交英国借款人dTTP存档；或(Z)应借款方的要求(A)作出的转让或转让, 或(B)在违约事件通常是继续付款的情况下；收益的分配；抵销的分享。(A)每个借款人应在当地时间下午2：00之前，即到期日期或根据本协议确定的任何预付款日期，以立即可用的资金支付每笔款项或预付款(无论是信用证支出的本金、利息、费用或偿还，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或其他方面)，不得抵销、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款应(I)就美国借款人在美国部分项下作出的任何贷款的所有付款，支付给位于伊利诺伊州芝加哥南迪尔伯恩街10号L2层的行政代理办公室，以及(Ii)就美国借款人、英国借款人和/或欧洲部分项下的荷兰借款人作出的任何贷款的所有付款，在每种情况下，都支付给行政代理位于伦敦金丝雀码头银行街25号的办公室，但本合同明文规定须直接付给任何开证行的付款，以及根据第2.15、2.16、2.17和9.03节的规定付款应直接付给有权获得付款的人的除外。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的以相同货币计价的任何此类付款分发给适当的收件人。除本合同另有规定外，如果本合同项下的任何付款的到期日不是营业日，付款日期应延至下一个营业日，如果是应计利息，付款日期应延长至下一个营业日, 利息
在展期期间，应支付保证金。尽管本节有前述规定，但在以任何外币进行任何信用事件后，如果货币发行国实施了货币管制或兑换法规，导致发生信用事件的货币类型(“原始货币”)不复存在，或者任何借款人无法用该原始货币向行政代理支付款项，或者本协议的条款要求将该信用事件兑换成美元，则该借款人在本协议项下以该货币支付的所有款项，在法律允许的最大范围内，在以美元支付的金额相当于(在还款之日)到期金额的美元时支付，本合同双方的意图是借款人承担实施任何此类货币管制或兑换规定或兑换的所有风险，并且每个借款人同意赔偿每个开证行、行政代理和每个贷款人，使其不受因以外币计价的借款人因任何信用事件而造成的、或为该开证行的利益而造成的任何损失的损害。行政代理或该贷款人(视属何情况而定)的原始货币。(B)行政代理收到的抵押品的所有付款和任何收益，(I)不构成(A)贷款文件规定的本金、利息、手续费或其他应付款项的具体付款(应按适用借款人的具体规定使用), (B)强制性预付款(应根据第2.11条应用)或(C)在现金支配期(应根据第2.10(B)条应用)从托收账户中使用的金额或(Ii)在违约事件发生并持续且行政代理如此选择或所需贷款人如此直接之后，应首先按比例使用，以支付借款人当时应支付给行政代理和开证行的任何费用、赔偿或费用偿还(与银行服务义务或互换协议义务有关的除外)，第二，支付借款人当时应付给贷款人的任何费用、赔偿或费用补偿(与银行服务义务或掉期协议义务有关的除外)，第三，支付超支和保护性垫款的到期利息，第四，支付超支和保护性垫款的本金，第五，按比例支付当时到期和应支付的贷款利息(超支和保护性垫款除外)，第六，预付贷款(超支和保护性垫款除外)的本金和未偿还的信用证支出，第七，向行政代理支付相当于信用证总风险的103%的金额，作为此类债务的现金抵押品；第八，支付与银行服务债务和掉期协议债务(有担保存货融资债务除外)有关的任何金额，直至并包括根据第2.22条最近提供给行政代理的金额；第九，支付借款人应支付给行政代理或任何贷款人的任何其他担保债务；第十, 支付与有担保存货融资债务有关的任何欠款，包括根据第2.22节最近提供给行政代理的款项。尽管有上述规定，从任何借款方收到的金额不得用于该借款方的任何除外互换义务。尽管本协议中有任何相反规定，除非借款人代表另有指示，或除非存在违约，否则行政代理或任何贷款人均不得将其收到的任何付款应用于某一类别的任何定期基准贷款，除非(A)在适用于该贷款的利息期届满之日，或(B)在此情况下，且仅限于(I)在美国部分项下以美元付款的情况下，不存在同一类别的未偿还CBFR贷款，以及(Ii)在欧洲部分以任何可用货币付款的情况下，没有相同类别的未偿还隔夜利率贷款，在第(I)或(Ii)款所述的任何情况下，借款人应支付第2.16节所要求的分期付款。行政代理和贷款人有权对担保债务的任何部分继续使用、撤销和重新使用任何和所有此种收益和付款，这是一种持续和专有的权利。
(C)在行政代理人的选举中，根据本条例第2.12(A)和(B)节规定必须支付的所有预定利息和所有费用的支付可以是：(X)在当时任何借款尚未结清的情况下，从根据本条例进行的借款的收益中支付(无论是在借款人代表根据第2.03条提出请求之后进行的，还是在本节规定的被视为请求之后进行的)或(Y)在当时没有未偿还借款的情况下，从任何借款人在行政代理人处保存的任何存款账户中扣除(在每种情况下，除非行政代理和借款人代表另有约定)。每一美国借款人在此不可撤销地授权(除非行政代理和借款人代表另有约定)：(I)行政代理在当时任何借款未清偿的情况下，为支付根据本协议第2.12(A)和(B)条规定支付的每一笔预定利息和根据本协议第2.12(A)和(B)条规定支付的每笔费用而借款，并同意收取的所有此类金额应构成贷款，所有此类借款应被视为已根据第2.03、2.04或2.05条提出申请。如果适用，以及(Ii)行政代理在当时没有未偿还借款的情况下，就根据本合同第2.12(A)和(B)节规定支付的每一笔预定利息和每笔费用，向在行政代理处保存的相关美国借款人的任何存款账户收取费用，在每一种情况下，这些费用都是根据本合同到期支付的。各联合王国借款人在此不可撤销地授权(除非行政代理人和借款人代表另有约定)(I)行政代理人, 在当时任何借款尚未偿还的情况下，为支付根据本合同第2.12(A)和(B)节规定须支付的每笔利息和费用而借款，并同意所有收取的金额应构成贷款，并同意所有此类借款应被视为已根据第2.03、2.04或2.05节(视情况而定)申请，以及(Ii)行政代理，在当时没有未偿还借款的范围内，在本合同第2.12(A)和(B)节规定的每笔预定利息支付和每笔费用支付中，收取相关英国借款人在行政代理处保存的任何存款账户的费用，在每一种情况下，这些费用在本合同到期时支付。每一荷兰借款人在此不可撤销地授权(除非行政代理和借款人代表另有约定)：(I)行政代理在当时有任何借款未清偿的情况下，为支付本合同第2.12(A)和(B)节规定的每一笔预定利息和根据本合同第2.12(A)和(B)条规定支付的每笔费用而借款，并同意收取的所有此类金额应构成贷款，所有此类借款应被视为已根据第2.03、2.04或2.05节(视情况而定)申请。以及(Ii)行政代理在当时没有未清偿借款的情况下，就根据本合同第2.12(A)和(B)节规定必须支付的每一笔利息和每笔费用，向在行政代理处保存的相关荷兰借款人的任何存款账户收取费用，在每一种情况下，这些费用都是根据本合同到期支付的。(D)除非本合同另有明文规定，否则任何贷款人应, 通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式，就其任何贷款或参与信用证付款的任何本金或利息获得付款，从而使该贷款人获得的付款比例高于任何其他类似情况的贷款人收到的贷款总额、参与信用证付款及其应计利息的比例，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与信用证付款，以便所有这些贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及参与LC付款的金额，按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息，以及(Ii)本款的规定不应解释为适用于任何
借款人根据并按照本协议的明示条款支付的款项，或贷款人作为转让或出售其任何贷款的参与或参与信用证付款的对价而获得的任何付款，受让人或参与者，借款人或其任何附属公司或关联公司(本段规定适用的除外)。每一借款人均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。(E)除非行政代理在根据本协议条款或任何其他贷款文件(包括借款人代表根据第2.11(C)条通知行政代理预付款项的任何日期)之前收到借款人代表关于借款人将不会支付该等款项或预付款的通知的任何日期之前，行政代理可假定借款人已根据本合同规定在该日期支付该款项，并可根据该假设，将到期金额分配给贷款人或适用的开证行(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有付款，则每个贷款人或适用的开证行(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额及其利息, 自上述金额分配之日起至(但不包括)向管理代理人付款之日起计的每一天，按NYFRB利率和行政代理人根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者计算。(F)如果任何贷款人未能支付本协议规定的任何款项，则行政代理可酌情(尽管本协议有任何相反规定)：(I)将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，以履行该贷款人的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止；和/或(Ii)将任何该等金额作为该贷款人在本协议项下的任何未来资金义务的现金抵押品持有在一个单独的账户中。根据上述(I)和(Ii)项分配的金额应按行政代理酌情决定的任何顺序进行。(G)行政代理机构可不时向借款人提供与任何担保债务有关的账户报表或发票(“报表”)。行政代理没有责任或义务提供声明，如果提供，将完全为了借款人的方便。报表可能包含对相关帐单期间所欠金额的估计，无论是本金、利息、手续费还是其他担保债务。如果借款人在结算单上标明的到期日或之前全额付款，借款人不应拖欠该结算表上标明的付款期限；但前提是，行政代理代表贷款人接受, 任何少于当时实际到期金额(包括但不限于任何逾期金额)的付款不应构成放弃行政代理或贷款人在另一时间获得全额付款的权利。缓解义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或者如果任何贷款方根据第2.17条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，以便根据本条款为其贷款提供资金或登记
或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为(I)这种指定或转让会消除或减少根据第2.15或2.17款(视属何情况而定)在未来应支付的金额，并且(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，并且在其他方面不会对该贷款人不利。贷款双方在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理和有据可查的成本和费用。(B)如果任何贷款人根据第2.15款要求赔偿，或者如果任何贷款方根据第2.17款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，则贷款方可在借款人代表通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，而没有追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制，由贷款方或替代贷款人负责支付任何适用的处理和记录费)、其所有权益、权利(不包括其根据第2.15或2.17条获得付款的现有权利)以及本协议和其他贷款文件项下的义务给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但：(I)贷款当事人应事先得到行政代理的书面同意(在根据第9.04节的规定需要行政代理同意的情况下，每家开证行)，该同意不得被无理拒绝, (Ii)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或贷款方(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款及参与信用证付款的未偿还本金、应计利息、费用及本协议项下应付给贷款人的所有其他款项的款项，(Iii)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定须支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或付款的减少，(4)此种转让不与适用法律相抵触，以及(5)在出借人成为非同意出借人所产生的任何转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。本协议各方同意：(X)根据本款要求进行的转让可依据借款人代表、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包括依据行政代理和上述各方参与的经批准的电子平台通过参考方式进行的转让和假设的协议)进行；以及(Y)被要求进行转让的出借人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意并受其条款约束；但在任何此类转让生效后, 该转让的其他当事人同意按适用的贷款人的合理要求签署和交付证明该转让所需的文件，但任何此类文件不得诉诸当事人或由当事人提供担保。违约的贷款人。即使本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列条款就应适用：(A)根据第2.12(A)条，该违约贷款人承诺的无资金部分应停止收取费用；(B)行政代理为该违约贷款人的账户支付的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制的，
根据第2.18(B)条或以其他方式到期时)或行政代理根据第9.08条从违约贷款人收到的，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人根据本条款所欠行政代理的任何金额；第二，用于按比例支付该违约贷款人根据本条款所欠任何开证行的任何金额；第三，根据本条款以各开证行对该违约贷款人的信用证风险敞口进行现金抵押；第四，根据借款人代表可能提出的要求(只要不存在违约或违约事件)，向违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理机构确定；第五，如果行政代理和借款人代表这样决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据本节的规定，现金抵押每个开证行对该违约贷款人未来在本协议下签发的信用证的风险敞口；第六，任何贷款人或任何开证行因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人和/或开证行支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件, 任何借款人因违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而获得的针对该违约贷款人的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的支付；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的付款；如果(X)此类付款是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或放弃第4.02节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后再用于支付所欠的任何贷款或信用证付款，该等违约贷款人，直至与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的所有贷款及借款人债务的有资金及无资金参与，均由贷款人按照承诺按比例持有，而不会使以下第(D)款生效。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于投寄现金抵押品，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转送，且每个贷款人均不可撤销地同意；(C)该违约贷款人无权就任何需要表决的问题投票(但第9.02(B)节明确规定的范围除外)，并且该违约贷款人的承诺和循环风险敞口不得包括在确定是否需要贷款人时。, 绝大多数美国贷款机构和/或欧洲贷款机构(视情况而定)已经或可能根据本协议采取或可能采取任何行动(包括根据第9.02条同意任何修订、豁免或其他修改)或任何其他贷款文件；但除非第9.02条另有规定，否则本条款(C)不适用于违约贷款人的表决，该修订、放弃或其他修改需要得到违约贷款人或直接受其影响的每一贷款人的同意；(D)如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险敞口，则：(I)该违约贷款人的LC风险敞口的全部或任何部分应按照非违约贷款人各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于这种重新分配不会导致该非违约贷款人的(A)循环风险敞口超过
其承诺，(B)美国部分循环风险超过其美国部分承诺，或(C)欧洲部分循环风险超过其欧洲部分承诺；(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，适用的借款人应在行政代理发出通知后的一(1)个工作日内，根据第2.06(J)节规定的程序，为开证行的利益，按照第2.06(J)节规定的程序，将与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的借款人义务进行抵押(在根据第(I)款实施任何部分重新分配之后)；(Iii)如适用借款人根据上文第(Ii)款以该违约贷款人的信用证风险的任何部分作现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险为现金抵押期间，借款人无须根据第2.12(B)节向该违约贷款人的LC风险敞口支付任何费用；(Iv)如果根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的信用证风险，则根据第2.12(A)和2.12(B)条向贷款人支付的费用应按照该等非违约贷款人的适用百分比进行调整；及(V)如果该违约贷款人的LC风险敞口的全部或任何部分既没有根据上文第(I)或(Ii)款重新分配，也没有根据第(I)或(Ii)款进行抵押，则在不损害开证行或任何其他贷款人在本协议项下的任何权利或补救的情况下, 根据第2.12(B)条就该违约贷款人的信用证风险敞口支付的所有信用证费用应支付给开证行，直至该信用证风险重新分配和/或以现金作抵押为止；和(E)只要该贷款人是违约贷款人，开证行无需开立、修改、续期、延长或增加任何信用证，除非开证行信纳该违约贷款人当时未偿还的信用证风险将100%由非违约贷款人的承诺覆盖，和/或适用的借款人将根据第2.20(D)节的规定提供现金抵押品，与任何新签发或增加的信用证相关的信用证风险应以符合第2.20(D)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。(F)如果(I)任何贷款人的母公司发生破产事件或自救诉讼，且只要该事件持续，或(Ii)任何开证行真诚地相信任何贷款人在履行其根据一项或多项其他协议承诺发放信贷的义务时违约，则该开证行不应被要求开具、修改或增加任何信用证，除非该开证行已与借款人或该贷款人达成令开证行满意的安排，以消除其在信用证项下面临的任何风险。(G)如果行政代理、借款人和开证行中的每一个都同意违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项, 然后，应重新调整贷款人的LC风险敞口，以反映该贷款人承诺的内容，并且在重新调整之日，该贷款人应按票面价值购买其他贷款人的贷款，这是行政代理决定的，以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类贷款。
退还货款。如果在收到用于支付全部或部分债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)后，行政代理或任何贷款人因任何理由被迫将该付款或收益退还给任何人，原因包括该等收益的支付或应用无效、被宣布为欺诈、被作废、作为优惠、不允许的抵销、或挪用信托资金或任何其他原因(包括根据该行政代理或该贷款人酌情决定达成的任何和解)，则拟履行的债务或部分债务将重新生效并继续履行，本协议应继续完全有效，如同行政代理或贷款人尚未收到该等付款或收益一样。本第2.21节的规定应是有效的，即使行政代理或任何贷款人可能已经采取了任何相反的行动，依赖于这种付款或收益的应用。本第2.21节的规定在本协议终止后继续有效。银行服务和互换协议。为任何贷款方或贷款方的任何受限制附属公司提供银行服务或与其订立互换协议的每一贷款人或关联公司，应在订立该等银行服务或互换协议后(或在生效日期后立即存在的范围内)立即向行政代理交付书面通知，列出该借款方或其受限制附属公司对该贷款人或关联公司的所有银行服务义务和互换协议义务(无论是到期的还是未到期的、绝对的还是或有的)。此外, 每一上述贷款人或其关联公司应在发生重大变更后或在提出要求时，不时向行政代理提交关于该等银行服务债务和掉期协议债务的到期或即将到期的金额摘要。提供给行政代理的最新信息应用于确定根据第2.18(B)节适用于此类银行服务义务和/或互换协议义务的金额，以及第2.18(B)节所包含的瀑布的哪一级将放置此类银行服务义务和/或互换协议义务，行政代理没有义务询问是否存在任何未被具体告知的银行服务义务或互换协议义务。为免生疑问，只要JPMCB或其关联公司是行政代理，则JPMCB或其关联公司为任何贷款方或贷款方的任何子公司或关联公司提供银行服务或与其订立互换协议，均不需要就此类银行服务或互换协议提供本第2.27节所述的任何通知。延长到期日。(A)延期请求。借款人代表可在不迟于本合同规定的有效到期日(“现有到期日”)前九十(90)天向行政代理发出通知(每个“延期请求”)，要求各贷款人延长现有到期日，并作为该延期请求的一部分，对本协议项下的条款和要求的回应该延期请求的最后期限(“延期请求截止日期”)提出修改建议。(B)贷款人选择延期。每一贷款人应按其唯一和个人酌情决定权行事, 通过向行政代理发出通知，告知行政代理是否同意适用的延期请求(同意延期请求的每一出借人为“延期出借人”，以及决定不同意该延期请求的每一出借人，即“非延期出借人”)，并在作出决定后(但无论如何不迟于延期请求截止日期)立即通知行政代理，任何在延期请求截止日期或之前没有如此通知行政代理的出借人应被视为非延期出借人。任何贷款人选择同意延期请求，不应使任何其他贷款人有义务同意。
(C)额外的承诺贷款人。在《延期修正案》(定义见下文)生效之日，借款人有权在行政代理和开证行(每一个都是“额外承诺贷款人”)同意的前提下，将每一个非延期贷款人替换为本协议项下的“贷款人”，并将一个或多个受让人添加为本协议下的“贷款人”，以便就任何延期请求获得足够的承诺。(D)扩展文件。对于延期贷款人和额外承诺贷款人，现有到期日应延长，每个额外承诺贷款人(如果有)应成为本协议所有目的的“贷款人”，对本协议项下条款的任何其他拟议修正案(此类其他拟议修正案，“其他延期贷款修正案”)应(仅对延期贷款人和额外承诺贷款人)在本协议和适当的其他贷款文件的修正案(“延期修正案”)的生效日期生效(符合以下(F)条的规定)。由借款人、其他贷款担保人、每个延长贷款人、每个额外承诺贷款人和行政代理执行；条件是(除其他延期贷款修订外，(I)关于延期贷款人和/或额外承诺贷款人所作贷款的适用利率，(Ii)关于延期贷款人和额外承诺贷款人所作贷款的可用利息期，(Iii)经所需贷款人批准(或第9.02节所要求的较高百分比)或(Iv)不利于延长贷款人和额外承诺贷款人的条款。, 这类其他延期贷款修正案仅适用于所有非延期贷款人不再是贷款人之日之后的期间。延期修正案可在未经任何非延期贷款人同意的情况下，对任何贷款文件作出行政代理认为必要或适当的修订，以实施本节的规定，包括为免生疑问，修改第2.18(B)或(D)节，改变借款人向贷款人按比例分摊付款的比例，以说明非延期贷款人已全额偿付有担保债务。在其生效后，行政代理应向所有贷款人提供一份任何延期修正案的副本。(E)对非展期贷款人的偿还。在《延期修正案》生效之日，借款人应在任何非延期贷款人在该日被一个或多个额外的承诺贷款人取代的范围内，按比例全额偿还欠该等非延期贷款人的任何债务，并应在必要的程度上提前偿还该日的任何未偿还贷款，以保持未偿还贷款按各自贷款人自该日起生效的任何经修订的适用百分比进行评级。如果在《延期修正案》生效之日没有更换任何非延期贷款人，借款人应在现有到期日全额偿还欠该非延期贷款人的任何债务。(F)行政代理。如果管理代理不也是延期贷款人，并且管理代理希望辞职, 延期修正案在以下情况下方可生效：(I)延长出借人和额外承诺出借人已指定替代行政代理人，且该替代行政代理人已书面同意承担辞职行政代理人的权利和责任，(Ii)该替代代理人签署辞职行政代理人合理要求的文件以实现该更换，(Iii)借款人、延长出借人和额外承诺出借人书面同意，本合同中为行政代理人或任何贷款人的利益制定的赔偿和补偿规定应继续对该辞职行政代理人有效。及(Iv)该辞职的行政代理人所欠的所有债务均由借款人或以该辞职的行政代理人合理满意的条款及条件作抵押的现金悉数偿还。
(G)付款。为免生疑问，第2.18(D)节的规定不适用于借款人根据第2.23节(E)款支付的任何款项，也不适用于借款人向任何延期贷款人或额外承诺贷款人支付的任何预付费用，作为该延期贷款人或额外承诺贷款人关于延期请求的承诺的一部分。(H)相互抵触的规定。本第2.24节应取代第9.02节中的任何相反规定。判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下任何借款人或任何其他贷款方的到期金额以本合同明示应支付的货币(“指定货币”)转换为另一种货币，本合同各方同意，在他们可以有效做到的最大程度上，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序可以在作出最终不可上诉判决的前一个营业日在行政代理的纽约市主要办事处以该其他货币购买指定货币的汇率。每一借款人和每一其他贷款方对本合同项下任何应付贷款人或行政代理人的任何款项的义务，即使以指定货币以外的货币作出任何判决，也应仅限于在贷款人或行政代理人(视属何情况而定)收到任何被判定应以该其他货币支付的款项后的营业日内，该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)可根据正常情况, 合理的银行程序用这种其他货币购买指定的货币。如果如此购买的指定货币的金额少于最初应以指定货币支付给贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的金额，则每一借款人和每一贷款方均同意在最大程度上作为一项单独的义务有效地这样做，尽管有任何此类判决，赔偿该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的损失，并且如果如此购买的指定货币的金额超过(A)原先应支付给任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的金额，并且(B)因根据第2.19款向贷款人支付不成比例的超额款项而与其他贷款人分摊的任何金额，则该贷款人或行政代理(视情况而定)同意将该超出部分汇给该借款人或该借款方。第三条陈述和保证。每一贷款方代表并向贷款人保证：组织；权力。每一贷款方和每一受限制附属公司(A)根据其组织所在司法管辖区的法律正式组织、成立或组成(如适用)有效存在且信誉良好(在相关司法管辖区内存在此类概念的情况下)，(B)拥有开展目前业务所需的一切必要权力和权力，(C)有资格开展业务，且(在相关司法管辖区内存在此类概念的范围内)在要求此类资格的每个司法管辖区内信誉良好，除非是(A)、(B)或(C)项的情况(就任何贷款方而言除外)，否则不能个别或整体遵守, 不能合理地预期会造成实质性的不利影响。授权；可执行性。(A)每一贷款方签立、交付和履行该借款方作为一方的每一份贷款文件、借款和其他信贷延伸及其收益的使用，在每一种情况下均在每一贷款方的公司或其他组织权力范围内，并已得到该借款方的一切必要的公司或其他组织行动的正式授权，如有需要，也应由该借款方的行动
股权持有人，包括就每一荷兰借款方而言，任何劳资委员会就本协议和遵守《荷兰劳资委员会法》(Wet Op De Ondernemingsraden)所需的交易提供的无条件、积极的书面意见。每一贷款方所属的每份贷款文件均已由该借款方正式签署和交付，并构成该借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法原则，无论是否在衡平法诉讼或法律上予以考虑。(B)本协议中所包含的适用法律条款的选择，以及任何欧洲贷款方为一方的其他贷款文件，均可在该欧洲贷款方的组织或注册或该欧洲贷款方的任何抵押品所在的司法管辖区强制执行。在管辖法律管辖范围内获得的与本协议或任何其他贷款文件相关的任何判决本协议或此类其他贷款文件将在该欧洲贷款方组织所在的司法管辖区或该欧洲贷款方的任何抵押品所在的司法管辖区得到承认和执行，但可执行性可能受到任何适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，并受(I)衡平法一般原则的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑, 以及(2)根据第4.01(A)节向行政代理提供的法律意见中作为对普遍适用的法律事项的限制或保留所列的事项。政府批准；没有冲突。每一贷款方签署、交付和履行该借款方所属的每一份贷款文件、借款和其他信贷扩展，以及使用其收益：(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或采取任何其他行动，但下列情况除外：(I)已经获得或作出并且完全有效的；(Ii)为完善根据贷款文件设立的留置权所需的备案；以及(Iii)同意、批准、登记、备案或采取任何其他行动，(B)不违反任何借款方的任何章程、章程或组织章程、章程、经营协议、章程或其他组织或管理文件，(C)不违反适用于任何贷款方或任何受限制附属公司的任何法律要求，其方式应合理地预期会产生重大不利影响，(D)不会违反或导致任何契约项下的违约，对任何借款方或任何受限附属公司或任何借款方或任何受限附属公司的资产具有约束力的协议或其他文书，其方式应合理地预期会产生重大不利影响，或产生相应权利(任何贷款文件除外)，要求任何借款方或任何受限附属公司以合理预期会产生重大不利影响的方式支付任何款项，并且(E)不会导致, 或要求在任何贷款方或任何受限制子公司的任何资产上设立任何留置权，但第6.02节允许的留置权除外。财务状况；无重大不利变化。(A)Insight已向贷款人提供(I)由独立公共会计师毕马威有限责任公司报告的Insight及其子公司截至2018年12月31日财年的合并资产负债表和综合运营报表、股东权益和现金流量，以及(Ii)经财务官核证的Insight及其子公司截至2019年6月30日财季和财年部分的合并资产负债表和合并运营报表和现金流量。此类财务报表在所有重要方面都公平地列报了Insight及其子公司截至该日期和期间的财务状况和经营成果以及现金流量
根据《公认会计准则》，在进行正常年终审计调整的情况下，上文第(2)款所述报表不含脚注。(B)仅在生效日期之后，自2018年12月31日以来，没有发生过或可以合理预期会产生重大不利影响的事件、变化或状况。财产。截至本协议之日(在特洛伊木马收购生效后)，附表3.05规定了截至本协议之日任何贷款方拥有或租赁的每一不动产的地址。每一贷款方及其每一受限制子公司对其所有不动产和非土地财产拥有良好且不可行的所有权，或有效的租赁或其他权益，这些财产对其当前业务的开展，(I)不受第6.02节所允许的以外的所有留置权，以及(Ii)合格账户、合格产成品库存、合格库存和合格在制品库存除外。除非所有权上的缺陷不会对其开展业务或将该等财产和资产用于其预定目的的能力造成实质性干扰，并且除非不拥有该所有权或其他权益不会合理地预期会产生重大不利影响。除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则每一贷款方及每一受限制附属公司均拥有或获授权使用其目前经营业务所需的所有商标、商号、版权、专利、工业品外观设计及其他知识产权；而每一贷款方及每一受限制附属公司使用此等商标、商号、版权、专利、工业品外观设计及其他知识产权，并不会以合理预期会产生重大不利影响的方式侵犯任何其他人士的权利。诉讼和环境事务。(A)没有采取任何行动, 由任何仲裁员或政府当局提起或在其面前进行的诉讼或程序，或据任何贷款方所知，对任何贷款方或任何受限制附属公司提出书面威胁或对其产生影响的诉讼或程序：(I)个别或总体可合理预期会导致重大不利影响(已披露事项除外)或(Ii)质疑本协议或任何其他重大贷款文件的有效性或可执行性。(B)除已披露事项及无法合理预期会导致重大不利影响外，借款方或任何受限制附属公司并无(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索赔通知，或(Iv)知悉任何环境责任的任何依据。(C)自本协定签订之日起，已披露事项的状况没有发生任何变化，无论是个别地或总体地造成重大不利影响。遵守法律和协议；没有违约。除非个别或整体未能遵守规定并不能合理预期会导致重大不利影响，否则每一贷款方及每一受限制附属公司均遵守(A)适用于其或其财产的所有法律要求，以及(B)任何借款方或任何受限制附属公司的每份章程、章程或组织或组织证书、章程、经营协议、章程或其他组织或管理文件。没有违约发生，而且还在继续。投资公司状态。任何贷款方或任何受限制子公司都不是第#条所界定的“投资公司”, 或受1940年《投资公司法》的监管。税金。每一贷款方和每一受限制附属公司已及时提交或安排提交所有需要提交的纳税申报单和纳税报告，并已支付或安排支付其应支付的所有税款，但下列税项除外：(A)正在通过适当的程序真诚地提出异议，且该贷款方或受限制附属公司(视情况而定)已就其拨备的税款
其账面准备金充足，或(B)未能做到这一点不能合理地预期会造成实质性的不利影响。没有提交任何税收留置权(除了第6.02节允许的那些)。除非在每一种情况下，不能合理地预期未能做到这一点会产生实质性的不利影响，否则每个加拿大贷款方或在加拿大有员工的其他贷款方都扣留了所有员工预扣，并根据适用法律支付了应由其扣缴的所有雇主供款，以支付任何加拿大养老金计划、就业保险和员工所得税。外国福利安排；加拿大养老金计划和福利计划；英国养老金。(A)并无发生或合理预期会发生任何ERISA事件或外地福利安排事件，而当该等事件及外地福利安排事件与合理预期将会发生责任的所有其他此类ERISA事件及外地福利安排事件一并发生时，可合理预期会导致重大不利影响。截至反映这些数额的最近一次财务报表的日期，每个计划下所有累积福利债务的现值(根据财务会计准则第87号声明或其后适用的重新编码所使用的假设)不超过该计划资产的公平市场价值，但不能合理地预期会产生重大不利影响的任何此类资金不足除外。每项基金外国福利安排的资产的公平市场价值、各保险人对任何通过保险提供资金的外国福利安排的负债或为任何外国福利安排建立的账面准备金，连同任何应计缴款，足以获得或计提应计福利义务, 截至本报告日期，根据精算假设和最近用于按照适用的公认会计原则对该等债务进行核算的估值，对所有参与该等海外福利安排的现任和前任参与方而言，除非资金不足，且不能合理预期会产生重大不利影响。(B)加拿大养老金计划是根据加拿大国际贸易协会和所有其他要求登记的实质性适用法律正式登记的。截至生效日期，加拿大养老金计划中没有一项是加拿大固定福利计划。除非合理预期会产生重大不利影响外，各有关贷款方及其各受限制附属公司均已遵守及履行其根据加拿大退休金计划的条款、任何融资协议及所有适用法律(包括任何受托责任、资金、投资及管理责任)下及与该计划有关的所有义务。除非合理地预期不会产生重大不利影响，否则将汇给、支付给或与每个加拿大养老金计划有关的所有重大雇主和雇员付款、供款或保费已根据其条款、任何资金协议和所有适用法律及时支付。除合理预期不会产生重大不利影响的情况外，加拿大养恤金计划的资产未发生重大不当提取或运用。除非在每一种情况下，不会合理地预期会产生实质性的不利影响，否则没有终止或部分终止任何加拿大养老金计划，也没有发生或存在可能导致或合理预期会导致的事实或情况, 在宣布根据法律要求终止或部分终止任何加拿大养老金计划时。(C)截至本协议日期，贷款方或其任何受限制子公司均不是：(I)不是金钱购买计划(两个术语均见1993年养老金计划法)的职业养老金计划的雇主(就2004年养老金法案第38至51条而言)；或(Ii)与该雇主“有关连”或与其“联系”(如2004年养老金法案第38和43节中使用的这些术语)。
披露。(A)贷款人陈述或任何借款方或任何受限制附属公司或任何贷款人代表就本协议的谈判或任何其他贷款文件(一般经济或行业性质的信息、任何预测和其他前瞻性信息除外)(经如此提供的其他信息修改或补充的信息)(就任何贷款方所知的关于目标的信息而言)均不包含任何重大事实错误陈述或遗漏作出陈述所需的任何重大事实，鉴于它们是在何种情况下制作的，没有重大误导性；条件是，对于上述材料中所载的预计财务信息，贷款当事人仅表示这些信息是真诚地根据这些贷款当事人在交付时认为合理的假设编制的(行政代理人和贷款人认识到，这种预测不应被视为事实或履约保证，会受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多不是贷款当事人所能控制的，不能保证任何特定的预测将会实现，实际结果可能与预测结果不同，这种差异可能是实质性的)。(B)截至生效日期，据任何借款人所知，在生效日期当日或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证明中所包含的信息在各方面都是真实和正确的。[已保留]。偿付能力。就借款人及其受限制附属公司而言，于生效日期并在生效日期发生的交易以及与本协议及该等交易有关的债务及债务的产生后，(1)借款人及其受限制附属公司的债务(包括或有负债)的总和，整体而言，不超过借款人及其受限制附属公司整体的资产公平价值(按持续经营基础计算)；(2)借款人及其受限制附属公司的资产的现时公平可出售价值，作为整体；不少于借款人及其受限制附属公司在其债务变为绝对债务及到期时，就其债务而作为整体支付其可能负债(包括或有负债)所需的款额；。(Iii)借款人及其受限制附属公司的资本整体而言，就借款人及其受限制附属公司的整体业务而言，并不是小得不合理；。及(Iv)借款人及其受限制附属公司整体而言，并不打算或相信将会招致超出其在正常业务过程中到期时偿付该等债务的能力的债务(包括流动债务及或有负债)。就本条例而言，任何时间任何或有负债的数额，应按根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。保险。每一贷款方与财务稳健和信誉良好的保险公司保持，并已使每一受限制子公司保持, 对其所有不动产和个人财产投保金额相同的保险，但须遵守免赔额和自我保险扣除额，并承保在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司审慎和习惯上维护的财产和风险。子公司。附表3.15规定，在每种情况下，截至生效日期(在木马收购生效后)(A)Insight的所有子公司的正确和完整的清单，以及(B)Insight组织及其每个子公司的管辖权。所有已发行和未偿还的
任何贷款方于其受限制附属公司拥有的股权已获正式授权及发行(在该等概念与该等所有权权益相关的范围内)，并已悉数支付及无须评估。任何贷款方并无发行任何未偿还承诺或其他义务，亦无任何人士收购任何贷款方任何类别股本的任何股份或其他股权的任何期权、认股权证或其他权利，在每种情况下均构成不符合资格的股权。抵押品的担保权益。在符合第4.01节最后一段以及贷款文件中规定的其他例外和限制的情况下，本协议和其他贷款文件的规定为担保债务持有人的利益，在所有抵押品上为行政代理创造合法和有效的留置权，并且，在担保协议要求的范围内，此类留置权构成抵押品的完善和持续留置权，担保债务，并优先于抵押品上的所有其他留置权，但第6.02节允许的留置权除外，根据任何适用的法律或协议，此类留置权优先于行政代理的留置权，以及(B)仅通过占有(包括拥有任何所有权证书)完善的留置权，但行政代理尚未获得或未维持对此类抵押品的占有。就业很重要。于生效日期，并无针对任何贷款方或任何受限制附属公司的罢工、停工或停工待决，或据任何贷款方所知，有合理预期会产生重大不利影响的书面威胁。但在上述每种情况下，, 贷款方及其受限制子公司的工作时间和向其员工支付的款项并未违反《公平劳工标准法》、《员工标准法》(安大略省)或任何其他处理此类问题的适用联邦、州、省、地区、地方或外国法律，这是无法合理预期的。除非在该等情况下，任何贷款方或任何受限制附属公司因工资、雇员健康和福利保险及其他福利(包括任何加拿大退休金计划)而应付或可向任何贷款方或受限制附属公司索偿的所有款项，包括任何加拿大退休金计划，均已支付或累算为该贷款方或该受限制附属公司账面上的负债。保证金规定。任何贷款方不会也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或携带保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票而提供信贷的业务，且本协议项下任何借款或信用证的任何收益的任何部分都不会被用于购买或携带任何保证金股票，违反T规则、U规则或X规则。贷款收益已经并将直接或间接使用，如第5.08节所述。[已保留]。反腐败法律和制裁。每一贷款方均已实施并维护旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，且该贷款方、其子公司、其各自的高级职员和董事，以及据该贷款方所知，其雇员和代理人在所有实质性方面和适用的制裁措施方面均遵守反腐败法，并且没有在知情的情况下从事任何可合理预期导致任何贷款方被指定为受制裁人员的活动。(A)任何贷款方、任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员或(据任何该等贷款方或附属公司所知的)雇员，或(B)据任何该等贷款方或附属公司所知，该贷款方或附属公司的任何代理人或任何附属公司将以任何身份就本协议所设立的信贷安排行事或从中获益，均不是受制裁人士。不得借款或信用证，不得使用任何借款或信用证的收益或本协议规定的其他交易
协议或其他贷款文件将违反反腐败法或适用的制裁。第3.21节中的前述陈述将不适用于理事会条例(EC)2271/96(“禁止条例”)所适用的任何一方，前提是该等陈述是或将不能由或将不能由或将无法由该一方执行，或将以其他方式导致违反和/或违反以下各项：(I)禁止条例(或在任何欧盟成员国实施禁止条例的任何法律或法规)的任何规定；或(Ii)英国任何类似的禁止或反抵制法律。[已保留]。共同进取号。每个贷款方的成功经营和状况取决于贷款方集团整体职能的持续成功履行，每个贷款方的成功经营取决于彼此贷款方的成功业绩和经营。每一贷款方期望直接或间接地从(A)其他贷款方的成功运作和(B)贷款人以各自的身份和作为集团公司成员向借款人发放的信贷中获得利益(且其董事会或其他管理机构已确定可以合理地预期获得利益)。每一贷款方已确定，签署、交付和履行本协议以及该借款方将签署的任何其他贷款文件符合其目的，以促进其直接和/或间接商业利益，将直接和/或间接惠及该借款方，并符合其最大利益。受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。计划资产；被禁止的交易。任何贷款方或其任何受限制子公司都不是被视为持有“计划资产”(按计划资产条例的含义)的实体，并且，根据第8.09节贷款人陈述的准确性，本协议项下拟进行的交易的执行、交付或履行，包括发放任何贷款和签发本协议项下的任何信用证，都不会导致根据ERISA第406条或本准则第4975条的非豁免禁止交易。主要利益中心和机构。为欧洲联盟规例的目的, 每一外国贷款方(任何加拿大贷款方除外)的主要利益中心(该术语在欧洲联盟条例第3(1)条中使用)位于其注册管辖范围内，并且在任何其他司法管辖区没有营业所(该术语在欧洲联盟条例第2(10)条中使用)。财政统一化。就每个荷兰贷款党而言，它不是一个财政联盟的成员，而仅仅是荷兰贷款各方之间的财政联盟。第四条附条件生效日期。贷款人发放贷款的义务和开证行在生效日期签发信用证的义务，应在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日生效：(A)信用证协议和其他贷款单据。行政代理(或其律师)应已从本协议的每一借款方收到(I)代表借款方签署的本协议副本(受第9.06(B)节的约束，可能包括通过传真、电子邮件发送的pdf文件传输的任何电子签名)。或任何其他电子手段来复制
实际签署的签字页的图像)，(Ii)每一贷款方的一份代表贷款方签署的其他贷款文件的副本(可以包括传真或以其他电子方式传输其签名页)和(Iii)美国和加拿大贷款方律师致行政代理、开证行和贷款人的习惯法律意见，行政代理的外国律师(加拿大律师除外)致行政代理、开证行和贷款人的习惯法律意见，以及贷款当事人的外国律师(加拿大律师除外)致行政代理、开证行和贷款人的习惯法律意见。(B)财务报表和预测。协调人应已收到(I)在2019年3月31日之后和至少在生效日期前四十五(45)天结束的每个财政季度(任何财政年度的第四个财政季度除外)的未经审计的PCM简明综合经营报表、全面收益和现金流量，(Ii)在2019年3月31日之后和至少在生效日期前四十五(45)天结束的每个财政季度(任何财政年度的第四财政季度除外)的未经审计的综合资产负债表和相关的未经审计的综合经营报表和现金流量，(3)借款人截至最近需要根据第(1)和(2)款要求编制财务报表的四个财政季度的最后一天的临时合并资产负债表和有关的临时收入和现金流量表(“临时财务报表”), 在该等交易生效后编制，犹如该等交易是在该日期(就该资产负债表而言)或在该期间开始时(就损益表及现金流量表而言)发生一样。(C)结业证书；注册成立证书；良好信誉证书。行政代理应已收到(I)由其秘书或助理秘书、或其他官员或董事签署的、日期为生效日期的借款方的证书，该证书应(A)证明其董事会、成员和/或其他机构授权签署、交付和履行其所属的贷款文件的决议，(B)按姓名和头衔识别并由获授权签署其所属的贷款文件的该借款方的高级人员、董事和/或授权签字人以及(如为每个借款人)其财务人员签名。和(C)载有适当的附件，包括每一贷款方的证书、章程或公司章程或组织，对于加拿大贷款方以外的每一贷款方而言，该证书、章程或公司章程或组织是经该贷款方的组织或注册的有关当局认证的(就每一欧洲贷款方而言，则由董事认证)，以及其章程大纲和章程、章程、章程或经营、管理或合伙协议的真实而正确的副本，或该借款方的其他组织文件或管理文件, 和(Ii)(如果在相关司法管辖区有)每个贷款方在其组织管辖范围内的良好信誉证书(或等价物)，或在该组织管辖范围内为每个相关贷款方提供的来自该司法管辖区内适当政府官员的实质性等价物。(D)费用。所有(I)根据《费用函》要求在生效日支付的费用和(Ii)根据《承诺书》要求在生效日支付的费用(就第(Ii)款而言，发票至少在生效日前两(2)个工作日提交给借款人代表)，在这两种情况下，借款人应在生效日基本上与本协议项下的初始借款同时支付(或已被授权在生效日从本条款下的初始借款收益中扣除)。(E)再融资。基本上与本协议项下的初始借款同时进行的，再融资应已完成。
(F)借用请求。行政代理应已收到借款人代表根据第2.03节提出的借款请求。(G)偿付能力。行政代理应已收到由借款人代表的财务官(或具有合理同等职责的其他官员)签署的偿付能力证书，其日期基本上与本合同附件中作为附件E(H)借款基础证书的格式相同。行政代理应已收到借款基础证书，该证书计算了在行政代理和借款人代表商定的期间内适用借款人的全球借款基数、美国借款基数、英国借款基数和荷兰借款基数。(I)合计收盘超额供应。在生效日期实施所有借款、在生效日期签发任何信用证以及在生效日期支付本合同项下到期的所有费用和支出后，合计结算超额可用金额不得低于200,000,000美元。(J)提交、登记和记录。根据本第4.01节最后一段的规定，抵押品文件所需的每份文件(包括任何统一商法典和PPSA融资声明)，以及证明行政代理将在抵押品中拥有完善的担保权益(受第6.02节允许的留置权的约束)所必需的每份文件，应已由适用的贷款方(在适用范围内)签署并交付给行政代理，如果适用，应以适当的形式存档。(K)获取特洛伊木马。在生效日期与本协议项下的首次借款基本同时进行, 特洛伊木马收购应已按照特洛伊木马合并协议的条款在所有重大方面完成，但未经Arrangers同意而生效任何修订、豁免或Insight同意，该等修订、豁免或同意对贷款人或Arrangers以各自身份的利益构成重大不利，该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件。(L)重大不良影响。自2019年6月23日起，不应发生重大不利影响(定义见《特洛伊合并协议》)。(M)申述及保证。(I)指定的合并协议陈述在生效日期应真实无误，及(Ii)指定的陈述在生效日期的所有重要方面均应真实正确；但前述重大限定词不适用于任何因重大而受限制或修改的陈述；此外，除非Insight有权(或Insight的联属公司)因该违反行为而终止其在特洛伊木马合并协议下的义务或拒绝完成特洛伊木马收购，否则第(I)款下的条件应被视为满足。行政代理应已收到由借款人代表的负责人签署的证明，证明在生效日期满足本条款第(Ii)款规定的条件。(N)信用证申请。如果要求在生效日期开具信用证，行政代理应已收到关于信用证的正确填写的信用证申请(无论是独立的还是根据主协议，视情况而定)。(O)《美国爱国者法案》, 等。(I)行政代理应在生效日期前至少三(3)个工作日(或安排人可自行决定的较短期限)收到关于贷款的所有文件和其他信息
适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规所要求的当事人，包括但不限于《美国爱国者法》和《犯罪收益法》，在每一种情况下，行政代理或任何贷款人至少在生效日期前十(10)个工作日以合理的书面形式向贷款方提出要求，以及(Ii)如果任何贷款方有资格成为《实益所有权条例》下的“法人客户”，则至少在生效日期前三(3)个工作日(或安排人可自行决定的较短期限)，任何贷款人在生效日期前至少十(10)个工作日向贷款当事人发出书面通知，要求提供与贷款方有关的受益所有权证明的，应已获得该受益所有权证明。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但有一项谅解是，在贷款方及其受限子公司作出商业上合理的努力后，在生效日期没有或不能提供任何抵押品的情况下(除提交(1)关于任何美国贷款方的统一商业代码融资报表，(2)关于任何英国贷款方的向公司注册处提交的MR01表格，和(3)关于任何加拿大贷款方的PPSA融资报表和/或质押档案)，提供此类抵押品(包括设定或完善此类抵押品上的任何担保权益)不应成为在生效日期获得贷款和信用证的先决条件, 相反，应要求在生效日期后九十(90)天内(或贷款文件中另有规定的或行政代理可能自行决定同意的较长期限内)提供。生效日期之后的每个信用事件。除第1.09款另有规定外，每家贷款人在借款时发放贷款的义务，以及开证行在生效日期后开立、修改、续期或延期任何信用证的义务，均须满足下列条件：(A)贷款文件中所列各贷款方的陈述和担保在所有重要方面均应真实无误，其效力与在借款之日或信用证的开具、修改、续期或延期之日相同；(应理解并同意，按其条款于指定日期作出的任何陈述或保证只须于该指定日期在各重大方面真实及正确，而受任何重大限定词规限的任何陈述或保证须在各方面均属真实及正确)。(B)在该借款或该信用证的签发、修改、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及之后，并无任何失责或失责事件发生或持续。(C)在任何此类借款或任何此类信用证的签发、修改、续展或延期生效后，借款人应遵守循环风险限制。(D)在任何此类借款的情况下，行政代理应已收到借款人代表根据第2.03节提出的借款请求。受第1.09节的约束, 生效日期后的每一次借款以及生效日期后信用证的每次签发、修改、续展或延期，应视为借款人在生效日期就本节(A)至(C)款规定的事项作出的陈述和保证。第五条
在所有担保债务得到全额偿付之前，执行本协议的每一贷款方与贷款人约定并同意：财务报表；借款基础和其他信息。借款人将向行政代理提交(分发给各贷款人)：(A)在每个Insight财政年度结束后九十(90)天内，其经审计的综合资产负债表以及截至该年度结束和截至该年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量，以比较形式列出上一财政年度的数字，这些数字均由具有公认国家地位的独立公共会计师报告(无“持续经营”或类似资格)，评论或例外，且无任何关于该审计范围的任何限制或例外，但关于自该意见发表之日起一(1)年内发生的任何债务的即将到期日的例外或说明性说明除外)，大意是该等合并财务报表按照一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地呈现Insight及其子公司在其所涵盖期间的财务状况和经营结果；(B)在每个财政年度的前三个财政季度结束后四十五(45)天内，其综合资产负债表和有关的综合经营报表，以及截至该财政季度末和该财政年度当时已过去的部分的现金流量，并以比较形式列出上一财政年度的相应一段或多段期间(如属资产负债表，则为截至上一财政年度结束时)的数字, 经借款人代表的一名财务干事核证，按照一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地列报了Insight及其子公司截至或截至所涉期间的财务状况和经营成果，但须进行正常的年终审计调整和不加脚注；(C)[已保留]；(D)在根据上文第(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，(1)证明上文第(A)或(B)款(视情况而定)所要求的财务报表，(Ii)证明是否存在违约，如果存在违约，则指明违约的细节以及就违约采取或拟采取的任何行动，以及(Iii)列出固定费用覆盖率的合理详细计算(无论是否存在《公约》测试触发期)，以及(如果存在《公约》测试触发期)，证明贷款方是否遵守第6.12条规定；(E)[保留区](F)在每个财政年度开始后九十(90)天内，一份下一财政年度每个季度的深入计划和预测(包括预计的综合资产负债表、损益表和现金流量表)(“预测”)的副本，其格式基本上与生效日期前提供给行政代理的格式相同，或行政代理合理满意的其他格式；(G)在每个历月结束后二十五(25)天内(如果是在生效日期后结束的头三(3)个月，则为四十五(45)天)，借款基础证书和与此相关的证明资料，以及行政代理可能合理要求的关于每个借款基地的任何其他报告；但在现金支配期内，该借款基础证书和其他文件集
以上四份将在每个日历周结束后七(7)天内送达。在交付每个借款基础凭证的同时，对于荷兰借款人的任何账户，为了在相关账户债务人通知之前完善行政代理对这些账户的担保权益，由适用的荷兰借款人正式签署的补充质押契据，质押所有欠其的、直接存在于或产生于该借款基础凭证按照荷兰总括质押交付之日存在的法律关系(抵押)的法律关系；(H)在每个日历月结束后二十五(25)天内(如果是在生效日期后结束的头三(3)个月，则为四十五(45)天)(或在现金管理期内，在每个日历周结束后七(7)天内)，以及在行政代理人可能要求的其他时间内，截至当时结束的期间，所有内容均以行政代理在其允许的自由裁量权下可接受的文本格式文件的形式以电子方式交付：(I)合理详细的美国借款人账户、加拿大贷款担保人账户、英国借款人账户和荷兰借款人账户的账龄，包括按发票日期和到期日(提供的条款解释)列出的所有发票，每张发票均以行政代理合理接受的方式准备，并附有指定每个账户债务人的名称、地址和到期余额的摘要；(Ii)一份明细表，以行政代理合理满意的形式详细说明美国借款人的库存，(A)按地点(显示运输中的库存，根据任何寄售、托管安排或仓库协议与第三方定位的任何库存)，按类别(原材料), 根据第1.10节的规定，(B)包括自上次库存计划以来美国借款人进行的库存盘点的任何差异或其他结果的报告(包括有关销售或其他减少、增加、退货的信息)。美国借款人开具的信贷以及对美国借款人的投诉和索赔)；(Iii)(A)由美国借款人为确定其合资格账户、合资格产成品库存及合资格在制品库存而拟备的计算工作表，每个该等工作表详述从合资格账户、合资格产成品库存及合资格在制品库存(视何者适用而定)中剔除的库存，以及被剔除的理由；(B)由加拿大贷款担保人为确定其合资格账户而拟备的计算工作表；(C)由英国借款人为厘定其合资格账户而拟备的计算工作表，和(D)荷兰借款人为确定其合格帐户而准备的计算工作表，其中(B)至(D)款中的每个此类工作表详细说明了从合格帐户中排除的帐户, 以及被排除的原因；以及(Iv)各自借款人的账目和美国借款人的库存之间的对账：(A)各自借款人的总账和财务报表中所示的金额和根据上述第(I)和(Ii)款提交的报告，以及(B)根据上述第(I)和(Ii)款交付的报告中所示的金额和日期，以及根据上述(G)款交付的借款基础证书截至该日期的对账；
(I)在每个历月结束后二十五(25)天内(如果是在生效日期后结束的头三个月，则为四十五(45)天)(或，在现金管理期内，在每个日历周结束后七(7)天内)，截至当时结束的期间，美国借款人的应付账款、加拿大贷款担保人的应付账款、英国借款人的应付账款和荷兰借款人的应付账款的时间表和账龄，在每一种情况下，均以文本格式的文件以电子方式交付，行政代理在其允许的裁量权范围内可接受；(J)在任何财政年度与实地审查有关的情况下，在行政代理人要求的范围内，在每个财政年度的最后一天或之前，迅速为每一贷款方提供一份最新的客户名单，该名单应载明客户的姓名、邮寄地址和电话号码，并以行政代理人在其允许的酌情决定权下可接受的文本格式文件的形式以电子方式提交；(K)应行政代理的要求，立即：(1)借款人开具的与任何账户、贷方备忘录、运输和交付单据及其他相关信息有关的发票副本；(2)与任何贷款方购买的任何库存或设备有关的定购单、发票以及运输和交付单据的副本；(3)详细说明贷款方所有公司间账户余额的明细表；以及(4)按借款人总账对借款余额与本协议项下的贷款余额进行对账；(L)应行政代理人的要求，在行政代理人指定的期限内，及时提供借款人的销售日记帐, 现金收据日记帐(识别贸易和非贸易现金收据)和借方备忘录/贷项备忘录日记帐；(M)在上述日记帐公开后，立即提供任何借款方或任何受限制子公司、任何继承美国证券交易委员会任何或所有职能的政府当局或任何国家证券交易所提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本；(N)在提出任何要求后，立即(I)行政代理(或任何贷款人通过行政代理)合理地书面要求的有关任何借款方或任何受限制子公司的运营、商业事务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息，以及(Ii)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括《美国爱国者法》和《受益所有权条例》而合理要求的信息和文件；和(O)(I)收到所有加拿大固定收益计划的最终计划文本后立即提交；(Ii)收到任何加拿大固定收益计划的年度信息申报表和每份精算报告(包括时间表)后立即提交给适用的监管机构；以及(Iii)收到要求向适用的监管机构提交的最新的加拿大固定收益计划财务报表后立即提交。
贷款方承认，行政代理机构可定期向借款方在该管辖区的适当政府机关或官员订购信誉良好的证书或实质等价物，费用由借款人承担。根据第5.01(A)、(B)或(M)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在(I)张贴在电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)上的此类材料公开可用之日交付；或(2)借款人代表借款人在因特网或内联网网站(如有)上张贴此类文件，而每个贷款人和行政代理人均可访问该因特网或内联网网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人提供)；但条件是：在行政代理人(或任何贷款人通过行政代理人)向借款人代表提出书面请求时，借款人代表应将此类文件的纸质副本交付给行政代理人或该贷款人，直至行政代理人或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下，也没有责任监督任何借款人遵守贷款人提出的任何此类交付请求, 各出借人应单独负责及时调取张贴的文件或要求向其交付此类文件的纸质副本并保存其副本。重大事件的通知。借款人代表将在任何贷款方的负责人了解以下情况后，立即(但无论如何，在以下可能指定的任何时间段内)向行政代理提交书面通知(分发给各贷款人)：(A)任何违约的发生；(B)收到政府当局的任何调查通知，或任何针对任何贷款方或任何受限制附属公司的书面展开或威胁的诉讼或法律程序，而(I)寻求超过$100,000,000的损害赔偿，(Ii)寻求可合理预期会导致重大不利影响的禁制令济助，(Iii)针对任何计划、任何加拿大退休金计划或任何外国福利安排、其受托人或其资产而提出或提起，并合理地预期会导致贷款方及其受限制附属公司的法律责任总额超过$50,000,000，(Iv)声称违反了任何环境法或相关法律规定，或寻求根据任何环境法或相关法律规定施加补救措施，或寻求施加环境责任，而这可能会导致重大不利影响，或(V)主张任何贷款方或任何受限制子公司就任何税收、费用、评估或其他政府收费承担超过100,000,000美元的责任；(C)抵押品的任何实质性部分的任何留置权(根据第6.02节允许的留置权除外)；。(D)符合条件的库存的任何损失、损坏或销毁，金额为25,000,000美元或更多。, 无论是否在保险范围内；(E)在收到通知后两(2)个工作日内(或行政代理可能同意的较后日期)，根据或关于任何租赁地点或公共仓库收到的、价值10,000,000美元或以上的合格库存的任何和所有违约通知；
(F)发生任何ERISA事件、外国福利安排事件或加拿大养老金事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件或外国福利安排事件或加拿大养老金事件一起，可合理地预期会导致贷款方及其受限制子公司的负债总额超过50,000,000美元；。(G)导致或可合理地预期会导致重大不利影响的任何其他事态发展；。和(H)(I)任何加拿大养老金计划的终止或部分终止，或存在可能导致或可合理预期导致根据法律要求宣布终止或部分终止任何加拿大养老金计划的事实或情况，以及(Ii)任何加拿大固定收益计划中存在任何偿付能力或清盘缺陷。根据本节提交的每份通知应附有借款人代表的财务干事或其他执行官员的声明，说明需要发出通知的事件或事态发展的细节，以及(如果适用)就此采取或拟采取的任何行动。存在；经营业务。(A)每一贷款方将，并将促使每一受限制子公司作出或安排作出一切必要的事情，以维持、更新和充分有效地维持其合法存在以及对其业务开展至关重要的权利、资格、许可、许可、特许经营权、政府授权、知识产权、许可和许可，并维持在其开展业务的每个司法管辖区开展业务所需的一切必要授权, 在每一种情况下(保全每一借款方的存在除外)，不这样做将合理地预期会产生实质性的不利影响；但上述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、清算或解散，以及(B)各贷款方将不会、也不会允许其任何受限制子公司在任何实质性程度上从事任何业务，前提是贷款方及其受限制子公司的业务总体性质在生效日将与贷款方及其受限制子公司整体业务的一般性质发生重大变化。缴税。每一贷款方将并将导致每一受限制附属公司在所有税款成为拖欠或违约之前支付或清偿所有税款，除非(A)借款方或受限制附属公司正通过适当的诉讼程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，并且该借款方或受限制附属公司已在其账面上就其按公认会计准则要求的程度预留了充足的准备金，或(B)如果不这样做，合理地预计不会导致重大不利影响。物业的保养。每一贷款方将，并将促使每一受限制附属公司为其业务的开展保存和维护所有财产材料，使其处于良好的工作状态和状况，正常损耗、伤亡和报废除外，但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外。账簿和记录；检查和评价权。每一贷款方将，并将促使每一受限制子公司：(A)保存适当的记录和帐簿，其中分录完整, (B)允许行政代理指定的任何代表(包括行政代理的雇员或行政代理聘请的任何顾问、会计师、律师、代理人和评估师)在合理的事先通知下访问和检查其财产，并在借款人的住所对借款人的资产进行实地检查；
债务、账簿和记录，包括审查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在正常营业时间内的合理时间内进行，并按合理要求经常进行；但借款人代表如有选择，可出席或参加任何此类讨论，只要借款人代表有空出席或参加；此外，借款方或任何受限附属公司不得披露、允许查阅、审查、复制、摘录或讨论(X)构成非金融商业秘密或非金融专有信息且与借款基础中包括的抵押品无关的任何文件、信息或其他事项，(Y)法律要求或Insight或其受限制子公司的任何合同义务禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露，或(Z)受律师与客户或类似特权的限制，或构成律师工作成果。每一贷款方承认，行政代理机构在行使其检查权后，可以编制并向贷款人分发与每一贷款方资产有关的某些报告，供行政代理机构和贷款人内部使用。贷款方仅负责美国、英国、加拿大和荷兰在任何12个月期间(每种情况下)进行一(1)次实地检查的费用, 不包括(I)生效日期前进行的初始实地审查和(Ii)与任何新资产类别增加到借款基数相关而进行的任何实地审查)；但贷款各方应对在违约事件发生并持续期间进行的所有实地审查的费用和开支负责。在行政代理人提出要求的任何时候，但在符合本协议限制的情况下，每个美国借款人应允许行政代理人对其选定和聘用的评估师的库存进行评估或更新，此类评估和更新包括但不限于任何适用法律要求所要求的信息。贷款方仅对任何12个月期间在美国进行的一(1)次库存评估的费用负责(在每种情况下，不包括(I)在生效日期之前进行的初始评估和(Ii)与添加到借款基础中的任何新资产类别相关的任何评估)。此外，如果违约事件已经发生并仍在继续，则对美国借款人的库存评估的次数或频率不应受到限制，贷款各方应对在违约事件发生并正在继续期间进行的任何此类评估的成本和费用负责。遵守法律和重大合同义务。(A)每一贷款方将，并将促使每一受限制子公司：(I)遵守适用于其或其财产的每项法律要求(包括但不限于环境法)；(Ii)遵守每一章程、章程或组织章程或公司成立证书以及章程, 适用于该借款方或受限制附属公司的章程或其他组织或管理文件，以及(Iii)在所有实质性方面履行其根据其作为一方的重要协议承担的义务，除非在每一种情况下，未能个别或整体履行义务不能合理地预期会导致重大不利影响。每一贷款方应保持有效并执行旨在遵守反腐败法律的政策和程序，以及该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人的适用制裁。(B)每一贷款方将及时遵守和履行其在每个加拿大养老金计划下和与之有关的所有义务，包括根据任何供资协议和所有适用法律(包括任何受托、供资、投资和管理义务)；加拿大贷款方不得向任何加拿大固定收益计划(无论是由于合并、合并、收购或其他原因)出资或承担出资义务或承担任何责任，除非在每一种情况下，未能单独或整体这样做不会合理地预期会导致重大不利影响。
(C)除不限制上述(A)款的一般性外，每一贷款方将并将导致每一受限制子公司(I)遵守所有适用的法律、法规、规则、条例和命令(无论是否酌情)以及根据这些法律、法规、规则和命令发布的关于所有外国福利安排的解释，(Ii)除非合理地预期不会产生重大不利影响，不对外国福利安排采取任何行动或不采取行动，其结果将导致对政府当局的赔偿责任；以及(Iii)在行政代理人提出要求后，应行政代理人的合理要求，迅速向行政代理人提供关于遵守本公约的任何外国福利安排的补充信息，以及关于任何受资助的外国福利安排的信息和适用的估值报告。收益的使用。(A)贷款及信用证所得款项将仅用于Insight及其受限制附属公司与交易及木马收购有关的融资开支、为再融资提供融资、支持或取代于生效日期借款人及其受限制附属公司已不再可用的信贷安排下的未偿还信用证、为借款人及其受限制附属公司的营运资金需求提供融资、以及用于借款人及其受限制附属公司的其他一般企业用途。不使用任何贷款收益的一部分，也不使用信用证, (B)任何借款人不得要求任何借款或信用证，且任何借款人不得使用，且每一借款人应促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得将任何借款或信用证的收益用于(I)促进要约、付款、付款承诺或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法的任何人；(Ii)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利，除非被要求遵守制裁的人所允许的范围；或(Iii)任何可能导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。本第5.08节前述条款(A)和(B)不适用于本协议中阻止规则所适用的任何一方，前提是，根据(X)阻止规则(或在欧盟任何成员国实施阻止规则的任何法律或法规)的任何条款，或(Y)英国的任何类似的阻止或反抵制法律，此类陈述不能由或将无法由该一方或对该一方强制执行，或以其他方式导致违反和/或违反。尽管如此，, 第5.08节中给出的陈述不得由根据加拿大或其任何省的法律注册或注册为公司的任何人作出，也不得适用于根据1992年根据《外国域外措施法(加拿大)》通过的《外国域外措施(美国)令》第2节的含义在加拿大全部或部分开展业务的任何人，只要此类陈述将导致违反或与《外国域外措施法(加拿大)》或任何类似法律相冲突。[已保留]。保险。每一贷款方将，并将促使每一受限制的子公司向财务稳健和信誉良好的承运人维持：(A)保险金额(不得有更大的风险保留)，以及针对以下公司惯常维持的风险和其他危险的保险：
在相同或相似地点经营相同或类似业务的已建立的声誉，以及(B)根据抵押品文件所要求的所有保险。借款人代表应行政代理人的书面要求，及时向行政代理人提供有关所维持保险的合理详细信息。伤亡和谴责。借款人代表应立即向行政代理提交关于抵押品任何实质性部分的任何伤亡或其他保险损失的书面通知，或根据征用权或通过撤销或类似程序启动任何诉讼或程序以取得抵押品的任何实质性部分的情况。[已保留]. [已保留]。额外的抵押品；进一步的保证。(A)在符合适用法律要求的情况下，每一贷款方将使(X)在本协议日期后形成或收购的每一受限制子公司(不包括任何子公司)成为贷款方(如果是根据第5.15节重新指定为受限制子公司的受限制子公司和全资子公司，或(Y)根据美国、英国或荷兰的法律组织的子公司，在Insight经行政代理人同意(此类同意不得被无理拒绝)的情况下，借款人在该等成立或收购或重新指定之日起六十(60)天内签署合并协议，或该受限制附属公司成为附属公司之日(如该日期较后)(该日期可由行政代理人自行决定不时延长)。与此相关，适用贷款方应将行政代理以书面形式合理要求的有关子公司的所有文件和其他信息交付给行政代理，以遵守适用的“了解您的客户”规则和规定，包括《美国爱国者法案》。一旦签立和交付，每个此等人员(I)应自动成为本协议项下的贷款担保人(或借款人，如适用)，并在此基础上享有贷款文件规定的所有权利、利益、责任和义务，以及(Ii)为行政代理和其他担保当事人的利益，授予行政代理对构成抵押品的借款方的任何财产的留置权(为澄清起见), 将不包括被排除的资产)，但受贷款文件中的例外和限制的限制。(B)[已保留]。(C)在不限制前述规定的情况下，但受贷款文件所载的限制和约束的约束，每一贷款方将并将促使每一受限制子公司将该等文件、协议和文书签立并交付给行政代理，并将采取或促使采取行政代理可不时采取的进一步行动(包括财务报表和其他文件的存档和记录以及第4.01节所要求的其他行动或交付，视情况而定)。合理要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保由抵押品文件创建或打算创建的留置权的完美性和优先权，所有形式和实质都合理地令行政代理满意，并由贷款各方承担全部费用。(D)[已保留].
(E)在符合本文或任何其他贷款文件中规定的任何适用限制的情况下，如果任何全资子公司在生效日期后不再是被排除的子公司，贷款各方将在借款人代表根据第5.01(D)条被要求交付合规性证书的下一个日期后六十(60)天内(或行政代理全权酌情同意的较长期限)，促使该子公司成为贷款方(如果是根据美国、英国或荷兰的法律成立的子公司，在Insight经行政代理人同意(该同意不得被无理扣留)的情况下，借款人)和(I)签署合并协议，以及(Ii)为行政代理人和其他担保当事人的利益，向行政代理人授予对该借款方的任何财产的留置权，该财产在不排除资产的范围内构成抵押品，并受贷款文件中的例外和限制的约束，在每种情况下，根据行政代理人合理要求的文件、协议和文书，所有形式和实质均合理地令行政代理人满意。与此相关，适用贷款方应将行政代理以书面形式合理要求的有关子公司的所有文件和其他信息交付给行政代理，以遵守适用的“了解您的客户”规则和规定，包括《美国爱国者法案》。(F)尽管前述规定或任何贷款文件中包含的任何相反规定，双方承认并同意：(I)在行政代理和借款人代表善意确定费用的情况下, 获得或完善构成抵押品的任何资产的担保权益的负担或后果相对于由此向担保当事人提供的利益而言过大，则行政代理机构可在其允许的裁量权范围内将此类抵押品排除在本协议和其他贷款文件规定的设定和完善要求之外，(Ii)如果行政代理人和借款人代表确定在本协议或任何其他贷款文件所要求的时间或时间之前，在没有不当努力或费用的情况下无法完成此类抵押品的设定或完善，行政代理机构可在其允许的酌处权范围内批准延长特定财产留置权的设定或完善的时间。(Iii)不需要任何受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保或质押协议或其他抵押品文件(加拿大、英国或荷兰法律除外)，且贷款方不应被要求在美国以外采取任何行动来建立或完善位于美国境外的任何资产的留置权(位于加拿大、英国或荷兰的抵押品除外)，除非在现金支配期内作为额外完善步骤所需的范围, 以及(Iv)不需要抵押贷款或信托契约(或在任何非美国司法管辖区提供不动产留置权的类似文件)。子公司的指定。借款人代表可在生效日期后的任何时间(A)指定任何附属公司为非限制性附属公司，或(B)将在生效日期当日为非限制性附属公司或在组建或收购该附属公司时指定为非限制性附属公司的任何附属公司重新指定为受限附属公司；但(I)在紧接任何此类指定之前和之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件，(Ii)紧接在该指定生效后，贷款各方应遵守第6.12节规定的财务契约(如同《公约》测试触发期有效)，根据第4.01节(在第5.01(A)或(B)节或第5.01(A)或5.01(B)节规定的生效日期之后首次交付财务报表之前的所有时间)或第5.01(A)或5.01(B)节(视适用情况而定)交付财务报表的借款人代表最近结束的四个会计季度的最后一天按形式确定，无论该确定日期是否早于该契约的第一个检验日期，(Iii)就本协定而言，借款人代表的任何附属公司不得被指定为非受限制附属公司，如果就任何借款人或任何有“非受限制附属公司”概念的受限制附属公司的任何其他重大债务而言，该附属公司是“受限制附属公司”，
(V)任何原本为非受限制附属公司而其后被指定为受限制附属公司的附属公司，此后不得再被重新指定为非受限制附属公司。任何非限制性附属公司被指定为受限制附属公司，应构成在指定之时该附属公司当时存在的任何债务或留置权的产生。任何附属公司在生效日期后被指定为非受限制附属公司，应构成借款人代表(或其相关受限制附属公司)在指定日期对其进行的投资，金额相当于借款人代表(或该受限制附属公司)在该等附属公司的投资的公平市场价值(由借款人代表真诚决定)。对外贷款方现金管理规定。自生效日期后一(1)年(或行政代理可能同意的较后日期)开始：(A)每一外国借款方(加拿大任何贷款方除外)将确保其账户的所有收益(直接或间接)存入单独的收款账户(行政代理同意的收款账户除外)(收款账户应位于英国(就英国贷款方而言)、荷兰(就荷兰贷款方而言)、或行政代理人在其允许的酌情决定权下满意的任何其他司法管辖区)仅包含适用的外国贷款方(任何加拿大贷款方除外)的账户的收益，其方式应令行政代理人在其允许的酌情决定权下满意托收账户，以免生疑问, 不得用于一般支付目的，且在现金域期内不受现金汇集安排的约束；(B)行政代理应被给予每个相关托收账户足够的访问权限，以确保能够遵守第2.10(B)节的规定；以及(C)每一外国贷款方(加拿大任何贷款方除外)将确保其每个托收账户受相关托收账户所在司法管辖区法律和存款账户控制协议下有效且可执行的第一级担保权益的约束。外国借款方账户转移；账户债务人通知。(A)在现金主权存续期内，应行政代理人的请求，任何外国借款方(加拿大贷款方除外)应(I)在行政代理人的选择下，迅速在英国(英国贷款方)、荷兰(荷兰贷款方)以该外国贷款方(加拿大贷款方除外)的名义开立新的托收账户，或行政代理要求的其他地点(此类新的银行账户是本协议项下的托收账户(包括本协议第5.16(C)节))(此类行政代理的新银行账户，“新的摩根大通托收账户”)；但如果违约事件仍在继续，且尚未建立新的JPM托收账户，则该外国贷款方(不包括任何加拿大贷款方)应根据行政代理的选择, 委员会应尽其合理努力，将其所有收款账户(每个都是“现有收款账户”)转移到行政代理的名下(但只有在适用法律和/或相关账户银行的内部政策和程序允许的范围内)，以及(2)如果根据本节设立了新的收款账户(每个账户都是“新收款账户”)，则应确保所有账户因此而产生的收益将迅速转至新的收款账户。在所有此类收益重新转入新的托收账户之前，每一外国贷款方(加拿大任何贷款方除外)应将所有金额存入任何
在每个营业日结束时将现有托收账户转至新托收账户；但如果任何外国贷款方(加拿大贷款方除外)未指示此类转账或转账，则其特此授权行政代理代表其向适用的账户债务人和/或持有该现有托收账户的账户银行(视情况而定)发出此类指示。(B)在存在(I)违约事件或(Ii)行政代理人合理预期将继续存在的现金管治期期间，行政代理人在其允许的酌情决定权内提出要求时，每一外国借款方(加拿大任何借款方除外)同意，其应立即向账户债务人发出行政代理人对其账户的担保权益的通知，并指示账户债务人应向其支付进一步付款的银行账户，如果该外国借款方(加拿大任何贷款方除外)不送达该通知，它特此授权该行政代理人代表其送达该通知。英国退休金。每一英国贷款方应确保其或其任何受限制的子公司在任何时候都不是或曾经是职业养老金计划的雇主(就2004年养老金法案第38至51条而言)，而该计划不是金钱购买计划(这两个术语在养老金计划法案199中定义)，也不是该雇主的“关联”或“联系人”(这些术语在2004年养老金法案第38或43条中使用)。荷兰CIT财政统一组织。未经行政代理事先书面同意，任何荷兰贷款方不得与非荷兰贷款方的任何人成为荷兰CIT财政联盟的成员。[已保留]。主要利益中心和机构。未经行政代理事先书面同意，任何外国贷款方(加拿大贷款方除外)不得采取任何行动，致使其主要利益中心(如欧盟条例第3(1)条中使用的术语)位于其注册管辖范围之外，或导致其在任何其他司法管辖区设立机构(该术语在欧盟条例第2(10)条中使用)。结案后的问题。如适用，每一贷款方应在附表5.22规定的时限内(或行政代理自行决定的较晚时间)执行、交付和完成本合同所附附表5.22中规定的任务。第六条在所有担保债务得到全额偿付之前，执行本协议的每一贷款方与贷款人约定并同意：负债。任何贷款方都不会，也不会允许任何受限子公司产生、招致、承担或忍受任何债务，但以下情况除外：(A)担保债务；(B)附表6.01所列在本协议日期存在的债务，以及根据本协议第(F)款对任何此类债务的任何延期、续期、再融资和替换；
(C)任何贷款方对任何受限制附属公司或任何其他贷款方的债务，以及任何受限制附属公司对任何贷款方或任何其他受限制附属公司的债务；但(I)任何非贷款方的受限制附属公司的债务应遵守第6.04节规定的限制；(Ii)任何贷款方对非贷款方的受限制附属公司的债务应以行政代理合理满意的习惯条件从属于担保债务；(D)任何贷款方对任何受限制子公司或任何其他贷款方的债务以及任何受限制子公司对任何贷款方或任何其他受限制子公司的债务进行担保，但条件是(I)本第6.01节允许如此担保的债务，(Ii)任何贷款方或任何其他贷款方对非借款方子公司的债务担保应遵守第6.04节规定的限制，以及(Iii)如果如此担保的债务从属于担保债务，本条(D)项允许的担保应从属于有担保债务，其条款与所担保的债务从属于有担保债务的条件相同；(E)任何贷款方或任何受限制附属公司为收购、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的债务(不论是否构成购置款债务)，包括资本租赁债务，以及与收购任何该等资产有关而承担的任何债务，或在收购任何该等资产之前以任何该等资产的留置权作担保的任何债务，以及展期, 根据下文(F)款的规定，对任何此类债务进行续期和替换；但(I)该项债务是在该项收购或该项建造或改善工程完成之前或之后180天内招致的，及(Ii)因依赖本条(E)而尚未偿还的本金总额，连同因依赖下文(F)款而招致的任何未偿还再融资债务，以及因依赖下述第(I)款而尚未偿还的任何债务的本金总额，在产生时，本金总额不得超过(X)$50,000中较大者，根据第4.01节(在第5.01节(A)或(B)项下的生效日期之后的所有时间)或第5.01节第(A)或(B)款中的第(A)或(B)款首次交付财务报表之前的最后一天的EBITDA的最后一天的EBITDA的12.5%；但不得考虑在正常业务过程中对设备的任何融资，以确定是否符合本条(E)项所列的限制；(F)代表本(B)、(E)和(J)款所述任何债务的延期、续期、再融资或替换的债务(该等债务在本文中称为“再融资债务”)；条件是：(I)这种再融资债务不会增加原始债务的本金金额(除非根据本第6.01节另有允许的超额金额), (Ii)确保此类再融资债务的任何留置权不延伸至任何借款方或任何受限附属公司的任何额外财产(除非本协议另有允许)，(Iii)对于此类原始债务的偿还，不要求任何贷款方或任何受限附属公司承担义务(除非本协议另有允许)，以及(Iv)此类再融资债务不会导致此类原始债务的平均加权到期日缩短；(G)任何贷款方或任何受限制附属公司在正常业务过程中因信用证、银行担保、银行承兑汇票或类似票据而产生的债务，或与发生的义务或债务有关的债务，包括与工人补偿索赔、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险或与工人补偿索赔有关的其他报销类义务有关的债务；
(H)任何贷款方或任何受限制附属公司在履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金以及与之相关的信用证、银行担保或类似票据方面的类似义务或义务方面的债务(包括存款)，在每种情况下都是在正常业务过程中提供的；(I)第6.06节允许的销售和回租交易中的可归因性债务；(J)在本协议日期后成为受限制附属公司的任何人的债务；但条件是：(I)当该人成为受限制附属公司时，该等债务已存在，且并非因该人成为受限制附属公司而产生或与该人成为受限制附属公司有关；及(Ii)本条(J)项所容许的债务本金总额，连同上文(F)项所容许的任何再融资债务，在任何未清偿时间不得超过1亿美元；(K)贷款方及其受限制附属公司在存货融资安排下尚未偿还的无担保债务；但依本条(K)而未偿还的债务本金总额，连同任何当时未偿还的有担保存货融资额，在产生时合计不得超过(I)$600,000的较大者, 根据第4.01节(在第5.01节(A)或(B)节或第5.01节(A)或(B)款)或第5.01节(A)或(B)款的第一次交付财务报表之前的所有时间，在最近结束的四个财务季度期间的最后一天的EBITDA的125%；条件是在发生这种债务时没有发生违约事件，而且违约事件没有继续，也没有违约事件将导致这种债务的发生；(L)有担保的库存融资债务；(M)第6.07节允许的互换协议方面的债务；。(N)贷款方及其受限制子公司的无担保债务；。但根据第(N)款产生的未偿债务本金总额，在产生债务时，不得超过(I)4亿，000,000美元和(Ii)根据第4.01节(在第5.01(A)或(B)节的生效日期之后首次交付财务报表之前的所有时间)或第5.01节(A)或(B)款中的第(A)或(B)款所规定的最近四个会计期间的最后一天的EBITDA的100%；但(A)任何贷款方的此类债务均不得在发生此类债务时的到期日后九十一(91)日之前按计划摊销(或强制提前偿还)或有最终到期日((X)规定自动转换或兑换为符合本条(N)项要求的债务的任何惯常过渡性融资除外)；(Y)强制性提前偿还由习惯强制性(包括在有关债务持有人的选择时)、提前付款、偿还, 关于控制权变更或根本变更(或在控制权变更或根本变更时购买的惯常要约)的回购或赎回，根据证明可转换债务证券的条款和条件转换或交换任何可转换债务证券，超额现金流，股权发行，不允许的负债和不用于(或必须使用)偿还其他债务的资产出售收益(或不使用(或必须使用)资产出售收益购买的惯常要约)和不用于(或必须使用)偿还其他债务的意外事故收益(或用不使用(或要求使用)其他债务的意外事件收益购买的惯常要约)，以及发生违约时的惯常加速权利，以及(Z)此类债务的未偿还本金总额
不超过25,000,000美元)，及(B)在发生该等债务时并未发生并持续发生违约事件，或该等债务将会引致违约事件；(O)任何贷款方或任何受限制附属公司在正常业务过程中发生的代表递延补偿的债务；(P)因交易或任何获准收购或任何其他投资或本协议所允许的任何处置而产生的与购买价格或其他类似调整有关的债务或其他类似调整(包括购买价格、奖励、竞业禁止、咨询或其他类似安排和其他或有付款、溢价和类似债务的调整)的债务；(Q)在正常业务过程中发生的现金管理债务和在正常业务过程中就净额结算服务、透支保护和类似安排产生的其他债务，以及在正常业务过程中因银行或其他金融机构承兑支票而产生的债务, 从资金不足中提取的草案或类似票据；(R)与现金汇集安排有关的债务；(S)为《荷兰民法典》第2：403节的目的发布连带责任声明而产生的债务(以及根据《荷兰民法典》第2：404(2)节产生的此类声明下的任何剩余负债)；(T)荷兰贷款方之间或之间为荷兰税务目的而实行财政统一(财政统一化)所造成的债务；(U)就任何保险公司在正常业务运作中准许支付的任何保险费的融资而欠该保险公司的债项；。(V)其他债项，只要该等债项的本金总额在任何时间均不得超过$100,000,000；及。(W)上述(A)至(V)项所述责任的所有保费(如有的话)、利息(包括呈请后利息)、费用、开支、收费及附加或或有利息。为确定是否符合本条款第6.01条的规定，如果一项债务(或其任何部分)符合上文(A)至(V)款中所述的一种以上债务类别的标准，则允许贷款方及其受限子公司自行决定对该债务项(或其任何部分)进行分类和重新分类，或稍后对其进行划分、分类或重新分类，并且只需将此类债务的金额和类型包括在上述一项或多项条款中。留置权。贷款方不会，也不会允许任何受限制的子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设定、产生、承担或允许存在任何留置权, 但下列情况除外：(A)根据任何贷款文件设定的留置权；(B)允许的产权负担；(C)对任何借款方或任何受限制附属公司在本协议日期存在并列于附表6.02的任何财产或资产的任何留置权，以及任何修改、替换、
其续期或延期；但(I)该留置权不适用于该借款方或受限制子公司或任何其他借款方或受限制子公司的任何其他财产或资产，但(A)附加或并入该留置权所涵盖财产的后置财产和(B)其收益，以及(Ii)在保证负债的范围内，第6.01节允许对由该留置权担保或受益的债务或其他债务进行修改、续期、延期或再融资；(D)任何借款方或任何受限制子公司所获得、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权；但条件是(I)该留置权担保第6.01节(E)款所允许的债务，(Ii)该留置权及其担保的债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后180天内发生的，(Iii)由此担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本的100%，及(Iv)该等留置权不适用于该借款方或受限制附属公司的任何其他财产或资产(有关该等财产或资产的改善、附加权、收益、股息或分派及其固定资产或附属资产除外)；(E)在任何贷款方或任何受限制附属公司取得任何财产或资产(抵押品除外)之前已存在的任何留置权，或在此日期后成为贷款方或受限制附属公司之前成为贷款方或受限制附属公司的任何人的任何财产或资产(抵押品除外)上已存在的任何留置权；但(I)该留置权并非预期或与该项收购或该人成为贷款方或受限制附属公司(视属何情况而定)有关而设定, (Ii)该留置权不适用于贷款方或受限制附属公司的任何其他财产或资产或其收益；及(Iii)该留置权应仅担保其在收购之日或该人成为贷款方或受限制附属公司之日(视属何情况而定)担保的债务，并在本协议允许的范围内对其进行延期、续期和替换；(F)(I)托收银行在正常业务过程中根据《统一商业惯例》第4-210条在相关司法管辖区有效的留置权，仅包括正在收取的物品，以及(Ii)因扣押存款(包括抵销权)而以银行机构为受益人的法律事项，并符合银行业惯例的一般参数；(G)第6.06节允许的销售和回租交易产生的留置权；。(H)不是贷款方的受限制附属公司就该受限制附属公司所欠的债务授予以借款人或另一方为受益人的留置权；。(I)对并非贷款方的附属公司的资产(抵押品除外)的留置权，以担保该附属公司的债务；。(J)以贷款方或其任何受限附属公司为担保第6.01节所准许的公司间债务的留置权；。(K)根据荷兰银行家协会(荷兰Verenging van Banken)任何成员的一般条款和条件(阿尔盖明银行)产生的留置权，该留置权针对在荷兰开设的以有关账户银行为受益人的收款账户；但条件是(I)载有除其他事项外的存款账户管制协议。, 承诺(A)不行使该等一般条款和条件下产生的该等留置权或任何抵销权，但收回因维持该等托收账户而直接产生的费用除外，以及(B)按照行政代理人的指示，在形式和实质上配合托收账户余额的转移
行政代理可以接受的，并且(Ii)该留置权不保证债务；(L)授予他人的租赁、许可、再租赁或再许可不(A)对Insight及其受限制子公司的整体业务造成任何实质性的干扰，或(B)保证任何债务；(M)留置权(A)现金预付款或托管保证金，用于根据第6.05节允许的投资中将获得的任何财产的卖方，以该投资的购买价为基准，或以其他方式与关于任何此类投资或根据第6.05节允许的任何处置(包括关于该投资或处置的任何意向书或购买协议)的任何托管安排有关，或(B)包括在根据第6.05节允许的处置中处置任何财产的协议，在每种情况下，仅限于该投资或处置的范围，将在设立该留置权之日被允许；(N)任何贷款方或任何受限制附属公司在通常业务过程中订立的租赁(构成资本租赁义务的租赁除外)下出租人的任何权益或所有权；。(O)任何贷款方或任何受限制附属公司在通常业务过程中因有条件出售、保留所有权、寄售或类似的售卖或购买货物安排而产生的留置权；。(P)属于合约抵销权的留置权；。(A)与在正常业务过程中与银行建立存款关系有关，而非与债务产生有关的留置权。, (B)与为清偿任何贷款方或任何受限制附属公司在正常业务过程中所招致的透支或类似债务的汇集存款或清偿账户有关，或。(C)与在正常业务过程中与任何贷款方或任何受限制附属公司的客户订立的定购单及其他协议有关；。(Q)保单留置权及其收益，以保证在正常业务运作中就保费提供融资；。(R)以第三方合资伙伴的转让限制、购买选择权、催缴或类似权利的形式对任何非全资子公司或合营企业的股权施加的留置权；。(S)用于抵销或清偿债务的现金或准许投资留置权(在惯常期间)；但此种抵销或清偿及清偿并不是本协议所禁止的；。(T)声称留置权，即提交仅与在正常业务过程中订立的经营租约、寄售安排或受托保管人安排有关的预防性UCC或类似融资报表或通知；。(U)作为法律事项而对海关和税务机关产生的留置权，以确保支付与通常业务过程中的财产进口有关的关税；。(V)对现金和现金等价物的留置权，以保证第6.07节允许的互换义务，在任何未清偿的任何时间，总金额不超过25,000,000美元；或
(W)其他留置权，而该留置权并不保证借入的款项或信用证的债务，而借该留置权所担保的债务总额在任何一次未清偿期间不超过$50,000,000。根本性的变化。(A)任何贷款方都不会，也不会允许任何受限制附属公司与任何其他人合并、合并或合并，或允许任何其他人合并、合并或合并，或清算或解散，除非在交易发生时并在其生效后(或在有限条件交易的情况下，在订立适用的有限条件收购协议时)不会发生任何违约事件且仍在继续：(I)任何非贷款方的美国贷款方的任何受限制子公司可以在以美国贷款方为存续实体的交易中合并为美国贷款方，(Ii)任何美国借款人可以与任何其他美国借款人合并；但是，如果Insight是此类合并的一方，则Insight必须是幸存实体，(Iii)任何美国贷款方(美国借款人除外)可以在交易中合并到任何其他美国贷款方，其中幸存实体是美国贷款方(如果该交易涉及美国借款人，则美国借款人是幸存实体)，(Iv)任何加拿大贷款方可以合并到任何其他加拿大贷款方，(V)任何非贷款方的加拿大贷款方的任何受限制附属公司可在以加拿大贷款方为尚存实体的交易中与该加拿大贷款方合并，(Vi)任何非贷款方的英国贷款方的任何受限制附属公司可在以英国贷款方为存续实体的交易中合并为英国贷款方，(Vii)任何英国借款人可与任何其他英国借款人合并, (Viii)任何英国贷款方(英国借款人除外)可在任何尚存实体为英国贷款方的交易中并入任何其他英国贷款方(如该交易涉及英国借款人，则英国借款人为尚存实体)；。(Ix)任何并非贷款方的荷兰贷款方的任何受限制附属公司可在荷兰贷款方为尚存实体的交易中合并为荷兰贷款方；。(X)任何荷兰借款人可与任何其他荷兰借款人合并，。(Xi)任何荷兰借款方(荷兰借款人除外)可在尚存实体为荷兰贷款方的交易中并入任何其他荷兰贷款方(如该交易涉及荷兰借款人，则荷兰借款人为尚存实体)，
(Xii)任何非贷款方的受限制附属公司可与非贷款方的任何其他受限制附属公司合并或合并，或合并为非贷款方的任何其他受限制附属公司，(Xiii)任何受限制附属公司可与任何其他人士合并、合并或合并，以实现第6.04节所允许的投资(但如果借款方是该合并、合并或合并的一方，则贷款方必须是尚存的实体，否则该尚存的实体应成为符合第5.15节的借款方)；(Xiv)合并、合并、解散、清算或合并，其目的是实现根据第6.05节允许的处置；(Xv)特洛伊木马收购和特洛伊木马合并协议拟进行的其他交易可以完成；及(Xvi)任何不是借款人或加拿大贷款担保人且资产包括在美国借款基础内的子公司可以进行清算或解散，前提是Insight真诚地确定该清算或解散符合该子公司的最佳利益，且对贷款人没有重大不利。(B)没有行政代理人的事先书面同意，任何贷款方都不会完成作为分割人的分部。在不限制前述规定的情况下，如果作为有限责任公司的任何贷款方完成了一个事业部(无论是否得到上述行政代理的事先同意)，每个事业部的继承人应被要求遵守第5.14节规定的适用义务和贷款文件中规定的其他适用的进一步保证义务，并成为本协议和其他贷款文件项下的贷款方。(C)任何贷款方都不会，也不会允许任何受限制的子公司, 在未经管理代理同意的情况下，在生效日期的基础上更改其会计年度。投资、贷款、垫款、担保和收购。贷款方将不会，也不会允许任何受限制附属公司在生效日期后组成任何附属公司，或购买、持有或获取(包括根据任何合并或合并，合并前并非贷款方和全资附属公司的任何人)任何其他人的债务或股权或其他证券的证据(包括任何期权、认股权证或其他权利，以获取任何前述的任何权利)，向任何其他人发放或允许存在任何贷款或垫款，担保任何义务，或对任何其他人进行或允许存在任何投资或任何其他权益，或购买或以其他方式获得(在一次交易或一系列交易中)组成一个业务单位的任何其他人的任何资产(无论是通过购买资产、合并或其他方式)(每个“投资”)，但以下情况除外：(A)许可投资；(B)(I)附表6.04所述于本条例生效日期存在的投资；及(Ii)于生效日期存在的对生效日期存在的受限附属公司的投资；(C)任何贷款方对任何其他贷款方(包括任何新成立的成为贷款方的受限制子公司)的投资，(Ii)任何不是贷款方的受限制子公司对不是贷款方的受限制子公司的投资，(Iii)任何不是贷款方的受限制子公司的投资，以及(Iv)任何贷款方对不是贷款方的受限制子公司的投资，条件是(A)在进行任何此类投资时
根据第(4)款，贷款方在非贷款方的受限子公司的此类投资的未偿还总额(连同第6.04(J)节允许的任何合资企业的未偿还投资金额)不得超过(X)40,000美元，根据第4.01(B)节(在第5.01(A)或(B)节或第5.01节(A)或(B)款)或第5.01节(A)或(B)款规定的生效日期后首次交付财务报表之前的所有时间(在每个情况下，不考虑任何冲销或注销而确定)，以及贷款方对不是本条款规定的贷款方的受限子公司的投资第(Iv)款只有在紧接该投资生效之前和紧接该投资生效后未发生违约事件的情况下才被允许；(D)贷款方或任何受限制附属公司在正常业务过程中向其雇员提供的贷款或垫款，在任何一次未偿还总额最高可达2500,000美元；。(E)应付票据。, (F)第6.07节允许的互换协议形式的投资；(G)在借款方或任何受限制子公司成为受限制子公司或与其合并或合并时存在的任何人的投资(包括与允许的收购有关的投资)，只要这些投资不是预期该人成为受限制子公司或该等合并或合并或合并时该人成为受限制子公司或该等合并或合并的受限制子公司；(H)与第6.05节允许的处置有关的投资；。(I)构成“允许的产权负担”一词定义(C)和(D)款所述存款的投资；。(J)任何贷款方或受限制附属公司的其他投资，包括但不限于借款方或受限制附属公司拥有该合资企业多数股权的合资企业，只要在根据第6.04(J)条作出任何此类投资时，该等投资的未偿还总额(连同根据第6.04(C)条第(Iv)条允许的未偿还投资)不超过(X)$40,000的较大者, 根据第4.01(B)节(在第5.01(A)或(B)节规定的生效日期后第一次提交财务报表之前的任何时间)或第5.01节(A)或(B)款中的(A)或(B)款，在最近结束的四个会计季度的最后一天的EBITDA的最后一天的EBITDA的10%，且只有在紧接该投资生效之前没有发生违约事件的情况下，才允许贷款方或受限制的子公司在合资企业中进行此类投资并在紧接该项投资后，给予该项投资形式上的效力；(K)允许的收购；(L)在正常业务过程中向供应商预付款项的投资；(M)在正常业务过程中扩大贸易信贷的投资；
(N)在正常业务过程中的投资，包括按照以往惯例背书托收或存款以及与客户的习惯贸易安排；(O)因供应商和客户破产或重组、从陷入财务困境的账户债务人收到的投资(包括债务和股权)，或为解决客户和供应商的拖欠债务或与供应商的其他纠纷，或在丧失抵押品赎回权时与任何担保投资或任何担保投资有关的其他所有权转让而收到的投资；(P)在正常业务过程中向雇员预付工资；(Q)在正常业务过程中构成对库存、供应、材料或设备的投资、购买和购置，或对其他资产、知识产权或其他权利的购买、获取、许可或租赁；(R)Insight或任何受限制子公司对Insight或任何受限制子公司的义务的担保，或对租赁或不构成债务的其他债务的担保，在每个情况下均在正常业务过程中订立；(S)在正常业务过程中为保证经营租约或公用事业合同的履行而支付的存款，或与投标、法定义务、担保、暂缓和上诉保证金、投标、许可证、租赁、政府合同、贸易合同、履约和回报保证金、竣工担保和其他类似义务(不包括付款义务)有关的义务有关的存款；(T)根据第6.08(A)条允许的限制性付款形式的投资；和(U)只要满足付款条件, 根据本条款(U)进行的其他投资(收购除外)。为确定是否符合本第6.04款的规定，如果一项拟议投资(或部分投资)符合上述(A)至(U)款的标准，则贷款方和受限子公司将有权在(A)至(U)款之间对此类投资(或部分投资)进行分类或稍后重新分类(根据重新分类之日的情况)，以其他方式符合本第6.04款的规定。为免生疑问，根据上述(U)条款订立的投资，如在订立时获准，则应继续根据该条款获准，即使日后未能就任何后续投资满足付款条件(或该条款中的任何其他条件)。就厘定任何未偿还投资的款额而言，该款额应视为作出、购买或取得该等投资时的款额(不会就该等投资其后的增减价值作出调整，但将因回购、偿还或赎回该等投资而导致的该等投资的任何净减少、出售该等投资而变现的收益计算在内，并考虑向作出该等投资的人士返还的任何资金(包括已收取的利息、股息或任何其他资本回报的金额))。资产出售。贷款方不会，也不会允许任何受限制子公司处置任何资产，包括其拥有的任何股权，但以下情况除外：(A)处置(I)正常业务过程中的库存和(Ii)不再使用或使用的设备或财产或资产。
任何贷款方或任何受限制子公司在正常业务过程中的业务(包括允许任何不再使用或不再有用、或在经济上可行的任何知识产权的登记或申请登记、失效、放弃或失效)；(B)向任何贷款方或任何受限制子公司处置资产；但借款方对非贷款方的受限制附属公司作出的任何此类处置(对并非贷款方的受限制附属公司作出的处置除外，该等处置是最终向贷款方作出的一系列交易的一部分)，该等处置的条款和条件与从不相关的第三方获得的条款和条件基本相同，或者(Y)在实施该处置后满足付款条件；(C)(I)与妥协、结算或收取有关的账目的处置；及(Ii)与借款方或受限制附属公司在借款方或受限制附属公司的正常业务过程中完成的交易有关的账目处置，这些交易符合适用贷款方或受限制附属公司向其供应商购买硬件、软件或服务(视属何情况而定)并随后向其客户出售或租赁该等硬件、软件或服务(视属何情况而定)的过往做法, 然后在与此类交易有关的账户产生后十五(15)天内(或行政代理自行决定同意的较后日期)内(或行政代理自行决定的较后日期)将此类交易的合同(包括此类交易产生的所有账户)处置给非关联第三方金融机构或其他财务公司(应理解并同意，借款方或受限制附属公司的客户根据此类购买和销售/租赁交易产生的所有账户，并出售给任何此类非关联第三方金融机构或其他财务公司，不构成合格账户，但任何账户任何这种非关联的第三方金融机构或其他财务公司因向任何这种非关联的第三方金融机构或其他财务公司出售此类合同而产生的借款方，应构成符合资格的账户(根据合格账户的定义，此类账户属于合格账户)；(D)在任何财政年度处置与任何应收款融资有关的不超过200,000,000美元的账目；但条件是：(I)在任何此类处置之时并未发生违约事件，且违约事件仍在继续，或将立即导致违约事件发生；(Ii)在处置借款人或加拿大贷款方的账户时，在实施任何此类处置后不会产生超支；(Iii)在处置借款人或加拿大贷款方的账户的情况下，在任何此类处置之前以书面向行政代理指明欠适用借款人的适用账户债务人的姓名；(Iv)在处置借款人或加拿大贷款方的账户的情况下, 借款人在提交给行政代理的更新借款基础证书中确定了适用借款人出售、转让或处置并保留的与每项此类应收款融资有关的账户总额，更新后的借款基础证书使该处置具有形式上的效力(如同该处置发生在借款基础证书的日期)，以及(V)在处置借款人或加拿大贷款方的账户的情况下，如果某一特定账户债务人的账户在任何日历月内被出售，则该账户债务人所欠的所有其他账户，不论该等其他账户是否已出售，在该日历月内不符合纳入适用借款基数的资格；(E)处置(I)现金(以本协议或任何其他贷款文件的条款不禁止的方式)和允许的投资，以及(Ii)第6.04节(G)和(I)款允许的其他投资；
(F)第6.06节允许的出售和回租交易；。(G)因借款方或受限制附属公司的任何财产或资产受到任何伤亡或其他保险损害，或在征用权的授权下被接管，或因谴责或类似程序而导致的处置；。(H)处置在收购或其他投资中取得的资产，不论是(I)依据与该项收购或投资有关而签订的协议，或(Ii)在该项收购或投资后一(1)年内以公平市价出售，只要(A)拟出售、转让或处置的资产与贷款方及其受限制附属公司的业务无关或在经济上并不合宜，及(B)拟如此处置的资产可轻易识别为依据标的收购或投资而取得的资产；(1)公平市场总价值(由借款人代表真诚确定)不超过125,000,000美元的资产处置(如果处置价值超过25,000,000美元的抵押品，则须向行政代理交付更新的借款基础凭证，使此种处置具有形式上的效力(如同此种处置发生在借款基础凭证的日期))；(J)其他资产处置(抵押品除外)，只要在任何财政年度内，依据本条(J)(由借款人代表真诚地厘定)处置的所有资产的总公平市值不得超过(A)$150,000, 根据第4.01(B)节(在第5.01(A)或(B)节规定的生效日期之后的所有时间)或第5.01节(A)或(B)款的财务报表首次交付之前，截至最近结束的四个会计季度期间最后一天的EBITDA的37.5%；但是，如果至少75%(75%)的销售总价以现金或允许投资的形式支付，则本条(J)所述的限制不适用；但就本第6.05(J)节而言，下列各项均将被视为现金或允许投资：(1)借款方或受限制子公司的任何负债(如第4.01(B)节规定的最新交付财务报表所示)(在第5.01(A)或(B)节规定的生效日期之后首次交付财务报表之前的所有时间或其附注中)，但按其条款从属于债务偿付权的负债除外。由受让人就适用的处分承担的，且所有适用债权人以书面形式有效解除了贷款方和受限制的子公司的债务；和/或(2)就该处置收到的任何指定非现金代价；但由借款人代表真诚确定的所有该等指定非现金代价的公平市场总值，连同根据本条第(2)款收到的当时未清偿的所有其他指定非现金代价，在收到任何该等指定非现金代价之日不超过25,000,000美元, 每项指定非现金对价的公允市场价值在收到时计量，不影响随后的价值变化；
(K)在(I)结算任何可转换债务证券或(B)行使任何许可认股权证时，出售或以其他方式发行Insight的合资格股权(或在合并事件、重新分类或该等有限制的Insight股权的其他变更后的其他证券或财产)；(L)处置固定资产或资本资产，以抵销类似重置物业的购买价格以换取信贷；(M)在正常业务过程中的租赁、转租、许可或再许可，这些租赁、转租、许可或再许可不会对Insight及其受限制子公司的整体业务造成实质性干扰；。(N)按照合营安排和类似有约束力的安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排，处置合营企业中的投资；。(O)解除或以其他方式处置任何掉期债务或现金管理债务；。(P)第6.03节允许的处置、第6.04节允许的投资、第6.08(A)节允许的限制付款和第6.02节允许的留置权，在每种情况下，除参照本条款(P)外，其他资产处置只要在本协议期限内根据本条款(Q)处置的所有此类资产的总公平市场价值(由借款人代表善意确定)截至处置之日不超过10,000,000美元。销售和回租交易。贷款方不会，也不会允许任何受限制的附属公司直接或间接地达成任何安排，据此，它将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的, 并于其后出租或租赁其拟用作与出售或转让的物业实质上相同的一项或多项用途的物业或其他物业(“售后回租交易”)，但任何贷款方或任何受限制附属公司以现金代价出售任何固定资产或资本资产的金额不少于该等固定资产或资本资产的公平价值，并于该贷款方或该受限制附属公司收购或完成建造该等固定资产或资本资产后180天内完成交易则除外。互换协议。贷款方将不会、也不会允许任何受限制附属公司订立任何掉期协议，但以下情况除外：(A)订立掉期协议以对冲或减轻任何借款人或任何受限制附属公司实际承担的风险；(B)订立掉期协议以有效限制、限制或交换任何借款人或受限制附属公司的任何计息负债或投资的利率(由浮动利率至固定利率、由一种浮动利率至另一浮动利率或其他利率)；及(C)准许可换股债务对冲交易，及(D)准许股份回购交易。受限制的付款；某些债务的偿付。(A)任何贷款方都不会，也不会允许任何受限制子公司直接或间接声明或支付，或同意声明或支付任何限制性付款，除非(I)贷款方和受限制子公司中的每一方都可以声明和支付仅在其股权中的额外股份中应支付的股权的股息(不合格股权除外)，(Ii)任何贷款方可以向任何贷款方声明和支付受限付款，(Iii)任何非贷款方的受限制子公司可以声明和支付
对任何贷款方或其他受限制子公司的限制性付款；(Iv)作为一系列交易的一部分，任何贷款方向任何非贷款方进行的限制性付款；(V)贷款方和受限制子公司可以根据股权期权计划、股权奖励计划、或为贷款方及其受限子公司的管理层或员工制定的其他福利计划(包括在行使股权奖励时被视为发生的股权的非现金回购，如果此类股权代表其购买价格的一部分)，(Vi)贷款方可在实施此类限制性付款后立即满足支付条件的情况下进行其他受限付款，(Vi)只要没有发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约，Insight及其受限子公司可以现金支付，以代替发行与Insight的任何可转换股权转换相关的零碎股份，(Viii)Insight可回购(A)被视为在行使购股权或认股权证或类似权利时发生的股权，前提是该等股权代表交付受该等购股权或认股权证或类似权利规限的一部分股权，以满足该等购股权、认股权证或类似权利(且不涉及现金代价)的行使价，或(B)被视为在Insight支付任何未来、现任或前任高级职员、董事、雇员、顾问或代理人(或其继承人或其他获准受让人)应付的预扣或类似税款的情况下发生, 关于行使或归属股票期权、限制性认股权证或类似权利(以代替在行使或归属时将发行的部分股份)，(Ix)Insight可在行使、终止或解除任何允许的可转换债务对冲交易或转换、交换、回购、赎回或注销任何可转换债务证券时赎回、回购、收购或注销其任何未偿还的合格股权，(X)Insight可就(A)与(包括但不限于购买)任何允许的可转换债务对冲交易相关的(A)进行限制付款，(B)结算任何许可认股权证(I)交付其合资格股权，(Ii)抵销相关的许可债券对冲，或(Iii)支付总额不超过根据任何相关的许可债券对冲结算而收到的任何付款及/或交付的总金额(须受自该等许可债券对冲结算以来相关普通股的价格上升规限)，(C)终止任何许可认股权证或(D)终止任何许可股份回购交易，及(Xii)Insight可根据证明该等可转换债务证券的文件所载条款及条件，就行使、转换或结算任何可转换债务对冲交易或就任何可转换债务证券支付现金支付现金，以代替发行零碎股份。(B)(I)贷款方不会，也不会允许任何受限制附属公司直接或间接就任何次级债务(公司间债务除外)的本金进行任何自愿预付款或其他自愿分配(无论是以现金、证券或其他财产), 或因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何次级债务(公司间债务除外)而自愿支付或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，但(A)第6.01节允许的次级债务再融资，(B)非现金支付、购买、赎回、任何次级债务的失败或以其他方式收购或偿还，以换取Insight的股权；及(C)与次级债务有关的任何付款或其他分派，只要在该等付款或其他分派生效后立即符合付款条件，但就附属条文所禁止的次要债务的付款除外；及(Ii)任何贷款方不得直接或间接支付或分派(不论以现金、证券或其他财产)任何公司间债务的任何金额(如附属条文禁止)或就任何属于次要债务的公司间债务作出任何付款或分派。
与附属公司的交易。贷款方不会也不会允许任何受限子公司与其任何关联公司进行任何交易，但下列情况除外：(A)以实质上对借款方或受限子公司有利的条款和条件从无关第三方获得的交易；(B)Insight与任何受限子公司之间的交易；(C)第6.04节允许的任何投资；(D)第6.01(C)节允许的任何债务；(E)第6.08(A)节允许的任何受限付款；(F)向任何贷款方或任何受限制附属公司的董事支付合理的费用及弥偿，以及在通常业务运作中支付予贷款方或其受限制附属公司的董事、高级人员或雇员的补偿及雇员福利安排，以及为该等董事、高级人员或雇员的利益而提供的弥偿；。(G)依据借款方或受限制附属公司的董事会(或同等管治机构)所批准的雇佣协议、股票期权及股票所有权计划的资金，以任何证券或其他形式以现金、证券或其他方式作出的任何证券发行、奖励或授予，或为该等董事、高级人员或雇员的利益而作出的补偿及雇员福利安排。(H)交易，以及(I)在本协议不禁止的范围内发行Insight或任何受限制的子公司的股权。限制性协议。贷款方不会，也不会允许任何受限制附属公司直接或间接订立、产生或允许存在任何协议或其他安排，以禁止、限制或施加任何条件：(A)该借款方或任何受限制附属公司有能力在其任何财产或资产上设立、产生或允许存在以行政代理人为受益人的任何留置权，以担保担保债务, 或(B)任何受限制附属公司就其任何股权支付股息或其他分配的能力，或向任何贷款方或任何其他受限制附属公司发放或偿还贷款或垫款的能力，或担保任何贷款方或任何其他受限制附属公司的债务的能力；但(I)前述规定不适用于任何法律规定或任何贷款文件所施加的限制及条件；(Ii)前述规定不适用于附表6.10指明的上述日期存在的限制及条件(但适用于任何该等限制或条件的任何延长或续期，或任何扩大该等限制或条件的范围的修订或修改)；(Iii)前述不适用于协议所载的与待处置的受限制附属公司或资产的处置有关的惯常限制及条件，但该等限制和条件只适用于待出售的受限制附属公司或资产，并且根据本协议允许进行这种处置，(4)上述(A)款不适用于本协议允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，如果该等限制或条件仅适用于保证该等债务的财产或资产，(V)上述(A)款不适用于租赁和其他合同中限制转让的习惯条款；(六)前款规定的限制，不适用于合伙协议、有限责任公司组织治理文件、合营企业协议以及其他限制转让该合伙、有限责任公司所有权权益的类似协议的习惯规定。, (Vii)上述规定不适用于在生效日期后签订的任何一项或多项管理债务的协议中的限制，而该协议包含根据Insight的善意判断的所有产权负担和其他限制：(I)在任何实质性方面对贷款方的限制不超过根据本协议生效的那些产权负担和其他限制，以及(Ii)在任何实质性方面对贷款人的不利程度不超过贷款文件；(Viii)上述规定不适用于在子公司首次成为子公司时对该子公司具有约束力的限制(视情况而定)，只要该限制不是在考虑该人成为该附属公司时作出的；以及(Ix)前述(A)款不适用于第6.01节允许的任何债务持有人的消极质押和对留置权的限制，但仅限于任何负面质押与由该债务融资或担保的财产有关。重要文件的修订。贷款方不会，也不会允许任何受限附属公司修改、修改或放弃其在(A)与任何次级债务有关的任何协议下的任何权利，只要可以合理地预期任何此类修改、修改或豁免，无论是个别地或总体上，对贷款人的利益或适用的管辖此类次级债务的从属协议所禁止的，或(B)
借款方的章程、章程或公司章程、章程、经营、管理或合伙协议或其他组织或管理文件，只要可以合理地预计任何此类个别或总体的修改、修改或豁免将对贷款人的利益产生重大不利影响。固定费用覆盖率。在任何《公约》测试触发期内，借款人不得允许固定费用覆盖率在以下四个会计季度的最后一天(A)紧接该《公约》测试触发期发生前的最后一个会计季度(其财务报表已根据第5.01条第(A)或(B)款交付给行政代理)低于1.0至1.0。以及(B)在该《公约》测试触发期内，已根据第5.01节(A)或(B)款向行政代理提交财务报表的每个财政季度。第七条如果发生下列事件之一(“违约事件”)，将发生违约事件：(A)借款人在任何贷款本金或任何信用证付款的偿还义务到期和应付时，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他时间，都不能支付贷款本金或任何偿还义务；(B)任何贷款的利息、任何费用或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额(本条第(A)款所指的金额除外)到期应付时，借款人应不支付，并且在五(5)个工作日内继续无法补救；(C)任何贷款方或任何附属公司或其代表在, 或与本协议或任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件的任何修改或修改，或根据本协议或任何其他贷款文件或根据本协议提交的任何其他贷款文件的任何报告、证书、财务报表或其他文件中的任何报告、证书、财务报表或其他文件，或本协议或任何其他贷款文件的任何修订或修改或根据本协议提交的任何其他贷款文件的任何修改或修改或放弃，应证明在作出或被视为作出时是重大不正确的；(D)任何借款方不得遵守或履行(I)第5.02(A)、5.03(仅关于借款方的存在)、5.08、5.16、5.17或5.22条或第六条、(Ii)《美国担保协议》第七条或(Iii)《加拿大担保协议》第七条所载的任何约定、条件或协议；(E)任何借款方应不遵守或履行本协议中包含的任何契诺、条件或协议(根据本条另一节构成违约的约定、条件或协议除外)或任何其他贷款文件，如果违反条款涉及第5.01节的条款或条款，则在任何贷款方知道该违约或行政代理人发出通知后五(5)天内，该违约行为应继续不予补救。5.02(除第5.02(A)款以外)、5.06款或5.10款，或(Ii)在任何贷款方知道该违约行为后三十(30)天，或(Ii)如果该违约行为涉及本协议任何其他条款或任何其他贷款文件的条款或条款，则应行政代理人的选择或所需贷款人的要求向行政代理人发出通知；
(F)任何贷款方或受限制附属公司在任何重大债务到期并(在任何适用的宽限期生效后)到期应付时，不得就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息，亦不论数额)；(G)任何贷款方或重大附属公司就任何重大债务而发生的任何违约或违约，如其后果是导致或容许该重大债务的持有人(或代表该等持有人的受托人)在该重大债务的指定到期日之前成为或被宣布为到期应付(或可予赎回)，则在每宗个案中，该等违约或违约均发生在所规定的宽限期(如有的话)之后；但在第6.05节允许的范围内，本条(G)不适用于因自愿出售或转让担保债务的财产或资产而到期的担保债务；(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何破产法，对借款方或其任何重要附属公司或其债务或其大部分资产进行清算、管理、接管、重组或其他救济，或(Ii)为任何贷款方或重要附属公司或其大部分资产指定清算人、接管人、临时接管人、监管人、受托人、管理人、保管人、扣押人、保管人或类似的官员，在任何此类情况下，该法律程序或呈请书，(A)如属在英格兰和威尔斯成立为法团的任何英国贷款方或重要附属公司，并非琐屑无聊或无理取闹，并获解除, 并应在开始后二十一(21)天内继续不被搁置或不被解雇，以及(B)对于其他借款方或重要子公司，应继续不被解雇六十(60)天，或应登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；(I)任何贷款方或重大附属公司应(I)自愿启动任何程序，或根据现在或以后有效的任何破产法，提交任何寻求清算、重组或其他济助的请愿书或建议，(Ii)同意提起本条(H)款所述的任何程序或请愿书，或没有及时和适当地提出异议，(Iii)申请或同意委任清盘人、接管人、临时接管人、监管人、受托人、保管人、财产扣押人，该贷款方或重要附属公司或其大部分资产的管理人或类似官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的申诉的重大指控，(V)为债权人的利益进行一般转让，或(Vi)为实现上述任何目的而采取任何行动；(J)任何借款方将变得无力、以书面承认其无力偿还债务，或公开宣布其不打算偿还到期债务，或一般情况下不能偿还到期债务；(K)一项或多项关于支付总额超过50,000,000美元的款项的判决(以有效和有约束力的保险单未支付或承保的范围为限(有偿付能力的保险公司并未拒绝承保)，应针对任何贷款方、任何重要附属公司或其任何组合作出，并应在连续三十(30)天内保持不解除，在此期间不得有效搁置执行；(L)(I)在下列情况下应发生ERISA事件或加拿大养老金事件, 当与所有其他ERISA事件和已发生的加拿大养老金事件合在一起时，可以合理地预计借款人及其受限制的子公司在所有期间的负债总额超过50,000,000美元，或者(Ii)与任何加拿大养老金计划相关的任何留置权产生(尚未到期的缴款金额除外)，而该留置权可以合理地预期会产生实质性的不利影响；(M)控制权发生变化；
(N)除贷款担保明确规定的每一种情况外，贷款担保不应保持完全效力或效力，或任何担保方以外的任何人应采取任何行动停止或合理地断言贷款担保的无效或不可执行性，或任何贷款担保人应否认其在其所属的贷款担保项下负有任何进一步责任，或应发出相关通知，包括但不限于根据第10.08款发出的终止通知；(O)除任何抵押品文件的条款所允许外，(1)任何抵押品文件不得因任何理由而未能对声称涵盖的任何抵押品(就账面总价值超过50,000,000美元的抵押品)设定有效的担保权益，或(2)任何担保债务的留置权不再是完善的优先留置权(就账面总价值超过50,000,000美元的抵押品而言)或该留置权(就账面总价值超过50,000美元的抵押品而言)，000)不应享有贷款文件规定的优先权，但下列情况除外：(A)在贷款文件允许的交易中处置适用的抵押品；(B)行政代理根据本协议或任何其他贷款文件的规定为解除任何此类留置权而采取的任何行动；或(C)行政代理未能保持对根据和依据贷款文件交付给其的任何股票或其他票据的占有；(P)除非任何抵押品文件明确规定，并且除非由于行政代理人采取行动或没有采取行动的结果，否则美国安全协议、加拿大安全协议, 荷兰综合质押、英国债权证或任何其他重大抵押品文件不应保持完全效力或作用，或任何人(任何有担保的一方除外)应采取任何行动停止任何抵押品文件或合理地断言任何抵押品文件无效或不可强制执行；(Q)除非任何贷款文件明确规定，任何重大贷款文件的任何实质性规定因任何原因而不再有效、具有约束力，并根据其条款可强制执行(或任何贷款方应质疑任何贷款文件的可执行性，或应以书面形式断言，或采取任何行动或不作为证明其断言，任何贷款文件的任何规定已不再有效，或按照其条款不再具有约束力和可强制执行)；或(R)如属英国贷款方，则就该英国贷款方的任何债务宣布暂缓执行(有一项理解及协议，即如发生暂缓执行，暂缓执行的终止将不会补救因该暂缓执行而导致的任何违约事件)。然后，在每次此类事件(本条(H)或(I)款所述的关于借款人的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在向借款人代表发出通知的情况下，在相同或不同的时间采取下列任何或所有行动：(I)终止承诺，从而立即终止承诺；(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期应付，但与当时未偿还的贷款类别及每一类别的贷款的比率相同，在此情况下，任何没有如此宣布为到期及须予支付的本金，其后可宣布为已到期及须予支付), 因此，被宣布到期和应支付的贷款本金，连同其应计利息和借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的所有费用(为免生疑问，包括任何中断资金支付)和其他债务，应立即到期并支付，在每种情况下，借款人无需提示、要求、拒付或任何其他类型的通知，所有这些都由借款人免除；以及(Iii)根据本合同第2.06(J)节的规定，要求为信用证风险提供现金抵押品；在本条(H)或(I)款所述借款人的任何情况下，承诺应自动终止，当时未偿还的贷款本金和信用证风险的现金抵押品，连同
借款人的应计利息和所有费用(为免生疑问，包括任何中断资金支付)和借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的其他债务，应自动到期并支付，在每种情况下，无需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有这些费用。在违约事件发生和持续期间，行政代理可以提高适用于本协议中规定的贷款和其他义务的利率，并行使根据贷款文件或法律或衡平法提供给行政代理的任何权利和补救措施，包括根据UCC规定的所有补救措施。第八条行政代理的授权和行动。(A)每一贷款人及其作为担保方的任何关联机构和每一开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继承人和受让人担任贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，每一贷款人和每一开证行授权行政代理代表其采取代理行动，行使根据该等协议授予行政代理的权力，以及行使合理附带的权力。此外，在美国以外的任何司法管辖区的法律要求的范围内, 每一贷款人和每一开证行特此授予行政代理任何必要的授权书，以代表该贷款人或开证行签署和执行受该司法管辖区法律管辖的任何抵押品文件。每一贷款人和每一开证行都豁免行政代理遵守民法第181条(Bürgerlicches Gesetzbuch)的限制，以及根据任何其他适用法律对其适用的类似限制，在每种情况下，都在该贷款人和开证行合法可行的范围内免除行政代理的限制。任何贷款人和任何不能给予豁免的开证行应相应地通知行政代理，并应行政代理的请求，按照本协议的条款和/或本协议所要求的任何其他贷款文件和/或该等其他贷款文件行事，或以不受《德国民法典》第181条和/或任何其他适用法律禁止的方式，向代表其行事的一方授予特别授权书。在不限制前述规定的情况下，每家贷款人和每家开证行特此授权行政代理执行和交付每一份贷款文件，并履行其在每一份贷款文件下的义务，并行使行政代理根据该等贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。在不限制行政代理权力的情况下，为了持有根据魁北克省法律授予的任何抵押权，以保证任何贷款方迅速偿付和履行任何和所有担保债务，每一担保当事人在此不可撤销地指定和授权行政代理，并在必要的范围内, 批准行政代理的委任和授权，担任魁北克民法典第2692条所设想的现在和未来贷款人的抵押人代表(以这种身份，“受权人”)，并订立、接受和代表他们持有任何抵押权，并为他们的利益，以及行使根据任何相关抵押权契约和适用法律授予受权人的权力和职责。受权人应：(A)拥有根据任何该等抵押权契据和适用法律给予受权人的所有权利和救济的独有和专有权利和权力，除非本合同条款另有明确限制；以及(B)在必要的必要修改后，受惠于本合同关于行政代理的所有规定并受其约束，包括但不限于
关于对担保当事人和贷款当事人的责任或责任以及赔偿的规定。任何成为担保方的人，通过签署转让和接受协议，应被视为已同意并确认律师为前述抵押物的抵押代表人，并在其成为担保方之日起认可律师以该身份采取的所有行动。根据第8.01节的规定替换行政代理也构成替换律师。(B)对于本协议和其他贷款文件没有明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理不应被要求行使任何酌情决定权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或根据贷款文件中的条款所需的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示行事或不采取行动(在如此行事或不采取行动时应受到充分保护)，除非并直至书面撤销，否则该等指示应对每一贷款人和每一开证行具有约束力；但不得要求行政代理采取下列行为：(I)行政代理善意地认为使其承担责任，除非行政代理收到赔偿，并以贷款人和开证行满意的方式免除其责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据任何与破产有关的法律要求可能违反自动中止的任何行为, 债务人的破产、重组或救济，或可能违反与债务人破产、破产或重组或救济有关的法律要求，没收、修改或终止违约贷款人的财产；此外，行政代理人在行使任何此类指示的行动之前，可寻求所需贷款人的澄清或指示，并可在作出此类澄清或指示之前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理人没有任何义务披露与任何借款人、任何其他贷款方、任何子公司或任何前述任何关联公司有关的任何信息，且行政代理人以任何身份传达给担任行政代理人的人或其任何关联公司或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的任何信息，行政代理人不承担任何责任。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿不能合理地向其保证。(C)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和开证行行事(本合同明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械的和行政的。在不限制上述一般性的情况下：(I)行政代理不承担也不应被视为已经承担了作为代理的任何义务或义务或任何其他关系, 任何贷款人、任何开证行、任何其他有担保的一方或任何其他义务的受托人或受托人，无论违约或违约事件是否已经发生且仍在继续(且双方理解并同意，此处或任何其他贷款文件中提及行政代理的术语“代理人”(或任何类似术语)并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，且该术语是作为市场惯例使用的，其意图仅是建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，每个贷款人都同意，它不会向
基于行政代理人违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任的指控；(Ii)对于根据贷款文件明示受美国或其任何州或地区以外的任何司法管辖区法律管辖的任何抵押品，行政代理人被要求或被视为作为受托人行事，或根据前述规定被要求或被视为“以信托方式”持有任何抵押品，则行政代理人以受托人身份对担保当事人的义务和责任应在适用法律允许的最大限度内予以排除；(3)在英国法律适用于任何贷款文件规定的行政代理人职责的范围内，联合王国2000年《受托人法》第1节不适用于行政代理人与该贷款文件构成的信托有关的职责；如果联合王国《1925年受托人法》或《2000年受托人法》与本协定或此类贷款文件的规定有不一致之处，则在适用法律允许的范围内，应以本协定的规定为准；如与联合王国2000年《受托人法》有任何抵触，应以本协定的规定为准。, 就该法而言，本协议的规定应构成限制或排除；以及(Iv)本协议或任何贷款文件中的任何规定均不得要求行政代理向任何贷款人说明其为自己的账户收到的任何款项或其利润因素。(D)行政代理人可通过或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责和行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自根据本协定进行的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定该行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。(E)任何联合辛迪加代理人、任何安排人或任何共同文件代理人均不以本协议或任何其他贷款文件下的身份承担任何义务或责任，且不承担本协议项下或本协议项下的任何责任，但所有此等人士应享有本协议所规定的赔偿。(F)在根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律对任何贷款方的任何法律程序悬而未决的情况下, 行政代理人(不论任何贷款的本金或任何信用证付款的任何偿还义务届时是否如本文所明示或以声明或其他方式到期及应付，亦不论行政代理人是否已向任何借款人提出任何要求)有权并获授权(但无义务)介入该程序或以其他方式：(I)就贷款、信用证付款及所有其他所欠及未付的债务提出及证明所欠及未付的全部本金及利息的索偿要求，并提交所需或适宜的其他文件。
为使贷款人、开证行和行政代理的债权(包括第2.12、2.13、2.15、2.17和9.03条下的任何债权)在该司法程序中得到允许；以及(Ii)收取和接收任何此类债权的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；任何此类程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各贷款人、各开证行和各其他担保方授权，向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人、开证行或其他担保当事人支付此类付款，则向行政代理支付根据贷款文件(包括第9.03节)以行政代理身份欠其的任何款项。本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。(G)本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和开证行的利益，除非借款人根据本条规定的条件和在符合条件的情况下享有同意的权利，否则借款人、任何附属公司或其各自的任何关联公司均不享有任何此类规定下作为第三方受益人的任何权利。每一有担保的一方，无论是否为本合同的一方，将被视为, 接受贷款文件规定的抵押品和担保债务的利益，即表示同意本条的规定。行政代理人的信赖、责任限制等。(A)行政代理人或其任何关联方均不(I)对该当事一方、行政代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件(X)项下或与本协议或其他贷款文件(X)有关而采取或不采取的任何行动承担责任，该等行动是经所需贷款人(或按行政代理人真诚地相信是必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求而采取或不采取的，在贷款文件规定的情况下)或(Y)本身没有严重疏忽或故意不当行为(这种缺席被推定，除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决另有裁定)，或(Ii)以任何方式向任何贷款人负责，要求其在本协议或任何其他贷款文件中或在行政代理根据本协议或任何其他贷款文件或在其中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中所作的任何陈述、陈述或担保，本协议或任何其他贷款文件，或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性(为免生疑问，包括行政代理对通过传真、电子邮件传输的任何电子签名的依赖), 或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段)或任何贷款方未能履行其在本合同或本合同项下的义务。(B)行政代理人应被视为不知道任何(I)第5.02节所述或描述的任何事件或情况的通知，除非且直到借款人代表向行政代理人发出书面通知，说明该通知是关于本协议的“第5.02条下的通知”并指明上述部分下的特定条款，或(Ii)任何违约或违约事件的通知，除非且直到书面作出
借款人代表、贷款人或开证行向行政代理发出通知(说明是“违约通知”或“违约事件通知”)。此外，行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)满足第四条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品(表面上声称是此类物品)，或满足明确指其中所述事项为行政代理人可接受或满意的任何条件，或(Vi)设定、完善或优先设定抵押品上的留置权。即使本协议有任何相反规定，行政代理也不对任何借款人、任何其他贷款方、任何子公司、任何贷款人或任何开证行因确定循环风险、美国部分循环风险、欧洲部分循环风险、其任何组成部分或可归因于每个贷款人或开证行的任何部分、或任何汇率或美元等值而遭受的任何索赔、责任、损失、成本或开支负责。(C)在不限制前述规定的原则下, 行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第9.04节的规定转让为止，(Ii)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，行政代理不对其根据上述律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动负责，(4)不向任何贷款人或开证行作出担保或陈述，也不就任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述向任何贷款人或开证行负责；(5)在确定是否符合本协议或任何其他贷款文件所规定的贷款或信用证的任何条件时，根据其条款，必须令贷款人或开证行满意地履行该等条件，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前充分提前从贷款人或开证行收到相反的通知，且(Vi)有权依据任何通知、同意、证书或其他文书或书面形式(可以是传真)行事，并且不会根据或关于本协议或任何其他贷款文件承担任何责任, 互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发)或任何口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为声明制定者的要求)。发布通信。(A)借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子系统(“经批准的电子平台”)上张贴该通信，向贷款人和开证行提供任何通信。(B)尽管经核准的电子平台及其主要门户网站由行政代理机构不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(包括截至生效日期的用户身份/密码)加以保护
经批准的电子平台是通过每笔交易的授权方法来保护的，根据该方法，每个用户只能逐笔交易地访问经批准的电子平台，每个出借人、发证行和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查加入经批准的电子平台的任何出借人的代表或联系人，并且这种分发可能存在保密和其他风险。每一贷款人、开证行和每一借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。(C)核准的电子平台和通信是“按原样”和“在可用时”提供的。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何联合辛迪加代理人、任何共同文件代理人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)均不对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任。, 包括因任何贷款方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他形式)，但对适用一方而言，由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定为该适用一方的严重疏忽或故意不当行为所造成的直接或实际损害的范围除外；但通过经批准的电子平台向任何贷款人、潜在贷款人、参与者或潜在参与者或在以其他方式允许的范围内向任何其他人进行的任何通信，均须经该人确认并接受该通信是在保密的基础上传播或披露的(条款与第9.12节所述基本相同，或管理代理人和借款人代表以其他合理方式接受)，在任何情况下，该通信都应要求接收方采取“点击进入”或其他肯定行动才能访问该通信。“通信”是指行政代理、任何贷款人或开证行根据任何贷款文件或其中所设想的交易，以电子通信方式(包括通过经批准的电子平台)分发的、由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中预期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。
(D)每一贷款人和开证行同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所述)，说明通信已张贴在经批准的电子平台上，应构成将通信有效地交付给该贷款人。每一贷款人和开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址，并(Ii)将上述通知发送到该电子邮件地址。(E)每一贷款人、开证行和每一借款人同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。(F)本合同并不损害行政代理、任何贷款人或开证行依据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。单独的管理代理。就其承诺、贷款和信用证而言，担任行政代理的人应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的范围内，对任何其他贷款人或开证行(视情况而定)承担相同的义务和责任。除文意另有明确指示外，术语“开证行”、“贷款人”、“要求贷款人”和任何类似术语应包括行政代理作为贷款人、开证行或作为要求贷款人之一的个人身份, 视乎情况而定。担任行政代理的人及其关联公司可以接受上述任何贷款方、任何附属公司或任何关联公司的存款、向其借出资金、拥有其证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般地从事任何种类的银行、信托或其他业务，就像该人不是以行政代理的身份行事一样，并且没有向贷款人或开证行交代的义务。继任管理代理。(A)行政代理人可随时辞职，方法是提前三十(30)天向贷款人、开证行和借款人代表发出书面通知，不论是否已指定继任行政代理人。在任何此类辞职后，(I)行政代理可以任命其通过欧洲联盟办事处行事的一家附属机构作为继任行政代理，以及(Ii)如果行政代理没有根据上文第(I)款指定其通过欧洲联盟办事处行事的一家附属机构作为继任行政代理，则所需贷款人应有权任命继任行政代理。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任行政代理人，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受了该任命，则卸任的行政代理人可以代表贷款人和开证行指定一名继任行政代理人，该代理人应是在纽约、纽约设有办事处的银行或任何此类银行的关联机构。在任何一种情况下(除非行政代理根据上文第(I)款指定其通过欧盟办事处行事的其中一家关联机构为继任行政代理), 这种任命应事先获得借款人代表的书面批准(不得无理拒绝批准，在违约事件已经发生并仍在继续时也不需要批准)。继任行政代理人接受委任为行政代理人后，即继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何退休之前
行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。(B)尽管有本节(A)段的规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向的通知后三十(30)天内接受了任命，则退休的行政代理人可向贷款人、开证行和借款人发出辞职生效的通知，从而在通知中所述的辞职生效之日，(I)退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；但仅为维持根据为担保当事人的利益而根据任何抵押品文件授予行政代理人的任何担保权益的目的，退役的行政代理人应继续被授予作为担保当事人利益的担保代理人的担保权益，并继续有权享有该抵押品文件和贷款文件所列的权利，如抵押品由行政代理人拥有，则该行政代理人应继续持有该抵押品。在每种情况下，直到根据本节指定继任行政代理人并接受这种任命为止(有一项理解和同意，即将退休的行政代理人没有义务或义务根据任何附属品文件采取任何进一步行动，包括为保持任何此类担保权益的完善而需要采取的任何行动), 和(Ii)被要求的贷款人应继承并被赋予即将退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和责任；但(A)根据本协议或任何其他贷款文件的规定，为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项，应直接支付给该人；及(B)所有要求或预期向行政代理人发出或作出的通知和其他通信，应直接向各贷款人和开证行发出或作出。在行政代理人辞去行政代理人的职务后，本条第2.17(D)节和第9.03节的规定，以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿规定，应继续有效，以使该退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益，使他们中任何一人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，以及就上文(A)款的但书所指的事项，继续有效。贷款人和开证行的确认书。(A)每家贷款人和每家开证行声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，(Ii)它从事发放、收购或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供适用于该贷款人或开证行的其他贷款，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具(且每家贷款人和每家开证行同意不违反前述规定主张索赔)，(Iii)它独立且不依赖行政代理人, 任何安排人、任何联合辛迪加代理、任何共同文件代理、或任何其他贷款人或开证行，或任何前述任何相关方，根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并作出、收购或持有本协议项下的贷款，以及(Iv)在作出、收购和/或持有商业贷款和提供本协议所述其他便利方面的复杂决策，可能适用于该贷款人或开证行，并且或在作出作出、取得和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人，在作出、取得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。每家贷款人和每家开证行也承认，它将独立地、不依赖于行政代理、任何安排人、任何
联合辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他贷款人或发证行，或任何前述任何相关方，并根据其不时认为适当的文件和信息(可能包含有关借款人及其附属公司的美国证券法意义上的重大、非公开信息)，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。(B)每一贷款人在生效日期向本协议交付其签名页，或在转让和承担或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件上交付其签名页，应被视为已确认收到并同意和批准在任何此类转让和承担或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件的生效日期或生效日期向行政代理或贷款人交付的每份贷款文件和每份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意的每份其他文件。(C)每一贷款人在此同意：(I)它已要求提供由行政代理或其代表编写的每份报告的副本；(Ii)行政代理(A)对任何报告或其中任何信息的完整性或准确性，或报告中或与报告有关的任何不准确或遗漏，不作任何明示或默示的陈述或保证，(B)对任何报告中所载的任何信息不负责任；(Iii)报告不是全面的审计或审查, 任何进行实地检查的人员将只检查有关贷款方的具体信息，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录，以及贷款方人员的陈述，行政代理不承担更新、更正或补充报告的义务；(Iv)将严格保密所有报告，仅供内部使用，不与任何贷款方或任何其他人共享报告，除非根据本协议另有允许；和(V)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，(A)它将使行政代理和准备报告的任何其他人不会因赔偿贷款人可能采取的任何行动或从赔偿贷款人已经或可能向借款人提供的任何信贷扩展，或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买一笔或多笔贷款的任何报告中得出任何损害；以及(B)它将支付和保护行政代理或任何其他准备报告的人，使其不会因行政代理或任何其他人直接或间接产生的索赔、诉讼、法律程序、损害、费用、费用和其他金额(包括合理的律师费)而受到损害，并对可能通过赔偿贷款人获得全部或部分报告的任何第三方的直接或间接结果进行赔偿、辩护和维护。(D)(I)每个贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为付款、预付或偿还本金、利息), 费用或其他费用；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于其后两(2)个工作日，将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根据不时生效的银行同业补偿规则确定的利率向行政代理人偿还款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或权利。
对行政代理要求退还收到的任何款项的任何要求、索赔或反索赔的抵销或补偿，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条款第8.06(D)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。(Ii)每一贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每一种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一(1)个营业日)将任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中提出的, 连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。(Iii)每一借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该付款(或其部分)的任何贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即，包括行政代理从任何借款人或任何其他贷款方收到的用于支付此类错误付款的资金。(Iv)本第8.06(D)条规定的每一方的义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务的转移、承诺的终止或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。抵押品很重要。(A)除依照第9.08节行使抵销权或关于有担保一方在破产程序中提出债权证明的权利外，任何有担保一方不得单独对任何抵押品变现或强制执行担保债务的任何担保，但应理解并同意，所有权力, 贷款文件规定的权利和补救办法只能由行政代理根据贷款文件的条款代表担保当事人行使。行政代理机构以其身份是《统一商法典》所界定的“担保当事人”一词所指的担保当事人的“代表”。如果任何人此后将任何抵押品质押为担保债务的抵押品担保，行政代理特此授权并授予授权书，代表担保当事人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善以行政代理人为代表的担保担保的留置权。
(B)为促进前述而非局限于上述各项，任何有关银行服务的安排将不会产生(或被视为产生)任何与管理或解除任何抵押品或任何贷款方在任何贷款文件下的义务有关的权利，而有关银行服务的债务构成有担保债务，且没有任何掉期协议的债务构成有担保债务，亦不会被视为产生有利于任何有担保一方的任何权利。通过接受抵押品的利益，作为有关银行服务或互换协议的任何此类安排(视情况而定)的当事一方的每一方应被视为已指定行政代理作为贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，并同意作为贷款文件项下的担保方受贷款文件的约束，但须遵守本款规定的限制。(C)担保当事人不可撤销地授权行政代理根据第6.02节(B)、(D)或(E)款允许的任何贷款文件授予或持有的任何财产上的任何留置权从属于该财产上的任何留置权持有人。行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保承担责任或责任，也不对贷款人或任何其他担保方未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。信用竞价。担保当事人在此不可撤销地授权管理代理, 在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信贷投标(包括接受部分或全部抵押品以根据代替止赎的契据或以其他方式偿还部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)在根据破产法的规定进行的任何出售中，包括根据破产法第363、1123或1129条，或在贷款方所受任何其他司法管辖区的任何类似法律下，或(B)在任何其他出售中，根据任何适用法律，由行政代理人(或在其同意下或在其指示下)取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何此类信贷投标和购买而言，对担保当事人的债务应有权并应当是行政代理在所需贷款人的指示下按应课税制进行信贷竞标的资产或资产(或有债权或未清算债权在应收账款基础上获得或有权益的债务，在此类债权清算时应按比例归于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)，以购买如此购买的资产或资产(或购置款工具或债务工具的股权或债务工具)。关于任何此类投标，行政代理应被授权组成一辆或多辆购置车辆，并将任何成功的信用投标分配给该购置车辆, (Ii)每一担保当事人在债权出价债务中的应课税权益，应被视为在没有根据本协议采取任何进一步行动的情况下转让给该车辆或车辆，以结束此种销售，(Iii)行政代理应被授权通过规定对购置车辆或车辆进行治理的文件(但行政代理就该购置车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由下列各方管辖，且管辖文件应规定，根据本协议的条款或适用的一个或多个收购工具的管理文件(视情况而定)，由所需贷款人或其允许受让人投票控制，不论本协议终止，且不实施本协议第9.02节中对所需贷款人行动的限制)，(Iv)行政代理应被授权代表该收购工具或工具按比例向每一担保当事人发行债券，按比例计入信贷投标、权益，不论是股权、合伙权益、有限合伙企业权益或会员权益，在任何此类收购工具和/或由该收购工具发行的债务票据中，所有这些都不需要任何有担保的一方或
(5)如果转让给购置款载体的债务因任何原因(由于另一种出价更高或更好，因为转让给购置款载体的债务数额超过了购置款工具贷记的债务数额或其他原因)没有用于收购抵押品，则此类债务应自动按比例重新分配给担保当事人，并按其在此类债务中的原始权益重新分配，并且任何购置款工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而不需要任何担保当事人或任何购置工具采取任何进一步行动。尽管如上文第(2)款所述，每一担保当事人的债务的应课税部分被视为转让给一辆或多辆购置车辆，但每一担保当事人应签署行政代理人可能合理要求的有关担保当事人(和/或担保当事人的任何指定人将收到该购置车辆中的权益或该购置车辆发行的债务工具)的文件和信息，以便形成任何购置车辆、制定或提交任何信贷投标或完成该信贷投标预期的交易。某些ERISA很重要。(A)每个贷款人(X)代表并担保(Y)契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理、每个安排人及其各自的关联方的利益，而不是为任何借款人或任何其他贷款方的利益或为其利益, 以下至少一项为真，且将为真：(I)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一个或多个福利计划的“计划资产”(符合“计划资产条例”的涵义)，(Ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的一类豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的一类豁免)，PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证和信用证的要求已得到满足, 承诺和本协议，或(Iv)行政代理全权酌情决定与该贷款人以书面商定的其他陈述、保证和契约。
(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人没有提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步(X)为行政代理人的利益，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日，向本协议及(Y)契诺作出陈述及保证。行政代理、任何安排人、任何联合辛迪加代理或他们各自的联属公司都不是关于该贷款人的抵押品或资产的受信人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件有关的)，(C)行政代理、每一安排人、每一共同辛迪加代理或其各自的联属机构都不是该贷款人的抵押品或资产的受信人，(C)行政代理、每一安排人、每一共同辛迪加代理每个共同文件代理在此通知贷款人，每个这样的人并不承诺提供与本协议所述交易相关的投资建议或以受托身份提供建议，并且此人在本协议所述交易中具有经济利益，因为此人或其关联方(I)可能收到与贷款、信用证、承诺书、本协议和任何其他贷款文件有关的利息或其他付款，(Ii)如果其延长贷款，则可能确认收益，金额低于贷款利息支付金额的信用证或承诺书, 信用证或贷款人的承诺，或(Iii)可能收取与本协议所述交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费用、修改费、手续费、定期保险费、银行承兑汇票费用、破碎费或其他提前解约费或与上述类似的费用。洪水法则。JPMCB通过了内部政策和程序，以满足1994年《国家洪水保险改革法》和相关立法(“洪水法”)对受联邦监管的贷款机构的要求。JPMCB作为银团贷款的行政代理或抵押品代理，将在适用的电子平台上发布(或以其他方式分发给银团中的每个贷款人)它收到的与防洪法有关的文件。然而，JPMCB提醒每个贷款人和该贷款的参与者，根据防洪法，每个受联邦监管的贷款机构(无论是作为贷款人还是该贷款的参与者)都有责任确保自己遵守洪水保险的要求。任何不动产不得作为抵押品，除非贷款人收到至少四十五(45)天的提前通知，且每个贷款人向行政代理确认其已完成所有洪水尽职调查，收到了所有洪水保险文件的副本，并确认了洪水保险的合规性，符合防洪法要求或贷款人在其他方面令其满意。在任何时候，任何不动产构成抵押品，任何贷款文件的修改不得增加, 增加、续期或延长本合同项下的任何贷款、承诺或信用额度，直至完成防洪法要求的洪灾尽职调查、文件和承保范围或所有贷款人满意的其他情况为止。委任行政代理为英国证券受托人。就根据联合王国抵押品文件或受爱尔兰法律管限的任何抵押品文件(就本条而言，每份均为“有关抵押品文件”及“有关抵押品文件”)而设定的任何留置权或抵押品而言，以下附加条文适用。(A)在本第8.11节中，下列词语具有以下含义：
“指定人”是指就任何贷款方或其资产指定的任何接管人、管理人或其他破产管理人员。“抵押财产”是指借款人在相关抵押品文件项下享有担保权益的资产。“代表”是指由行政代理(以安全受托人的身份)指定的任何代表、代理人、代理人或共同受托人。(B)担保当事人根据贷款文件的条款，指定行政代理人以信托方式为担保当事人持有由相关抵押品文件构成的担保权益，行政代理人接受这一任命。(C)行政代理人、其附属公司及联营公司可各自保留与以下各项有关的任何费用、酬金及利润，作为其本身的账户及利益：(I)其在贷款文件下的活动；及(Ii)其与任何贷款方从事任何种类的银行业务或其他业务。(D)本协议中的任何条款均不构成行政代理作为任何贷款方的受托人或受托人，行政代理也不对任何贷款方负有任何义务或责任。(E)除贷款文件中明确规定或适用法律强制要求的义务外，行政代理人不对任何其他人负有任何义务或义务。(F)行政代理可按其认为适当的条款(可包括再转授的权力)及在其认为适当的条件下委任一名或多名代表，以行使及履行有关附属文件赋予其的所有或任何职责、权利、权力及酌情决定权，并无义务监督任何代表或对任何人因任何作为、不作为而招致的任何损失负责。, 任何代表的不当行为或过失。(G)行政代理人可(不论是为遵从任何海外司法管辖区的任何法律或规例的目的，或为任何其他理由)委任(及其后因任何其他理由)任何人以独立受托人或共同受托人的身分与行政代理人共同行事，并可按该行政代理人认为适当的条款及条件，以及按该人的委任文书所赋予的有关附属文件所赋予的职责、权利、权力及酌情决定权，与该行政代理人共同行事。(H)行政代理人应将每名被委任者(受委代表除外)的任命通知贷款人。(I)行政代理人可向任何委托人或被委任人支付合理的报酬，以及该委托人或被委任人因其任命而合理发生的任何费用和开支(包括律师费)。就本协议而言，所有此类报酬、费用和支出均应视为由行政代理支付或发生。(J)每名代表和每名被指定人应享有每项利益、权利、权力和酌处权，以及行政代理(以担保受托人的身份)根据相关附属文件作出的每一次免责(统称“权利”)的利益，以及每次提及行政代理时的利益(如文意所需，则指行政代理
在授予权利的相关抵押品文件的规定中，应视为包括提及每一位受托人和每一位被指定人。(K)每一有担保当事人确认其核准有关抵押品文件，并授权及指示行政代理人：(1)签立及交付有关抵押品文件；(2)行使根据有关抵押品文件或与有关抵押品文件有关的权利、权力及酌情权，以及任何其他附带权利、权力及酌情权；及(3)给予行政代理人(以担保受托人身份)根据有关抵押品文件代表担保当事人作出的任何授权及确认。(L)行政代理人可无须查询而接受任何人对押记财产的所有权(如有的话)。(M)每一其他担保当事人确认其不希望登记为由相关抵押品文件构成的任何担保权益的共同所有人，并因此授权：(A)行政代理以其作为担保当事人受托人的唯一名义(或以任何受托管理人的名义)持有该担保权益；及(B)土地注册处(或其他有关登记处)将该行政代理人(或任何受托代表或受委任人)登记为该担保权益的独资所有人。(N)除有关抵押品文件另有要求外, 行政代理人根据或依据相关抵押品文件收到的任何款项可以：(A)投资于行政代理人选择并经适用法律授权的任何投资；或(B)按行政代理人认为合适的条款存入任何银行或机构(包括行政代理人)，在每种情况下，行政代理人均以行政代理人的名义或在其控制下，将这些款项连同任何应计收入(扣除该收入的任何适用税项后的净额)按贷款人的命令持有，并应应要求将其支付给贷款人。(O)在处置贷款文件允许的任何抵押财产时，行政代理应(由贷款各方承担费用)执行任何相关抵押品文件的释放或对该抵押财产的其他索赔，并签发可能需要的任何浮动抵押不结晶证书，或采取行政代理认为合适的任何其他行动。(P)行政代理对以下情况不负责任：(I)任何人对拟由有关抵押品文件设定担保的任何资产的所有权(如有的话)的任何瑕疵或不存在；(Ii)因其以有关抵押品文件所允许的方式投资或存放在任何银行的款项所造成的任何损失；(Iii)行使或没有行使由任何贷款文件或任何其他协议、安排或文件所赋予或与之相关的任何权利、权力或酌情决定权，而该等权利、权力或酌情决定权是在预期、根据或与任何贷款文件有关而订立或签立的；或。(Iv)因强制执行有关抵押品文件而出现的任何不足之处。(Q)行政代理人不应承担下列义务：
(I)就任何被押记财产或有关抵押品文件取得任何授权或环境许可证；。(Ii)自行持有与被押记财产或有关抵押品文件有关的抵押品文件、业权契据或其他文件；。(Iii)就有关抵押品文件(或有关抵押品文件的排名次序)完善、保障、登记、提交任何文件或发出任何通知，除非有关抵押品文件本身的严重疏忽或故意失当行为直接引致该等不符合规定；或(Iv)要求就有关抵押品文件作出任何进一步保证。(R)对于任何相关的抵押品文件，行政代理人没有义务：(I)为被押记的财产投保或要求任何其他人为其投保；或(Ii)对该被押记的财产的任何保险的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性进行任何查询或进行任何调查。(S)就任何有关的抵押品文件而言，行政代理人对因下列原因而蒙受损失的任何人不负有任何义务或责任：(I)任何保险的缺失或不足；或(Ii)行政代理人未能将与其承担的风险有关的任何重大事实或任何其他任何种类的资料通知保险人。, 除非贷款人以书面形式提出要求，而行政代理在收到该请求后十四(14)天内没有这样做。(T)根据有关抵押品文件委任的每一位继任行政代理人，均须以契据方式作出。(U)“2000年受托人法令”(英国)第1条不适用于行政代理人就本协议所构成的任何英国抵押品文件的信托所负的责任。(V)如果本协定的规定与《1925年受托人法令》(联合王国)、《2000年受托人法令》(联合王国)或《爱尔兰1893-1899年受托人法令》的规定有任何冲突，应在法律允许的范围内以本协定的规定为准，并应构成对《受托人法令2000》(联合王国)的限制或排除。(W)在适用于本协定及任何英国抵押品文件的情况下，《财产恒继规则》所规定的永久期应为生效日期起计80年。平行债务承担。(A)为确保根据荷兰法律管辖的抵押品文件明示设立的留置权的持续有效性和可执行性，每一荷兰贷款方在此不可撤销且无条件地承诺(该承诺项下的债务和义务涉及任何金额、平行债务和所有债务)向行政代理支付等同于任何贷款方在担保债务项下不时到期和应付的所有金额，以及在担保债务项下该等债务和义务到期时以其货币支付的金额。(B)每项平行债务债务应独立于相应的有担保债务, 因此，行政代理机构将拥有自己的独立权利，要求支付平行债务债务。
(C)平行债务应以行政代理人的名义，而不是以担保当事人的代理人或代表的身份向行政代理人支付。(D)除下文第(E)款所述外，平行债务不应限制或影响有担保债务的存在，对此有担保的当事人应有独立的权利要求在本合同另有规定的范围内履行债务。(E)有担保当事人收到对有担保债务的付款的权利与行政代理收取平行债务付款的权利有若干不同，但条件是：(1)荷兰贷款方根据本节第8.12节对其平行债务的偿付，应在相同程度上减少和清偿欠有担保当事人的相应有担保债务；(2)贷款方按照有担保债务对其有担保债务的偿付，应在相同程度上减少和清偿相应的平行债务。第九条其他通知。(A)除明确允许通过电话或电子系统发出的通知和其他通信外(每种情况均须符合下文(B)段的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以挂号或挂号邮寄或传真的方式以专人或隔夜快递送达：(I)如果借款人是借款方，请发送给借款人代表：C/o Insight Enterprise，Inc.6820South Harl Avenue Tempe，Inc.，85283注意：Gynis Bryan；Samuel Cowley传真：(480)7608894；(480)760-7892；电子邮件：Glynis.Bryan@Insight.com；Sam.Cowley@insight.com，复印件：Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 300 South Grand Avenue，Suite 3400 Los Angeles, 注意：克里斯汀·邓恩传真号码：(90071)621-5493电子邮件：kristine.dunn@skadden.com如果给行政代理，摩根大通银行，以开证银行的身份，请发往：摩根大通银行，N.A.迪尔伯恩
注意：伊利诺伊州芝加哥60603注意：凯文·波德维卡电子邮件：kevin.m.podwika@jpmgan.com如果是关于欧洲借款人的通知，请发送给：J.P.Morgan Europe Limited 25 Bank Street，Canary Wharf London E145JP英国注意：贷款和代理集团传真号码：+44(0)20 77772360电子邮件：Loan_and_Agency@jpmgan.com，复制至：Morgan，Lewis&Bockius LLP 300 South Grand Avenue，22 For Los Los，California 90071-3132传真号码：(212)309-6001电子邮件：marshall.stoddard@mganlewit.com(Ii)如果向任何其他贷款人或开证行发送，请按其行政调查问卷中规定的地址或传真号码发送给该银行。所有此类通知和其他通信(A)通过专人或隔夜快递服务发送，或通过挂号信或挂号信邮寄，在收到时应被视为已发出，(B)通过传真发送时应被视为已发出，但如果不是在接收者的正常营业时间内发出，则此类通知或通讯应被视为在接收者下一个营业日的营业开始时发出，或(C)通过电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)递送，在下文(B)款规定的范围内，应按该款规定有效。(B)本合同项下向任何借款人、任何贷款方、贷款人和开证行发出的通知和其他通信可使用电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)交付或提供, 或按照行政代理批准的程序；但除非行政代理和适用的贷款人另有协议，否则上述规定不适用于根据第二条发出的通知。行政代理和借款人代表(代表贷款方)均可酌情同意接受电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)根据其批准的程序向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有禁止，否则发送至电子邮件地址的所有此类通知和其他通信(I)应在发送方收到预期收件人的确认(如可用的“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，但如果未在接收方的正常营业时间内发出，则此类通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发出，和(2)张贴在因特网或内联网网站上的通知，在预期收件人按照前述第(1)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信的通知并标明该通知或通信的网址时，应被视为已收到；但就上述第(I)和第(Ii)款而言，如果上述通知、电子邮件或其他通信没有在
在收件人的正常营业时间内，此类通知或通信应视为在收件人的下一个营业日开业时发出。(C)任何借款方可以通过通知行政代理更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、电子邮件或传真号码。本协议的任何其他一方可以通过通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。放弃；修订。(A)行政代理、开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或迟延，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。任何贷款文件的任何条款(费用函除外)的任何放弃或任何贷款方对其任何偏离的同意在任何情况下都不会有效，除非得到本节(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所提供的目的而有效。在不限制前述一般性的原则下，贷款的发放或信用证的签发不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理是否, 任何贷款人或开证行在当时可能已知悉或知悉此类违约。(B)除第2.09(F)节(关于任何承诺增加)和第2.23节的第一句规定或本协议另有明文规定或任何其他贷款文件外，并在符合下文第2.14(C)节和第9.02(E)节的规定的情况下，本协议或任何其他贷款文件(任何费用函除外)、本协议或其中的任何规定均不得放弃、修改或修改，但本协议的(X)除外。根据借款人和所需贷款人(或经所需贷款人同意的行政代理)订立的一项或多项书面协议，或(Y)在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理与身为当事人的一方或多名贷款方在所需贷款人同意下订立的一项或多项书面协议，或(Y)在任何其他贷款文件的情况下(为完成此类其他贷款文件条款明确设想的任何修改、补充或合并而作出的任何此类修订除外)；但该协议不得：(I)未经任何贷款人(包括任何违约贷款人)的书面同意而增加该贷款人的承诺额；可以理解的是，放弃第四条中规定的任何先决条件或放弃任何违约、违约事件或强制预付款不应构成任何贷款人的任何承诺的增加，(Ii)减少或免除任何贷款或信用证付款的本金(应理解，放弃任何违约、违约事件或强制预付款不应构成本金的减少或免除)或降低其利息利率，或减少或免除本合同项下应支付的任何利息或费用, 未经直接受此影响的每一贷款人(包括任何违约贷款人)的书面同意(但(A)本协议(或本协议中使用的任何定义的术语)中对金融契诺的任何修改或修改不构成就本条第(Ii)和(B)款而言降低利率或费用
必须征得贷款人的同意，方可免除根据第2.13(I)条支付违约利息的任何义务)，(Iii)推迟任何贷款本金或信用证付款的任何预定付款日期，或任何根据本条款应支付的利息、手续费或其他债务的付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日，而无需得到直接受影响的每个贷款人(包括任何此类违约贷款人)的书面同意(不言而喻，或对条款的修正，任何强制性预付款不应构成推迟任何预定的本金或利息的支付日期或减少)，(4)改变第2.09(C)或(D)节、第2.18(B)或(D)节的方式，以改变应课差额减少承诺额或分摊付款的方式，未经直接受影响的每个贷款人(任何违约贷款人除外)书面同意，(V)提高全球借款基础定义中规定的预付利率，美国借款基数、英国借款基数或荷兰借款基数，或增加新的合格资产类别，或以其他方式修改或修改合格账户、合格库存、合格产成品或合格在制品库存的定义，在每种情况下，在未经所需贷款人、绝大多数美国部分贷款人(仅针对美国借款基础和全球借款基础)和绝对多数欧洲部分贷款人(仅针对英国借款基础)书面同意的情况下，增加任何适用的借款基础。荷兰借款基础和全球借款基础), (Vi)未经直接受影响的每名贷款人(违约贷款人除外)书面同意，更改本节的任何条文或“所需贷款人”、“占多数的美国部分贷款人”或“占绝对多数的欧洲部分贷款人”的定义，或任何贷款文件的任何其他条文，指明所需放弃、修订或修改任何权利的贷款人(或任何类别的贷款人)的数目或百分比，或作出任何决定或给予任何同意；(Vii)未经直接受影响的每名贷款人(违约贷款人除外)同意，更改第2.20节；(Viii)在未经每一贷款人(违约贷款人除外)书面同意的情况下，免除所有贷款担保的全部或实质全部价值(除非本协议或其他贷款文件另有准许)；。(Ix)除本节(C)款或任何抵押品文件所规定者外，未经每一贷款人(违约贷款人除外)书面同意，免除(或从属)全部或实质上所有全球抵押品；。(X)未经每名直接受影响的贷款人同意，修订或修改“可用货币”或“替代利率”的定义；。或(Xi)未经每一贷款人(违约贷款人除外)同意，修改或修改第十二条或“CAM交换日期”或“CAM百分比”的定义；
此外，在未经行政代理行或开证行(视情况而定)事先书面同意的情况下，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理行或本协议项下任何开证行的权利或义务(应理解，对第2.20节的任何修改均须征得行政代理行和开证行的同意)；此外，未经行政代理和开证行事先书面同意，任何此类协议不得修改或修改第2.06节的规定或任何信用证申请，或任何借款人与开证行之间与信用证开具有关的各自权利和义务。行政代理还可以修改承诺表，以反映根据第9.04节进行的转让。对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改，如果其条款影响一个或多个类别的贷款人(但不是任何其他类别的贷款人)在本协议项下的权利或义务，可通过借款人签订的一份或多份书面协议以及每一受影响类别的贷款人的必要数量或利息百分比(如果该类别的贷款人当时是本协议项下唯一的贷款人类别)根据本条款予以同意。(C)贷款人和开证行在此不可撤销地授权行政代理人解除贷款当事人对任何抵押品授予行政代理人的任何留置权：(I)在全部偿付所有担保债务(未清偿债务除外)后, 和所有未清偿债务的现金抵押，其方式应合理地令每一受影响的贷款人满意；(Ii)构成正在处置的财产(如果处置给另一贷款方除外)，如果根据本协议允许这种处置，且在行政代理人要求的范围内，处置该财产的贷款方向行政代理人证明该处置是按照本协议的条款进行的(行政代理人可最终依赖任何此类证明，无需进一步调查)；(Iii)构成根据本协议允许的交易到期或终止的租约出租给贷款方的财产；或(4)因行政代理和贷款人根据第七条行使任何补救措施而需要对此类抵押品进行任何处置。除前款规定外，未经所需贷款人事先书面授权，行政代理不得解除对抵押品的任何留置权；但行政代理可酌情解除对任何日历年总价值不超过25,000,000美元的抵押品的留置权，而无需所需贷款人的事先书面授权(经商定，行政代理可最终依赖借款人代表或任何其他贷款方的一份或多份关于如此释放的抵押品的价值的证明，而无需进一步调查)。任何此类免除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款当事人保留的所有权益(包括任何出售的收益)的义务或任何留置权(明确解除的除外)或任何留置权(或贷款当事人的义务)。, 所有这些将继续构成抵押品的一部分。行政代理签署和交付与任何此类放行相关的文件，行政代理不应求助于行政代理，也不提供担保。(D)如果就要求“每个贷款人”或“受其影响的每个贷款人”同意的任何拟议修订、豁免或同意而言，已征得所需贷款人的同意，但未征得其他必要贷款人的同意(任何必要但尚未取得同意的贷款人在本文中被称为“非同意贷款人”)，则借款人可选择取代未经同意的贷款人作为本协议的出借方，但条件是：(1)在任何此类替代的同时，(1)借款人合理满意的另一银行或其他实体，行政代理和开证行应同意，自该日起，以现金方式购买根据转让和假设欠非同意贷款人的贷款和其他债务，成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担截至该日期终止的非同意贷款人的所有义务，并遵守第9.04节(B)款的要求。
(Ii)借款人(或适用借款人)应在更换之日向该非同意贷款人支付下列款项：(1)借款人根据本合同规定到终止之日(包括该日在内)未支付给该非同意贷款人的所有利息、手续费和其他款项，包括但不限于根据第2.15条和第2.17条应支付给该非同意贷款人的款项；以及(2)如果该非同意贷款人提出要求，相当于在第2.16节规定的更换之日应向该贷款人支付的款项，如果该非同意贷款人的贷款在该日期预付，而不是出售给替代贷款人。本协议各方同意，根据本款要求进行的转让可以根据借款人代表、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包括根据行政代理和上述各方参与的经批准的电子平台通过参考方式进行的转让和假设的协议)进行，而被要求进行此类转让的出借人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意并受其条款约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件不得向当事人求助或提供担保。(E)贷款人和开证行在此不可撤销地授权行政代理, 在本协议允许的任何交易完成后，如果在行政代理人要求的范围内，借款人代表向行政代理人证明该交易是按照本协议的条款进行的，则行政代理人应解除贷款担保人在贷款担保项下的义务，并解除该贷款担保人作为抵押品的任何股权，且该贷款担保人不再是受限制子公司(包括通过对合资企业的出资)。对于根据本节规定的任何终止或解除，行政代理应(并在此得到各贷款人不可撤销的授权)签署并交付给任何贷款方，费用由该贷款方承担，而该贷款方应合理地要求提供终止或解除的证据。根据本节签署和交付的任何文件不应求助于行政代理，也不应得到行政代理的担保。此外，在下列情况下，行政代理人可以(并在此得到每个贷款人不可撤销的授权)，并应借款人的请求，解除任何贷款担保人在贷款担保项下的义务，并解除其对已被质押为抵押品的贷款担保人的任何股权的留置权，条件是：(I)根据本条款，该贷款担保人不再是受限制的附属公司，或根据本条款，不再需要作为贷款方；以及(Ii)在行政代理人要求的范围内, 借款人代表向行政代理证明，此类交易符合本协议的条款(行政代理可最终依赖任何此类证明，无需进一步询问)。(F)尽管本协议有任何相反规定，(I)行政代理仅在征得借款人代表同意的情况下，可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处；(Ii)任何贷款方签署的与本协议有关的担保、附属担保文件和相关文件可采用行政代理合理确定的形式，并可由行政代理(经借款人代表同意)修改、补充或放弃，而无需任何贷款人的同意。提供补充或豁免是为了(X)遵守当地法律或当地律师的建议，(Y)纠正歧义、遗漏、错误或缺陷，或(Z)导致此类担保，
抵押品担保文件或与本协议及其他贷款文件一致的其他文件。开支；弥偿；法律责任限制等(A)开支。贷款各方应共同和分别支付所有(I)行政代理、安排人及其各自关联公司与辛迪加和分配有关的合理和有记录的自付费用(但在法律费用的情况下，限于行政代理和安排人的一名律师的合理和有记录的费用、收费和支出，作为一个整体，在行政代理和安排人作为一个整体的合理要求的范围内，在每个适用的司法管辖区最多一名当地律师)，与辛迪加和分配有关(包括但不限于，通过互联网或通过任何电子系统或经批准的电子平台)本协议规定的信贷便利、贷款文件的准备和管理以及对贷款文件条款的任何修订、修改或豁免(无论是否完成本协议或协议所设想的交易)，(Ii)任何开证行因开立、修改、续签或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的合理且有文件记录的实付费用，以及(Iii)行政代理产生的合理且有文件记录的实付费用，任何开证行或任何贷款人(但就法律费用而言，限于一名律师为行政代理、开证行和贷款人支付的合理和有文件记录的自付费用、收费和支出，作为一个整体，并在行政代理、开证行和贷款人合理要求的范围内，作为一个整体, 在每个适用的司法管辖区最多有一名当地律师，在实际或认为存在利益冲突的情况下，向受这种冲突影响的每个处境相似的团体派出一名特别律师，该团体将这种冲突通知Insight，然后聘请律师)，用于强制执行、收集或保护其在贷款文件方面的权利，包括其在本节项下的权利，或在根据本条款发放的贷款或信用证下发放的贷款或信用证，包括在就此类贷款或信用证进行任何拟定、重组或谈判期间发生的所有合理和有记录的实付费用。在不限制上述一般性的前提下，贷款方根据本节规定的报销费用包括：(A)在第5.06节的限制下，评估和保险审查；(B)根据行政代理雇用的第三方收取的费用或行政代理雇用的每个人在每次实地审查中的内部分配费用，在以下方面发生的合理和有据可查的自付费用、成本和开支：(B)实地检查和编制报告；(C)关于高级管理层和/或主要投资者的背景调查，视需要或行政代理全权酌情决定；(D)用于(1)留置权搜索和(2)提交融资报表和续期的税费和其他费用，以及完善、保护和延续行政代理的留置权的其他行动；(E)任何贷款方因根据贷款文件采取任何行动而支付或发生的金额，而该贷款方没有支付或采取该贷款文件；以及
(F)转交贷款收益、收取支票和其他付款项目、建立和维护账户和锁箱，以及保存和保护抵押品的费用和费用。(B)弥偿。贷款各方应共同和个别地赔偿上述任何人的行政代理人、每名安排人、每一开证行、每一贷款人、每一联合辛迪加代理人、每一共同文件代理人和每一关联方(每个该等人被称为“被赔付者”)，并使每一被赔付者不受任何和所有责任和相关费用的损害，包括任何被赔付者的任何律师的费用、收费和支出(对于每一次引起此类赔偿事件的事件，作为一个整体，被赔付者的一名首席律师，在每个合理必要的司法管辖区内有一名当地律师，在实际或感觉到利益冲突的情况下，向每一组受利益冲突影响的处境相似的被赔付者提供一名特别律师，如该组将此类冲突通知你，并在此后聘请律师)，因下列原因或与之相关或由于下列原因而引起的或针对被赔付者提出的主张：(I)贷款文件或由此预计的任何协议或文书的签立或交付，(Ii)本合同各方履行各自的义务，或完成本协议所设想的交易或任何其他交易，(3)任何贷款或信用证或其所得款项的使用(包括开证行在与信用证付款要求有关的单据不严格遵守信用证条款的情况下拒绝兑现信用证付款要求), (Iv)在借款方或子公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产中实际或据称存在或排放有害物质，或以任何方式与借款方或子公司有关的任何环境责任，或(V)与上述任何事项有关的任何实际或预期诉讼，不论该等诉讼是否由任何借款方或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提起，亦不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，亦不论任何受偿人是否为该等诉讼的一方；但对任何受赔者而言，只要有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定，此类债务或相关费用是由于(X)该受偿人或其关联方的严重疏忽、不守信用或故意行为不当，(Y)该受偿人或其关联方严重违反贷款文件规定的义务，或(Z)仅在受偿人之间或之间发生纠纷(但不包括(1)涉及对行政代理人、任何安排人或其他类似头衔的人的索赔的纠纷，(2)因任何贷款方或贷款方的任何关联公司的任何作为或不作为而产生的任何争议)。本第9.03(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失或损害的任何税以外的税。(C)贷款人偿还贷款。每一贷款人各自同意向行政代理人、每一开证行以及上述任何人(各自)的每一关联方支付本第9.03条第(A)、(B)或(D)款规定的任何贷款方应支付的任何金额, “代理人相关人员”)(在不限制任何贷款方偿还义务的范围内)，根据其各自在根据本节要求付款之日有效的适用百分比(或者，如果此类付款是在承诺终止之日之后进行的，且贷款应在紧接该日期之前按照该适用百分比全额支付)，并同意赔偿并使每个代理人相关人员免于承担任何和所有责任及相关费用，包括费用。任何可能在任何时间(无论是在贷款支付之前或之后)强加、招致或针对代理相关人员的任何费用和支出，这些费用和支出与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件，或本协议或其中预期的交易，或该代理相关人员根据或与前述任何事项相关而采取或未采取的任何行动有关；只要未报销的费用或受弥偿的费用
责任或相关费用(视情况而定)是由该代理人相关人士以其身份招致或声称的；此外，如有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定该等负债、费用、开支或支出的任何部分是由该代理人相关人士的严重疏忽或故意不当行为所致，则任何贷款人均不负任何责任。本节中的协议在本协议终止和担保债务全额偿付后继续有效。(D)责任限制。在适用法律允许的范围内：(I)本合同任何一方均不得主张，且本合同各方特此放弃就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料(包括但不限于任何个人数据)而产生的任何责任向本合同任何另一方提出的任何索赔，除非有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决认定此类损害是由于下列人员对任何贷款文件的严重疏忽、恶意或故意不当行为或实质性违约造成的：本协议的任何一方(或其任何关联方)，以及(Ii)本协议的任何一方均不应根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)主张任何责任，且每一方特此放弃对本协议另一方的任何责任；但前提是, 第9.03(D)节的任何规定均不免除任何借款人或任何贷款方就第三方对该受偿人提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的义务。(E)本条规定的所有到期款项应立即支付，但无论如何不得迟于书面要求后三十(30)天支付。继任者和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)除本协议明确允许外，未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何借款人未经同意的任何企图转让或转让均无效)；(Ii)除依照本节的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。(B)(I)符合以下(B)(Ii)段所列条件, 任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款)转让给一个或多个人(不符合资格的机构除外)，并事先征得以下各方的书面同意(每次同意不得被无理拒绝)：(A)借款人代表，但借款人代表应被视为已同意所有或
循环贷款和承诺的一部分，除非它在收到书面通知后十(10)个工作日内以书面通知向行政代理提出反对，并进一步规定，以下情况不需要借款人代表的同意：(I)转让给贷款人、贷款人的关联机构、核准基金，或(Ii)如果第七条(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则任何其他受让人(不符合资格的机构除外)；(B)行政代理；和(C)开证行。(2)转让须受下列附加条件规限：(A)除非转让予贷款人或贷款人的附属公司或核准基金，或转让贷款人的承诺或任何类别贷款的全部剩余款额的转让，否则转让贷款人须接受每项转让的承诺或贷款的款额不得少于$5,000,000，除非借款人代表及行政代理人各自另有同意，否则转让贷款人的承诺额或贷款额不得少于$5,000,000，除非借款人代表及行政代理人各自另有同意，但如第七条第(A)、(B)、(H)或(I)款所述违约事件已经发生并仍在继续，则无需得到借款人代表的同意；(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的相应部分的转让；(C)每一转让的当事人应在适用的范围内签署并向行政代理交付(X)转让和假设或(Y), 一份协议，其中包括根据经核准的电子平台进行的转让和参考假设，行政代理人和转让和承担的当事人是该平台的参与者，以及3500美元的处理和记录费；以及(D)受让人(如果不是贷款人)应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含有关Insight、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理不应对遵守本协议中与不合格机构有关的条款承担任何责任或责任，或有任何义务确定、查询、监督或强制执行，除非应要求向贷款人提供不合格机构名单。在不限制前述一般性的情况下，即使本协议或任何其他贷款文件中有相反规定，行政代理也没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格机构，或(Y)对任何贷款、承诺或其他贷款的转让或参与或因此而产生的任何责任
对任何不符合资格的机构的义务或机密信息的披露。此外，行政代理机构有权，借款人在此明确授权行政代理机构，向提出要求的每个贷款人披露被取消资格的机构名单。就本第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理。“不合格机构”是指(A)自然人，(B)违约贷款人或其母公司，(C)为自然人或其亲属的控股公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营，(D)贷款方或贷款方的子公司或其他附属机构，或(E)除非经借款人代表同意，否则为不合格机构。(3)在依照本节(B)(四)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务, 该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.15、2.16、2.17和9.03条的利益)。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本节的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与权。(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证付款的承诺额和本金(以及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、任何开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。(V)在收到(X)转让出借人和受让人签署的已填妥的转让和假设后，或(Y)在适用的范围内，行政代理和转让和承担的各方当事人根据经批准的电子平台以引用方式纳入转让和假设的协议，受让人填写好的行政调查问卷(除非受让人已是本协议项下的贷款人), 本节(B)段所指的处理和记录费以及本节(B)段所要求的对这种转让的任何书面同意，行政代理应接受这种转让和承担，并将其中所载的信息记录在登记册上；但如果转让出借人或受让人中的任何一方没有履行义务
行政代理根据第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)条的规定支付任何款项时，没有义务接受该转让和假定，并将信息记录在登记册中，除非和直到该款项及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。(C)任何贷款人可在未经借款人、行政代理或开证行同意或通知的情况下，向一个或多个银行或除不符合资格的机构以外的其他实体(“参与者”)出售参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(Ii)该贷款人应继续对履行该等义务的其他各方负全部或部分责任；和(Iii)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与方同意，该贷款人不得同意任何修订。, 第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的修改或豁免。借款人同意，每个参与者应有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制，包括第2.17(F)和(G)节的要求(应理解为第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人，而第2.17(G)节所要求的信息和文件将交付给借款人和行政代理)，其程度与其是贷款人并已根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.18节和第2.19节的规定，将其视为本节(B)款(B)项下的受让人；以及(B)无权根据第2.15节或第2.17节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.19(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(D)节的约束，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人行事, 保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的名称和地址，以及每个参与者在本协议或任何其他贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于保证对联邦储备银行或任何中央银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。生存。贷款各方在贷款文件以及与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额未付或未付，或任何信用证未付，且只要承诺未到期或终止，信用证应继续完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第八条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易是否完成、贷款的偿还情况如何, 信用证到期或终止以及承诺或本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。相对人；一体化；有效性；电子执行。(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的一份)签署，每一份应被视为正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。(B)交付(X)本协议签字页的签立副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或本协议和/或由此计划进行的交易(每个都是通过传真传输的电子签名的“附属文件”), 通过电子邮件发送的pdf。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的PDF格式的交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，其中每一种都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；
此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个出借人有权依赖据称由任何借款人或任何其他贷款方或其代表提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理的请求下，任何电子签名之后应立即有一个人工执行的对应签名。在不限制前述一般性的情况下，每一借款人和每一贷款方特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何解决办法、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过传真、电子邮件发送的pdf。或复制本协议的实际签字页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)行政代理和每个贷款人可自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在任何情况下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃对法律效果提出异议的任何论点、抗辩或权利, 本协议、任何其他贷款文件和/或仅基于缺少本协议的纸质原件的任何其他贷款文件和/或任何附属文件的有效性或可执行性，包括与本协议的任何签名页有关的文件，以及(D)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件pdf传输而产生的任何责任向任何受赔方索赔。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因任何借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。可分性。在任何司法管辖区，任何被裁定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该等无效、非法或不可强制执行的范围内，均属无效，而不影响其其余条文的有效性、合法性及可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条文的无效，并不使该条文在任何其他司法管辖区失效。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，各贷款人、开证行及其各自的关联公司被授权在法律允许的最大范围内，随时、不时地在法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或要求、临时或最终)，以及该贷款人、开证行或任何上述关联公司在任何时间欠任何贷款方或为贷款方的贷方或账户而欠该贷款人的任何和所有担保债务的其他债务, 开证行或其各自的关联公司，不论该贷款人、开证行或其各自的关联公司是否已根据贷款单据提出任何要求，尽管该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或开证行的分行或关联公司的，与持有该存款的分行或关联公司不同，或对该债务负有债务；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.20节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的担保债务。适用的贷款人、开证行或该关联公司应通知
借款人代表和该抵销或申请的行政代理，但任何未能发出该通知或延迟发出该通知，均不影响根据本节提出的任何该等抵销或申请的有效性。各贷款人、开证行及其各自关联方在本节项下的权利是该贷款方、开证行或其各自关联方可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。准据法；管辖权；同意送达程序文件。(A)贷款文件(载有相反的明示选择法律条文的文件除外)须受纽约州法律管限，并按纽约州法律解释；只要(I)“重大不利影响”的定义(如特洛伊木马合并协议所界定)的解释(以及是否已发生该等重大不利影响)，(Ii)确定任何指明的合并协议陈述的准确性，以及是否因其任何不准确而导致合并附属公司或其任何联属公司有权终止其在特洛伊木马合并协议下的义务或拒绝完成特洛伊木马收购，及(Iii)确定特洛伊木马收购是否已根据特洛伊木马合并协议的条款完成，以及在任何情况下，在每种情况下，因任何此类解释或裁决或其任何方面引起的索赔或争议均应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，而不受适用于该州法律冲突原则管辖的法律管辖。(B)每一贷款人和行政代理人在此无条件地、不可撤销地同意, 尽管任何适用贷款文件的管辖法律规定，任何有担保的一方就本协议、任何其他贷款文件、抵押品或因此或因此而拟进行的交易的完成或管理而向行政代理提出的任何索赔均应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。(C)在因任何贷款文件、与本协议有关的交易或为承认或执行任何判决而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，本协议每一方均不可撤销及无条件地为其本身及其财产接受任何设于纽约的美国联邦或纽约州法院的专属司法管辖权，并在此无条件地同意就任何该等诉讼或法律程序而提出的所有申索均可(及任何该等申索，针对行政代理或其任何关联方提出的交叉索赔或第三方索赔只能在纽约州或在法律允许的范围内由联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理、开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。(D)每一借款方在此承诺在其合法和有效的最大程度上不可撤销和无条件地放弃, 它现在或以后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序在本节(C)段所指的任何法院提起的任何反对。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。
(E)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。每一贷款方(美国贷款方除外)均不可撤销地指定并指定Insight作为其授权代理人，代表其接受并确认在第9.09(B)节所述性质的任何诉讼、诉讼或诉讼中向纽约市任何联邦或纽约州法院送达的任何和所有诉讼程序。Insight在此声明、保证并确认Insight已同意接受此类任命(以及外国子公司贷款担保人的任何类似任命)。上述指定和指定不得由上述每一借款方撤销，直至该借款方根据本协议和其他贷款文件应支付的所有贷款、所有偿还义务、利息和所有其他金额均已按照本协议和其他贷款文件的规定全额支付为止。每一贷款方(美国贷款方除外)在此同意按照第9.09(E)节的规定，通过在纽约市开庭的任何联邦法院或纽约州法院审理第9.09(B)节所述性质的任何诉讼、诉讼或诉讼程序，以根据洞察力送达程序的方式进行送达。每一贷款方(美国贷款方除外)在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因任何此类送达方式而导致的所有错误索赔，并同意此类送达在各方面应被视为在任何此类诉讼、诉讼或程序中有效地向借款方送达了法律程序文件，并应在法律允许的最充分范围内, 被视为有效，并被视为有效的面交送达和面交。如果任何贷款方(美国贷款方除外)已经或以后可以获得任何法院或任何法律程序的司法豁免权(无论是从送达或通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押、执行或其他方面)，该贷款方特此在法律允许的最大程度上放弃关于其在贷款文件下的义务的豁免权。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表或其他代理人(包括任何律师)均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)承认除其他事项外，IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议，其中包括本节中的相互放弃和证明。标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。保密协议。每个管理代理, 开证行和贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)可向其联属公司及其联营公司的雇员、董事、高级管理人员、独立审计师、评级机构、专业顾问和其他需要了解与贷款文件拟进行的交易有关的信息的专家或代理人披露信息(有一项谅解，即被告知此类信息的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密，以及每个行政代理，开证行和贷款人应对其各自关联公司的
遵守本节条款)，(B)根据任何政府当局的命令，或在任何未决的法律、司法或行政诉讼中，或根据法律、法规或条例、传票或强制法律程序的任何要求，或应任何监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)或其他政府当局的请求或要求，声称对行政代理、任何开证行或任何贷款人或其各自的任何附属机构(在此情况下，行政代理，该开证行或该贷款机构，视情况适用，特此同意(除银行会计师或任何自律机构或行使审查或监管机构的政府或监管机构进行的任何审计或审查外)，在可行且不受适用法律或法规禁止的范围内，在披露前迅速通知借款人代表)，(C)此类信息由行政代理、任何开证行、任何贷款人或其各自的任何附属机构独立开发，(D)向本协议的任何其他方提供，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或执行本协议或本协议下或本协议下的权利，(F)除包含与本节规定基本相同的条款的协议外，向(I)本协议的任何受让人(不符合资格的机构除外)或任何预期的受让人或参与者, 其在本协议项下的任何权利或义务，或(Ii)与贷款方及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，(G)经借款人代表同意，(H)在(I)因违反本节规定以外的原因而可公开获得的范围内，或(Ii)行政代理、开证行或任何贷款人以非保密方式从借款人以外的来源获得此类信息的情况下，或(I)在保密基础上向(1)任何评级机构提供与本协议规定的任何借款人或其子公司或信贷安排有关的评级，或(2)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与本协议规定的信贷安排有关的识别码的发放和监控。就本节而言，“信息”是指从贷款方收到的与贷款方或其业务有关的所有信息，但行政代理、开证行或任何贷款人在贷款方披露前在非保密基础上可获得的任何此类信息，以及安排人通常向数据服务提供商(包括排名表提供商)提供的与本协议有关的信息除外, 为放贷行业服务的银行。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。各贷款人承认，根据本协议向IT提供的第9.12节中定义的信息可能包括关于每个借款人及其关联方、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。贷款方或管理代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关Insight、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，该联系人可能会根据其
合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法。数项义务；不信赖；违法。贷款人在本合同项下各自承担的义务是数项而非连带的，任何贷款人未能提供任何贷款或履行其在本合同项下的任何义务，不应免除任何其他贷款人在本合同项下的任何义务。每家贷款人在此声明，其不依赖或不指望任何保证金存量(如董事会U规则所定义)偿还本协议规定的借款。生效日期后，尽管本协议中有任何相反的规定，开证行或任何贷款人均无义务违反任何法律要求向借款人提供信贷。美国爱国者法案；英国“了解你的客户”支票；加拿大反洗钱。(A)《美国爱国者法案》。受《美国爱国者法案》要求约束的每个贷款人特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及允许该贷款人根据美国爱国者法案识别该借款方的其他信息。(B)英国“认识你的客户”检查。(I)如(A)在生效日期后引入任何法律或规例或对其作出任何更改(或对该等法律或规例的解释、施行或适用作出任何改变)，(B)在生效日期后英国借款人的地位有任何改变，或(C)贷款人拟将其在本协议下的任何权利及义务转让或移转予在该转让或移转前并非贷款人的一方，则行政代理或任何贷款人(或, 在上述(C)段的情况下，任何潜在的新贷款人)为了遵守“了解您的客户”或类似的身份识别程序在尚未获得必要信息的情况下，每一英国贷款方应应行政代理或任何贷款人的要求，迅速提供或促使提供行政代理(为其自身或代表任何贷款人)或任何贷款人(为其自身或在上文(C)段所述事件的情况下)合理要求的文件和其他证据。代表任何潜在的新贷款人)，以便行政代理、该贷款人或在上述(C)段所述事件的情况下，任何潜在的新贷款人根据贷款文件中设想的交易，根据所有适用的法律和法规，执行并确信其已遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查；以及(Ii)每一贷款人应应行政代理的要求，迅速提供或促使提供行政代理(为其本身)合理要求的文件和其他证据，以便行政代理根据贷款文件中所设想的交易，根据所有适用的法律和法规进行并确信其已遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似的检查。(C)加拿大反洗钱立法。(I)每一贷款方承认，根据《犯罪收益法》和其他适用的反洗钱、反恐怖融资、政府制裁和“了解您的客户”法律(统称为“反洗钱法”下的任何准则或命令)，贷款人可能被要求获得, 核实并记录关于贷款方及其各自的董事、授权签署人员、直接或间接股东或其他控制贷款方的人以及本协议拟进行的交易的信息。每一贷款方应及时提供所有合理的信息，包括证明文件和其他证据
任何贷款人或贷款人的任何潜在受让人或参与者、任何开证行或任何代理人的要求，以遵守任何适用的反洗钱法律，无论是现在或今后存在的。(Ii)如果行政代理已为适用的反洗钱立法确定了任何贷款方或贷款当事人的任何授权签字人的身份，则行政代理：(A)应被视为已作为每一贷款人的代理人这样做，本协议应构成每一贷款人与适用反洗钱法律所指的行政代理在这方面的“书面协议”；以及(B)应向每一贷款人提供在这方面获得的所有信息的副本，而不对其准确性或完整性作出任何陈述或保证。尽管有前述规定，除非另有书面约定，各贷款人均同意，行政代理或任何其他代理均无义务代表任何贷款人确定贷款方或贷款方的任何授权签字人的身份，或确认其从任何贷款方或任何此类授权签字人处获得的任何信息的完整性或准确性。披露。每一贷款方、每一贷款人和开证行在此确认并同意，行政代理和/或其关联公司可随时持有任何贷款方及其各自关联公司的投资、向其发放其他贷款或与其建立其他关系。完美的约会。各出借人特此指定对方出借人为其代理人，以完善留置权，为行政代理和其他担保当事人的利益，, 根据《反海外腐败法》第9条或任何其他适用法律，只有通过占有或控制才能完善。如任何贷款人(行政代理人除外)取得任何此类抵押品的占有权或控制权，该贷款人应通知行政代理人，并应行政代理人的要求，立即将此类抵押品交付给行政代理人，或按照行政代理人的指示进行其他处理。利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付但因本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，而就其他贷款或期间应支付给该贷款人的利息和费用应增加(但不高于其最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日按NYFRB利率计算的利息为止。营销同意书。借款人特此授权Arrangers及其附属公司，费用自理，但未经借款人事先批准, 发布双方可能不时发布的墓碑，并对本协议进行其他类似的惯常宣传
时间决定一切，完全由时间决定。上述授权应保持有效，除非且直到借款人代表以书面形式通知安排人该授权被撤销。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债可能受适用的决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意并承认受以下约束：(A)适用的决议机构对本协议项下产生的、作为受影响金融机构的任何一方可能应向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(1)全部或部分减少或取消任何此类债务；(2)将所有或部分此类债务转换为可能向其发行或以其他方式授予其的受影响金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。无受托责任等。(A)每个借款人承认并同意，并承认其子公司的理解, 除本文件和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方均不承担贷款文件项下的任何义务，就贷款文件中预期进行的交易而言，各贷款方仅以与每个借款人保持一定距离的合同交易对手的身份行事，而不是作为任何借款人或任何其他人的财务顾问、受托人或代理人。每一借款人同意，其不会因任何信用方违反与本协议及本协议所拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，每一借款人承认并同意，在任何司法管辖区内，没有信贷方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事宜向任何借款人提供咨询。每一借款人应在其认为适当的范围内，就此类事项与其自己的顾问协商，并负责对本合同或其他贷款文件中拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对任何借款人不承担任何责任或责任。(B)每一借款人进一步确认及同意，并承认其附属公司的理解，即每一信贷方及其联属公司均为一间提供全面服务的证券或银行公司，从事证券交易及经纪活动，以及提供投资银行及其他金融服务。在正常业务过程中，任何信用方可以为其自己的账户和客户的账户提供投资银行和其他金融服务，和/或收购、持有或出售股权, 任何借款人和任何借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司的债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。关于任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具，所有权利
对于这类证券和金融工具，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。(C)此外，每一借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一贷款方及其关联公司可能向借款人可能在本协议所述交易和其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括金融咨询服务)。任何贷款方都不会将从借款方获得的机密信息用于该贷款方为其他公司提供服务的情况，也不会向其他公司提供任何此类信息。每一借款人也承认，任何信用方都没有义务使用与贷款文件预期的交易相关的信息，或向任何借款人提供从其他公司获得的机密信息。关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为QFC信贷支持，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的条例)拥有的清算权，并同意如下内容, 对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)。如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下, 双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。荷兰CIT财政统一组织。在任何时候，如果贷款方居民出于税收目的在荷兰居住或通过荷兰的常设机构或被视为常设机构经营业务是荷兰CIT财政团结的一部分，与其任何集团实体为税收目的居住在荷兰或通过荷兰的常设机构或被视为荷兰常设机构经营业务(“荷兰CIT财政团结成员”)，而该荷兰CIT财政团结对于该荷兰CIT财政团结成员而言，根据《荷兰CITA》第15条第(6)款的规定(或任何其他便利终止《荷兰CIT财政统一》的规定)，依据行政代理或其他有担保的一方或与其有关的规定，就任何抵押品文件或任何抵押品文件的签立执行其在贷款文件项下的权利而终止或中断的，该荷兰CIT财政统一的相关成员应免费：
应荷兰CIT财政团结会员的要求并与离开荷兰CIT财政团结的荷兰CIT财政团结成员一起，尽快向荷兰税务机关提出请求，要求将荷兰CITA第20条所述的任何税收损失分摊并退还给离开荷兰CIT财政团结成员的荷兰CIT财政团结成员(或任何其他有助于在荷兰CIT财政团结终止时分摊此类税收损失的条款)，但此类税收损失应归因于荷兰CIT财政团结成员离开荷兰CIT财政团结。英语。双方在此确认，他们希望本协议和任何其他与交易有关的文件仅以英文起草，并且根据本协议或与之相关的所有其他文件，包括通知，也可以仅以英文起草。各政党或代表确认《公约》和《公约》的文件，以及《公约》和《公约》的所有文件。第十条全球贷款方担保的贷款担保。作为全球贷款方的每一位贷款担保人(第X条中提到的每一位贷款担保人仅限于此类全球贷款方)(已提供单独担保的贷款担保人除外)特此同意：(I)除本条款另有规定外，其作为主要债务人而不仅仅是作为担保人，对到期时的即时付款负有连带责任，并且绝对、无条件和不可撤销地保证到期时的即时付款，无论是在规定的到期日、提速或其他时候，以及之后的任何时间, 除第9.03节的限制外，所有费用和开支，包括但不限于，在第9.03节的限制下，所有法庭费用和律师费和律师助理费用(包括内部律师和律师助理的分摊费用)，以及行政代理、开证行和贷款人努力向任何借款人、任何贷款担保人或所有或任何部分担保债务的其他担保人收取全部或任何部分担保债务或对其提起诉讼而支付或发生的费用(该等成本和费用，与担保债务一起，统称为“全球担保债务”和(2)如果任何全球担保债务是或成为不可执行、无效或非法的，则该全球担保债务将作为一项独立和主要的债务，应要求立即赔偿有关担保当事人因任何贷款担保人不支付任何款项而产生的任何费用、损失或责任，如果没有这种不可执行性、无效性或非法，在本应到期之日根据任何贷款文件应由其支付的(条件是贷款担保人根据本赔偿要求应支付的金额不超过在担保的基础上可收回索赔金额的情况下必须支付的金额)；但条件是，“全球担保债务”的定义不应由任何贷款担保人作出任何担保(或由任何贷款担保人授予担保权益以支持, 为确定任何贷款担保人的任何义务，该贷款担保人的任何被排除的互换义务)。每一贷款担保人还同意，全球担保债务可以全部或部分延期或续期，而无需通知或获得其进一步同意(第9.02节明确规定的除外)，并且即使有任何此类延期或续期，其仍受其担保的约束。本贷款担保的所有条款适用于任何贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司，或可由其或其代表执行，这些分支机构或附属公司延长了全球担保债务的任何部分。付款担保。本贷款担保是付款担保，不是催收担保。每一贷款担保人均放弃要求行政代理、任何开证行或任何贷款人起诉任何借款人或任何对全部或部分担保债务负有义务的贷款担保人的权利，或以其他方式强制执行其对担保全部或部分全球担保债务的任何抵押品的付款。
不解除或减少贷款担保。(A)除本协议另有规定外，本协议项下每名贷款担保人的义务均为无条件和绝对的，不受任何理由(全数支付全球担保债务除外)的任何减少、限制、减值或终止，包括：(I)因法律实施或其他原因对任何全球担保债务的豁免、免除、延期、续期、结算、退回、变更或妥协的任何索赔；(Ii)任何借款人或对任何全球担保债务负有责任的任何其他贷款担保人的公司存在、结构或所有权的任何变化；(Iii)影响任何贷款担保人或其资产的任何无力偿债、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除任何贷款担保人的任何义务；或(Iv)任何贷款担保人在任何时间针对任何其他贷款担保人、行政代理、任何开证行、任何贷款人或任何其他人士可能享有的任何索偿、抵销或其他权利的存在，不论是与本协议有关或在任何无关交易中。(B)每名贷款担保人在本协议项下的义务不会因任何全球担保债务的无效、违法或不可执行或其他原因，或任何旨在禁止任何贷款担保人支付全球担保债务或其任何部分的适用法律或法规的规定，而受到任何抗辩或抵销、反申索、补偿或终止的约束。(C)此外，任何贷款担保人在本合同项下的义务不受下列情况的影响：(I)行政代理的失败, 任何开证行或任何贷款人对全球担保债务的全部或任何部分主张任何索赔或要求或强制执行任何补救措施；(Ii)对与全球担保债务有关的任何协议的任何条款的任何放弃、修改或补充；(Iii)对所有或任何部分全球担保债务或对任何全球担保债务负有责任的任何其他贷款担保人的债务的任何间接或直接担保的任何免除、不完善或无效；(Iv)行政代理、任何开证行或任何贷款人就担保全球担保债务任何部分的任何抵押品采取的任何行动或没有采取行动；或(V)在支付或履行任何全球担保债务时的任何违约、失败或拖延、故意或以其他方式，或可能以任何方式或在任何程度上改变该贷款担保人的风险的任何其他情况、作为、遗漏或拖延，或在法律或衡平法上被视为解除任何贷款担保人的责任(全额偿付全球担保债务除外)。放弃防御。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款担保人特此放弃基于任何借款人或任何其他贷款担保人的任何抗辩，或因任何原因导致全球担保义务的全部或任何部分不可强制执行，或因任何原因停止任何借款人或任何其他贷款担保人的责任的任何抗辩，但全额偿付全球担保义务除外。在不限制前述一般性的前提下，每个贷款担保人在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃接受本协议、提示、要求、拒付以及在法律允许的最大范围内放弃本协议未规定的任何通知。, 以及任何人在任何时间对任何其他贷款担保人或任何其他人采取任何行动的任何要求。每个贷款担保人确认其不是任何州法律下的担保人，并且不得以任何此类法律作为其在本合同项下的义务的辩护。行政代理可自行选择取消其持有的一项或多项司法或非司法销售所持有的任何抵押品的抵押品赎回权，接受任何此类全球抵押品的转让以代替丧失抵押品赎回权，或就担保全部或部分全球担保债务的任何抵押品采取行动或不采取行动，妥协或调整全球担保债务的任何部分，与任何其他贷款担保人达成任何其他和解，或行使其针对任何贷款担保人的任何其他权利或补救措施，但不以任何方式影响或损害该贷款担保人在本贷款担保项下的责任，但全球担保债务已全额偿付的情况除外。尽最大限度地由
根据适用法律，每个贷款担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，该选择可能损害或取消任何贷款担保人对任何其他贷款担保人或任何担保的任何报销或代位权或其他权利或补救。代位权。在全球贷款当事人和贷款担保人充分履行其对行政代理、开证行和贷款人的所有义务之前，任何贷款担保人不得主张其对任何其他贷款担保人或任何抵押品拥有的任何权利、索赔或诉讼理由，包括但不限于代位权、出资或赔偿索赔。恢复；停止加速。如果在任何时候，全球担保债务的任何部分的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)被撤销，或者在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下(包括根据有担保的一方酌情达成的任何和解)，必须以其他方式恢复或退还，则每个贷款担保人在本贷款担保项下关于该付款的义务应在该时间恢复，就像没有付款一样，无论行政代理、开证行和贷款人是否拥有本贷款担保。如果因任何借款人破产、破产或重组而暂停任何全球担保债务的偿付时间, 但根据与全球担保债务有关的任何协议的条款，贷款担保人应应行政代理的要求立即支付所有此类金额。信息。每一贷款担保人均承担一切责任，以了解并随时了解借款人的财务状况和资产，以及与全球担保债务违约风险有关的所有其他情况，以及每一贷款担保人在本贷款担保下承担和招致的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理、任何开证行或任何贷款人均无义务将其所知的有关情况或风险的信息告知任何贷款担保人。终止。每一贷款人和开证行均可根据本贷款担保继续向借款人提供贷款或授信，直至收到任何贷款担保人的书面终止通知后五(5)天。尽管收到任何此类通知，每名贷款担保人仍将继续对贷款人负责在收到通知后第五(5)天之前创建、承担或承诺的任何全球担保债务，以及与该等全球担保债务的全部或任何部分相关的所有后续续期、延期、修改和修改或替换。第10.08款中的任何规定均不得视为放弃或消除、限制、减少或以其他方式损害行政代理或任何贷款人可能拥有的任何权利或补救, 根据本合同第七条(O)款存在的任何违约或违约事件，其结果是任何此类终止通知。税金。每笔全球担保债务的付款将由每一位贷款担保人支付，不预扣任何税款，除非法律要求预扣。如果任何贷款担保人根据其善意行使的单独裁量权确定需要扣缴税款，则该贷款担保人可以扣缴税款，并应根据适用法律向有关政府当局及时支付全部预扣税款。如果此类税款是补偿税，则该贷款担保人应支付的金额应在必要时增加，以使行政代理、任何贷款人或任何开证行(视情况而定)在扣除此类扣缴(包括适用于本节规定的额外应付金额的此类扣缴)后，收到其在没有进行此类扣缴时本应收到的金额。承担最大责任。尽管本贷款担保有任何其他规定，每个贷款担保人在本担保项下担保的金额应限于所要求的范围(如果有)，以使其在本担保项下的义务不会因本担保的第548条而被撤销。
破产法或任何适用的州《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》、《统一可撤销交易法》或类似法规或普通法。在根据前一句确定对任何贷款担保人义务金额的限制(如果有)时，双方当事人的意图是，该贷款担保人根据本贷款担保、任何其他协议或适用法律可能享有的任何代位权、赔偿或出资权利应被考虑在内。贡献。(A)任何贷款担保人应根据本贷款担保付款(“全球担保人付款”)，并考虑到任何其他贷款担保人以前或同时进行的所有其他全球担保人付款，超过本应由该贷款担保人支付或归属于该贷款担保人的金额，前提是每名贷款担保人已按该贷款担保人的“全球可分配金额”(定义如下)(在紧接该全球担保人付款前确定)与该贷款担保人在紧接作出该全球担保人付款前确定的全球可分配总额的比例相同的比例支付该全球担保人支付的全球担保债务总额，然后，在以现金全额支付全球担保人款项和全额支付全球担保债务并终止本协议后，该贷款担保人应有权从另一贷款担保人那里获得分担和赔偿款项，并根据其各自在全球担保人付款之前有效的全球可分配金额按比例偿还超出的金额。(B)截至任何决定日期, 任何贷款担保人的“全球可分配金额”应等于该贷款担保人的财产的公平可出售价值相对于该贷款担保人的总负债的超额部分(包括合理预期将就或有负债到期的最高金额，假设每个对或有负债负有责任的其他贷款担保人都支付了其应课税额，则在没有重复的情况下计算)，使其他贷款担保人截至该日期所作的所有付款生效，以最大化此类贡献的金额。(C)第10.11节仅旨在定义贷款担保人的相对权利，第10.11节规定的任何内容均无意或将损害贷款担保人共同或个别支付根据本贷款担保条款到期并应支付的任何金额的义务。(D)双方承认，本合同项下的出资和赔付权应构成该项出资和赔付所欠的一名或多名贷款担保人的资产。(E)赔偿贷款担保人在第10.11条下相对于其他贷款担保人的权利应在全球担保债务全额偿付和本协议终止时行使。累计负债。每一全球贷款方在本条款X项下作为贷款担保人的责任是每一全球贷款方在本协议项下对行政代理、开证行和贷款人以及该全球贷款方为一方的其他贷款文件或就其他贷款方的任何义务或债务承担的所有责任之外的责任，并应与之累加，但不限于任何金额, 除非证明或设立此种其他赔偿责任的文书或协议明确规定相反的规定。
保持良好状态。根据本条款第X条作为贷款担保人的每一位合格ECP担保人在此共同和个别绝对、无条件和不可撤销地承诺提供其他全球贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其根据任何贷款担保就互换义务承担的所有义务(然而，条件是根据本条款第10.13条作为贷款担保人的每一位合格ECP担保人只对根据本条款第10.13条承担责任的最大金额负有责任，而不履行根据本条款第10.13条规定的义务或根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律可撤销的任何贷款担保，而不是任何更大的金额)。除本协议另有规定外，每一合格ECP担保人在第10.13节项下的义务应保持完全有效，直至所有掉期义务终止。每一位合格的ECP担保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第10.13条构成，且本第10.13条应被视为构成另一贷款方的“保持良好、支持或其他协议”。第十一条借款人代理人的委派；关系性质。Insight由每一借款人指定为其合同代表(在此称为“借款人代表”)，在本合同和其他贷款文件下, 并且借款人中的每一个都不可撤销地授权借款人代表作为借款人的合同代表，其权利和义务在本协议和其他贷款文件中明确规定。借款人代表同意在第11条所载明示条件下担任该合同代表。对于借款人代表或借款人根据第11.01节采取或未采取的任何行动，行政代理和贷款人及其各自的高级管理人员、董事、代理人或雇员不应对借款人代表或任何借款人承担责任。超能力。借款人代表应拥有并可以行使贷款文件中每一条款明确授予借款人代表的权力，以及合理附带的权力。借款人代表不应对借款人承担任何默示责任，也不应对贷款人负有采取任何行动的义务，但借款人代表将采取的贷款文件明确规定的任何行动除外。代理人的雇用。借款人代表可根据本协议和任何其他贷款文件，由或通过授权人员履行其作为借款人代表的任何职责。继任借款人代表。经行政代理事先书面同意，借款人代表可随时辞职，辞职在指定继任借款人代表后生效。行政代理机构应立即以书面形式通知贷款人辞职。贷款文件的签署；借款基础证明。借款人在此授权并授权借款人代表借款人, 签署并向行政代理和贷款人交付贷款文件以及实现贷款文件目的所需或适当的所有相关协议、证书、文件或文书，包括但不限于借款基础证书和合规证书。每一借款人同意，借款人代表或借款人根据本协议或其他贷款文件的条款采取的任何行动，以及借款人代表行使本协议或本协议规定的权力，以及合理附带的其他权力，应对所有借款人具有约束力。
第十二条集合分配机制：(A)在CAM交换之日，(I)根据第七条的规定，承诺应自动终止，而无需采取进一步行动；(Ii)贷款人应自动且无需进一步行动，被视为已对指定债务中的权益进行了互惠购买，以代替每个贷款人在该日期和紧接CAM交易所之前应拥有的特定指定债务中的权益，该贷款人在每一指定债务中拥有的利息应等于该贷款人在每一指定债务中的CAM百分比。如第9.04节所述，每个出借人、每个获得任何出借人参与的个人和每个借款人在此同意并同意CAM交易所。每一借款人和每一贷款人同意不时签署并向行政代理交付行政代理合理要求的所有本票及其他票据和文件，以证明并确认贷款人在CAM交易所生效后各自的利益和义务，且每一贷款人同意将其原先收到的任何本票退还给行政代理，以对抗如此签立和交付的任何本票；但任何借款人未能签立或交付或任何贷款人未能接受任何该等本票、票据或文件，均不影响CAM交易所的效力或效力。(B)由于CAM交换，在CAM交换日期当日及之后, 行政代理根据与指定债务有关的任何贷款文件收到的每笔付款，应按照贷款人各自的CAM百分比按比例分配给贷款人(根据下文(C)条要求的范围，在每个付款或分配日期重新确定)。(C)如果在CAM交易所之后，指定债务的总额因开证行作出的信用证付款而发生变化，而该信用证付款没有得到适用借款人的偿还，则(I)各贷款人应根据第2.06(D)节的规定，迅速从该开证行购买该信用证付款的参与额，金额为该贷款人在该信用证付款中的适用百分比(不影响CAM交易所)，(Ii)行政代理应在适用的贷款人执行该信用证付款并购买其中的参与权后重新确定CAM百分比，贷款人应自动且无需采取进一步行动即被视为已对指定债务中的权益进行了互惠购买，使得每个贷款人应在每项指定债务中拥有与该贷款人的CAM百分比相等的利息；以及(Iii)在已按照前款规定进行分配的情况下, 贷款人应相互支付必要的款项，以使他们收到的金额与他们在紧接CAM交易所之前未偿还的每笔信用证付款的金额相等。每一次此类重新确定对贷款人及其继承人和受让人中的每一人所承担的指定义务都具有约束力，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(D)本条并不禁止任何贷款人转让其在CAM交易所生效后所持有的部分但非全部指定债务的权益；但就任何此类转让而言，该贷款人及其受让人应订立一项协议，列明在前一段所规定的重新厘定CAM百分比的情况下，他们的对等权利和义务。[页面的其余部分故意留空；签名页面故意省略]
